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董事會-長飛光纖|智慧聯接??美好生活

日期：2023-05-08 22:32:48

以管理公司為目的的董事會的出現和發展貫穿于法律的發展史中。19世紀末以前，人們普遍認為，股東大會是公司的最高權力機構，而董事會僅是公司內的一個為員工大會中的股東設立的代理機構。我國法律分別對有限責任公司和股份有限公司的董事人數作出了規定：1、《公司法》第44條規定，有限責任公司設董事會，其成員為3-13人。董事會由全體股東或職工民主選舉的董事組成，負責執行股東（大）會決議的常設機構。董事會的義務主要是有：制作和保存董事會的議事錄會議記錄，備置公司章程和各種簿冊，及時向股東（大）大會報告資本的盈虧情況和在公司資不抵債時向有關機關申請破產等。股份公司成立以后，董事會就作為一個穩定的機構而產生。董事會的成員可以按章程規定隨時任免，但董事會本身不能撤銷，也不能停止活動。董事會是公司的最重要的決策和管理機構，公司的事務和業務均在董事會的領導下，由董事會選出的董事長、常務董事副董事長具體執行。9、決定聘任或解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；董事可以因為辭職或者去世而離開。在一些法律體系中，董事可以被其他董事協商罷免（在一些國家，這需要符合一定的條件，但是在另外一些國家，則沒什么限制）。一些司法權也允許董事會直接任命董事，來填補因退休或去世而出現的空缺，或者作為現有董事的補充。作為公司董事會，其形成有資格上、數量上和工作安排上的具體要求，也有其具體職責范圍：1、從資格上講，董事會的各位成員必須是董事。董事是股東在股東（大）會上選舉產生的。或者由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生（如果是國有獨資企業，董事會成員中必須有公司職工代表）。所有董事組成一個集體領導班子成為董事會。股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一名執行董事，不設董事會。法定的董事資格如下：首先，董事可以是自然人，也可以是法人。如果法人充當公司董事，就必須指定一名有行為能力的自然人作為其代理人。在公司法實踐中，董事只能由自然人擔任。其次，無民事行為能力或者限制行為能力的人不能作為董事。2、從人員數量上說，董事的人數不得少于法定最低限額，因為人數太少，不利于集思廣益和充分集中股東意見。但人數也不宜過多，以避免機構臃腫，降低辦事效率。因此公司或在最低限額以上，根據業務需要和公司章程確定董事的人數。由于董事會是會議機構，董事會最終人數一般是奇數。根據《公司法》相關規定，有限責任公司設董事會，其成員為三人至十三人；但是，本法第五十條另有規定的除外。股份有限公司設董事會，其成員為五人至十九人。3、從人員分工上，董事會一般設有董事長、副董事長、常務董事。人數較多的公司還可設立常務董事會。董事長和副董事長的產生由公司章程規定。4、在董事會中，董事長具有最大權限，是董事會的主席。一般情況下，主要行使下列職權：第二，在董事會休會期間，行使董事會職權，對業務執行的重大問題進行監督和指導；董事會和股東（大）大會在職權上的關系是：股東（大）會是公司的權力機構，董事會執行股東（大）會的決議，對股東（大）會負責。二者都行使公司所擁有的全部職權，但股東大會分離或由股東大會授予的決策、管理權。（采取非書面的方式通知的，應當確保該等通知方式在公司章程有明確規定，并且是合理可收悉的方式。）傳統的依照“委任”理論來處理股東會與董事會之間的關系。按照這種理論，董事會是股東（大）會的代理人，由股東（大）會選舉產生，并受股東（大）會的委托管理公司的事務。因此，各國公司法都規定，股東（大）會有權選任和解任董事，并對公司的經營管理享有廣泛的決定權，董事會則居于股東（大）會之下，受股東（大）會支配，對股東（大）會負責。但進入20世紀后，特別是近幾十年來，“有機體”理論代替了傳統的“委任”理論。依此理論，公司是一個有機整體，公司組織機構的權力是由國家法律賦予的，并非來自股東會的委托。據此，現代西方國家公司法出現了削弱股東會權力而強化董事會權力的趨勢，以不同的方式，將公司的經營管理權劃歸董事會行使。例如1937年的《德國股份公司法》規定，董事會是的領導機關.除法律另有規定外，無論是公司的章程還是股東會決議，都不能限制董事會對公司業務擁有的專屬領導權。1993年《公司法》在配置股東會與董事會權力時，忽視了現代公司法的這一發展趨勢，配置給股東會的權限很大，甚至包含了一些本應由董事會行使的職權，如公司經營方針和投資計劃的決定權、公司債券發行的決定權等。我國《公司法》則強化董事會的職權范圍，從而有利于提高公司的運作效率。第四十四條有限責任公司設董事會，其成員為三人至十三人；但是，本法第五十條另有規定的除外。兩個以上的國有企業或者兩個以上的其他國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應有公司職工代表，其他有限責任公司董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的，在該選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務。（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；第四十七條董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。第四十八條董事會的議事方式和表決程序，除本法有規定的以外，有公司章程規定。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應在會議記錄上簽名。董事會決議的表決，實行一人一票。第一百零八條股份有限公司設董事會，其成員為五人至十九人。董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。第一百零九條董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后十日內，召集和主持董事會會議。董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。董事會決議的表決，實行一人一票。董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。實際情況中，執行董事普遍傾向于讓更多熟悉公司業務的人進入董事會。在一些國家，也把那些不是董事的實權人物稱為影子董事。一個影子董事是指雖然不是董事，但是實際行使董事職權的人（很多是因為他們自以為已經獲得了適當的授權）。影子董事不是董事，但是卻不經合理途徑去尋求控制公司。NACD（全美董事聯合會咨詢委員會）將公司治理的目標定義如下：公司治理要確保公司的長期戰略目標和計劃被確立，以及為實現這些目標而建立適當的管理結構（組織、系統、人員），同時要確保這些管理結構有效運作以保持公司的完整、聲譽，以及它的各個組成部分負責任。NACD的這個定義實際上是將公司的董事會看作治理結構的核心，針對不同類型的董事會功能而言的。NACD根據功能將董事會分成四種類型：僅僅為了滿足法律上的程序要求而存在。僅具有象征性或名義上的作用，是比較典型的橡皮圖章機構。參與公司戰略目標、計劃的制訂，并在授權經理人員實施公司戰略的時候按照自身的偏好進行干預。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應占多數并擔任召集人，審計委員會中至少應有一名獨立董事是會計專業人士。各專門委員會的分類以及職責如下：（2）廣泛搜尋合格的董事和經理人員的人選；（2）研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案。

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董事會介紹

董事會是公司的決策機構，運作規范、決策科學。目前，公司董事會由12名董事構成，馬杰先生為董事長，菲利普·范希爾先生為副董事長。公司董事會下設審計委員會、提名與薪酬委員會、戰略委員會3個專門委員會。

馬杰 | 董事長

馬杰

董事長

馬杰先生，48歲，于2013年12月19日起出任非執行董事。馬先生自2017年1月24日起獲推選為本公司董事會主席并獲委任為本公司戰略委員會主席。馬先生負責對本公司的經營與管理提供具有戰略意義的意見及建議。馬先生于2011年8月12日加入長飛董事會出任董事。