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股東大會-長飛光纖|智慧聯接??美好生活

日期：2023-05-08 22:32:48

股東大會定期會議又稱為股東大會年會，一般每年召開一次，通常是在每一會計年度終結的6個月內召開。由于股東大會定期大會的召開大都為法律的強制，所以世界各國一般不對該會議的召集條件做出具體規定。年度大會內容包括：審查董事會監事會的年度工作報告、審查公司的年度財務預算決算報告，審查分紅方案，以及其他股東大會的常規事項，如選舉董事，變更公司章程，討論增加或者減少公司資本等等。股東大會臨時會議通常是由于發生了涉及公司及股東利益的重大事項，無法等到股東大會年會召開而臨時召集的股東會議。關于臨時股東大會的召集條件，世界大致有三種立法體例：列舉式、抽象式和結合式。我國采取的是列舉式，《公司法》第100條規定，有以下情形之一的，應當在兩個月內召開臨時股東大會：德國、日本等國家的法律則采取的是抽象式的立法例，即不具體列舉召集條件，而將決定權交由召集權人根據需要確定。德國《股份公司法》第121條第1款規定：“股東大會應當在法律或章程規定的情形下以及在公司的利益需要時召集。”日本《商法典》也規定：“臨時全會于必要時隨時召集。”而英國公司法在規定臨時股東大會的召集條件時，則采取了結合式的辦法，即在規定抽象的召集條件之后，對法律認為重要的事項進行列舉。其規定為：股東臨時會可于必要時隨時召集，尤其是涉及到章程變更、公司的轉化、限制股份轉讓的新規則、董事競業的認可、董事私人交易責任的免除等。（一）董事總人數不足本法所規定的人數或者公司章程所定的人數的三分之二時；股東大會是由全體股東組成的權力機關、它是全體股東參加的全會，而不應是股東代表大會。現代企業股權分散，股東上萬甚至幾十萬，不可能全部出席股東會。因此，股東不能親自到會的，應委托他人代為出席投票，以體現全體股東的意志。2、選舉和更換非由職工代表擔任的董事，決定有關董事的報酬。3、選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項。會議召開十五日前通知各股東；發行無記名股票的，應當于會議召開三十日前公告會議的召開的時間、地點和審議事項。無記名股票持有人出席股東大會的，應當于會議召開五日以前至股東大會閉會時止將股票交存于公司。單獨或合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應在收到提案后二日內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內容應屬于股東大會的職權范圍，并有明確的議題和具體決議的事項。股東大會不得對上述通知中未列明的事項作出決議。要有出席會議的多數股東表決同意，即同意的表決權數占出席會議的表決權總數的一半以上；第三，股東表決的基礎是股票數量。每股一票，而不是每個股東一票。股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事應當在會議記錄上簽名由出席會議的董事簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。（1）股東出席股東大會，所持每一股份有一表決權。但是公司持有的本公司股份沒有表決權。（3）股東有權查閱公司章程、股東大會會議記錄和財務會計報告，對公司的經營提出建議或者質詢。股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規，侵犯股東合法權益的，股東有權向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。（4）企業集團法律問題也應在公司章程中予以規定。股東大會原則上由公司董事會召集。股東大會的會議通知書以書面形式在會議召開前的充分時間內傳送給每位有表決權的股東。（5）股東大會的出席人一般應是股東本人。股東也可以委托其代理人出席股東大會，委托時應出具委托書，一個股東只能委托一個代理人，但是一個代理人可以同時接受多個委托人的委托，代他們行使權力。2、會議通知情況及到會股東狀況：會議通知時間、方式；到會股東情況，股東棄權情況。召開股東會會議，應該于會議召開15日前通知全體股東，年度股東大會應當提前20日通知全體股東。3、會議主持狀況：首次會議由出資最多的股東召集和主持；一般情況由董事會召集，董事長主持；董事長因特殊緣故不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或其他董事主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事主持。4、會議決議狀況：股東大會由股東按出資比例行使表決權；股東大會對修改公司章程、公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。股東會會議的具體表決結果，持贊同、反對、棄權意見股東所代表的股份數，占出席股東大會的股東所持股份總數的比例。持反對或棄權意見的股東狀況。股東大會決議瑕疵是指股東大會通過決議的程序或決議的內容違反法律、行政法規或公司章程的規定，侵害了公司或其他股東的合法權益。股東大會決議存在瑕疵,公司法賦予股東請求確認股東大會決議無效或請求撤銷股東大會決議的兩種救濟權利。2、股東請求確認股東大會決議無效或請求法院撤銷股東大會決議，應列公司為被告，股東大會是公司的最高權利力機構，股東大會決議的法律效果只能歸屬于公司本身。3、股東行使撤銷權的期限。存在法律瑕疵或違法可能的股東大會決議，公司法規定股東請求撤銷股東大會決議的除斥期間為60天，起算時間為股東大會決議作出之日，請求確認股東大會決議無效并沒有相應除斥期間的規定。