廈門關于廈門公開發行可轉換申請文件一次反饋意見的回復保薦人（主承銷商）（福建省福州市湖東路268號）說明:二〇一九年一月中國證券監督管理委員會：根據貴會對廈門行政許可項目審查一次反饋意見通知書》（以下簡稱“本次反饋意見”）所列的問題，本保薦機構會同發行人、發行人律師、發行人會計師進行了認真研究及討論，并按照本次反饋意見的要求針對有關問題對《廈門有限公司公開發行可轉換應的修訂，修訂處均以“楷體加粗”形式顯示。現就本次反饋意見提出的問題書面回復如下，請予審核。以下回復中所用簡稱或名稱，若無特別說明，均與《廈門可轉換下回復中若出現各分項數值之和與總數尾數不符的情況，均為四舍五入原因造成。目錄一、重點問題................................................................................................................4問題1......................................................................................................................4問題2......................................................................................................................9問題3....................................................................................................................31問題4....................................................................................................................38問題5....................................................................................................................49問題6....................................................................................................................54問題7....................................................................................................................56問題8....................................................................................................................59問題9....................................................................................................................63問題10..................................................................................................................66問題11..................................................................................................................71問題12..................................................................................................................73二、一般問題..............................................................................................................73問題1....................................................................................................................79問題2....................................................................................................................81問題3....................................................................................................................85一、重點問題問題1、申請人前次募集資金為2017年11月非公開發行，募集資金凈額5.36億元，截至2018年6月30日，申請人實際使用募集資金僅為140.34萬元，而募投項目“廈門合興智能集成服務有限公司募投項目”第一期達產時間預計為2018年12月，尚未使用的募集資金中用于臨時補充流動資金4.85億元。請申請人：（1）說明前次募集資金的使用進度是否符合已披露的相關情況，若募集資金使用進度延遲，說明是否已經及時披露延遲的程度、造成延遲的原因，是否及時履行了決策程序和信息披露義務，是否積極采取措施加以補救；（2）說明前次募投項目尚未使用完畢的募集資金的具體使用計劃和進度安排，用于暫時補充流動資金的歸還安排以及與項目建設進度的匹配性。請保薦機構核查并發表意見。【回復】一、發行人情況說明（一）前次募集資金的使用進度及信息披露情況1、智能包裝集成服務建設項目簡要說明智能包裝集成服務，即INTELLIGENTPACKAGINGSERVICE（以下簡稱“IPS”），是一種旨在通過智能包裝設備實現產品包裝自動化，為客戶提供設計、采購、集成和包裝運營的全方位服務。IPS項目的主要參與方為IPS的提供商，即合興包裝；IPS的客戶，即具有將非核心生產環節的包裝段外包需求的各大行業大中型企業。對于化公司與客戶的合作關系，滿足客戶智能化生產需求，增強客戶粘性，公司可由被動的訂單生產轉向與客戶的深層次戰略合作，拓寬公司盈利渠道并有效降低公司對下游行業的依賴程度高而帶來的經營風險。對于客戶，鑒于IPS能將客戶主業價值體現不高的包裝業務環節委托發行人進行承接，進而可以極大程度地降低客戶的包裝裝配生產、管理、人力等運營成本，有助于客戶集中精力加強核心業務管控，提升其主業競爭力。因此，IPS項目具有良好發展前景，性。2、前次募集資金的使用進度根據廈門合興智能集成服務有限公司募投項目的投資規劃，該項目計劃分三年投入，分期設立生產線9條、42條、78條，共計投入58,803萬元。扣除鋪底流動資金，單條生產線投入金額平均約為385.95萬元，三年設備投入金額分別為3,473.58萬元、16,210.05萬元和30,104.37萬元。前次募集資金于2017年11月到賬，公司著手投建該項目。目前屬于募投項目實施的第一年，按規劃應投入9條生產線，投資金額3,473.58萬元。截至本反饋意見回復簽署日，該項目已簽約并實施建設了53條生產線，對應合同金額合計9,446.68萬元，實際支出募集資金共4,049.21萬元，主要用于包裝生產線的設備采購與安裝費用。具體如下：單位：萬元序號客戶名稱計劃投入金額實際已支出金額產線數量項目狀態1捷普電子（無錫）有限公司140.00128.701已完工2好孩子兒童用品平鄉有限公司57.6851.911已完工3浙江銀座箱包有限公司1,309.00523.605實施中4上海申歐企業發展有限公司350.00140.003實施中5荊門市美瑞安化工有限公司325.00130.001實施中6浙江錦源實業有限公司725.00290.005實施中7昆山飛力集裝箱運輸有限公司60.0018.001實施中8晨輝2,000.00800.0010實施中9晨輝嬰寶兒童用品有限公司2,000.00800.0018實施中10上海護理佳衛生用品有限公司2,480.00992.008實施中合計9,446.684,049.2153上述實施中的生產線數量和已投入金額已超過了原規劃數量和金額，但完工項目的數量和單個項目投入金額與原規劃存在一定差異，主要原因如下：（1）公司原計劃的標準生產線是全自動、全流程的，包括開箱成型、產品分揀、貼標、噴碼、封箱、打包、傳輸等基本功能設備，以及裝箱垛制、被包裝產品的具體特性等因素的影響，客戶要求降低投入標準或改為分期投入的方式，比如使用國產設備代替進口設備，暫不上線裝箱器人等智能化設備等情形，導致單個項目投資額下降。（2）IPS項目是承接客戶的包裝業務環節，配套于客戶主業，在客戶的場地建設，投入進度受客戶的經營情況、投資計劃、整體規劃等因素綜合影響。原計劃于2018年投產的浙江銀座箱包有限公司新廠，計劃配套5條智能包裝生產線，由于客戶原計劃在安徽建廠，后變更工廠地址至浙江，變更后需要重新履行拿地、報批等手續，導致工廠整體建設工期延遲，公司對應的IPS生產線相應延遲；原計劃2018年投產的上海申歐企業發展有限公司的3條生產線，由于客戶需求不斷發生變更，導致設計工作延后，進而影響對應IPS生產線進度。針對上述情況，公司積極通過增加合作客戶與生產線數量的方式降低影響，截至本反饋意見回復簽署日，已與10個客戶廠商簽約，包含53條生產線，合同金額9,446.68萬元，共支出募集資金4,049.21萬元，已超過了原規劃數量和金額。綜上，主要受到客戶投資計劃變更等因素的影響，公司完工項目的數量和單個項目投入金額與原規劃存在一定差異，但已通過積極開拓客戶數量和增加生產線投入數量的方式予以解決，該項目整體進度與投資規劃基本相符。3、前次募集資金信息披露情況根據《深圳證券交易所中小板上市公司規范運作指引（2015年修訂）》第6.3.1條規定：“出現嚴重影響募集資金投資計劃正常進行的情形時，公司應當及時公告”，第6.3.4條規定“上市公司董事會應當每半年全面核查募集資金投資項目的進展情況。募集資金投資項目實際使用募集資金與最近一次披露的募集資金投資計劃預計使用金額差異超過30%的，公司應當調整募集資金投資計劃，并在募集資金存放與使用情況的專項報告中披露最近一次募集資金投資計劃、目前實際投資進度、調整后的投資計劃以及投資計劃變化的原因等”。截至本反饋意見回復簽署日，未出現嚴重影響IPS項目投資計劃正常進行的情形，亦不存在實際使用募集資金與最近一次披露的募集資金投資計劃預計使用金額差異超過30%的情形，公司正在積極推進該項目，并嚴格按照信息披露的要求在定期報告、前次募集資金使用報告等相關文件中履行信息披露的義務。（二）前次募投項目尚未使用完畢的募集資金的具體使用計劃和進度安排，用于暫時補充流動資金的歸還安排以及與項目建設進度的匹配性1、前次募集資金暫時性補流情況2017年11月28日，公司召開的第四屆董事會第二十一次會議，審議通過了《關于運用非公開發行股票部分閑置募集資金暫時補充公司流動資金的議案》。同意公司將非公開發行股票的募集資金人民幣48,500.00萬元暫時補充流動資金，使用期限自董事會審議通過后募集資金增資至廈門合興智能集成服務有限公司并簽署《募集資金四方監管協議》之日起不超過十二個月。2018年10月16日，公司召開的第四屆董事會第三十次會議，審議通過了《關于繼續運用非公開發行股票部分閑置募集資金暫時補充公司流動資金的議案》，同意公司繼續運用非公開發行股票部分閑置募集資金暫時補充公司流動資金，使用金額不超過人民幣45,000.00萬元，使用期限自董事會審議通過后，本次使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金起不超過十二個月。公司已將原暫時補充流動資金的4.85億元歸還后，繼續暫時補充流動資金4.5億元。2、募集資金具體使用計劃和進度安排，用于暫時補充流動資金的歸還安排以及與項目建設進度的匹配性公司2017年11月非公開發行股票共募集資金5.36億元，截至本反饋意見回復日，已支出設備購置款4,049.21萬元，尚未使用的募集資金共計4.96億元，已暫時補充流動資金4.50億元，募集資金專戶共剩余資金4,651.13萬元。根據廈門合興智能集成服務有限公司募投項目的投資規劃，該項目計劃分三年投入，分期設立生產線9條、42條、78條，共計投入58,803萬元，預計每年設備投入金額分別約為0.35億元、1.62億元和3.01億元，公司將根據該投資規劃分期投入，并根據該投資計劃及時安排暫時補充流動資金的歸還。針對暫時補充流動資金，公司已在2018年10月17日公告的《關于繼續運用非公開發行股票部分閑置募集資金暫時補充公司流動資金的公告》作出如下承諾：（1）用閑置募集資金暫時補充流動資金不會改變或變相改變募集資金用途；（2）不影響募集資金投資項目正常進行；（3）公司已歸還前次用于暫時補充流動資金的募集資金；（4）在本次補充流動資金到期日之前，將該資金歸還至募集資金專戶；（5）公司本次用閑置募集資金暫時補充流動資金前十二個月內不存在證券投資等風險投資行為，并承諾在使用閑置募集資金暫時補充流動資金期間不進行證券投資等風險投資,也不對控股子公司以外的對象提供財務資助；（6）公司本次使用閑置募集資金用于補充流動資金，僅限于與主營業務相關的生產經營使用，不會通過直接或間接安排用于新股配售、申購，或用于股票及其衍生品種、可轉換二、中介機構核查情況（一）核查程序保薦機構執行的核查程序如下：1、查閱前次募投項目的可行性研究報告，了解募集資金的投資規劃；2、取得并查閱募集資金專戶對賬單，核對至明細賬、記賬憑證、發票及銀行付款單據等，確認募集資金的收支情況；3、取得并查閱與前次募投項目相關的銷售合同與采購合同，訪談IPS項目負責人了解投資規劃及實施進度，確認項目進展情況以及投資計劃；4、查閱董事會決議、會計師出具的《前次募集資金使用情況鑒證報告》與發行人公告，核查前次募集資金使用進展、募集資金暫時性補流的信息披露情況及發行人出具的承諾。（二）核查結論保薦機構認為：前次募集資金的投資進度符合發行人已披露的規劃，但由于市場環境及客戶等原因，導致建設完成情況不如預期，發行人已通過積極開拓新客戶保障項目的正常推進；發行人已承諾將按照項目建設進度相應安排暫時補充流動資金的歸還。問題2、申請人本次擬募集資金不超過59,575萬元用于環保包裝智能工廠建設項目及青島（1）說明各募投項目的建設內容和投資構成，是否屬于資本性支出，是否存在董事會前投入；（2）結合現有貨幣資金、資產負債結構、經營規模及變動趨勢、未來流動資金需求說明本次補充流動資金的合理性；（3）說明本次募投項目的募集資金使用和項目建設的進度安排；（4）說明本次募投項目建設的必要性及合理性，公司前期終止實施2015年非公開發行募投項目“武漢華藝柔印環保科技有限公司包裝一體化預印項目”后本次在武漢建設新項目的考慮；（5）結合公司固定資產規模及現有、在建產能的規模、分布、產能利用率情況，說明本次募投項目投資規模的合理性和新增產能的具體消化措施；（6）說明本次募投項目效益測算過程及謹慎性。請保薦機構核查并發表意見。【回復】一、發行人情況說明（一）各募投項目的建設內容和投資構成，資本性支出及董事會前投入情況1、環保包裝環保包裝站式環保紙制品包裝產品的智能化工廠，建設內容包括購買土地、建設廠房、購置機器設備等。該項目的具體投資構成、資本性支出情況及董事會前已投入情況如下：單位：萬元序號項目投資總額占建設投資比例是否屬于資本性支出董事會前已投入金額募集資金投入金額募集資金投入占比1建設投資24,446.6570.97%-23,514.0070.17%1.1工程費用10,307.1129.92%是-10,307.0030.76%1.2工程建設其他費用220.000.64%是---1.3土地購置費用3,091.008.97%是-3,091.009.22%1.4設備購置費用10,116.5029.37%是-10,116.0030.19%1.5預備費712.042.07%否---2鋪底流動資金9,998.0029.03%否-9,998.0029.83%項目總投資（1+2）34,444.65100.00%-33,512.00100.00%2、青島公司于2013年11月22日召開第三屆董事會第八次會議，審議通過了以自有資金和銀行貸款在青島膠州海爾創新建項目的議案。由于取得土地耗費時間較長（青島合興于2017年11月2日方才取得土地使用權證，權證號為【魯（2017）膠州市不動產權第0018284號】），上述項目建設時間相應后延。取得項目土地使用權證后，公司擬重新啟動該項目建設，因原項目規劃是2013年制定，已相距較久，市場環境及客戶需求均發生了變化，故公司對原青島合興項目重新進行了調研、規劃，對產能、規劃及投資規模等進行了調整，于2018年9月27日召開第四屆董事會第二十九次會議重新審議通過了該項目，并將其作為本次發行目。青島中高檔紙箱和年產9,000萬平方米五層中高檔紙箱的紙箱工廠，建設內容包括購買土地、建設廠房、購置機器設備等。該項目的具體投資構成、資本性支出情況及董事會前已投入情況如下：單位：萬元序號項目投資總額占建設投資比例是否屬于資本性支出董事會前已投入金額募集資金投入金額募集資金投入占比1建設投資21,637.8072.61%2,557.5018,263.0070.07%1.1工程費用9,265.9031.09%是-9,265.0035.55%1.2工程建設其他費用210.000.70%是24.32--1.3土地購置費用2,533.188.50%是2,533.18--序號項目投資總額占建設投資比例是否屬于資本性支出董事會前已投入金額募集資金投入金額募集資金投入占比1.4設備購置費用8,998.5030.19%是-8,998.0034.52%1.5預備費630.232.11%否---2鋪底流動資金8,164.2027.39%否-7,800.0029.93%項目總投資（1+2）29,802.00100.00%2,557.5026,063.00100.00%綜上，募投項目的資本性支出主要為工程建設及設備相關的購置費用，且董事會前投入的資金未納入本次募集資金投入的范圍，募集資金中非資本性支出（鋪底流動資金）的總額為17,798.00萬元，占募集資金總額59,575.00萬元的比例為29.87%，不超過30%。（二）結合現有貨幣資金、資產負債結構、經營規模及變動趨勢、未來流動資金情況，說明本次補充流動資金的合理性1、貨幣資金可使用余額已有規劃用途截至2018年9月30日，發行人的貨幣資金余額為87,317.06萬元。其中主要為銀行存款58,296.55萬元以及其他貨幣資金為28,996.50萬元。銀行存款存量主要用于保障公司的日常經營需求，同時包含了發行人于2017年11月非公開發行募集資金尚未使用的部分約4.96億元，但該部分已有明確規劃用途，募投項目正在穩步推進中；其他貨幣資金主要為銀行承兌匯票、信用證等保證金。2、資產負債率較高，銀行借款主要用于滿足短期周轉需求截至2018年9月30日，發行人的資產負債率母公司口徑與合并口徑分別為69.52%和59.32%，而同行業上市公司母公司口徑與合并口徑的平均資產負債率分別為34.06%和32.64%，發行人的資產負債率相對較高；發行人合并口徑取得各銀行授信總額為31.36億元，未使用的授信額度為5.76億元，可使用的授信額度較低，且銀行借款主要用于滿足短期資金周轉的需求。3、發行人營收規模增加，營運資金需求相應增長公司客戶給予的信用期平均為3個月左右，采購的信用期平均為1個月左右，因為客戶的回款賬期長于采購的付款賬期，因此隨著公司營業規模的擴大，占用的營運資金量會持續上漲。2017年度，發行人實現營業收入63.23億元，較上年增長了78.51%；2018年三季度，實現營業收入81.12億元，同比增長了89.54%，隨著發行人營業規模的增加，營運資金的需求也相應增長。4、未來營運資金需求測算按照銷售百分比法，公司預計未來3年內營運資金缺口將達31.31億元，本次募投項目中擬通過募集資金投入的鋪底流動資金的金額僅為1.78億元，未超過公司未來整體營運資金的需求。營運資金缺口測算的主要假設如下：（1）經營性流動資產與經營性流動負債占營業收入的比例計算2015年至2017年，各年度經營性流動資產與經營性流動負債占營業收入的比例，取平均值作為未來三年計算基礎。（2）營業收入增長率2015年至2017年的營業收入增長率分別為5.01%、24.19%和78.51%，平均增長率為35.90%，復合增長率為32.53%，基于謹慎性原則，選取復合增長率作為計算未來收入增長的比例。（3）2018年營業收入預測由于2018年6月，公司完成了對合眾創亞（亞洲）及東南亞四家公司的收購，合并范圍發生變化不能簡單采用收入增長百分比進行計算，2018年營業收入按以下方式預測：2018年度營業收入=2018年前三季度實際營業收入+2018年第四季度預測營業收入，假設2018年第四季度預測營業收入等于2018年第三季度實際營業收入。單位：萬元項目2015年2016年2017年平均占比2018年至2020年預計營運資金占用額金額比例金額比例金額比例2018年E2019年E2020年E營業收入285,247.40100.00%354,237.31100.00%632,337.74100.00%100.00%1,140,327.361,511,276.892,002,896.63應收賬款72,870.3325.55%94,451.1626.66%168,059.3726.58%26.26%299,476.86396,896.95526,007.89存貨46,775.7216.40%72,302.9120.41%94,873.9815.00%17.27%196,945.38261,011.90345,919.30應收票據7,036.812.47%5,535.331.56%3,202.310.51%1.51%17,241.5422,850.2230,283.42預付款項1,541.320.54%2,855.380.81%7,470.291.18%0.84%9,608.3412,733.9516,876.31經營性流動資產合計128,224.1844.95%175,144.7849.44%273,605.9543.27%45.89%523,272.12693,493.02919,086.92應付賬款33,104.2711.61%50,963.3714.39%85,972.9113.60%13.20%150,478.70199,429.56264,304.17應付票據15,123.095.30%55,324.0115.62%58,686.639.28%10.07%114,794.57152,137.35201,627.77預收款項630.650.22%5,059.601.43%2,467.660.39%0.68%7,752.8610,274.8713,617.30經營性流動負債合計48,858.0117.13%111,346.9831.43%147,127.2023.27%23.94%273,026.13361,841.78479,549.24營運資金額度79,366.17-63,797.80-126,478.75--250,245.99331,651.23439,537.68營運資金缺口-------123,767.24205,172.48313,058.93綜上，隨著公司經營規模的持續增長，營運資金需求日益增長，公司的貨幣資金存量主要用于滿足日益增長的日常運營需求，以及前次募集資金投資項目的建設需求；而公司的資產負債率較高，通過銀行借款主要滿足短期資金周轉的需求；對于重大投資需求，通過發行品種，可彌補公司資金缺口、改善報表結構、平衡長短期資金需求，具備合理性與必要性。（三）本次募投項目的募集資金使用和項目建設的進度安排1、項目建設進度安排由于本次募投的兩個項目均為新建工廠的擴產類項目，故建設規劃基本一致。項目規劃建設前期4個月，建設期為13個月，總工期為18個月，具體規劃如下：實施步驟建設期T+1年T+2年M1M2M3M4M5M6M7M8M9M10M11M12M13M14M15M16M17M18可行性研究及審批初步設計及審批施工圖設計及施工圖審查、招標土建施工設備采購設備安裝調試交付使用及投產2、募投項目投資進度安排公司將根據募投項目的建設進度安排投資進度。根據可行性研究報告，本次募投項目的投資進度具體如下：單位：萬元募投項目T+1年T+2年T+3年合計環保包裝14,026.6514,418.006,000.0034,444.65青島12,369.3514,632.662,800.0029,802.00合計26,396.0029,050.668,800.0064,246.65綜上，本次募投項目建設周期均為18個月，公司將根據項目建設進度安排募集資金的使用進度。（四）本次募投項目建設的必要性及合理性，前期終止實施2015年非公開發行募投項目“武漢華藝柔印環保科技有限公司包裝一體化預印項目”后本次在武漢建設新項目的考慮1、環保包裝（1）終止武漢華藝項目的原因武漢已成為眾多知名啤酒、飲料、乳制品等客戶的聚集地，預印包裝較普通瓦楞包裝有著色彩豐富、印刷精美等特點，預計當地未來會有較大的預印需求，公司于2014年啟動非公開發行，計劃通過子公司武漢華藝在武漢投資設立預印工廠，以開發該類客戶市場。由于百威英博的預印包裝訂單需求十分迫切，為了滿足該戰略客戶，公司先行通過武漢華藝的全資子公司湖北華藝，以自有資金、租賃廠房的方式建設了生產線，于2015年實現生產。而2015年非公開發行募集資金到位后，由于宏觀經濟增速放緩，實體經濟整體不景氣，而且預印產品的單價相對較高，綜合導致市場開發程度不如預期，湖北華藝2015-2016年的產能利用率不足，分別為59.91%和64.99%，產能存在較大閑置。若將武漢華藝項目繼續投產，則很可能導致資金的浪費。為了保證投資效率，公司于2016年4月決定停止武漢華藝建設項目。（2）本次募投的合理性和必要性1）增加區域產能，滿足業務需求2017年，由于紙價大幅上漲，大量中小型包材廠成本增加，資金運轉困難，導致無法及時供貨；同時隨著國家環保要求的提高，部門中小型包材廠無法承擔滿足合規需求所增加的成本。公司利用規模優勢及管理優勢，迅速獲取了大批訂單，尤其在湖北區域產能利率用大幅提高。由于受到150公里銷售半徑的限制，公司在湖北的生產基地主要用于滿足湖北區域的客戶需求，目前公司在湖北共有三個生產基地，分別為：生產普通瓦楞紙箱的湖北合興與2018年6月收購的合眾創亞（武漢），以及生產預印瓦楞紙箱的湖北華藝。由于普通瓦楞紙箱與預印瓦楞紙箱的生產工藝不同，生產設備與工廠的建設規劃都存在一定差異，生產普通瓦楞紙箱的湖北合興和合眾創亞（武漢）不能生產預印瓦楞紙箱。A.湖北區域內預印瓦楞紙箱產能及利用情況智能工廠項目與湖北華藝同為生產預印瓦楞紙箱，主要為了滿足湖北區域預印瓦楞紙箱產能的不足。經過公司多年的市場推廣與運營，湖北華藝的產能利用率逐年提高，尤其是2018年以來，生產線已處于超負荷運轉狀態，產能利用率超過100%。湖北華藝最近三年及一期的產能、產量及銷售情況如下：單位：萬平方米期間年設計產能產量產能利用率銷量產銷率2015年7-12月10,000.002,99559.91%注12,57285.85%2016年度10,000.006,49964.99%6,49099.87%2017年度10,000.008,69186.91%8,55098.38%2018年1-9月10,000.008,059107.45%注27,84997.39%注1：湖北華藝自2015年7月開始正常生產，2015年7-12月產能利用率=2015年7-12月產量/(年產能/2)注2：2018年1-9月產能利用率=2018年1-9月產量/(年設計產能*3/4)鑒于該區域內的現有預印產能已無法滿足當地客戶的需求，公司擬通過本次募投項目在該區域新增預印紙箱產能20,000萬平方米，以補充當地產能缺口，擴大生產、銷售規模。B.湖北區域內其他產品產能及利用情況A.湖北合興的產能、產量及銷售情況湖北合興生產普通瓦楞紙箱、紙板，產能利用率也逐年提高，現有產能已基本飽和，最近三年及一期的產能、產量及銷售情況如下：單位：萬平方米期間產品年設計產能產量合計產能利用率銷量產銷率內部自用外部待售2015年度紙箱16,80014,47414,47486.15%13,54593.58%紙板20,00014,7932,64917,44287.21%2,52695.37%2016年度紙箱16,80015,20715,20790.52%13,87491.24%紙板20,00015,5412,89218,43492.17%2,926101.18%2017年度紙箱16,80016,14916,14996.13%15,97198.90%期間產品年設計產能產量合計產能利用率銷量產銷率內部自用外部待售紙板20,00016,4885,19321,681108.41%5,09998.18%2018年1-9月紙箱19,40014,20214,20297.61%14,06899.06%紙板25,40014,1364,21118,34796.31%4,322102.64%注：2018年1-9月的產能利用率=2018年1-9月的產量/（年設計產能*3/4）B.合眾創亞（武漢）的產能、產量及銷售情況合眾創亞（武漢）生產普通瓦楞紙箱、紙板，2018年6月才納入公司的合并范圍，目前仍處于整合階段，故產能利用率相對較低，但整體產能較小。目前產能利用率在70%左右，剩余可利用的年度紙箱產能不足800萬平方米，遠不能滿足新增業務的需求。具體情況如下：單位：萬平方米期間產品年設計產能產量合計產能利用率銷量產銷率內部自用外部待售2018年6-9月紙箱2,51456656667.53%572101.06%紙板2,64058358366.25%--注：2018年6-9月的產能利用率=2018年6-9月的產量/（年設計產能/12*4）2）改進生產流程，提高生產效率作為國內包裝印刷行業龍頭企業，公司積極地將“造”概念引入包裝印刷行業，例如在研發設計方面，公司以廈門研發基地為平臺，根據公司客戶市場的發展趨勢自主研發，從新材料、新技術、新標準、新系統等方面進行研發設計，除了可實現對產品的保護、儲運功能外，兼具環保、增值、智能管理等價值屬性。同時，公司通過結合客戶產品生產工序和智能包裝生產流程對設備、包材等環節的集成、自動化方案進行研發設計，從而實現對包材的個性化與智能包裝流程的協作集成應用。經過多年發展，公司在品牌、技術工藝、客戶結構、風險控制等方面形成了較強的競爭優勢和突出的綜合實力，公司經營業績增速和毛利率水平一直處于行業前列。智能工廠項目生產環節的標準化水平、數字化水平、自動化水平的提升及其帶來的智能化生產將有助于公司提升精益生產水平，進一步提升公司利潤率，增強對客戶的服務能力，從而進一步鞏固公司的行業領先地位。該項目通過對新建工廠的技術創新，能夠實現節能降耗、提高生產效率和產品質量，進一步向智能化柔性生產邁進，提高中高檔紙箱的產能，提升公司銷售規模，提高市場占有率，增強公司盈利能力。3）實現公司戰略目標的需要公司成立二十余年來，堅定以包裝制造服務為發展方向，以“并購整合、智能包裝、供應平臺、新建工廠”為工作重心。通過多年的發展，公司在國內已擁有近50個生產基地，利用本次項目建設，公司不僅能實現擴大產能、增強規模效益、提高公司市場占有率的目的，通過新建智能工廠，進一步提高公司的生產效率與智能化水平，為戰略目標的實現提供支撐。2、青島（1）增加區域產能，滿足業務需求青島為中國沿海重要的工業城市，擁有眾多大型家知名企業與工業產業集群，對包裝產品具有廣泛需求。公司于青島地區的主要客戶包括海爾、青島啤酒等大型企業，而公司于山東地區的生產加工能力較為薄弱。公司在山東地區僅有青島雄峰一個生產基地，擁有年產能5,500萬平方米的預印瓦楞紙箱生產線，在山東區域缺乏普通瓦楞紙箱的產能，而青島合興的客戶需求主要為普通瓦楞紙箱，用于電器電子類產品的包裝。目前，青島合興只能通過外購成品來填補產能缺口，滿足該區域客戶的產品需求，一方面既增加了公司運營以及產品質量控制成本，另一方面也增加了產品無法及時滿足客戶需求的風險。最近三年及一期，青島雄峰的產能、產量及銷售情況如下：單位：萬平方米期間產品年設計產能產量合計產能利用率銷量產銷率內部自用外部待售2015年度紙箱5,500-1,9571,95735.58%1,88796.41%紙板-------2016年度紙箱5,5002,9512,95153.66%2,93199.32%紙板-------2017年度紙箱5,5003,1483,14857.25%3,13199.44%期間產品年設計產能產量合計產能利用率銷量產銷率內部自用外部待售紙板-------2018年1-9月紙箱5,500-2,4502,45059.39%2,611106.55%紙板-------注：2018年1-9月的產能利用率=2018年1-9月的產量/（年設計產能*3/4）青島雄峰生產的是預印瓦楞紙箱，本次募投青島合興項目生產的是普通瓦楞紙箱，存在差異。青島雄峰總體產能較低，主要因為建設該廠的目的是為青島啤酒提供貼廠供應服務。報告期內，產能利用率不高主要是由于其生產線滿足類預印紙箱，若承接零星訂單需要頻繁調試印刷線，則會提高生產成本。而通過本項目，公司能夠于青島地區建成具備規模的生產基地，具備以自產產品直接供應客戶的能力，降低對外部供應商的依賴，既降低了物流成本也降低了產品質量控制的成本。通過此方式，公司能夠大幅降低區域運營成本，增強公司盈利能力，降低無法取得足夠產品的風險。（2）提高生產效率，滿足客戶需求目前，青島雄峰仍然采取租賃廠房的方式進行生產經營，受生產經營場所的限制較難大規模引進自動化設備，公司已難以滿足青島地區客戶的需求，且已成為公司業務拓展（特別是中高端重點客戶）的瓶頸。本項目擬采用行業領先的自動化設備，項目建成后，公司將擁有高效率高品質的生產基地，將增強公司在行業內的競爭能力；另一方面，項目計劃建設于海爾創求，增加客戶粘性，滿足客戶需求，為進一步擴大市場份額奠定基礎。綜上，本次募投項目具備合理性和必要性。（五）結合公司固定資產規模及現有、在建產能的規模、分布、產能利用率情況，說明本次募投項目投資規模的合理性和新增產能的具體消化措施1、本次募投項目投資規模的合理性（1）公司現有固定資產及產能情況最近一年及一期，公司各個區域生產基地的固定資產投入與紙箱產能情況如下：區域固定資產投入總額（萬元）紙箱年產能（萬平方米）固定資產投資額/產能紙箱產量（萬平方米）產能利用率注2017年度華中區43,942.7055,500.000.7944,280.0079.78%華南區29,308.8229,500.000.9922,775.0077.20%華東區13,041.3818,500.000.707,838.0042.37%華北區9,274.9210,000.000.936,394.0063.94%西南區8,514.6914,500.000.5911,965.0082.52%東北區6,801.602,000.003.401,904.0095.20%合計110,884.11130,000.000.8595,156.0073.20%2018年1-9月華中區47,173.5067,914.290.6937,463.0075.09%華南區36,557.5952,191.770.7023,905.0069.25%華東區35,026.6638,661.880.9111,719.0056.90%華北區15,784.8118,950.000.837,883.0081.69%西南區12,502.7719,400.000.6412,489.00101.54%東北區13,040.7114,549.000.902,283.0032.93%合計160,086.06211,666.930.7695,742.0071.51%注：2018年1-9月產能利用率=2018年1-9月產量/(年設計產能*3/4)；2018年6月并入合眾創亞（亞洲）的14家工廠，其產能及產能皆以2018年6-9月的數據計入。公司目前有近50個生產基地，分布在全國（除西北外）的各個區域，由于投資建設的時間不同，因此投資金額上有所差異。且公司根據當地客戶的具體需求，采用最經濟適宜的生產設備，同時部分工廠采取租賃形式，故而無廠房等建筑物投資成本，固定資產投資總額與產能的比例主要集中在0.7-1.0之間，相對較低。公司整體產能利用率較高，因各地經濟發展的不平衡等因素，導致各區域存在一定差異。（2）在建產能情況目前，公司在建產能情況如下：實施主體項目名稱產品類別產能（萬平方米）說明湖北合信智能工廠項目預印瓦楞紙箱20,000.00本次募投項目青島合興青島合興項目普通瓦楞紙箱15,000.00本次募投項目湖北合興新增紙箱生產線普通瓦楞紙箱10,000.00自有資金投入其中，智能工廠項目和青島合興項目為本次募投項目，湖北合興新購入一條生產線，由于廠房及其他配套設施皆已建設完畢，生產線購置成本為1,557萬元，以自有資金投入，將新增紙箱年產能10,000萬平方米。（3）固定資產投資規模與產能的匹配情況公司本著“節約、高效、謹慎”的原則規劃募投項目，避免資金浪費，以實現股東利益的最大化。公司2015年非公開發行已實施完成的兩個項目固定資產投資額與產能的比例，與本次募投規劃基本相符，目前這兩個項目皆已實施完畢，共節余資金3,063.79萬元（含利息收入122.48萬元），占項目總投資額的8.46%，可見公司所制定的募投項目規劃與公司的實際建設情況基本相符。公司本次募投項目規劃與前次融資中擴產類募投項目規劃情況對比如下：融資項目募投項目產品類別產能（萬平方米）固定資產投資額（萬元）固定資產投資額/產能2015年非公開佛山合信包裝有限公司紙箱新建項目紙箱8,000.008,505.931.06滁州華藝柔印環保科技有限公司環保預印新建項目紙箱9,000.0010,010.491.112018年可轉債智能工廠項目紙箱20,000.0020,423.611.02青島合興項目紙箱15,000.0018,264.401.22注：2015年非公開兩個募投項目的固定資產投資額為可行性研究報告中固定資產建筑工程費以及設備及工器具購置費合計金額。綜上，本次募投項目智能工廠與青島合興項目的固定資產投入與產能的比例分別為1.02和1.22，略高于公司現有生產基地的固定資產與現有產能的比例，主要由于現有生產基地存在部分租賃房產，以及歷史購進設備成本較低等原因；與公司2015年非公開發行時募投項目的規劃情況基本相符。故而，本次募投項目的投資規模具備合理性。2、新增產能的具體消化措施（1）環保包裝1）彌補區域產能不足，服務現有客戶湖北華藝在湖北區域積累了大量的預印紙箱客戶，并與主要客戶簽訂了年度框架協議，目前該區域內的現有預印產能已超負荷運轉，受制于產能不足和設備技術需升級的因素，無法滿足當地客戶的需求。待智能工廠建設完成后，將彌補現有產能的不足，提供更加優質的產品與及時的服務。通過公司多年的市場推廣，及預印包裝印刷精美有利于促進銷售，且安全環保等產品特性，客戶群體不斷增加。2016年以來，百威英博、伊利、青島啤酒、昆侖山、物、收入變化情況如下：單位：萬元期間2018年1-9月2017年度2016年度百威英博投資（中國）有限公司10,060.688,481.816,889.59內蒙古伊利實業集團股份有限公司3,752.914,984.083,918.232,747.601,933.221,276.35華潤雪花啤酒（中國）有限公司1,884.002,047.191,405.39南昌亞洲啤酒有限公司1,570.56424.55-加多寶（中國）飲料有限公司1,541.465,634.561,052.47湖北1,081.871,568.73351.59勁牌有限公司793.19823.20850.64武漢歡樂家食品有限公司680.111,142.44673.44昆侖山礦泉水有限公司558.101,829.911,338.03湖南小洋人科技發展有限公司545.92391.83333.80湖北老鬼生物科技有限公司521.71--461.311,053.05-河南中沃實業有限公司404.46--湖北銀鷺食品有限公司348.6077.36-漢川飛翼包裝制品有限公司328.31745.95277.01漢川市晉江福源食品有限公司322.1249.50-江西百歲山317.54--主要客戶收入合計27,920.4631,187.3818,366.53營業收入29,935.9833,690.1318,891.50主要客戶合計占比93.27%92.57%97.22%2）通過“合興”品牌影響力，開拓新客戶市場影響力。預印紙箱主要適用于消費類產品，湖北區域消費類制造型企業眾多，公司已開拓如今麥郎、農夫山泉、統一食品、匯源、維他奶、浙聯鞋業等新客戶，目前已有部分客戶已達成合作意向或正在進行招投標程序中。待生產基地建成后，公司可在現有區域一進步加大營銷投入，進一步開拓新客戶。（2）青島1）將外購模式轉變為自產模式，服務現有客戶青島合興目前已擁有海爾電器、2017年度及2018年1-9月營業收入分別為30,854.37萬元與27,931.35萬元，由于在山東區域公司未設工廠，目前以外購成品模式實現銷售，故公司急需建成具備規模的生產基地，具備以自產產品直接供應客戶的能力，降低對外部供應商的依賴，既可降低總體成本、保證供貨的及時性，也可實現對產品質量控制，進而提高公司盈利水平、擴大市場占有率、滿足客戶需求。2）通過“合興”品牌影響力，開拓新客戶市場影響力。待生產基地建成后，公司可在現有區域加大營銷投入，進一步積極開拓新客戶，山東區域大型制造型企業眾多，擁有如海信、全屋家居、三菱重工、旺旺食品等多家知名企業，目前已有部分客戶已達成合作意向或正在進行招標程序中。（六）本次募投項目效益測算過程及謹慎性1、營業收入（1）測算方法根據各個產品的設計產能、預計銷售單價以及產能利用率情況，測算各個期間的營業收入。具體計算過程如下：單位：萬元募投項目產品產能（萬平方米）銷售單價（元/M2）建設期運營期T+1年T+2年T+3年T+4年-T+12年產能利用率-48%80%100%智能工廠項目預印紙箱20,000.003.10-14,880.0049,600.0062,000.00青島合興項目三層紙箱6,000.002.67-3,844.8012,816.0016,020.00五層紙箱9,000.004.40-9,504.0031,680.0039,600.00小計-13,348.8044,496.0055,620.00（2）謹慎性說明本次測算所選用主要參數的謹慎性說明如下：1）銷售單價銷售單價因產品類別的不同而有所區別，公司根據歷史市場售價，結合所生產產品的類型和質量估算銷售單價。智能工廠項目的預印紙箱單位售價為3.10元/平方米，青島合興項目的三層紙箱單位售價為2.67元/平方米，五層紙箱單位售價為4.40元/平方米。公司自產紙箱產品最近三年及一期的單位銷售收入如下：單位：元/M2期間2018年1-9月2017年度2016年度2015年度單位銷售收入4.333.863.223.01綜上，由于2017年度及2018年1-9月原紙價格受到政策和市場原因大幅上漲，但公司預計未來價格將趨于平穩，因此預測未來的銷售單價未超過該期間內公司自產產品的平均銷售價格，是謹慎合理的。2）產銷率因公司的業務模式皆為按訂單生產，公司最近三年及一期自產紙箱的產銷率如下：期間2018年1-9月2017年度2016年度2015年度自產紙箱產銷率99.70%95.65%96.58%95.65%公司自產紙箱的產銷率均在95%以上，為便于計算，假設募投項目的產銷率為100%，是謹慎合理的。3）產能利用率本次募投項目的建設周期均為18個月，同時根據公司的歷史經驗，建設期到運營期的產能利用率是逐步釋放的過程，預計T+1至T+3年間可實現的產能利用率分別為0%、48%和80%，達產年及以后年度的產能利用率為100%。2、營業成本（1）測算方法營業成本包括直接材料成本、輔助材料成本、直接燃料及動力費、直接工資及福利費、制造費用等。主要項目的測算方法如下：1）根據產品單位消耗量，乘以依據市場采購單價，得出單位材料成本，進而根據銷量預估直接材料、輔助材料與直接燃料及動力的相關成本；2）工資及福利費根據公司過往的平均薪資水平及未來預期確定；3）固定資產折舊根據公司的會計政策采用分類年限平均法計算，預計凈殘值率取10%，房屋和建構筑物折舊年限為20年，機器設備平均折舊年限為10年。測算結果如下：單位：萬元募投項目項目T+1年T+2年T+3年T+4年-T+12年智能工廠項目直接材料成本-9,515.8031,719.3239,649.16輔助材料成本-964.803,216.004,020.00直接燃料及動力-285.97953.241,191.55直接工資及福利-752.051,504.101,504.10制造費用296.372,218.854,154.134,162.13合計296.3713,737.4741,546.7950,526.94青島合興項目直接材料成本-8,791.6929,305.6336,632.04輔助材料成本-736.742,455.793,069.73直接燃料及動力-284.97949.911,187.39直接工資及福利-911.501,823.001,823.00制造費用270.361,943.823,626.883,632.88合計270.3612,668.7238,161.2146,345.04（2）謹慎性說明1）成本構成合理對比達產年募投項目營業成本中料工費的占比，與期料工費的占比如下：項目智能工廠項目青島合興項目合興包裝2018年1-9月2017年度2016年度2015年度紙材料成本88.79%88.23%86.67%87.31%82.51%81.92%項目智能工廠項目青島合興項目合興包裝2018年1-9月2017年度2016年度2015年度箱人工成本2.98%3.93%4.73%4.26%5.74%6.70%制造費用8.24%7.84%8.60%8.43%11.75%11.38%合計100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%由于智能工廠項目的自動化程度最高，因此所需耗用的人工成本較低；青島合興項目的設備為新購置的自動化設備，生產效率較公司其他生產基地有所提高，故預計其人工成本占比也將有所降低。募投項目料工費的總體比例與公司制造類紙箱業務料工費的投入比例基本相符。2）毛利及毛利率情況根據可研規劃中募投項目達產年的測算數據，對比公司制造類紙箱業務最近三年及一期的單位收入、單位成本與單位毛利，具體數據如下：單位：元/M2項目智能工廠項目青島合興項目合興包裝2018年1-9月2017年度2016年度2015年度單位收入3.10003.70804.32803.85823.22003.0145單位成本2.52633.08973.69363.22462.64382.4047單位毛利0.57370.61830.63440.63350.57620.6098毛利率18.50%16.68%14.66%16.42%17.89%20.23%①本次募投項目規劃的單位毛利未高于公司的平均水平，且總體差異不大；②本次募投項目毛利率較公司毛利率略高，具體原因如下：A、智能工廠項目的產品為預印產品，由于預印產品印刷效果更為精美，附加值相對較高；同時本項目計劃采用智能設備建設，能夠提高生產效率降低生產成本，綜合導致毛利率相對較高；B、青島合興項目主要面向電器電子類客戶，因電器電子產品單件質量大、價值高，為保證該類產品的運輸安全，客戶對其包裝箱質量要求較高，同時對價格的敏感度較低，因而此類客戶的毛利率較高。綜上，公司募投項目測算過程謹慎合理。3、稅金及附加（1）測算方法本次募投項目涉及的稅種、稅率及計算結果如下：單位：萬元募投項目稅種稅率T+1年T+2年T+3年T+4年-T+12年智能工廠項目增值稅銷項稅16%-2,380.807,936.009,920.00增值稅進項稅16%-1,711.405,704.677,130.84固定資產抵扣額16%-155.39103.59-應納增值稅額-514.012,127.732,789.16城市維護建設稅5%-25.70106.39139.46教育費附加3%-15.4263.8383.67地方教育費附加2%-10.2842.5555.78水利基金0%----稅金及附加-51.40212.77278.92青島合興項目增值稅銷項稅16%-2,135.817,119.368,899.20增值稅進項稅16%-1,558.365,194.546,493.17固定資產抵扣額16%138.2292.14-應納增值稅額-439.231,832.682,406.03城市維護建設稅7%-30.75128.29168.42教育費附加3%-13.1854.9872.18地方教育費附加2%-8.7836.6548.12水利基金0.5%-2.209.1612.03稅金及附加-54.90229.08300.75（2）謹慎性說明稅金及附加分別依據項目預測的營業收入、營業成本及固定資產投資中可抵扣部分，測算增值稅銷項稅和進項稅，并根據所在區域的稅率計算當期稅金及附加，測算謹慎合理。4、期間費用（1）測算方法期間費用主要包括管理費用與銷售費用，由于本次募投項目的資金來源主要為募集資金與自有資金投入，因此未考慮財務費用。管理費用主要包括辦公設備及房屋建筑物中除廠房以外的其他建筑物的折舊、土地使用權的攤銷、管理人員薪酬、研發人員的薪酬及其他費用。具體測算方法如下：1）其他建筑物與辦公設備按照公司的會計政策采用年限平均法計提折舊，殘值率為10%，折舊年限分別為20年和5年；2）按照公司的會計政策，對壽命有限的無形資產按其預計可使用年限內平均攤銷，土地的攤銷年限為50年；3）管理人員與研發人員的薪酬根據公司過往的平均薪資水平及未來預期確定；4）銷售費用按照各年度營業收入的4%計算。測算結果如下：單位：萬元募投項目項目T+1年T+2年T+3年T+4年-T+12年智能工廠項目辦公設備折舊-4.348.698.69房屋及建筑物-其他建筑折舊177.35177.35177.35177.35管理人員薪酬-128.10256.20256.20研發費用-15.8431.6831.68土地使用權攤銷61.8261.8261.8261.82其他管理費用-297.60992.001,240.00管理費用合計239.17685.051,527.741,775.74銷售費用合計-595.201,984.002,480.00青島合興項目辦公設備折舊-3.887.767.76房屋及建筑物-其他建筑折舊156.06156.06156.06156.06管理人員薪酬---153.64研發費用-10.4420.8820.88土地使用權攤銷50.6650.6650.6650.66其他管理費用-210.91703.04878.80管理費用合計206.72431.95938.401,267.80銷售費用合計-533.951,779.842,224.80（2）謹慎性說明募投項目與上市公司的管理費用率與銷售費用率對比如下：募投項目項目T+1年T+2年T+3年T+4年-T+12年智能工廠項目管理費用率-4.60%3.08%2.86%銷售費用率-4.00%4.00%4.00%青島合興項目管理費用率-3.24%2.11%2.28%銷售費用率-4.00%4.00%4.00%期間2015年度2016年度2017年度2018年1-9月合興包裝管理費用率5.50%5.37%4.05%3.56%銷售費用率6.57%5.57%4.18%3.61%達產年后，智能工廠項目與青島合興項目的管理費用率分別為2.86%和2.28%，低于公司的整體管理費用率，主要由于包含了大量總部費用，而對于單體工廠而言，無需承擔，因此管理費用率相對較低，是謹慎合理的。銷售費用率按照4%預測，與公司最近一年及一期的銷售費用率較為接近，因此也是謹慎合理的。5、募投項目效益測算結果根據收入、成本及費用等各個項目的測算，本次募投項目在效益測算期內預計能夠取得較好收益，具體測算結果如下：單位：萬元募投項目科目T+1年T+2年T+3年T+4年-T+12年智能工廠項目營業收入-14,880.0049,600.0062,000.00減：營業成本296.3713,737.4741,546.7950,526.94減：管理費用239.17685.051,527.741,775.74減：財務費用----減：營銷費用-595.201,984.002,480.00減：稅金及附加-51.40212.77278.92利潤總額-535.54-189.124,328.706,938.41減：所得稅（25%）--1,082.171,734.60凈利潤-535.54-189.123,246.525,203.81青島合興項目營業收入-13,348.8044,496.0055,620.00減：營業成本270.3612,668.7238,161.2146,345.04減：管理費用206.72431.95938.401,267.80減：財務費用----減：營銷費用-533.951,779.842,224.80募投項目科目T+1年T+2年T+3年T+4年-T+12年減：稅金及附加-54.90229.08300.75利潤總額-477.08-340.723,387.475,481.61減：所得稅（25%）--846.871,370.40凈利潤-477.08-340.722,540.604,111.21本次募投項目的企業所得稅稅率均按25%測算，對比同行業上市公司近五年來擴產類募投項目的內部收益率與投資回收期如下：上市公司融資項目募投項目名稱投資回收期（年）稅后IRR（%）新通聯2015年IPO整體包裝解決方案優化配套建設項目5.61注21.44注綠色重型包裝材料建設項目5.36注21.55注裕同科技2016年IPO高端印刷包裝產品生產基地項目5.9618.11蘇州昆迅包裝說明書、包裝箱、彩盒生產項目6.3917.82裕同（武漢）高檔印刷包裝產業園項目6.1117.80亳州市裕同印刷包裝有限公司高檔印刷包裝項目6.2717.06美盈森2016年非公開包裝印刷廠（東莞）項目6.9318.24包裝印刷廠（成都）項目7.0117.89包裝印刷廠（重慶）項目6.9718.14合興包裝2015年非公開佛山合信包裝有限公司紙箱新建項目7.2914.40滁州華藝柔印環保科技有限公司環保預印新建項目7.4313.89平均值6.7117.04中位數6.9317.82合興包裝(002228.SZ)2018年可轉債智能工廠項目7.4615.28青島合興項目7.9213.47注：不納入平均值及中位數計算。公司此次募投項目規劃的內部收益率略低于同行業上市公司近五年來擴產類募投項目的平均水平，投資回收期略長于同行業上市公司近五年來擴產類募投項目的平均水平，與公司2015年非公開發行時的募投項目規劃基本相符，整體測算謹慎、合理。綜上，公司本次募投項目的效益測算過程是謹慎、合理的。二、中介機構核查情況（一）核查程序保薦機構執行了以下核查程序：1、取得并查閱了本次募集資金投資項目的可行性研究報告，復核募投項目的投資規劃、建設進度規劃及各項測算指標；2、取得并查閱青島合興與湖北合信的賬務記錄，核查募投項目在董事會前的支出金額；3、查閱發行人定期報告，復核發行人的資產及負債情況，并采用銷售百分比法，測算發行人營運資金缺口金額；4、訪談發行人投資部負責人，了解終止原武漢華藝項目，規劃本次募投項目的原因及合理性，以及未來新增產能的消化措施；5、查閱發行人及同行業上市公司的定期報告、再融資相關的文件等資料，核查本次募投規劃各項指標測算的合理性與謹慎性。（二）核查結論經核查，保薦機構認為：1、募投項目的資本性支出主要為工程建設及設備相關的購置費用，且董事會前投入的資金未納入本次募集資金投入的范圍，募集資金中非資本性支出的金額占募集資金投入金額的比例均不超過30%；2、發行人的貨幣資金存量主要用于滿足日益增長的日常運營需求，以及前次募集資金投資項目的建設需求；而發行人的資產負債率較高，通過銀行借款主要滿足短期資金周轉的需求；對于重大投資需求，通過發行結合性質的長期融資品種，可彌補公司資金缺口、改善報表結構、平衡長短期資金需求，具備合理性與必要性；3、本次募投項目建設周期均為18個月，發行人將根據項目建設進度安排募集資金的使用進度；4、為彌補區域產能的不足，提高生產效率，本次募投項目具備合理性和必要性；5、本次募投項目智能工廠與青島合興項目的固定資產投入與產能的比例分別為1.02和1.22，略高于發行人現有生產基地的固定資產與現有產能的比例，主要由于現有生產基地存在部分租賃房產，以及歷史購進設備成本較低等原因導致；與發行人2015年非公開發行時募投項目的投資情況基本相符，故本次募投項目的投資規模具備合理性；新增產能將通過服務現有客戶及開發新增客戶的方式得以消化，具備可行性；6、本次募投項目的效益測算過程是謹慎、合理的。問題3、申請人公告顯示，截至2018年6月4日，公司自交易對手方架橋合興收購合眾創亞（亞洲)100%的股份過戶手續已完成，并已將所有價款付訖。請申請人：（1）說明收購合眾創亞（亞洲）100%股份的資金來源及未來還款安排；（2）說明合眾創亞（亞洲）自2016年8月被架橋合興收購起盈利能力大幅改善的原因及合理性；（3）說明合眾創亞（亞洲）本次股權轉讓交易作價較架橋合興前次收購時增值較大的原因及合理性；（4）收購合眾創亞（亞洲）的會計處理情況，因該次收購產生大額營業外收入以及取得來自架橋合興的投資收益的相關核算的準確性；（5）說明合眾創亞（吉隆坡）、合眾創亞（柔佛）、合眾創亞（印尼）以及合眾創亞（泰國）被架橋合興收購后業績沒有同樣大幅增長的原因及合理性，說明上述四家公司與合眾創亞（亞洲）是否存在重合供應商或客戶，是否存在為合眾創亞（亞洲）分攤成本、承擔費用或利益轉移的情形；（6）說明架橋合興收購合眾創亞（亞洲）后，是否向合眾創亞（亞洲）派出了管理團隊，如派出了，該管理團隊成員與申請人是什么關系；（7）說明架橋合興的清算情況。請保薦機構及會計師核查并發表意見。【回復】一、發行人情況說明（一）收購合眾創亞（亞洲）100%股份的資金來源及未來還款安排1、公司收購對價以及支付資金來源構成公司前次收購的資金來源為并購貸款以及自有資金，具體如下：單位：萬元收購交易對價上市公司持有并購基金份額扣除上市公司從并購基金收回的資金資金來源金額71,800.0018.00%58,300.00并購貸款35,000.00自有資金23,300.002、未來還款計劃對并購貸款部分，公司已簽訂了定期還款協議，還款計劃如下：單位：萬元還款日期還款金額2018年12月1日3,500.002019年6月1日3,500.002019年12月1日3,500.002020年6月1日3,500.002020年12月1日3,500.002021年6月1日3,500.002021年12月1日3,500.002022年6月1日3,500.002022年12月1日3,500.002023年5月31日3,500.00合計35,000.00公司計劃通過經營所得償還借款，主要使用收購的標的公司合眾創亞（亞洲）經營所得進行償還，不足部分由公司其他組成部分經營所得進行償還。最近一年及一期，合眾創亞（亞洲）的經營情況如下表所示：單位：萬元項目2018年1-9月（未經審計）2017年度營業收入183,406.55217,182.13營業利潤7,849.818,228.07凈利潤6,362.786,473.11歸屬于母公司股東的凈利潤6,106.416,332.72息稅折舊攤銷前利潤11,989.5313,840.25（二）合眾創亞（亞洲）被架橋合興收購后盈利能力大幅改善的原因及合理性架橋合興收購合眾創亞（亞洲）后，其盈利能力大幅改善的主要原因如下：1、向集團總部支付的管理費大幅降低合眾創亞（亞洲）在收購前因經營管理主要依賴于其原股東國際紙業，因而需要向國際紙業支付總部管理費。架橋合興收購前的一年及一期，即2015年度以及2016年1-6月，合眾創亞（亞洲）向國際紙業支付的總部管理費分別為6,306.44萬元和1,798.01萬元。于收購后，合眾創亞（亞洲）通過內部選拔的方式組建了管理團隊，自行管理日常事務，管理成本較收購前大幅下降。2、對合眾創亞（亞洲）經營策略進行了調整，提高了經營效率收購前，合眾創亞（亞洲）的管理層主要來自于國際紙業集團總部。而中國區域瓦楞紙箱市場集中度較低，與歐美市場存在較大差異。架橋合興收購后對原有的經營策略進行了調整，主要體現在以下方面：（1）對產品結構的調整合眾創亞（亞洲）在收購前有較多低毛利的包裝輔助材料業務。收購后，合眾創亞（亞洲）調整了業務結構，將公司資源集中于紙箱制造業務，使得盈利能力大幅提升。（2）對員工激勵機制進行了調整合眾創亞（亞洲）在收購前薪酬結構中固定薪酬占比較高，浮動部分占比相對較低。收購后，架橋合興對相關薪酬結構進行了調整，增加了浮動薪酬的占比，有效提高了員工的積極性，增加了公司盈利能力。（3）優化了審批流程，提高執行效率合眾創亞（亞洲）在收購前適用國際紙業審批流程，因國際紙業為跨國大型集團，審批流程較長。收購后，管理層根據實際情況，優化了審批流程以及審批權限，大幅提高了合眾創亞（亞洲）的經營效率。（4）對區域布局進行了調整收購后，架橋合興針對不同區域的經濟發展水平和市場環境，對合眾創亞（亞洲）生產規模進行了調整，停止合眾創亞(沈陽)包裝有限公司工廠的紙板制造業務，縮小生產規模，減少了虧損。（三）合眾創亞（亞洲）本次股權轉讓交易作價較架橋合興前次收購時增值較大的原因1、盈利能力大幅提升2016年6月架橋合興完成對合眾創亞（亞洲）的收購后，對其人事、生產、管理等各方面進行了調整，其盈利水平大幅提升，2016年度實現凈利潤1,535.67萬元，2017年度實現凈利潤6,473.11萬元，凈利潤的漲幅為321.52%。基于標的公司的盈利能力大幅提升，該次交易作價增值較大。2、定價基礎存在差異基于標的公司的盈利能力大幅提升，標的公司凈資產的評估值作為該次交易的作價依據，即按照2017年12月31日標的公司凈資產的評估值下浮約31%，最終作價為7.18億元。而前次收購時，標的公司總體處于虧損狀態，國際紙業出于戰略調整等目的為了盡快剝離該項業務，經過與架橋合興的協商，交易作價為以標的公司的賬面凈資產為作價依據，即相當于交割日賬面凈資產下浮約20%，最終作價為5.38億元。合眾創亞（亞洲）100%股權評估基準日的評估值為104,352.27萬元，較合并賬面凈資產76,421.22萬元增值27,931.05萬元，增值率26.77%。增值較大的主要原因為其大部分固定資產以及無形資產取得時間較早（多為2000年前后）賬面成本較低以及部分資產耐用年限長于會計折舊年限。具體增值情況如下：（1）標的公司土地使用權賬面平均單位成本為140.83元/平方米，近年來地價大幅上漲，根據市場情況確定的土地評估價格平均已達到613.65元/平方米，該項目評估增值22,085.27萬元；（2）標的公司房屋建筑物的賬面平均單位成本為671.06元/平方米，單位成本評估值為932.22元/平方米，房屋建筑物評估增值6,837.45萬元。主要原因為：①因建安成本上漲，重置成本有一定幅度的上漲；②房屋建筑物會計折舊年限短于建筑物經濟耐用年限；（3）設備類資產因相關設備會計折舊年限短于設備經濟耐用年限，評估增值1,888.34萬元。由于以上原因，評估值較賬面凈資產存在較大增值，該次交易作價增值幅度較大。3、交易價格仍低于評估值本次交易價格為7.18億元，雖然較前次交易的5.38億元有較大幅度提升，但仍低于資產基礎法的評估值104,405.58萬元，未損害上市公司及中小投資者的利益。綜上，本次交易作價較前次增值合理。（四）收購合眾創亞（亞洲）的會計核算情況1、收購合眾創亞（亞洲）營業外收入的確認情況公司收購合眾創亞（亞洲）交易價格低于收購資產的公允價值，根據《企業會計準則第20號——企業合并》第十三條的規定，將合并成本小于合眾創亞（亞洲）可辨認凈資產公允價值的部分29,416.83萬元確認為營業外收入。具體金額詳見下表：單位：萬元項目金額交易價格71,800.00購買日可辨認凈資產的公允價值101,216.83差額（確認為營業外收入）-29,416.83其中購買日可辨認凈資產的公允價值為根據福建聯合中和資產評估土地房地產估價有限公司出具的《廈門及的合眾創亞包裝服務（亞洲）有限公司股東全部權益價值評估報告書》（閩聯合中和評報字（2018）第1058號）以資產基礎法確認的評估值104,405.58萬元（評估基準日為2017年12月31日），持續計量至購買日（2018年6月4日）而確定。2、來自架橋合興的投資收益的確認情況2016年，公司參與設立架橋合興，并取得18%的有限合伙份額，因架橋合興為非上市公司，公司持有的份額在活躍市場中沒有報價且其公允價值不能可靠計量，公司根據《企業會計準則第22號》的相關規定，采用成本法對其進行計量。架橋合興對處置合眾創亞（亞洲）取得的相關收益并進行權益分派，公司共收回投資款13,500萬元，扣除投資成本11,700萬元，將差額1,800萬元確認為投資收益，符合會計準則的規定。（五）合眾創亞（吉隆坡）、合眾創亞（柔佛）、合眾創亞（印尼）以及合眾創亞（泰國）被架橋合興收購后業績沒有大幅增長的原因及合理性合眾創亞（吉隆坡）、合眾創亞（柔佛）、合眾創亞（印尼）以及合眾創亞（泰國）（以下簡稱“東南亞四家公司”）與合眾創亞（亞洲）不同，其主要經營區域位于東南亞區域，由于四家公司分屬于三個國家，因各國市場環境、制度、文化等不同，且整體經營規模較小，收購后通過管理制度的調整對經營業務的影響有限，故業績增長相對較少。因紙箱產品的銷售半徑通常為150公里之內，東南亞四家公司主要生產經營區域為馬來西亞、印尼和泰國三個國家，而合眾創亞（亞洲）的主要生產經營區域為中國大陸，其供應商、客戶所在區域不同，經營相互獨立，不存在重合的供應商以及客戶。且東南亞四家公司的營收規模遠小于合眾創亞（亞洲），不具備成本分攤、利益轉移的條件，不存在為合眾創亞（亞洲）分攤成本、承擔費用或利益轉移的情形。（六）架橋合興收購合眾創亞（亞洲）后，未向合眾創亞（亞洲）派出管理團隊架橋合興在收購合眾創亞（亞洲）后，未向其派出管理團隊。架橋合興根據合眾創亞（亞洲）的實際經營情況以及收購整合的需要調整了管理團隊。原由國際紙業派駐合眾創亞（亞洲）的海外管理團隊在收購完成后離開公司。架橋合興從原合眾創亞（亞洲）的管理人員中選拔了高層管理人員并組建了新的成管理團隊。（七）架橋合興的清算情況截至本反饋意見回復之日，架橋合興已完成注銷公告和稅務注銷登記，計劃向廈門市工商局提交注銷申請。二、中介機構核查情況（一）核查程序保薦機構以及會計師執行了如下程序1、取得并查閱了發行人借款、投資合同；2、核查了合眾創亞（亞洲）、合眾創亞（吉隆坡）、合眾創亞（柔佛）、合眾創亞（印尼）以及合眾創亞（泰國）的財務報表并訪談了相關負責人員；3、取得并查閱了合眾創亞（亞洲）的評估報告；4、取得并核查了合眾創亞（亞洲）、合眾創亞（吉隆坡）、合眾創亞（柔佛）、合眾創亞（印尼）以及合眾創亞（泰國）等公司的主要供應商以及客戶清單；5、實地走訪了合眾創亞（亞洲）的主要經營場所，訪談主要管理人員；6、取得并查閱了架橋合興清算的相關文件。（二）核查結論保薦機構與會計師認為：1、發行人收購合眾創亞（亞洲）100%股份的資金來源合理，未來有足夠的償付能力；2、合眾創亞（亞洲）自2016年8月被架橋合興收購起盈利能力大幅改善的原因合理；3、合眾創亞（亞洲）本次股權轉讓交易作價較架橋合興前次收購時增值較大原因主要為合眾創亞（亞洲）盈利能力變化使得交易價格變化，原因合理；4、收購合眾創亞（亞洲）產生大額營業外收入以及取得來自架橋合興的投資收益的相關核算準確合理；5、合眾創亞（吉隆坡）、合眾創亞（柔佛）、合眾創亞（印尼）以及合眾創亞（泰國）被架橋合興收購后業績沒有同樣大幅增長合理，上述四家公司與合眾創亞（亞洲）不存在重合供應商或客戶，不存在為合眾創亞（亞洲）分攤成本、承擔費用或利益轉移的情形；6、架橋合興收購合眾創亞（亞洲）后，未向合眾創亞（亞洲）派出了管理團隊；7、架橋合興清算正在進行中，其中稅務注銷手續已完成。問題4、2017年度以及2018上半年，申請人對前期收購資產形成的商譽部分計提了減值準備。請申請人：（1）列表說明報告期內收購股權或對外投資的主要情況，包括但不限于交易時間、交易對手、交易價格、資金來源、商譽確認情況；（2）說明報告期內標的公司主要財務數據、相關業績承諾的履行情況、業績承諾補償完成情況；（3）說明報告期內對商譽的減值測試情況，商譽減值準備計提的充分性。請保薦機構及會計師核查并發表意見。【回復】一、發行人情況說明（一）報告期內收購股權或對外投資的主要情況報告期內，公司收購股權或對外投資并實現控制的公司情況如下：單位：萬元收購標的交易時間交易對手方取得股權比例可辨認凈資產的公允價值交易價格資金來源商譽確認情況大慶華洋數碼彩印有限公司2016年9月石河子融匯股權投資有限合伙企業70%2,628.229,240.00自有資金確認商譽5,164.05萬元包頭市華洋數碼彩印有限公司70%確認商譽1,447.72萬元收購標的交易時間交易對手方取得股權比例可辨認凈資產的公允價值交易價格資金來源商譽確認情況合眾創亞包裝服務（亞洲）有限公司2018年6月廈門架橋合興股權投資合伙企業（有限合伙）100%101,216.8371,800.00并購貸款、自有資金收購對價低于可辨認凈資產的公允價值，未產生商譽合眾創亞包裝服務（柔佛）私人有限公司2018年6月廈門架橋合興股權投資合伙企業（有限合伙）100%729.82560.00自有資金收購對價低于可辨認凈資產的公允價值，未產生商譽合眾創亞包裝服務（吉隆坡）私人有限公司100%合眾創亞包裝服務印尼巴淡島股份有限公司100%合眾創亞包裝服務（泰國）有限公司100%報告期內，除收購大慶華洋數碼彩印有限公司以及包頭市華洋數碼彩印有限公司確認了相關商譽以外，其余收購事項均未產生商譽。（二）報告期內標的公司主要財務數據、相關業績承諾的履行情況、業績承諾補償完成情況1、報告期內標的公司主要財務數據報告期內，公司收購并實現控制的標的公司的主要財務數據如下：（1）大慶華洋主要財務數據公司于2016年9月收購大慶華洋并達到控制，2016年度、2017年度以及2018年1-9月，大慶華洋的主要財務數據如下：單位：萬元項目2018年1-9月/2018-9-30（未經審計）2017年度/2017-12-312016年度/2016-12-31資產合計14,923.5115,060.6910,160.80負債合計12,367.6813,394.469,757.37所有者權益合計2,555.831,666.23403.43營業收入9,127.718,737.193,927.30營業成本8,098.807,500.543,445.74營業利潤203.67354.11-426.85利潤總額201.27354.65-424.28凈利潤150.95389.42-342.87（2）包頭華洋主要財務數據公司于2016年9月收購包頭華洋并達到控制，2016年度、2017年度以及2018年1-9月，包頭華洋的主要財務數據如下：單位：萬元項目2018年1-9月/2018-9-30（未經審計）2017年度/2017-12-312016年度/2016-12-31資產合計6,524.756,808.663,996.14負債合計3,056.533,456.76767.34所有者權益合計3,468.223,351.903,228.80營業收入3,611.443,433.142,179.15營業成本3,316.112,920.301,705.73營業利潤15.89136.3421.01利潤總額13.07138.1018.03凈利潤9.25102.5920.51（3）合眾創亞（亞洲）主要財務數據公司于2016年6月通過架橋合興投資于合眾創亞（亞洲），并于2018年6月起實現控制。2016年度、2017年度以及2018年1-9月，合眾創亞（亞洲）主要財務數據如下：單位：萬元項目2018年1-9月/2018-9-30（未經審計）2017年度/2017-12-312016年度/2016-12-31資產總計147,811.18140,478.19133,973.25負債合計64,727.5764,056.9663,757.45所有者權益合計83,083.6176,421.2270,215.80營業收入183,406.55217,182.13166,346.43營業成本155,786.01181,207.18139,712.47營業利潤7,849.818,228.072,174.01利潤總額7,871.478,254.402,239.66凈利潤6,362.786,473.111,535.67（4）合眾創亞（柔佛）的主要財務數據公司于2016年6月通過架橋合興投資合眾創亞（柔佛），并于2018年6月實現控制，2016年度、2017年度以及2018年1-9月，合眾創亞（柔佛）的主要財務數據如下：單位：萬元項目2018年1-9月/2018-9-30（未經審計）2017年度/2017-12-312016年度/2016-12-31資產合計4,847.886,091.205,629.33項目2018年1-9月/2018-9-30（未經審計）2017年度/2017-12-312016年度/2016-12-31負債合計3,637.765,368.864,649.13所有者權益合計1,210.12722.33980.20營業收入3,799.3212,284.528,629.43營業成本3,202.9710,421.037,047.60營業利潤228.41-239.29-290.66利潤總額228.41-239.70-223.62凈利潤228.72-239.70-223.62（5）合眾創亞（吉隆坡）的主要財務數據公司于2016年6月通過架橋合興投資合眾創亞（吉隆坡），并于2018年6月實現控制，2016年度、2017年度以及2018年1-9月，合眾創亞（吉隆坡）的主要財務數據如下：單位：萬元項目2018年1-9月/2018-9-30（未經審計）2017年度/2017-12-312016年度/2016-12-31資產合計1,734.271,813.714,808.64負債合計1,684.141,895.203,588.31所有者權益合計50.13-81.491,220.33營業收入171.221,221.485,028.84營業成本182.881,637.605,509.11營業利潤-19.54-631.52-2,017.27利潤總額36.93-1,283.82-2,017.27凈利潤36.93-1,283.82-2,017.27（6）合眾創亞（印尼）的主要財務數據公司于2016年6月通過架橋合興投資合眾創亞（印尼），并于2018年6月實現控制，2016年度、2017年度以及2018年1-9月，合眾創亞（印尼）的主要財務數據如下：單位：萬元項目2018年1-9月/2018-9-30（未經審計）2017年度/2017-12-312016年度/2016-12-31資產合計2,091.321,881.971,880.10負債合計725.37489.38453.24所有者權益合計1,365.951,392.591,426.86營業收入1,082.332,876.852,837.83項目2018年1-9月/2018-9-30（未經審計）2017年度/2017-12-312016年度/2016-12-31營業成本926.852,422.022,234.17營業利潤46.7939.65-43.70利潤總額46.7939.65213.00凈利潤33.4337.07147.08（7）合眾創亞（泰國）的主要財務數據公司于2016年6月通過架橋合興投資合眾創亞（泰國），并于2018年6月實現控制，2016年度、2017年度以及2018年1-9月，合眾創亞（泰國）的主要財務數據如下：單位：萬元項目2018年1-9月/2018-9-30（未經審計）2017年度/2017-12-312016年度/2016-12-31資產合計8,679.557,817.046,825.70負債合計10,275.629,286.957,800.07所有者權益合計-1,596.07-1,469.91-974.37營業收入4,020.1012,080.309,753.49營業成本3,805.2411,092.268,544.90營業利潤-326.61-435.52102.72利潤總額-326.61-396.37103.07凈利潤-326.61-396.3785.652、公司收購標的公司業績承諾的履行情況公司收購的標的公司中僅大慶華洋與包頭華洋涉及業績承諾，承諾期內，大慶華洋與包頭華洋未實現業績承諾，具體情況如下。（1）報告期內的業績承諾履行情況單位：萬元項目2017年度2016年6月1日至2016年12月31日凈利潤合計業績承諾金額應補償金額凈利潤合計業績承諾金額應補償金額大慶華洋與包頭華洋486.351,225.00738.65-173.38700.00873.38其未實現業績承諾的主要原因如下：①蒙牛原為包頭華洋客戶，但2017年度投標時包頭華洋意外未中標，導致2017年度收入下降；②2016年10月開始，原紙價格大幅上漲，導致生產成本大幅提高，而包頭華洋與大慶華洋所輻射的區域經濟環境低迷，市場競爭激烈，且包頭華洋與大慶華洋的主要客戶為伊利、蒙牛等大客戶，協商難度較大，無法通過及時調價轉嫁成本，導致利潤未達預期。（2）2018年度預計業績完成情況公司對大慶華洋以及包頭華洋2018年度預期可實現凈利潤以及業績承諾完成情況進行了測算，具體情況如下：單位：萬元項目2018年1-9月凈利潤合計2018年度凈利潤預計合計金額業績承諾金額預計補償金額大慶華洋與包頭華洋160.20130.001,275.001,145.002018年上半年，因大慶華洋以及包頭華洋業績不及預期，公司已于2018年6月末對大慶華洋商譽計提了減值2,582.00萬元，對包頭華洋商譽全額計提了減值，為1,447.72萬元。2018年下半年，因大慶華洋所處區域市場未發生好轉，2018年末，公司將根據其全年最終業績實現情況，對商譽進行減值測試并進一步計提減值，并要求交易對方按約定完成業績補償。3、公司收購標的公司業績承諾補償完成情況報告期內，公司收購標的僅大慶華洋與包頭華洋涉及業績承諾，業績承諾方廈門華洋彩色印刷有限公司、林天生以及林麗珠（以下簡稱“業績承諾方”）已履行相關補償義務，由大慶華洋與包頭華洋從廈門華洋彩色印刷有限公司提供的2,915.00萬元無息借款中直接扣除873.38萬元以及738.65萬元，用以補償2016年6月1日至2016年12月31日止期間以及2017年度承諾業績的差額。2018年度預計應補償業績1,145萬元擬根據協議由大慶華洋與包頭華洋從廈門華洋彩色印刷有限公司提供的無息借款（剩余1,302.97萬元）中扣除。（三）商譽的減值測試情況及商譽減值準備計提的充分性1、商譽的明細情況公司的商譽主要由其非同一控制下的收購項目產生，最近一年及一期發行人的商譽明細如下：單位：萬元項目2018年9月30日（未經審計）2017年12月31日原值減值準備原值減值準備大慶華洋數碼彩印有限公司5,164.052,582.005,164.05-青島雄峰印刷包裝有限公司1,722.65-1,722.65-包頭市華洋數碼彩印有限公司1,447.721,447.721,447.72802.00合計8,334.424,029.728,334.42802.002、公司商譽減值測試的具體情況（1）公司計提商譽減值準備政策公司商譽、使用壽命不確定的無形資產和尚未達到可使用狀態的無形資產，無論是否存在減值跡象，每年均進行減值測試。減值測試結果表明資產的可收回金額低于其賬面價值的，按其差額計提減值準備并計入減值損失。（2）公司商譽減值準備測試情況報告期各期末，公司對大慶華洋、包頭華洋以及青島雄峰進行了商譽減值測試。①青島雄峰的減值測試情況公司于2013年12月完成收購青島雄峰，主要目的為獲取其大客戶資源。該次收購的收購價款為1,920萬元，收購日可辨認凈資產的公允價值以賬面凈資產為基礎確認為197.35萬元，于收購日確認商譽1,722.65萬元。收購后，青島雄峰2014年至2018年1-9月的凈利潤分別為549.08萬元、449.07萬元、-42.76萬元、47.19萬元和190.91萬元，截至2018年9月30日，青島雄峰產生的凈利潤已覆蓋超過60%的收購價款，青島雄峰的大客戶也成為了集團的主要客戶之一。2016年、2017年，青島雄峰凈利潤存在一定波動，主要由于2016年10月起原紙大幅漲價，青島雄峰與客戶協商調價存在一定時滯，導致該年度內發生暫時性虧損，隨著紙價企穩及調價逐步實現，2017年至今已逐步恢復盈利水平。公司以2018年9月30日為基準日對收購青島雄峰產生的商譽進行了減值測試，減值測試中所涉及到的主要參數如下：(A)折現年限以可持續性經營為基礎確定為無限期；(B)自由現金流根據公司目前經營情況較為謹慎地估計為未來期間保持為450萬元：報告期，青島雄峰的自由現金流情況如下：單位：萬元項目2018年1-9月（未經審計）2017年度2016年度2015年度營業收入10,339.7611,058.648,095.506,748.27凈利潤190.9147.19-42.76449.07折舊攤銷153.14199.16180.12215.75非付現支出（資產減值準備等）381.50189.04181.5929.22自由現金流725.55435.38318.95694.04注：自由現金流=凈利潤+折舊攤銷+非付現支出（資產減值準備等）(C)折現率根據市場平均水平以及宏觀經濟情況確定為11.54%。根據以上假設測算，截至2018年9月30日青島雄峰全部股東權益的凈現值為3,882.90萬元，超過了賬面價值（2018年9月末，青島雄峰商譽與賬面凈資產合計金額為2,914.14萬元）。青島雄峰報告期內營業收入保持逐年增長，總體盈利能力較強，未來現金流量折現金額超過了賬面金額，通過了減值測試，故未計提商譽減值準備。②大慶華洋與包頭華洋的減值準備計提情況A.2017年末的商譽減值準備計提情況對于大慶華洋以及包頭華洋，公司按照預計未來現金流量的現值確定商譽減值測試，管理層的盈利預測基礎以及實際實現情況如下：單位：萬元公司項目2017年度管理層預測2017年度實際實現情況完成率大慶華洋營業收入8,500.008,737.19102.79%凈利潤326.40389.42119.31%包頭華洋營業收入3,900.003,433.1488.03%凈利潤439.77102.5923.33%大慶華洋以及包頭華洋減值測試的結果如下：A.大慶華洋2017年度已實現了收購時按照收益法評估所預計的盈利預測，且未發現原收益法評估時所使用的經營預測數據及評估參數發生重大不利變化，因此，大慶華洋未發現減值跡象，無需計提減值準備。B.包頭華洋2017年度未實現按照收益法評估所預計的盈利預測，商譽存在明顯減值跡象，為合理確定包頭華洋資產截止2017年12月31日可收回金額，公司委托福建聯合中和資產評估土地12月31日股東全部權益價值進行了評估，并由其出具了《以財務報告為目的的商譽減值測試所涉及的包頭市華洋數碼彩印有限公司股東全部權益價值評估報告書》（閩聯合中和評報字（2018）第1044號），并據此計提了商譽減值準備802萬元。B.2018年6月末的商譽減值準備計提情況因包頭華洋以及大慶華洋出現減值跡象，公司于2018年6月末對大慶華洋以及包頭華洋的商譽執行了減值測試。大慶華洋與包頭華洋實現的凈利潤與收購時按照收益法評估所預計的盈利預測金額如下：單位：萬元項目2018年1-6月凈利潤（未經審計）2018年度盈利預測的50%完成情況大慶華洋125.32368.6234.00%包頭華洋92.54159.0458.19%A.大慶華洋商譽減值情況由于所處區域整體經濟環境低迷，大慶華洋營業收入增長乏力，凈利潤無法如預期增長，故發行人于2018年6月末對大慶華洋進行商譽減值測試，并根據減值測試的結果計提了2,582.00萬元的商譽減值。大慶華洋商譽減值測試結果如下：單位：萬元項目金額①2018年6月30日大慶華洋賬面凈資產2,530.20②大慶華洋商譽的全部價值7,377.21③大慶華洋資產賬面價值（含商譽）合計（①+②）9,907.41④2018年6月30日大慶華洋可回收金額6,218.41⑤差額（④-③）-3,689.00按持股比例計算的商譽減值金額（⑤*70%）-2,582.00大慶華洋減值測試中所涉及到的主要參數如下：(A)折現年限以可持續性經營為基礎確定為無限期；(B)自由現金流根據盈利預測確定如下：單位：萬元項目2018年7-12月2019年2020年2021年2022年永續期凈利潤374.781,052.101,482.001,482.001,482.001,482.00自由現金流638.98504.45854.692,181.982,182.001,482.00(C)折現率根據市場平均水平以及宏觀經濟情況確定為11.54%。2018年下半年，大慶華洋所處區域市場未發生好轉，2018年末，公司將根據其全年最終業績實現情況，對商譽進行減值測試并進一步計提減值，并要求交易對方按約定完成業績補償。B.包頭華洋商譽減值情況包頭華洋因業績未如預期出現好轉，部分客戶的訂單仍未取得，發行人計劃于2018年8月將其停產，相關資產有待后續轉移或清理，故將在2018年半年度財務報告中對包頭華洋的商譽全額計提減值準備，為1,447.72萬元。綜上，公司已對商譽進行了測試，并已足額計提了減值準備。（四）2018年度預計業績情況及商譽減值的影響1、最近兩年及一期的凈資產收益率水平及2018年三季度業績同比變化情況（1）最近兩年及一期的凈資產收益率水平項目2018年1-9月2017年度2016年度扣除非經常損益前凈資產收益率水平19.36%8.93%6.44%扣除非經常損益后凈資產收益率水平6.66%8.19%5.30%（2）2018年前三季度業績同比變化情況單位：萬元項目2018年1-9月2017年1-9月同比變動營業收入811,171.51427,957.6989.54%營業利潤28,812.8215,957.7880.56%凈利潤52,327.2813,052.78300.89%歸屬于母公司所有者的凈利潤48,234.6210,307.17367.97%扣非后歸屬母公司所有者的凈利潤16,577.4910,078.4364.48%2018年前三季度公司業績較上年同期有較大幅度增長。2、報告期公司經營季節性波動情況報告期內，公司經營情況總體保持穩定增長，季節性波動情況不明顯（扣除收購因素后）。報告期內公司經營情況如下：單位：萬元項目2018年度2017年第四季度第三季度第二季度注第一季度第四季度第三季度第二季度第一季度營業收入329,155.85279,795.02202,220.64204,380.05173,629.63139,497.19114,830.87營業利潤10,999.0210,253.787,560.029,742.694,766.506,203.004,988.28凈利潤8,613.3137,656.786,057.197,035.494,148.314,983.343,921.13歸屬于母公司所有者的凈利潤7,271.1436,044.394,919.095,083.203,200.004,043.813,063.35項目2016年度2015年第四季度第三季度第二季度第一季度第四季度第三季度第二季度第一季度營業收入106,262.8686,918.8084,436.6676,618.9974,976.3571,517.0379,750.1359,003.89營業利潤3,422.223,064.083,681.892,496.013,306.713,432.336,002.712,615.35凈利潤4,240.642,342.043,149.302,761.712,413.412,840.564,879.412,181.52歸屬于母公司所有者的凈利潤3,293.471,905.832,867.162,227.182,170.872,691.384,618.811,992.82注：2018年第二季度業績較異常系因為收購合眾創業（亞洲）產生了較大的營業外收入。3、資產減值風險情況根據上市公司2018年度三季報的業績預計，上市公司2018年度預計實現歸屬母公司凈利潤為53,866.28萬元至58,483.39萬元，較2017年度增長250.00%至280.00%。扣除2018年前三季度的非經常性損益31,657.13萬元，上市公司2018年度預計扣非后歸屬母公司凈利潤為22,209.15萬元至26,826.26萬元，較2017年度增長57.40%至90.12%。截至2018年9月30日，公司商譽賬面值共4,304.70萬元，其中大慶華洋產生的商譽2,582.05萬元，青島雄峰產生的商譽1,722.65萬元，假設上市公司2018年度扣非后歸屬母公司凈利潤按預測最低值22,209.15萬元計算，且2018年底對上述商譽全部計提減值（即在2018年預計業績的基礎上再扣除4,304.70萬元），則上市公司2016-2018年度扣非后資產收益率情況如下：項目2018年度測算注2017年度2016年度平均值扣除非經常損益前加權平均凈資產收益率（%）19.528.936.4411.63扣除非經常損益后加權平均凈資產收益率（%）7.058.195.306.85注：2018年度扣非前（扣非后）凈資產收益率=2018年度扣非前（扣非后）歸屬母公司預計凈利潤/(2017年末凈資產+2018年度預計凈利潤/2)4、2018年第四季度未發生對經營和業績有重大不利影響的事項經核查，事項。綜上分析，上市公司預計2016-2018年度扣非前后孰低的加權平均凈資產收益率平均超過6%，符合二、中介機構核查情況（一）核查程序保薦機構與會計師訪談了發行人財務負責人以及投資部門負責人員；查看了發行人報告期各期審計報告、收購股權轉讓合同、評估報告、審計報告和業績補償協議。結合發行人的經營計劃、訂單情況、業績承諾、收購評估盈利預測以及折現率等相關信息，復核了發行人管理層及評估師對商譽減值準備的測試過程。（二）核查結論經核查，保薦機構及申報會計師認為：發行人收購標的業績承諾方已按協議履行業績補償承諾；商譽減值準備計提充分。問題5、申請人最近三年及一期毛利率連續下降，但扣非歸母凈利潤總體呈增長態勢。請申請人：（1）分析影響公司毛利率下滑的主要因素；（2）說明報告期其他收入產生的毛利較高的原因及其合理性；（3）對比同業可比公司說明毛利率下滑但扣非歸母凈利潤增長的合理性。請保薦機構及會計師發表核查意見。【回復】一、發行人情況說明（一）公司毛利率下滑的主要因素報告期內，公司分行業的收入及毛利率變動的情況：單位：萬元項目2018年1-9月2017年度營業收入毛利毛利率營業收入毛利毛利率包裝制造行業616,566.8190,845.0514.73%518,688.1784,109.6816.22%供應鏈服務194,604.706,871.353.53%113,649.573,183.512.80%合計811,171.5197,716.4012.05%632,337.7487,293.1913.80%項目2016年度2015年度營業收入毛利毛利率營業收入毛利毛利率包裝制造行業331,384.6259,469.9917.95%284,566.7756,222.3219.76%供應鏈服務22,852.69681.662.98%680.6433.734.96%合計354,237.3160,151.4416.98%285,247.4156,256.0519.72%報告期內，公司綜合毛利率分別為19.72%、16.98%、13.80%和12.05%，逐年降低，主要原因如下：1、供應鏈業務的收入規模較大，雖然毛利率低，但出于該業務所需投資少但能夠帶來較大經濟效益的考慮，公司于2016年度開始大力發展供應鏈服務業務。報告期內，供應鏈服務業務的收入占總收入的比例分別為0.24%、6.45%、17.97%和23.99%，逐年提高，而此類業務的毛利水平在3-4%左右，故拉低了公司的綜合毛利率水平。2、2016年10月起，原紙價格大幅上漲，由于公司對客戶的調價存在一定的時滯性，故導致企業2016年度毛利率較2015年度有所下降；2017年以來，公司對終端產品的銷售價格調整基本實現，產品的單位毛利有所增長，但由于銷售價格增長的比例略高于毛利增長的比例，因此毛利率有所下降。以發行人主要產品包裝制造行業中紙箱產品為例，報告期內其單位收入、單位成本、單位毛利與毛利率情況如下：單位：元/平方米項目2018年1-9月2017年度2016年度2015年度金額增長率金額增長率金額增長率金額單位收入4.328012.18%3.858219.82%3.22006.82%3.0145單位成本3.693614.54%3.224621.97%2.64389.94%2.4047單位毛利0.63440.15%0.63359.95%0.5762-5.51%0.6098毛利率14.66%-1.76個百分點16.42%-1.47個百分點17.89%-2.33個百分點20.23%（二）報告期其他收入產生的毛利較高的原因報告期內，公司按產品類別分類的其他收入毛利率情況如下：單位：萬元項目2018年1-9月2017年度收入成本毛利率收入成本毛利率其他收入130,401.42109,152.8116.29%49,691.7637,068.8325.40%項目2016年度2015年度收入成本毛利率收入成本毛利率其他收入12,977.506,044.2453.43%6,789.791,840.2372.90%公司其他收入主要包括銷售公司生產廢料廢紙的收入與原紙貿易收入等，包含包裝制造行業的“其他收入”和供應鏈服務的“原紙”、“其他收入”（供應鏈服務業務的紙箱、紙板和緩沖包材收入分別放在營業收入按產品分類的相應類別）。因生產廢料無需分攤相關生產成本，毛利較高，導致其他產品的整體毛利金額較大。2017年度開始，因公司原紙貿易業務大幅增長，原紙貿易業務毛利率較低，導致其他產品的毛利率有所下降。綜上，公司其他收入毛利較高的情況合理。（三）對比同行業上市公司，毛利率下滑但扣非歸母凈利潤增長的合理性報告期內，同行業上市公司營業收入、毛利率及扣非后歸母凈利潤情況如下表所示：單位：萬元公司科目2018年1-9月2017年度2016年度2015年度金額/比例同比變動金額/比例同比變動金額/比例同比變動金額/比例美盈森營業收入232,860.1716.15%285,741.9328.75%221,927.6410.06%201,642.29公司科目2018年1-9月2017年度2016年度2015年度金額/比例同比變動金額/比例同比變動金額/比例同比變動金額/比例扣非后歸母凈利潤28,514.2115.77%33,350.52120.11%15,152.02-3.52%15,704.88毛利率32.22%-1.98個百分點34.49%5.04個百分點29.45%2.89個百分點26.56%裕同科技營業收入545,465.4720.57%694,774.0725.36%554,236.2629.20%428,963.06扣非后歸母凈利潤47,329.56-12.30%82,743.27-2.83%85,150.6633.11%63,970.39毛利率27.21%-4.53個百分點31.54%-2.81個百分點34.35%3.33個百分點31.02%新通聯營業收入49,043.6914.35%59,853.9924.19%48,195.55-4.16%50,285.80扣非后歸母凈利潤3,037.1297.14%1,921.02-6.56%2,055.92-34.65%3,145.91毛利率20.91%0.38個百分點18.94%-1.37個百分點20.31%-1.05個百分點21.36%合興包裝營業收入811,171.5189.54%632,337.7478.51%354,237.3124.19%285,247.40扣非后歸母凈利潤16,577.4964.48%14,110.0266.57%8,470.71-22.95%10,993.97毛利率12.05%-2.23個百分點13.80%-3.18個百分點16.98%-2.74個百分點19.72%報告期內，除凈利潤的變動方向一致，即毛利率上漲或下降的同時，扣非后歸母凈利潤亦上漲或下降。自2017年至2018年9月，公司的毛利率下降，但扣非后歸母凈利潤卻增長，與同行業上市公司存在差異的原因分析如下：1、毛利率情況以及變動分析新聯通的業務規模較小，公司與其可比性不強。總體而言，公司的毛利率低于致。具體如下：（1）公司的客戶全面涵蓋食品、快消、電子產品等多個行業，且發行人有部分毛利率較低的供應鏈服務業務；（2）品，對包裝抗壓性能、防潮性能要求高，但對于價格并不敏感，其毛利率較高；（3）高價值產品的包裝。報告期內，高，毛利率亦較高。2016年10月起，原紙價格大幅上漲，從而抬高了產品銷售價格，故2017年至2018年9月，同行業上市公司的營業收入皆有不同程度的上漲。若單位毛利相對穩定，則隨著單位售價的上漲，毛利率則呈現下降趨勢。2017年度，裕同科技、科技與年以來，了公司綜合毛利率有所下降。2、扣非后歸母凈利潤變動分析扣非后歸母凈利潤的變動主要受到銷售規模的影響。2017年以來，合興包裝收入規模增長較大，最近一年及一期的收入增長率分別為78.51%和89.54%。在公司原有的制造業務銷售量增長的基礎上，2018年6月完成了對合眾創亞（亞洲）及東南亞4家公司的收購，進一步擴大了制造業務的規模；另外，隨著供應鏈業務的發展，在制造業務之外，又增加了新的利潤增長點。上述原因綜合導致公司的扣非后歸母凈利潤顯著增長，沒有因毛利率下降而下降。綜上，公司的毛利率下降而扣非后歸母凈利潤上漲與公司實際經營情況相符，具有合理性。二、中介機構核查情況（一）核查程序保薦機構以及會計師執行了如下程序：1、檢查了發行人最近三年及一期的定期報告，分析導致發行人毛利率下降的原因；2、查閱同行業上市公司的年度報告與季度報告，比較同行業上市公司的毛利率與扣非歸母凈利潤；3、查閱市場公開信息，了解原紙價格的市場情況；4、查閱發行人采購與銷售合同，符合采購與銷售價格情況。（二）核查結論經核查，保薦機構與會計師認為：報告期內，發行人其他收入毛利較高，具有合理性；同時毛利率下滑但扣非歸母凈利潤增長與公司實際經營情況相符，具有合理性。問題6、請申請人說明供應鏈服務的具體內容、經營模式和盈利模式，是否涉及供應鏈金融業務。請保薦機構發表核查意見。【回復】一、發行人情況說明（一）供應鏈服務的具體內容、經營模式和盈利模式因紙包裝制造行業有以下兩個特點：1、產品單位毛利較低，需要依靠規模效應獲取利潤；2、受運輸成本的影響，產品銷售存在銷售半徑的限制。公司的供應鏈服務業務實質為紙箱、紙板、緩沖包材及原紙等產品的貿易業務。公司發展該業務的目的為實現同行業的資源整合，擴大銷售布局與采購規模的同時，通過貿易差價獲取利潤。供應鏈服務業務的經營模式如下圖：包材廠商合興包裝包材廠商終端客戶采購成品銷售原紙銷售成品造紙廠采購原紙物流現金流1、采購模式：（1）由于公司的原紙集中采購擁有采購量大、價格低、信用期長等優勢，通過公司的集采渠道采購原紙；（2）由于紙箱紙板銷售存在銷售半徑，在公司未開設工廠的業務區域，或在需求旺季公司產能不足時，直接從其他包材廠商采購定制的紙箱、紙板及緩沖包材成品，用于訂單供應。2、生產模式：該項業務實為貿易，不涉及生產，這是供應鏈服務業務與包裝制造業務最根本的區別。3、銷售模式：（1）獲取同行業的包材廠商的原紙采購需求，將原紙銷售給包材廠商，從中獲取貿易差價；（2）根據獲得的客戶訂單的具體需求，直接外購成品銷售給終端客戶；（3）與部分優質的合作伙伴共同設立合資公司，利用“合興”品牌影響力及合作伙伴的客戶資源共同獲取訂單實現銷售。發行人發展該業務的目的：（1）原紙貿易業務：通過原紙貿易，在獲取貿易差價的同時，可增加公司的采購量，提高公司的集采優勢，進一步降低采購價格進而降低生產成本；（2）成品貿易：在獲取成品貿易差價的同時，可更大程度地滿足客戶需求，并實現各區域的產能整合；（3）設立合資公司：增加終端客戶資源，提升市場占有率。報告期內，公司供應鏈服務分產品收入如下：單位：萬元供應鏈服務2018年1-9月2017年度2016年度2015年度紙箱63,047.0547,358.228,601.2545.19紙板56,804.7638,983.065,887.1788.68緩沖包材16,520.3612,764.091,883.04-原紙45,688.549,670.216,221.89315.11其他12,543.994,873.99259.34231.65合計194,604.70113,649.5722,852.69680.64（二）是否涉及供應鏈金融業務供應鏈金融指向核心客戶提供融資和其他結算、理財服務，同時向這些客戶的供應商提供貸款及時收達的便利，或者向其分銷商提供預付款代付及存貨融資服務。而其中原紙貿易為向上游造紙廠采購原紙，銷售給同行業包材廠商；成品貿易為向同行業包材廠商采購定制的包裝材料，銷售給終端客戶。該業務基于采購或銷售的貿易行為給予客戶、供應商正常合理的商業賬期，并形成經營性往來，銷售定價時均需合理考慮采購成本、服務成本及回款周期等因素，以確保該業務能夠實現一定的毛利和經濟效益。公司發展供應鏈服務業務目的在于降低生產成本、整合行業產能、服務終端客戶，而非提供融資服務。該模式為式，是提高用戶粘性的有效方法。隨著公司包裝制造業務規模的不斷擴張，及行業整合能力的不斷增強，公司通過發展供應鏈服務業務，可以進一步提升市場占有率及行業競爭力。綜上，公司供應鏈服務為基于真實包材交易背景的貿易業務，而非供應鏈金融業務。公司相關業務資金來源于股東投資、銀行借款等，且公司未在相關業務中向客戶、供應商提供借款、擔保，或通過其他第三方為客戶、供應商提供資金服務。故公司供應鏈服務業務不屬于供應鏈金融業務。二、中介機構核查情況（一）核查程序保薦機構通過訪談發行人供應鏈業務負責人，查閱供應鏈業務的主要合同，通過復核會計師對供應鏈業務主要客戶、供應商的函證信息并抽取部分供應鏈業務的收入、采購相關憑證，并核對至發票、供貨單據等原始憑證，對業務實質進行核查。（二）核查結論經核查，保薦機構認為：發行人供應鏈服務業務實質為紙箱、紙板、緩沖包材及原紙等產品的貿易，盈利模式為通過產品貿易獲取差價，其交易均基于真實包材交易背景的貿易業務，不屬于供應鏈金融業務。問題7、請申請人補充說明報告期至今，公司實施或擬實施的財務性投資及類金融業務情況，并結合公司主營業務，說明公司最近一期末是否持有金額較大、期限較長的財務性投資（包括類金融業務，下同）情形，同時對比目前財務性投資總額與本次募集資金規模和公司凈資產水平說明本次募集資金量的必要性。請保薦機構發表核查意見。【回復】一、發行人情況說明（一）報告期至今，公司的財務性投資情況報告期至今，公司持有可供出售金融資產的情況如下：單位：萬元被投資單位2018-9-302017-12-312016-12-312015-12-31上海云深網絡技術有限公司900.00900.00900.00900.00深圳市英杰激光數字制版有限公司800.00---北京極度體驗管理咨詢合伙企業(有限合伙)60.00---廈門架橋合興股權投資合伙企業（有限合伙）-11,700.0011,700.00-融通資本合興1號專項資產管理計劃---4,835.00廈門維康智慧物聯科技有限公司---220.00合計1,760.0012,600.0012,600.005,955.00上述可供出售金融資產的具體情況如下：1、上海云深網絡技術有限公司：公司于2015年計劃與云深網絡合作共同建設供應鏈服務平臺，故對上海云深網絡技術有限公司投資900萬元，持有其18%的股權，該筆投資為基于業務合作而作出的投資決定，不屬于財務性投資；2、深圳市英杰激光數字制版有限公司：該公司主要業務為印刷印版的制作，公司擬通過投資該公司進行柔板預印相關的產品、技術合作，該筆投資為基于業務合作而作出的投資決定，不屬于財務性投資；3、北京極度體驗管理咨詢合伙企業(有限合伙)：該公司為前次收購標的資產合眾創亞（亞洲）下屬子公司上海創亞紙業包裝有限公司做出的投資決策，主要目的為提供員工團建、培訓等，于2018年8月投入60萬元，收購后已計劃清理相關投資，該項投資不屬于財務性投資；4、廈門架橋合興股權投資合伙企業（有限合伙）：為公司參與設立的并購基金，該基金專為收購國際紙業中國區及東南亞區域的瓦楞包裝業務而設立，公司已于2018年6月將并購基金收購的相關業務全部納入上市公司體內，并收回該筆投資款；5、融通資本合興1號專項資產管理計劃：公司與中新融創資本管理有限公司共同設立的產業并購基金，公司已于2016年度退出該產業并購基金；6、廈門維康智慧物聯科技有限公司：該公司為發展物聯網包裝技術相關業務而進行的投資，2016年因公司追加投資已轉入長期股權投資核算。除上述可供出售金融資產外，公司報告期至今不存在其他持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委托理財等財務性投資。根據《關于上市公司監管指引第2號有關財務性投資認定的問答》，上市公司目前所持有的1,760萬元可供出售金融資產，為因業務合作以及經營管理需要而對上海云深網絡技術有限公司、深圳市英杰激光數字制版有限公司以及北京極度體驗管理咨詢合伙企業(有限合伙)進行的投資，并不是以獲取該投資項目的投資收益為主要目的，為公司發展主營業務或產業整合而進行的投資，因此不屬于財務性投資。綜上，截至本反饋意見回復之日，發行人不存在持有金額較大、期限較長的財務性投資，未來也未計劃實施財務性投資。（二）報告期至今，公司的類金融業務情況報告期至今，公司的主要業務為包裝制造業務與供應鏈服務業務。包裝制造業務為公司根據終端客戶需求，設計、研發、生產并銷售瓦楞紙箱、紙板及緩沖包材等產品，屬于制造業業務；供應鏈服務業務為瓦楞紙箱、紙板、緩沖包材及原紙等產品的貿易業務。上述業務皆不屬于類金融業務。報告期至今，公司未實施類金融業務，也未計劃實施類金融業務。（三）本次募集資金量的必要性公司本次募投項目為新增產能項目，有助于增強公司盈利能力。截至本反饋意見回復之日，公司未持有財務性投資。截至2018年9月30日，可供出售金融資產的余額為1,760萬元，占此次募集資金總額的2.95%，占公司凈資產的0.59%，占比較低，公司募集資金量合理必要。二、中介機構核查情況（一）核查程序保薦機構的核查程序如下：1、訪談發行人投資部門負責人，查閱相關投資協議，取得其財務報表，了解投資目的與實際經營情況；2、查閱被投資企業的工商信息，核查其經營范圍；3、訪談發行人包裝制造業務與供應鏈業務負責人，查閱包裝制造業務與供應鏈業務的主要合同，核查相關業務實質。（二）核查結論經核查，保薦機構認為：1、截至本反饋意見回復之日，發行人持有可供出售金融資產的余額為1,760萬元，為因業務合作需要對上海云深網絡技術有限公司和深圳市英杰激光數字制版有限公司的投資款以及為提供員工福利而投資的北京極度體驗管理咨詢合伙企業(有限合伙)，不屬于財務性投資。故截至本反饋意見回復之日發行人不存在持有金額較大、期限較長的財務性投資，未來也未計劃實施財務性投資；2、報告期至今，發行人未實施且未來也未計劃實施類金融業務；3、截至本反饋意見回復之日，發行人不存在財務性投資，可供出售金融資產的余額為1,760萬元，占此次募集資金總額的2.95%，占發行人凈資產的0.59%，占比較低，本次募集資金量合理必要。問題8、報告期各期末，公司合并報表中應收賬款凈額分別為72,870.33萬元、94,451.16萬元、168,059.37萬元和286,603.87萬元，持續增長且占流動資產比例較高。請申請人：（1）根據公司實際運營情況，分析說明報告期公司應收賬款增長的原因，公司銷售信用政策是否發生改變；（2）說明主要客戶的應收賬款期后回收情況；報告期內實際發生的壞賬損失情況，壞賬準備計提政策是否符合公司實際，壞賬準備計提是否充分。請保薦機構、會計師核查并發表意見。【回復】一、發行人情況說明（一）應收賬款增長的原因及銷售信用政策情況1、應收賬款增長的原因以及合理性最近三年及一期，由于銷量與紙價上漲以及公司新增的供應鏈服務業務擴張較快的影響，發行人營業收入逐年上漲，導致應收賬款余額也隨營業收入的增加而有所上漲。最近三年及一期，公司應收賬款與營業收入變動情況如下：單位：萬元、天項目2018年1-9月/2018年9月30日2017年度/2017年12月31日2016年度/2016年12月31日2015年度/2015年12月31日營業收入811,171.51632,337.74354,237.31285,247.40應收賬款286,603.87168,059.3794,451.1672,870.33期末應收賬款占營業收入比例35.33%26.58%26.66%25.55%應收賬款周轉天數75.6778.1689.2490.80由上表可見，公司應收賬款上漲幅度與營業收入增長情況匹配，各期末應收賬款占營業收入比例分別為25.55%、26.66%、26.58%和35.33%，2015-2017年度未發生重大變化；2018年1-9月占比較高，主要由于公司于2018年6月收購合眾創亞（亞洲）等公司，于期末合并其全部應收賬款，但僅合并其6-9月的營業收入，導致應收賬款占營業收入比例較大。公司也加強了應收賬款的催收管理，報告期內，除2018年1-9月受收購事項的影響外，應收賬款周轉天數不斷縮短，分別為90.80天、89.24天、78.16天和75.67天。因此，公司的應收賬款金額雖大幅增長，但其增長規模與營業收入的增長規模相適應，增長符合公司實際經營情況。2、公司銷售信用政策變動情況報告期內，公司的銷售信用政策未發生變動。公司合作客戶主要為大型制造企業，紙箱產品為定制產品，業務以長期合作為主，公司也無法通過調節信用政策大幅影響產品銷量。（二）主要客戶的應收賬款期后回收情況，報告期內實際發生的壞賬損失及壞賬準備計提情況1、主要客戶的應收賬款期后回收情況報告期各期，前五大客戶應收賬款及期后回款情況：單位：萬元前五大客戶合計期末余額占應收賬款余額比例期后6個月回款金額回款比例2018年9月30日注68,247.4723.26%38,907.8357.01%2017年12月31日46,016.4926.66%111,065.14100.00%2016年12月31日33,471.5534.14%33,471.55100.00%2015年12月31日26,622.2735.48%26,622.27100.00%注：2018年9月30日的應收賬款期后回款統計至2018年11月30日，大部分款項仍處于信用期內，因此回款比例較低。由上表可見，公司主要客戶的應收賬款期后回款主要集中在期后六個月內，期后收款及時，與客戶的信用賬期保持一致。2、報告期內實際發生的壞賬損失情況最近三年及一期，公司有客觀證據表明發生減值而單項計提的壞賬與實際核銷的壞賬損失發生情況如下：單位：萬元期間當期計提的壞賬準備金額單項計提壞賬準備及實際核銷的應收賬款損失金額2018年1-9月1,442.6151.652017年度1,018.56229.732016年度1,427.49857.162015年度262.781.73由上表可見公司報告期各期實際發生的壞賬金額均未超過計提金額。3、壞賬準備的計提政策與公司實際情況相符合（1）公司壞賬計提政策公司應收賬款采用信用風險特征組合計提與單項計提相結合的方法，發行人以及同行業上市公司賬齡組合壞賬準備計提的會計政策如下：單位：%賬齡期間美盈森裕同科技新通聯合興包裝6個月以內5.002.002.001.006個月-1年5.001至2年10.0010.0010.0010.002至3年30.0020.0050.0020.00賬齡期間美盈森裕同科技新通聯合興包裝3至4年50.00100.00100.0050.004年-5年100.00100.00100.0080.005年以上100.00100.00100.00100.00數據來源：上市公司定期報告發行人應收賬款壞賬準備2年以內的計提比例與同行業上市公司相近，報告期內，發行人賬齡2年以內的應收賬款約占應收賬款原值的97%以上，2年以上應收賬款的壞賬計提比例對報表的影響較小。（2）公司應收賬款壞賬準備計提情況分析2015年至2018年9月30日，公司應收賬款賬齡及計提壞賬情況如下：單位：萬元賬齡期間2018年9月30日2017年12月31日應收賬款原值占比壞賬準備金額應收賬款原值占比壞賬準備金額6個月以內259,095.6495.03%2,590.96165,917.7396.82%1,659.187-12個月7,671.292.81%383.561,093.050.64%54.651至2年1,908.200.70%190.82751.880.44%75.192至3年553.830.20%110.772,185.791.28%437.163至4年1,903.710.70%951.86443.600.26%221.804至5年383.650.14%306.92171.770.10%137.425年以上1,139.380.42%1,139.38805.670.47%805.67合計272,655.69100.00%5,674.26171,369.50100.00%3,391.07賬齡期間2016年12月31日2015年12月31日應收賬款原值占比壞賬準備金額應收賬款原值占比壞賬準備金額6個月以內84,920.3293.92%849.2072,037.2396.82%720.377-12個月1,335.491.48%66.77708.920.95%35.451至2年2,598.942.87%259.89602.850.81%60.292至3年531.640.59%106.33212.260.29%42.453至4年197.10.22%98.5562.790.08%31.394至5年61.580.07%49.26284.220.38%227.375年以上768.360.85%768.36491.670.66%491.67合計90,413.43100.00%2,198.3774,399.94100.00%1,608.99公司的應收賬款主要集中在6個月以內，主要客戶的期后收款良好，公司的壞賬計提政策符合公司的實際情況；報告期內，公司實際發生的壞賬損失均低于計提的壞賬準備，應收賬款的壞賬準備的計提充分合理。二、中介機構核查情況（一）核查程序保薦機構與會計師執行了下列核查程序：（1）訪談了發行人管理人員、財務部門人員及業務部門人員，了解發行人銷售模式、行業特點、主要客戶情況、應收賬款管理制度等；（2）查閱了報告期內發行人與主要客戶簽訂的合同、銷售訂單；（3）報告期內各期對主要客戶的交易發生額和應收賬款余額執行函證測試程序；（二）核查結論經核查，保薦機構和會計師認為：1、發行人的應收賬款的增長與其業務規模和產品結構相匹配，其增長具有合理性；2、發行人壞賬準備計提政策符合公司實際，壞賬準備計提充分。問題9、報告期各期末，發行人存貨的金額為46,775.72萬元、72,302.91萬元、94,873.98萬元和121,127.79萬元，存貨規模較大且持續增長。請申請人：（1）結合行業及公司特點，說明公司存貨賬面價值增長的原因；（2）結合年末在手訂單情況、周轉情況，說明是否存在庫存積壓，報告期各期末存貨跌價準備計提是否充分。請保薦機構、會計師核查并發表意見。【回復】一、發行人情況說明（一）公司存貨賬面價值增長的原因最近三年及一期，公司存貨與成本變動情況如下：單位：萬元項目2018年1-9月/2018年9月30日2017年度/2017年12月31日2016年度/2016年12月31日2015年度/2015年12月31日營業成本713,455.12545,044.55294,085.66228,991.35存貨121,127.7994,873.9872,302.9146,775.72期末存貨占營業成本的比例16.98%17.41%24.59%20.43%由于公司的業務規模不斷上漲，導致各年末存貨余額隨之增加。其中，2016年末發行人存貨占當期成本比例較大，主要由于2016年10月開始，原紙價格大幅上漲，導致期末存貨的金額占當年度營業成本比例較高。因此，公司的存貨余額隨增幅較大，但其增長規模與公司的業務增長規模相適應。（二）公司期末不存在庫存積壓，各期末存貨跌價準備計提充分1、在手訂單及周轉情況公司主要產品均為定制化產品，采用“以銷定產”的銷售政策，與主要客戶簽訂年度框架合同，客戶在需要產品時下訂單采購。公司期末庫存均為根據采購合約或者訂單進行的生產備貨。公司產成品通常于一個月內可實現銷售，原材料通常為半個月的生產備貨量，不存在庫存積壓的情況。最近三年及一期，公司存貨的周轉情況如下：單位：萬元、天項目2018年1-9月2017年度2016年度2015年度存貨原值121,296.4694,874.2572,303.2246,776.15存貨周轉天數41.4755.9873.9067.04庫存商品原值57,123.4258,073.5641,409.1030,808.47庫存商品周轉天數22.1033.3144.8243.22最近三年及一期，公司存貨以及庫存商品的周轉天數均保持較高水平，存貨周轉天數分別為67.04天、73.90天、55.98天和41.47天，庫存商品周轉天數分別為43.22天、44.82天、33.31天和22.10天。公司庫存商品周轉天數在一個月左右，與公司業務模式匹配，且周轉天數不斷縮短，可見公司的存貨不存在積壓的情況。3、存貨跌價準備計提情況報告期各期末，公司存貨余額及計提跌價準備情況：單位：萬元項目2018年9月30日2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日賬面余額跌價準備賬面余額跌價準備賬面余額跌價準備賬面余額跌價準備原材料63,485.10-36,357.71-30,706.23-15,644.20-庫存商品57,123.42168.6658,073.560.2741,409.100.3130,808.470.43周轉材料687.94-442.98-187.89-323.48-合計121,296.46168.6694,874.250.2772,303.220.3146,776.150.43公司存貨采用成本與可變現凈值孰低計量，按照存貨類別成本高于可變現凈值的差額計提存貨跌價準備。公司的存貨主要為庫存商品與原紙，因公司采用按訂單生產的模式，且生產周期較短，銷售價格基本可以覆蓋物料成本。當原材料價格波動較大時，公司將依據成本價格調整銷售價格，故各期末應計提的存貨跌價準備金額較低。綜上所述，公司存貨跌價準備的計提充分合理。二、中介機構核查情況（一）核查程序保薦機構與會計師執行了下列核查程序：（1）訪談了發行人管理人員、財務部門人員及業務部門人員，了解發行人的采購模式、行業特點、主要供應商情況、內部控制制度等；（2）核對了發行人相關采購合同、入庫單、發票等原始資料；（3）核對了發行人期末在手訂單、合同等原始資料；（4）對報告期各期末存貨執行盤點程序、結合盤點結果分析發行人存貨的庫齡結構并執行減值測試。（二）核查結論經核查，保薦機構和會計師認為：1、發行人的存貨的增長與其業務規模和產品結構相匹配，其增長具有合理性；2、與同行業上市公司相比，發行人存貨不存在積壓的情況，存貨跌價準備的計提情況以及計提政策不存在重大差異，符合《企業會計準則》的規定。發行人存貨跌價準備的計提金額充分合理。問題10、請說明報告期內經營活動產生的現金流量波動較大且凈利潤與經營活動現金流量差異較大的原因與合理性。請保薦機構、會計師核查并發表意見。【回復】一、發行人情況說明（一）經營活動產生的現金流量波動較大的原因報告期內，公司經營活動現金流量情況：單位：萬元項目2018年1-9月2017年度2016年度2015年度經營活動現金流凈額3,847.10-27,504.3139,125.2916,030.53同比變動108%-170.30%144.07%-公司經營活動現金流量凈額波動較大，主要原因為：公司營業收入大幅增加導致對營運資金需求增加。公司給予客戶的信用期限通常長于供應商給予的信用期限，因收款與付款的信用期存在差異，當公司收入大幅增加時對營運資金的需求將有所增加。自2016年第四季度起，公司收入逐期增長，對營運資金需求大幅增加。報告期內，公司營業收入變動情況如下圖所示：單季度營業總收入及同比、環比變動情況單位：萬元報告期內，經營活動現金流波動的具體原因如下：（1）2016年度，從10月份開始，原紙價格大幅上漲，公司增加應付票據支付供應商款項的情況，應付票據余額較2015年末增加40,200.92萬元，使得公司的經營活動凈現金流較2015年末增加23,094.76萬元。（2）2017年度，隨著公司業務拓展和紙價上漲，實現營業收入632,337.74萬元，較2016年度增長了278,100.43萬元，增幅達78.51%。在營業收入和采購成本大幅上漲的情況下，由于客戶信用期限長于供應商信用期限，導致2017年末應收賬款凈額達168,059.37萬元，較2016年末增長73,608.21萬元；而2017年末應付賬款余額為85,972.91萬元，較2016年末僅增長35,009.54萬元，綜合使得公司的營運資金需求增加導致經營活動現金流出。（3）2018年1-9月，公司在原有業務繼續拓展的同時，于2018年6月完成了對合眾創亞（亞洲）及東南亞4家公司的收購；且實現營業收入811,171.51萬元，較上年同期增長了383,213.82萬元，較上年同期增長了89.54%，對營運資金的需求仍保持較高水平。公司增加了應付票據的開具，故經營性負債增加，減少了經營活動現金流出，上述原因綜合導致公司實現經營活動現金凈流入3,847.10萬元。（二）凈利潤與經營活動現金流量差異較大的原因報告期內，公司經營活動現金流量減少主要原因為營業收入增加，導致應收賬款以及存貨有所增加，具體如下：單位：萬元項目2018年1-9月2017年度2016年度2015年度凈利潤52,327.2820,088.2812,493.7012,314.91加：資產減值準備5,150.432,636.661,699.69459.88固定資產折舊10,188.8910,214.979,721.348,493.56無形資產攤銷891.24782.21671.35435.74長期待攤費用攤銷199.87221.02126.3260.65處置固定資產、無形資產和其他長期資產的損失（收益以“－”號填列）827.18-45.71-758.26-150.77固定資產報廢損失（收益以“－”號填列）99.75347.57--財務費用（收益以“－”號填列）6,450.525,405.884,448.475,337.80投資損失（收益以“－”號填列）-1,905.00-432.84-269.97-213.61遞延所得稅資產減少（增加以“－”號填列）173.78-11.64-1,464.09-324.88遞延所得稅負債增加（減少以“－”號填列）-106.80存貨的減少（增加以“－”號填列）5,319.67-22,571.02-25,527.07-9,432.62經營性應收項目的減少（增加以“－”號填列）-56,245.64-78,611.06-23,392.71-12,495.23經營性應付項目的增加（減少以“－”號填列）10,062.58注34,471.3661,376.5211,545.10其他-29,586.65經營活動產生的現金流量凈額3,847.10-27,504.3139,125.2916,030.53注：由于2018年6月初公司合并了合眾創亞（亞洲）及東南亞4家公司，因此2018年1-9月經營性應付項目增加=2018年9月30日公司經營性應付項目余額-（2017年末公司（不包含合眾創亞（亞洲）及東南亞4家公司）經營性應付項目余額+2018年6月初合眾創亞（亞洲）及東南亞4家公司經營性應付項目余額）。經營性應付項目主要為應付票據及應付賬款、預收賬款、應付職工薪酬、應交稅金及其他應付款。最近三年及一期，發行人現金流量與凈利潤變化不一致，主要原因如下：1、2018年1-9月公司經營活動現金流情況2018年1-9月，公司經營活動現金流由2017年度的凈流出轉為凈流入，但經營活動現金流低于凈利潤48,480.18萬元，差異較大。主要原因如下：（1）2018年9月，完成了對合眾創亞（亞洲）及東南亞4家公司的收購，由于收購對價低于購買日可辨認凈資產的公允價值，差額部分確認為營業外收入約2.96億元，同時收購完成后公司退出并購基金架橋合興，收回投資收益1,800萬元，上述收益共計3.14億元且不會形成經營活動現金流；（2）公司應收票據、應收賬款金額隨銷售收入的增長相應增加，截至2018年9月末應收賬款和應收票據凈額合計291,538.41萬元，扣除2017年末合眾創亞（亞洲）等五家公司尚未納入合并范圍對應收賬款和應收票據凈額影響合計63,040.67萬元，較2017年末增長55,503.83萬元，導致經營性現金凈流出金額增加；（3）公司根據自身的融資安排，更多采用自行開具的應付票據支付貨款，應付票據金額有所增加，截至2018年9月末應付票據為100,316.84萬元，較2017年末增加41,630.21萬元，抵減了部分經營性現金的流出。2018年1-9月，公司經營性現金流量凈額低于凈利潤48,480.18萬元，主要為上述三個因素綜合影響所致。2、2017年度公司經營活動現金流情況2017年度，隨著業務拓展和紙價上漲，公司營業收入大幅上漲了78.51%，導致營運資金的需求量大幅上漲，從而形成經營活動現金凈流出的金額較大。主要原因如下：（1）由于2017年度公司營業收入較2016年增長了278,100.43萬元，導致應收賬款與應收票據的總額相應大幅增加，公司2017年末應收賬款和應收票據凈額合計較2016年末增長71,275.19萬元，導致經營性現金流的減少較大；（2）經營規模的擴大，應付款項也相應增加，但因公司對供應商應付款項的結算周期（平均一個月左右）短于對客戶應收款項的結算周期（平均三個月左右），導致應付項目的增加額少于應收項目的增加額。公司2017年末應付賬款和應付票據余額合計144,659.54萬元，較2016年末增加38,372.16元，小于應收賬款和應收票據的增加額71,275.19萬元，導致經營活動現金流凈額減少較大；（3）因公司銷售規模增加，為滿足產品銷售的需求，存貨也有所上漲，公司2017年末存貨為94,873.98萬元，較2016年末上漲了22,517.07萬元，導致經營性現金凈流出增加。2017年度，公司經營性現金流量凈額低于凈利潤47,592.59萬元，主要為上述三個因素綜合影響所致。3、2016年度公司經營活動現金流情況2016年度，受銷量以及原紙價格10月大幅上漲影響，公司收入大幅上漲，導致營運資金的需求增加，但公司通過增加票據支付的手段保障經營性現金流。具體如下：（1）公司與客戶及供應商的結算部分采用票據結算的方式，即收到客戶的票據后將部分票據背書給供應商用于支付貨款。2016年度因票據貼現的融資成本較低，公司將大部分收到的票據進行貼現，而未進行背書，在支付貨款時則自行開具了大量的銀行票據，導致2016年末應付票據大幅增加，較2015年末增長了40,200.92萬元，導致經營活動現金流出減少；（2）公司應收票據、應收賬款金額隨銷售收入增長相應增加，截至2016年末應收賬款和應收票據凈額合計為99,986.49萬元，較2015年末增長了20,079.35萬元，但小于應付票據的增加額40,200.92萬元，導致經營活動現金流凈額增加較大。2016年度，經營性現金流量凈額高于凈利潤26,631.59萬元，主要上述兩個因素綜合影響所致。4、2015年度公司經營活動現金流情況2015年度發行人經營活動產生的現金流量凈額為16,030.53萬元，與凈利潤12,314.91萬元基本相匹配。綜上，2016年至2018年1-9月，發行人出現凈利潤與經營活動凈現金流量不匹配的情形，2016年度主要是由于發行人較多采用自行開具銀行票據結算貨款，導致應付票據余額大幅增加，形成經營性現金流高于凈利潤的情形；2017年度，由于發行人業績大幅上漲，導致營運資金需求規模相應增加，導致經營性現金流凈額低于凈利潤；2018年1-9月，因收購形成的營業外收入約2.96億元，同時收購完成后公司退出并購基金收回投資收益1,800萬元，上述收益共計3.14億元導致凈利潤大幅增長，而該筆營業外收入不會形成經營活動現金流，同時隨著公司營業規模的進一步擴大，對營運資金的需求也相應增加，因此經營性現金流凈額大幅低于凈利潤。二、中介機構核查情況（一）核查程序保薦機構與會計師執行了下列核查程序：1、核查了發行人最近三年及一期的定期報告，分析導致現金流量波動的原因；2、查閱市場公開信息，了解原紙價格的市場情況；3、查閱發行人主要采購與銷售合同，復核采購與銷售的信用期差異；4、復核現金流量與應收賬款、應收票據、預收賬款、應付票據及應付賬款等主要會計科目余額變動的勾稽關系。（二）核查結論經核查，保薦機構及會計師認為：報告期內，發行人凈利潤與經營活動現金流不匹配與公司的實際經營情況相符，具有合理性。問題11、申請人第一大股東和第二大股東持有的股票質押水平較高。請申請人補充說明：（1）上述股票質押的資金用途；（2）是否存在控股股東發生變更的可能性。請保薦機構發表核查意見。【回復】一、發行人情況說明（一）股票質押的基本情況截至本反饋意見回復之日，新疆興匯聚持有公司股份397,173,280股，占公司股份總數的33.96%，其中200,600,000股已設置質押，占其持有公司股份的50.51%，占公司總股本的17.14%；宏立投資持有公司股份124,703,040股，占公司股份總數的10.66%，其中65,800,000股已設置質押，占其持有公司股份的52.77%，占公司總股本的5.63%。新疆興匯聚和宏立投資皆受實際控制人許曉光家族控制，為一致行動人。（二）股票質押的資金用途1、新疆興匯聚質押資金用途根據新疆興匯聚出具的股份質押資金用途說明，截至本反饋意見回復之日，公司控股股東新疆興匯聚以股票質押式回購的方式融資4.40億元，主要用于股東的資金需求。2、宏立投資質押資金用途2018年6月，公司完成對合眾創亞（亞洲）的收購并支付全部收購價款，為此公司向中國額質押合同》，將其持有6,580萬股股票質押用于對公司并購貸款提供擔保。（三）控股股東發生變更的可能性截至本反饋意見回復之日，新疆興匯聚及宏立投資簽署的股份質押融資相關協議執行情況良好，不存在逾期償還或者其他違約情形。新疆興匯聚的融資金額為4.40億元，以公司股票2018年12月7日前20日平均收盤價4.96元計算，新疆興匯聚所持有公司股票的市值對其質押融資額的覆蓋比為4.48，觸發控股股東變更的概率較小；新疆興匯聚及宏立投資將嚴格按照與資金融出方的約定，以自有或籌資金按期足額進行償還。屆時如因二級市場大幅波動股價觸及平倉線，新疆興匯聚及宏立投資仍分別持有的未質押股份占其所持有股份的比例分別為49.49%和47.23%，可供補充質押。如有需要，新疆興匯聚及宏立投資將積極與資金融出方協商，采用提前償還借款、補充質押或補充其他擔保物等方式避免出現所持公司股份被處置而導致上市公司控股股東發生變更的情形。（四）關于符合質押新規的說明根據深圳證券交易所《關于發布（2018年修訂）>的通知》（深證會【2018】27號）（以下簡稱“質押新規”），質押新規于2018年3月12日開始實施，質押新規施行前已存續的合約可以按照原《辦法》規定繼續執行和辦理延期，無需提前購回。新疆興匯聚目前存續的股票質押式回購合約的簽訂時間集中在2017年，均是在質押新規實施前簽訂，均不適用質押新規；質押新規實施后新疆興匯聚無新增股票質押式回購合約。宏立投資6,580萬股股票質押為股票質押擔保，不屬于股票質押式回購，不適用質押新規。二、中介機構核查情況（一）核查程序保薦機構查閱了新疆興匯聚和宏立投資與質權人簽署的質押合同，核查了發行人股權質押明細；訪談了發行人實際控制人，查閱了控股股東及主要股東財務報表，查閱了發行人近期股價變動情況。（二）核查結論經核查，保薦機構認為，新疆興匯聚和宏立投資股票質押資金用途合理，主要用于股東資金需求以及為發行人的并購貸款提供擔保。截至本反饋意見回復之日，融資相關協議執行情況良好，不存在逾期償還或者其他違約情形。綜上，發行人股權質押風險可控，發行人控股股東發生變更的可能性較小。問題12、請申請人補充披露：報告期內公司及其下屬子公司在土地、安全、環保、稅收、工商等方面受到的行政處罰情況，是否屬于《上市公司證券發行管理辦法》第九條第二項規定的情形。請保薦機構及申請人律師發表核查意見。【回復】一、發行人情況說明報告期內，處罰。公司下屬子公司受到的行政處罰情況如下：（一）下屬重要子公司受到罰款金額1萬元以上（含1萬元）的處罰情況按照重要性原則，對報告期任一期各級子公司的單體報表中，收入或凈利潤超過合并報表收入或凈利潤的5%的子公司作為重要子公司。處罰時間被處罰主體注1報告期收入或凈利潤占比注2處罰單位處罰金額（元）處罰原因整改情況是否構成重大違法違規行為核查分析2016-05-31合肥合信包裝有限公司（持股比例70%）2015年：12.50%2016年：12.85%2017年：10.82%2018年1-9月：6.54%安徽省肥西縣地方稅務局稽查局13,591.89公司少繳納房產稅、印花稅合計66,203.43元合肥合信已補繳房產稅、印花稅，罰款已繳納國家稅務總局肥西縣稅務局于2018年12月5日出具《證明》：“合肥合信包裝有限公司前述行為不屬于重大違法違規行為，不屬于嚴重損害社會公眾利益的情形，前述行政處罰不屬于情節嚴重的行政處罰。合肥合信包裝有限公司自2015年1月1處罰時間被處罰主體注1報告期收入或凈利潤占比注2處罰單位處罰金額（元）處罰原因整改情況是否構成重大違法違規行為核查分析日至今，依法履行納稅義務，未發生稅務方面的重大違法違規行為。”核查結論：不屬于重大違法違規行為。2017-01-18廈門世凱威包裝工業有限公司（持股比例49%注3）2015年：1.28%2016年：5.50%2017年：8.68%2018年1-9月：3.76%廈門市環境保護局140,000公司超標排放大氣污染物，超標因子為二氧化硫、氮氧化物廈門世凱威已于2017年6月20日對水煤漿鍋爐報廢處理，并于2017年6月起開始使用燃氣鍋爐；已完成整改并繳交罰款廈門市環境保護局于2018年12月26日出具《關于廈門世凱威包裝工業有限公司超標排放大氣污染物行政處罰及整改情況說明的函》（廈環函[2018]182號）：“2017年1月22日你司已經繳納罰款十四萬元，并于2017年6月對水煤漿鍋爐報廢處理，開始使用燃氣鍋爐，整改完畢；2017年4月25日，我局已對本案做結案處理。我局對你司罰款金額十四萬元是《大氣污染防治法》第九十九條第二款規定罰款金額的較低值，且未適用責令停業、關閉等處罰措施。前述罰款不屬于《大氣污染防治法》第九十九條規定的情節嚴重的情形。”核查結論：不屬于重大違法違規行為。2018-08-03福建長信紙業包裝有限公司（持股比例100%）2015年：6.73%2016年：4.57%2017年：3.01%2018年1-9月：2.03%長泰縣環境保護局60,000公司存在煤渣露天堆放，未采取防揚散、防流失、防滲漏或其他防止污染環境的措施福建長信已按照規定全部轉移并清理煤渣,于2018年7月申請燃煤鍋爐報廢，改用天然氣鍋爐；于2018年7月安裝運行VOC廢氣處理設備，罰款已繳交長泰縣環境保護局于2018年12月4日出具《證明》：“該公司前述行為不屬于重大違法違規行為，不屬于嚴重損害社會公共利益的情形，前述行政處罰不屬于情節嚴重的行政處罰。除上述行為外，該公司自2015年1月1日至今的經營活動中，能夠遵守環境保護法律法規，未發生環境保護方面的重大違法違規行為。”核查結論：不屬于重大違法違規行為。注1：持股比例為上市公司直接持股和間接持股合計。注2：報告期收入或凈利潤占比，為該公司2015年、2016年、2017年、2018年1-9月收入、凈利潤分別占上市公司合并報表營業收入、凈利潤的比例孰高值。注3：廈門世凱威包裝工業有限公司70%的股權。因而限公司權益比例為49%，但控制。（二）下屬其他子公司受到罰款金額1萬元以上（含1萬元）的處罰情況處罰時間被處罰主體注1報告期收入或凈利潤占比注2處罰單位處罰金額（元）處罰原因整改情況是否構成重大違法違規行為核查分析2015-09-28南京合興包裝印刷有限2015年：2.94%2016年：1.16%南京市公安消10,000公司未按照整改通廠房系租用，現已根據《消防法》第60條規定：“違反本法規定，有下列處罰時間被處罰主體注1報告期收入或凈利潤占比注2處罰單位處罰金額（元）處罰原因整改情況是否構成重大違法違規行為核查分析公司（持股比例100%）2017年：0.25%2018年1-9月：0.02%防支隊溧水區大隊知對生產車間內未設置室內消火栓系統進行改正搬遷至新廠房，罰款已繳納行為之一的，責令改正，處五千元以上五萬元以下罰款：……（七）對火災隱患經公安機關消防機構通知后不及時采取措施消除的。該項行政處罰金額為10,000元，是《消防法》第60條規定罰款金額區間的較低值，也是《江蘇省消防行政處罰自由裁量基準》第16條規定第二階次罰款金額最低值。核查結論：不屬于重大違法違規行為。2016-5-23海寧合興包裝有限公司（持股比例100%）2015年：3.15%2016年：2.82%2017年：1.80%2018年1-9月：1.33%海寧市國家稅務局稽查局11,036.67公司食堂水、電費所含進項稅額均在取得進項發票的當月抵扣，但未作進項轉出海寧合興已將食堂及宿舍水電費進項稅轉出，罰款已于2016年5月繳納國家稅務總局海寧市稅務局于2018年12月12日出具《證明》：“海寧司前述行為不屬于重大違法違規行為，不屬于嚴重損害社會公共利益的情形，前述行政處罰不屬于情節嚴重的行政處罰。海寧合興自2015年1月1日起至今，依法履行納稅義務，未發生稅務方面的重大違法違規行為。”核查結論：不屬于重大違法違規行為。2017-04-18珠海市千層紙品包裝有限公司（持股比例100%）2015年：2.29%2016年：1.92%2017年：1.95%2018年1-9月：1.79%珠海市斗門區安全生產監督管理局20,000公司未能教育和督促員工嚴格執行安全生產規章制度和安全操作規程，員工違反相關規定操作，左手手指被進紙輥送進進紙口，導致事故發生珠海千層已于2017年4月起強化安全生產規程，每月增加安全培訓次數,罰款已繳交珠海市斗門區安全生產監督管理局和珠海市富山工業園管理委員會安全生產監督管理局出具《證明》：“珠海市千層紙品包裝有限公司最近三年遵守安全生產法律法規，未發生重大安全生產事故，未發生安全生產方面重大違法違規行為。”核查結論：不屬于重大違法違規行為。2017-09-04青島雄峰印刷包裝有限公司（持股比例100%）2015年：3.65%2016年：2.29%2017年：1.75%2018年1-9月：1.27%膠州市環境保護局30,000公司印刷包裝生產項目需要配套建設的環境保護設施未驗收青島雄峰項目已準備搬遷至新廠，罰款已繳納膠州市環境保護局于2018年12月12日出具《證明》：“經審查，青島雄峰印刷包裝有限公司在環境保護方面遵守了國家和地方法規的規定，沒有因環境違法收到環境行政處罰的情況”。核查結論：不屬于重大違法違規行為。2017-12-01合肥合興包裝印刷有限公司（持股比例100%）2015年：3.70%2016年：2.47%2017年：1.82%2018年1-9月：1.31%合肥市包河區安全生產監督管理局20,000公司未按照規定編制生產安全事故應急預案合肥合興已按相關規定編制《生產安全事故應急預案》，罰合肥市包河區安全生產監督管理局于2018年12月5日出具《證明》：“合肥刷有限公司自2015年1月1日至今，遵守安全生產法律法規，未發生重大生產安全事故，未發生安全生產方面重大處罰時間被處罰主體注1報告期收入或凈利潤占比注2處罰單位處罰金額（元）處罰原因整改情況是否構成重大違法違規行為核查分析款已繳納違法違規行為。”核查結論：不屬于重大違法違規行為。2018-01-18福州福瑞包裝有限公司（持股比例39.20%注3）2015年：3.08%2016年：2.61%2017年：2.70%2018年1-9月：2.12%福州市環境保護局100,000公司鍋爐廢氣中顆粒物排放折算濃度超過大氣污染物特別排放限值標準1.7倍原鍋爐已于2017年9月報廢，福州福瑞已于2017年9月開始使用燃氣鍋爐；罰款已繳納福州市環境執法支隊于2018年12月28日出具《關于福州福瑞包裝有限公司超標排放大氣污染物行政處罰及整改情況說明的函》：“福州市環保局對你司的環境違法行為處以十萬元的罰款，未適用責令停業、關閉等處罰措施，不屬于《大氣污染防治法》第九十九條規定的情節嚴重的情形。”核查結論：不屬于重大違法違規行為。2018-02-28包頭市華洋數碼彩印有限公司（持股比例70%）2016年：0.25%2017年：0.54%2018年1-9月：0.45%注4包頭市公安消防支隊稀土高新區大隊10,000燃油鍋爐房采用夾心為聚苯板材料的彩鋼房耐火不足隱患未及時整改該廠房已不再使用，罰款已繳交根據《消防法》第60條第1款：“單位違反本法規定，有下列行為之一的，責令改正，處五千元以上五萬元以下罰款：……（七）對火災隱患經公安機關消防機構通知后不及時采取措施消除的。”該行政處罰金額為10,000元，是上述規定的罰款區間較低值，是《內蒙古自治區公安行政處罰裁量權基準（試行）》規定的情節較輕違法行為情形的罰款區間的中間值。核查結論：不屬于重大違法違規行為。2018-09-05蘇州萬國紙業包裝有限公司（持股比例100%）2018年1-9月：1.13%注5蘇州工業園區安全生產監督管理局50,000公司未按規定組織從事接觸職業病危害作業的勞動者進行職業健康檢查已按要求定期對從事接觸職業病危害作業的勞動者進行職業健康檢查，罰款已繳納理局于2018年12月11日出具《證明》：“蘇州萬國紙業包裝有限公司2015年1月1日至今未受到我局重大安全生產違法行為行政處罰。”核查結論：不屬于重大違法違規行為。2018-09-05合眾創亞渤海（天津）包裝有限公司（持股比例100%）2018年1-9月：0.42%注5天津市東麗區統計局12,000公司存在未真實提供統計資料的情形已按要求提供相關統計資料，罰款已繳納根據《統計法》第41條：“作為統計調查對象的國家機關、企業事業單位或者其他組織有下列行為之一的，由縣級以上人民政府統計機構責令改正，給予警告，可以予以通報；……（二）提供不真實或者不完整的統計資料的；……企業事業單位或者其他組織有前款所列行為之一的，可以并處五萬元以下的罰款。該項行政處罰金額為12,000元，是上述規定的罰款金額區間的較低值，且不屬于情節嚴重情形的罰款區間。核查結論：不屬于重大違法違規行為。2018-09-12合眾創亞(保定)紙業2018年1-9月：0.30%注5保定市環境保30,000公司印刷工序廢氣已按規定配備廢氣（1）根據《大氣污染防治法》第108條第1項規定：處罰時間被處罰主體注1報告期收入或凈利潤占比注2處罰單位處罰金額（元）處罰原因整改情況是否構成重大違法違規行為核查分析包裝有限公司（持股比例100%）護局收集設施封閉不嚴，未在密閉的空間內進行生產，產生的揮發性廢氣無組織排放收集設施，罰款已繳納“違反本法規定，有下列行為之一的，由縣級以上人民政府生態環境主管部門責令改正，處二萬元以上二十萬元以下的罰款；拒不改正的，責令停產整治：（一）產生含揮發性有機物廢氣的生產和服務活動，未在密閉空間或者設備中進行，未按照規定安裝、使用污染防治設施，或者未采取減少廢氣排放措施的；……”該項行政處罰金額為30,000元，是上述規定的罰款金額區間的較低值，是《保定市環境保護局行政處罰自由裁量權量化執行標準（試行）》規定的罰款金額區間的較低值。核查結論：不屬于重大違法違規行為。2018-10-30合眾創亞渤海（天津）包裝有限公司（持股比例100%）2018年1-9月：0.42%注5天津市東麗區環境保護局20,000公司將污泥堆放在污水處理站旁空地上，該場所無防滲漏、遮擋等防護措施已按要求對污泥堆放進行整改并設置防滲漏、遮擋措施，罰款已繳納《固體廢物污染環境防治法》第75條第1款第11項規定：“違反本法有關危險廢物污染環境防治的規定，有下列行為之一的，由縣級以上人民政府環境保護行政主管部門責令停止違法行為，限期改正，處以罰款：……（十一）未采取相應防范措施，造成危險廢物揚散、流失、滲漏或者造成其他環境污染的；……有前款第一項、第二項、第七項、第八項、第九項、第十項、第十一項、第十二項、第十三項行為之一的，處一萬元以上十萬元以下的罰款；……”該項行政處罰金額為20,000元，為上述規定的罰款金額區間較低值，是《天津市環保系統行政處罰自由裁量權細化意見》最低罰款金額區間的較低值。核查結論：不屬于重大違法違規行為。注1：持股比例為上市公司直接持股和間接持股合計。注2：報告期收入或凈利潤占比，為該公司2015年、2016年、2017年、2018年1-9月收入、凈利潤分別占上市公司合并報表營業收入、凈利潤的比例孰高值。注3：廈門世凱威包裝工業有限公司70%的股權，廈門世凱威包裝工業有限公司持有福州福瑞包裝有限公司80%的股權。因而39.20%，但注4：公司于2016年9月收購包頭華洋并達到控制，故未計算2015年占比。注5：公司于2018年6月收購合眾創亞（亞洲）并達到控制，故合眾創亞（亞洲）子公司蘇州萬國紙業包裝有限公司、合眾創亞渤海（天津）包裝有限公司、合眾創亞(保定)紙業包裝有限公司未計算2015年-2017年占比。（三）下屬子公司受到罰款金額1萬元以下的處罰情況公司的各級子公司受到1萬元以下的處罰共有16筆，金額合計約4萬元，其中因存在房產稅、印花稅未進行申報等原因受到稅務部門處罰共10筆，金額為1.82萬元；因消防設施不符合標準、消防通道堵塞等原因受到消防部門處罰共4筆，金額為2.30萬元；因法定代表人變更未及時備案、延長勞動者工作時間等原因受到海關及人社部門處罰共2筆，未被處以罰款。上述處罰違法情節輕微且均已完成整改，不屬于重大違法違規行為。（四）公司合法合規經營方面的內部控制及執行情況報告期內，上市公司已在生產經營管理相關方面建立了內部控制制度且執行情況良好，上市公司主體不存在因違反工商、稅收、土地、環保、海關法律、行政法規或規章而受到行政處罰且情節嚴重或者受到刑事處罰的情形；由于公司業務模式決定了其在全國擁有眾多的生產基地和子公司（公司在國內已擁有近50個生產基地，各級子公司共144家），部分子公司報告期在生產經營方面受到行政處罰的情形，該等子公司的收入和凈利潤占比較小，且根據主管部門出具的證明文件或相關規定，相關違法行為不屬于重大違法違規行為，并已完成整改。因此，各級子公司受到的相關處罰事項均不屬于情節嚴重的行政處罰，不構成《上市公司證券發行管理辦法》第九條第二項規定的重大違法行為。上述內容在募集說明書“第四節發行人基本情況”之“十六、報告期內公司的合法合規經營情況”進行了補充披露。二、中介機構核查情況（一）核查程序保薦機構及發行人律師執行了以下核查程序：1、取得并核查了發行人及子公司報告期內收到的行政處罰決定書和罰款繳納憑證；2、詢問相關人員，了解處罰原因及整改情況；3、取得并核查了有關部門出具的對處罰情況進行認定的相關證明文件。（二）核查結論經核查，保薦機構和發行人律師認為，屬于情節嚴重的行政處罰，且已完成整改，不構成《上市公司證券發行管理辦法》第九條第二項規定的重大違法行為。二、一般問題問題1、請申請人補充披露：各募集資金使用項目是否已取得所需各項業務資質、政府審批、土地權屬等，如未取得，是否存在障礙。請保薦機構及申請人律師核查并發表意見。【回復】一、發行人情況說明（一）環保包裝屬取得情況（1）2018年9月19日，湖北合信取得漢川市發展和改革局核發的《湖北省固定資產投資項目備案證》（編號：2018-420984-23-03-062846），辦理完成投資項目備案手續；（2）2018年10月16日，湖北合信取得漢川市環境保護局核發的川環函[2018]159號《關于湖北合信智能包裝科技有限公司環保包裝建設項目環境影響報告表的批復》，同意環保包裝的建設；（3）2018年10月18日，湖北合信與漢川市國土資源局簽署合同編號為鄂XG（HC）-2018-00026的《國有建設用地使用權出讓合同》，宗地面積為133333㎡，出讓宗地用途為工業用地，湖北合信已繳清土地出讓金，截至本反饋意見回復之日，湖北合信正在辦理土地使用權證。根據《國有建設用地使用權出讓合同》第十一條約定“受讓人應在按本合同約定付清本宗地全部出讓價款后，持本合同和出讓價款繳納憑證等相關證明材料，申請出讓國有建設用地使用權登記”，湖北合信已繳清全部土地出讓金，湖北合信申請辦理土地使用權證不存在法律障礙；（4）湖北合信于2018年9月13日注冊成立，截至本反饋意見回復之日，湖北合信尚未取得《印刷經營許可證》。根據《印刷業管理條例（2017修訂）》第九條第一款規定，《印刷經營許可證》并非項目建設的前置審批程序，智能工廠項目建設完成后，湖北合信即具備申請《印刷經營許可證》的條件，《印刷經營許可證》辦理不存在法律障礙。綜上所述，智能工廠項目已取得現階段所必須的政府審批手續，項目用地土地使用權證辦理不存在障礙，項目建設完成后湖北合信申請辦理《印刷經營許可證》不存在法律障礙。上述內容在募集說明書“第八節發行人募集資金運用情況二、本次募集資金投資項目的基本情況（一）環保包裝項目審批、備案、業務資質以及土地權屬的取得情況”中補充披露。（二）青島地權屬取得情況（1）2018年9月18日，青島合興取得膠州市發展和改革局核發的《企業投資項目備案證明》（編號：2018-870281-22-03-000013），辦理完成投資項目備案手續；（2）2018年10月11日，青島取得膠州市環境保護局核發的膠環審[2018]606號《關于青島批復》，同意青島（3）2015年7月30日，青島合興與膠州市國土資源局簽訂合同編號為膠州-01-2015-0066《國有建設用地使用權出讓合同》，宗地面積為67690.52㎡，出讓宗地用途為工業用地。青島合興已繳清土地出讓金，并于2017年11月2日取得魯（2017）膠州市不動產權第0018284號《不動產權證書》；（4）2018年2月12日，青島興”）取得青島市文化廣電新聞出版局核發的編號為（魯）印證字37B08B064號的《印刷經營許可證》。綜上所述，青島合興項目已取得現階段所需的各項業務資質、政府審批、土地權屬。上述內容在募集說明書“第八節發行人募集資金運用情況二、本次募集資金投資項目的基本情況（二）青島“7、項目審批、備案、業務資質以及土地權屬的取得情況”中補充披露。二、中介機構核查情況（一）核查程序保薦機構及發行人律師核查了湖北合信固定資產投資項目備案證、環評批復、土地出讓合同、土地出讓金繳款憑證；核查了青島合興企業投資項目備案證明、環評批復、土地出讓合同、不動產權證書、印刷經營許可證。（二）核查結論保薦機構及發行人律師認為，發行人募集資金使用項目已取得現階段所需各項業務資質、政府審批、土地權屬等，尚未取得的印刷經營許可證、土地使用權證辦理不存在障礙。問題2、請申請人補充披露：報告期內公司是否存在對外擔保，若有，相關對外擔保是否符合《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》的相關規定，是否履行了相應的內部程序，被擔保方是否已提供了足額的反擔保。請保薦機構及申請人律師發表核查意見。【回復】一、發行人情況說明（一）報告期內，發行人對外擔保及內部程序履行情況報告期內，發行人對外擔保均系為合并報表范圍內子公司提供擔保，實際發生的對外擔保情況如下：擔保方被擔保方擔保金額（萬元）擔保起始日擔保到期日內部程序信息披露2015年度合興包裝合肥合信1,0502014/12/032015/12/03經發行人2014年3月28日召開的第三屆董事會第十次會議審議通過發行人于2014年4月1日在巨潮資訊網（HTTP://WWW.CNINFO.COM.CN）發布《第三屆董事會第十次會議決議公告》（公告編號：2014-010號）、《關于向子公司提供擔保的公告》（公告編號：2014-013號）合興包裝佛山合信3,0002014/09/032015/09/02經發行人2014年8月22日召開第三屆董事會第發行人于2014年8月26日在巨潮資訊網（HTTP://WWW.CNINFO.COM.CN）發布《第三屆董事會第十四次會議合興包裝湖北合興2,0002014/11/032015/11/03擔保方被擔保方擔保金額（萬元）擔保起始日擔保到期日內部程序信息披露十四次會議審議通過決議公告》（公告編號：2014-037號）、《關于向子公司提供擔保的公告》（公告編號：2014-043號）合興包裝福建長信3,0002015/05/182016/05/17經發行人2015年4月28日召開的第三屆董事會第十七次會議審議通過發行人于2015年4月30日在巨潮資訊網（HTTP://WWW.CNINFO.COM.CN）發布《第三屆董事會第十七次會議決議公告》（公告編號：2015-009號）、《關于向子公司提供擔保的公告》（公告編號：2015-015號）合興包裝福建長信1,5002015/06/052016/06/04合興包裝重慶合信1,6502015/04/282016/04/28合興包裝福州福瑞1,0002015/05/182016/05/172016年度合興包裝湖北合興2,0002016/02/252017/02/25經發行人2016年1月29日召開的第三屆董事會第二十三次會議審議通過發行人于2016年1月30日在巨潮資訊網（HTTP://WWW.CNINFO.COM.CN）發布《第三屆董事會第二十三次會議決議公告》（公告編號：2016-006號）、《關于向子公司提供擔保的公告》（公告編號：2016-007號）合興包裝佛山合信3,0002016/02/292017/02/28合興包裝福建長信1,5002016/06/232017/06/22經發行人2016年5月24日召開的第四屆董事會第六次會議審議通過發行人于2016年5月25日在巨潮資訊網（HTTP://WWW.CNINFO.COM.CN）發布《第四屆董事會第六次會議決議公告》（公告編號：2016-064號）、《關于向子公司提供擔保的公告》（公告編號：2016-065號）合興包裝重慶合信1,6502016/06/172017/06/17合興包裝福建長信9,0002016/08/152017/08/14經發行人2016年7月4日召開的第四屆董事會第七次會議審議通過發行人于2016年7月5日在巨潮資訊網（HTTP://WWW.CNINFO.COM.CN）發布《第四屆董事會第七次會議決議公告》（公告編號：2016-076號）、《關于向福建長信公司提供擔保的公告》（公告編號：2016-077號）2017年度合興包裝湖北合興5002017/04/252017/12/20經發行人2017年4月14日召開的第四屆董事會第十四次會議審議通過發行人于2017年4月15日在巨潮資訊網（HTTP://WWW.CNINFO.COM.CN）發布《第四屆董事會第十四次會議決議公告》（公告編號：2017-008號）、《關于向子公司提供擔保的公告》（公告編號：2017-012號）合興包裝湖北合興5002017/07/272017/12/20合興包裝湖北合興3,0002017/06/122018/06/12合興包裝湖北合興1,0002017/09/222018/09/22合興包裝重慶合信1,6502017/05/262018/05/26擔保方被擔保方擔保金額（萬元）擔保起始日擔保到期日內部程序信息披露2018年1-9月合興包裝佛山合信5,0002018/05/212019/11/21經發行人2018年3月23日召開的第四屆董事會第二十三次會議、于2018年4月17日召開的2017年年度股東大會審議通過發行人于2018年3月27日在巨潮資訊網（HTTP://WWW.CNINFO.COM.CN）發布《第四屆董事會第二十三次會議決議公告》（公告編號：2019-007號）、《關于2018年度公司為控股子公司提供擔保的公告》（公告編號：2018-010號）合興包裝佛山合信3,0002018/7/232019/7/23合興包裝湖北合興5,0002018/7/232019/7/23上述擔保中，除合肥合信外，均為公司對其全資子公司的擔保。公司持有合肥合信70%的股權，合肥合信2015年度向銀行申請融資1,500萬元，發行人按持股比例為合肥合信提供1,050萬元的保證擔保；合肥合信另一股東瑩怡（廈門）科技有限公司也按其持股比例，以其房產提供450萬元的抵押擔保。（二）上述對外擔保符合《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》的相關規定1、公司《公司章程》和《對外擔保管理制度》有關對外擔保審批程序的規定如下：（1）公司《公司章程》第四十一條規定：“公司下列對外擔保行為，須經股東大會審議通過。（一）本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計凈資產的50%以后提供的任何擔保；（二）公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計總資產的30%以后提供的任何擔保；（三）為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；（四）單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產10%的擔保；（五）對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。”（2）公司《公司章程》第一百零八條規定：“董事會行使下列職權：……（九）根據本章程第一百一十一條規定，在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項；……”（3）公司《公司章程》第一百一十九條第二款規定：“董事會作出的對外擔保事項的決議，應當取得出席董事會會議的三分之二以上董事同意并經全體獨立董事三分之二以上同意。董事會審議其他事項的，必須經全體董事的過半數通過。”（4）公司《對外擔保管理制度》第八條規定：“公司對外擔保的決策權限：（一）公司對外擔保必須經董事會或股東大會審議；（二）由董事會審批的對外擔保，必須經出席董事會的三分之二以上董事審議通過并做出決議；（三）應由股東大會審批的對外擔保，必須經董事會審議通過后，方可提交股東大會審批。須經股東大會審批的對外擔保，包括但不限于下列情形：1、本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計凈資產的50%以后提供的任何擔保；2、公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計總資產的30%以后提供的任何擔保；3、為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；4、單筆擔保金額超過公司最近一期經審計凈資產10%的擔保；5、對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保議案時，該股東或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決；該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權的半數以上通過；公司為持有本公司5%以下股份的股東提供擔保的，參照本項規定執行，有關股東應當在股東大會上回避表決。”2、公司對外擔保內部審批程序（1）報告期內，公司對外擔保均系為合并范圍內全資/控股子公司提供擔保，不存在為合并報表范圍外的對象提供擔保的情形。（2）公司2015年度、2016年度、2017年度對外擔保事項已經公司董事會審批通過，且該等對外擔保事項均不屬于需提交股東大會審批的情形，并在董事會批準額度內實施；公司2018年1-9月對外擔保事項已經公司董事會審批通過并經公司股東大會審批通過，且在股東大會批準額度范圍內實施。3、報告期內公司對外擔保信息披露（1）報告期內對外擔保事項，公司均在巨潮資訊網發布對外擔保董事決議、股東大會決議以及對外擔保公告。（2）報告期內，公司均在年度報告上披露公司及其控股子公司對外擔保總額、公司對控股子公司提供擔保的總額。4、報告期內公司為子公司提供擔保均系因子公司生產經營及發展需要，對資金需求較大。除合肥合信外，擔保對象均是公司全資子公司，各子公司生產經營狀況良好，盈利能力較強，財務風險可控，具有良好的實際償債能力。公司2015年度為合肥合信提供1,050萬元擔保，系因合肥合信銀行融資需求，且合肥合信另一股東以其房產按其持股比例提供抵押擔保。因此，公司未要求控股子公司提供反擔保。綜上所述，報告期內發行人為合并范圍內子公司提供擔保均已依據發行人《公司章程》及《對外擔保管理制度》履行了相應的內部程序及信息披露程序，符合《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》的相關規定。上述內容在募集說明書“第五節同業競爭與關聯交易”之“四、對外擔保的有關情況”中補充披露。二、中介機構核查情況（一）核查程序保薦機構及發行人律師核查了擔保合同、發行人對外擔保相關的董事會、股東大會會議資料及相關公告，查閱了發行人的《公司章程》、《對外擔保管理制度》。（二）核查結論保薦機構及發行人律師認為，報告期內發行人存在對外擔保，該等對外擔保均系為發行人為子公司提供擔保，符合《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》的相關規定，均已履行相應的內部程序。問題3、報告期內，申請人部分房屋或土地尚未取得權屬證書。請申請人補充披露：未取得權屬證書的原因，相關證書的最新辦理情況，是否存在法律障礙，是否會對公司生產經營造成重大不利影響。請保薦機構及申請人律師發表核查意見。【回復】一、發行人情況說明截至本反饋意見回復之日，公司房屋或土地尚未取得權屬證書的情況如下：1、房屋及建筑物序號所有權人項目位置建筑面積(平方米)賬面凈值（萬元）未辦妥產權證書的原因1湖北刷有限公司湖北合興宿舍樓漢川市經濟技術開發區荷沙公路以西5,722.00476.71見（1）2新鄉合興環保科技有限公司廠房及配套衛輝市唐莊鎮百威大道3號13,600.85927.99見（2）（1）湖北合興宿舍樓系建在湖北合興合法擁有的位于漢川市新河鎮閩友工業園的土地上（土地使用權證號：川國用（2009）第0544號），規劃建筑面積為5,716平方米，因湖北合興以該土地使用權作為抵押物向銀行融資，土地使用權證原件由銀行保管，而辦理宿舍樓產權證需提供土地使用權證原件，湖北合興待融資到期、土地使用權解押后，即可向銀行申請取回土地使用權證原件，屆時即可申請辦理宿舍樓產權證書，權屬證書辦理應不存在障礙；且該宿舍樓建筑面積較小，尚未辦理權屬證書不會實質影響湖北合興的生產經營，不會對公司本次發行構成實質性障礙。（2）新鄉合興環保科技有限公司（以下簡稱“新鄉合興”）廠房及配套系建在新鄉合興合法擁有的位于衛輝市唐莊鎮南司馬村、石屏村的土地上（土地使用權證號：衛國用（2016土）第0008號），規劃建筑面積14,013.18平方米，廠房及配套設施于2018年1月竣工驗收，新鄉合興正在申請辦理產權證書，不存在法律障礙。2、土地使用權序號所有權人位置面積(平方米)取得方式土地性質1湖北合信智能包裝科技有限公司漢川市仙女山街道辦事處國光村、經濟開發區徐家口村133,333出讓工業湖北合信于2018年10月18日與漢川市國土資源局簽署合同編號為鄂XG（HC）-2018-00026的《國有建設用地使用權出讓合同》，根據《國有建設用地使用權出讓合同》第十一條約定“受讓人應在按本合同約定付清本宗地全部出讓價款后，持本合同和出讓價款繳納憑證等相關證明材料，申請出讓國有建設用地使用權登記”，湖北合信已繳清全部土地出讓金，湖北合信申請辦理土地使用權證不存在法律障礙；截至本反饋意見回復之日，湖北合信正在申請辦理土地使用權證。上述內容已在募集說明書“第四節發行人基本情況”之“八、主要固定資產和無形資產”中補充披露。二、中介機構核查情況（一）核查程序保薦機構和發行人律師核查了土地出讓合同，詢問了發行人相關工作人員未辦理產權證的原因及預計辦理完畢時間。（二）核查結論保薦機構和發行人律師認為，發行人前述尚未取得權屬證書的土地使用權和房屋建筑物正在辦理權屬證書，不存在取得的法律障礙，亦不會對發行人生產經營造成重大不利影響。（本頁無正文，為廈門份有限公司公開發行可轉換頁）廈門年月日（本頁無正文，為司公開發行可轉換保薦代表人：黃實彪李蔚嵐保薦機構：年月日聲明本人已認真閱讀廈門全部內容，了解報告涉及問題的核查過程、本公司的內核和風險控制流程，確認本公司按照勤勉盡責原則履行核查程序，反饋意見回復報告不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對上述文件的真實性、準確性、完整性、及時性承擔相應法律責任。董事長：楊華輝保薦機構：年月日廈門合興包裝印刷股份有限公司興業證券股份有限公司關于廈門合興包裝印刷股份有限公司公開發行可轉換公司債申請文件一次反饋意見的回復保薦人（主承銷商）（福建省福州市湖東路268號）說明:興業證券VI全稱二〇一九年一月中國證券監督管理委員會：根據貴會對廈門合興包裝印刷股份有限公司出具的181732號《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》（以下簡稱“本次反饋意見”）所列的問題，本保薦機構會同發行人、發行人律師、發行人會計師進行了認真研究及討論，并按照本次反饋意見的要求針對有關問題對《廈門合興包裝印刷股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書（申報稿）》等申報材料進行相應的修訂，修訂處均以“楷體加粗”形式顯示。現就本次反饋意見提出的問題書面回復如下，請予審核。以下回復中所用簡稱或名稱，若無特別說明，均與《廈門合興包裝印刷股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書（申報稿）》第一章“釋義”中所列含義一致；以下回復中若出現各分項數值之和與總數尾數不符的情況，均為四舍五入原因造成。目錄一、重點問題................................................................................................................4問題1......................................................................................................................4問題2......................................................................................................................9問題3....................................................................................................................31問題4....................................................................................................................38問題5....................................................................................................................49問題6....................................................................................................................54問題7....................................................................................................................56問題8....................................................................................................................59問題9....................................................................................................................63問題10..................................................................................................................66問題11..................................................................................................................71問題12..................................................................................................................73二、一般問題..............................................................................................................73問題1....................................................................................................................79問題2....................................................................................................................81問題3....................................................................................................................85一、重點問題問題1、申請人前次募集資金為2017年11月非公開發行，募集資金凈額5.36億元，截至2018年6月30日，申請人實際使用募集資金僅為140.34萬元，而募投項目“廈門合興智能集成服務有限公司募投項目”第一期達產時間預計為2018年12月，尚未使用的募集資金中用于臨時補充流動資金4.85億元。請申請人：（1）說明前次募集資金的使用進度是否符合已披露的相關情況，若募集資金使用進度延遲，說明是否已經及時披露延遲的程度、造成延遲的原因，是否及時履行了決策程序和信息披露義務，是否積極采取措施加以補救；（2）說明前次募投項目尚未使用完畢的募集資金的具體使用計劃和進度安排，用于暫時補充流動資金的歸還安排以及與項目建設進度的匹配性。請保薦機構核查并發表意見。【回復】一、發行人情況說明（一）前次募集資金的使用進度及信息披露情況1、智能包裝集成服務建設項目簡要說明智能包裝集成服務，即INTELLIGENTPACKAGINGSERVICE（以下簡稱“IPS”），是一種旨在通過智能包裝設備實現產品包裝自動化，為客戶提供設計、采購、集成和包裝運營的全方位服務。IPS項目的主要參與方為IPS的提供商，即合興包裝；IPS的客戶，即具有將非核心生產環節的包裝段外包需求的各大行業大中型企業。對于合興包裝，IPS可以實現包裝相關產品和服務的綜合智能集成，進而深化公司與客戶的合作關系，滿足客戶智能化生產需求，增強客戶粘性，公司可由被動的訂單生產轉向與客戶的深層次戰略合作，拓寬公司盈利渠道并有效降低公司對下游行業的依賴程度高而帶來的經營風險。對于客戶，鑒于IPS能將客戶主業價值體現不高的包裝業務環節委托發行人進行承接，進而可以極大程度地降低客戶的包裝裝配生產、管理、人力等運營成本，有助于客戶集中精力加強核心業務管控，提升其主業競爭力。因此，IPS項目具有良好發展前景，合興包裝實施該項目具備可行性和必要性。2、前次募集資金的使用進度根據廈門合興智能集成服務有限公司募投項目的投資規劃，該項目計劃分三年投入，分期設立生產線9條、42條、78條，共計投入58,803萬元。扣除鋪底流動資金，單條生產線投入金額平均約為385.95萬元，三年設備投入金額分別為3,473.58萬元、16,210.05萬元和30,104.37萬元。前次募集資金于2017年11月到賬，公司著手投建該項目。目前屬于募投項目實施的第一年，按規劃應投入9條生產線，投資金額3,473.58萬元。截至本反饋意見回復簽署日，該項目已簽約并實施建設了53條生產線，對應合同金額合計9,446.68萬元，實際支出募集資金共4,049.21萬元，主要用于包裝生產線的設備采購與安裝費用。具體如下：單位：萬元序號客戶名稱計劃投入金額實際已支出金額產線數量項目狀態捷普電子（無錫）有限公司140.00128.70已完工好孩子兒童用品平鄉有限公司57.6851.91已完工浙江銀座箱包有限公司1,309.00523.60實施中上海申歐企業發展有限公司350.00140.00實施中荊門市美瑞安化工有限公司325.00130.00實施中浙江錦源實業有限公司725.00290.00實施中昆山飛力集裝箱運輸有限公司60.0018.00實施中晨輝光寶科技有限公司2,000.00800.0010實施中晨輝嬰寶兒童用品有限公司2,000.00800.0018實施中10上海護理佳衛生用品有限公司2,480.00992.00實施中合計9,446.684,049.2153上述實施中的生產線數量和已投入金額已超過了原規劃數量和金額，但完工項目的數量和單個項目投入金額與原規劃存在一定差異，主要原因如下：（1）公司原計劃的標準生產線是全自動、全流程的，包括開箱成型、產品分揀、貼標、噴碼、封箱、打包、傳輸等基本功能設備，以及裝箱機器人、碼機器人等智能化設備。實際投入過程中，由于部分客戶受資金緊張、場地限制、被包裝產品的具體特性等因素的影響，客戶要求降低投入標準或改為分期投入的方式，比如使用國產設備代替進口設備，暫不上線裝箱機器人、碼垛機器人等智能化設備等情形，導致單個項目投資額下降。（2）IPS項目是承接客戶的包裝業務環節，配套于客戶主業，在客戶的場地建設，投入進度受客戶的經營情況、投資計劃、整體規劃等因素綜合影響。原計劃于2018年投產的浙江銀座箱包有限公司新廠，計劃配套5條智能包裝生產線，由于客戶原計劃在安徽建廠，后變更工廠地址至浙江，變更后需要重新履行拿地、報批等手續，導致工廠整體建設工期延遲，公司對應的IPS生產線相應延遲；原計劃2018年投產的上海申歐企業發展有限公司的3條生產線，由于客戶需求不斷發生變更，導致設計工作延后，進而影響對應IPS生產線進度。針對上述情況，公司積極通過增加合作客戶與生產線數量的方式降低影響，截至本反饋意見回復簽署日，已與10個客戶廠商簽約，包含53條生產線，合同金額9,446.68萬元，共支出募集資金4,049.21萬元，已超過了原規劃數量和金額。綜上，主要受到客戶投資計劃變更等因素的影響，公司完工項目的數量和單個項目投入金額與原規劃存在一定差異，但已通過積極開拓客戶數量和增加生產線投入數量的方式予以解決，該項目整體進度與投資規劃基本相符。3、前次募集資金信息披露情況根據《深圳證券交易所中小板上市公司規范運作指引（2015年修訂）》第6.3.1條規定：“出現嚴重影響募集資金投資計劃正常進行的情形時，公司應當及時公告”，第6.3.4條規定“上市公司董事會應當每半年全面核查募集資金投資項目的進展情況。募集資金投資項目實際使用募集資金與最近一次披露的募集資金投資計劃預計使用金額差異超過30%的，公司應當調整募集資金投資計劃，并在募集資金存放與使用情況的專項報告中披露最近一次募集資金投資計劃、目前實際投資進度、調整后的投資計劃以及投資計劃變化的原因等”。截至本反饋意見回復簽署日，未出現嚴重影響IPS項目投資計劃正常進行的情形，亦不存在實際使用募集資金與最近一次披露的募集資金投資計劃預計使用金額差異超過30%的情形，公司正在積極推進該項目，并嚴格按照信息披露的要求在定期報告、前次募集資金使用報告等相關文件中履行信息披露的義務。（二）前次募投項目尚未使用完畢的募集資金的具體使用計劃和進度安排，用于暫時補充流動資金的歸還安排以及與項目建設進度的匹配性1、前次募集資金暫時性補流情況2017年11月28日，公司召開的第四屆董事會第二十一次會議，審議通過了《關于運用非公開發行股票部分閑置募集資金暫時補充公司流動資金的議案》。同意公司將非公開發行股票的募集資金人民幣48,500.00萬元暫時補充流動資金，使用期限自董事會審議通過后募集資金增資至廈門合興智能集成服務有限公司并簽署《募集資金四方監管協議》之日起不超過十二個月。2018年10月16日，公司召開的第四屆董事會第三十次會議，審議通過了《關于繼續運用非公開發行股票部分閑置募集資金暫時補充公司流動資金的議案》，同意公司繼續運用非公開發行股票部分閑置募集資金暫時補充公司流動資金，使用金額不超過人民幣45,000.00萬元，使用期限自董事會審議通過后，本次使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金起不超過十二個月。公司已將原暫時補充流動資金的4.85億元歸還后，繼續暫時補充流動資金4.5億元。2、募集資金具體使用計劃和進度安排，用于暫時補充流動資金的歸還安排以及與項目建設進度的匹配性公司2017年11月非公開發行股票共募集資金5.36億元，截至本反饋意見回復日，已支出設備購置款4,049.21萬元，尚未使用的募集資金共計4.96億元，已暫時補充流動資金4.50億元，募集資金專戶共剩余資金4,651.13萬元。根據廈門合興智能集成服務有限公司募投項目的投資規劃，該項目計劃分三年投入，分期設立生產線9條、42條、78條，共計投入58,803萬元，預計每年設備投入金額分別約為0.35億元、1.62億元和3.01億元，公司將根據該投資規劃分期投入，并根據該投資計劃及時安排暫時補充流動資金的歸還。針對暫時補充流動資金，公司已在2018年10月17日公告的《關于繼續運用非公開發行股票部分閑置募集資金暫時補充公司流動資金的公告》作出如下承諾：（1）用閑置募集資金暫時補充流動資金不會改變或變相改變募集資金用途；（2）不影響募集資金投資項目正常進行；（3）公司已歸還前次用于暫時補充流動資金的募集資金；（4）在本次補充流動資金到期日之前，將該資金歸還至募集資金專戶；（5）公司本次用閑置募集資金暫時補充流動資金前十二個月內不存在證券投資等風險投資行為，并承諾在使用閑置募集資金暫時補充流動資金期間不進行證券投資等風險投資,也不對控股子公司以外的對象提供財務資助；（6）公司本次使用閑置募集資金用于補充流動資金，僅限于與主營業務相關的生產經營使用，不會通過直接或間接安排用于新股配售、申購，或用于股票及其衍生品種、可轉換公司債券等的交易。二、中介機構核查情況（一）核查程序保薦機構執行的核查程序如下：1、查閱前次募投項目的可行性研究報告，了解募集資金的投資規劃；2、取得并查閱募集資金專戶對賬單，核對至明細賬、記賬憑證、發票及銀行付款單據等，確認募集資金的收支情況；3、取得并查閱與前次募投項目相關的銷售合同與采購合同，訪談IPS項目負責人了解投資規劃及實施進度，確認項目進展情況以及投資計劃；4、查閱董事會決議、會計師出具的《前次募集資金使用情況鑒證報告》與發行人公告，核查前次募集資金使用進展、募集資金暫時性補流的信息披露情況及發行人出具的承諾。（二）核查結論保薦機構認為：前次募集資金的投資進度符合發行人已披露的規劃，但由于市場環境及客戶等原因，導致建設完成情況不如預期，發行人已通過積極開拓新客戶保障項目的正常推進；發行人已承諾將按照項目建設進度相應安排暫時補充流動資金的歸還。問題2、申請人本次擬募集資金不超過59,575萬元用于環保包裝工業4.0智能工廠建設項目及青島合興包裝有限公司紙箱生產建設項目。請申請人：（1）說明各募投項目的建設內容和投資構成，是否屬于資本性支出，是否存在董事會前投入；（2）結合現有貨幣資金、資產負債結構、經營規模及變動趨勢、未來流動資金需求說明本次補充流動資金的合理性；（3）說明本次募投項目的募集資金使用和項目建設的進度安排；（4）說明本次募投項目建設的必要性及合理性，公司前期終止實施2015年非公開發行募投項目“武漢華藝柔印環保科技有限公司包裝一體化預印項目”后本次在武漢建設新項目的考慮；（5）結合公司固定資產規模及現有、在建產能的規模、分布、產能利用率情況，說明本次募投項目投資規模的合理性和新增產能的具體消化措施；（6）說明本次募投項目效益測算過程及謹慎性。請保薦機構核查并發表意見。【回復】一、發行人情況說明（一）各募投項目的建設內容和投資構成，資本性支出及董事會前投入情1、環保包裝工業4.0智能工廠建設項目環保包裝工業4.0智能工廠建設項目擬建設生產環保預印彩箱、彩盒等一站式環保紙制品包裝產品的智能化工廠，建設內容包括購買土地、建設廠房、購置機器設備等。該項目的具體投資構成、資本性支出情況及董事會前已投入情況如下：單位：萬元序號項目投資總額占建設投資比例是否屬于資本性支出董事會前已投入金額募集資金投入金額募集資金投入占比建設投資24,446.6570.97%23,514.0070.17%1.1工程費用10,307.1129.92%10,307.0030.76%1.2工程建設其他費用220.000.64%1.3土地購置費用3,091.008.97%3,091.009.22%1.4設備購置費用10,116.5029.37%10,116.0030.19%1.5預備費712.042.07%鋪底流動資金9,998.0029.03%9,998.0029.83%項目總投資（1+2）34,444.65100.00%33,512.00100.00%2、青島合興包裝有限公司紙箱生產建設項目公司于2013年11月22日召開第三屆董事會第八次會議，審議通過了以自有資金和銀行貸款在青島膠州海爾創新產業園建設青島合興包裝有限公司紙箱新建項目的議案。由于取得土地耗費時間較長（青島合興于2017年11月2日方才取得土地使用權證，權證號為【魯（2017）膠州市不動產權第0018284號】），上述項目建設時間相應后延。取得項目土地使用權證后，公司擬重新啟動該項目建設，因原項目規劃是2013年制定，已相距較久，市場環境及客戶需求均發生了變化，故公司對原青島合興項目重新進行了調研、規劃，對產能、規劃及投資規模等進行了調整，于2018年9月27日召開第四屆董事會第二十九次會議重新審議通過了該項目，并將其作為本次發行可轉債的募投項目。青島合興包裝有限公司紙箱生產建設項目擬新建年產6,000萬平方米三層中高檔紙箱和年產9,000萬平方米五層中高檔紙箱的紙箱工廠，建設內容包括購買土地、建設廠房、購置機器設備等。該項目的具體投資構成、資本性支出情況及董事會前已投入情況如下：單位：萬元序號項目投資總額占建設投資比例是否屬于資本性支出董事會前已投入金額募集資金投入金額募集資金投入占比建設投資21,637.8072.61%2,557.5018,263.0070.07%1.1工程費用9,265.9031.09%9,265.0035.55%1.2工程建設其他費用210.000.70%24.321.3土地購置費用2,533.188.50%2,533.18序號項目投資總額占建設投資比例是否屬于資本性支出董事會前已投入金額募集資金投入金額募集資金投入占比1.4設備購置費用8,998.5030.19%8,998.0034.52%1.5預備費630.232.11%鋪底流動資金8,164.2027.39%7,800.0029.93%項目總投資（1+2）29,802.00100.00%2,557.5026,063.00100.00%綜上，募投項目的資本性支出主要為工程建設及設備相關的購置費用，且董事會前投入的資金未納入本次募集資金投入的范圍，募集資金中非資本性支出（鋪底流動資金）的總額為17,798.00萬元，占募集資金總額59,575.00萬元的比例為29.87%，不超過30%。（二）結合現有貨幣資金、資產負債結構、經營規模及變動趨勢、未來流動資金情況，說明本次補充流動資金的合理性1、貨幣資金可使用余額已有規劃用途截至2018年9月30日，發行人的貨幣資金余額為87,317.06萬元。其中主要為銀行存款58,296.55萬元以及其他貨幣資金為28,996.50萬元。銀行存款存量主要用于保障公司的日常經營需求，同時包含了發行人于2017年11月非公開發行募集資金尚未使用的部分約4.96億元，但該部分已有明確規劃用途，募投項目正在穩步推進中；其他貨幣資金主要為銀行承兌匯票、信用證等保證金。2、資產負債率較高，銀行借款主要用于滿足短期周轉需求截至2018年9月30日，發行人的資產負債率母公司口徑與合并口徑分別為69.52%和59.32%，而同行業上市公司母公司口徑與合并口徑的平均資產負債率分別為34.06%和32.64%，發行人的資產負債率相對較高；發行人合并口徑取得各銀行授信總額為31.36億元，未使用的授信額度為5.76億元，可使用的授信額度較低，且銀行借款主要用于滿足短期資金周轉的需求。3、發行人營收規模增加，營運資金需求相應增長公司客戶給予的信用期平均為3個月左右，采購的信用期平均為1個月左右，因為客戶的回款賬期長于采購的付款賬期，因此隨著公司營業規模的擴大，占用的營運資金量會持續上漲。2017年度，發行人實現營業收入63.23億元，較上年增長了78.51%；2018年三季度，實現營業收入81.12億元，同比增長了89.54%，隨著發行人營業規模的增加，營運資金的需求也相應增長。4、未來營運資金需求測算按照銷售百分比法，公司預計未來3年內營運資金缺口將達31.31億元，本次募投項目中擬通過募集資金投入的鋪底流動資金的金額僅為1.78億元，未超過公司未來整體營運資金的需求。營運資金缺口測算的主要假設如下：（1）經營性流動資產與經營性流動負債占營業收入的比例計算2015年至2017年，各年度經營性流動資產與經營性流動負債占營業收入的比例，取平均值作為未來三年計算基礎。（2）營業收入增長率2015年至2017年的營業收入增長率分別為5.01%、24.19%和78.51%，平均增長率為35.90%，復合增長率為32.53%，基于謹慎性原則，選取復合增長率作為計算未來收入增長的比例。（3）2018年營業收入預測由于2018年6月，公司完成了對合眾創亞（亞洲）及東南亞四家公司的收購，合并范圍發生變化不能簡單采用收入增長百分比進行計算，2018年營業收入按以下方式預測：2018年度營業收入=2018年前三季度實際營業收入+2018年第四季度預測營業收入，假設2018年第四季度預測營業收入等于2018年第三季度實際營業收入。單位：萬元項目2015年2016年2017年平均占2018年至2020年預計營運資金占用額金額比例金額比例金額比例2018年E2019年E2020年E營業收入285,247.40100.00%354,237.31100.00%632,337.74100.00%100.00%1,140,327.361,511,276.892,002,896.63應收賬款72,870.3325.55%94,451.1626.66%168,059.3726.58%26.26%299,476.86396,896.95526,007.89存貨46,775.7216.40%72,302.9120.41%94,873.9815.00%17.27%196,945.38261,011.90345,919.30應收票據7,036.812.47%5,535.331.56%3,202.310.51%1.51%17,241.5422,850.2230,283.42預付款項1,541.320.54%2,855.380.81%7,470.291.18%0.84%9,608.3412,733.9516,876.31經營性流動資產合計128,224.1844.95%175,144.7849.44%273,605.9543.27%45.89%523,272.12693,493.02919,086.92應付賬款33,104.2711.61%50,963.3714.39%85,972.9113.60%13.20%150,478.70199,429.56264,304.17應付票據15,123.095.30%55,324.0115.62%58,686.639.28%10.07%114,794.57152,137.35201,627.77預收款項630.650.22%5,059.601.43%2,467.660.39%0.68%7,752.8610,274.8713,617.30經營性流動負債合計48,858.0117.13%111,346.9831.43%147,127.2023.27%23.94%273,026.13361,841.78479,549.24營運資金額度79,366.1763,797.80126,478.75250,245.99331,651.23439,537.68營運資金缺口123,767.24205,172.48313,058.93綜上，隨著公司經營規模的持續增長，營運資金需求日益增長，公司的貨幣資金存量主要用于滿足日益增長的日常運營需求，以及前次募集資金投資項目的建設需求；而公司的資產負債率較高，通過銀行借款主要滿足短期資金周轉的需求；對于重大投資需求，通過發行可轉債此類股債結合性質的長期融資品種，可彌補公司資金缺口、改善報表結構、平衡長短期資金需求，具備合理性與必要性。（三）本次募投項目的募集資金使用和項目建設的進度安排1、項目建設進度安排由于本次募投的兩個項目均為新建工廠的擴產類項目，故建設規劃基本一致。項目規劃建設前期4個月，建設期為13個月，總工期為18個月，具體規劃如下：實施步驟建設期T+1年T+2年M1M2M3M4M5M6M7M8M9M10M11M12M13M14M15M16M17M18可行性研究及審批初步設計及審批施工圖設計及施工圖審查、招標土建施工設備采購設備安裝調交付使用及投產2、募投項目投資進度安排公司將根據募投項目的建設進度安排投資進度。根據可行性研究報告，本次募投項目的投資進度具體如下：單位：萬元募投項目T+1年T+2年T+3年合計環保包裝工業4.0智能工廠項目14,026.6514,418.006,000.0034,444.65青島合興包裝有限公司紙箱新建項目12,369.3514,632.662,800.0029,802.00合計26,396.0029,050.668,800.0064,246.65綜上，本次募投項目建設周期均為18個月，公司將根據項目建設進度安排募集資金的使用進度。（四）本次募投項目建設的必要性及合理性，前期終止實施2015年非公開發行募投項目“武漢華藝柔印環保科技有限公司包裝一體化預印項目”后本次在武漢建設新項目的考慮1、環保包裝工業4.0智能工廠建設項目（1）終止武漢華藝項目的原因武漢已成為眾多知名啤酒、飲料、乳制品等客戶的聚集地，預印包裝較普通瓦楞包裝有著色彩豐富、印刷精美等特點，預計當地未來會有較大的預印需求，公司于2014年啟動非公開發行，計劃通過子公司武漢華藝在武漢投資設立預印工廠，以開發該類客戶市場。由于百威英博的預印包裝訂單需求十分迫切，為了滿足該戰略客戶，公司先行通過武漢華藝的全資子公司湖北華藝，以自有資金、租賃廠房的方式建設了生產線，于2015年實現生產。而2015年非公開發行募集資金到位后，由于宏觀經濟增速放緩，實體經濟整體不景氣，而且預印產品的單價相對較高，綜合導致市場開發程度不如預期，湖北華藝2015-2016年的產能利用率不足，分別為59.91%和64.99%，產能存在較大閑置。若將武漢華藝項目繼續投產，則很可能導致資金的浪費。為了保證投資效率，公司于2016年4月決定停止武漢華藝建設項目。（2）本次募投的合理性和必要性1）增加區域產能，滿足業務需求2017年，由于紙價大幅上漲，大量中小型包材廠成本增加，資金運轉困難，導致無法及時供貨；同時隨著國家環保要求的提高，部門中小型包材廠無法承擔滿足合規需求所增加的成本。公司利用規模優勢及管理優勢，迅速獲取了大批訂單，尤其在湖北區域產能利率用大幅提高。由于受到150公里銷售半徑的限制，公司在湖北的生產基地主要用于滿足湖北區域的客戶需求，目前公司在湖北共有三個生產基地，分別為：生產普通瓦楞紙箱的湖北合興與2018年6月收購的合眾創亞（武漢），以及生產預印瓦楞紙箱的湖北華藝。由于普通瓦楞紙箱與預印瓦楞紙箱的生產工藝不同，生產設備與工廠的建設規劃都存在一定差異，生產普通瓦楞紙箱的湖北合興和合眾創亞（武漢）不能生產預印瓦楞紙箱。A.湖北區域內預印瓦楞紙箱產能及利用情況智能工廠項目與湖北華藝同為生產預印瓦楞紙箱，主要為了滿足湖北區域預印瓦楞紙箱產能的不足。經過公司多年的市場推廣與運營，湖北華藝的產能利用率逐年提高，尤其是2018年以來，生產線已處于超負荷運轉狀態，產能利用率超過100%。湖北華藝最近三年及一期的產能、產量及銷售情況如下：單位：萬平方米期間年設計產能產量產能利用率銷量產銷率2015年7-12月10,000.002,99559.91%注12,57285.85%2016年度10,000.006,49964.99%6,49099.87%2017年度10,000.008,69186.91%8,55098.38%2018年1-9月10,000.008,059107.45%注27,84997.39%注1：湖北華藝自2015年7月開始正常生產，2015年7-12月產能利用率=2015年7-12月產量/(年產能/2)注2：2018年1-9月產能利用率=2018年1-9月產量/(年設計產能*3/4)鑒于該區域內的現有預印產能已無法滿足當地客戶的需求，公司擬通過本次募投項目在該區域新增預印紙箱產能20,000萬平方米，以補充當地產能缺口，擴大生產、銷售規模。B.湖北區域內其他產品產能及利用情況A.湖北合興的產能、產量及銷售情況湖北合興生產普通瓦楞紙箱、紙板，產能利用率也逐年提高，現有產能已基本飽和，最近三年及一期的產能、產量及銷售情況如下：單位：萬平方米期間產品年設計產能產量合計產能利用率銷量產銷率內部自用外部待售2015年度紙箱16,80014,47414,47486.15%13,54593.58%紙板20,00014,7932,64917,44287.21%2,52695.37%2016年度紙箱16,80015,20715,20790.52%13,87491.24%紙板20,00015,5412,89218,43492.17%2,926101.18%2017年度紙箱16,80016,14916,14996.13%15,97198.90%期間產品年設計產能產量合計產能利用率銷量產銷率內部自用外部待售紙板20,00016,4885,19321,681108.41%5,09998.18%2018年1-9月紙箱19,40014,20214,20297.61%14,06899.06%紙板25,40014,1364,21118,34796.31%4,322102.64%注：2018年1-9月的產能利用率=2018年1-9月的產量/（年設計產能*3/4）B.合眾創亞（武漢）的產能、產量及銷售情況合眾創亞（武漢）生產普通瓦楞紙箱、紙板，2018年6月才納入公司的合并范圍，目前仍處于整合階段，故產能利用率相對較低，但整體產能較小。目前產能利用率在70%左右，剩余可利用的年度紙箱產能不足800萬平方米，遠不能滿足新增業務的需求。具體情況如下：單位：萬平方米期間產品年設計產能產量合計產能利用率銷量產銷率內部自用外部待售2018年6-9月紙箱2,51456656667.53%572101.06%紙板2,64058358366.25%注：2018年6-9月的產能利用率=2018年6-9月的產量/（年設計產能/12*4）2）改進生產流程，提高生產效率作為國內包裝印刷行業龍頭企業，公司積極地將“工業4.0”以及“智能制造”概念引入包裝印刷行業，例如在研發設計方面，公司以廈門研發基地為平臺，根據公司客戶市場的發展趨勢自主研發，從新材料、新技術、新標準、新系統等方面進行研發設計，除了可實現對產品的保護、儲運功能外，兼具環保、增值、智能管理等價值屬性。同時，公司通過結合客戶產品生產工序和智能包裝生產流程對設備、包材等環節的集成、自動化方案進行研發設計，從而實現對包材的個性化與智能包裝流程的協作集成應用。經過多年發展，公司在品牌、技術工藝、客戶結構、風險控制等方面形成了較強的競爭優勢和突出的綜合實力，公司經營業績增速和毛利率水平一直處于行業前列。智能工廠項目生產環節的標準化水平、數字化水平、自動化水平的提升及其帶來的智能化生產將有助于公司提升精益生產水平，進一步提升公司利潤率，增強對客戶的服務能力，從而進一步鞏固公司的行業領先地位。該項目通過對新建工廠的技術創新，能夠實現節能降耗、提高生產效率和產品質量，進一步向智能化柔性生產邁進，提高中高檔紙箱的產能，提升公司銷售規模，提高市場占有率，增強公司盈利能力。3）實現公司戰略目標的需要公司成立二十余年來，堅定以包裝制造服務為發展方向，以“并購整合、智能包裝、供應平臺、新建工廠”為工作重心。通過多年的發展，公司在國內已擁有近50個生產基地，利用本次項目建設，公司不僅能實現擴大產能、增強規模效益、提高公司市場占有率的目的，通過新建智能工廠，進一步提高公司的生產效率與智能化水平，為戰略目標的實現提供支撐。2、青島合興包裝有限公司紙箱生產建設項目的合理性和必要性（1）增加區域產能，滿足業務需求青島為中國沿海重要的工業城市，擁有眾多大型家知名企業與工業產業集群，對包裝產品具有廣泛需求。公司于青島地區的主要客戶包括海爾、青島啤酒等大型企業，而公司于山東地區的生產加工能力較為薄弱。公司在山東地區僅有青島雄峰一個生產基地，擁有年產能5,500萬平方米的預印瓦楞紙箱生產線，在山東區域缺乏普通瓦楞紙箱的產能，而青島合興的客戶需求主要為普通瓦楞紙箱，用于電器電子類產品的包裝。目前，青島合興只能通過外購成品來填補產能缺口，滿足該區域客戶的產品需求，一方面既增加了公司運營以及產品質量控制成本，另一方面也增加了產品無法及時滿足客戶需求的風險。最近三年及一期，青島雄峰的產能、產量及銷售情況如下：單位：萬平方米期間產品年設計產能產量合計產能利用率銷量產銷率內部自用外部待售2015年度紙箱5,5001,9571,95735.58%1,88796.41%紙板2016年度紙箱5,5002,9512,95153.66%2,93199.32%紙板2017年度紙箱5,5003,1483,14857.25%3,13199.44%期間產品年設計產能產量合計產能利用率銷量產銷率內部自用外部待售紙板2018年1-9紙箱5,5002,4502,45059.39%2,611106.55%紙板注：2018年1-9月的產能利用率=2018年1-9月的產量/（年設計產能*3/4）青島雄峰生產的是預印瓦楞紙箱，本次募投青島合興項目生產的是普通瓦楞紙箱，存在差異。青島雄峰總體產能較低，主要因為建設該廠的目的是為青島啤酒提供貼廠供應服務。報告期內，產能利用率不高主要是由于其生產線滿青島啤酒的需求后，剩余產能有限，且其生產線適用于承接批量加工的快消類預印紙箱，若承接零星訂單需要頻繁調試印刷線，則會提高生產成本。而通過本項目，公司能夠于青島地區建成具備規模的生產基地，具備以自產產品直接供應客戶的能力，降低對外部供應商的依賴，既降低了物流成本也降低了產品質量控制的成本。通過此方式，公司能夠大幅降低區域運營成本，增強公司盈利能力，降低無法取得足夠產品的風險。（2）提高生產效率，滿足客戶需求目前，青島雄峰仍然采取租賃廠房的方式進行生產經營，受生產經營場所的限制較難大規模引進自動化設備，公司已難以滿足青島地區客戶的需求，且已成為公司業務拓展（特別是中高端重點客戶）的瓶頸。本項目擬采用行業領先的自動化設備，項目建成后，公司將擁有高效率高品質的生產基地，將增強公司在行業內的競爭能力；另一方面，項目計劃建設于海爾創新產業園內，與公司重點客戶零距離，能夠于第一時間響應客戶需求，增加客戶粘性，滿足客戶需求，為進一步擴大市場份額奠定基礎。綜上，本次募投項目具備合理性和必要性。（五）結合公司固定資產規模及現有、在建產能的規模、分布、產能利用率情況，說明本次募投項目投資規模的合理性和新增產能的具體消化措施1、本次募投項目投資規模的合理性（1）公司現有固定資產及產能情況最近一年及一期，公司各個區域生產基地的固定資產投入與紙箱產能情況如下：區域固定資產投入總額（萬元）紙箱年產能（萬平方米）固定資產投資額/產能紙箱產量（萬平方米）產能利用率注2017年度華中區43,942.7055,500.000.7944,280.0079.78%華南區29,308.8229,500.000.9922,775.0077.20%華東區13,041.3818,500.000.707,838.0042.37%華北區9,274.9210,000.000.936,394.0063.94%西南區8,514.6914,500.000.5911,965.0082.52%東北區6,801.602,000.003.401,904.0095.20%合計110,884.11130,000.000.8595,156.0073.20%2018年1-9月華中區47,173.5067,914.290.6937,463.0075.09%華南區36,557.5952,191.770.7023,905.0069.25%華東區35,026.6638,661.880.9111,719.0056.90%華北區15,784.8118,950.000.837,883.0081.69%西南區12,502.7719,400.000.6412,489.00101.54%東北區13,040.7114,549.000.902,283.0032.93%合計160,086.06211,666.930.7695,742.0071.51%注：2018年1-9月產能利用率=2018年1-9月產量/(年設計產能*3/4)；2018年6月并入合眾創亞（亞洲）的14家工廠，其產能及產能皆以2018年6-9月的數據計入。公司目前有近50個生產基地，分布在全國（除西北外）的各個區域，由于投資建設的時間不同，因此投資金額上有所差異。且公司根據當地客戶的具體需求，采用最經濟適宜的生產設備，同時部分工廠采取租賃形式，故而無廠房等建筑物投資成本，固定資產投資總額與產能的比例主要集中在0.7-1.0之間，相對較低。公司整體產能利用率較高，因各地經濟發展的不平衡等因素，導致各區域存在一定差異。（2）在建產能情況目前，公司在建產能情況如下：實施主體項目名稱產品類別產能（萬平方米）說明湖北合信智能工廠項目預印瓦楞紙箱20,000.00本次募投項目青島合興青島合興項目普通瓦楞紙箱15,000.00本次募投項目湖北合興新增紙箱生產線普通瓦楞紙箱10,000.00自有資金投入其中，智能工廠項目和青島合興項目為本次募投項目，湖北合興新購入一條生產線，由于廠房及其他配套設施皆已建設完畢，生產線購置成本為1,557萬元，以自有資金投入，將新增紙箱年產能10,000萬平方米。（3）固定資產投資規模與產能的匹配情況公司本著“節約、高效、謹慎”的原則規劃募投項目，避免資金浪費，以實現股東利益的最大化。公司2015年非公開發行已實施完成的兩個項目固定資產投資額與產能的比例，與本次募投規劃基本相符，目前這兩個項目皆已實施完畢，共節余資金3,063.79萬元（含利息收入122.48萬元），占項目總投資額的8.46%，可見公司所制定的募投項目規劃與公司的實際建設情況基本相符。公司本次募投項目規劃與前次融資中擴產類募投項目規劃情況對比如下：融資項目募投項目產品類別產能（萬平方米）固定資產投資額（萬元）固定資產投資額/產能2015年非公開佛山合信包裝有限公司紙箱新建項目紙箱8,000.008,505.931.06滁州華藝柔印環保科技有限公司環保預印新建項目紙箱9,000.0010,010.491.112018年智能工廠項目紙箱20,000.0020,423.611.02青島合興項目紙箱15,000.0018,264.401.22注：2015年非公開兩個募投項目的固定資產投資額為可行性研究報告中固定資產建筑工程費以及設備及工器具購置費合計金額。綜上，本次募投項目智能工廠與青島合興項目的固定資產投入與產能的比例分別為1.02和1.22，略高于公司現有生產基地的固定資產與現有產能的比例，主要由于現有生產基地存在部分租賃房產，以及歷史購進設備成本較低等原因；與公司2015年非公開發行時募投項目的規劃情況基本相符。故而，本次募投項目的投資規模具備合理性。2、新增產能的具體消化措施（1）環保包裝工業4.0智能工廠建設項目1）彌補區域產能不足，服務現有客戶湖北華藝在湖北區域積累了大量的預印紙箱客戶，并與主要客戶簽訂了年度框架協議，目前該區域內的現有預印產能已超負荷運轉，受制于產能不足和設備技術需升級的因素，無法滿足當地客戶的需求。待智能工廠建設完成后，將彌補現有產能的不足，提供更加優質的產品與及時的服務。通過公司多年的市場推廣，及預印包裝印刷精美有利于促進銷售，且安全環保等產品特性，客戶群體不斷增加。2016年以來，百威英博、伊利、青島啤酒、昆侖山、良品鋪子等客戶銷量逐年增長，并逐步擴展了亞洲啤酒、老鬼生物、道道全糧油、銀鷺食品、百歲山等眾多知名廠家。湖北華藝的主要客戶及收入變化情況如下：單位：萬元期間2018年1-9月2017年度2016年度百威英博投資（中國）有限公司10,060.688,481.816,889.59內蒙古伊利實業集團股份有限公司3,752.914,984.083,918.23青島啤酒股份有限公司2,747.601,933.221,276.35華潤雪花啤酒（中國）有限公司1,884.002,047.191,405.39南昌亞洲啤酒有限公司1,570.56424.55加多寶（中國）飲料有限公司1,541.465,634.561,052.47湖北良品鋪子食品工業有限公司1,081.871,568.73351.59勁牌有限公司793.19823.20850.64武漢歡樂家食品有限公司680.111,142.44673.44昆侖山礦泉水有限公司558.101,829.911,338.03湖南小洋人科技發展有限公司545.92391.83333.80湖北老鬼生物科技有限公司521.71道道全糧油股份有限公司461.311,053.05河南中沃實業有限公司404.46湖北銀鷺食品有限公司348.6077.36漢川飛翼包裝制品有限公司328.31745.95277.01漢川市晉江福源食品有限公司322.1249.50江西百歲山食品飲料有限公司317.54主要客戶收入合計27,920.4631,187.3818,366.53營業收入29,935.9833,690.1318,891.50主要客戶合計占比93.27%92.57%97.22%2）通過“合興”品牌影響力，開拓新客戶合興包裝已上市十年，“合興”品牌在瓦楞包裝行業具有較高的知名度和市場影響力。預印紙箱主要適用于消費類產品，湖北區域消費類制造型企業眾多，公司已開拓如今麥郎、農夫山泉、統一食品、匯源、維他奶、浙聯鞋業等新客戶，目前已有部分客戶已達成合作意向或正在進行招投標程序中。待生產基地建成后，公司可在現有區域一進步加大營銷投入，進一步開拓新客戶。（2）青島合興包裝有限公司紙箱生產建設項目1）將外購模式轉變為自產模式，服務現有客戶青島合興目前已擁有海爾電器、華仁藥業、冠捷電子等大批優質客戶，2017年度及2018年1-9月營業收入分別為30,854.37萬元與27,931.35萬元，由于在山東區域公司未設工廠，目前以外購成品模式實現銷售，故公司急需建成具備規模的生產基地，具備以自產產品直接供應客戶的能力，降低對外部供應商的依賴，既可降低總體成本、保證供貨的及時性，也可實現對產品質量控制，進而提高公司盈利水平、擴大市場占有率、滿足客戶需求。2）通過“合興”品牌影響力，開拓新客戶合興包裝已上市十年，“合興”品牌在瓦楞包裝行業具有較高的知名度和市場影響力。待生產基地建成后，公司可在現有區域加大營銷投入，進一步積極開拓新客戶，山東區域大型制造型企業眾多，擁有如海信、全屋家居、三菱重工、旺旺食品等多家知名企業，目前已有部分客戶已達成合作意向或正在進行招標程序中。（六）本次募投項目效益測算過程及謹慎性1、營業收入（1）測算方法根據各個產品的設計產能、預計銷售單價以及產能利用率情況，測算各個期間的營業收入。具體計算過程如下：單位：萬元募投項目產品產能（萬平方米）銷售單價（元/M2）建設期運營期T+1年T+2年T+3年T+4年-T+12年產能利用率48%80%100%智能工廠項目預印紙箱20,000.003.1014,880.0049,600.0062,000.00青島合興項目三層紙箱6,000.002.673,844.8012,816.0016,020.00五層紙箱9,000.004.409,504.0031,680.0039,600.00小計13,348.8044,496.0055,620.00（2）謹慎性說明本次測算所選用主要參數的謹慎性說明如下：1）銷售單價銷售單價因產品類別的不同而有所區別，公司根據歷史市場售價，結合所生產產品的類型和質量估算銷售單價。智能工廠項目的預印紙箱單位售價為3.10元/平方米，青島合興項目的三層紙箱單位售價為2.67元/平方米，五層紙箱單位售價為4.40元/平方米。公司自產紙箱產品最近三年及一期的單位銷售收入如下：單位：元/M2期間2018年1-9月2017年度2016年度2015年度單位銷售收入4.333.863.223.01綜上，由于2017年度及2018年1-9月原紙價格受到政策和市場原因大幅上漲，但公司預計未來價格將趨于平穩，因此預測未來的銷售單價未超過該期間內公司自產產品的平均銷售價格，是謹慎合理的。2）產銷率因公司的業務模式皆為按訂單生產，公司最近三年及一期自產紙箱的產銷率如下：期間2018年1-9月2017年度2016年度2015年度自產紙箱產銷率99.70%95.65%96.58%95.65%公司自產紙箱的產銷率均在95%以上，為便于計算，假設募投項目的產銷率為100%，是謹慎合理的。3）產能利用率本次募投項目的建設周期均為18個月，同時根據公司的歷史經驗，建設期到運營期的產能利用率是逐步釋放的過程，預計T+1至T+3年間可實現的產能利用率分別為0%、48%和80%，達產年及以后年度的產能利用率為100%。2、營業成本（1）測算方法營業成本包括直接材料成本、輔助材料成本、直接燃料及動力費、直接工資及福利費、制造費用等。主要項目的測算方法如下：1）根據產品單位消耗量，乘以依據市場采購單價，得出單位材料成本，進而根據銷量預估直接材料、輔助材料與直接燃料及動力的相關成本；2）工資及福利費根據公司過往的平均薪資水平及未來預期確定；3）固定資產折舊根據公司的會計政策采用分類年限平均法計算，預計凈殘值率取10%，房屋和建構筑物折舊年限為20年，機器設備平均折舊年限為10年。測算結果如下：單位：萬元募投項目項目T+1年T+2年T+3年T+4年-T+12年智能工廠項目直接材料成本9,515.8031,719.3239,649.16輔助材料成本964.803,216.004,020.00直接燃料及動力285.97953.241,191.55直接工資及福利752.051,504.101,504.10制造費用296.372,218.854,154.134,162.13合計296.3713,737.4741,546.7950,526.94青島合興項目直接材料成本8,791.6929,305.6336,632.04輔助材料成本736.742,455.793,069.73直接燃料及動力284.97949.911,187.39直接工資及福利911.501,823.001,823.00制造費用270.361,943.823,626.883,632.88合計270.3612,668.7238,161.2146,345.04（2）謹慎性說明1）成本構成合理對比達產年募投項目營業成本中料工費的占比，與合興包裝最近三年及一期料工費的占比如下：項目智能工廠項目青島合興項目2018年1-9月2017年度2016年度2015年度材料成本88.79%88.23%86.67%87.31%82.51%81.92%項目智能工廠項目青島合興項目2018年1-9月2017年度2016年度2015年度人工成本2.98%3.93%4.73%4.26%5.74%6.70%制造費用8.24%7.84%8.60%8.43%11.75%11.38%合計100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%由于智能工廠項目的自動化程度最高，因此所需耗用的人工成本較低；青島合興項目的設備為新購置的自動化設備，生產效率較公司其他生產基地有所提高，故預計其人工成本占比也將有所降低。募投項目料工費的總體比例與公司制造類紙箱業務料工費的投入比例基本相符。2）毛利及毛利率情況根據可研規劃中募投項目達產年的測算數據，對比公司制造類紙箱業務最近三年及一期的單位收入、單位成本與單位毛利，具體數據如下：單位：元/M2項目智能工廠項目青島合興項目2018年1-9月2017年度2016年度2015年度單位收入3.10003.70804.32803.85823.22003.0145單位成本2.52633.08973.69363.22462.64382.4047單位毛利0.57370.61830.63440.63350.57620.6098毛利率18.50%16.68%14.66%16.42%17.89%20.23%①本次募投項目規劃的單位毛利未高于公司的平均水平，且總體差異不大；②本次募投項目毛利率較公司毛利率略高，具體原因如下：A、智能工廠項目的產品為預印產品，由于預印產品印刷效果更為精美，附加值相對較高；同時本項目計劃采用智能設備建設，能夠提高生產效率降低生產成本，綜合導致毛利率相對較高；B、青島合興項目主要面向電器電子類客戶，因電器電子產品單件質量大、價值高，為保證該類產品的運輸安全，客戶對其包裝箱質量要求較高，同時對價格的敏感度較低，因而此類客戶的毛利率較高。綜上，公司募投項目測算過程謹慎合理。3、稅金及附加（1）測算方法本次募投項目涉及的稅種、稅率及計算結果如下：單位：萬元募投項目稅種稅率T+1年T+2年T+3年T+4年-T+12年智能工廠項目增值稅銷項稅16%2,380.807,936.009,920.00增值稅進項稅16%1,711.405,704.677,130.84固定資產抵扣額16%155.39103.59應納增值稅額514.012,127.732,789.16城市維護建設稅5%25.70106.39139.46教育費附加3%15.4263.8383.67地方教育費附加2%10.2842.5555.78水利基金0%稅金及附加51.40212.77278.92青島合興項目增值稅銷項稅16%2,135.817,119.368,899.20增值稅進項稅16%1,558.365,194.546,493.17固定資產抵扣額16%138.2292.14應納增值稅額439.231,832.682,406.03城市維護建設稅7%30.75128.29168.42教育費附加3%13.1854.9872.18地方教育費附加2%8.7836.6548.12水利基金0.5%2.209.1612.03稅金及附加54.90229.08300.75（2）謹慎性說明稅金及附加分別依據項目預測的營業收入、營業成本及固定資產投資中可抵扣部分，測算增值稅銷項稅和進項稅，并根據所在區域的稅率計算當期稅金及附加，測算謹慎合理。4、期間費用（1）測算方法期間費用主要包括管理費用與銷售費用，由于本次募投項目的資金來源主要為募集資金與自有資金投入，因此未考慮財務費用。管理費用主要包括辦公設備及房屋建筑物中除廠房以外的其他建筑物的折舊、土地使用權的攤銷、管理人員薪酬、研發人員的薪酬及其他費用。具體測算方法如下：1）其他建筑物與辦公設備按照公司的會計政策采用年限平均法計提折舊，殘值率為10%，折舊年限分別為20年和5年；2）按照公司的會計政策，對壽命有限的無形資產按其預計可使用年限內平均攤銷，土地的攤銷年限為50年；3）管理人員與研發人員的薪酬根據公司過往的平均薪資水平及未來預期確定；4）銷售費用按照各年度營業收入的4%計算。測算結果如下：單位：萬元募投項目項目T+1年T+2年T+3年T+4年-T+12年智能工廠項目辦公設備折舊4.348.698.69房屋及建筑物-其他建筑折舊177.35177.35177.35177.35管理人員薪酬128.10256.20256.20研發費用15.8431.6831.68土地使用權攤銷61.8261.8261.8261.82其他管理費用297.60992.001,240.00管理費用合計239.17685.051,527.741,775.74銷售費用合計595.201,984.002,480.00青島合興項目辦公設備折舊3.887.767.76房屋及建筑物-其他建筑折舊156.06156.06156.06156.06管理人員薪酬153.64研發費用10.4420.8820.88土地使用權攤銷50.6650.6650.6650.66其他管理費用210.91703.04878.80管理費用合計206.72431.95938.401,267.80銷售費用合計533.951,779.842,224.80（2）謹慎性說明募投項目與上市公司的管理費用率與銷售費用率對比如下：募投項目項目T+1年T+2年T+3年T+4年-T+12年智能工廠項目管理費用率4.60%3.08%2.86%銷售費用率4.00%4.00%4.00%青島合興項目管理費用率3.24%2.11%2.28%銷售費用率4.00%4.00%4.00%期間2015年度2016年度2017年度2018年1-9月管理費用率5.50%5.37%4.05%3.56%銷售費用率6.57%5.57%4.18%3.61%達產年后，智能工廠項目與青島合興項目的管理費用率分別為2.86%和2.28%，低于公司的整體管理費用率，主要由于合興包裝合并口徑的管理費用中包含了大量總部費用，而對于單體工廠而言，無需承擔，因此管理費用率相對較低，是謹慎合理的。銷售費用率按照4%預測，與公司最近一年及一期的銷售費用率較為接近，因此也是謹慎合理的。5、募投項目效益測算結果根據收入、成本及費用等各個項目的測算，本次募投項目在效益測算期內預計能夠取得較好收益，具體測算結果如下：單位：萬元募投項目科目T+1年T+2年T+3年T+4年-T+12年智能工廠項目營業收入14,880.0049,600.0062,000.00減：營業成本296.3713,737.4741,546.7950,526.94減：管理費用239.17685.051,527.741,775.74減：財務費用減：營銷費用595.201,984.002,480.00減：稅金及附加51.40212.77278.92利潤總額-535.54-189.124,328.706,938.41減：所得稅（25%）1,082.171,734.60凈利潤-535.54-189.123,246.525,203.81青島合興項目營業收入13,348.8044,496.0055,620.00減：營業成本270.3612,668.7238,161.2146,345.04減：管理費用206.72431.95938.401,267.80減：財務費用減：營銷費用533.951,779.842,224.80募投項目科目T+1年T+2年T+3年T+4年-T+12年減：稅金及附加54.90229.08300.75利潤總額-477.08-340.723,387.475,481.61減：所得稅（25%）846.871,370.40凈利潤-477.08-340.722,540.604,111.21本次募投項目的企業所得稅稅率均按25%測算，對比同行業上市公司近五年來擴產類募投項目的內部收益率與投資回收期如下：上市公司融資項目募投項目名稱投資回收期（年）稅后IRR（%）2015年IPO整體包裝解決方案優化配套建設項目5.61注21.44注綠色重型包裝材料建設項目5.36注21.55注2016年IPO高端印刷包裝產品生產基地項目5.9618.11蘇州昆迅包裝說明書、包裝箱、彩盒生產項目6.3917.82裕同（武漢）高檔印刷包裝產業園項目6.1117.80亳州市裕同印刷包裝有限公司高檔印刷包裝項目6.2717.062016年非公包裝印刷工業4.0智慧型工廠（東莞）項目6.9318.24包裝印刷工業4.0智慧型工廠（成都）項目7.0117.89包裝印刷工業4.0智慧型工廠（重慶）項目6.9718.142015年非公佛山合信包裝有限公司紙箱新建項目7.2914.40滁州華藝柔印環保科技有限公司環保預印新建項目7.4313.89平均值6.7117.04中位數6.9317.82(002228.SZ)2018年可轉智能工廠項目7.4615.28青島合興項目7.9213.47注：新通聯在招股說明書中所披露的為稅前投資回收期與稅前投資內部收益率，因此不納入平均值及中位數計算。公司此次募投項目規劃的內部收益率略低于同行業上市公司近五年來擴產類募投項目的平均水平，投資回收期略長于同行業上市公司近五年來擴產類募投項目的平均水平，與公司2015年非公開發行時的募投項目規劃基本相符，整體測算謹慎、合理。綜上，公司本次募投項目的效益測算過程是謹慎、合理的。二、中介機構核查情況（一）核查程序保薦機構執行了以下核查程序：1、取得并查閱了本次募集資金投資項目的可行性研究報告，復核募投項目的投資規劃、建設進度規劃及各項測算指標；2、取得并查閱青島合興與湖北合信的賬務記錄，核查募投項目在董事會前的支出金額；3、查閱發行人定期報告，復核發行人的資產及負債情況，并采用銷售百分比法，測算發行人營運資金缺口金額；4、訪談發行人投資部負責人，了解終止原武漢華藝項目，規劃本次募投項目的原因及合理性，以及未來新增產能的消化措施；5、查閱發行人及同行業上市公司的定期報告、再融資相關的文件等資料，核查本次募投規劃各項指標測算的合理性與謹慎性。（二）核查結論經核查，保薦機構認為：1、募投項目的資本性支出主要為工程建設及設備相關的購置費用，且董事會前投入的資金未納入本次募集資金投入的范圍，募集資金中非資本性支出的金額占募集資金投入金額的比例均不超過30%；2、發行人的貨幣資金存量主要用于滿足日益增長的日常運營需求，以及前次募集資金投資項目的建設需求；而發行人的資產負債率較高，通過銀行借款主要滿足短期資金周轉的需求；對于重大投資需求，通過發行可轉債此類股債結合性質的長期融資品種，可彌補公司資金缺口、改善報表結構、平衡長短期資金需求，具備合理性與必要性；3、本次募投項目建設周期均為18個月，發行人將根據項目建設進度安排募集資金的使用進度；4、為彌補區域產能的不足，提高生產效率，本次募投項目具備合理性和必要性；5、本次募投項目智能工廠與青島合興項目的固定資產投入與產能的比例分別為1.02和1.22，略高于發行人現有生產基地的固定資產與現有產能的比例，主要由于現有生產基地存在部分租賃房產，以及歷史購進設備成本較低等原因導致；與發行人2015年非公開發行時募投項目的投資情況基本相符，故本次募投項目的投資規模具備合理性；新增產能將通過服務現有客戶及開發新增客戶的方式得以消化，具備可行性；6、本次募投項目的效益測算過程是謹慎、合理的。問題3、申請人公告顯示，截至2018年6月4日，公司自交易對手方架橋合興收購合眾創亞（亞洲)100%的股份過戶手續已完成，并已將所有價款付訖。請申請人：（1）說明收購合眾創亞（亞洲）100%股份的資金來源及未來還款安排；（2）說明合眾創亞（亞洲）自2016年8月被架橋合興收購起盈利能力大幅改善的原因及合理性；（3）說明合眾創亞（亞洲）本次股權轉讓交易作價較架橋合興前次收購時增值較大的原因及合理性；（4）收購合眾創亞（亞洲）的會計處理情況，因該次收購產生大額營業外收入以及取得來自架橋合興的投資收益的相關核算的準確性；（5）說明合眾創亞（吉隆坡）、合眾創亞（柔佛）、合眾創亞（印尼）以及合眾創亞（泰國）被架橋合興收購后業績沒有同樣大幅增長的原因及合理性，說明上述四家公司與合眾創亞（亞洲）是否存在重合供應商或客戶，是否存在為合眾創亞（亞洲）分攤成本、承擔費用或利益轉移的情形；（6）說明架橋合興收購合眾創亞（亞洲）后，是否向合眾創亞（亞洲）派出了管理團隊，如派出了，該管理團隊成員與申請人是什么關系；（7）說明架橋合興的清算情況。請保薦機構及會計師核查并發表意見。【回復】一、發行人情況說明（一）收購合眾創亞（亞洲）100%股份的資金來源及未來還款安排1、公司收購對價以及支付資金來源構成公司前次收購的資金來源為并購貸款以及自有資金，具體如下：單位：萬元收購交易對價上市公司持有并購基金份額扣除上市公司從并購基金收回的資金資金來源金額71,800.0018.00%58,300.00并購貸款35,000.00自有資金23,300.002、未來還款計劃對并購貸款部分，公司已簽訂了定期還款協議，還款計劃如下：單位：萬元還款日期還款金額2018年12月1日3,500.002019年6月1日3,500.002019年12月1日3,500.002020年6月1日3,500.002020年12月1日3,500.002021年6月1日3,500.002021年12月1日3,500.002022年6月1日3,500.002022年12月1日3,500.002023年5月31日3,500.00合計35,000.00公司計劃通過經營所得償還借款，主要使用收購的標的公司合眾創亞（亞洲）經營所得進行償還，不足部分由公司其他組成部分經營所得進行償還。最近一年及一期，合眾創亞（亞洲）的經營情況如下表所示：單位：萬元項目2018年1-9月（未經審計）2017年度營業收入183,406.55217,182.13營業利潤7,849.818,228.07凈利潤6,362.786,473.11歸屬于母公司股東的凈利潤6,106.416,332.72息稅折舊攤銷前利潤11,989.5313,840.25（二）合眾創亞（亞洲）被架橋合興收購后盈利能力大幅改善的原因及合理性架橋合興收購合眾創亞（亞洲）后，其盈利能力大幅改善的主要原因如下：1、向集團總部支付的管理費大幅降低合眾創亞（亞洲）在收購前因經營管理主要依賴于其原股東國際紙業，因而需要向國際紙業支付總部管理費。架橋合興收購前的一年及一期，即2015年度以及2016年1-6月，合眾創亞（亞洲）向國際紙業支付的總部管理費分別為6,306.44萬元和1,798.01萬元。于收購后，合眾創亞（亞洲）通過內部選拔的方式組建了管理團隊，自行管理日常事務，管理成本較收購前大幅下降。2、對合眾創亞（亞洲）經營策略進行了調整，提高了經營效率收購前，合眾創亞（亞洲）的管理層主要來自于國際紙業集團總部。而中國區域瓦楞紙箱市場集中度較低，與歐美市場存在較大差異。架橋合興收購后對原有的經營策略進行了調整，主要體現在以下方面：（1）對產品結構的調整合眾創亞（亞洲）在收購前有較多低毛利的包裝輔助材料業務。收購后，合眾創亞（亞洲）調整了業務結構，將公司資源集中于紙箱制造業務，使得盈利能力大幅提升。（2）對員工激勵機制進行了調整合眾創亞（亞洲）在收購前薪酬結構中固定薪酬占比較高，浮動部分占比相對較低。收購后，架橋合興對相關薪酬結構進行了調整，增加了浮動薪酬的占比，有效提高了員工的積極性，增加了公司盈利能力。（3）優化了審批流程，提高執行效率合眾創亞（亞洲）在收購前適用國際紙業審批流程，因國際紙業為跨國大型集團，審批流程較長。收購后，管理層根據實際情況，優化了審批流程以及審批權限，大幅提高了合眾創亞（亞洲）的經營效率。（4）對區域布局進行了調整收購后，架橋合興針對不同區域的經濟發展水平和市場環境，對合眾創亞（亞洲）生產規模進行了調整，停止合眾創亞(沈陽)包裝有限公司工廠的紙板制造業務，縮小生產規模，減少了虧損。（三）合眾創亞（亞洲）本次股權轉讓交易作價較架橋合興前次收購時增值較大的原因1、盈利能力大幅提升2016年6月架橋合興完成對合眾創亞（亞洲）的收購后，對其人事、生產、管理等各方面進行了調整，其盈利水平大幅提升，2016年度實現凈利潤1,535.67萬元，2017年度實現凈利潤6,473.11萬元，凈利潤的漲幅為321.52%。基于標的公司的盈利能力大幅提升，該次交易作價增值較大。2、定價基礎存在差異基于標的公司的盈利能力大幅提升，合興包裝與架橋合興協商后，雙方以標的公司凈資產的評估值作為該次交易的作價依據，即按照2017年12月31日標的公司凈資產的評估值下浮約31%，最終作價為7.18億元。而前次收購時，標的公司總體處于虧損狀態，國際紙業出于戰略調整等目的為了盡快剝離該項業務，經過與架橋合興的協商，交易作價為以標的公司的賬面凈資產為作價依據，即相當于交割日賬面凈資產下浮約20%，最終作價為5.38億元。合眾創亞（亞洲）100%股權評估基準日的評估值為104,352.27萬元，較合并賬面凈資產76,421.22萬元增值27,931.05萬元，增值率26.77%。增值較大的主要原因為其大部分固定資產以及無形資產取得時間較早（多為2000年前后）賬面成本較低以及部分資產耐用年限長于會計折舊年限。具體增值情況如下：（1）標的公司土地使用權賬面平均單位成本為140.83元/平方米，近年來地價大幅上漲，根據市場情況確定的土地評估價格平均已達到613.65元/平方米，該項目評估增值22,085.27萬元；（2）標的公司房屋建筑物的賬面平均單位成本為671.06元/平方米，單位成本評估值為932.22元/平方米，房屋建筑物評估增值6,837.45萬元。主要原因為：①因建安成本上漲，重置成本有一定幅度的上漲；②房屋建筑物會計折舊年限短于建筑物經濟耐用年限；（3）設備類資產因相關設備會計折舊年限短于設備經濟耐用年限，評估增值1,888.34萬元。由于以上原因，評估值較賬面凈資產存在較大增值，該次交易作價增值幅度較大。3、交易價格仍低于評估值本次交易價格為7.18億元，雖然較前次交易的5.38億元有較大幅度提升，但仍低于資產基礎法的評估值104,405.58萬元，未損害上市公司及中小投資者的利益。綜上，本次交易作價較前次增值合理。（四）收購合眾創亞（亞洲）的會計核算情況1、收購合眾創亞（亞洲）營業外收入的確認情況公司收購合眾創亞（亞洲）交易價格低于收購資產的公允價值，根據《企業會計準則第20號——企業合并》第十三條的規定，將合并成本小于合眾創亞（亞洲）可辨認凈資產公允價值的部分29,416.83萬元確認為營業外收入。具體金額詳見下表：單位：萬元項目金額交易價格71,800.00購買日可辨認凈資產的公允價值101,216.83差額（確認為營業外收入）-29,416.83其中購買日可辨認凈資產的公允價值為根據福建聯合中和資產評估土地房地產估價有限公司出具的《廈門合興包裝印刷股份有限公司股權收購項目所涉及的合眾創亞包裝服務（亞洲）有限公司股東全部權益價值評估報告書》（閩聯合中和評報字（2018）第1058號）以資產基礎法確認的評估值104,405.58萬元（評估基準日為2017年12月31日），持續計量至購買日（2018年6月4日）而確定。2、來自架橋合興的投資收益的確認情況2016年，公司參與設立架橋合興，并取得18%的有限合伙份額，因架橋合興為非上市公司，公司持有的份額在活躍市場中沒有報價且其公允價值不能可靠計量，公司根據《企業會計準則第22號》的相關規定，采用成本法對其進行計量。架橋合興對處置合眾創亞（亞洲）取得的相關收益并進行權益分派，公司共收回投資款13,500萬元，扣除投資成本11,700萬元，將差額1,800萬元確認為投資收益，符合會計準則的規定。（五）合眾創亞（吉隆坡）、合眾創亞（柔佛）、合眾創亞（印尼）以及合眾創亞（泰國）被架橋合興收購后業績沒有大幅增長的原因及合理性合眾創亞（吉隆坡）、合眾創亞（柔佛）、合眾創亞（印尼）以及合眾創亞（泰國）（以下簡稱“東南亞四家公司”）與合眾創亞（亞洲）不同，其主要經營區域位于東南亞區域，由于四家公司分屬于三個國家，因各國市場環境、制度、文化等不同，且整體經營規模較小，收購后通過管理制度的調整對經營業務的影響有限，故業績增長相對較少。因紙箱產品的銷售半徑通常為150公里之內，東南亞四家公司主要生產經營區域為馬來西亞、印尼和泰國三個國家，而合眾創亞（亞洲）的主要生產經營區域為中國大陸，其供應商、客戶所在區域不同，經營相互獨立，不存在重合的供應商以及客戶。且東南亞四家公司的營收規模遠小于合眾創亞（亞洲），不具備成本分攤、利益轉移的條件，不存在為合眾創亞（亞洲）分攤成本、承擔費用或利益轉移的情形。（六）架橋合興收購合眾創亞（亞洲）后，未向合眾創亞（亞洲）派出管理團隊架橋合興在收購合眾創亞（亞洲）后，未向其派出管理團隊。架橋合興根據合眾創亞（亞洲）的實際經營情況以及收購整合的需要調整了管理團隊。原由國際紙業派駐合眾創亞（亞洲）的海外管理團隊在收購完成后離開公司。架橋合興從原合眾創亞（亞洲）的管理人員中選拔了高層管理人員并組建了新的成管理團隊。（七）架橋合興的清算情況截至本反饋意見回復之日，架橋合興已完成注銷公告和稅務注銷登記，計劃向廈門市工商局提交注銷申請。二、中介機構核查情況（一）核查程序保薦機構以及會計師執行了如下程序1、取得并查閱了發行人借款、投資合同；2、核查了合眾創亞（亞洲）、合眾創亞（吉隆坡）、合眾創亞（柔佛）、合眾創亞（印尼）以及合眾創亞（泰國）的財務報表并訪談了相關負責人員；3、取得并查閱了合眾創亞（亞洲）的評估報告；4、取得并核查了合眾創亞（亞洲）、合眾創亞（吉隆坡）、合眾創亞（柔佛）、合眾創亞（印尼）以及合眾創亞（泰國）等公司的主要供應商以及客戶清單；5、實地走訪了合眾創亞（亞洲）的主要經營場所，訪談主要管理人員；6、取得并查閱了架橋合興清算的相關文件。（二）核查結論保薦機構與會計師認為：1、發行人收購合眾創亞（亞洲）100%股份的資金來源合理，未來有足夠的償付能力；2、合眾創亞（亞洲）自2016年8月被架橋合興收購起盈利能力大幅改善的原因合理；3、合眾創亞（亞洲）本次股權轉讓交易作價較架橋合興前次收購時增值較大原因主要為合眾創亞（亞洲）盈利能力變化使得交易價格變化，原因合理；4、收購合眾創亞（亞洲）產生大額營業外收入以及取得來自架橋合興的投資收益的相關核算準確合理；5、合眾創亞（吉隆坡）、合眾創亞（柔佛）、合眾創亞（印尼）以及合眾創亞（泰國）被架橋合興收購后業績沒有同樣大幅增長合理，上述四家公司與合眾創亞（亞洲）不存在重合供應商或客戶，不存在為合眾創亞（亞洲）分攤成本、承擔費用或利益轉移的情形；6、架橋合興收購合眾創亞（亞洲）后，未向合眾創亞（亞洲）派出了管理團隊；7、架橋合興清算正在進行中，其中稅務注銷手續已完成。問題4、2017年度以及2018上半年，申請人對前期收購資產形成的商譽部分計提了減值準備。請申請人：（1）列表說明報告期內收購股權或對外投資的主要情況，包括但不限于交易時間、交易對手、交易價格、資金來源、商譽確認情況；（2）說明報告期內標的公司主要財務數據、相關業績承諾的履行情況、業績承諾補償完成情況；（3）說明報告期內對商譽的減值測試情況，商譽減值準備計提的充分性。請保薦機構及會計師核查并發表意見。【回復】一、發行人情況說明（一）報告期內收購股權或對外投資的主要情況報告期內，公司收購股權或對外投資并實現控制的公司情況如下：單位：萬元收購標的交易時間交易對手方取得股權比例可辨認凈資產的公允價交易價格資金來源商譽確認情況大慶華洋數碼彩印有限公司2016年9月石河子融匯股權投資有限合伙企業70%2,628.229,240.00自有資金確認商譽5,164.05萬元包頭市華洋數碼彩印有限公司70%確認商譽1,447.72萬元收購標的交易時間交易對手方取得股權比例可辨認凈資產的公允價交易價格資金來源商譽確認情況合眾創亞包裝服務（亞洲）有限公司2018年6月廈門架橋合興股權投資合伙企業（有限合伙）100%101,216.8371,800.00并購貸款、自有資金收購對價低于可辨認凈資產的公允價值，未產生商譽合眾創亞包裝服務（柔佛）私人有限公2018年6月廈門架橋合興股權投資合伙企業（有限合伙）100%729.82560.00自有資金收購對價低于可辨認凈資產的公允價值，未產生商譽合眾創亞包裝服務（吉隆坡）私人有限公司100%合眾創亞包裝服務印尼巴淡島股份有限公100%合眾創亞包裝服務（泰國）有限公司100%報告期內，除收購大慶華洋數碼彩印有限公司以及包頭市華洋數碼彩印有限公司確認了相關商譽以外，其余收購事項均未產生商譽。（二）報告期內標的公司主要財務數據、相關業績承諾的履行情況、業績承諾補償完成情況1、報告期內標的公司主要財務數據報告期內，公司收購并實現控制的標的公司的主要財務數據如下：（1）大慶華洋主要財務數據公司于2016年9月收購大慶華洋并達到控制，2016年度、2017年度以及2018年1-9月，大慶華洋的主要財務數據如下：單位：萬元項目2018年1-9月/2018-9-30（未經審計）2017年度/2017-12-312016年度/2016-12-31資產合計14,923.5115,060.6910,160.80負債合計12,367.6813,394.469,757.37所有者權益合計2,555.831,666.23403.43營業收入9,127.718,737.193,927.30營業成本8,098.807,500.543,445.74營業利潤203.67354.11-426.85利潤總額201.27354.65-424.28凈利潤150.95389.42-342.87（2）包頭華洋主要財務數據公司于2016年9月收購包頭華洋并達到控制，2016年度、2017年度以及2018年1-9月，包頭華洋的主要財務數據如下：單位：萬元項目2018年1-9月/2018-9-30（未經審計）2017年度/2017-12-312016年度/2016-12-31資產合計6,524.756,808.663,996.14負債合計3,056.533,456.76767.34所有者權益合計3,468.223,351.903,228.80營業收入3,611.443,433.142,179.15營業成本3,316.112,920.301,705.73營業利潤15.89136.3421.01利潤總額13.07138.1018.03凈利潤9.25102.5920.51（3）合眾創亞（亞洲）主要財務數據公司于2016年6月通過架橋合興投資于合眾創亞（亞洲），并于2018年6月起實現控制。2016年度、2017年度以及2018年1-9月，合眾創亞（亞洲）主要財務數據如下：單位：萬元項目2018年1-9月/2018-9-30（未經審計）2017年度/2017-12-312016年度/2016-12-31資產總計147,811.18140,478.19133,973.25負債合計64,727.5764,056.9663,757.45所有者權益合計83,083.6176,421.2270,215.80營業收入183,406.55217,182.13166,346.43營業成本155,786.01181,207.18139,712.47營業利潤7,849.818,228.072,174.01利潤總額7,871.478,254.402,239.66凈利潤6,362.786,473.111,535.67（4）合眾創亞（柔佛）的主要財務數據公司于2016年6月通過架橋合興投資合眾創亞（柔佛），并于2018年6月實現控制，2016年度、2017年度以及2018年1-9月，合眾創亞（柔佛）的主要財務數據如下：單位：萬元項目2018年1-9月/2018-9-30（未經審計）2017年度/2017-12-312016年度/2016-12-31資產合計4,847.886,091.205,629.33項目2018年1-9月/2018-9-30（未經審計）2017年度/2017-12-312016年度/2016-12-31負債合計3,637.765,368.864,649.13所有者權益合計1,210.12722.33980.20營業收入3,799.3212,284.528,629.43營業成本3,202.9710,421.037,047.60營業利潤228.41-239.29-290.66利潤總額228.41-239.70-223.62凈利潤228.72-239.70-223.62（5）合眾創亞（吉隆坡）的主要財務數據公司于2016年6月通過架橋合興投資合眾創亞（吉隆坡），并于2018年6月實現控制，2016年度、2017年度以及2018年1-9月，合眾創亞（吉隆坡）的主要財務數據如下：單位：萬元項目2018年1-9月/2018-9-30（未經審計）2017年度/2017-12-312016年度/2016-12-31資產合計1,734.271,813.714,808.64負債合計1,684.141,895.203,588.31所有者權益合計50.13-81.491,220.33營業收入171.221,221.485,028.84營業成本182.881,637.605,509.11營業利潤-19.54-631.52-2,017.27利潤總額36.93-1,283.82-2,017.27凈利潤36.93-1,283.82-2,017.27（6）合眾創亞（印尼）的主要財務數據公司于2016年6月通過架橋合興投資合眾創亞（印尼），并于2018年6月實現控制，2016年度、2017年度以及2018年1-9月，合眾創亞（印尼）的主要財務數據如下：單位：萬元項目2018年1-9月/2018-9-30（未經審計）2017年度/2017-12-312016年度/2016-12-31資產合計2,091.321,881.971,880.10負債合計725.37489.38453.24所有者權益合計1,365.951,392.591,426.86營業收入1,082.332,876.852,837.83項目2018年1-9月/2018-9-30（未經審計）2017年度/2017-12-312016年度/2016-12-31營業成本926.852,422.022,234.17營業利潤46.7939.65-43.70利潤總額46.7939.65213.00凈利潤33.4337.07147.08（7）合眾創亞（泰國）的主要財務數據公司于2016年6月通過架橋合興投資合眾創亞（泰國），并于2018年6月實現控制，2016年度、2017年度以及2018年1-9月，合眾創亞（泰國）的主要財務數據如下：單位：萬元項目2018年1-9月/2018-9-30（未經審計）2017年度/2017-12-312016年度/2016-12-31資產合計8,679.557,817.046,825.70負債合計10,275.629,286.957,800.07所有者權益合計-1,596.07-1,469.91-974.37營業收入4,020.1012,080.309,753.49營業成本3,805.2411,092.268,544.90營業利潤-326.61-435.52102.72利潤總額-326.61-396.37103.07凈利潤-326.61-396.3785.652、公司收購標的公司業績承諾的履行情況公司收購的標的公司中僅大慶華洋與包頭華洋涉及業績承諾，承諾期內，大慶華洋與包頭華洋未實現業績承諾，具體情況如下。（1）報告期內的業績承諾履行情況單位：萬元項目2017年度2016年6月1日至2016年12月31日凈利潤合計業績承諾金額應補償金額凈利潤合計業績承諾金額應補償金額大慶華洋與包頭華洋486.351,225.00738.65-173.38700.00873.38其未實現業績承諾的主要原因如下：①蒙牛原為包頭華洋客戶，但2017年度投標時包頭華洋意外未中標，導致2017年度收入下降；②2016年10月開始，原紙價格大幅上漲，導致生產成本大幅提高，而包頭華洋與大慶華洋所輻射的區域經濟環境低迷，市場競爭激烈，且包頭華洋與大慶華洋的主要客戶為伊利、蒙牛等大客戶，協商難度較大，無法通過及時調價轉嫁成本，導致利潤未達預期。（2）2018年度預計業績完成情況公司對大慶華洋以及包頭華洋2018年度預期可實現凈利潤以及業績承諾完成情況進行了測算，具體情況如下：單位：萬元項目2018年1-9月凈利潤合計2018年度凈利潤預計合計金額業績承諾金額預計補償金額大慶華洋與包頭華洋160.20130.001,275.001,145.002018年上半年，因大慶華洋以及包頭華洋業績不及預期，公司已于2018年6月末對大慶華洋商譽計提了減值2,582.00萬元，對包頭華洋商譽全額計提了減值，為1,447.72萬元。2018年下半年，因大慶華洋所處區域市場未發生好轉，2018年末，公司將根據其全年最終業績實現情況，對商譽進行減值測試并進一步計提減值，并要求交易對方按約定完成業績補償。3、公司收購標的公司業績承諾補償完成情況報告期內，公司收購標的僅大慶華洋與包頭華洋涉及業績承諾，業績承諾方廈門華洋彩色印刷有限公司、林天生以及林麗珠（以下簡稱“業績承諾方”）已履行相關補償義務，由大慶華洋與包頭華洋從廈門華洋彩色印刷有限公司提供的2,915.00萬元無息借款中直接扣除873.38萬元以及738.65萬元，用以補償2016年6月1日至2016年12月31日止期間以及2017年度承諾業績的差額。2018年度預計應補償業績1,145萬元擬根據協議由大慶華洋與包頭華洋從廈門華洋彩色印刷有限公司提供的無息借款（剩余1,302.97萬元）中扣除。（三）商譽的減值測試情況及商譽減值準備計提的充分性1、商譽的明細情況公司的商譽主要由其非同一控制下的收購項目產生，最近一年及一期發行人的商譽明細如下：單位：萬元項目2018年9月30日（未經審計）2017年12月31日原值減值準備原值減值準備大慶華洋數碼彩印有限公司5,164.052,582.005,164.05青島雄峰印刷包裝有限公司1,722.651,722.65包頭市華洋數碼彩印有限公司1,447.721,447.721,447.72802.00合計8,334.424,029.728,334.42802.002、公司商譽減值測試的具體情況（1）公司計提商譽減值準備政策公司商譽、使用壽命不確定的無形資產和尚未達到可使用狀態的無形資產，無論是否存在減值跡象，每年均進行減值測試。減值測試結果表明資產的可收回金額低于其賬面價值的，按其差額計提減值準備并計入減值損失。（2）公司商譽減值準備測試情況報告期各期末，公司對大慶華洋、包頭華洋以及青島雄峰進行了商譽減值測試。①青島雄峰的減值測試情況公司于2013年12月完成收購青島雄峰，主要目的為獲取其大客戶資源。該次收購的收購價款為1,920萬元，收購日可辨認凈資產的公允價值以賬面凈資產為基礎確認為197.35萬元，于收購日確認商譽1,722.65萬元。收購后，青島雄峰2014年至2018年1-9月的凈利潤分別為549.08萬元、449.07萬元、-42.76萬元、47.19萬元和190.91萬元，截至2018年9月30日，青島雄峰產生的凈利潤已覆蓋超過60%的收購價款，青島雄峰的大客戶也成為了集團的主要客戶之一。2016年、2017年，青島雄峰凈利潤存在一定波動，主要由于2016年10月起原紙大幅漲價，青島雄峰與客戶協商調價存在一定時滯，導致該年度內發生暫時性虧損，隨著紙價企穩及調價逐步實現，2017年至今已逐步恢復盈利水平。公司以2018年9月30日為基準日對收購青島雄峰產生的商譽進行了減值測試，減值測試中所涉及到的主要參數如下：(A)折現年限以可持續性經營為基礎確定為無限期；(B)自由現金流根據公司目前經營情況較為謹慎地估計為未來期間保持為450萬元：報告期，青島雄峰的自由現金流情況如下：單位：萬元項目2018年1-9月（未經審計）2017年度2016年度2015年度營業收入10,339.7611,058.648,095.506,748.27凈利潤190.9147.19-42.76449.07折舊攤銷153.14199.16180.12215.75非付現支出（資產減值準備等）381.50189.04181.5929.22自由現金流725.55435.38318.95694.04注：自由現金流=凈利潤+折舊攤銷+非付現支出（資產減值準備等）(C)折現率根據市場平均水平以及宏觀經濟情況確定為11.54%。根據以上假設測算，截至2018年9月30日青島雄峰全部股東權益的凈現值為3,882.90萬元，超過了賬面價值（2018年9月末，青島雄峰商譽與賬面凈資產合計金額為2,914.14萬元）。青島雄峰報告期內營業收入保持逐年增長，總體盈利能力較強，未來現金流量折現金額超過了賬面金額，通過了減值測試，故未計提商譽減值準備。②大慶華洋與包頭華洋的減值準備計提情況A.2017年末的商譽減值準備計提情況對于大慶華洋以及包頭華洋，公司按照預計未來現金流量的現值確定商譽減值測試，管理層的盈利預測基礎以及實際實現情況如下：單位：萬元公司項目2017年度管理層預測2017年度實際實現情況完成率大慶華洋營業收入8,500.008,737.19102.79%凈利潤326.40389.42119.31%包頭華洋營業收入3,900.003,433.1488.03%凈利潤439.77102.5923.33%大慶華洋以及包頭華洋減值測試的結果如下：A.大慶華洋2017年度已實現了收購時按照收益法評估所預計的盈利預測，且未發現原收益法評估時所使用的經營預測數據及評估參數發生重大不利變化，因此，大慶華洋未發現減值跡象，無需計提減值準備。B.包頭華洋2017年度未實現按照收益法評估所預計的盈利預測，商譽存在明顯減值跡象，為合理確定包頭華洋資產截止2017年12月31日可收回金額，公司委托福建聯合中和資產評估土地房地產估價有限公司對包頭華洋2017年12月31日股東全部權益價值進行了評估，并由其出具了《以財務報告為目的的商譽減值測試所涉及的包頭市華洋數碼彩印有限公司股東全部權益價值評估報告書》（閩聯合中和評報字（2018）第1044號），并據此計提了商譽減值準備802萬元。B.2018年6月末的商譽減值準備計提情況因包頭華洋以及大慶華洋出現減值跡象，公司于2018年6月末對大慶華洋以及包頭華洋的商譽執行了減值測試。大慶華洋與包頭華洋實現的凈利潤與收購時按照收益法評估所預計的盈利預測金額如下：單位：萬元項目2018年1-6月凈利潤（未經審計）2018年度盈利預測的50%完成情況大慶華洋125.32368.6234.00%包頭華洋92.54159.0458.19%A.大慶華洋商譽減值情況由于所處區域整體經濟環境低迷，大慶華洋營業收入增長乏力，凈利潤無法如預期增長，故發行人于2018年6月末對大慶華洋進行商譽減值測試，并根據減值測試的結果計提了2,582.00萬元的商譽減值。大慶華洋商譽減值測試結果如下：單位：萬元項目金額①2018年6月30日大慶華洋賬面凈資產2,530.20②大慶華洋商譽的全部價值7,377.21③大慶華洋資產賬面價值（含商譽）合計（①+②）9,907.41④2018年6月30日大慶華洋可回收金額6,218.41⑤差額（④-③）-3,689.00按持股比例計算的商譽減值金額（⑤*70%）-2,582.00大慶華洋減值測試中所涉及到的主要參數如下：(A)折現年限以可持續性經營為基礎確定為無限期；(B)自由現金流根據盈利預測確定如下：單位：萬元項目2018年7-12月2019年2020年2021年2022年永續期凈利潤374.781,052.101,482.001,482.001,482.001,482.00自由現金流638.98504.45854.692,181.982,182.001,482.00(C)折現率根據市場平均水平以及宏觀經濟情況確定為11.54%。2018年下半年，大慶華洋所處區域市場未發生好轉，2018年末，公司將根據其全年最終業績實現情況，對商譽進行減值測試并進一步計提減值，并要求交易對方按約定完成業績補償。B.包頭華洋商譽減值情況包頭華洋因業績未如預期出現好轉，部分客戶的訂單仍未取得，發行人計劃于2018年8月將其停產，相關資產有待后續轉移或清理，故將在2018年半年度財務報告中對包頭華洋的商譽全額計提減值準備，為1,447.72萬元。綜上，公司已對商譽進行了測試，并已足額計提了減值準備。（四）2018年度預計業績情況及商譽減值的影響1、最近兩年及一期的凈資產收益率水平及2018年三季度業績同比變化情（1）最近兩年及一期的凈資產收益率水平項目2018年1-9月2017年度2016年度扣除非經常損益前凈資產收益率水平19.36%8.93%6.44%扣除非經常損益后凈資產收益率水平6.66%8.19%5.30%（2）2018年前三季度業績同比變化情況單位：萬元項目2018年1-9月2017年1-9月同比變動營業收入811,171.51427,957.6989.54%營業利潤28,812.8215,957.7880.56%凈利潤52,327.2813,052.78300.89%歸屬于母公司所有者的凈利潤48,234.6210,307.17367.97%扣非后歸屬母公司所有者的凈利潤16,577.4910,078.4364.48%2018年前三季度公司業績較上年同期有較大幅度增長。2、報告期公司經營季節性波動情況報告期內，公司經營情況總體保持穩定增長，季節性波動情況不明顯（扣除收購因素后）。報告期內公司經營情況如下：單位：萬元項目2018年度2017年第四季度第三季度第二季度注第一季度第四季度第三季度第二季度第一季度營業收入329,155.85279,795.02202,220.64204,380.05173,629.63139,497.19114,830.87營業利潤10,999.0210,253.787,560.029,742.694,766.506,203.004,988.28凈利潤8,613.3137,656.786,057.197,035.494,148.314,983.343,921.13歸屬于母公司所有者的凈利潤7,271.1436,044.394,919.095,083.203,200.004,043.813,063.35項目2016年度2015年第四季度第三季度第二季度第一季度第四季度第三季度第二季度第一季度營業收入106,262.8686,918.8084,436.6676,618.9974,976.3571,517.0379,750.1359,003.89營業利潤3,422.223,064.083,681.892,496.013,306.713,432.336,002.712,615.35凈利潤4,240.642,342.043,149.302,761.712,413.412,840.564,879.412,181.52歸屬于母公司所有者的凈利潤3,293.471,905.832,867.162,227.182,170.872,691.384,618.811,992.82注：2018年第二季度業績較異常系因為收購合眾創業（亞洲）產生了較大的營業外收入。3、資產減值風險情況根據上市公司2018年度三季報的業績預計，上市公司2018年度預計實現歸屬母公司凈利潤為53,866.28萬元至58,483.39萬元，較2017年度增長250.00%至280.00%。扣除2018年前三季度的非經常性損益31,657.13萬元，上市公司2018年度預計扣非后歸屬母公司凈利潤為22,209.15萬元至26,826.26萬元，較2017年度增長57.40%至90.12%。截至2018年9月30日，公司商譽賬面值共4,304.70萬元，其中大慶華洋產生的商譽2,582.05萬元，青島雄峰產生的商譽1,722.65萬元，假設上市公司2018年度扣非后歸屬母公司凈利潤按預測最低值22,209.15萬元計算，且2018年底對上述商譽全部計提減值（即在2018年預計業績的基礎上再扣除4,304.70萬元），則上市公司2016-2018年度扣非后資產收益率情況如下：項目2018年度測算注2017年度2016年度平均值扣除非經常損益前加權平均凈資產收益率（%）19.528.936.4411.63扣除非經常損益后加權平均凈資產收益率（%）7.058.195.306.85注：2018年度扣非前（扣非后）凈資產收益率=2018年度扣非前（扣非后）歸屬母公司預計凈利潤/(2017年末凈資產+2018年度預計凈利潤/2)4、2018年第四季度未發生對經營和業績有重大不利影響的事項經核查，合興包裝2018年第四季度未發生對經營和業績有重大不利影響的事項。綜上分析，上市公司預計2016-2018年度扣非前后孰低的加權平均凈資產收益率平均超過6%，符合可轉債的發行條件。二、中介機構核查情況（一）核查程序保薦機構與會計師訪談了發行人財務負責人以及投資部門負責人員；查看了發行人報告期各期審計報告、收購股權轉讓合同、評估報告、審計報告和業績補償協議。結合發行人的經營計劃、訂單情況、業績承諾、收購評估盈利預測以及折現率等相關信息，復核了發行人管理層及評估師對商譽減值準備的測試過程。（二）核查結論經核查，保薦機構及申報會計師認為：發行人收購標的業績承諾方已按協議履行業績補償承諾；商譽減值準備計提充分。問題5、申請人最近三年及一期毛利率連續下降，但扣非歸母凈利潤總體呈增長態勢。請申請人：（1）分析影響公司毛利率下滑的主要因素；（2）說明報告期其他收入產生的毛利較高的原因及其合理性；（3）對比同業可比公司說明毛利率下滑但扣非歸母凈利潤增長的合理性。請保薦機構及會計師發表核查意見。【回復】一、發行人情況說明（一）公司毛利率下滑的主要因素報告期內，公司分行業的收入及毛利率變動的情況：單位：萬元項目2018年1-9月2017年度營業收入毛利毛利率營業收入毛利毛利率包裝制造行業616,566.8190,845.0514.73%518,688.1784,109.6816.22%供應鏈服務194,604.706,871.353.53%113,649.573,183.512.80%合計811,171.5197,716.4012.05%632,337.7487,293.1913.80%項目2016年度2015年度營業收入毛利毛利率營業收入毛利毛利率包裝制造行業331,384.6259,469.9917.95%284,566.7756,222.3219.76%供應鏈服務22,852.69681.662.98%680.6433.734.96%合計354,237.3160,151.4416.98%285,247.4156,256.0519.72%報告期內，公司綜合毛利率分別為19.72%、16.98%、13.80%和12.05%，逐年降低，主要原因如下：1、供應鏈業務的收入規模較大，雖然毛利率低，但出于該業務所需投資少但能夠帶來較大經濟效益的考慮，公司于2016年度開始大力發展供應鏈服務業務。報告期內，供應鏈服務業務的收入占總收入的比例分別為0.24%、6.45%、17.97%和23.99%，逐年提高，而此類業務的毛利水平在3-4%左右，故拉低了公司的綜合毛利率水平。2、2016年10月起，原紙價格大幅上漲，由于公司對客戶的調價存在一定的時滯性，故導致企業2016年度毛利率較2015年度有所下降；2017年以來，公司對終端產品的銷售價格調整基本實現，產品的單位毛利有所增長，但由于銷售價格增長的比例略高于毛利增長的比例，因此毛利率有所下降。以發行人主要產品包裝制造行業中紙箱產品為例，報告期內其單位收入、單位成本、單位毛利與毛利率情況如下：單位：元/平方米項目2018年1-9月2017年度2016年度2015年度金額增長率金額增長率金額增長率金額單位收入4.328012.18%3.858219.82%3.22006.82%3.0145單位成本3.693614.54%3.224621.97%2.64389.94%2.4047單位毛利0.63440.15%0.63359.95%0.5762-5.51%0.6098毛利率14.66%-1.76個百分點16.42%-1.47個百分點17.89%-2.33個百分點20.23%（二）報告期其他收入產生的毛利較高的原因報告期內，公司按產品類別分類的其他收入毛利率情況如下：單位：萬元項目2018年1-9月2017年度收入成本毛利率收入成本毛利率其他收入130,401.42109,152.8116.29%49,691.7637,068.8325.40%項目2016年度2015年度收入成本毛利率收入成本毛利率其他收入12,977.506,044.2453.43%6,789.791,840.2372.90%公司其他收入主要包括銷售公司生產廢料廢紙的收入與原紙貿易收入等，包含包裝制造行業的“其他收入”和供應鏈服務的“原紙”、“其他收入”（供應鏈服務業務的紙箱、紙板和緩沖包材收入分別放在營業收入按產品分類的相應類別）。因生產廢料無需分攤相關生產成本，毛利較高，導致其他產品的整體毛利金額較大。2017年度開始，因公司原紙貿易業務大幅增長，原紙貿易業務毛利率較低，導致其他產品的毛利率有所下降。綜上，公司其他收入毛利較高的情況合理。（三）對比同行業上市公司，毛利率下滑但扣非歸母凈利潤增長的合理性報告期內，同行業上市公司營業收入、毛利率及扣非后歸母凈利潤情況如下表所示：單位：萬元公司科目2018年1-9月2017年度2016年度2015年度金額/比例同比變動金額/比例同比變動金額/比例同比變動金額/比例營業收入232,860.1716.15%285,741.9328.75%221,927.6410.06%201,642.29公司科目2018年1-9月2017年度2016年度2015年度金額/比例同比變動金額/比例同比變動金額/比例同比變動金額/比例扣非后歸母凈利潤28,514.2115.77%33,350.52120.11%15,152.02-3.52%15,704.88毛利率32.22%-1.98個百分點34.49%5.04個百分點29.45%2.89個百分點26.56%裕同科營業收入545,465.4720.57%694,774.0725.36%554,236.2629.20%428,963.06扣非后歸母凈利潤47,329.56-12.30%82,743.27-2.83%85,150.6633.11%63,970.39毛利率27.21%-4.53個百分點31.54%-2.81個百分點34.35%3.33個百分點31.02%營業收入49,043.6914.35%59,853.9924.19%48,195.55-4.16%50,285.80扣非后歸母凈利潤3,037.1297.14%1,921.02-6.56%2,055.92-34.65%3,145.91毛利率20.91%0.38個百分點18.94%-1.37個百分點20.31%-1.05個百分點21.36%合興包營業收入811,171.5189.54%632,337.7478.51%354,237.3124.19%285,247.40扣非后歸母凈利潤16,577.4964.48%14,110.0266.57%8,470.71-22.95%10,993.97毛利率12.05%-2.23個百分點13.80%-3.18個百分點16.98%-2.74個百分點19.72%報告期內，除美盈森外，同行業上市公司的毛利率變動方向與扣非后歸母凈利潤的變動方向一致，即毛利率上漲或下降的同時，扣非后歸母凈利潤亦上漲或下降。自2017年至2018年9月，公司的毛利率下降，但扣非后歸母凈利潤卻增長，與同行業上市公司存在差異的原因分析如下：1、毛利率情況以及變動分析新聯通的業務規模較小，公司與其可比性不強。總體而言，公司的毛利率低于美盈森裕同科技，主要因產品類型、客戶結構以及經營模式有所區別所致。具體如下：（1）公司的客戶全面涵蓋食品、快消、電子產品等多個行業，且發行人有部分毛利率較低的供應鏈服務業務；（2）美盈森的電子行業客戶占比大，因電子行業產品貴重且多為易碎產品，對包裝抗壓性能、防潮性能要求高，但對于價格并不敏感，其毛利率較高；（3）裕同科技的產品主要為膠印產品，其外觀精致、工藝復雜，通常用于高價值產品的包裝。報告期內，裕同科技主要產品為手機盒、酒盒等，價格較高，毛利率亦較高。2016年10月起，原紙價格大幅上漲，從而抬高了產品銷售價格，故2017年至2018年9月，同行業上市公司的營業收入皆有不同程度的上漲。若單位毛利相對穩定，則隨著單位售價的上漲，毛利率則呈現下降趨勢。2017年度，裕同科技、新通聯合興包裝的毛利率較上年均有所下降；2018年1-9月，裕同科技與合興包裝的毛利率進一步下降，新通聯的毛利率略有增長。另外，2017年以來，合興包裝大力發展供應鏈服務業務，由于該業務毛利率較低，也導致了公司綜合毛利率有所下降。2、扣非后歸母凈利潤變動分析扣非后歸母凈利潤的變動主要受到銷售規模的影響。2017年以來，合興包裝收入規模增長較大，最近一年及一期的收入增長率分別為78.51%和89.54%。在公司原有的制造業務銷售量增長的基礎上，2018年6月完成了對合眾創亞（亞洲）及東南亞4家公司的收購，進一步擴大了制造業務的規模；另外，隨著供應鏈業務的發展，在制造業務之外，又增加了新的利潤增長點。上述原因綜合導致公司的扣非后歸母凈利潤顯著增長，沒有因毛利率下降而下降。綜上，公司的毛利率下降而扣非后歸母凈利潤上漲與公司實際經營情況相符，具有合理性。二、中介機構核查情況（一）核查程序保薦機構以及會計師執行了如下程序：1、檢查了發行人最近三年及一期的定期報告，分析導致發行人毛利率下降的原因；2、查閱同行業上市公司的年度報告與季度報告，比較同行業上市公司的毛利率與扣非歸母凈利潤；3、查閱市場公開信息，了解原紙價格的市場情況；4、查閱發行人采購與銷售合同，符合采購與銷售價格情況。（二）核查結論經核查，保薦機構與會計師認為：報告期內，發行人其他收入毛利較高，具有合理性；同時毛利率下滑但扣非歸母凈利潤增長與公司實際經營情況相符，具有合理性。問題6、請申請人說明供應鏈服務的具體內容、經營模式和盈利模式，是否涉及供應鏈金融業務。請保薦機構發表核查意見。【回復】一、發行人情況說明（一）供應鏈服務的具體內容、經營模式和盈利模式因紙包裝制造行業有以下兩個特點：1、產品單位毛利較低，需要依靠規模效應獲取利潤；2、受運輸成本的影響，產品銷售存在銷售半徑的限制。公司的供應鏈服務業務實質為紙箱、紙板、緩沖包材及原紙等產品的貿易業務。公司發展該業務的目的為實現同行業的資源整合，擴大銷售布局與采購規模的同時，通過貿易差價獲取利潤。供應鏈服務業務的經營模式如下圖：包材廠商包材廠商終端客戶采購成品銷售原紙銷售成品造紙廠采購原紙物流現金流1、采購模式：（1）由于公司的原紙集中采購擁有采購量大、價格低、信用期長等優勢，通過公司的集采渠道采購原紙；（2）由于紙箱紙板銷售存在銷售半徑，在公司未開設工廠的業務區域，或在需求旺季公司產能不足時，直接從其他包材廠商采購定制的紙箱、紙板及緩沖包材成品，用于訂單供應。2、生產模式：該項業務實為貿易，不涉及生產，這是供應鏈服務業務與包裝制造業務最根本的區別。3、銷售模式：（1）獲取同行業的包材廠商的原紙采購需求，將原紙銷售給包材廠商，從中獲取貿易差價；（2）根據獲得的客戶訂單的具體需求，直接外購成品銷售給終端客戶；（3）與部分優質的合作伙伴共同設立合資公司，利用“合興”品牌影響力及合作伙伴的客戶資源共同獲取訂單實現銷售。發行人發展該業務的目的：（1）原紙貿易業務：通過原紙貿易，在獲取貿易差價的同時，可增加公司的采購量，提高公司的集采優勢，進一步降低采購價格進而降低生產成本；（2）成品貿易：在獲取成品貿易差價的同時，可更大程度地滿足客戶需求，并實現各區域的產能整合；（3）設立合資公司：增加終端客戶資源，提升市場占有率。報告期內，公司供應鏈服務分產品收入如下：單位：萬元供應鏈服務2018年1-9月2017年度2016年度2015年度紙箱63,047.0547,358.228,601.2545.19紙板56,804.7638,983.065,887.1788.68緩沖包材16,520.3612,764.091,883.04原紙45,688.549,670.216,221.89315.11其他12,543.994,873.99259.34231.65合計194,604.70113,649.5722,852.69680.64（二）是否涉及供應鏈金融業務供應鏈金融指向核心客戶提供融資和其他結算、理財服務，同時向這些客戶的供應商提供貸款及時收達的便利，或者向其分銷商提供預付款代付及存貨融資服務。合興包裝的供應鏈服務業務實為貿易業務，包括原紙貿易與成品貿易，其中原紙貿易為向上游造紙廠采購原紙，銷售給同行業包材廠商；成品貿易為向同行業包材廠商采購定制的包裝材料，銷售給終端客戶。該業務基于采購或銷售的貿易行為給予客戶、供應商正常合理的商業賬期，并形成經營性往來，銷售定價時均需合理考慮采購成本、服務成本及回款周期等因素，以確保該業務能夠實現一定的毛利和經濟效益。公司發展供應鏈服務業務目的在于降低生產成本、整合行業產能、服務終端客戶，而非提供融資服務。該模式為大宗商品貿易行業較為常見的業務模式，是提高用戶粘性的有效方法。隨著公司包裝制造業務規模的不斷擴張，及行業整合能力的不斷增強，公司通過發展供應鏈服務業務，可以進一步提升市場占有率及行業競爭力。綜上，公司供應鏈服務為基于真實包材交易背景的貿易業務，而非供應鏈金融業務。公司相關業務資金來源于股東投資、銀行借款等，且公司未在相關業務中向客戶、供應商提供借款、擔保，或通過其他第三方為客戶、供應商提供資金服務。故公司供應鏈服務業務不屬于供應鏈金融業務。二、中介機構核查情況（一）核查程序保薦機構通過訪談發行人供應鏈業務負責人，查閱供應鏈業務的主要合同，通過復核會計師對供應鏈業務主要客戶、供應商的函證信息并抽取部分供應鏈業務的收入、采購相關憑證，并核對至發票、供貨單據等原始憑證，對業務實質進行核查。（二）核查結論經核查，保薦機構認為：發行人供應鏈服務業務實質為紙箱、紙板、緩沖包材及原紙等產品的貿易，盈利模式為通過產品貿易獲取差價，其交易均基于真實包材交易背景的貿易業務，不屬于供應鏈金融業務。問題7、請申請人補充說明報告期至今，公司實施或擬實施的財務性投資及類金融業務情況，并結合公司主營業務，說明公司最近一期末是否持有金額較大、期限較長的財務性投資（包括類金融業務，下同）情形，同時對比目前財務性投資總額與本次募集資金規模和公司凈資產水平說明本次募集資金量的必要性。請保薦機構發表核查意見。【回復】一、發行人情況說明（一）報告期至今，公司的財務性投資情況報告期至今，公司持有可供出售金融資產的情況如下：單位：萬元被投資單位2018-9-302017-12-312016-12-312015-12-31上海云深網絡技術有限公司900.00900.00900.00900.00深圳市英杰激光數字制版有限公司800.00北京極度體驗管理咨詢合伙企業(有限合伙)60.00廈門架橋合興股權投資合伙企業（有限合伙）11,700.0011,700.00融通資本合興1號專項資產管理計劃4,835.00廈門維康智慧物聯科技有限公司220.00合計1,760.0012,600.0012,600.005,955.00上述可供出售金融資產的具體情況如下：1、上海云深網絡技術有限公司：公司于2015年計劃與云深網絡合作共同建設供應鏈服務平臺，故對上海云深網絡技術有限公司投資900萬元，持有其18%的股權，該筆投資為基于業務合作而作出的投資決定，不屬于財務性投資；2、深圳市英杰激光數字制版有限公司：該公司主要業務為印刷印版的制作，公司擬通過投資該公司進行柔板預印相關的產品、技術合作，該筆投資為基于業務合作而作出的投資決定，不屬于財務性投資；3、北京極度體驗管理咨詢合伙企業(有限合伙)：該公司為前次收購標的資產合眾創亞（亞洲）下屬子公司上海創亞紙業包裝有限公司做出的投資決策，主要目的為提供員工團建、培訓等，于2018年8月投入60萬元，合興包裝收購后已計劃清理相關投資，該項投資不屬于財務性投資；4、廈門架橋合興股權投資合伙企業（有限合伙）：為公司參與設立的并購基金，該基金專為收購國際紙業中國區及東南亞區域的瓦楞包裝業務而設立，公司已于2018年6月將并購基金收購的相關業務全部納入上市公司體內，并收回該筆投資款；5、融通資本合興1號專項資產管理計劃：公司與中新融創資本管理有限公司共同設立的產業并購基金，公司已于2016年度退出該產業并購基金；6、廈門維康智慧物聯科技有限公司：該公司為發展物聯網包裝技術相關業務而進行的投資，2016年因公司追加投資已轉入長期股權投資核算。除上述可供出售金融資產外，公司報告期至今不存在其他持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委托理財等財務性投資。根據《關于上市公司監管指引第2號有關財務性投資認定的問答》，上市公司目前所持有的1,760萬元可供出售金融資產，為因業務合作以及經營管理需要而對上海云深網絡技術有限公司、深圳市英杰激光數字制版有限公司以及北京極度體驗管理咨詢合伙企業(有限合伙)進行的投資，并不是以獲取該投資項目的投資收益為主要目的，為公司發展主營業務或產業整合而進行的投資，因此不屬于財務性投資。綜上，截至本反饋意見回復之日，發行人不存在持有金額較大、期限較長的財務性投資，未來也未計劃實施財務性投資。（二）報告期至今，公司的類金融業務情況報告期至今，公司的主要業務為包裝制造業務與供應鏈服務業務。包裝制造業務為公司根據終端客戶需求，設計、研發、生產并銷售瓦楞紙箱、紙板及緩沖包材等產品，屬于制造業業務；供應鏈服務業務為瓦楞紙箱、紙板、緩沖包材及原紙等產品的貿易業務。上述業務皆不屬于類金融業務。報告期至今，公司未實施類金融業務，也未計劃實施類金融業務。（三）本次募集資金量的必要性公司本次募投項目為新增產能項目，有助于增強公司盈利能力。截至本反饋意見回復之日，公司未持有財務性投資。截至2018年9月30日，可供出售金融資產的余額為1,760萬元，占此次募集資金總額的2.95%，占公司凈資產的0.59%，占比較低，公司募集資金量合理必要。二、中介機構核查情況（一）核查程序保薦機構的核查程序如下：1、訪談發行人投資部門負責人，查閱相關投資協議，取得其財務報表，了解投資目的與實際經營情況；2、查閱被投資企業的工商信息，核查其經營范圍；3、訪談發行人包裝制造業務與供應鏈業務負責人，查閱包裝制造業務與供應鏈業務的主要合同，核查相關業務實質。（二）核查結論經核查，保薦機構認為：1、截至本反饋意見回復之日，發行人持有可供出售金融資產的余額為1,760萬元，為因業務合作需要對上海云深網絡技術有限公司和深圳市英杰激光數字制版有限公司的投資款以及為提供員工福利而投資的北京極度體驗管理咨詢合伙企業(有限合伙)，不屬于財務性投資。故截至本反饋意見回復之日發行人不存在持有金額較大、期限較長的財務性投資，未來也未計劃實施財務性投資；2、報告期至今，發行人未實施且未來也未計劃實施類金融業務；3、截至本反饋意見回復之日，發行人不存在財務性投資，可供出售金融資產的余額為1,760萬元，占此次募集資金總額的2.95%，占發行人凈資產的0.59%，占比較低，本次募集資金量合理必要。問題8、報告期各期末，公司合并報表中應收賬款凈額分別為72,870.33萬元、94,451.16萬元、168,059.37萬元和286,603.87萬元，持續增長且占流動資產比例較高。請申請人：（1）根據公司實際運營情況，分析說明報告期公司應收賬款增長的原因，公司銷售信用政策是否發生改變；（2）說明主要客戶的應收賬款期后回收情況；報告期內實際發生的壞賬損失情況，壞賬準備計提政策是否符合公司實際，壞賬準備計提是否充分。請保薦機構、會計師核查并發表意見。【回復】一、發行人情況說明（一）應收賬款增長的原因及銷售信用政策情況1、應收賬款增長的原因以及合理性最近三年及一期，由于銷量與紙價上漲以及公司新增的供應鏈服務業務擴張較快的影響，發行人營業收入逐年上漲，導致應收賬款余額也隨營業收入的增加而有所上漲。最近三年及一期，公司應收賬款與營業收入變動情況如下：單位：萬元、天項目2018年1-9月/2018年9月30日2017年度/2017年12月31日2016年度/2016年12月31日2015年度/2015年12月31日營業收入811,171.51632,337.74354,237.31285,247.40應收賬款286,603.87168,059.3794,451.1672,870.33期末應收賬款占營業收入比例35.33%26.58%26.66%25.55%應收賬款周轉天75.6778.1689.2490.80由上表可見，公司應收賬款上漲幅度與營業收入增長情況匹配，各期末應收賬款占營業收入比例分別為25.55%、26.66%、26.58%和35.33%，2015-2017年度未發生重大變化；2018年1-9月占比較高，主要由于公司于2018年6月收購合眾創亞（亞洲）等公司，于期末合并其全部應收賬款，但僅合并其6-9月的營業收入，導致應收賬款占營業收入比例較大。公司也加強了應收賬款的催收管理，報告期內，除2018年1-9月受收購事項的影響外，應收賬款周轉天數不斷縮短，分別為90.80天、89.24天、78.16天和75.67天。因此，公司的應收賬款金額雖大幅增長，但其增長規模與營業收入的增長規模相適應，增長符合公司實際經營情況。2、公司銷售信用政策變動情況報告期內，公司的銷售信用政策未發生變動。公司合作客戶主要為大型制造企業，紙箱產品為定制產品，業務以長期合作為主，公司也無法通過調節信用政策大幅影響產品銷量。（二）主要客戶的應收賬款期后回收情況，報告期內實際發生的壞賬損失及壞賬準備計提情況1、主要客戶的應收賬款期后回收情況報告期各期，前五大客戶應收賬款及期后回款情況：單位：萬元前五大客戶合計期末余額占應收賬款余額比例期后6個月回款金額回款比例2018年9月30日注68,247.4723.26%38,907.8357.01%2017年12月31日46,016.4926.66%111,065.14100.00%2016年12月31日33,471.5534.14%33,471.55100.00%2015年12月31日26,622.2735.48%26,622.27100.00%注：2018年9月30日的應收賬款期后回款統計至2018年11月30日，大部分款項仍處于信用期內，因此回款比例較低。由上表可見，公司主要客戶的應收賬款期后回款主要集中在期后六個月內，期后收款及時，與客戶的信用賬期保持一致。2、報告期內實際發生的壞賬損失情況最近三年及一期，公司有客觀證據表明發生減值而單項計提的壞賬與實際核銷的壞賬損失發生情況如下：單位：萬元期間當期計提的壞賬準備金額單項計提壞賬準備及實際核銷的應收賬款損失金額2018年1-9月1,442.6151.652017年度1,018.56229.732016年度1,427.49857.162015年度262.781.73由上表可見公司報告期各期實際發生的壞賬金額均未超過計提金額。3、壞賬準備的計提政策與公司實際情況相符合（1）公司壞賬計提政策公司應收賬款采用信用風險特征組合計提與單項計提相結合的方法，發行人以及同行業上市公司賬齡組合壞賬準備計提的會計政策如下：單位：%賬齡期間6個月以內5.002.002.001.006個月-1年5.001至2年10.0010.0010.0010.002至3年30.0020.0050.0020.00賬齡期間3至4年50.00100.00100.0050.004年-5年100.00100.00100.0080.005年以上100.00100.00100.00100.00數據來源：上市公司定期報告發行人應收賬款壞賬準備2年以內的計提比例與同行業上市公司相近，報告期內，發行人賬齡2年以內的應收賬款約占應收賬款原值的97%以上，2年以上應收賬款的壞賬計提比例對報表的影響較小。（2）公司應收賬款壞賬準備計提情況分析2015年至2018年9月30日，公司應收賬款賬齡及計提壞賬情況如下：單位：萬元賬齡期間2018年9月30日2017年12月31日應收賬款原值占比壞賬準備金額應收賬款原值占比壞賬準備金額6個月以內259,095.6495.03%2,590.96165,917.7396.82%1,659.187-12個月7,671.292.81%383.561,093.050.64%54.651至2年1,908.200.70%190.82751.880.44%75.192至3年553.830.20%110.772,185.791.28%437.163至4年1,903.710.70%951.86443.600.26%221.804至5年383.650.14%306.92171.770.10%137.425年以上1,139.380.42%1,139.38805.670.47%805.67合計272,655.69100.00%5,674.26171,369.50100.00%3,391.07賬齡期間2016年12月31日2015年12月31日應收賬款原值占比壞賬準備金額應收賬款原值占比壞賬準備金額6個月以內84,920.3293.92%849.2072,037.2396.82%720.377-12個月1,335.491.48%66.77708.920.95%35.451至2年2,598.942.87%259.89602.850.81%60.292至3年531.640.59%106.33212.260.29%42.453至4年197.10.22%98.5562.790.08%31.394至5年61.580.07%49.26284.220.38%227.375年以上768.360.85%768.36491.670.66%491.67合計90,413.43100.00%2,198.3774,399.94100.00%1,608.99公司的應收賬款主要集中在6個月以內，主要客戶的期后收款良好，公司的壞賬計提政策符合公司的實際情況；報告期內，公司實際發生的壞賬損失均低于計提的壞賬準備，應收賬款的壞賬準備的計提充分合理。二、中介機構核查情況（一）核查程序保薦機構與會計師執行了下列核查程序：（1）訪談了發行人管理人員、財務部門人員及業務部門人員，了解發行人銷售模式、行業特點、主要客戶情況、應收賬款管理制度等；（2）查閱了報告期內發行人與主要客戶簽訂的合同、銷售訂單；（3）報告期內各期對主要客戶的交易發生額和應收賬款余額執行函證測試程序；（二）核查結論經核查，保薦機構和會計師認為：1、發行人的應收賬款的增長與其業務規模和產品結構相匹配，其增長具有合理性；2、發行人壞賬準備計提政策符合公司實際，壞賬準備計提充分。問題9、報告期各期末，發行人存貨的金額為46,775.72萬元、72,302.91萬元、94,873.98萬元和121,127.79萬元，存貨規模較大且持續增長。請申請人：（1）結合行業及公司特點，說明公司存貨賬面價值增長的原因；（2）結合年末在手訂單情況、周轉情況，說明是否存在庫存積壓，報告期各期末存貨跌價準備計提是否充分。請保薦機構、會計師核查并發表意見。【回復】一、發行人情況說明（一）公司存貨賬面價值增長的原因最近三年及一期，公司存貨與成本變動情況如下：單位：萬元項目2018年1-9月/2018年9月30日2017年度/2017年12月31日2016年度/2016年12月31日2015年度/2015年12月31日營業成本713,455.12545,044.55294,085.66228,991.35存貨121,127.7994,873.9872,302.9146,775.72期末存貨占營業成本的比例16.98%17.41%24.59%20.43%由于公司的業務規模不斷上漲，導致各年末存貨余額隨之增加。其中，2016年末發行人存貨占當期成本比例較大，主要由于2016年10月開始，原紙價格大幅上漲，導致期末存貨的金額占當年度營業成本比例較高。因此，公司的存貨余額隨增幅較大，但其增長規模與公司的業務增長規模相適應。（二）公司期末不存在庫存積壓，各期末存貨跌價準備計提充分1、在手訂單及周轉情況公司主要產品均為定制化產品，采用“以銷定產”的銷售政策，與主要客戶簽訂年度框架合同，客戶在需要產品時下訂單采購。公司期末庫存均為根據采購合約或者訂單進行的生產備貨。公司產成品通常于一個月內可實現銷售，原材料通常為半個月的生產備貨量，不存在庫存積壓的情況。最近三年及一期，公司存貨的周轉情況如下：單位：萬元、天項目2018年1-9月2017年度2016年度2015年度存貨原值121,296.4694,874.2572,303.2246,776.15存貨周轉天數41.4755.9873.9067.04庫存商品原值57,123.4258,073.5641,409.1030,808.47庫存商品周轉天數22.1033.3144.8243.22最近三年及一期，公司存貨以及庫存商品的周轉天數均保持較高水平，存貨周轉天數分別為67.04天、73.90天、55.98天和41.47天，庫存商品周轉天數分別為43.22天、44.82天、33.31天和22.10天。公司庫存商品周轉天數在一個月左右，與公司業務模式匹配，且周轉天數不斷縮短，可見公司的存貨不存在積壓的情況。3、存貨跌價準備計提情況報告期各期末，公司存貨余額及計提跌價準備情況：單位：萬元項目2018年9月30日2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日賬面余額跌價準備賬面余額跌價準備賬面余額跌價準備賬面余額跌價準備原材料63,485.1036,357.7130,706.2315,644.20庫存商品57,123.42168.6658,073.560.2741,409.100.3130,808.470.43周轉材料687.94442.98187.89323.48合計121,296.46168.6694,874.250.2772,303.220.3146,776.150.43公司存貨采用成本與可變現凈值孰低計量，按照存貨類別成本高于可變現凈值的差額計提存貨跌價準備。公司的存貨主要為庫存商品與原紙，因公司采用按訂單生產的模式，且生產周期較短，銷售價格基本可以覆蓋物料成本。當原材料價格波動較大時，公司將依據成本價格調整銷售價格，故各期末應計提的存貨跌價準備金額較低。綜上所述，公司存貨跌價準備的計提充分合理。二、中介機構核查情況（一）核查程序保薦機構與會計師執行了下列核查程序：（1）訪談了發行人管理人員、財務部門人員及業務部門人員，了解發行人的采購模式、行業特點、主要供應商情況、內部控制制度等；（2）核對了發行人相關采購合同、入庫單、發票等原始資料；（3）核對了發行人期末在手訂單、合同等原始資料；（4）對報告期各期末存貨執行盤點程序、結合盤點結果分析發行人存貨的庫齡結構并執行減值測試。（二）核查結論經核查，保薦機構和會計師認為：1、發行人的存貨的增長與其業務規模和產品結構相匹配，其增長具有合理性；2、與同行業上市公司相比，發行人存貨不存在積壓的情況，存貨跌價準備的計提情況以及計提政策不存在重大差異，符合《企業會計準則》的規定。發行人存貨跌價準備的計提金額充分合理。問題10、請說明報告期內經營活動產生的現金流量波動較大且凈利潤與經營活動現金流量差異較大的原因與合理性。請保薦機構、會計師核查并發表意見。【回復】一、發行人情況說明（一）經營活動產生的現金流量波動較大的原因報告期內，公司經營活動現金流量情況：單位：萬元項目2018年1-9月2017年度2016年度2015年度經營活動現金流凈額3,847.10-27,504.3139,125.2916,030.53同比變動108%-170.30%144.07%公司經營活動現金流量凈額波動較大，主要原因為：公司營業收入大幅增加導致對營運資金需求增加。公司給予客戶的信用期限通常長于供應商給予的信用期限，因收款與付款的信用期存在差異，當公司收入大幅增加時對營運資金的需求將有所增加。自2016年第四季度起，公司收入逐期增長，對營運資金需求大幅增加。報告期內，公司營業收入變動情況如下圖所示：單季度營業總收入及同比、環比變動情況單位：萬元報告期內，經營活動現金流波動的具體原因如下：（1）2016年度，從10月份開始，原紙價格大幅上漲，公司增加應付票據支付供應商款項的情況，應付票據余額較2015年末增加40,200.92萬元，使得公司的經營活動凈現金流較2015年末增加23,094.76萬元。（2）2017年度，隨著公司業務拓展和紙價上漲，實現營業收入632,337.74萬元，較2016年度增長了278,100.43萬元，增幅達78.51%。在營業收入和采購成本大幅上漲的情況下，由于客戶信用期限長于供應商信用期限，導致2017年末應收賬款凈額達168,059.37萬元，較2016年末增長73,608.21萬元；而2017年末應付賬款余額為85,972.91萬元，較2016年末僅增長35,009.54萬元，綜合使得公司的營運資金需求增加導致經營活動現金流出。（3）2018年1-9月，公司在原有業務繼續拓展的同時，于2018年6月完成了對合眾創亞（亞洲）及東南亞4家公司的收購；且實現營業收入811,171.51萬元，較上年同期增長了383,213.82萬元，較上年同期增長了89.54%，對營運資金的需求仍保持較高水平。公司增加了應付票據的開具，故經營性負債增加，減少了經營活動現金流出，上述原因綜合導致公司實現經營活動現金凈流入3,847.10萬元。（二）凈利潤與經營活動現金流量差異較大的原因報告期內，公司經營活動現金流量減少主要原因為營業收入增加，導致應收賬款以及存貨有所增加，具體如下：單位：萬元項目2018年1-9月2017年度2016年度2015年度凈利潤52,327.2820,088.2812,493.7012,314.91加：資產減值準備5,150.432,636.661,699.69459.88固定資產折舊10,188.8910,214.979,721.348,493.56無形資產攤銷891.24782.21671.35435.74長期待攤費用攤銷199.87221.02126.3260.65處置固定資產、無形資產和其他長期資產的損失（收益以“－”號填列）827.18-45.71-758.26-150.77固定資產報廢損失（收益以“－”號填列）99.75347.57財務費用（收益以“－”號填列）6,450.525,405.884,448.475,337.80投資損失（收益以“－”號填列）-1,905.00-432.84-269.97-213.61遞延所得稅資產減少（增加以“－”號填列）173.78-11.64-1,464.09-324.88遞延所得稅負債增加（減少以“－”號填列）-106.80存貨的減少（增加以“－”號填列）5,319.67-22,571.02-25,527.07-9,432.62經營性應收項目的減少（增加以“－”號填列）-56,245.64-78,611.06-23,392.71-12,495.23經營性應付項目的增加（減少以“－”號填列）10,062.5834,471.3661,376.5211,545.10其他-29,586.65經營活動產生的現金流量凈額3,847.10-27,504.3139,125.2916,030.53注：由于2018年6月初公司合并了合眾創亞（亞洲）及東南亞4家公司，因此2018年1-9月經營性應付項目增加=2018年9月30日公司經營性應付項目余額-（2017年末公司（不包含合眾創亞（亞洲）及東南亞4家公司）經營性應付項目余額+2018年6月初合眾創亞（亞洲）及東南亞4家公司經營性應付項目余額）。經營性應付項目主要為應付票據及應付賬款、預收賬款、應付職工薪酬、應交稅金及其他應付款。最近三年及一期，發行人現金流量與凈利潤變化不一致，主要原因如下：1、2018年1-9月公司經營活動現金流情況2018年1-9月，公司經營活動現金流由2017年度的凈流出轉為凈流入，但經營活動現金流低于凈利潤48,480.18萬元，差異較大。主要原因如下：（1）2018年9月，完成了對合眾創亞（亞洲）及東南亞4家公司的收購，由于收購對價低于購買日可辨認凈資產的公允價值，差額部分確認為營業外收入約2.96億元，同時收購完成后公司退出并購基金架橋合興，收回投資收益1,800萬元，上述收益共計3.14億元且不會形成經營活動現金流；（2）公司應收票據、應收賬款金額隨銷售收入的增長相應增加，截至2018年9月末應收賬款和應收票據凈額合計291,538.41萬元，扣除2017年末合眾創亞（亞洲）等五家公司尚未納入合并范圍對應收賬款和應收票據凈額影響合計63,040.67萬元，較2017年末增長55,503.83萬元，導致經營性現金凈流出金額增加；（3）公司根據自身的融資安排，更多采用自行開具的應付票據支付貨款，應付票據金額有所增加，截至2018年9月末應付票據為100,316.84萬元，較2017年末增加41,630.21萬元，抵減了部分經營性現金的流出。2018年1-9月，公司經營性現金流量凈額低于凈利潤48,480.18萬元，主要為上述三個因素綜合影響所致。2、2017年度公司經營活動現金流情況2017年度，隨著業務拓展和紙價上漲，公司營業收入大幅上漲了78.51%，導致營運資金的需求量大幅上漲，從而形成經營活動現金凈流出的金額較大。主要原因如下：（1）由于2017年度公司營業收入較2016年增長了278,100.43萬元，導致應收賬款與應收票據的總額相應大幅增加，公司2017年末應收賬款和應收票據凈額合計較2016年末增長71,275.19萬元，導致經營性現金流的減少較大；（2）經營規模的擴大，應付款項也相應增加，但因公司對供應商應付款項的結算周期（平均一個月左右）短于對客戶應收款項的結算周期（平均三個月左右），導致應付項目的增加額少于應收項目的增加額。公司2017年末應付賬款和應付票據余額合計144,659.54萬元，較2016年末增加38,372.16元，小于應收賬款和應收票據的增加額71,275.19萬元，導致經營活動現金流凈額減少較大；（3）因公司銷售規模增加，為滿足產品銷售的需求，存貨也有所上漲，公司2017年末存貨為94,873.98萬元，較2016年末上漲了22,517.07萬元，導致經營性現金凈流出增加。2017年度，公司經營性現金流量凈額低于凈利潤47,592.59萬元，主要為上述三個因素綜合影響所致。3、2016年度公司經營活動現金流情況2016年度，受銷量以及原紙價格10月大幅上漲影響，公司收入大幅上漲，導致營運資金的需求增加，但公司通過增加票據支付的手段保障經營性現金流。具體如下：（1）公司與客戶及供應商的結算部分采用票據結算的方式，即收到客戶的票據后將部分票據背書給供應商用于支付貨款。2016年度因票據貼現的融資成本較低，公司將大部分收到的票據進行貼現，而未進行背書，在支付貨款時則自行開具了大量的銀行票據，導致2016年末應付票據大幅增加，較2015年末增長了40,200.92萬元，導致經營活動現金流出減少；（2）公司應收票據、應收賬款金額隨銷售收入增長相應增加，截至2016年末應收賬款和應收票據凈額合計為99,986.49萬元，較2015年末增長了20,079.35萬元，但小于應付票據的增加額40,200.92萬元，導致經營活動現金流凈額增加較大。2016年度，經營性現金流量凈額高于凈利潤26,631.59萬元，主要上述兩個因素綜合影響所致。4、2015年度公司經營活動現金流情況2015年度發行人經營活動產生的現金流量凈額為16,030.53萬元，與凈利潤12,314.91萬元基本相匹配。綜上，2016年至2018年1-9月，發行人出現凈利潤與經營活動凈現金流量不匹配的情形，2016年度主要是由于發行人較多采用自行開具銀行票據結算貨款，導致應付票據余額大幅增加，形成經營性現金流高于凈利潤的情形；2017年度，由于發行人業績大幅上漲，導致營運資金需求規模相應增加，導致經營性現金流凈額低于凈利潤；2018年1-9月，因收購形成的營業外收入約2.96億元，同時收購完成后公司退出并購基金收回投資收益1,800萬元，上述收益共計3.14億元導致凈利潤大幅增長，而該筆營業外收入不會形成經營活動現金流，同時隨著公司營業規模的進一步擴大，對營運資金的需求也相應增加，因此經營性現金流凈額大幅低于凈利潤。二、中介機構核查情況（一）核查程序保薦機構與會計師執行了下列核查程序：1、核查了發行人最近三年及一期的定期報告，分析導致現金流量波動的原因；2、查閱市場公開信息，了解原紙價格的市場情況；3、查閱發行人主要采購與銷售合同，復核采購與銷售的信用期差異；4、復核現金流量與應收賬款、應收票據、預收賬款、應付票據及應付賬款等主要會計科目余額變動的勾稽關系。（二）核查結論經核查，保薦機構及會計師認為：報告期內，發行人凈利潤與經營活動現金流不匹配與公司的實際經營情況相符，具有合理性。問題11、申請人第一大股東和第二大股東持有的股票質押水平較高。請申請人補充說明：（1）上述股票質押的資金用途；（2）是否存在控股股東發生變更的可能性。請保薦機構發表核查意見。【回復】一、發行人情況說明（一）股票質押的基本情況截至本反饋意見回復之日，新疆興匯聚持有公司股份397,173,280股，占公司股份總數的33.96%，其中200,600,000股已設置質押，占其持有公司股份的50.51%，占公司總股本的17.14%；宏立投資持有公司股份124,703,040股，占公司股份總數的10.66%，其中65,800,000股已設置質押，占其持有公司股份的52.77%，占公司總股本的5.63%。新疆興匯聚和宏立投資皆受實際控制人許曉光家族控制，為一致行動人。（二）股票質押的資金用途1、新疆興匯聚質押資金用途根據新疆興匯聚出具的股份質押資金用途說明，截至本反饋意見回復之日，公司控股股東新疆興匯聚以股票質押式回購的方式融資4.40億元，主要用于股東的資金需求。2、宏立投資質押資金用途2018年6月，公司完成對合眾創亞（亞洲）的收購并支付全部收購價款，為此公司向中國工商銀行股份有限公司廈門同安支行申請3.5億元并購貸款，2018年7月，宏立投資與中國工商銀行股份有限公司廈門同安支行簽署《最高額質押合同》，將其持有6,580萬股股票質押用于對公司并購貸款提供擔保。（三）控股股東發生變更的可能性截至本反饋意見回復之日，新疆興匯聚及宏立投資簽署的股份質押融資相關協議執行情況良好，不存在逾期償還或者其他違約情形。新疆興匯聚的融資金額為4.40億元，以公司股票2018年12月7日前20日平均收盤價4.96元計算，新疆興匯聚所持有公司股票的市值對其質押融資額的覆蓋比為4.48，觸發控股股東變更的概率較小；新疆興匯聚及宏立投資將嚴格按照與資金融出方的約定，以自有或籌資金按期足額進行償還。屆時如因二級市場大幅波動股價觸及平倉線，新疆興匯聚及宏立投資仍分別持有的未質押股份占其所持有股份的比例分別為49.49%和47.23%，可供補充質押。如有需要，新疆興匯聚及宏立投資將積極與資金融出方協商，采用提前償還借款、補充質押或補充其他擔保物等方式避免出現所持公司股份被處置而導致上市公司控股股東發生變更的情形。（四）關于符合質押新規的說明根據深圳證券交易所《關于發布（2018年修訂）>的通知》（深證會【2018】27號）（以下簡稱“質押新規”），質押新規于2018年3月12日開始實施，質押新規施行前已存續的合約可以按照原《辦法》規定繼續執行和辦理延期，無需提前購回。新疆興匯聚目前存續的股票質押式回購合約的簽訂時間集中在2017年，均是在質押新規實施前簽訂，均不適用質押新規；質押新規實施后新疆興匯聚無新增股票質押式回購合約。宏立投資6,580萬股股票質押為股票質押擔保，不屬于股票質押式回購，不適用質押新規。二、中介機構核查情況（一）核查程序保薦機構查閱了新疆興匯聚和宏立投資與質權人簽署的質押合同，核查了發行人股權質押明細；訪談了發行人實際控制人，查閱了控股股東及主要股東財務報表，查閱了發行人近期股價變動情況。（二）核查結論經核查，保薦機構認為，新疆興匯聚和宏立投資股票質押資金用途合理，主要用于股東資金需求以及為發行人的并購貸款提供擔保。截至本反饋意見回復之日，融資相關協議執行情況良好，不存在逾期償還或者其他違約情形。綜上，發行人股權質押風險可控，發行人控股股東發生變更的可能性較小。問題12、請申請人補充披露：報告期內公司及其下屬子公司在土地、安全、環保、稅收、工商等方面受到的行政處罰情況，是否屬于《上市公司證券發行管理辦法》第九條第二項規定的情形。請保薦機構及申請人律師發表核查意見。【回復】一、發行人情況說明報告期內，合興包裝未受到土地、安全、環保、稅收、工商等方面的行政處罰。公司下屬子公司受到的行政處罰情況如下：（一）下屬重要子公司受到罰款金額1萬元以上（含1萬元）的處罰情況按照重要性原則，對報告期任一期各級子公司的單體報表中，收入或凈利潤超過合并報表收入或凈利潤的5%的子公司作為重要子公司。處罰時間被處罰主體注1報告期收入或凈利潤占比注2處罰單處罰金額（元）處罰原整改情況是否構成重大違法違規行為核查分析2016-05-31合肥合信包裝有限公司（持股比例70%）2015年：12.50%2016年：12.85%2017年：10.82%2018年1-9月：6.54%安徽省肥西縣地方稅務局稽查局13,591.89公司少繳納房產稅、印花稅合計66,203.43合肥合信已補繳房產稅、印花稅，罰款已繳納國家稅務總局肥西縣稅務局于2018年12月5日出具《證明》：“合肥合信包裝有限公司前述行為不屬于重大違法違規行為，不屬于嚴重損害社會公眾利益的情形，前述行政處罰不屬于情節嚴重的行政處罰。合肥合信包裝有限公司自2015年1月1處罰時間被處罰主體注1報告期收入或凈利潤占比注2處罰單處罰金額（元）處罰原整改情況是否構成重大違法違規行為核查分析日至今，依法履行納稅義務，未發生稅務方面的重大違法違規行為。”核查結論：不屬于重大違法違規行為。2017-01-18廈門世凱威包裝工業有限公司（持股比例49%注3）2015年：1.28%2016年：5.50%2017年：8.68%2018年1-9月：3.76%廈門市環境保護局140,000公司超標排放大氣污染物，超標因子為二氧化硫、氮氧化物廈門世凱威已于2017年6月20日對水煤漿鍋爐報廢處理，并于2017年6月起開始使用燃氣鍋爐；已完成整改并繳交罰廈門市環境保護局于2018年12月26日出具《關于廈門世凱威包裝工業有限公司超標排放大氣污染物行政處罰及整改情況說明的函》（廈環函[2018]182號）：“2017年1月22日你司已經繳納罰款十四萬元，并于2017年6月對水煤漿鍋爐報廢處理，開始使用燃氣鍋爐，整改完畢；2017年4月25日，我局已對本案做結案處理。我局對你司罰款金額十四萬元是《大氣污染防治法》第九十九條第二款規定罰款金額的較低值，且未適用責令停業、關閉等處罰措施。前述罰款不屬于《大氣污染防治法》第九十九條規定的情節嚴重的情形。”核查結論：不屬于重大違法違規行為。2018-08-03福建長信紙業包裝有限公司（持股比100%）2015年：6.73%2016年：4.57%2017年：3.01%2018年1-9月：2.03%長泰縣環境保護局60,000公司存在煤渣露天堆放，未采取防揚散、防流失、防滲漏或其他防止污染環境的措施福建長信已按照規定全部轉移并清理煤渣,于2018年7月申請燃煤鍋爐報廢，改用天然氣鍋爐；于2018年7月安裝運行VOC廢氣處理設備，罰款已繳交長泰縣環境保護局于2018年12月4日出具《證明》：“該公司前述行為不屬于重大違法違規行為，不屬于嚴重損害社會公共利益的情形，前述行政處罰不屬于情節嚴重的行政處罰。除上述行為外，該公司自2015年1月1日至今的經營活動中，能夠遵守環境保護法律法規，未發生環境保護方面的重大違法違規行為。”核查結論：不屬于重大違法違規行為。注1：持股比例為上市公司直接持股和間接持股合計。注2：報告期收入或凈利潤占比，為該公司2015年、2016年、2017年、2018年1-9月收入、凈利潤分別占上市公司合并報表營業收入、凈利潤的比例孰高值。注3：合興包裝持有福建合信包裝有限公司70%的股權，福建合信包裝有限公司持有廈門世凱威包裝工業有限公司70%的股權。因而合興包裝最終享有廈門世凱威包裝工業有限公司權益比例為49%，但合興包裝通過子公司間接控制其半數以上的表決權，能夠實現控制。（二）下屬其他子公司受到罰款金額1萬元以上（含1萬元）的處罰情況處罰時間被處罰主體注1報告期收入或凈利潤占比注2處罰單處罰金額（元）處罰原因整改情況是否構成重大違法違規行為核查分析2015-09-28南京合興包裝印刷有限2015年：2.94%2016年：1.16%南京市公安消10,000公司未按照整改通廠房系租用，現已根據《消防法》第60條規定：“違反本法規定，有下列處罰時間被處罰主體注1報告期收入或凈利潤占比注2處罰單處罰金額（元）處罰原因整改情況是否構成重大違法違規行為核查分析公司（持股比例100%）2017年：0.25%2018年1-9月：0.02%防支隊溧水區大隊知對生產車間內未設置室內消火栓系統進行改搬遷至新廠房，罰款已繳納行為之一的，責令改正，處五千元以上五萬元以下罰款：……（七）對火災隱患經公安機關消防機構通知后不及時采取措施消除的。該項行政處罰金額為10,000元，是《消防法》第60條規定罰款金額區間的較低值，也是《江蘇省消防行政處罰自由裁量基準》第16條規定第二階次罰款金額最低值。核查結論：不屬于重大違法違規行為。2016-5-23海寧合興包裝有限公司（持股比例100%）2015年：3.15%2016年：2.82%2017年：1.80%2018年1-9月：1.33%海寧市國家稅務局稽查局11,036.67公司食堂水、電費所含進項稅額均在取得進項發票的當月抵扣，但未作進項轉出海寧合興已將食堂及宿舍水電費進項稅轉出，罰款已于2016年5月繳納國家稅務總局海寧市稅務局于2018年12月12日出具《證明》：“海寧合興包裝有限公司前述行為不屬于重大違法違規行為，不屬于嚴重損害社會公共利益的情形，前述行政處罰不屬于情節嚴重的行政處罰。海寧合興自2015年1月1日起至今，依法履行納稅義務，未發生稅務方面的重大違法違規行為。”核查結論：不屬于重大違法違規行為。2017-04-18珠海市千層紙品包裝有限公司（持股比例100%）2015年：2.29%2016年：1.92%2017年：1.95%2018年1-9月：1.79%珠海市斗門區安全生產監督管理局20,000公司未能教育和督促員工嚴格執行安全生產規章制度和安全操作規程，員工違反相關規定操作，左手手指被進紙輥送進進紙口，導致事故發生珠海千層已于2017年4月起強化安全生產規程，每月增加安全培訓次數,罰款已繳珠海市斗門區安全生產監督管理局和珠海市富山工業園管理委員會安全生產監督管理局出具《證明》：“珠海市千層紙品包裝有限公司最近三年遵守安全生產法律法規，未發生重大安全生產事故，未發生安全生產方面重大違法違規行為。”核查結論：不屬于重大違法違規行為。2017-09-04青島雄峰印刷包裝有限公司（持股比例100%）2015年：3.65%2016年：2.29%2017年：1.75%2018年1-9月：1.27%膠州市環境保護局30,000公司印刷包裝生產項目需要配套建設的環境保護設施未驗收青島雄峰項目已準備搬遷至新廠，罰款已繳納膠州市環境保護局于2018年12月12日出具《證明》：“經審查，青島雄峰印刷包裝有限公司在環境保護方面遵守了國家和地方法規的規定，沒有因環境違法收到環境行政處罰的情況”。核查結論：不屬于重大違法違規行為。2017-12-01合肥合興包裝印刷有限公司（持股比例100%）2015年：3.70%2016年：2.47%2017年：1.82%2018年1-9月：1.31%合肥市包河區安全生產監督管理局20,000公司未按照規定編制生產安全事故應急預案合肥合興已按相關規定編制《生產安全事故應急預案》，罰合肥市包河區安全生產監督管理局于2018年12月5日出具《證明》：“合肥合興包裝刷有限公司自2015年1月1日至今，遵守安全生產法律法規，未發生重大生產安全事故，未發生安全生產方面重大處罰時間被處罰主體注1報告期收入或凈利潤占比注2處罰單處罰金額（元）處罰原因整改情況是否構成重大違法違規行為核查分析款已繳納違法違規行為。”核查結論：不屬于重大違法違規行為。2018-01-18福州福瑞包裝有限公司（持股比例39.20%注3）2015年：3.08%2016年：2.61%2017年：2.70%2018年1-9月：2.12%福州市環境保護局100,000公司鍋爐廢氣中顆粒物排放折算濃度超過大氣污染物特別排放限值標準1.7倍原鍋爐已于2017年9月報廢，福州福瑞已于2017年9月開始使用燃氣鍋爐；罰款已繳納福州市環境執法支隊于2018年12月28日出具《關于福州福瑞包裝有限公司超標排放大氣污染物行政處罰及整改情況說明的函》：“福州市環保局對你司的環境違法行為處以十萬元的罰款，未適用責令停業、關閉等處罰措施，不屬于《大氣污染防治法》第九十九條規定的情節嚴重的情形。”核查結論：不屬于重大違法違規行為。2018-02-28包頭市華洋數碼彩印有限公司（持股比例70%）2016年：0.25%2017年：0.54%2018年1-9月：0.45%注4包頭市公安消防支隊稀土高新區大10,000燃油鍋爐房采用夾心為聚苯板材料的彩鋼房耐火不足隱患未及時整改該廠房已不再使用，罰款已繳交根據《消防法》第60條第1款：“單位違反本法規定，有下列行為之一的，責令改正，處五千元以上五萬元以下罰款：……（七）對火災隱患經公安機關消防機構通知后不及時采取措施消除的。”該行政處罰金額為10,000元，是上述規定的罰款區間較低值，是《內蒙古自治區公安行政處罰裁量權基準（試行）》規定的情節較輕違法行為情形的罰款區間的中間值。核查結論：不屬于重大違法違規行為。2018-09-05蘇州萬國紙業包裝有限公司（持股比例100%）2018年1-9月：1.13%注5蘇州工業園區安全生產監督管理局50,000公司未按規定組織從事接觸職業病危害作業的勞動者進行職業健康檢查已按要求定期對從事接觸職業病危害作業的勞動者進行職業健康檢查，罰款已繳納蘇州工業園區安全生產監督管理局于2018年12月11日出具《證明》：“蘇州萬國紙業包裝有限公司2015年1月1日至今未受到我局重大安全生產違法行為行政處罰。”核查結論：不屬于重大違法違規行為。2018-09-05合眾創亞渤海（天津）包裝有限公司（持股比例100%）2018年1-9月：0.42%注5天津市東麗區統計局12,000公司存在未真實提供統計資料的情形已按要求提供相關統計資料，罰款已繳納根據《統計法》第41條：“作為統計調查對象的國家機關、企業事業單位或者其他組織有下列行為之一的，由縣級以上人民政府統計機構責令改正，給予警告，可以予以通報；……（二）提供不真實或者不完整的統計資料的；……企業事業單位或者其他組織有前款所列行為之一的，可以并處五萬元以下的罰款。該項行政處罰金額為12,000元，是上述規定的罰款金額區間的較低值，且不屬于情節嚴重情形的罰款區間。核查結論：不屬于重大違法違規行為。2018-09-12合眾創亞(保定)紙業2018年1-9月：0.30%注5保定市環境保30,000公司印刷工序廢氣已按規定配備廢氣（1）根據《大氣污染防治法》第108條第1項規定：處罰時間被處罰主體注1報告期收入或凈利潤占比注2處罰單處罰金額（元）處罰原因整改情況是否構成重大違法違規行為核查分析包裝有限公司（持股比例100%）護局收集設施封閉不嚴，未在密閉的空間內進行生產，產生的揮發性廢氣無組織排放收集設施，罰款已繳納“違反本法規定，有下列行為之一的，由縣級以上人民政府生態環境主管部門責令改正，處二萬元以上二十萬元以下的罰款；拒不改正的，責令停產整治：（一）產生含揮發性有機物廢氣的生產和服務活動，未在密閉空間或者設備中進行，未按照規定安裝、使用污染防治設施，或者未采取減少廢氣排放措施的；……”該項行政處罰金額為30,000元，是上述規定的罰款金額區間的較低值，是《保定市環境保護局行政處罰自由裁量權量化執行標準（試行）》規定的罰款金額區間的較低值。核查結論：不屬于重大違法違規行為。2018-10-30合眾創亞渤海（天津）包裝有限公司（持股比例100%）2018年1-9月：0.42%注5天津市東麗區環境保護局20,000公司將污泥堆放在污水處理站旁空地上，該場所無防滲漏、遮擋等防護措已按要求對污泥堆放進行整改并設置防滲漏、遮擋措施，罰款已繳納《固體廢物污染環境防治法》第75條第1款第11項規定：“違反本法有關危險廢物污染環境防治的規定，有下列行為之一的，由縣級以上人民政府環境保護行政主管部門責令停止違法行為，限期改正，處以罰款：……（十一）未采取相應防范措施，造成危險廢物揚散、流失、滲漏或者造成其他環境污染的；……有前款第一項、第二項、第七項、第八項、第九項、第十項、第十一項、第十二項、第十三項行為之一的，處一萬元以上十萬元以下的罰款；……”該項行政處罰金額為20,000元，為上述規定的罰款金額區間較低值，是《天津市環保系統行政處罰自由裁量權細化意見》最低罰款金額區間的較低值。核查結論：不屬于重大違法違規行為。注1：持股比例為上市公司直接持股和間接持股合計。注2：報告期收入或凈利潤占比，為該公司2015年、2016年、2017年、2018年1-9月收入、凈利潤分別占上市公司合并報表營業收入、凈利潤的比例孰高值。注3：合興包裝持有福建合信包裝有限公司70%的股權，福建合信包裝有限公司持有廈門世凱威包裝工業有限公司70%的股權，廈門世凱威包裝工業有限公司持有福州福瑞包裝有限公司80%的股權。因而合興包裝最終享有福州福瑞包裝有限公司權益比例為39.20%，但合興包裝通過子公司間接控制其半數以上的表決權，能夠實現控制。注4：公司于2016年9月收購包頭華洋并達到控制，故未計算2015年占比。注5：公司于2018年6月收購合眾創亞（亞洲）并達到控制，故合眾創亞（亞洲）子公司蘇州萬國紙業包裝有限公司、合眾創亞渤海（天津）包裝有限公司、合眾創亞(保定)紙業包裝有限公司未計算2015年-2017年占比。（三）下屬子公司受到罰款金額1萬元以下的處罰情況公司的各級子公司受到1萬元以下的處罰共有16筆，金額合計約4萬元，其中因存在房產稅、印花稅未進行申報等原因受到稅務部門處罰共10筆，金額為1.82萬元；因消防設施不符合標準、消防通道堵塞等原因受到消防部門處罰共4筆，金額為2.30萬元；因法定代表人變更未及時備案、延長勞動者工作時間等原因受到海關及人社部門處罰共2筆，未被處以罰款。上述處罰違法情節輕微且均已完成整改，不屬于重大違法違規行為。（四）公司合法合規經營方面的內部控制及執行情況報告期內，上市公司已在生產經營管理相關方面建立了內部控制制度且執行情況良好，上市公司主體不存在因違反工商、稅收、土地、環保、海關法律、行政法規或規章而受到行政處罰且情節嚴重或者受到刑事處罰的情形；由于公司業務模式決定了其在全國擁有眾多的生產基地和子公司（公司在國內已擁有近50個生產基地，各級子公司共144家），部分子公司報告期在生產經營方面受到行政處罰的情形，該等子公司的收入和凈利潤占比較小，且根據主管部門出具的證明文件或相關規定，相關違法行為不屬于重大違法違規行為，并已完成整改。因此，各級子公司受到的相關處罰事項均不屬于情節嚴重的行政處罰，不構成《上市公司證券發行管理辦法》第九條第二項規定的重大違法行為。上述內容在募集說明書“第四節發行人基本情況”之“十六、報告期內公司的合法合規經營情況”進行了補充披露。二、中介機構核查情況（一）核查程序保薦機構及發行人律師執行了以下核查程序：1、取得并核查了發行人及子公司報告期內收到的行政處罰決定書和罰款繳納憑證；2、詢問相關人員，了解處罰原因及整改情況；3、取得并核查了有關部門出具的對處罰情況進行認定的相關證明文件。（二）核查結論經核查，保薦機構和發行人律師認為，合興包裝及子公司相關處罰事項不屬于情節嚴重的行政處罰，且已完成整改，不構成《上市公司證券發行管理辦法》第九條第二項規定的重大違法行為。二、一般問題問題1、請申請人補充披露：各募集資金使用項目是否已取得所需各項業務資質、政府審批、土地權屬等，如未取得，是否存在障礙。請保薦機構及申請人律師核查并發表意見。【回復】一、發行人情況說明（一）環保包裝工業4.0智能工廠建設項目業務資質、政府審批、土地權屬取得情況（1）2018年9月19日，湖北合信取得漢川市發展和改革局核發的《湖北省固定資產投資項目備案證》（編號：2018-420984-23-03-062846），辦理完成投資項目備案手續；（2）2018年10月16日，湖北合信取得漢川市環境保護局核發的川環函[2018]159號《關于湖北合信智能包裝科技有限公司環保包裝工業4.0智能工廠建設項目環境影響報告表的批復》，同意環保包裝工業4.0智能工廠建設項目的建設；（3）2018年10月18日，湖北合信與漢川市國土資源局簽署合同編號為鄂XG（HC）-2018-00026的《國有建設用地使用權出讓合同》，宗地面積為133333㎡，出讓宗地用途為工業用地，湖北合信已繳清土地出讓金，截至本反饋意見回復之日，湖北合信正在辦理土地使用權證。根據《國有建設用地使用權出讓合同》第十一條約定“受讓人應在按本合同約定付清本宗地全部出讓價款后，持本合同和出讓價款繳納憑證等相關證明材料，申請出讓國有建設用地使用權登記”，湖北合信已繳清全部土地出讓金，湖北合信申請辦理土地使用權證不存在法律障礙；（4）湖北合信于2018年9月13日注冊成立，截至本反饋意見回復之日，湖北合信尚未取得《印刷經營許可證》。根據《印刷業管理條例（2017修訂）》第九條第一款規定，《印刷經營許可證》并非項目建設的前置審批程序，智能工廠項目建設完成后，湖北合信即具備申請《印刷經營許可證》的條件，《印刷經營許可證》辦理不存在法律障礙。綜上所述，智能工廠項目已取得現階段所必須的政府審批手續，項目用地土地使用權證辦理不存在障礙，項目建設完成后湖北合信申請辦理《印刷經營許可證》不存在法律障礙。上述內容在募集說明書“第八節發行人募集資金運用情況二、本次募集資金投資項目的基本情況（一）環保包裝工業4.0智能工廠建設項目”之“7、項目審批、備案、業務資質以及土地權屬的取得情況”中補充披露。（二）青島合興包裝有限公司紙箱生產建設項目業務資質、政府審批、土地權屬取得情況（1）2018年9月18日，青島合興取得膠州市發展和改革局核發的《企業投資項目備案證明》（編號：2018-870281-22-03-000013），辦理完成投資項目備案手續；（2）2018年10月11日，青島取得膠州市環境保護局核發的膠環審[2018]606號《關于青島合興包裝有限公司紙箱生產建設項目環境影響報告表的批復》，同意青島合興包裝有限公司紙箱生產建設項目的建設；（3）2015年7月30日，青島合興與膠州市國土資源局簽訂合同編號為膠州-01-2015-0066《國有建設用地使用權出讓合同》，宗地面積為67690.52㎡，出讓宗地用途為工業用地。青島合興已繳清土地出讓金，并于2017年11月2日取得魯（2017）膠州市不動產權第0018284號《不動產權證書》；（4）2018年2月12日，青島合興包裝有限公司（以下簡稱“青島合興”）取得青島市文化廣電新聞出版局核發的編號為（魯）印證字37B08B064號的《印刷經營許可證》。綜上所述，青島合興項目已取得現階段所需的各項業務資質、政府審批、土地權屬。上述內容在募集說明書“第八節發行人募集資金運用情況二、本次募集資金投資項目的基本情況（二）青島合興包裝有限公司紙箱生產建設項目”之“7、項目審批、備案、業務資質以及土地權屬的取得情況”中補充披露。二、中介機構核查情況（一）核查程序保薦機構及發行人律師核查了湖北合信固定資產投資項目備案證、環評批復、土地出讓合同、土地出讓金繳款憑證；核查了青島合興企業投資項目備案證明、環評批復、土地出讓合同、不動產權證書、印刷經營許可證。（二）核查結論保薦機構及發行人律師認為，發行人募集資金使用項目已取得現階段所需各項業務資質、政府審批、土地權屬等，尚未取得的印刷經營許可證、土地使用權證辦理不存在障礙。問題2、請申請人補充披露：報告期內公司是否存在對外擔保，若有，相關對外擔保是否符合《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》的相關規定，是否履行了相應的內部程序，被擔保方是否已提供了足額的反擔保。請保薦機構及申請人律師發表核查意見。【回復】一、發行人情況說明（一）報告期內，發行人對外擔保及內部程序履行情況報告期內，發行人對外擔保均系為合并報表范圍內子公司提供擔保，實際發生的對外擔保情況如下：擔保被擔保方擔保金額（萬元）擔保起始日擔保到期日內部程序信息披露2015年度合興包裝合肥合信1,0502014/12/032015/12/03經發行人2014年3月28日召開的第三屆董事會第十次會議審議通過發行人于2014年4月1日在巨潮資訊網（HTTP://WWW.CNINFO.COM.CN）發布《第三屆董事會第十次會議決議公告》（公告編號：2014-010號）、《關于向子公司提供擔保的公告》（公告編號：2014-013號）合興包裝佛山合信3,0002014/09/032015/09/02經發行人2014年8月22日召開第三屆董事會第發行人于2014年8月26日在巨潮資訊網（HTTP://WWW.CNINFO.COM.CN）發布《第三屆董事會第十四次會議合興包裝湖北合興2,0002014/11/032015/11/03擔保被擔保方擔保金額（萬元）擔保起始日擔保到期日內部程序信息披露十四次會議審議通過決議公告》（公告編號：2014-037號）、《關于向子公司提供擔保的公告》（公告編號：2014-043號）合興包裝福建長信3,0002015/05/182016/05/17經發行人2015年4月28日召開的第三屆董事會第十七次會議審議通過發行人于2015年4月30日在巨潮資訊網（HTTP://WWW.CNINFO.COM.CN）發布《第三屆董事會第十七次會議決議公告》（公告編號：2015-009號）、《關于向子公司提供擔保的公告》（公告編號：2015-015號）合興包裝福建長信1,5002015/06/052016/06/04合興包裝重慶合信1,6502015/04/282016/04/28合興包裝福州福瑞1,0002015/05/182016/05/172016年度合興包裝湖北合興2,0002016/02/252017/02/25經發行人2016年1月29日召開的第三屆董事會第二十三次會議審議通過發行人于2016年1月30日在巨潮資訊網（HTTP://WWW.CNINFO.COM.CN）發布《第三屆董事會第二十三次會議決議公告》（公告編號：2016-006號）、《關于向子公司提供擔保的公告》（公告編號：2016-007號）合興包裝佛山合信3,0002016/02/292017/02/28合興包裝福建長信1,5002016/06/232017/06/22經發行人2016年5月24日召開的第四屆董事會第六次會議審議通過發行人于2016年5月25日在巨潮資訊網（HTTP://WWW.CNINFO.COM.CN）發布《第四屆董事會第六次會議決議公告》（公告編號：2016-064號）、《關于向子公司提供擔保的公告》（公告編號：2016-065號）合興包裝重慶合信1,6502016/06/172017/06/17合興包裝福建長信9,0002016/08/152017/08/14經發行人2016年7月4日召開的第四屆董事會第七次會議審議通發行人于2016年7月5日在巨潮資訊網（HTTP://WWW.CNINFO.COM.CN）發布《第四屆董事會第七次會議決議公告》（公告編號：2016-076號）、《關于向福建長信公司提供擔保的公告》（公告編號：2016-077號）2017年度合興包裝湖北合興5002017/04/252017/12/20經發行人2017年4月14日召開的第四屆董事會第十四次會議審議通過發行人于2017年4月15日在巨潮資訊網（HTTP://WWW.CNINFO.COM.CN）發布《第四屆董事會第十四次會議決議公告》（公告編號：2017-008號）、《關于向子公司提供擔保的公告》（公告編號：2017-012號）合興包裝湖北合興5002017/07/272017/12/20合興包裝湖北合興3,0002017/06/122018/06/12合興包裝湖北合興1,0002017/09/222018/09/22合興包裝重慶合信1,6502017/05/262018/05/26擔保被擔保方擔保金額（萬元）擔保起始日擔保到期日內部程序信息披露2018年1-9月合興包裝佛山合信5,0002018/05/212019/11/21經發行人2018年3月23日召開的第四屆董事會第二十三次會議、于2018年4月17日召開的2017年年度股東大會審議通過發行人于2018年3月27日在巨潮資訊網（HTTP://WWW.CNINFO.COM.CN）發布《第四屆董事會第二十三次會議決議公告》（公告編號：2019-007號）、《關于2018年度公司為控股子公司提供擔保的公告》（公告編號：2018-010號）合興包裝佛山合信3,0002018/7/232019/7/23合興包裝湖北合興5,0002018/7/232019/7/23上述擔保中，除合肥合信外，均為公司對其全資子公司的擔保。公司持有合肥合信70%的股權，合肥合信2015年度向銀行申請融資1,500萬元，發行人按持股比例為合肥合信提供1,050萬元的保證擔保；合肥合信另一股東瑩怡（廈門）科技有限公司也按其持股比例，以其房產提供450萬元的抵押擔保。（二）上述對外擔保符合《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》的相關規定1、公司《公司章程》和《對外擔保管理制度》有關對外擔保審批程序的規定如下：（1）公司《公司章程》第四十一條規定：“公司下列對外擔保行為，須經股東大會審議通過。（一）本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計凈資產的50%以后提供的任何擔保；（二）公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計總資產的30%以后提供的任何擔保；（三）為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；（四）單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產10%的擔保；（五）對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。”（2）公司《公司章程》第一百零八條規定：“董事會行使下列職權：……（九）根據本章程第一百一十一條規定，在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項；……”（3）公司《公司章程》第一百一十九條第二款規定：“董事會作出的對外擔保事項的決議，應當取得出席董事會會議的三分之二以上董事同意并經全體獨立董事三分之二以上同意。董事會審議其他事項的，必須經全體董事的過半數通過。”（4）公司《對外擔保管理制度》第八條規定：“公司對外擔保的決策權限：（一）公司對外擔保必須經董事會或股東大會審議；（二）由董事會審批的對外擔保，必須經出席董事會的三分之二以上董事審議通過并做出決議；（三）應由股東大會審批的對外擔保，必須經董事會審議通過后，方可提交股東大會審批。須經股東大會審批的對外擔保，包括但不限于下列情形：1、本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計凈資產的50%以后提供的任何擔保；2、公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計總資產的30%以后提供的任何擔保；3、為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；4、單筆擔保金額超過公司最近一期經審計凈資產10%的擔保；5、對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保議案時，該股東或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決；該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權的半數以上通過；公司為持有本公司5%以下股份的股東提供擔保的，參照本項規定執行，有關股東應當在股東大會上回避表決。”2、公司對外擔保內部審批程序（1）報告期內，公司對外擔保均系為合并范圍內全資/控股子公司提供擔保，不存在為合并報表范圍外的對象提供擔保的情形。（2）公司2015年度、2016年度、2017年度對外擔保事項已經公司董事會審批通過，且該等對外擔保事項均不屬于需提交股東大會審批的情形，并在董事會批準額度內實施；公司2018年1-9月對外擔保事項已經公司董事會審批通過并經公司股東大會審批通過，且在股東大會批準額度范圍內實施。3、報告期內公司對外擔保信息披露（1）報告期內對外擔保事項，公司均在巨潮資訊網發布對外擔保董事決議、股東大會決議以及對外擔保公告。（2）報告期內，公司均在年度報告上披露公司及其控股子公司對外擔保總額、公司對控股子公司提供擔保的總額。4、報告期內公司為子公司提供擔保均系因子公司生產經營及發展需要，對資金需求較大。除合肥合信外，擔保對象均是公司全資子公司，各子公司生產經營狀況良好，盈利能力較強，財務風險可控，具有良好的實際償債能力。公司2015年度為合肥合信提供1,050萬元擔保，系因合肥合信銀行融資需求，且合肥合信另一股東以其房產按其持股比例提供抵押擔保。因此，公司未要求控股子公司提供反擔保。綜上所述，報告期內發行人為合并范圍內子公司提供擔保均已依據發行人《公司章程》及《對外擔保管理制度》履行了相應的內部程序及信息披露程序，符合《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》的相關規定。上述內容在募集說明書“第五節同業競爭與關聯交易”之“四、對外擔保的有關情況”中補充披露。二、中介機構核查情況（一）核查程序保薦機構及發行人律師核查了擔保合同、發行人對外擔保相關的董事會、股東大會會議資料及相關公告，查閱了發行人的《公司章程》、《對外擔保管理制度》。（二）核查結論保薦機構及發行人律師認為，報告期內發行人存在對外擔保，該等對外擔保均系為發行人為子公司提供擔保，符合《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》的相關規定，均已履行相應的內部程序。問題3、報告期內，申請人部分房屋或土地尚未取得權屬證書。請申請人補充披露：未取得權屬證書的原因，相關證書的最新辦理情況，是否存在法律障礙，是否會對公司生產經營造成重大不利影響。請保薦機構及申請人律師發表核查意見。【回復】一、發行人情況說明截至本反饋意見回復之日，公司房屋或土地尚未取得權屬證書的情況如下：1、房屋及建筑物序號所有權人項目位置建筑面積(平方米)賬面凈值（萬元）未辦妥產權證書的原因湖北合興包裝刷有限公司湖北合興宿舍樓漢川市經濟技術開發區荷沙公路以西5,722.00476.71見（1）新鄉合興環保科技有限公司廠房及配衛輝市唐莊鎮百威大道3號13,600.85927.99見（2）（1）湖北合興宿舍樓系建在湖北合興合法擁有的位于漢川市新河鎮閩友工業園的土地上（土地使用權證號：川國用（2009）第0544號），規劃建筑面積為5,716平方米，因湖北合興以該土地使用權作為抵押物向銀行融資，土地使用權證原件由銀行保管，而辦理宿舍樓產權證需提供土地使用權證原件，湖北合興待融資到期、土地使用權解押后，即可向銀行申請取回土地使用權證原件，屆時即可申請辦理宿舍樓產權證書，權屬證書辦理應不存在障礙；且該宿舍樓建筑面積較小，尚未辦理權屬證書不會實質影響湖北合興的生產經營，不會對公司本次發行構成實質性障礙。（2）新鄉合興環保科技有限公司（以下簡稱“新鄉合興”）廠房及配套系建在新鄉合興合法擁有的位于衛輝市唐莊鎮南司馬村、石屏村的土地上（土地使用權證號：衛國用（2016土）第0008號），規劃建筑面積14,013.18平方米，廠房及配套設施于2018年1月竣工驗收，新鄉合興正在申請辦理產權證書，不存在法律障礙。2、土地使用權所有權人位置面積(平方米)取得方式土地性質湖北合信智能包裝科技有限公司漢川市仙女山街道辦事處國光村、經濟開發區徐家口村133,333出讓工業湖北合信于2018年10月18日與漢川市國土資源局簽署合同編號為鄂XG（HC）-2018-00026的《國有建設用地使用權出讓合同》，根據《國有建設用地使用權出讓合同》第十一條約定“受讓人應在按本合同約定付清本宗地全部出讓價款后，持本合同和出讓價款繳納憑證等相關證明材料，申請出讓國有建設用地使用權登記”，湖北合信已繳清全部土地出讓金，湖北合信申請辦理土地使用權證不存在法律障礙；截至本反饋意見回復之日，湖北合信正在申請辦理土地使用權證。上述內容已在募集說明書“第四節發行人基本情況”之“八、主要固定資產和無形資產”中補充披露。二、中介機構核查情況（一）核查程序保薦機構和發行人律師核查了土地出讓合同，詢問了發行人相關工作人員未辦理產權證的原因及預計辦理完畢時間。（二）核查結論保薦機構和發行人律師認為，發行人前述尚未取得權屬證書的土地使用權和房屋建筑物正在辦理權屬證書，不存在取得的法律障礙，亦不會對發行人生產經營造成重大不利影響。（本頁無正文，為廈門合興包裝印刷股份有限公司《關于廈門合興包裝印刷股份有限公司公開發行可轉換公司債券申請文件一次反饋意見的回復》的蓋章頁）廈門合興包裝印刷股份有限公司年月日（本頁無正文，為興業證券股份有限公司《關于廈門合興包裝印刷股份有限公司公開發行可轉換公司債券申請文件一次反饋意見的回復》的簽章頁）保薦代表人：黃實彪李蔚嵐保薦機構：興業證券股份有限公司年月日聲明本人已認真閱讀廈門合興包裝印刷股份有限公司本次反饋意見回復報告的全部內容，了解報告涉及問題的核查過程、本公司的內核和風險控制流程，確認本公司按照勤勉盡責原則履行核查程序，反饋意見回復報告不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對上述文件的真實性、準確性、完整性、及時性承擔相應法律責任。董事長：楊華輝保薦機構：興業證券股份有限公司年月日

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