[關聯交易]賽摩電氣:發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易之獨立財務顧問報告證券代碼：300466證券簡稱：賽摩電氣上市地點：深圳證券交易所賽摩電氣股份有限公司SAIMOELECTRICCO.,LTD.發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易之獨立財務顧問報告標的公司廈門積碩科技股份有限公司交易對方劉永忠蘆躍江陳向東陳晴鄧宓配套融資投資者厲達、賽摩電氣2016年第一期員工持股計劃獨立財務顧問:說明:說明:標志1簽署日期：二〇一七年五月獨立財務顧問聲明與承諾光大證券股份有限公司接受賽摩電氣股份有限公司的委托，擔任發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易并募集配套資金的獨立財務顧問，并出具獨立財務顧問報告。本獨立財務顧問報告系依據《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》、《重組若干規定》、《準則第26號》、《財務顧問業務管理辦法》和深交所頒布的信息披露備忘錄等法律、法規的有關規定和要求，按照行業公認的業務標準、道德規范，本著誠實信用和勤勉盡責的原則，通過盡職調查和對重組方案等文件的審慎核查后出具的，以供中國證監會、深交所審核及有關各方參考。一、獨立財務顧問聲明1、本獨立財務顧問與本次交易各方不存在任何關聯關系，對本次交易獨立發表意見；2、本獨立財務顧問報告所依據的資料由本次交易各方提供。本次交易各方對所提供資料的真實性、準確性和完整性負責，并保證該等信息不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。本獨立財務顧問不承擔由此引起的任何風險責任；3、本獨立財務顧問報告是在本次交易各方均按相關協議的條款和承諾全面履行其所有義務的基礎上提出的；4、本獨立財務顧問報告不構成對賽摩電氣的任何投資建議或意見，對投資者根據本獨立財務顧問報告作出的任何投資決策可能產生的風險，本獨立財務顧問不承擔任何責任；5、本獨立財務顧問對出具意見至關重要而又無法取得獨立證據支持或需要法律、審計、評估等專業知識來識別的事實，主要依據有關政府部門、律師事務所、會計師事務所、資產評估機構及其他有關單位出具的意見、說明、承諾及其他文件作出判斷；6、本獨立財務顧問未委托或授權其他任何機構和個人提供未在本獨立財務顧問報告中列載的信息和對本獨立財務顧問報告做任何解釋或說明；7、本獨立財務顧問并不對其他中介機構的工作過程與工作結果承擔任何責任，本獨立財務顧問報告也不對其他中介機構的工作過程與工作結果發表任何意見與評價；8、本獨立財務顧問特別提請廣大投資者認真閱讀賽摩電氣董事會就本次交易事項披露的相關公告，查閱審計報告、評估報告等有關資料。二、獨立財務顧問承諾1、已按照規定履行盡職調查義務，有充分理由確信所發表的專業意見與上市公司和交易對方披露的文件內容不存在實質性差異；2、已對上市公司和交易對方披露的文件進行充分核查，確信披露文件的內容與格式符合要求；3、有充分理由確信上市公司委托獨立財務顧問出具意見的本次交易方案符合法律、法規和中國證監會及深圳證券交易所的相關規定，所披露的信息真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；4、有關本次交易的專業意見已提交本獨立財務顧問內核機構審查，內核機構同意出具此專業意見；5、在與上市公司接觸后至擔任獨立財務顧問期間，本獨立財務顧問已采取嚴格的保密措施，嚴格執行風險控制和內部隔離制度，不存在內幕交易、操縱市場和證券欺詐問題。重大風險提示一、募集配套資金實施風險根據本次交易方案，賽摩電氣擬向厲達、賽摩電氣2016年第一期員工持股計劃非公開發行股票募集不超過13,178萬元的配套資金。本次募集的配套資金扣除發行費用后的余額將作為公司本次交易所需支付現金對價11,835萬元。配套資金認購方厲達已經與上市公司就相關事項簽署了《股份認購協議》，對認購股份的數量、金額、違約責任等進行了約定。盡管《股份認購協議》及其補充協議約定了相應的違約責任，但仍存在投資者不能按照約定的付款金額、期限及時足額向上市公司支付認購資金的可能。如果上述情況發生，將會影響本次募集資金的進程，甚至可能影響本次重組現金對價的及時支付，提請投資者注意相關風險。二、標的資產估值風險本次交易擬收購資產為積碩科技100.00%股份。根據中聯評估出具的《評估報告》，中聯評估用資產基礎法和收益法兩種方法對擬收購資產進行評估，并選用收益法的評估結果作為最終評估結果。本次交易標的收益法評估結果如下表所示：單位：萬元標的凈資產評估價值凈資產賬面價值增值額增值率積碩科技26,300.004,159.3522,140.65532.31%上述評估結果雖然由專業評估機構履行了必要的評估程序，并結合市場環境、標的公司實際經營情況及行業情況合理選取評估參數后得出，但其評估結果均是建立在一系列評估假設基礎之上的。若因評估相關的國家宏觀經濟形勢、行業政策、市場環境等方面的基本假設無法實現、金融市場出現不可預知的突變，將使本次交易完成后擬購買資產未來經營業績具有不確定性，進而影響到交易標的的價值實現。因此特別提請投資者關注本報告書中對采用收益法評估之原因、評估機構對于評估假設前提合理性、預期未來收入、折現率等重要評估參數取值合理性的相關分析，關注標的資產的估值風險。三、本次交易可能被暫停、終止或取消的風險若交易過程中，擬購買資產出現資產、業務、財務狀況、所有者權益的重大不利變化，交易基礎喪失或發生根本性變更，交易價值發生嚴重減損以及發生其他不可預知的重大影響事項，則本次交易可能將無法按期進行。公司制定了嚴格的內幕信息管理制度，公司與交易對方在協商確定本次交易的過程中，盡可能縮小內幕信息知情人員的范圍，減少內幕信息的傳播。但仍不排除有關機構和個人利用本次交易內幕信息進行內幕交易的行為，公司存在因可能涉嫌內幕交易造成股價異常波動或異常交易而暫停、終止或取消本次交易的風險。此外，如有權監管機構對本次交易的相關協議內容和履行提出異議導致協議的重要原則條款無法履行，以致嚴重影響任何一方簽署協議時的商業目的，則經各方書面協商一致后《資產購買協議》及其《盈利預測補償協議》可以終止或解除。如交易雙方無法就完善交易方案的措施達成一致，則本次交易存在終止的可能。四、交易對方承諾業績可能未達成以及現金補償可能無法保障的風險本次交易對方劉永忠、蘆躍江、陳向東、陳晴和鄧宓在《盈利預測補償協議》中承諾積碩科技2017年、2018年及2019年的利潤預測數（扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤）分別為1,806萬元、2,517萬元及3,520萬元。上述承諾的業績為交易對方綜合考慮了標的公司經營情況、行業發展趨勢、宏觀經濟環境、上下游行業的未來行情等各項因素后、審慎得出的結論。但仍存在標的公司無法達到交易對方承諾的業績的風險。為保障上市公司中小股東的利益，在本次交易各方簽訂的《盈利預測補償協議》中已對“在交易對方承諾的業績未達到時交易對方需對上市公司作出的補償”做出了明確規定。各交易對方以其各自由本次交易獲得的全部現金及賽摩電氣新發股份數為限，在標的公司業績未達到承諾水平時向賽摩電氣作出補償。雖然本次簽訂的《盈利預測補償協議》具有法律效力，可以作為要求交易對方進行現金補償的的法律依據，但目前針對交易對方現金補償未制定相應的保障措施，存在無法執行的風險。五、本次交易形成的商譽減值風險本次收購標的公司的股權屬于非同一控制下的企業合并，根據《企業會計準則》，購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，應當確認為商譽。而因企業合并所形成的商譽不作攤銷處理，但未來每年會計年末進行減值測試。本次交易標的的成交價格較其可辨認凈資產增值較高，本次交易完成后公司將會確認較大額度的商譽，若標的公司在未來經營中不能實現預期的收益，則本次重組所形成的商譽將有可能會進行減值處理，從而對公司經營業績產生一定程度的影響。六、協同與整合風險公司的發展戰略，為工廠智能化提供全面的解決方案，布局散料工廠智能化，拓展擴大業務領域，將公司打造成為智能制造的平臺型企業。通過本次交易，公司將戰略性布局局域智能物流，構建運輸、生產、包裝、倉儲全制造流程的智能化。涉及此次重組的標的積碩科技是局域智能物流領域的領先企業，積碩科技與上市公司及其全資子公司武漢博晟在火電領域具有很強的業務協同性，若收購成功后，在技術研發上，賽摩電氣和積碩科技可以在火電燃煤智能化領域相互融合借鑒，互取所長，實現突破。通過對雙方研發資源的整合，有助于節省研發成本、提高新產品研發成功率，改進完善現有產品服務功能的同時向市場推出更具優越性能的新產品和新服務。從上市公司整體角度看，與標的公司須在經營業務、企業文化、管理模式等方面進行融合，賽摩電氣和標的公司之間能否順利實現整合具有不確定性，整合過程中若標的公司未能及時建立起與之相適應的文化體制、組織模式和管理制度，可能會對其經營造成負面影響，從而給本公司帶來整體盈利不能達到預期水平的風險。七、標的公司管理層為滿足預期承諾采取短期經營策略的風險公司與交易對方簽訂了《盈利預測補償協議》約定，如果標的公司無法實現業績承諾，則業績承諾主體將按照協議約定進行補償。本次交易完成后直至盈利承諾期內，若標的公司面臨經營業績波動而有可能造成上述業績條件無法達成時，標的公司管理層有可能采取不利于企業長期穩定發展的短期經營行為，以提高標的公司當期收入和利潤。對此，上市公司出于公司整體長遠利益的考慮，會積極參與標的公司戰略規劃、技術儲備與升級、運營規劃的制定，掌控其技術研發、人才儲備、合規運營等關系長久發展的安排，降低短期經營行為的可能。八、標的公司稅收優惠政策變化風險本次交易收購的標的公司于2015年被認定為高新技術企業，有效期三年，有效期內享受企業所得稅率15%優惠政策。此外，截至本報告簽署日，標的公司持有16項軟件著作權和2項軟件產品登記證書，公司現有軟件產品可享受增值稅實際稅負超過3%的部分實行即征即退的稅收優惠政策。評估機構在對標的公司股權價值進行評估時假設其未來將持續享受上述優惠稅率。如果未來國家稅收優惠政策發生變化，或者標的公司未來不能持續認定為高新技術企業，其經營業績將受到不利影響。九、股市波動的風險股票市場價格的波動，不僅取決于企業的經營業績，還受宏觀經濟、銀行利率、市場資金供求狀況、投資者心理預期等因素的影響。此外，隨著經濟全球化的深入，國內市場也會隨著國際經濟形勢的變化而波動。敬請廣大投資者注意投資風險，謹慎參與投資。十、標的資產的交割風險積碩科技目前是全國股份轉讓系統掛牌的股份有限公司，根據《公司法》、《全國中小企業股份轉讓系統業務（試行）》的相關規定，交易對手持有的積碩科技的股份的股東可以依法轉讓，但存在限制條件。上市公司與積碩科技公司約定，在中國證監會核準本次交易之日后，積碩科技的股東將立即向全國中小企業股份轉讓系統申請終止掛牌，并公司掛牌終止后，立即將積碩科技的公司形式由股份有限公司變更為有限責任公司。由于上述事項的完成時間具有不確定性，可能影響本次交易的進程，并導致本次交易標的資產無法順利交割，提請廣大投資者注意上述風險。十一、核心人才流失的風險標的公司核心競爭力的主要來源之一為標的公司的核心人才，標的公司成立以來即高度重視技術和管理人才的培養和引進，經過多年發展，凝聚了一批工作經驗豐富、專業技能較高、綜合素質較強的管理和技術人才。雖然積碩科技與管理團隊、核心技術人員均簽訂了無固定期限合同，但隨著行業競爭格局和市場環境的變化，標的公司未來仍面臨管理、技術等核心人才流失的風險，可能對標的公司生產經營穩定性和業績造成不利影響。十二、審批風險本次交易尚需取得中國證監會的核準后方可實施。本次交易能否獲得證監會核準，以及獲得證監會核準的時間均存在不確定性，提請廣大投資者注意投資風險。目錄獨立財務顧問聲明與承諾...........................................................................................2重大風險提示...............................................................................................................4目錄..............................................................................................................................10釋義..............................................................................................................................12第一章本次交易概述...............................................................................................16第一節本次交易背景及目的................................................................................16第二節本次交易決策過程....................................................................................20第三節本次交易具體方案....................................................................................21第四節本次交易對上市公司的影響....................................................................27第二章上市公司情況...............................................................................................30第一節公司基本情況............................................................................................30第二節公司設立及股本變動情況........................................................................31第三節最近三年控股權變動情況及重大資產重組情況....................................33第四節最近三年主營業務發展情況....................................................................34第五節最近三年主要會計數據及財務指標........................................................35第六節控股股東及實際控制人情況....................................................................35第七節上市公司重大違法違規情況....................................................................36第三章交易對方情況...............................................................................................37第一節發行股份購買資產的交易對方................................................................37第二節募集配套資金發行對象............................................................................48第三節其他重要事項............................................................................................56第四章交易標的公司情況.......................................................................................58第五章發行股份情況.............................................................................................104第一節發行股份基本情況..................................................................................104第二節本次交易對上市公司的影響..................................................................110第三節本次募集配套資金的使用計劃、必要性和合理性分析......................111第四節本次發行獨立財務顧問的保薦機構資格..............................................118第六章交易標的的評估情況.................................................................................119第一節資產評估情況..........................................................................................119第二節董事會對標的資產評估合理性以及定價公允性的分析......................147第七章本次交易主要合同內容.............................................................................162第一節資產購買協議........................................................................................162第二節業績補償協議........................................................................................171第三節本次交易作價的合理性及相關交易安排是否有利于保護上市公司和中小股東權益........................................................................................................177第八章獨立財務顧問核查情況.............................................................................180第一節基本假設.....................................................................................................180第二節本次重組交易合法、合規性分析.............................................................180第三節本次交易不構成重組上市.........................................................................186第四節對標的資產評估合理性以及定價公允性的核查.....................................187一、本次交易定價的依據....................................................................................187二、標的資產定價公允性分析............................................................................188第五節評估方法的適當性、評估假設前提的合理性以及重要評估參數取值的合理性分析...................................................................................................................193一、評估方法選擇的適當性分析........................................................................193二、評估假設前提的合理性分析........................................................................193三、重要評估參數取值的合理性分析................................................................193第六節本次交易對上市公司影響的核查.............................................................194一、本次交易對公司的持續經營能力影響的分析............................................194二、本次交易對上市公司的未來發展前景影響的分析....................................196三、本次交易對上市公司當期每股收益等財務指標和非財務指標影響的分析198第七節本次資產交付安排的說明.........................................................................200第八節本次交易中有關盈利預測的補償安排和可行性.....................................201第九節同業競爭與關聯交易.................................................................................201一、本次交易對同業競爭的影響........................................................................201二、本次交易對關聯交易的影響........................................................................203第九章獨立財務顧問結論性意見.........................................................................210第十章獨立財務顧問內核程序及內部審核意見.................................................211一、內部審核程序................................................................................................211二、內部審核意見................................................................................................211釋義除非另有說明，以下簡稱在本報告書中的含義如下：1、一般名詞本公司、股份公司、賽摩電氣、上市公司指賽摩電氣股份有限公司，股票代碼：300466賽摩有限指江蘇賽摩集團有限公司，系賽摩電氣的前身積碩科技指廈門積碩科技股份有限公司開元儀器指長沙開元儀器股份有限公司，曽為積碩科技的股東合肥雄鷹指合肥雄鷹自動化工程科技有限公司，系賽摩電氣全資子公司武漢博晟指武漢博晟信息科技有限公司，賽摩電氣全資子公司南京三埃指南京三埃工控有限公司，系賽摩電氣全資子公司積碩設備安裝、設備安裝指廈門積碩設備安裝工程有限公司積碩和潤指北京積碩和潤科技有限公司擬購買資產、交易標的、標的資產指積碩科技100.00%股份標的公司指廈門積碩科技股份有限公司交易對方、認購方指積碩科技的股東劉永忠、蘆躍江、陳向東、陳晴和鄧宓；募集配套資金認購方為厲達、賽摩電氣2016年第一期員工持股計劃資產轉讓方指向賽摩電氣轉讓標的資產的相關股東交易各方指賽摩電氣、資產轉讓方及本次發行股份募集配套資金的股份認購方，其中資產轉讓方根據上下文具體語境，具體指稱標的資產所涉股東中的全部或部分主體，交易各方根據上下文具體語境可不包括本次發行股份募集配套資金的股份認購方本次交易、本次重大資產重組、本次重組、本次收購、發行股份及支付現金購買資產指賽摩電氣發行股票并支付現金向劉永忠蘆躍江、陳向東、陳晴和鄧宓購買其持有合計積碩科技的100.00%股份的交易募集配套資金、配套融資指賽摩電氣向厲達、賽摩2016年員工持股計劃非公開發行股份募集配套資金的行為《資產購買協議》指與交易對方簽署的《發行股份及支付現金購買資產協議》《盈利預測補償協議》、《補償協議》指與交易對方簽署的《發行股份及支付現金購買資產協議之盈利預測補償協議》《認股協議》指賽摩電氣與厲達就本次重組分別簽訂的附生效條件的《賽摩電氣股份有限公司非公開發行股票之認股協議》《重組報告書》指《賽摩電氣股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》《積碩科技資產評估報告》指中聯評估出具的中聯評報字[2016]第2073號《賽摩電氣股份有限公司擬發行股份及支付現金購買資產所涉及的廈門積碩科技股份有限公司股東全部權益項目資產價值評估報告》《上市公司備考合并審計報告》指大華會計師出具的大華核字[2017]002444號《賽摩電氣股份有限公司審計報告及備考合并財務報表》《積碩科技審計報告》指大華會計師出具的大華審字[2016]007999號《廈門積碩科技股份股份有限公司審計報告》、大華審字[2017]006093號《廈門積碩科技股份股份有限公司審計報告》評估基準日指2016年9月30日工商局指工商行政管理局國家商標局指中華人民共和國國家工商行政管理總局商標局國家知識產權局指中華人民共和國國家知識產權局光大證券、獨立財務顧問指光大證券股份有限公司國浩律師指國浩律師（深圳）事務所大華會計師、審計機構指大華會計師事務所（特殊普通合伙）中聯評估、評估機構指中聯資產評估集團有限公司《公司法》指《中華人民共和國公司法》《證券法》指《中華人民共和國證券法》《重組辦法》指《上市公司重大資產重組管理辦法》《上市規則》指《深圳證券交易所創業板股票上市規則》《發行辦法》指《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》中國證監會指中國證券監督管理委員會深交所、交易所指深圳證券交易所元指人民幣元萬元指人民幣萬元報告期指2014年、2015年及2016年1月2、專業名詞皮帶秤指裝于皮帶輸送機上對隨皮帶連續通過的散狀物料進行自動稱量的衡器。主要由稱重承載器（即秤架，包括稱重傳感器）、位移傳感器、稱重儀表三部分組成，根據用途可分為兩類：一類是皮帶秤安裝在現場皮帶輸送機上，在物料輸送過程中，皮帶秤對正在輸送的物料進行累計計量，通稱電子皮帶秤；另一類是皮帶秤與帶式給料機一體化結合，形成有計量功能的給料機，用于控制工業生產過程中的給料/煤流量，使其滿足生產工藝的要求，統稱為稱重給料機。電子皮帶秤指皮帶秤安裝在現場皮帶輸送機上，在物料輸送過程中，皮帶秤對正在輸送的物料進行累計計量，通稱電子皮帶秤。制樣指制樣是指通過對采樣獲得的散料進行破碎、縮分、混合、干燥等使樣品達到分析或實驗狀態的過程稱重給料機指皮帶秤與帶式給料機的一體化結合，形成有計量功能的給料機，對工業生產過程的給料流量進行控制。氣動傳輸指氣動傳輸是基于物聯網控制技術并以空氣為動力的一種物流運載方式。自助繳存系統指自助繳存系統是以積碩科技研發的“夜間金庫”為核心的一套網絡化營收現金及票證管理系統。用戶營業網點收銀人員只需自助操作，將現金及票證裝入專用包投入“夜間金庫”，銀行工作人員階段性從“夜間金庫”提取專用包運回銀行，背對背完成用戶與銀行間的現金票證交接工作。氣動管道現金票據傳輸系統指氣動管道現金票據傳輸系統是把分布在收費亭、財務室、監控室等地點的工作點用傳輸管道連接起來，構成一個封閉的管道網絡。在中央控制中心的控制并監視下，以空氣為動力，將裝有現金、票據的傳輸筒高速直傳財務金庫，解決高速公路收費亭大量現金滯留帶來的現金安全風險問題。智能氣動存取樣系統指智能氣動存取樣系統是業內首款模塊化、全氣動的智能煤樣存儲及傳輸系統，把原來相互獨立的采制樣設備、存查樣室（柜）、化驗室三個部分通過傳輸管道聯接起來，利用最新物聯網技術，在中央控制系統的控制下，以空氣為動力，將原來各工作流之間樣品的全人工搬運操作升級為帶RFID芯片的專用樣瓶自動化管道傳輸及自動存取操作，可完成全水分樣、存查樣、化驗樣的全自動、半自動及人工多方式存、取、棄樣操作。醫院氣動傳輸系統指醫院氣動傳輸系統是以專用的傳輸管道將分布在醫院不同地點的部室，如門診、藥房、手術室、化驗室、血庫、護士站等緊密連接起來，構成一個封閉的管道網絡，在中央控制中心的控制和監控下，以空氣為動力，實現血液、樣本、藥品、文件及其他輕便物品的自動傳輸。軌道小車傳輸系統指軌道小車傳輸系統通過特定的軌道連接設在各臨床科室和各病區的物流傳輸站點，由軌道小車沿著固定的軌道運輸，實現臨床科室之間、病區之間、醫技科室之間、醫院管理部門之間立體、點到點的物品傳輸。系統集成指就是通過結構化的綜合布線系統和計算機網絡技術，將各個分離的設備、功能和信息等集成到相互關聯的、統一和協調的系統之中，使資源達到充分共享，實現集中、高效、便利的管理。系統集成應采用功能集成、BSV液晶拼接集成、綜合布線、網絡集成、軟件界面集成等多種集成技術。系統集成實現的關鍵在于解決系統之間的互連和互操作性問題，它是一個多廠商、多協議和面向各種應用的體系結構。智能局域物流指智能物流是工業4.0核心組成部分。在工業4.0智能工廠框架內，智能物流是聯接供應、制造和客戶的重要環節，也是構建未來智能工廠的基石。智能單元化物流技術、自動物流裝備以及智能物流信息系統是打造智能物流的核心元素。敬請注意，本報告書中部分合計數與各加數直接相加之和在尾數上存在差異，這些差異是由于四舍五入造成的。第一章本次交易概述第一節本次交易背景及目的一、本次交易的背景（一）智能制造是“中國制造”的未來2015年5月8日，國務院印發的《中國制造2025》明確提出了“制造強國戰略”，力爭用十年的時間，邁入制造強國行列。《中國制造2025》為推進信息化與工業化的深度融合、強化工業基礎能力、加強質量品牌建設、推行綠色制造、以及推動重點高端裝備創新領域突破發展提供了指導思想。在“中國制造2025”環境下，推進信息化與工業化深度融合是核心戰略任務，智能制造作為中國工業轉型升級的方向，是兩化深度融合的切入點，推進制造過程智能化和加快發展智能制造裝備和產品則是具體的發展道路，通過“智能制造”的落實與實施，能實現各種制造過程自動化、智能化、精益化、綠色化，將帶動裝備制造業整體技術水平的提升。《中國制造2025》是中國版的“工業4.0”規劃，任務和重點之一就是為推進制造過程的智能化，在重點領域試點建設智能工廠/數字化車間，加快人機智能交互、工業機器人、智能物流管理、增材制造等技術和裝備在生產過程中的應用，促進制造工藝的仿真優化、數字化控制、狀態信息實時監測和自適應控制。2015年工信部發布了《關于開展2015年智能制造試點示范專項行動的通知》以及《2015年智能制造試點示范專項行動實施方案》，預示著智能制造的高速發展期的到來，在政策扶持和市場需求增加的推動下，將迎來新一輪的快速發展機遇。（二）智能工廠成為兩化深度融合的重要載體智能工廠是基于生產裝備智能、生產過程智能、生產經營智能的智能化工廠，能有效提高企業勞動生產率、安全運行能力、應急響應能力、風險防范能力和科學決策能力。智能工廠充分體現了未來制造業發展的智能化、信息化、精細化的趨勢。“智能化”是指由現代通信與信息技術、計算機網絡技術、行業技術、智能控制技術匯集而成的針對制造業的某一個方面的應用。“信息化”是以現代通信、網絡、數據庫技術為基礎，對所研究對象各要素匯總至數據庫，以提高各種行為的效率。智能化、信息化相輔相成、互為基礎，同時，精細化又是智能化、信息化得以順利實施的保障。在工業制造中，精細化涉及到企業生產過程的每一個環節，通過集中監控從物料投產至成品入庫的全生產過程，采集生產過程中發生的所有事件，并對物料消耗、設備監控、產品檢測進行管控，讓整個制造過程完全透明化，物流系統智能化，從而達到整個工廠智能化。（三）標的公司在所處領域有較強競爭力2016年7月5日，國家發改委戰略性新興產業發展部際聯席會議辦公室發布《戰略性新興產業重點產品和服務指導目錄（2016版）（征求意見稿）》將智能物流裝備行業列入戰略性新興行業。積碩科技致力于為客戶提供定制化的局域智能物流綜合解決方案。自主研發的局域智能物流系統，包括“智能氣動存取樣系統”、“氣動管道傳輸系統”、“自助繳存系統”和“智能儲物快遞柜”等已在多個領域成熟應用。其中，火電廠燃料樣品自動存儲及氣動傳輸解決方案、高速公路收費站現金票據氣動管道傳輸解決方案、醫院物流軌道小車解決方案等填補了國內多項市場與技術空白，成為細分市場的領先者。公司多年來針對局域智能物流的相關技術進行深入研究和應用技術的開發，基于物聯網技術，逐步解決了在有限區域內，物品的智能存儲、智能揀選和智能傳送，打造了獨立完整的核心專利和研發技術平臺，擁有2項發明專利，20項實用新型專利，16項軟件著作權。（四）整合資源促進企業戰略目標實現公司的發展戰略，為工廠智能化提供全面的解決方案，布局散料工廠智能化，拓展擴大業務領域。散料工廠智能化涉及電力、港口、化工、飼料、食品、醫藥、冶金、建材、礦山等行業原材料的管控，目前我國原材料工業兩化融合深度與國際先進水平相比還存在很大差距，行業量大面廣，市場巨大。賽摩電氣立足于散料計量、檢測的核心技術，通過整合標的公司資源，增加局域智能物流綜合解決方案的能力，補充公司產品系統鏈上的主要環節，提高公司為散料工廠智能化提供極具優勢的全面解決方案和市場競爭力，促進公司戰略目標的早日實現。二、本次交易的目的（一）落實公司發展戰略，拓展散料工廠智能化賽摩電氣多年來一直致力于為散狀物料的計量、檢測系統提供全面解決方案，通過各類傳感設備和自動化系統實現在散料的輸送過程中，自動獲取動態和實時的重量，質量等核心數據，可以將數據上傳到各級控制系統，通過管理軟件的智能平臺，不僅可以幫助客戶實現并對物料消耗、設備監控、產品檢測進行有效的數字化管控，并且可以輔助客戶優化決策，實現節能減排，大幅提升生產效率。通過本次交易，公司將戰略性布局局域智能物流產業，進一步實現輸送、生產、倉儲全制造流程的智能化。本次重組的標的積碩科技是局域智能物流領域的領先企業，通過此次重組提高公司在物流領域的競爭力，進一步提升散料工廠智能化整體解決方案的能力，開創公司智能制造領域的新局面。（二）通過資源整合優化實現協同效應，提高公司競爭力1、實現技術研發、產品資源的協同標的公司局域智能物流系統應用之一是火電廠燃料智能化，燃料智能化是火電企業實現工廠智能化的重要組成部分，燃料成本占發電總成本的70%。通過對燃料全過程集自動化、數字化、信息化三化融一的全過程燃料管理，使之網絡化、精細化、規范化、科學化，實現燃料業務的管控，降低燃料成本，保證企業效益最大化。燃料智能化管理包括燃料從采購、進廠到燃燒全過程的管控，燃料智能化主要包括燃料的計量、采樣制樣、樣品傳輸、自動存儲、化驗、數字化煤場、智能摻配、智能采購等過程。積碩科技的樣品氣動管道傳輸系統、智能氣動存取樣系統有效解決了燃料智能化系統中采樣、制樣、化驗等環節之間的智能傳輸難題，是燃料智能化系統中的重要環節；賽摩電氣燃料自動計量、采樣、制樣產品在燃料智能化上具有極強的競爭能力，其產品市場占有率高，其子公司武漢博晟在智能接卸、數字煤場、智能摻配、智能采購等過程管控軟件應用上具有多年的成熟經驗。隨著積碩科技的加入，將大大提高賽摩電氣在燃料智能化整體解決方案的競爭能力。2、實現客戶資源的協同賽摩電氣銷售網絡覆蓋全國，在武漢、合肥、南京地區擁有子公司，下游客戶廣泛分布于火電、鋼鐵、化工、港口、食品、建材和電子等諸多行業，而積碩科技的客戶分布于火電、醫療、高速公路等行業。收購完成之后，雙方可以共享雙方現有的客戶資源，快速拓展銷售區域和增大品牌影響力，實現業務的快速發展。3、實現發展戰略的協同本次交易完成后，積碩科技將成為上市公司的全資子公司，為實現公司在智能化工廠領域打造智能工廠大平臺這一戰略目標奠定良好的業務基礎。（三）通過收購符合公司業務發展方向的優秀企業，布局新興行業，實現外延式擴張智能物流是現代物流的基礎，它利用集成等技術，使物流系統模仿人的智能，擁有思維、感知、學習、推理判斷和自行解決物流問題的能力。而以物聯網為基礎的智能物流則是工業4.0的基礎，是提升現代物流效率、降低物流費用率的理想解決方案，因此智能制造系統與智能物流的融合發展將成為未來發展的大趨勢。積碩科技作為一家局域智能物流解決方案的提供商，圍繞氣動傳輸技術開發出大量的產品，獲得了國家級高新技術企業認證，擁有多項自主知識產權。其自主研發的局域智能物流系統等產品已在國內多個行業得到廣泛應用，其中“高速公路氣動管道現金票據傳輸系統”和“醫院氣動管道物流傳輸系統”以及“營收現金票據自助繳存系統”等填補了國內多項市場與技術空白，成為細分市場的領導者，積碩科技以專業、成熟的行業用戶解決方案和優質服務贏得了業界良好的口碑。通過本次收購，上市公司得以將現有業務領域延伸擴展至高速發展的新興行業，不僅可以豐富產品結構，還可以分散因宏觀經濟環境變化帶來的經營風險，為上市公司未來業績穩步增長奠定堅實的基礎。因此本次收購符合上市公司及全體股東的利益。（四）進一步增強上市公司盈利能力，使全體股東利益最大化本次交易完成后，積碩科技將成為賽摩電氣的全資子公司，賽摩電氣歸屬于母公司股東的權益規模將得以提升，有利于進一步提升其綜合競爭能力、市場拓展能力和后續發展能力，賽摩電氣盈利能力將得到進一步增強，賽摩電氣股東可以分享子公司經營凈利潤，使股東利益最大化。本次交易完成后的業務結構，有利于平抑因某個下游行業周期性波動給上市公司帶來的業績波動。第二節本次交易決策過程一、本次交易已經獲得的授權和批準1、2016年6月27日，公司公告《關于重大資產重組停牌的公告》，公司股票自2016年6月27日開市起停牌。2、2016年12月9日，積碩科技召開董事會，審議通過本次交易的相關議案。3、2016年12月9日，賽摩電氣召開第二屆董事會第二十四次會議，審議通過了本次重大資產重組的相關議案。同日，全體獨立董事出具了獨立意見，同意公司本次重大資產重組的相關事項；賽摩電氣第二屆監事會第十六次會議審議通過了本次重大資產重組的相關議案。4、2016年12月28日，積碩科技召開2016年第四次臨時股東大會，審議通過了本次交易的相關議案。5、2017年1月11日，賽摩電氣召開2017年第一次臨時股東大會，審議通過了本次重大資產重組的相關議案。6、2017年4月28日，積碩科技召開第一屆董事會第十五次會議，審議通過了在全國中小企業股份轉讓系統終止掛牌的相關議案。7、2017年5月15日，積碩科技召開2017年第二次臨時股東大會，審議通過了在全國中小企業股份轉讓系統終止掛牌的相關議案。二、本次交易尚需獲得的授權和批準本次交易尚需履行如下批準程序：1、中國證監會核準本次交易。公司在取得上述批準前不得實施本次重組方案。第三節本次交易具體方案本次重組的整體方案是由賽摩電氣向積碩科技全體股東以非公開發行股份及支付現金的方式購買其合計持有的積碩科技100%股份，同時向厲達、賽摩電氣2016年第一期員工持股計劃發行股份募集不超過13,178萬元的配套資金，募集資金總額不超過本次交易總額的100.00%。賽摩電氣本次發行股份及支付現金購買資產事項不以募集配套資金的成功為前提，賽摩電氣募集資金的成功與否不影響本次發行股份及支付現金購買資產的履行及實施。若本次募集配套資金未被中國證監會核準或募集配套資金發行失敗或募集配套資金金額不足，則賽摩電氣將自行籌集資金支付本次交易的現金對價。本次重組的具體方案如下：一、非公開發行股份及支付現金購買標的資產（一）交易方案賽摩電氣向積碩科技全體股東以非公開發行股份及支付現金方式購買其合計持有的積碩科技100%股份，交易價格為26,300萬元，其中發行股份支付比例合計為55%，總計14,465.00萬元，現金支付比例合計為45%，總計11,835萬元，具體如下：序號股東姓名/名稱股份認購方式現金支付金額（萬元）發行股份（股）股份支付金額1劉永忠1,382,1653,737.373,057.852蘆躍江1,382,0153,736.973,057.523陳向東1,381,9873,736.893,057.464陳晴601,6571,626.881,331.085鄧宓601,6571,626.881,331.08合計5,349,48114,465.0011,835.00（二）發行股份的種類和面值本次為收購標的資產所發行的股份種類為人民幣普通股A股，每股面值為1.00元。（三）發行對象和認購方式為收購標的資產所發行股份的發行對象為積碩科技現有股東，所發行股份由前述發行對象積碩科技的相應股份為對價進行認購。（四）發行股份的定價基準日及發行價格本次非公開發行股份的定價基準日為公司首次審議本次非公開發行股份事宜的第二屆董事會第二十四次會議決議公告日，發行價格以該次董事會會議決議公告日前60個交易日公司股票交易均價的90%，即27.04元/股為確定依據，最終發行價格尚需經中國證監會核準。公司A股股票在定價基準日至發行日期間，如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，將按照中國證監會及深交所的相關規則對上述發行價格作相應調整。（五）標的資產的定價依據及確定價格本次收購的標的資產為積碩科技100%的股份。根據中聯評估出具的《積碩科技資產評估報告》，積碩科技100%股份于評估基準日即2016年9月30日的評估值為26,300萬元，賽摩電氣與該標的資產轉讓方以前述評估值為參考依據，協商確定該標的資產的交易價格為26,300萬元。（六）發行數量本次重組上市公司向資產轉讓方中每一方發行的股票數量按照以下公式進行計算：發行數量=標的資產的價格×資產轉讓方中每一方持有的標的公司股權/股份比例×上市公司以發行股份方式向每一資產轉讓方購買標的公司股權/股份的比例÷每股發行價格依據上述公式計算的發行數量精確至個位數，如果計算結果存在小數的，應當舍去小數取整數，舍去的小數部分視為每一資產轉讓方對上市公司的捐贈。根據上述計算標準，按照27.04元/股的發行價格計算，上市公司本次合計向資產轉讓方發行的股份數量為5,349,481股，但最終股份發行數量以中國證監會核準的資產轉讓方中每一方發行數量為準。公司A股股票在定價基準日至發行日期間，如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，將按照中國證監會及深交所的相關規則對上述發行價格作相應調整。（七）標的資產自評估基準日至交割日期間損益的歸屬標的資產自評估基準日至交割日期間所產生的盈利，或因其他原因而增加的凈資產的部分由公司享有；標的資產自評估基準日至交割日期間所產生的虧損，或因其他原因而減少的凈資產部分由標的資產的資產轉讓方向各自所持股權/股份的標的公司以現金方式補足。（八）關于本次非公開發行前滾存利潤的安排本次非公開發行前公司的滾存利潤由本次非公開發行后的新老股東共享。（九）本次非公開發行股票的限售期標的資產各股東在本次交易中取得的甲方股份自上市之日起36個月內不得轉讓。若中國證監會或深圳證券交易所對本次交易中標的資產股東各自所認購的股份之鎖定期有不同要求的，標的資產股東各自將自愿無條件按照中國證監會或深圳證券交易所的要求進行股份鎖定；上述鎖定期結束之后，標的資產股東各自所應遵守的股份鎖定期將按照中國證監會和深圳證券交易所的規定執行。若標的資產盈利預測補償期間最后會計年度的專項審計報告、減值測試報告出具的日期晚于標的資產股東所持甲方股份上市之日起36個月屆滿之日，則在相關報告出具日之前標的資產股東所持甲方的限售股份不得轉讓，待相關審計報告以及減值測試報告出具后，視是否需實施股份補償，扣減需進行股份補償的股份后，標的資產股東所持剩余股份方可解除股份鎖定。本次交易完成后，因甲方送紅股、轉增股本等原因孳生的甲方股份，標的資產股東亦應遵守前述鎖定要求。（十）超額盈利時的獎勵如果目標公司盈利預測補償期內各年度累積實現的凈利潤，超過盈利預測補償期內各年度累計的承諾凈利潤，則賽摩電氣同意在盈利預測補償期屆滿后，將上述超出部分的50%作為對目標公司員工的獎勵，但獎勵總額不得超過本次交易價格的20%，即不超過5,260萬元。有權獲得上述獎勵的人員范圍、分配方案和分配時間由目標公司董事會制定詳細方案，并報上市公司董事會審議通過。上述獎勵應在盈利預測補償期結束、由具有證券期貨業務資格的會計師事務所對目標公司進行審計出具《專項審核報告》、并對目標公司減值測試審核完成后，由目標公司以現金方式分期或一次性支付；該等獎勵金額直接計入目標公司當期損益。各方同意，計算前款規定的累計凈利潤實現額時，作為獎勵計發的金額（即超出累計凈利潤承諾數部分的50%，但不超過交易價格的20%的部分）不從凈利潤實現額中扣除，但凈利潤的實際會計處理不受影響。（十一）權屬轉移手續辦理事宜標的公司應在本次重組獲得中國證監會核準后60日內完成標的資產的交割，上市公司應在本次重組獲得中國證監會核準后，且在標的資產交割日起30個交易日內，完成向中國證券登記結算有限責任公司辦理將本次發行的有關股份登記至資產轉讓方名下的手續，資產轉讓方應給予必要的協助和配合，但如因政府部門辦理程序等非上市公司原因導致延遲的，則辦理時間相應順延。（十二）上市地點在限售期限屆滿后，本次非公開發行股票將在深交所上市交易。（十三）本次發行股份購買資產決議的有效期本次非公開發行股票購買資產決議的有效期為本議案提交股東大會審議通過之日起12個月。但如果公司已于該有效期內取得中國證監會對本次重組的核準文件，則該有效期自動延長至本次重組完成日。二、本次非公開發行股份募集配套資金根據《發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金方案》，賽摩電氣擬向厲達、賽摩電氣2016年第一期員工持股計劃發行股份募集13,178萬元的配套資金，融資金額不超過交易總額的100%。具體方案如下：（一）發行股份的種類和面值本次募集配套資金所發行的股份種類為人民幣普通股A股，每股面值為1.00元。（二）發行對象和認購方式本次募集配套資金向厲達、賽摩電氣2016年第一期員工持股計劃定向發行，其中厲達擬認購12,644萬元，賽摩電氣2016年第一期員工持股計劃擬認購534萬元。發行對象均以現金方式認購本次發行的股份。（三）發行價格本次非公開發行股份的定價基準日為公司首次審議本次非公開發行股份事宜的第二屆董事會第二十四次會議決議公告日。公司非公開發行股份募集配套資金的發行價格為26.77元/股，不低于定價基準日前一交易日公司股票交易均價的90%，即26.77元/股。最終發行價格的確定尚需經中國證監會核準。公司A股股票在定價基準日至發行日期間，如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，將按照中國證監會及深交所的相關規則對上述發行價格作相應調整。（四）發行數量公司擬向厲達、賽摩電氣2016年第一期員工持股計劃非公開發行股票募集不超過13,178萬元的配套資金。本次募集配套資金發行股份價格為26.77元/股，發行股份的數量不超過4,922,674股，具體情況如下：發行對象認購金額（萬元）發行股數（股）厲達12,6444,723,197賽摩電氣2016年第一期員工持股計劃534199,477合計13,1784,922,674注：計算股數結果不足一股的尾數舍去取整。如本次發行價格因公司有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項做相應調整，發行數量亦將作相應調整。（五）募集資金投向本次募集配套資金總額不超過13,178萬元，配套募集資金扣除發行費用后的余額將作為公司本次交易所需支付現金對價11,835萬元。賽摩電氣本次非公開發行股份及支付現金購買資產事項不以募集配套資金成功實施為前提，最終配套融資成功與否，不影響本次非公開發行股份及支付現金購買資產行為的實施。若本次募集配套資金未被中國證監會核準或募集配套資金發行失敗或募集配套資金金額不足，則賽摩電氣將自行籌集資金支付本次交易的現金對價。（六）關于本次非公開發行前滾存利潤的安排本次非公開發行前公司的滾存利潤由本次非公開發行后的新老股東共享。（七）限售期本次發行股份自股份上市之日起36個月內不得上市交易。上述特定投資者參與認購的股份根據上述規定解除限售期限制后，還應按中國證監會及深交所的有關規定執行。（八）上市地點本次募集配套資金所發行的股票將在深交所上市交易。第四節本次交易對上市公司的影響一、本次交易對公司股權結構的影響本次交易前上市公司總股本為296,855,618股，按照本次交易方案，公司本次發行股份購買資產將發行5,349,481股，本次配套募集資金將發行4,922,674股。本次交易前后，公司的股本結構變化情況如下：股東名稱本次交易前本次交易后持股數量（股）持股比例（%）持股數量（股）持股比例（%）厲達84,520,37228.4789,243,56929.06厲冉34,020,00011.4634,020,00011.08江蘇賽摩科技有限公司24,000,0008.0824,000,0007.81王茜22,680,0007.6422,680,0007.38劉永忠--1,382,1650.45蘆躍江--1,382,0150.45陳向東--1,381,9870.45陳晴--601,6570.20鄧宓--601,6570.20賽摩電氣2016年第一期員工持股計劃--199,4770.06其他股東131,635,24644.35131,635,24642.86合計296,855,618100.00307,127,773100.00不考慮配套募集資金，本次交易前后，公司的股本結構變化情況如下：股東名稱本次交易前本次交易后持股數量（股）持股比例（%）持股數量（股）持股比例（%）厲達84,520,37228.4784,520,37227.97厲冉34,020,00011.4634,020,00011.26江蘇賽摩科技有限公司24,000,0008.0824,000,0007.94王茜22,680,0007.6422,680,0007.50劉永忠--1,382,1650.46蘆躍江--1,382,0150.46陳向東--1,381,9870.46陳晴--601,6570.20鄧宓--601,6570.20其他股東131,635,24644.35131,635,24643.56合計296,855,618100.00302,205,099100.00二、本次交易對公司主要財務指標的影響公司按照本次交易完成后的架構編制了合并備考財務報表，并已經大華會計師審閱。本次交易前后本公司主要財務數據變化情況如下：單位：萬元項目本次發行前（合并）本次發行后（備考合并）2016年度/2016年12月31日2016年度/2016年12月31日總資產138,450.77168,771.52歸屬于母公司股東的所有者權益111,622.23127,284.04歸屬于母公司股東的每股凈資產（元/股）3.764.21資產負債率（合并）19.38%24.58%營業收入33,141.3538,589.79營業利潤4,162.595,159.33利潤總額6,045.957,395.64歸屬于母公司股東的凈利潤5,645.566,807.77基本每股收益（元/股）0.210.26第二章上市公司情況第一節公司基本情況公司名稱賽摩電氣股份有限公司英文名稱SAIMOELECTRICCO.,LTD.股票上市地深圳證券交易所證券簡稱及代碼賽摩電氣（300466）公司成立日期1996年12月02日公司上市日期2015年5月28日注冊資本296,855,618元注冊地址徐州經濟開發區螺山2號法定代表人厲達組織機構代碼證60801494-5統一社會信用代碼91320300608014945G郵政編碼221004電話0516-87885998傳真0516-87793650公司網址HTTP://WWW.SAIMO.CN電子信箱DSHOFFICE@SAIMO.CN經營范圍計量器具的制造（按制造計量器具許可證核定范圍）：電氣控制、測量、檢測、自動化設備的設計、制造、銷售、安裝、服務；計量器具的設計、銷售、安裝、服務；計算機軟件與控制系統設計開發；信息系統集成；信息技術咨詢服務；數據處理與存儲服務；計算機軟硬件及輔助設備銷售、服務；電力工程的咨詢、設計、施工總承包；自營和代理各類商品和技術的進出口業務（國家限定或禁止進出口的商品和技術除外）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）第二節公司設立及股本變動情況一、公司設立、及首次公開發行情況（一）股份公司設立本公司前身徐州市榮達自動化工程有限公司（后更名江蘇賽摩集團有限公司）成立于1996年12月2日。2011年9月25日，江蘇賽摩集團有限公司召開臨時股東會，會議審議通過了將賽摩有限整體變更為股份公司的議案，全體股東一致同意將賽摩有限以截至2011年8月31日經審計的凈資產為基數整體變更為股份有限公司。同日，全體股東簽署了《發起人協議書》，約定以截至2011年8月31日經大華所出具的大華審字[2011]3004號審計報告審驗的凈資產136,295,477.27元折合60,000,000股，整體變更為股份有限公司，每股面值1元，剩余的76,295,477.27元計入資本公積。2011年10月10日，大華所出具了大華驗字（2011）258號驗資報告對此次整體變更的出資情況進行了驗證。2011年10月21日，賽摩電氣在徐州市工商行政管理局完成了設立工商登記，領取了注冊號為320300000095707的《企業法人營業執照》，股本為人民幣6,000萬元，股權結構如下表：序號股東姓名/名稱股份數量（萬股）持股比例（%）1厲達1,890.0031.502厲冉1,134.0018.903賽摩科技800.0013.334王茜756.0012.605匯銀五號490.008.176匯銀四號440.007.337欒潤東250.004.178賽博咨詢120.002.009楊建平120.002.00合計6,000.00100.00（二）首次公開發行股票并上市2015年5月8日，中國證監會“證監許可[2015]829號”《關于核準賽摩電氣股份有限公司首次公開發行股票的批復》核準本公司公開發行2,000萬股人民幣普通股。經深圳證券交易所“深證上[2015]235號”《關于賽摩電氣股份有限公司人民幣普通股股票在創業板上市的通知》同意，本公司發行的人民幣普通股股票在深圳證券交易所創業板上市，股票簡稱“賽摩電氣”，股票代碼“300466”。2015年5月28日，賽摩電氣成功在A股創業板上市，股票代碼為300466。首次公開發行完成后，公司的股權結構如下：序號股東姓名/名稱股份數量（萬股）持股比例（%）1厲達1,890.0023.632厲冉1,134.0014.183賽摩科技800.0010.004王茜756.009.455匯銀五號490.006.136匯銀四號440.005.507欒潤東250.003.138賽博咨詢120.001.509楊建平120.001.5010社會公眾股東2,000.0025.00合計8,000.00100.00二、上市后歷次股本變動情況1、2016年資本公積轉增股本2016年4月15日，公司2015年年度股東大會審議通過了《關于審議公司<2015年度利潤分配方案>的議案》。根據該轉增股本的方案，公司以2015年12月31日總股本80,000,000股為基數，向全體股東每10股派發現金紅利1.00元（含稅）；同時以資本公積向全體股東每10股轉增20股，合計轉增股本160,000,000股，轉增后總股本增加至240,000,000股。2、2016年發行股票購買資產并募集配套資金經中國證券監督委員會核準（證監許可[2016]922號），賽摩電氣于2016年7月實施完成重大資產重組并募集配套資金，本次發行股份購買資產新增的23,558,795股和募集配套資金新增的33,296,823股股份于2016年7月28日上市，賽摩電氣總股本變為296,855,618股。三、公司前十大股東持股情況截至2016年12月31日，公司前十名股東情況如下：序號股東姓名/名稱股份數量（股）持股比例（%）1厲達84,520,37228.472厲冉34,020,00011.463江蘇賽摩科技有限公司24,000,0008.084王茜22,680,0007.645深圳市匯銀海富五號投資合伙企業（有限合伙）14,700,0004.956深圳市匯銀創富四號投資合伙企業（有限合伙）13,200,0004.457袁延強6,917,7552.338欒潤東6,051,6602.049賽摩電氣第一期員工持股計劃5,476,4511.8410陳松萍4,611,8371.55第三節最近三年控股權變動情況及重大資產重組情況一、最近三年控股權變動情況最近三年，公司控股股東和實際控制人為厲達、王茜和厲冉，上述情況在最近三年內未發生變化。其中厲達和王茜為夫妻關系，厲冉系二人之子。本次發行前，三人分別直接持有賽摩電氣28.47%、7.64%、11.46%的股份，另外通過賽摩科技、賽博咨詢間接控制賽摩電氣9.30%的股份，三人合計控制上市公司56.87%的股權，為公司的控股股東和實際控制人。公司控股股東與實際控制人的具體情況詳見本章“第六節、控股股東及實際控制人概況”。二、最近三年重大資產重組情況2016年4月27日，公司收到中國證監會出具的《關于核準賽摩電氣股份有限公司向鹿擁軍等發行股份購買資產并募集配套資金的批復》（證監許可[2016]922號），批準上市公司向鹿擁軍等12名交易對手發行股份并支付現金分別收購合肥雄鷹100%股權、武漢博晟100%股權和南京三埃100%股份，并向厲達和賽摩電氣2015年第一期員工持股計劃發行股票募集配套資金30,400萬元。根據中聯資產評估分別出具的中聯評報字1576號、1573號和1574號《資產評估報告》，截至2015年6月30日，合肥雄鷹100%股權、武漢博晟100%股權和南京三埃100%股份價值分別為18,050萬元、9,520萬元和30,010萬元，該次作價分別為18,000萬元、9,500萬元和30,000萬元。公司于2016年6月完成三家標的資產過戶的工商變更登記手續。第四節最近三年主營業務發展情況根據中國證監會發布的《上市公司行業分類指引》，賽摩電氣所處行業為“制造業”中的“儀器儀表制造業”。公司的主營業務研發、生產、銷售散狀物料的計量和采樣檢測產品，為一家散狀物料的計量、檢測系統解決方案供應商。公司產品分為計量產品和機械自動采樣產品，計量產品主要為電子皮帶秤、稱重給煤機、稱重給料機等，主要用于散狀物料在皮帶運輸過程中的計量；采樣產品主要為機械自動采樣設備，用于散狀物料試樣的自動采集。計量及采樣設備廣泛應用于火力發電、熱電聯產、化工、港口等行業。根據《產業結構調整指導目錄2011》（2013年修正），賽摩電氣主要產品屬于“十四、機械”之“4、數字化、智能化、網絡化工業自動檢測儀表與傳感器，原位在線成份分析儀器，具有無線通信功能的低功耗智能傳感器，電磁兼容檢測設備，智能電網用智能電表（具有發送和接收信號、自診斷、數據處理功能），光纖傳感器”領域，為國家鼓勵發展的行業。而根據《當前優先發展的高技術產業化重點領域指南（2011年度）》，賽摩電氣主要產品屬于“七、先進制造”之“94、工業化火電、石化、冶金、核電工程所需綜合自動化系統，應用現場總線技術的檢測與控制儀表，高性能智能化控制器，大型傳動裝置用高效、節能調速系統，數字化、智能化變送器和傳感器，現場總線與無線網絡集成的各種軟件及硬件產品，智能化工業控制部件、控制器和執行機構，自動化測量儀表，工業無線控制、功能安全控制系統和設備”領域，為國家優先發展的重點領域。最近三年，公司業務穩步發展，主營業務沒有發生重大變化。第五節最近三年主要會計數據及財務指標根據大華會計師事務所（特殊普通合伙）出具的審計報告，上市公司最近兩年一期主要會計數據及財務指標如下：單位：萬元項目2016.12.31/2016年度2015.12.31/2015年度2014.12.31/2014年度資產總計138,450.7762,347.1141,919.49負債合計26,828.5415,310.2215,586.90所有者權益111,622.2347,036.8926,332.59資產負債率（合并）19.38%24.56%37.18%每股凈資產（元）3.765.884.39營業收入33,141.3523,324.3924,210.51營業利潤4,162.592,496.193,005.01利潤總額6,045.953,818.954,183.35凈利潤5,645.563,313.893,621.07扣除非經常性損益后凈利潤5,290.023,041.963,567.30歸屬于母公司股東凈利潤5,645.563,313.893,621.07基本每股收益（元）0.210.460.60經營活動產生的現金流量凈額-2,807.9-537.67735.20每股經營活動產生的現金流量凈額（元）-0.09-0.070.12第六節控股股東及實際控制人情況公司的控股股東和實際控制人為厲達、厲冉和王茜，其中厲達和王茜為夫妻關系，厲冉系二人之子。截至本報告書簽署日，三人分別直接持有賽摩電氣28.47%、7.64%、11.46%的股份，另外通過賽摩科技、賽博咨詢控制賽摩電氣9.30%的股份，三人合計控制公司56.87%的股權，為公司的控股股東和實際控制人。厲達先生，身份證號碼為32030219560929****，中國國籍，無境外永久居留權，住所為江蘇省徐州市云龍區解放路****。目前擔任本公司董事長、總經理，為本公司法定代表人。王茜女士，身份證號碼為32030219561001****，中國國籍，無境外永久居留權，住所為江蘇省徐州市云龍區解放路****。目前擔任本公司董事。厲冉先生，身份證號碼為32030319811117****，中國國籍，無境外永久居留權，住所為上海市靜安區西蘇州路****。目前擔任本公司董事、副總經理。2012年4月15日，厲達、王茜和厲冉簽訂了《一致行動協議書》，該協議自簽署后生效，至上市公司首次公開發行股票并上市交易三十六個月屆滿后失效。第七節上市公司重大違法違規情況上市公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查以及受到刑事處罰等情況，不存在其他應當披露的行政處罰事項。第三章交易對方情況第一節發行股份購買資產的交易對方本次發行股份及支付現金購買資產的交易對方為積碩科技的五名自然人股東：劉永忠、陳向東、蘆躍江、陳晴、鄧宓。一、劉永忠先生（一）交易對方的基本情況姓名劉永忠性別男國籍中國身份證號620102197109******住所福建省廈門市思明區何厝村******通訊地址福建省廈門市思明區何厝村******是否取得其他國家或者地區的居留權否（二）最近三年的職業和職務及任職單位產權關系序號任職單位起止時間當前職務產權關系1廈門積碩科技股份有限公司2011年2月至今董事長直接持有25.84%的股權2北京積碩和潤科技有限公司2012年11月至今執行董事、總經理積碩科技全資子公司3北京橡木桶網絡技術有限公司2011年8月至今執行董事、總經理直接持有67%的股權4北京嘉瀾華信投資有限公司2009年12月至今總經理直接持有25%的股權5北京紫檀山投資管理有限公司2012年9月至今監事未持有股權6北京博品科技有限公司2015年6月至今總經理直接持有20%股權，北京橡木桶網絡技術有限公司直接持有10%的股權（三）控制的企業和關聯企業的基本情況截至本報告書簽署日，直接持有積碩科技的25.84%的股權。此外，劉永忠控制的企業和關聯企業的基本情況如下：序號單位名稱注冊資本(萬元)持股情況經營范圍1北京橡木桶網絡技術有限公司416.66直接持有67%的股權因特網信息服務業務；銷售食品；技術推廣服務；計算機系統服務；軟件設計；經濟貿易咨詢；會議及展覽服務；設計、制作、發布、代理廣告；銷售計算機、軟硬件及輔助設備、文具用品、家用電器、工藝品、日用品；代理進出口；技術進出口；貨物進出口。（銷售食品以及依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動）2北京嘉瀾華信投資有限公司1,000直接持有25%的股權專業承包；投資管理；資產管理；企業管理；證券投資；房地產開發；經濟信息咨詢；財務顧問；房地產信息咨詢；銷售建筑材料、五金交電、機械設備、非金屬礦石及制品、金屬礦石、金屬材料、牲畜；撫育、管理林木；采集林產品；飼養牲畜（除奶牛）；種植農作物；貨物進出口；技術進出口；代理進出口；批發預包裝食品（限分支機構經營）3北京博品科技有限公司10直接持有20%股權，北京橡木桶網絡技術有限公司直接持有10%的股權技術推廣服務；軟件設計；軟件開發；計算機系統服務；基礎軟件服務；應用軟件服務（不含醫用軟件）；數據處理。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動）4廈門網誠信息科技有限公司500直接持有9%股權軟件開發；預包裝食品批發；酒、飲料及茶葉零售；互聯網銷售；投資管理（法律、法規另有規定除外）；貿易代理；提供企業營銷策劃服務；其他貿易經紀與代理；其他未列明批發業（不含需經許可審批的經營項目）；其他互聯網服務（不含需經許可審批的項目）；教育咨詢（不含教育培訓及出國留學中介、咨詢等須經許可審批的項目）；商務信息咨詢；社會經濟咨詢（不含金融業務咨詢）；會議及展覽服務；包裝服務；辦公服務；其他未列明商務服務業（不含需經許可審批的項目）；文化、藝術活動策劃；其他未列明文化藝術業；廣告的設計、制作、代理、發布。二、蘆躍江先生（一）交易對方的基本情況姓名蘆躍江性別男國籍中國身份證號370602196806******家庭住址福建省廈門市思明區******通訊地址福建省廈門市思明區******是否取得其他國家或者地區的居留權否（二）最近三年的職業和職務及任職單位產權關系序號任職單位起止時間當前職務產權關系1廈門積碩科技股份有限公司2003年2月至今董事、總經理、財務負責人直接持有25.83%的股權2廈門奕寶互聯科技有限公司2014年1月至今董事直接持有1.8%的股權3廈門摩斯樂機電設備有限公司2010年3月至今執行董事直接持有50%的股權4廈門市摩斯樂電子設備服務有限公司2010年3月至今監事直接持有52.5%的股權注：廈門市摩斯樂電機設備有限公司和廈門市摩斯樂電子設備服務有限公司現處于吊銷未注銷狀態。（三）控制的企業和關聯企業的基本情況截至本報告書簽署日，蘆躍江直接持有積碩科技的25.83%的股權。此外，蘆躍江控制的企業和關聯企業的基本情況如下：序號企業名稱注冊資本（萬元）持股情況經營范圍1廈門奕寶互聯科技有限公司3,333直接持有1.80%股權信息系統集成服務；其他未列明信息技術服務業（不含需經許可審批的項目）；其他未列明商務服務業（不含需經許可審批的項目）；其他未列明服務業（不含需經許可審批的項目）；其他科技推廣和應用服務業；軟件開發；廣告的設計、制作、代理、發布；其他倉儲業（不含需經許可審批的項目）；其他電子產品零售。2廈門琨桐進出口有限公司100直接持有25%的股權經營各類商品和技術的進出口（不另附進出口商品目錄），但國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外；批發兼零售：預包裝食品兼散裝食品（有效期至2015年06月13日）。3廈門摩斯樂機電設備有限公司50直接持有50%股權批發零售機電設備及其配件、化工產品（不含危險及監控化學品）、五金交電、電子產品；機電設備維修及技術咨詢服務4廈門摩斯樂電子設備服務有限公司10直接持有52.5%的股權機電設備、銀行安全設備、電子設備的維修、保養、安裝及技術咨詢。注：廈門摩斯樂機電設備有限公司和廈門摩斯樂電子設備服務有限公司現處于吊銷未注銷狀態。三、陳向東先生（一）交易對方的基本情況姓名陳向東性別男國籍中國身份證號360103196909******家庭住址福建省廈門市湖里區金昌路通訊地址福建省廈門市湖里區金昌路是否取得其他國家或者地區的居留權否（二）最近三年的職業和職務及任職單位產權關系序號任職單位起止時間當前職務產權關系1廈門積碩科技股份有限公司2003年21月至今董事、副董事長直接持有25.83%的股權2廈門奕寶互聯科技有限公司2014年1月至今董事長直接持有38.70%的股權，廈門百伽投資管理合伙企業（有限合伙）直接持有49.5%的股權3廈門積碩機電設備有限公司2004年9月至今監事直接持有49%的股權4廈門百伽投資管理合伙企業（有限合伙）2013年12月至今執行事務合伙人直接持有3.64%的股權5廈門市方德科技有限公司1999年4月至今執行董事、總經理直接持有50%的股權6廈門市鳥滄配送管理有限公司2015年2月至今執行董事廈門奕寶互聯科技有限公司全資子公司（三）控制的企業和關聯企業的基本情況截至本報告書簽署日，陳向東直接持有積碩科技的25.83%的股權。此外，陳向東控制的企業和關聯企業的基本情況如下：序號企業名稱注冊資本（萬元）持股情況經營范圍1廈門奕寶互聯科技有限公司3,333直接持有38.70%的股權，廈門百伽投資管理合伙企業（有限合伙）直接持有49.5%的股權信息系統集成服務；其他未列明信息技術服務業（不含需經許可審批的項目）；其他未列明商務服務業（不含需經許可審批的項目）；其他未列明服務業（不含需經許可審批的項目）；其他科技推廣和應用服務業；軟件開發；廣告的設計、制作、代理、發布；其他倉儲業（不含需經許可審批的項目）；其他電子產品零售。2廈門積碩機電設備有限公司300直接持有49%的股權不從事任何法律、法規規定禁止或需經審批的項目，自主選擇經營項目，開展經營活動3廈門百伽投資管理合伙企業（有限合伙）1,650直接持有3.64%的出資額投資管理咨詢（法律、法規另有規定的除外）4廈門市方德科技有限公司50直接持有50%的股權1、批發、零售機械電子設備、五金交電化工（化學危險物品除外）、化工材料、金屬材料、建筑材料、木材、日用百貨、工藝美術品（不含金銀首飾）、煙草（限零售）；2、網絡信息工程；3、高科技產品的開發和服務。（以上經營范圍涉及專項管理規定的除外）注：廈門市方德科技限公司和廈門積碩機電設備有限公司現處于吊銷未注銷狀態。四、陳晴先生（一）交易對方的基本情況姓名陳晴性別男國籍中國身份證號110105197405******家庭住址北京市東城區民旺園通訊地址北京市東城區民旺園是否取得其他國家或者地區的居留權否（二）最近三年的職業和職務及任職單位產權關系序號任職單位起止時間當前職務產權關系1廈門積碩科技股份有限公司2011年2月至2016年4月擔任董事無直接持有11.25%的股權2北京嘉瀾華信投資有限公司2009年12月至今執行董事直接持有25%的股權3北京中能和沐投資有限公司2013年1月至今執行董事、總經理直接持有50%的股權4昆明青虹投資有限公司2012年2月至今執行董事、總經理直接持有95%的股權5北京九方佳和投資管理有限公司2014年7月至今執行董事、總經理直接持有53.93%的股權6蒙自中能新能源有限公司2013年7月至今副董事長江西新匯森投資有限公司和江西新濰森投資有限公司持有100.00%的股權7江西新匯森投資有限公司2015年5月至今執行董事直接持有95%的股權8江西新濰森投資有限公司2015年5月至今執行董事直接持有95%的股權9屏邊中大風力發電有限公司2014年7月至今總經理不持有公司股權10貴州金科源機電設備有限公司2010年11月至今董事不持有公司股權11江蘇亨睿碳纖維科技有限公司2015年8月至今董事長不持有公司股權12萬載樂川清渠投資管理中心（有限合伙）2016年2月至今法定代表人持有95%的出資額13江西霖遠通海投資有限公司2015年12月至今執行董事持有95%的股權14江西淞江源投資有限公司2015年12月至今執行董事持有95%的股權15開遠中科新能源有限公司2015年10月至今執行董事兼總經理持有95%的股權16硯山國泓新能源有限公2015年11月至今執行董事兼總經理持有95%的股權17北京東億思特建筑設計咨詢有限公司2002年3月至今執行董事持有30%的股權18北京極潤科技發展有限公司2016年6月至今執行董事持有25.73%的股權19北京九方天和新能源技術股份有限公司2011年8月至今董事長北京九方佳和投資管理有限公司持有62%的股權注：北京東億思特建筑設計有限公司現處于吊銷未注銷狀態。（三）控制的企業和關聯企業的基本情況截至本報告書簽署日，陳晴直接持有積碩科技的11.25%的股權。此外，陳晴控制的企業和關聯企業的基本情況如下：序號企業名稱注冊資本(萬元)持股情況經營范圍1北京嘉瀾華信投資有限公司1,000直接持有25%的股權專業承包；投資管理；資產管理；企業管理；證券投資；房地產開發；經濟信息咨詢；財務顧問；房地產信息咨詢；銷售建筑材料、五金交電、機械設備、非金屬礦石及制品、金屬礦石、金屬材料、牲畜；撫育、管理林木；采集林產品；飼養牲畜（除奶牛）；種植農作物；貨物進出口；技術進出口；代理進出口；批發預包裝食品（限分支機構經營）。2北京中能和沐投資有限公司1,000直接持有50%的股權工程咨詢；房地產開發；項目投資；投資管理；資產管理；企業管理；財務咨詢（不得開展審計，驗資，查賬，評估，代理記賬等需經專項審批的業務，不得出具相應的審計報告，驗資報告，查賬報告，評估報告等文字材料）；經濟貿易咨詢；房地產信息咨詢；技術推廣服務；貨物進出口；技術進出口；代理進出口；銷售建筑材料、五金交電、機械設備、礦產品（不含煤炭及石油制品）、金屬材料。（“1、未經有關部門批準，不得以公開方式募集資金；2、不得公開開展證券類產品和金融衍生品交易活動；3、不得發放貸款；4、不得對所投資企業以外的其他企業提供擔保；5、不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益”；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動。）3開遠中能新能源有限公司100直接持有95%的股權新能源技術開發、咨詢服務；風電、光伏設備檢測調試；電力物資產品銷售；CDM銷售；經濟信息咨詢；工程技術咨詢（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）4昆明青虹投資有限公司1,000直接持有95%的股權項目投資及對所投資的項目進行管理；新能源技術的研究及應用（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）5北京九方佳和投資管理有限公司680直接持有53.93%的股權新能源技術開發、咨詢、服務轉讓；從事風力發電等新能源開發、投資、建設與管理；低碳技術的研發、應用與推廣；電力工程設計、施工安裝、檢修與維護（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）6蒙自中能新能源有限公司100江西新匯森投資有限公司和江西新濰森投資有限公司持有100%的股權新能源技術開發、咨詢、服務轉讓；從事風力發電等新能源開發、投資、建設與管理；低碳技術的研發、應用與推廣；電力工程設計、施工安裝、檢修與維護（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）7江西新匯森投資有限公司100直接持有95%的股權新能源技術開發、咨詢、服務轉讓；從事風力發電等新能源開發、投資、建設與管理；低碳技術的研發、應用與推廣；電力工程設計、施工安裝、檢修與維護；新能源相關的咨詢服務（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）8江西新濰森投資有限公司100直接持有95%的股權新能源技術開發、咨詢、服務轉讓；從事風力發電等新能源開發、投資、建設與管理；低碳技術的研發、應用與推廣；電力工程設計、施工安裝、檢修與維護；新能源相關的咨詢服務（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）9萬載樂川清渠投資管理中心（有限合伙）200直接持有95%出資額實業投資、投資管理、投資咨詢、資產管理、商務咨詢(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)10江西霖遠通海投資有限公司200直接持有95%股權新能源技術開發、咨詢、服務、轉讓；從事風力發電等新能源開發、投資、建設與管理；低碳技術的研發、應用與推廣；電力工程設計、施工安裝、檢修與維護；與新能源相關的咨詢服務（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）11江西淞江源投資有限公司200直接持有95%的股權新能源技術開發、咨詢、服務、轉讓；從事風力發電等新能源開發、投資、建設與管理；低碳技術的研發、應用與推廣；電力工程設計、施工安裝、檢修與維護；與新能源相關的咨詢服務（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）12開遠中科新能源有限公司100直接持有95%的股權新能源技術開發，咨詢，服務轉讓；從事風力發電等新能源開發、投資、建設與管理；低碳技術的研發，應用與推廣，電力工程設計、施工安裝、檢修與維護；新能源相關的咨詢服務（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）13硯山國泓新能源有限公司100直接持有95%的股權新能源技術開發、咨詢服務；從事風力發電、光伏發電新能源開發、投資、建設與管理；低碳技術的研發、應用與推廣；電力工程設計、施工安裝、檢修與維護、新能源相關的咨詢服務（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）14北京東億思特建筑設計咨詢有限公司10直接持有30%的股權建筑設計信息咨詢；信息咨詢（不含中介服務）；園林綠化設計咨詢；家居裝飾；計算機圖文設計、制作；技術開發、轉讓、培訓、服務；展覽展示服務15北京極潤科技發展有限公司10直接持有25.73%的股權技術開發、技術轉讓、技術服務、技術推廣、技術咨詢；設計、制作、代理、發布廣告；銷售金屬材料、塑料制品、化工產品（不含危險化學品）、汽車配件、機械設備、電子產品、通訊器材、體育用品；貨物進出口、技術進出口、代理進出口。（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動）16北京九方成城投資管理中心（有限合伙）240直接持有12.5%出資額投資管理；資產管理；投資咨詢；企業管理咨詢；企業策劃、設計；經濟貿易咨詢；會議服務；組織文化藝術交流活動（不含營業性演出）；承辦展覽展示活動。（“1、未經有關部門批準，不得以公開方式募集資金；2、不得公開開展證券類產品和金融衍生品交易活動；3、不得發放貸款；4、不得對所投資企業以外的其他企業提供擔保；5、不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益”；企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動）17北京九方天和新能源技術股份有限公司1,097北京九方佳和投資管理有限公司持有62%的股權新能源的技術開發、技術推廣、技術轉讓、技術咨詢、技術服務；軟件開發；銷售機械設備、電子產品、通訊設備、計算機、軟件及輔助設備、建筑材料、化工產品（不含危險化學品及一類易制毒化學品）、五金、交電、日用品；貨物進出口、技術進出口、代理進出口；倉儲服務；施工總承包、專業承包、勞務分包；工程勘察設計；建設工程項目管理。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動）五、鄧宓先生（一）交易對方的基本情況姓名鄧宓性別男國籍中國身份證號110102197811******家庭住址北京市西城區如意里通訊地址北京市西城區如意里是否取得其他國家或者地區的居留權否（二）最近三年的職業和職務及任職單位產權關系序號任職單位起止時間當前職務產權關系1廈門積碩科技股份有限公司2011年2月至今監事會主席直接持有積碩科技11.25%的股權2北京紫檀山投資管理有限公司2012年9月至今執行董事、總經理直接持有80%的股權3貴州金科源機電設備有限公司2010年11月至今監事不持有公司股權4上海鄧氏投資管理中心2015年8月至今法定代表人直接持有100%股權5上海意定投資管理有限公司2015年7月至今執行董事兼總經理直接持有65%的股權6上海眾頂投資合伙企業（有限合伙）2015年12月至今法定代表人直接持有16%的股權7上海彥信資產管理合伙企業（有限合伙）2015年12月至今法定代表人直接持有16%的股權8北京嘉瀾華信投資有限公司2009年12月至今監事直接持有12.5%的股權9上海之心資產管理有限公司2014年11月至今總經理直接持有34%的股權10君信商業保理（上海）有限公司2016年4月至今董事不持有股權11君信醫院管理（北京）有限公司2016年11月至今董事不持有股權12世邦融資租賃（上海）有限公司2014年4月至今董事不持有股權13北京橡木桶網絡技術有限公司2011年8月至今監事不持有股權14喀什君信融資租賃有限公司2016年8月至今董事不持有股權（三）控制的企業和關聯企業的基本情況截至本報告書簽署日，鄧宓直接持有積碩科技的11.25%的股權。此外，鄧宓控制的企業和關聯企業的基本情況如下：序號企業名稱注冊資本（萬元）持股情況經營范圍1北京紫檀山投資管理有限公司1,000直接持有80%的股權投資管理；項目投資；資產管理；投資咨詢；企業管理咨詢。（“1、未經有關部門批準，不得以公開方式募集資金；2、不得公開開展證券類產品和金融衍生品交易活動；3、不得發放貸款；4、不得對所投資企業以外的其他企業提供擔保；5、不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益”；企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）2北京嘉瀾華信投資有限公司1,000直接持有12.5%的股權專業承包；投資管理；資產管理；企業管理；證券投資；房地產開發；經濟信息咨詢；財務顧問；房地產信息咨詢；銷售建筑材料、五金交電、機械設備、非金屬礦石及制品、金屬礦石、金屬材料、牲畜；撫育、管理林木；采集林產品；飼養牲畜（除奶牛）；種植農作物；貨物進出口；技術進出口；代理進出口；批發預包裝食品（限分支機構經營）。3上海鄧氏投資管理中心10直接持有100%股權投資管理，資產管理，實業投資，投資咨詢，財務咨詢（不得從事代理記賬），企業管理咨詢，市場營銷策劃，商務信息咨詢，知識產權代理（除專利代理），倉儲服務，室內裝潢設計咨詢，設計、制作各類廣告，銷售建筑材料、電子產品、機電設備。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）4上海意定投資管理有限公司1,000直接持有65%的股權投資管理，投資咨詢，實業投資，房地產開發經營，汽車租賃。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）5上海之心資產管理有限公司1,000直接持有34%的股權資產管理，投資管理，實業投資，投資咨詢，財務咨詢（不得從事代理記賬），企業管理咨詢，企業營銷策劃，商務信息咨詢，知識產權代理（除專利代理），室內裝潢設計咨詢，設計、制作、代理各類廣告，醫療設備租賃，機械設備租賃，貨運代理，倉儲服務，計算機軟件硬件開發，銷售建材、電子產品、機電設備、機械設備及配件、五金交電、日用百貨、儀器儀表、計算機軟件及輔助設備（除計算機信息系統安全專用產品）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）6上海眾頂投資合伙企業（有限合伙）1,000直接持有16%的出資額實業投資，投資管理，資產管理，投資咨詢，財務咨詢（不得從事代理記賬），企業管理咨詢，市場營銷策劃，商務信息咨詢，知識產權代理（除專利代理），室內裝潢設計咨詢，設計、制作、代理各類廣告，機械設備租賃，貨運代理（除危險化學品），倉儲服務（除危險化學品），計算機軟件硬件開發，銷售建材、電子產品、機電設備、機械設備及配件、五金交電、日用百貨、儀器儀表、計算機軟件及輔助設備。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）7上海信邑資產管理有限公司1,000直接持有16%的股權資產管理，投資管理，實業投資，投資咨詢，財務咨詢（不得從事代理記賬），企業管理咨詢，市場營銷策劃，商務信息咨詢，知識產權代理（除專利代理），室內裝潢設計咨詢，設計、制作、代理各類廣告，機械設備租賃，貨運代理（除危險化學品），倉儲服務（除危險化學品），計算機軟件硬件開發，銷售建材、電子產品、機電設備、機械設備及配件、五金交電、日用百貨、儀器儀表、計算機軟件及輔助設備。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）8上海彥信資產管理合伙企業（有限合伙）1,000直接持有16%的股權資產管理，投資管理，實業投資，投資咨詢，財務咨詢（不得從事代理記賬），企業管理咨詢，市場營銷策劃，商務信息咨詢，知識產權代理（除專利代理），室內裝潢設計咨詢，設計、制作、代理各類廣告，機械設備租賃，貨運代理（除危險化學品），倉儲服務（除危險化學品），計算機軟件硬件開發，銷售建材、電子產品、機電設備、機械設備及配件、五金交電、日用百貨、儀器儀表、計算機軟件及輔助設備。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）第二節募集配套資金發行對象一、厲達厲達系賽摩電氣實際控制人之一。厲達先生，1956年9月出生，中國國籍，無境外永久居留權，大專學歷，高級工程師、高級經濟師。1979年2月至1984年3月，任徐州利國鐵礦職工大學教師同時兼任江蘇廣播電視大學徐州分校教師；1984年4月至1986年8月，任徐州衡器廠研究所設計師；1986年9月至1988年4月，任徐州衡器廠研究所副所長；1988年5月至1990年7月，任徐州應用技術研究所測控研究室副主任；1990年8月至1993年9月，任海口三原稱重技術發展公司副總經理；1993年10月至1996年11月，任海口三原拉姆齊技術有限公司總經理；1996年12月，先后參與設立了賽摩有限和賽摩拉姆齊；1997年1月至2011年10月，分別擔任賽摩有限、賽摩拉姆齊總經理、總工程師；2011年10月至今，擔任本公司董事長、總經理、總工程師。另外，厲達先生現任賽摩科技執行董事、賽博咨詢董事長、賽斯特科技董事長、賽斯特香港董事，全面負責公司整體運營管理。二、賽摩電氣2016年第一期員工持股計劃（一）賽摩電氣2016年第一期員工持股計劃的基本情況根據《賽摩電氣股份有限公司2016年第一期員工持股計劃（草案）（認購非公開發行股票方式）》（以下簡稱“《員工持股計劃（草案）》”）、《賽摩電氣2016年第一期員工持股計劃管理規則》，賽摩電氣2016年第一期員工持股計劃（以下簡稱“本計劃”）的基本情況如下：1、預計成立時間及設立情況本計劃已經由公司第三屆第七次職工代表大會、第二屆董事會第二十四次會議及公司2017年第一次臨時股東大會審議通過。根據《員工持股計劃（草案）》，本計劃將于本次重組獲得中國證監會核準后實施。本計劃的參加對象應在中國證監會核準公司本次非公開發行股份募集配套資金后，根據公司付款指示足額繳納認購資金。未按繳款時間足額繳款的，自動喪失認購本次員工持股計劃未繳足份額的權利。2、本計劃運作機制根據《員工持股計劃（草案）》，本計劃由公司自行管理。本計劃的內部最高權力機構為持有人會議，持有人會議授權管理委員會作為管理方，負責本次員工持股計劃的日常管理事宜、代表全體持有人行使股東權利等。公司董事會負責擬定和修改本計劃，并在股東大會授權范圍內辦理本計劃的其他相關事宜。3、本計劃決策及轉讓程序（1）決策程序根據《員工持股計劃（草案）》，本計劃的內部最高權力機構為持有人會議，持有人會議授權管理委員會作為管理方，負責本次員工持股計劃的日常管理事宜、代表全體持有人行使股東權利等，具體情況如下：1）持有人會議由全體持有人組成。所有持有人均有權參加持有人會議，并按各自所持有的本計劃的份額行使表決權。持有人可以親自出席持有人會議并表決，也可以委托代理人代為出席并表決。除本計劃另有規定外，持有人會議行使如下職權：選舉和罷免管理委員會委員；審議本次員工持股計劃的變更、終止和存續期的延長；審議本次員工持股計劃在存續期內是否參與上市公司配股、增發、可轉債等融資方式，并審議管理委員會提交的參與方案；修訂本次員工持股計劃的管理規則；授權管理委員會負責本次員工持股計劃的日常管理；授權管理委員會行使本次員工持股計劃資產所對應的股東權利；審議管理委員會、公司董事會認為需要召開持有人會議進行審議的其他事項；相關法律、法規或中國證監會規定的員工持股計劃持有人會議可以行使的其他職權。召開持有人會議，召集人應提前5個工作日發出會議通知。本計劃持有人每1元出資額認購1計劃份額，每1計劃份額有一票表決權，持有人以其持有的有表決權的計劃份額行使表決權。除選舉管理委員會委員需經出席持有人會議的持有人所持三分之二以上份額同意以外，其余每項議案需經出席持有人會議的持有人所持半數以上份額同意通過，形成持有人會議的有效決議。2）管理委員會系持有人會議下設機構，其職責為：負責召集持有人會議；監督本次員工持股計劃的日常；代表全體持有人行使本次員工持股計劃對公司的股東權利；代表全體持有人行使本次員工持股計劃資產管理職責（包括但不限于在標的股票限售期屆滿后出售標的股票）；代表本次員工持股計劃對外簽署相關協議、合同；代表本次員工持股計劃向全體持有人分配收益和現金資產；辦理本次員工持股計劃份額登記；持有人會議或本次員工持股計劃授予的其他職責。管理委員可以召開會議。管理委員會會議應有過半數的管理委員會委員出席方可舉行。管理委員會作出決議，必須經全體管理委員會委員的過半數通過。管理委員會決議的表決，實行一人一票。（2）轉讓程序1）根據《員工持股計劃（草案）》，本計劃存續期內，持有人所持本員工持股計劃的份額不得轉讓、質押或作類似處置，亦不得申請退出本員工持股計劃。2）標的股票（即賽摩電氣發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金方案之非公開發行募集配套資金之股票）限售期為36個月，自公司公告標的股票登記至員工持股計劃名下時起算。限售期內，公司發生資本公積轉增股本、派送股票紅利時，本計劃因持有公司股份而新取得的股份一并鎖定，不得在二級市場出售或以其他方式轉讓，該等股票的限售期與標的股票相同。3）全體持有人授權管理委員會行使本次員工持股計劃對持有公司標的股票除分紅、收益分配之外的其他股東權利，包括但不限于該等股票對應的表決權等。標的股票限售期屆滿后的存續期內，管理委員會有權根據市場情況，將部分或全部本次非公開發行的股票出售收回現金，收回的現金不得再用于投資，應當按持有人所持份額的比例進行分配。4、本次員工持股計劃不存在代持根據本計劃認購對象簽署的《關于參與賽摩電氣股份有限公司2016年第一期員工持股計劃的說明》、賽摩電氣出具的《關于員工持股計劃的說明》，并經獨立財務顧問查閱認購對象所屬子公司的員工名單及相關勞動合同，本計劃的認購對象系賽摩電氣相關子公司的員工，該等員工以合法薪酬、自籌資金和法律、行政法規允許的其他方式認購相應份額，不存在為他人代持、委托持有份額的情形。5、認購資金到位時間根據《員工持股計劃（草案）》，本計劃的認購對象應在中國證監會核準公司本次非公開發行股份募集配套資金后，根據公司付款指示足額繳納認購資金。6、履行信息披露和決策程序的情況經核查，本計劃已經履行信息披露和決策程序的情況如下：（1）2016年11月28日，公司召開2016年第三屆第七次職工代表大會，審議通過了《賽摩電氣股份有限公司2016年第一期員工持股計劃（草案）（認購非公開發行股票方式）》。（2）2016年12月9日，公司召開第二屆董事會第二十四次會議，經非關聯董事審議通過了《賽摩電氣股份有限公司2016年第一期員工持股計劃（草案）（認購非公開發行股票方式）》。公司獨立董事于2016年12月9日對員工持股計劃事宜發表了獨立意見。2016年12月9日，公司召開第二屆監事會第十六次會議，審議通過了《賽摩電氣股份有限公司2016年第一期員工持股計劃（草案）（認購非公開發行股票方式）》。2016年12月12日，公司在《公司章程》規定的信息披露平臺上公告了董事會決議、《員工持股計劃（草案）》及其摘要、獨立董事意見、監事會決議。（3）2016年12月12日，公司在召開審議本計劃的股東大會前公告了《國浩律師（深圳）事務所關于公司實施2016年第一期員工持股計劃之法律意見書》。（4）2017年1月11日，公司召開2017年第一次臨時股東大會，審議通過了《關于〈賽摩電氣股份有限公司第一期員工持股計劃（草案）（非公開發行方式認購）〉及其摘要的議案》。2017年1月12日，公司在《公司章程》規定的信息披露平臺上公告了2017年第一次臨時股東大會決議。7、本計劃上述情況符合《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》（以下簡稱“《試點指導意見》”）等相關規定根據《員工持股計劃（草案）》及本計劃認購對象簽署的相關文件，本計劃符合《試點指導意見》相關規定，具體如下：（1）公司實施本計劃時嚴格按照法律、行政法規的規定履行程序，真實、準確、完整、及時地實施信息披露，不存在利用本計劃進行內幕交易、操縱證券市場等證券欺詐行為，符合《試點指導意見》第一部分第（一）條依法合規原則的規定。（2）公司實施本計劃時遵循公司自主決定，員工自愿參加的原則，不存在以攤派、強行分配等方式強制員工參與本次計劃的情形，符合《試點指導意見》第一部分第（二）條自愿參與原則的規定。（3）本計劃參與對象盈虧自負、風險自擔，與其他投資者權益平等，符合《試點指導意見》第一部分第（三）條風險自擔原則的規定。（4）本計劃的認購對象為公司全資子公司即南京三埃和武漢博晟的員工，符合《試點指導意見》第二部分第（四）條關于員工持股計劃參與對象的規定。（5）本計劃的認購對象系以合法薪酬、自籌資金以及法律、行政法規允許的其他方式認購相應份額，符合《試點指導意見》第二部分第（五）條第1款關于員工持股計劃資金來源的規定。（6）本計劃標的股票來源為認購公司非公開發行的股票，符合《試點指導意見》第二部分第（五）條第2款關于員工持股計劃股票來源的規定。（7）本計劃的存續期為48個月，其中前36個月為標的股票鎖定期，存續期及鎖定期均自公司公告標的股票過戶至員工持股計劃名下之日起算，符合《試點指導意見》第二部分第（六）條第1款關于員工持股計劃持股期限的規定。（8）本計劃認購的公司股票總數不超過公司本次發行股份購買資產及發行股份募集配套資金后股本總額的10%，單個員工所獲股份權益對應的股票總數累計不超過公司本次發行股份購買資產及發行股份募集配套資金后股本總額的1%，符合《試點指導意見》第二部分第（六）條第2款關于員工持股計劃規模的規定。（9）本計劃由公司自行管理，本計劃的持有人會議授權管理委員會作為管理方，負責本次員工持股計劃的日常管理事宜，代表全體持有人行使股東權利等，且本計劃已就員工享有標的股票權益事宜作出明確約定，符合《試點指導意見》第二部分第（七）條關于員工持股計劃的管理的相關規定。（10）本計劃已履行截至本補充法律意見書出具之日應履行的全部信息披露義務和決策程序，符合《試點指導意見》第三部分第（八）條、第（九）條、第（十）條、第（十一）條、第（十二）條的規定。（11）經查閱《員工持股計劃（草案）》，本計劃已經對以下主要事項作出了明確規定：1）持有人的確定依據和范圍；2）資金及股票來源；3）持有人情況；4）員工持股計劃的存續、變更、終止及鎖定期；5）員工持股計劃的管理模式；6）管理委員會的職責及選任程序；7）公司融資時員工持股計劃的參與方式；8）員工持股計劃權益的處置辦法；9）員工持股計劃期滿后的處置辦法；10）其他事項。綜上，獨立財務顧問經核查后認為：賽摩電氣本次員工持股計劃符合《試點指導意見》的相關規定。（二）根據《關于上市公司監管法律法規常見問題與解答修訂匯編》的相關規定，補充披露上述員工持股計劃的認購對象，認購份額，以及是否經上市公司股東大會審議通過。1、認購人員名單及份額根據公司提供的2016年第一期員工持股計劃認購對象的統計表及認購對象簽署的《關于參與賽摩電氣股份有限公司2016年第一期員工持股計劃的說明》，本計劃的認購對象名單及認購份額具體情況如下：單位：萬元序號姓名認購金額序號姓名認購金額序號姓名認購金額南京三埃1時堅敏3011孫萍2021范玉娣52谷軍3012顏志芳2022劉斌53范永榮2013易志雙1523張金芳34李叢松2014項建蓉1024張達琴35袁家俊2015李蕾1025李清東36劉有明2016閆長芳1026徐欣37涂國斌2017曹新生1027張華38閔曉2018孔亮1028王政39潘國銀2019陳浩1029項科明310任臘寧2020630佘金妹2武漢博晟1楊磊305郭方109肖晟102董建明306吳健勇1010李雪婷103張輝207唐從勝10———4曾莉208廖玉坤10———合計人數40合計金額534———2、本次員工持股計劃已經上市公司股東大會審議通過經核查，賽摩電氣已于2017年1月11日召開了2017年第一次臨時股東大會，審議并通過了《關于〈賽摩電氣股份有限公司2016年第一期員工持股計劃（草案）（認購非公開發行股票方式）〉及其摘要的議案》、《關于審議〈賽摩電氣股份有限公司2016年第一期員工持股計劃管理規則〉的議案》、《關于提請股東大會授權董事會辦理公司2016年第一期員工持股計劃相關事宜的議案》等議案，本次員工持股計劃已經上市公司股東大會審議合法通過。（三）認購對象和認購份額是否可能發生變動，是否符合證監會相關規定根據《員工持股計劃（草案）》的規定：“本次員工持股計劃的參加對象應在中國證監會核準公司本次非公開發行股份募集配套資金后，根據公司付款指示足額繳納認購資金。未按繳款時間足額繳款的，自動喪失認購本次員工持股計劃未繳足份額的權利。”據此，本次員工持股計劃參加對象及認購份額存在后續變動可能，但僅限于參與人放棄認購情形，不存在其他參與對象或新增對象認購參與對象放棄認購部分的情形，符合《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》的相關規定。（四）本計劃的實際控制人與上市公司及其控股股東、董監高之間不存在關聯關系根據《員工持股計劃（草案）》，本計劃的內部最高權力機構為持有人會議，持有人會議授權管理委員會作為管理方，負責本次員工持股計劃的日常管理事宜、代表全體持有人行使股東權利等。本計劃認購對象實際繳納出資認購本計劃份額的，成為本計劃持有人，每份員工持股計劃份額具有同等權益。經核查，本計劃的認購人所認購情況比較分散，不存在單一認購人對本計劃可形成控制的情形，亦不存在相關認購對象形成一致行動關系共同控制本計劃的情形，因此本計劃不存在實際控制人。根據《員工持股計劃（草案）》及上市公司及其控股股東、董事監高分別出具的說明并經獨立財務顧問核查，本計劃的認購對象均為公司全資子公司即南京三埃和武漢博晟的員工，與上市公司及其控股股東、董監高之間不存在關聯關系。經獨立財務顧問核查，本計劃的認購對象均為公司全資子公司即南京三埃和武漢博晟的員工，與上市公司及其控股股東、董監高之間不存在關聯關系。第三節其他重要事項一、交易對方與上市公司關聯關系截至本報告書簽署日，本次發行股份及支付現金購買資產的交易對方與上市公司及其控股股東、持股5%以上股東無關聯關系。二、交易對方之間的一致行動人關系截至本報告書簽署日，本次發行股份及支付現金購買資產的交易對方中，劉永忠、蘆躍江和陳向東為一致行動人，系標的公司的實際控制人。《上市公司收購管理辦法》第八十三條規定，“本辦法所稱一致行動，是指投資者通過協議、其他安排，與其他投資者共同擴大其所能夠支配的一個上市公司股份表決權數量的行為或者事實。在上市公司的收購及相關股份權益變動活動中有一致行動情形的投資者，互為一致行動人。如無相反證據，投資者有下列情形之一的，為一致行動人：（一）……；（六）投資者之間存在合伙、合作、聯營等其他經濟利益關系；（十二）……。一致行動人應當合并計算其所持有的股份。投資者計算其所持有的股份，應當包括登記在其名下的股份，也包括登記在其一致行動人名下的股份。投資者認為其與他人不應被視為一致行動人的，可以向中國證監會提供相反證據”。根據《上市公司收購管理辦法》第八十三條相關規定并結合嘉瀾華信股東的相關情況，本次重組的交易對方陳晴、劉永忠與鄧宓共同投資嘉瀾華信，均系嘉瀾華信的自然人股東，該三名人員之間存在《上市公司收購管理辦法》第八十三條第（六）款規定的“投資者之間存在合伙、合作、聯營等其他經濟利益關系”之情形。綜上，獨立財務顧問認為：本次交易對方陳晴與劉永忠、鄧宓互為一致行動人。三、交易對方向上市公司推薦董事或者高級管理人員的情況截至本報告書簽署日，交易對方未向上市公司推薦董事或者高級管理人員。四、交易對方最近五年所受處罰情況截至本報告書簽署日，交易對方最近五年未受到過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰、也未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。五、交易對方最近五年的誠信情況交易對方最近五年內不存在未按期償還大額債務、未履行承諾、被中國證監會采取行政監管措施或受到證券交易所紀律處分的情況。第四章交易標的公司情況一、積碩科技的概況本次交易標的為積碩科技100%股份，本次交易完成后，積碩科技成為公司全資子公司。積碩科技的基本情況如下：名稱廈門積碩科技股份有限公司法定代表人蘆躍江注冊地址及主要辦公地址廈門市軟件園望海路19號704單元注冊資本2,999.9999萬元公司類型股份有限公司成立日期2003年4月14日營業期限長期統一社會信用代碼913502006120502361經營范圍軟件開發；信息技術咨詢服務；數據處理和存儲服務；信息系統集成服務；其他未列明信息技術服務業（不含需經許可審批的項目）；其他未列明的機械與設備租賃（不含需經許可審批的項目）；局域智能物流系統整體解決方案的設計、銷售、安裝、維護及咨詢服務；智能軌道小車物流傳輸設備制造及方案設計；氣動管道物流傳輸設備制造及方案設計；自動導引運輸車物流傳輸設備制造及方案設計（制造僅限委托分支機構代為加工）。二、積碩科技的歷史沿革（一）歷史沿革1、2003年4月，公司設立2003年4月8日，廈門火炬高新區管委會作出《關于同意合資興辦廈門積碩科技有限公司的批復》（廈高管審[2003]24號），同意蘆躍江、陳向東、陳登耀、孫中文與謝子斌（挪威籍）在廈門市合資興辦廈門積碩科技有限公司（英文名稱：XIAMENJESOOSCIENCE&TECHNOLOGYCO.LTD）。同日，蘆躍江、陳向東、陳登耀、孫中文、謝子斌（挪威籍）共同簽訂了《中外合資經營廈門積碩科技有限公司合同》。2003年4月9日，廈門市人民政府核發了《中華人民共和國外商投資企業批準證書》。2003年4月14日，積碩科技在廈門市工商行政管理局辦理完畢設立登記手續，并取得《企業法人營業執照》（注冊號：企合閩廈總字第05935號）。積碩科技設立時的股權結構如下表所列示：序號股東姓名認繳出資（萬元）實繳出資（萬元）持股比例（%）1謝子斌（挪威籍）36.000.0030.002蘆躍江24.000.0020.003陳登耀24.000.0020.004陳向東18.000.0015.005孫中文18.000.0015.00合計120.000.00100.002、2003年5月，實收資本增至657,665.16元2003年5月23日，廈門敬賢聯合會計師事務所出具《驗資報告》（廈賢會[2003]驗字第01870號]），驗證截至2003年5月22日，積碩科技已收到各股東第一期繳納的注冊資本合計人民幣陸拾伍萬柒仟陸佰陸拾伍元壹角陸分，出資方式均為貨幣。本次實收資本變更完成后，股權結構如下表所列示：序號股東姓名認繳出資（萬元）實繳出資（萬元）持股比例（%）1謝子斌（挪威籍）36.005.76651630.002蘆躍江24.0016.0020.003陳登耀24.0024.0020.004陳向東18.0010.0015.005孫中文18.0010.0015.00合計120.0065.766516100.003、2004年4月，實收資本增至897,665.16元2004年4月14日，廈門敬賢聯合會計師事務所出具了《驗資報告》（廈賢會[2004]驗字第02042號），驗證截至2003年07月29日，積碩科技已收到新增注冊資本24萬元，其中，蘆躍江繳納8萬元，陳向東繳納8萬元，孫中文繳納8萬元，連同第1期出資，積碩科技的實收注冊資本累計897,665.16元。2003年4月20日，廈門市工商行政管理局換發了《企業法人營業執照》（注冊號：企合閩廈總字第05935號）。本次實收資本變更完成后，積碩科技的股權結構如下：序號股東姓名認繳出資（萬元）實繳出資（萬元）持股比例（%）1謝子斌（挪威籍）36.005.76651630.002蘆躍江24.0024.0020.003陳登耀24.0024.0020.004陳向東18.0018.0015.005孫中文18.0018.0015.00合計120.0089.766516100.004、2004年12月，實收資本增至120萬元2004年12月23日，廈門東友會計師事務所有限公司出具了《驗資報告》（廈東友會驗字[2004]第6263號），驗證截至2004年12月3日，積碩科技已收到新增注冊資本302,334.84元，其中，ZIBINXIE(謝子斌)繳納302,334.84元，連同第1期、第2期出資，積碩科技的實收注冊資本累計1,200,000元。2003年12月29日，廈門市工商行政管理局換發了《企業法人營業執照》（注冊號：企合閩廈總字第05935號）。本次實收資本變更完成后，積碩科技股權結構如下表所列示：序號股東姓名認繳出資（萬元）實繳出資（萬元）持股比例（%）1謝子斌（挪威籍）36.0036.0030.002蘆躍江24.0024.0020.003陳登耀24.0024.0020.004陳向東18.0018.0015.005孫中文18.0018.0015.00合計120.00120.00100.005、2006年3月，有限公司第一次股權轉讓2006年3月1日，廈門火炬高科技術產業開發區管理委員會作出了《關于同意廈門積碩科技有限公司股權轉讓的批復》（廈高管審[2006]37號），批準廈門積碩科技有限公司原股東孫中文將其持有的15%的股權及其債權債務分別以5%轉讓給原股東蘆躍江、陳向東、陳登耀。2006年3月9日，廈門市人民政府核發了《中華人民共和國外商投資企業批準證書》（批準號：商外資廈外資字[2003]0096號）。根據該《中華人民共和國外商投資企業批準證書》記載，投資者為蘆躍江、陳向東、陳登耀、ZIBINXIE，出資額分別為30萬元、24萬元、30萬元、等額于36萬元人民幣的外匯。2006年3月10日，積碩科技作出董事會決議，同意孫中文將自己所占公司出資額15%的股權全部轉讓給公司原股東蘆躍江、陳向東、陳登耀三人，該三股東各自受讓5%；其余股東不變。2006年3月12日，孫中文分別于蘆躍江、陳登耀、陳向東簽訂了《股權轉讓協議書》。2006年3月28日，廈門市工商行政管理局換發了《企業法人營業執照》（注冊號：企合閩廈總字第05935號）。本次股權轉讓完成后，積碩科技股權結構如下表所列示：序號股東姓名認繳出資（萬元）實繳出資（萬元）持股比例（%）1謝子斌（挪威籍）36.0036.0030.002蘆躍江30.0030.0025.003陳登耀30.0030.0025.004陳向東24.0024.0020.00合計120.00120.00100.006、2011年1月，有限公司第二次股權轉讓、公司類型由外商投資企業轉變為內資企業2011年1月6日，積碩科技作出董事會決議，同意：（1）陳登耀將其所持公司共計25%之股權及相關權益轉讓給劉永忠；謝子斌將其所持公司共計12.5%之股權及相關權益轉讓給陳晴；謝子斌將其所持公司共計12.5%之股權及相關權益轉讓給鄧宓；謝子斌將其所持公司共計5%之股權及相關權益轉讓給陳向東。（2）同意終止合作合同并廢止公司舊章程。（3）股權轉讓后，變更公司類型，由中外合資企業變更為內資有限公司。（4）免去陳登耀、孫中文、謝子斌董事職務，增補劉永忠、陳晴以及鄧宓為公司董事，與原董事蘆躍江、陳向東組成新一屆董事會。（5）公司法定代表人由陳向東擔任。2011年1月26日，廈門火炬高技術產業開發區管理委員會作出《關于同意廈門積碩科技有限公司股權轉讓的批復》（廈高管審[2011]36號），同意陳登耀將其所持公司25%的股權轉讓給劉永忠，謝子斌將其所持公司30%的股權分別轉讓給陳向東5%、轉讓給陳晴12.5%、轉讓給鄧宓12.5%，股權轉讓后，企業變更為內資企業。2012年1月，公司補繳了因中外合資經營期限不足十年由外貿轉內資應補繳的所得稅費用208,412.89元。2011年3月29日，廈門市工商行政管理局向積碩科技頒發《準予變更登記通知書》（登記內變字[2011]第208211032830021），準予積碩科技法定代表人、企業類型、出資成員（股權、成員）、實收資本、主體類型變更。同日，廈門市工商行政管理局換發了《企業法人營業執照》（注冊號：350298400003075）。本次股權轉讓完成后，積碩科技股權結構如下表所列示：序號股東姓名認繳出資（萬元）實繳出資（萬元）持股比例（%）1劉永忠30.0030.0025.002蘆躍江30.0030.0025.003陳向東30.0030.0025.004陳晴15.0015.0012.505鄧宓15.0015.0012.50合計120.00120.00100.007、2011年6月，注冊資本增加至1,508萬元2011年6月1日，積碩科技作出股東會決議，同意新增注冊資本人民幣1,388萬元，新增的注冊資本由股東蘆躍江以貨幣形式增資人民幣347萬元，股東陳向東以貨幣形式增資人民幣347萬元，股東劉永忠以貨幣形式增資人民幣347萬元，股東陳晴以貨幣形式增資人民幣173.5萬元，股東鄧宓以貨幣形式增資人民幣173.5萬元；并相應修改公司章程。2011年6月1日，廈門方華會計師事務所有限公司出具了《驗資報告》（廈門方華驗（2011）第A0737號），驗證截至2011年6月1日，積碩科技已收到蘆躍江、陳向東、劉永忠、陳晴和鄧宓新增出資金額1,388萬元，各股東均以貨幣出資。2011年6月2日，廈門市工商行政管理局換發了《企業法人營業執照》（注冊號：350298400003075）。本次增資完成后，積碩科技股權結構如下表所列示：序號股東姓名認繳出資（萬元）實繳出資（萬元）持股比例（%）1劉永忠377.00377.0025.002蘆躍江377.00377.0025.003陳向東377.00377.0025.004陳晴188.50188.5012.505鄧宓188.50188.5012.50合計1,508.001,508.00100.008、2014年5月，公司在廈門兩岸股權交易中心有限公司掛牌2014年5月15日，公司（甲方）與廈門兩岸股權交易中心有限公司（乙方）簽訂了《企業掛牌輔導服務協議書》，約定乙方為甲方提供企業掛牌服務。2014年10月28日，公司終止在該中心的掛牌，掛牌期間未曾進行股權交易。9、2014年9月，有限公司整體變更為股份有限公司2014年8月11日，積碩科技通過臨時股東會決議，同意以積碩科技截至2014年6月30日經審計的凈資產數為基數整體變更為股份有限公司。2014年8月11日，全體股東簽署了《發起人協議書》，約定以截至2014年6月30日經立信會計師事務所出具的《審計報告》（信會師報字[2014]第113997號）審驗的凈資產2,346.51萬元，按1:0.6427的比例折合股份總額1,508萬股，每股面值1元，共計股本人民幣1,508萬元，凈資產折合股本后的余額838.51萬元計為資本公積，整體變更為股份有限公司。2014年8月27日，出具了《廈門積碩科技有限公司股份制改制凈資產公允價值評估報告》（銀信評報字[2014]滬第0614號）對此次整體變更股份有限公司進行了資產評估。2014年9月4日，公司取得廈門市工商行政管理局頒發的《企業營業執照》（注冊號：350298400003075）。本次整體變更完成后，積碩科技股權結構如下表所列示：序號股東姓名認繳出資（萬元）實繳出資（萬元）持股比例（%）1劉永忠377.00377.0025.002蘆躍江377.00377.0025.003陳向東377.00377.0025.004陳晴188.50188.5012.505鄧宓188.50188.5012.50合計1,508.001,508.00100.0010、2015年4月，在全國股份轉讓系統掛牌經全國中小企業股份轉讓系統同意，積碩科技股票于2015年4月2日起在全國股份轉讓系統掛牌公開轉讓。證券簡稱：積碩科技，證券代碼：832224。股份轉讓方式為協議轉讓。11、2015年8月，股份公司第一次股票發行，股本增至1,676萬股2015年6月15日，積碩科技作出股東大會決議，審議通過了《關于廈門積碩科技股份有限公司股票發行方案的議案》、《關于簽署限公司之股份認購協議>的議案》、《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次股票發行相關事宜的議案》、《關于因本次股票發行修改公司章程的議案》等議案，本次股票發行股份總數為168萬股，發行價格為每股人民幣8.93元，認購金額共計人民幣1,500萬元。2015年6月24日，立信會計師事務所（特殊普通合伙）出具了《驗資報告》（信會師報字[2015]第114428號），驗證截至2015年6月23日，積碩科技已收到股東長沙開元儀器股份有限公司以貨幣出資人民幣壹仟伍佰萬元整，其中新增注冊資本人民幣壹佰陸拾捌萬元整，余額壹仟叁佰叁拾貳萬元計入資本公積-股本溢價。2015年8月24日，公司取得廈門市工商行政管理局頒發的《企業營業執照》（注冊號：350298400003075）。本次股票發行完成后，積碩科技股權結構如下表所列示：序號股東姓名認繳出資（萬元）實繳出資（萬元）持股比例（%）1劉永忠377.00377.0022.492蘆躍江377.00377.0022.493陳向東377.00377.0022.494陳晴188.50188.5011.255鄧宓188.50188.5011.256長沙開元儀器股份有限公司168.00168.0010.02合計1,676.001,676.00100.0012、2016年5月，資本公積轉增股本，股本增至29,999,999股2016年4月28日，積碩科技召開2015年年度股東大會，審議通過了《關于2015年度利潤分配及資本公積轉增股本預案的議案》，以截至2015年12月31日的總股本16,760,000股為基數，以資本公積金向全體股東轉增股本，每10股轉增7.899761股，共計轉增13,239,999股，轉增后資本公積金余額為8,465,110.11元，公司總股本增至29,999,999股。2016年5月23日，廈門普和會計師事務所有限公司出具了《驗資報告》（廈普和內驗[2016]第BY052號），驗證截至2016年4月30日，積碩科技已將資本公積人民幣壹仟叁佰玖拾叁萬玖仟玖佰玖拾玖元轉增股本。2016年5月31日，公司取得廈門市工商行政管理局頒發的《企業營業執照》（統一社會信用代碼：913502006120502361）。本次資本公積轉增完成后，積碩科技股權結構如下表所列示：序號股東姓名認繳出資（萬元）實繳出資（萬元）持股比例（%）1劉永忠674.8210674.821022.492蘆躍江674.8210674.821022.493陳向東674.8210674.821022.494陳晴337.4105337.410511.255鄧宓337.4105337.410511.256長沙開元儀器股份有限公司300.7159300.715910.02合計2,999.99992,999.9999100.0013、2016年6月，股份公司第一次股份轉讓開元儀器分別于2016年6月21日、2016年6月27日通過全國中小企業股份轉讓系統以協議轉讓的方式分別向劉永忠、蘆躍江、陳向東轉讓其所持有的積碩科技流通股1,003,000股、1,002,160股、1,002,000股，合計3,007,160股，占積碩科技總股本的10.02%，轉讓價格為每股4.90元。本次權益變動完成后，積碩科技股權結構如下表所列示：序號股東姓名認繳出資（萬元）實繳出資（萬元）持股比例（%）1劉永忠775.1209775.120925.842蘆躍江775.0370775.03725.833陳向東775.021775.02125.834陳晴337.4105337.410511.255鄧宓337.4105337.410511.25合計2,999.99992,999.9999100.00一、本次股權轉讓的背景及其相關影響（1）雙方合作情況1）合作的背景燃料智能化是火電建設管理的趨勢，積碩科技開發的智能氣動存取樣系統實現了煤樣智能化的傳、存、取，徹底解決了運送煤樣過程中的人為干擾因素，是實現燃料智能化管理中重要的環節。開元儀器是專業從事煤質檢測儀器設備的研發、生產和銷售的技術企業，積碩科技的智能氣動存取樣系統能夠與開元儀器的煤質檢測儀器設備形成功能的協同、技術的互補效應。因此2015年開元儀器通過參股的方式，與積碩科技進行合作，共同合作在燃煤智能化市場上拓展業務，提高市場競爭力。2）開元儀器入股時的相關約定2015年8月，開元儀器以1,500萬元的價格認購了積碩科技定向發行的168萬股，同時在《廈門積碩科技股份有限公司之股份認購協議》中約定如果積碩科技2015年凈利潤未達到1,000萬，開元儀器有權要求積碩科技實際控制人回購股權。3）開元儀器股權轉讓情況由于開元儀器自身的經營戰略有所調整，且積碩科技2015年經審計的凈利潤未達到1,000萬元，開元儀器于2016年5月向積碩科技實際控制人書面提出了回購要求。雙方通過友好協商方式確定轉讓價格，并于分別于2016年6月21日、2016年6月27日通過全國中小企業股份轉讓系統以協議轉讓的方式分別向劉永忠、蘆躍江、陳向東轉讓其所持有的積碩科技全部股份。二、報告期積碩科技向開元儀器銷售的火電智能存取樣系統的數量年份數量（套）單價（萬元）不含稅總金額（萬元）2014年---2015年1275.48905.742016年1-9月450.19200.76三、開元儀器退出后積碩科技在火電行業的業務開展情況及未來可持續盈利能力分析開元儀器退出后（2016年7月以后），積碩科技在火電行業的客戶性質分為設備集成商和最終用戶，其中與設備集成商的業務開展模式為整體工程分包模式，與最終用戶的業務模式為直接銷售模式。2016年7月以來，積碩科技簽訂火電智能氣動存取樣系統訂單9套，總金額（不含稅）788.50萬元，其中8套是售給設備集成商，總額為718.50萬元，1套售給最終用戶，價值70.00萬元。業務模式數量（套）總金額（萬元）整體工程分包模式8718.50直接銷售模式170.00合計9788.502、開元儀器退出對積碩科技未來可持續盈利的影響（1）對業務模式的影響開元儀器退出前，積碩科技在火電領域主要客戶是設備集成商，業務開展模式以整體工程分包模式為主，在開元儀器退出后，積碩科技在該領域的客戶仍然以設備集成商為主，業務開展模式仍然是整體工程分包模式，可以看出開元儀器的退出并沒有對積碩科技在火電領域的業務開展模式造成實質性影響。（2）對銷售業績的影響早在開元儀器入股之前，積碩科技已經在火電領域開展相關業務，與開元儀器的合作在一定程度上加快了積碩科技在火電領域的發展，經過數年的業務積累，積碩科技在火電領域積累了一定的技術優勢和品牌知名度，目前積碩科技具備面向火電行業市場的獨立銷售能力，開元儀器退出后，積碩科技簽訂了9套火電智能存取樣系統銷售訂單，合計788.50萬元，因此開元儀器的退出會在短期內對積碩科技的業績造成一些影響，但是不會對積碩科技的未來業務發展的可持續性造成實質影響。經核查，獨立財務顧問認為：開元儀器的退出不會對積碩科技在火電行業的銷售和可持續盈利能力造成實質性的影響。（二）最近三年資產評估、增減資、股權轉讓及改制情況1、積碩科技最近三年資產評估、估值如下：時間評估方法評估結果（萬元）2014年6月，整體變更股份有限公司資產基礎法3,414.62時間估值方法估值結果（萬元）2015年8月股票發行-14,964.292016年6月股權轉讓-14,700.002、本次交易與2015年8月增資、2016年6月股權轉讓時估值的差異情況及說明2015年8月，積碩科技進行了股票發行，具體情況參見本節“二、積碩科技的歷史沿革”之“11、2015年8月，股份公司第一次股票發行，股本增至1,676萬股”；2016年6月股權轉讓情況參見本節“二、積碩科技的歷史沿革”之“12、2016年6月，股份公司第一次股份轉讓”。2015年8月，上市公司開元儀器（證券代碼300338）出資1500萬元認購了積碩科技168萬股股票，出資后積碩科技全部股權估值為14,964.29萬元；2016年6月開元儀器將其持有積碩科技的全部股份合計作價1,473.51萬元轉讓給劉永忠、蘆躍江和陳向東，該次交易公司整體估值14,700.00萬元。本次交易作價26,300萬元，與前兩次估值存在差異，主要原因如下：（1）交易背景不同2014年度積碩科技尚處于虧損期，開元儀器在2015年8月入股積碩科技時，積碩科技處在業績扭虧并快速增長期，開元儀器作為戰略投資者入資積碩科技，綜合考慮了當時新三板掛牌企業的估值水平和對積碩科技未來發展的預期。根據2015年開元儀器入股時與積碩科技股東劉永忠、蘆躍江和陳向東簽訂的《股份認購協議》中的約定：若2015年度積碩科技（甲方）扣非凈利潤未到達1,000萬元，開元儀器（乙方）有權要求甲方的實際控制人以不低于投資價格的價格回購乙方的股權。2015年度積碩科技扣非凈利潤為435.63萬元，未到達1,000萬元，故2016年6月積碩科技股東劉永忠、蘆躍江和陳向東應開元儀器要求將其持有積碩科技的全部股份合計作價1,473.51萬元回購。2016年6月實際回購時估值14,700.00萬元略低于2015年出資時估值14,964.29萬元，系考慮到積碩科技在2015年度進行過分紅268.16萬元。而本次交易是上市公司對積碩科技整體收購，上市公司通過本次交易取得了積碩科技的控制權，從而交易價格內含了公司控制經營權的價值。（2）交易條件不同2015年8月和2016年6月的交易為現金支付，而本次收購以股權加現金的形式交易，其未來價值具有一定的不確定性，并且本次交易積碩科技的全體股東要對2017年、2018年、2019年三年的業績進行承諾，如果不能完成需要進行業績承諾補償。（3）交易的確定性不同與2015年8月和2016年6月的交易不同，本次交易需要獲得中國證監會的核準才能實行，等待時間較長，不確定性較大。（4）估值時點不同開元儀器與2015年8月入股積碩科技，交易價格是基于積碩科技2014年公司業績和2015年公司業績預期形成，2014年度積碩科技全年凈利潤為-434.30萬元，尚處于虧損期，基于雙方對智能物流未來發展前景和積碩科技未來業績的樂觀預期，雙方簽訂了《股份認購協議》，協議約定開元儀器出資1500萬元認購了積碩科技168萬股股票，出資后積碩科技全部股權估值為14,964.29萬元。此外，協議還約定若2015年度積碩科技（甲方）扣非凈利潤未到達1,000萬元，開元儀器（乙方）有權要求甲方的實際控制人以不低于投資價格的價格回購乙方的股權。2015年度積碩科技實現凈利潤625.72萬元，未達到1,000萬元，觸發了股份回購約定，經雙方友好協商決定，開元儀器按照原作價扣除2015年分紅所得作價，將其持有的積碩科技的所有股份轉讓給劉永忠、蘆躍江和陳向東。本次交易作價是基于中聯評估出具的《評估報告》給出的評估值，評估基準日為2016年9月30日，與前兩次交易相比，本次估值時較晚，積碩科技在2016年業務發展順利，客戶訂單不斷增加，尤其是在醫療行業取得較大突破，在醫療行業新增了不少優質客戶和大額訂單，公司價值得到較大提升。3、本次交易與2014年資產評估差異情況及說明積碩科技因整體改制為股份有限公司而進行資產評估，銀信資產評估有限公司出具《廈門積碩科技有限公司股份改制凈資產公允價值評估報告》（銀信評報字[2014]滬第0614號），評估結論如下：在評估基準日2014年6月30日，廈門積碩科技有限公司經審計后的總資產價值4,037.83萬元，總負債1,691.31萬元，凈資產2,346.52萬元。采用資產基礎法評估后的總資產價值5,106.93萬元，總負債1,692.31萬元，凈資產為3,414.62萬元，凈資產增值1,068.10萬元，增值率45.52%。本次交易與2014年股份改制時的資產評估值差異的主要原因如下：（1）評估目的不同積碩科技整體變更股份有限公司時的評估目的主要是判斷積碩科技實際資產價值是否發生減損，避免資產評估值低于整體變更后的注冊資本，而本次交易的估值主要用于雙方確定積碩科技100%股權價值，用以衡量在持續經營的假設下積碩科技未來經濟利益的現值。由于評估目的不同，兩者采用的評估方法有所差異。（2）評估方法不同積碩科技整體變更股份有限公司時所采用的評估方法為資產基礎法。資產基礎法是指以被評估企業評估基準日的資產負債表為基礎，合理評估企業各項資產、負債價值，確定評估對象價值的評估方法。本次交易采用收益法和市場法兩種方法進行評估，最終結果取收益法。收益法是指將被評估企業的預期收益依一定折現率或資本化率折成現值以確定其價值的評估方法。收益法反映了預期原則，即企業或資產的價值取決于其未來盈利能力。（3）評估時點不同積碩科技整體變更股份有限公司時的評估基準日為2014年6月30日，本次交易的評估基準日為2016年9月30日，積碩科技資產規模和盈利能力較改制時已大幅增加，導致本次交易估值與整體變更時存在差異。三、積碩科技的產權控制關系（一）標的公司股權結構截至本報告書簽署日，積碩科技股權結構情況如下：（二）下屬企業情況截至本報告出具日，積碩科技下屬有兩家全資子公司，具體情況如下：1、積碩設備安裝的基本狀況（1）基本情況名稱廈門積碩設備安裝工程有限公司法定代表人羅冬梅注冊地址及主要辦公地址廈門市湖里區臺灣街291號217單元注冊資本60萬元公司類型有限責任公司（法人獨資）成立日期2007年7月31日營業期限至2027年7月30日注冊號碼350206200006387組織機構代碼66471373-2經營范圍管道和設備安裝；電氣安裝；其他未列明建筑安裝業；其他工程準備活動（不含爆破）（2）歷史沿革2007年7月2日，積碩科技作出股東決定，決定獨資設立廈門積碩設備安裝工程有限公司。2007年7月4日，廈門中會建會計師事務所有限公司出具了《驗資報告》（中會建驗[2007]第040號），驗證截至2007年7月2日，公司（籌）收到積碩科技繳納的注冊資本合計人民幣60萬元，全部以貨幣出資。2007年7月31日，廈門市湖里區工商行政管理局核發了注冊號為350206200006387的《企業法人營業執照》。廈門積碩設備安裝工程股權結構如下表所列示：序號股東姓名認繳出資（萬元）實繳出資（萬元）持股比例（%）1積碩科技60.0060.00100.00合計60.0060.00100.00（3）主營業務積碩設備安裝報告期內未實際開展生產經營活動。（4）主要財務數據積碩設備安裝的主要財務指標情況如下：單位：萬元資產負債表項目2016年12月31日總資產43.46負債合計-所有者權益合計43.46利潤表項目2016年度營業收入-營業利潤-1.03利潤總額-0.88凈利潤-0.882、積碩和潤名稱北京積碩和潤科技有限公司法定代表人劉永忠注冊地址及主要辦公地址北京市朝陽區天朗園C座3層03商業(豐收孵化器78號)注冊資本100萬元公司類型有限責任公司（法人獨資）成立日期2012年11月23日營業期限至2032年11月22日統一社會信用代碼9111010505929586XA經營范圍專業承包；銷售III、II類醫療器械（醫療器械經營許可證有效期至2019年1月21日）；技術推廣服務；軟件設計；計算機系統服務；產品設計；銷售計算機、軟件及輔助設備、機械設備、電子產品、Ⅰ類醫療器械、金屬材料、五金交電。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動。）（2）歷史沿革2012年11月16日，北京潤鵬冀能會計師事務所有限責任公司出具了《驗資報告》（京潤（驗）字[2012]-220665），確認截至2012年11月16日止，公司（籌）已收到股東繳納的注冊資本（實收資本）合計人民幣100萬元，股東以貨幣出資100萬元。2012年11月23日，北京市工商行政管理局朝陽分局核發了的注冊號為110105015402451的《企業法人營業執照》。北京積碩和潤科技有限公司股權結構如下表所列示：序號股東姓名認繳出資（萬元）實繳出資（萬元）持股比例（%）1積碩科技100.00100.00100.00合計100.00100.00100.00（3）主營業務積碩和潤設立目的是開拓醫療設備領域市場，目前尚處市場開拓期，報告期內無銷售收入。（4）主要財務數據積碩和潤的主要財務指標情況如下：單位：萬元資產負債表項目2016年12月31日總資產0.44負債合計193.47所有者權益合計-193.03利潤表項目2016年度營業收入-營業利潤-33.87利潤總額-33.87凈利潤-33.87（三）公司章程中可能對本次交易產生影響的主要內容或相關投資協議截至報告書簽署日，積碩科技的公司章程中不存在對本次交易產生影響的內容；亦不存在可能對本次交易生產影響的相關投資協議。（四）管理層和核心技術人員安排劉永忠、蘆躍江和陳向東在《資產認購協議》中承諾自本次交易完成后至少在目標公司任職至2021年12月31日（含當日），如在2021年12月31日前已達到法定退休年齡的，由目標公司對其進行返聘；積碩科技與管理團隊及核心員工均簽訂了正式勞動合同，并在其中約定了競業禁止條款，承諾在任職期間以及其離職之后兩年內負有競業禁止安排。具體任職期限情況如下：姓名職務是否為核心技術人員任職期限劉永忠董事長否董事任期為2014年8月27日至2017年8月26日蘆躍江董事、總經理否無固定期限勞動合同陳向東副董事長否董事任期為2014年8月27日至2017年8月26日駱娜莉董事、董事會秘書否無固定期限勞動合同張幸董事、副總經理是無固定期限勞動合同周富強職工監事、研發經理是無固定期限勞動合同羅冬梅職工監事否無固定期限勞動合同許曉毅副總經理是無固定期限勞動合同羅世增副總經理否無固定期限勞動合同四、積碩科技的主要資產及負債情況（一）主要資產1、固定資產（1）主要生產研發設備截至2016年12月31日，積碩科技主要生產研發設備情況如下表所示：單位：萬元序號固定資產名稱數量（臺/套）使用情況取得方式原值成新率（%）1網絡分析儀2臺正常使用購入18.8110.752數字熒光示波器1臺正常使用購入4.445.003恒溫恒濕度試驗機1臺正常使用購入3.255.004高頻信號發生器1臺正常使用購入1.5215.525電路板測試工裝2套正常使用購入0.315.006煤樣瓶模具4套正常使用購入4.6463.077煤樣瓶內杯1套正常使用購入1.3284.168煤瓶瓶內膽模具1套正常使用購入1.7168.329煤樣瓶蓋模具1套正常使用購入1.3760.4010煤樣瓶小瓶模具1套正常使用購入0.8257.7611瓶蓋模具1套正常使用購入1.0378.8812保溫箱模具等3套正常使用購入1.8234.4613硅橡膠波紋管模具1套正常使用購入1.285.0014對射支架模具1套正常使用購入1.2049.8415筆記本電腦26臺正常使用購入14.6787.6316臺式電腦16臺正常使用購入3.7065.1117電腦主機5臺正常使用購入1.2386.1518路由器1臺正常使用購入0.205.0019服務器3臺正常使用購入7.1398.32（2）自有房產截至本報告簽署日，積碩科技已取得編號為廈國土房證第01195443號的土地房屋權證。國有土地使用權證號土地座落位置用途終止日期取得方式面積（平方米）他項權利廈國土房證第01195443號思明區望海路19號704室辦公、研發2056年3月9日購買1,251.47抵押、轉讓受限1）房屋出租及轉讓受限的情況積碩科技（乙方）與廈門市土地開發總局（甲方）簽訂的《廈門軟件園二期研發樓買賣合同》約定：廈門市信息產業局作為軟件行業的行政主管部門，負責企業入園資格進行審核。乙方將房產轉讓或者轉租給其他企業的，受讓方或承租方必須是經過廈門市信息產業局或廈門市信息產業局授權的單位核準入園的企業，同時按《廈門軟件園二期研發樓銷售管理辦法》辦理申請、審批手續，如未獲得批準，乙方不得轉讓、贈與或出租該房屋。甲方同意乙方轉讓并明確不收購的，乙方應相應補足地價差價，地價差價按規定計算。2）房屋抵押的情況2016年8月23日，積碩科技與興業銀行廈門分行簽訂《基本額度授信合同》（編號：興銀廈業五額字20167500號），合同約定積碩科技可以向興業銀行廈門分行申請1,000萬元最高授信額度用于補充公司短期流動資金，合同授信有效期為2016年8月23日至2019年8月18日。廈門市擔保公司（甲方）與積碩科技（乙方）簽訂《擔保協議書》（編號：廈投保協字第2016081號），約定甲方同意為乙方就上述《基本額度授信合同》項下的債務提供擔保，擔保期限為2016年8月23日至2019年8月18日。同時積碩科技已將所擁有的土地、房屋（編號：廈國土房證第01195443號）反擔保抵押予廈門市擔保有限公司。（3）租賃房產截至本報告出具日，積碩科技尚在履行的房屋租賃情況如下：序號出租人地址租金面積（㎡）用途租賃期限1廈門德翔機械工業集團有限公司廈門市同安區西柯鎮美山路8號46,720元/月1層1,260、2層2,300生產部廠房2016年3月至2019年3月2廈門信息集團有限公司廈門市軟件園望海路71號公寓樓201－204單元4,540元/月228.14員工宿舍2016年7月至2017年6月3廈門地豐置業有限公司廈門市地豐公寓軟件園望海路11號公寓1101單元12,940元/年-員工宿舍2016年7月至2017年6月4陳躍華南京市江寧區書香名門7幢404室26,400元/年92.30南京辦事處2016年5月至2018年5月5白江山廈門市思明區東浦路213號501室1,800元／季30.00辦公2016年11月至2017年11月經獨立財務顧問核查，上述第2、3、5項承租房產無法提供產權證書、亦未能提供其他房屋權屬證明文件，且上述房屋租賃未辦理房屋租賃登記備案。根據積碩科技的說明，上述租賃房產為員工宿舍及辦公室，面積較小，不涉及生產制造用房，且該等租賃合同若被認定為無效，公司可及時找到替代性房產，對公司的生產經營不會造成實質影響。根據我國現行《商品房屋租賃管理辦法》，積碩科技與出租人未辦理租賃合同備案存在手續上的瑕疵，但上述手續上的瑕疵不會導致該等租賃合同無效；同時，根據積碩科技的說明，積碩科技自承租該等房產以來，未因上述手續上的瑕疵而受到相關主管部門的處罰。綜上，獨立財務顧問認為，積碩科技租賃的部分房屋存在出租人未能提供房屋產權證書及租賃合同未辦理備案手續的瑕疵，但鑒于該等情形并未對積碩科技使用該等租賃房屋造成實質影響，且積碩科技較易找到替代性房產，該等情形不會對積碩科技的持續生產經營造成重大不利影響，也不會構成本次重組的實質障礙。2、無形資產（1）商標專用權截至本報告書簽署日，積碩科技擁有的商標專利權情況如下：序號商標樣式注冊證號類別核定使用商品有效期至商標權人111202899第39類物流運輸；空中運輸；貨物貯存；貯藏；倉庫出租；倉庫貯存；包裹投遞；管道運輸2023.12.06積碩科技211202852第12類遙控運載工具(非玩具);陸、空、水或鐵路用機動運載工具;遙控運載工具(非玩具);陸、空、水或鐵路用機動運載工具;陸、空、水或鐵路用機動運載工具;遙控運載工具(非玩具);吊椅纜車;架空運輸設備;遙控運載工具(非玩具);彈射座椅(飛機的);航空裝置、機器和設備；空中運載工具；陸、空、水或鐵路用機動運載工具；遙控運載工具(非玩具)；陸、空、水或鐵路用機動運載工具；氣泵(運載工具附件)；運載工具用履帶(滾動帶)2023.12.06積碩科技311296599第6類金屬現金盒;保險柜;現金保險柜;現金保險箱;金屬信箱;金屬箱;金屬桶架;存儲和運輸用金屬容器;2024.05.27積碩科技411202818第7類升降機傳動帶;輸送機;搬運用氣墊裝置;鍋爐管道(機器部件);稀有氣體提取設備;輸送機傳輸帶;2025.12.13積碩科技511202882第37類管道鋪設和維護;電器設備的安裝和修理;運載工具(車輛)故障救援修理服務;運載工具(車輛)防銹處理服務;保險柜的保養和修理;保險庫的保養和修理;防盜報警系統的安裝與修理;2023.12.06積碩科技（2）專利權截至本報告書簽署日，積碩科技擁有的專利權情況如下：序號專利名稱專利類型專利號申請日保護年限取得方式權利限制1氣動管道轉向器實用新型ZL201320231227.82013年5月2日10原始取得無2自動發卡機旋轉回收卡箱實用新型ZL201220687053.12012年12月13日10原始取得無3自動發卡機搓卡裝置實用新型ZL201220687157.22012年12月13日10原始取得無4自動發卡機旋轉儲卡箱實用新型ZL201220687114.42012年12月13日10原始取得無5一種票據-現金繳存機實用新型ZL200920138731.72009年6月10日10原始取得無6氣動傳輸上行收發工作站裝置實用新型ZL201220214430.X2012年5月14日10原始取得無7風向轉向閥實用新型ZL201220039650.32012年2月8日10原始取得無8氣動傳輸下行收發工作站裝置實用新型ZL201220214500.12012年5月14日10原始取得無9電動滑動閥結構實用新型ZL201220039683.82012年2月8日10原始取得無10氣動傳輸管道減速裝置實用新型ZL201120519079.02011年12月13日10原始取得無11物流管道紅外檢測裝置實用新型ZL201120279858.82011年8月3日10原始取得無12氣動物流管道伸縮節實用新型ZL201320454730.X2013年7月29日10原始取得無13氣動物流管道清洗裝置實用新型ZL201320454709.X2013年7月29日10原始取得無14氣動傳輸下行收發工作站裝置及收發方法發明專利ZL201210147668.X2012年5月14日20原始取得無15氣動物流樣品傳輸瓶實用新型ZL201420625941.X2014年10月28日10原始取得無16一種樣品存儲查取裝置實用新型ZL201420669428.02014年11月11日10原始取得無17智能存取樣系統實用新型ZL201520117538.02015年2月27日10原始取得無18氣動傳輸樣品連續取出裝置實用新型ZL201520163484.12015年3月23日10原始取得無19氣動傳輸樣品連續存入裝置實用新型ZL201520163424.X2015年3月23日10原始取得無20氣動物流傳輸瓶實用新型ZL201520461729.92015年7月1日10原始取得無21卡機出卡方法及裝置發明專利ZL201210538389.62012年12月13日20原始取得無22自適應高低瓶的自動壓/旋蓋機實用新型ZL201620049562.X2016年1月19日10原始取得無23一種樣品存儲查取方法及裝置發明專利ZL201410630774.22014年11月11日20原始取得無24一種氣動傳輸系統雙向收發工作站實用新型ZL201521046998.52015年12月16日10原始取得無25可自動拆裝蓋的傳輸瓶實用新型ZL201620835609.52016年8月4日10原始取得無26氣動物流管道撓性伸縮節實用新型ZL201620836029.82016年8月4日10原始取得無27氣動物流收樣工作站實用新型ZL201620907972.32016年8月19日10原始取得無28氣動物流發樣工作站實用新型ZL201620908866.72016年8月19日10原始取得無注：上述專利中，積碩科技有4項專利未如期繳納年費，處于于待繳納滯納金的狀態，分別是自動發卡機旋轉回收卡箱（專利號ZL201220687053.1）、自動發卡機搓卡裝置（專利號ZL201220687157.2）、自動發卡機旋轉儲卡箱（專利號ZL201220687114.4）和一種樣品存儲查取裝置（專利號ZL201420669428.0）。積碩科技目前已未實際使用該等專利，未來擬放棄該等專利的使用權，該4項專利將追溯至已繳納年費期間屆滿時專利權終止。（3）計算機軟件著作權截至本報告書簽署日，積碩科技擁有的計算機軟件著作權如下：序號登記號名稱首次發表日期取得方式12006SR06618高速公路收費站自助終端系統V2.52005.11.26原始取得22006SR05405夜間金庫管理系統V2.52005.12.16原始取得32008SR11964氣動管道傳輸管理系統[簡稱：ATS]V2.02007.12.15原始取得42009SR07975收發卡機控制系統V1.0[簡稱：CMCS]2008.09.10原始取得52009SR056455積碩夜間金庫滾筒控制軟件V3.0[簡稱：DRUMCTRL]2009.03.15原始取得62011SR062565積碩雙倉滾筒控制軟件[簡稱：JSD-02A]V1.22010.09.23原始取得72011SR063250積碩氣動管道傳輸系統DCU控制軟件[簡稱：JSQD-DCU]V1.02011.01.10原始取得82011SR061409積碩氣動管道傳輸系統CAN通訊控制軟件[簡稱：JSQD-CAN232]V1.02011.01.10原始取得92011SR061406積碩氣動管道傳輸系統SCU控制軟件[簡稱：JSQD-SCU]V1.02011.01.10原始取得102013SR097083ATS系統控制軟件[簡稱：JSQDIIATSCCU]V3.02012.09.30原始取得112014SR045337積碩一體式收發工作站控制軟件[簡稱：JSQD-SCU3V4.0]V4.02013.03.20原始取得122015SR068730智能快遞柜控制系統軟件[簡稱：YB-SLOCK]V1.02014.01.10原始取得132015SR093944夜間金庫滾筒控制軟件[簡稱：DRUMCTRL]V3.52014.10.30原始取得142015SR088170JSQD-GCU智能存查樣柜控制軟件[簡稱：GCU]V1.02015.02.10原始取得152015SR081836智能氣動存取樣系統軟件[簡稱：CTS6000]V1.02015.02.10原始取得162016SR006463局域智能物流管理系統軟件[簡稱：MTS2700]V1.02015.09.10原始取得（4）軟件產品登記證書截至本報告書簽署日，積碩科技擁有的計算機軟件產品登記證書如下：序號證書編號名稱發證日期有效期1廈DGY-2009-0114積碩收發卡機控制系統[簡稱：CMCS]V1.02013.12.17五年2廈DGY-2013-0439積碩ATS系統控制軟件[簡稱：JSQDIIATSCCU]V3.02013.12.17五年（二）主要負債情況截至2016年12月31日，積碩科技負債情況如下表所示：項目金額（萬元）占比（%）短期借款800.0031.91應付賬款842.8933.62預收款項53.672.14應付職工薪酬250.6210.00應交稅費534.3921.32其他應付款19.420.77流動負債合計2501.0099.76遞延收益6.000.24非流動負債合計6.000.24負債合計2507.00100.00（三）資金占用情況截至本報告書簽署日，積碩科技不存在關聯方資金占用的情形。（四）對外擔保情況截至本報告書簽署日，積碩科技不存在任何形式的對外擔保、保證或委托貸款，亦不存在為股東及關聯方提供擔保的情形。（五）重大未決訴訟及仲裁情況1、相關仲裁的進展和結果，對本次交易和標的資產持續運營的影響根據大同仲裁委員會于2016年2月4日作出的[2016]同仲裁字第009號《受理案件通知書》，積碩科技就大同市第五人民醫院拖欠貨款一事于2016年2月向大同仲裁委員會提起仲裁，在該仲裁案件審理過程中，經積碩科技與大同市第五人民醫院自行協商，大同市第五人民醫院分別于2016年6月向積碩科技支付了60萬元的合同欠款，于2016年7月向積碩科技支付了20萬元的合同欠款。大同仲裁委員會已于2016年12月23日對積碩科技與大同市第五人民醫院合同糾紛一案作出[2016]同仲裁字第009號仲裁裁決，裁決被申請人即大同市第五人民醫院支付申請人積碩科技合同價款2,024,490.21元；被申請人大同市第五人民醫院應自收到裁決書之日起三十日內支付。根據積碩科技提供的中國農業銀行股份有限公司廈門分行于2017年2月14日出具的《網內收付入賬通知書》，大同市第五人民醫院已于2017年1月24日將拖欠的合同款2,024,490.21元支付給積碩科技。綜上，獨立財務顧問認為：截至本報告出具日，大同市第五人民醫院已支付完畢拖欠的全部貨款，該仲裁事項對積碩科技的持續運營不存在不良影響。2、上述仲裁事項的會計處理及其合理性積碩科技和山西省大同市第五人民醫院因雙方未就貨款支付方式達成一致，于2016年2月向大同仲裁委員會申請仲裁。截止2016年12月9日，積碩科技應收山西省大同市第五人民醫院款項，尚有2,024,490.21元未收回，賬齡是2-3年。積碩科技認為存在部分貨款無法收回的風險，因此依據預計可收回的金額，對大同市第五人民醫院的應收賬款單獨計提了壞賬準備1,012,245.11元，計提比例50%。經核查，獨立財務顧問認為：上述仲裁事項已根據實際情況合理計提了壞賬準備，會計處理符合企業會計準則的規定。3、是否存在其他訴訟、仲裁或爭議，如存在，補充披露相關影響。根據積碩科技出具的書面說明，并通過在中國裁判文書網（HTTP://WENSHU.COURT.GOV.CN/）、中國執行信息公開網（HTTP://SHIXIN.COURT.GOV.CN/）、全國法院被執行人信息查詢（HTTP://ZHIXING.COURT.GOV.CN/SEARCH/）等公開網絡信息的查詢積碩科技不存在尚未了結或可預見的、可能影響其持續經營的重大訴訟、仲裁或爭議。獨立財務顧問認為：截至本報告出具日，經咨詢相關律師，積碩科技不存在尚未了結或可預見的、可能影響其持續經營的重大訴訟、仲裁或行政處罰案件。（六）合法合規情況截至本報告書簽署日，積碩科技不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查的情形，最近三年不存在受到行政處罰或者刑事處罰的情形。五、積碩科技的主營業務發展情況（一）積碩科技主營業務及主要產品和服務1、主營業務積碩科技的主營業務是為客戶提供定制化的局域智能物流傳輸解決方案，并自主進行局域智能物流傳輸系統的設計、開發及應用，以及相關機電設備的研發、生產和銷售。公司先后開發出氣動管道傳輸系統（包括火電智能氣動存取樣系統、高速公路現金票據氣動管道傳輸系統、醫院氣動管道傳輸系統和銀行現金票據氣動管道傳輸系統）、軌道小車傳輸系統、自助繳存系統等主要產品。公司始終遵循客戶至上的服務理念，依據客戶差異化的需求，為客戶量身定制個性化可行性解決方案、項目執行及全壽命周期跟蹤服務。積碩科技的業務認證情況如下：（1）高新技術企業證書積碩科技現持有廈門市科學技術局、廈門市財政局、廈門市國家稅務局、廈門市地方稅務局于2015年10月12日聯合核發的編號為GR201535100326的《高新技術企業證書》，有效期為3年。（2）軟件企業證書積碩科技現持有廈門市軟件行業協會于2016年8月26日核發的編號為廈R-2016-0073的《軟件企業認定證書》，認定積碩科技為軟件企業，有效期為1年。（3）質理管理體系認證證書積碩科技現持有方圓標志認證集團于2014年12月16日核發的《質理管理體系認證證書》，確認積碩科技管理體系符合GB/T19001-2008/ISO9001:2008，涵蓋的產品及其過程為“自動化設備（夜間金庫、高速公路自動化收發卡機、氣動管道傳輸系統、智能物流柜）的研發、生產”，有效期三年。2、主要產品公司的產品主要有智能氣動存取樣系統、氣動管道傳輸系統、軌道小車傳輸系統和自助繳存系統等，按照下游行業劃分如下：（1）火電行業的產品產品名稱產品圖片功能特點智能氣動存取樣系統智能氣動存取樣系統是業內首款模塊化、全氣動的智能煤樣存儲及傳輸系統，把原來相互獨立的采制樣設備、存查樣室（柜）、化驗室三個部分通過傳輸管道聯接起來，利用最新物聯網技術，在中央控制系統的控制下，將原來各工作流之間樣品的全人工搬運操作升級為帶RFID芯片的專用樣瓶自動化管道傳輸及自動存取操作，可完成全水分樣、存查樣、化驗樣的全自動、半自動及人工多方式存、取、棄樣操作。（2）高速公路行業的產品產品名稱產品圖片功能特點自助繳存系統自助繳存系統實現全天24小時自助現金繳存，減少中間環節，上級管理部門可遠程對多個營業網點繳存情況進行實時監控、查詢、統計等，安全高效，便于管理，廣泛應用于銀行、繳費站、商場、醫院、加油站等場所。氣動管道現金票據傳輸系統高速公路現金票據傳輸系統把分布在收費亭、財務室、監控室等地點的工作點用傳輸管道連接起來，構成一個封閉的管道網絡。在中央控制中心的控制并監視下，以空氣為動力，將裝有現金、票據的傳輸筒高速直傳財務金庫，解決了高速公路收費亭大量現金滯留帶來的現金安全風險問題，改變了工作人員從收費亭到財務部攜帶大量現金的交接模式，高效安全。（3）醫療行業的產品產品名稱產品圖片功能特點醫院氣動傳輸系統醫院氣動管道傳輸系統通過專用的傳輸管道將分布在醫院不同地點的部室，如門診、藥房、手術室、化驗室、血庫、護士站等緊密連接起來，在中央控制中心的監控下，實現血液、樣本、藥品、文件及其他輕便物品的自動傳輸，有效提升了醫院的物流管理水平和工作效率，降低了醫院的運營成本，使醫務人員能夠專注于主要的醫療護理工作，同時使醫院物流更加有序，真正做到“人物分流”，有效避免了人員流動及接觸所帶來的交叉感染。軌道小車傳輸系統醫院智能軌道小車傳輸系統通過特定的軌道連接設在各臨床科室和各病區的物流傳輸站點，由軌道小車沿著固定的軌道運輸，實現臨床科室之間、病區之間、醫技科室之間、醫院管理部門之間立體、點到點的物品傳輸。智能化的軌道小車可以用來傳送藥品、IV輸液包、血液、檢驗標本、組織切片、化驗報告、X光片等,減少了“人推車”的傳統運送方式，真正做到了“人物分流”，降低了可能的交叉感染，優化了醫院內部物流的管理，提高病患就醫滿意度。（二）主要業務流程流程積碩科技產品工藝流程主要分為合同簽訂、產品開發、方案實施和售后服務等幾個階段。客戶訂單現場勘查技術方案、施工方案定制需求管道施工設備安裝單體調試、測試聯網軟件定制二次開發系統調試、試運行用戶培訓售后服務階段項目驗收客服部門非標定制設備開發非標定制軟件開發標配采購、生產、裝配測試、老化、檢驗方案實施階段故障反饋現場維護電話指導一般問題復雜故障反饋客戶結束產品開發中心有問題沒問題系統升級換代與客戶達成一致非標1、合同簽訂銷售部門和客戶簽訂合同后，售前人員前往現場勘查，并根據客戶的訂制需求、現場的實際情況擬定相應技術和施工方案提交給客戶確認，經過雙方的協商溝通最終達成一致。2、產品研發與制造公司根據客戶訂單組織產品研發和制造，對于公司標準化產品訂單，采購部門直接按照訂單要求進入采購和生產環節；對于非標準化產品，則由產品研發中心根據客戶的需求進行相應的設備及軟件開發，階段性測試后由研發部門協同生產采購部門進行生產采購安排。3、方案實施工程部在客戶指定產品安裝現場實施與客戶確認的技術和施工方案，若涉及聯網軟件定制的，則產品研發中心人員在現場進行軟件的二次定制開發。設備及軟件安裝完畢后，產品研發中心人員對系統進行調試和試運行，無誤后交與客戶進行驗收，同時公司技術人員將對客戶方相關系統使用人員進行操作手冊和常見故障培訓。4、售后服務項目驗收后，進入售后服務階段。公司開通了客戶服務熱線，能夠及時對客戶反饋的故障信息進行處理：對于較為常見的一般故障，通常經電話指導客戶方的技術人員進行維護；對于較為復雜的故障，客戶部門則會安排售后服務人員到現場進行維護。同時客服部門定期將對客戶進行回訪，收集系統使用情況信息，將頻發故障反饋至產品研發中心，產品研發中心將根據輕重緩急的順序找出故障解決方案，對系統進行更新換代。（三）主要經營模式1、采購模式公司采購的主要產品是為滿足客戶整體項目管理解決方案的、非公司生產的原材料和配件。公司是以訂單導向為主的采購模式。客戶下達訂單后，研發部門協同生產部門，確定請購單，提交采購部門。采購部門根據項目的進展程度，開展采購工作。此外，公司會根據往年的銷售狀況，采購部分原材料作為原料儲備。2、生產模式公司生產部門采取以銷定產的生產模式，根據銷售部門提供的供貨計劃，完成生產計劃的編制，并配合采購部門進行原材料的采購。在生產加工階段，生產部門依據客戶的具體需求，進行合同產品的生產制造，并對產品的質量進行全方位的監控。質管部門協同生產部門對原材料進行進料檢測，半成品進行過程檢測，產成品進行入庫檢測，以及庫存商品的出庫檢測。對不符合產品質量要求的產品進行返修或者報廢處理，對符合質量要求的產品，包裝入庫或者直接將檢驗合格的產品發運給客戶，并根據客戶需要為其提供現場安裝和調試服務，從而完成公司產品的生產流程。3、銷售模式銷售部根據客戶需求，參與投標，與客戶商談商務條款，簽訂銷售合同后，下達合同任務書；生產部、采購部和研發部根據合同任務書要求組織生產、軟件開發，供應產品或提供技術服務；產品驗收合格后出廠，工程部配合銷售部門組織產品運輸、安裝，并與客戶核實供貨情況、工程進度，銷售部跟蹤客戶驗收情況、使用情況。4、盈利模式公司為高速公路、火電、醫院等領域用戶提供專業和成熟的局域智能物流解決方案。公司產品主要包括氣動管道傳輸系統（包括高速公路現金票據氣動管道傳輸系統、醫院氣動管道傳輸系統）、現金自助繳存系統以及智能氣動存取樣系統等，上述產品具備較高的技術含量，產品附加值相對較高。公司的收入來源主要通過向客戶提供局域智能物流解決方案及相關專用智能化設備，并為客戶提供產品升級改造、系統重建、產品維保等增值服務，從中獲取收入并實現利潤。（四）主要產品的產銷情況1、報告期內主要產品的產銷情況（1）主要產品產量、銷量報告期內，積碩科技主要產品的產量、銷量等情況如下表所示：單位：臺/套類型行業產品2016年度2015年度2014年度產量銷量產量銷量產量銷量局域智能物流系統高速公路自助繳存系統330375306348197123氣動管道現金票據傳輸系統181810101414火電智能氣動存取樣系統1717151511醫療醫院氣動傳輸系統442211軌道小車傳輸系統22其他81233--智能柜快遞柜--8509051,2431,171（2）主要產品銷售收入報告期內，積碩科技主要銷售的產品包括氣動管道傳輸系統、現金自助繳存系統和智能快遞柜，各產品銷售情況如下表所示：單位：萬元類型行業產品2016年度2015年度2014年度金額比例（%）金額比例（%）金額比例（%）局域智能物流系統高速公路自助繳存系統1,061.5721.221,040.5926.69436.1818.79氣動管道現金票據傳輸系統514.2410.28608.2115.60914.9439.42火電智能氣動存取樣系統1,321.7426.421,377.5735.3385.473.68醫療醫院氣動傳輸系統1,729.2634.56317.518.1495.374.11軌道小車傳輸系統196.583.93----其他180.033.688.802.2720.430.88智能快遞柜--466.0211.95768.3833.11合計5,003.42100.003,898.71100.002,320.77100.002、最近三年主要客戶情況及銷售模式（1）報告期每期前五大客戶情況單位：萬元序號客戶名稱銷售收入占營業收入比例（%）所屬下游行業類型2016年度1廈門國貿控股建設開發有限公司1,471.4127.01醫療最終用戶2南京國電環保科技有限公司291.565.35火電設備集成商3呼和浩特市勒其機電設備有限公司239.324.39火電設備集成商4蒼南縣人民醫院237.594.36醫療最終用戶5長沙開元儀器股份有限公司224.884.13火電設備集成商合計2,464.7645.24--2015年度1長沙開元儀器股份有限公司905.7421.63火電設備集成商2廈門奕寶互聯科技有限公司466.0211.13物流最終用戶3遠光智和卓源（北京）科技有限公司235.045.61火電設備集成商4國電物資集團有限公司南方物資配送中心186.404.45火電設備集成商5漳浦縣醫院179.814.29醫療最終用戶合計1,973.0147.11--2014年度1廈門奕寶互聯科技有限公司768.3830.07物流最終用戶2南京三寶科技股份有限公司266.0110.41高速公路設備集成商3江蘇東南智能系統科技有限公司155.136.07高速公路設備集成商4河北唐津高速公路有限公司131.315.14高速公路最終用戶5紫光捷通科技股份有限公司101.073.95高速公路設備集成商合計1,421.9055.64--報告期內，積碩科技不存在向單一客戶的銷售比例超過當期銷售總額50%或嚴重依賴于少數客戶的情形。報告期內，除長沙開元儀器股份有限公司、廈門奕寶互聯科技有限公司系積碩科技關聯方外，其他前五名客戶與積碩科技均不存在關聯關系，積碩科技董事、監事、高級管理人員和核心技術人員及持股5%以上的股東均不在除廈門奕寶互聯科技有限公司外的其他前五名客戶中任職或擁有權益。（2）針對主要客戶的銷售模式積碩科技的銷售模式主要為直銷模式，其中包括直接銷售給最終使用用戶和銷售給設備集成商兩種情況。造成上述情況的原因主要是由于最終用戶在采購招標時部分會采用對物流傳輸系統專項招標的模式，該模式下積碩科技會直接參與投標，其客戶就是產品的最終用戶。部分會采用整體工程招標模式，如高速公路行業的機電工程項目招標，項目中一般包括監控系統、收費系統、通信系統和傳輸系統；火電行業的燃料智能化系統招標，項目中一般包括自動采樣系統、自動制樣系統、燃料智能化管控軟件、傳輸系統等，該模式下積碩科技會參與設備集成商的方案設計并與其簽訂銷售合同，其客戶為設備集成商，如從事高速公路機電工程總承包的江西方興科技有限公司、從事燃料智能化業務的長沙開元儀器股份有限公司。報告期內，積碩科技前五大客戶中不屬于高速公路、火電和醫療行業的僅有廈門奕寶互聯科技有限公司一家。積碩科技對廈門奕寶互聯科技有限公司的銷售模式為直銷模式。廈門奕寶互聯科技有限公司是積碩科技的關聯方，主營業務是智能快遞柜的運營，屬于物流行業，2014年、2015年其向積碩科技購買的智能快遞柜用于24小時快遞自助終端服務平臺的建設，2016年起積碩科技已不再從事智能快遞柜生產銷售相關業務。3、主要產品平均銷售價格變動情況類型行業產品2016年度2015年度2014年度單價（萬元）單價（萬元）單價（萬元）局域智能物流系統高速公路自助繳存系統2.832.993.55氣動管道現金票據傳輸系統28.5760.8265.35火電智能氣動存取樣系統77.7591.8485.47醫療醫院氣動傳輸系統432.32158.7695.37軌道小車傳輸系統98.29--其他15.0029.60-智能柜快遞柜-0.510.66積碩科技高速公路自助繳存系統2014年、2015年、2016年平均價格分別為3.55萬元/臺、2.99萬元/臺、2.83萬元/臺，產品價格呈現出一定的下降趨勢，主要是由于隨著市場的逐步成熟，競爭有所加劇；智能快遞柜2014年、2015年平均價格分別為0.66萬元/臺、0.51萬元/臺，自2016年起公司不再生產銷售該產品；氣動管道現金票據傳輸系統、智能氣動存取樣系統、醫療氣動傳輸系統及軌道小車傳輸系統報告期內平均單價波動較為明顯，主要是由于上述產品系為客戶提供的個性化解決方案和產品模塊，系根據客戶的行業，系統配置規模，管道傳輸需求的速度、長度，場地的實地情況進行的個性化配置，不同的產品配置的價格存在較大差異。報告期內，積碩科技局域智能物流系統各產品系統單價及毛利率如下表所示：單位：萬元行業產品2016年度2015年度2014年度單價毛利率單價毛利率單價毛利率高速公路自助繳存系統2.8353.35%2.9954.16%3.5559.14%氣動管道現金票據傳輸系統28.5759.59%60.8255.52%65.3563.04%火電智能氣動存取樣系統77.7556.99%91.8458.14%85.4761.37%醫療醫院氣動傳輸系統432.3242.85%158.7642.46%95.3726.82%軌道小車傳輸系統98.2919.39%----積碩科技局域智能物流系統的價格及毛利率存在一定波動，主要原因系其局域智能物流系統是定制化非標準產品，需要根據客戶不同的要求提供不同的解決方案，因此其產品也由于產品組合、配置及其方案設計、實施難度的區別而產生價格及毛利率的波動。銷售單價下滑的原因及業務模式的轉變：1、產品的生命周期從上表可以看出，積碩科技高速公路自助繳存系統2014年、2015年、2016年平均價格分別為3.55萬元/臺、2.99萬元/臺、2.83萬元/臺，毛利率分別為59.14%、54.16%、53.35%，該類型產品價格呈現出一定的下降趨勢，但價格的下降速度已大幅降低，主要是由于自助繳存系統應用市場的逐步成熟，競爭有所加劇，價格呈下降的趨勢。積碩科技在該領域經過多年的深耕，在占有較大的市場份額的同時高速公路收費站的自助繳存系統應用率已達到較高的水平，新市場的開發及老市場的更新換代，積碩科技能夠維持一定價格的情況下保持自助繳存系統的持續盈利能力。2、業務模式的轉變由于高速公路自助繳存系統的應用率已達到較高的水平，積碩科技在該領域也已處于主導地位，在業務模式上積碩科技開始由小客戶小訂單向大客戶大訂單模式轉變，大客戶的議價能力的增強，雖降低了產品的單價及毛利率，但也降低了積碩科技的銷售費用及相應的管理費用。3、非標產品的定制化設計氣動管道現金票據傳輸系統、智能氣動存取樣系統、醫療氣動傳輸系統及軌道小車傳輸系統報告期內平均單價波動較為明顯，主要是由于上述產品系為客戶提供的定制化解決方案和產品模塊，根據客戶的行業、系統配置規模、管道傳輸需求的速度、長度、場地的實地情況進行的定制化設計的非標產品，不同的產品配置的價格存在較大差異。同時，從上表可以看出，毛利率的波動與銷售單價的波動未呈現同比變動，在較低價格時仍可維持較高的毛利率，因此銷售單價的波動不會對積碩科技的持續盈利能力產生重大不確定性。4、多行業發展機會及市場形勢積碩科技在高速公路的氣動管道傳輸系統和自助繳存系統中的應用經過多年的積累，已形成研發、生產、安裝、售后服務一整套成熟的運作體系，在產品性能和售后服務也更加貼合行業應用需求，在本行業具有一定的領先優勢。在燃料智能化管理系統中綜合運用自動化和信息技術，在入廠煤管理、入爐煤管理、數字化煤場等環節達到管理規范化、工作標準化、信息集成化、設備自動化、過程可視化的要求，解決燃料管理中存在的問題。在醫療行業，局域物流傳輸系統因為可以大大提高效率，節約人力而受到廣泛歡迎，其中氣動管道傳輸系統幾乎成為全國性大醫院的標配設備，是衡量醫院建設現代化的一個標志，醫院市場空間巨大。綜上，獨立財務顧問認為，積碩科技銷售單價的下滑及業務模式的轉變不會導致積碩科技局域智能物流系統的持續盈利能力產生重大不確定性。（五）采購情況1、原材料和能源及其供應情況積碩科技主要原材料包括鈑金、機加、五金、電線電纜、電腦、鋼材、電氣設備、電子元器件、PVC管道、傳輸瓶及部分傳輸設備等材料，此類原材料市場供應充足，價格由市場供需情況決定，競爭充分。報告期內，積碩科技主營業務成本的具體情況如下:單位：萬元項目2016年度2015年度2014年度金額占比（%）金額占比（%）金額占比（%）直接材料1,899.4276.451,317.7565.69989.3366.81直接人工92.033.7092.964.6364.064.33制造費用186.917.52100.665.02183.4112.39施工費用306.0412.32494.6724.66244.0716.48合計2,484.40100.002,006.04100.001,480.88100.002014年、2015年和2016年標的公司直接材料占生產成本的比重分別為66.81%、65.69%和76.45%，為公司生產成本的主要組成部分。積碩科技所需能源主要為電，以上能源均供應充足，可滿足積碩科技的持續發展需求。2、最近三年主要供應商情況單位：萬元序號供應商名稱采購金額（不含稅價）占總采購金額比例（%）2016年度1銀翼智迅醫療科技（北京）股份公司830.0747.722廈門市文忠不銹鋼制品有限公司196.0811.273廈門瑞祺工貿有限公司113.136.504無錫龍致鋼業有限公司54.223.125廈門百盛捷自動化設備有限公司53.653.08合計1,247.1571.692015年度1瑞仕格（上海）商貿有限公司237.6116.842廈門市文忠不銹鋼制品有限公司226.6316.083廈門瑞祺工貿有限公司136.889.714無錫龍致鋼業有限公司100.987.165天長市海納電氣有限公司85.556.07合計787.6455.872014年度1廣州慧加電子科技有限公司312.8324.672廈門市文忠不銹鋼制品有限公司158.6712.513廈門瑞祺工貿有限公司131.2010.354廣州百通電訊器材有限公司72.145.695深圳市賽維光電實業有限公司58.864.64合計733.7057.86報告期內，積碩科技不存在向單一供應商的采購比例超過當期總采購金額50%或嚴重依賴于少數供應商的情形。報告期內，前五名供應商與積碩科技不存在關聯關系，積碩科技董事、監事、高級管理人員和核心技術人員及持股5%以上的股東均不在上述供應商中任職或擁有權益。（六）質量控制情況積碩科技現持有方圓標志認證集團于2014年12月16日核發的《質理管理體系認證證書》，確認積碩科技管理體系符合GB/T19001-2008/ISO9001:2008，涵蓋的產品及其過程為“自動化設備（夜間金庫、高速公路自動化收發卡機、氣動管道傳輸系統、智能物流柜）的研發、生產”，有效期三年。積碩科技根據ISO9001質量管理體系的要求，結合自身的實際情況制定了《質量手冊》，該手冊對積碩科技的質量方針、質量目標、管理職責權限及質量管理體系各個環節提出了具體要求，并制定了相應的控制程序、管理制度及作業指導書等文件，對項目進行過程實行了充分、有效的質量控制。（七）主要技術情況積碩科技的技術來源主要通過內部自主研發，積碩科技內設產品研發中心，負責自有軟硬件產品的設計研發、測試以及產品化全過程管理，積碩科技注重對新產品的調研、論證開發、設計、成果鑒定、組織開發、產品改進及相關技術成果的管理，促進產品的升級與公司基礎技術水平的提升，形成產品競爭優勢與技術競爭優勢。公司多年來針對局域智能物流的相關技術進行深入研究和應用技術的開發，基于物聯網技術，逐步解決了在有限區域內，物品的智能存儲、智能揀選和智能傳送，打造了獨立完整的核心專利和研發技術平臺，擁有2項發明專利，20項實用新型專利，16項軟件著作權。公司主要產品技術及所處發展階段如下：序號核心成果成果和資質應用領域發展階段1自助繳存系統2項專利，4項軟件著作權大量現金票據安全保存需求的商業中心、醫院、銀行、加油站、高速公路收費站等場合。規模量產2高速公路現金票據管道傳輸系統11項專利（1項發明），6項軟件著作權小件物品或現金流量較大的工礦企業、辦公場所、商業中心、醫院、銀行、加油站、高速公路收費站等場合。規模量產3樣品送檢傳輸系統6項專利，2項軟件著作權需將流水線上樣品實時采樣、快速送檢，并以此調整生產工藝的場合，如鋼鐵、化工、食品、橡膠、養殖、醫院、危險品加工、實驗室、科研機構等。規模量產4智能樣品存取和氣動傳輸系統9項專利，2項軟件著作權有大量樣品需實時采樣送檢、檢驗檢疫，、并需自動存取和備查的企事業單位，如燃煤電廠、鋼鐵、化工等。規模量產5小型智能立體倉庫4項專利，2項軟件著作權需批量自動存儲和隨機揀選小件物品的場合，如燃煤電廠、化工、食品、橡膠、醫院、實驗室、科研機構等。規模量產6自動封裝標識系統2項專利需對物料進行自動打包、封蓋、貼標、寫碼和分發的應用場景，如醫院、養殖、食品、化工等。規模量產7管道銀行系統4項專利有大量現金和票據交易的銀行VIP理財和營業部。小批量試產8散料自動轉運系3項專利批量散料需要長距離自動轉已完成中試統運的場合，如燃煤電廠、化工等。1、核心技術人員特點分析（1）許曉毅，1970年生，中國籍，無境外永久居留權，碩士研究生學歷，畢業于廈門大學計算機系獲工學學士學位，1997年12月獲工程師職稱，2002年畢業于廈門大學機電系獲工學碩士學位，是廈門市科技局專家庫注冊專家和廈門市“科技型中小企業技術創新基金”注冊評審專家。1992年7月至2003年12月，就職于廈門大學新技術開發研究所，擔任助理工程師、工程師，歷任微機室主任、所長助理；2004年3月至2008年12月，就職于翰華信息科技(廈門)有限公司，擔任技術研發總監、副總經理；2009年自主創業；2010年至今就職于積碩科技，歷任技術總監、總工程師、副總經理，負責并參與公司技術及研發項目的整體協調工作，有十多年機電裝備、嵌入式應用系統以及集散式控制系統軟件的開發設計經驗。（2）張幸，1964年生，中國籍，無境外永久居留權，本科學歷，高級工程師。1985年7月至1998年2月，就職于國營邯鄲紡織機械廠（研究所），擔任所長、副總工程師；1998年3月至2003年2月，就職于翔鷺集團（翔鷺紡纖、騰龍特種樹脂），擔任課長、高級專員；2003年3月至2010年3月，就職于浙江聯達集團，擔任技術中心主任、基建部經理、副總經理；2010年4月至2011年9月，就職于廈門合興包裝印刷股份有限公司，擔任總監；2011年12月至今就職于積碩科技，任副總經理。多年來一直從事大型機械裝備方面的研究開發工作，主要從事機電設備及制造工藝等相關方面工作。（3）周富強，1985年生，中國籍，無境外永久居留權，碩士研究生學歷，2007年11月至2008年3月，就職于寧波拜特測控技術有限公司，擔任單片機工程師；2008年6月至2009年2月，就職于慈溪實驗高級中學，擔任科學老師；2009年3月至2010年3月，就職于天海歐康科技信息（廈門）有限公司，擔任電子工程師；2010年至今就職于積碩科技，任研發經理。2、報告期內核心技術人員變動情況報告期內積碩科技核心技術人員基本保持穩定。（八）交易標的人員構成情況截至2016年12月31日，積碩科技（含子公司）共有員工94人，具體構成情況如下：1、按專業結構分類類別人數（人）比例（%）研發人員2323.23生產人員2525.25銷售人員3838.38管理人員1313.13合計99100.002、按教育程度分類類別人數（人）比例（%）本科以上4242.42大學專科4040.40專科以下1717.17合計99100.003、按年齡結構分類類別人數（人）比例（%）25歲及以下77.0725～35歲（含35歲）6666.6735～45歲（含45歲）1818.1845歲以上88.08合計99100.00六、最近三年主要財務數據積碩科技最近三年主要財務指標如下：單位：萬元項目2016.12.31/2016年度2015.12.31/2015年度2014.12.31/2014年度資產合計7,510.326,205.653,959.90負債合計2,507.002,059.281,939.25股東權益5,003.324,146.372,020.66營業收入5,448.444,187.872,555.56利潤總額1,306.05677.57-439.71歸屬于股東的凈利潤1,125.11625.72-434.30凈利潤1,125.11625.72-434.30扣除非經常性損益后的歸屬于股東的凈利潤1,027.54435.63-498.55七、重大會計政策和會計估計（一）收入和成本確認原則公司已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購買方；公司既沒有保留與所有權相聯系的繼續管理權，也沒有對已售出的商品實施有效控制；收入的金額能夠可靠地計量；相關的經濟利益很可能流入企業；相關的已發生或將發生的成本能夠可靠地計量時，確認商品銷售收入實現。結合公司產品銷售的實際情況，制定的具體收入確認方法如下：公司主營的局域智能物流系統，智能快遞柜等：相關產品已發出并經客戶驗收，公司收到驗收單據后確認收入的實現。（二）會計政策和會計估計與同行業或同類資產之間的差異及影響經查閱同行業上市公司資料，積碩科技的收入確認原則和計量方法、應收款項壞賬準備計提政策等主要會計政策和會計估計與同行業上市公司不存在重大差異，對積碩科技利潤無重大影響。（三）合并財務報表范圍本期納入合并財務報表范圍的主體共2戶，具體包括：子公司名稱子公司類型級次持股比例（%）表決權比例（%）北京積碩和潤科技有限公司全資子公司一級100100廈門積碩設備安裝工程有限公司全資子公司一級100100報告期內納入合并財務報表范圍的主體未發生變化。（四）財務報表的編制基礎1、財務報表的編制基礎本公司根據實際發生的交易和事項，按照財政部頒布的《企業會計準則——基本準則》和具體企業會計準則、企業會計準則應用指南、企業會計準則解釋及其他相關規定(以下合稱“企業會計準則”)進行確認和計量，在此基礎上，結合中國證券監督管理委員會《公開發行證券的公司信息披露編報規則第15號——財務報告的一般規定》(2014年修訂)的規定，編制財務報表。2、持續經營本公司對報告期末起12個月的持續經營能力進行了評價，未發現對持續經營能力產生重大懷疑的事項或情況。因此，本財務報表系在持續經營假設的基礎上編制。（五）重大會計政策或會計估計與上市公司的差異情況報告期內，積碩科技的會計政策和會計估計與上市公司不存在重大差異。第五章發行股份情況第一節發行股份基本情況本次重組的整體方案是由賽摩電氣向積碩科技全體股東以非公開發行股份及支付現金的方式購買其合計持有的積碩科技100%股份，同時向厲達、賽摩電氣2016年第一期員工持股計劃發行股份募集不超過13,178萬元的配套資金，募集資金總額不超過本次交易總額的100%。賽摩電氣本次發行股份及支付現金購買資產事項不以募集配套資金的成功為前提，賽摩電氣募集資金的成功與否不影響本次發行股份及支付現金購買資產的履行及實施。若本次募集配套資金未被中國證監會核準或募集配套資金發行失敗或募集配套資金金額不足，則賽摩電氣將自行籌集資金支付本次交易的現金對價。本次重組的具體方案如下：一、非公開發行股份及支付現金購買標的資產（一）交易方案賽摩電氣向積碩科技全體股東以非公開發行股份及支付現金方式購買其合計持有的積碩科技100%股份，交易價格為26,300.00萬元，其中發行股份支付比例合計為55%，總計14,465.00萬元，現金支付比例合計為45%，總計11,835.00萬元，具體如下：序號股東姓名/名稱股份認購方式現金支付金額（萬元）發行股份（股）股份支付金額（萬元）1劉永忠1,382,1653,737.373,057.852蘆躍江1,382,0153,736.973,057.523陳向東1,381,9873,736.893,057.464陳晴601,6571,626.881,331.085鄧宓601,6571,626.881,331.08合計5,349,48114,465.0011,835.00（二）發行股份的種類和面值本次為收購標的資產所發行的股份種類為人民幣普通股A股，每股面值為1.00元。（三）發行對象和認購方式為收購標的資產所發行股份的發行對象為積碩科技現有股東，所發行股份由前述發行對象以其所持有的積碩科技的相應股份為對價進行認購。（四）發行股份的定價基準日及發行價格本次非公開發行股份的定價基準日為公司首次審議本次非公開發行股份事宜的第二屆董事會第二十四次會議決議公告日，發行價格以該次董事會會議決議公告日前60個交易日公司股票交易均價的90%，即27.04元/股為確定依據。最終發行價格尚需經中國證監會核準。交易均價的計算公式為：定價基準日前60個交易日上市公司股票交易均價=定價基準日前60個交易日上市公司股票交易總金額/定價基準日前60個交易日上市公司股票交易總量。2016年4月28日，上市公司進行了權益分派：以公司總股本8,000萬股為基數，向全體股東每10股派1.00元現金，同時以資本公積向全體股東每10股轉增20股。在計算上述定價基準日前60個交易日上市公司股票交易總額、定價基準日前60個交易日上市公司股票總量中已經基于上述權益分派事項做相應調整。公司A股股票在定價基準日至發行日期間，如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，將按照中國證監會及深交所的相關規則對上述發行價格作相應調整。（五）標的資產的定價依據及確定價格本次收購的標的資產為積碩科技100%的股份。根據中聯評估出具的《積碩科技資產評估報告》，積碩科技100%股份于評估基準日即2016年9月30日的評估值為26,300.00萬元，賽摩電氣與該標的資產轉讓方以前述評估值為參考依據，協商確定該標的資產的交易價格為26,300.00萬元。（六）發行數量本次重組上市公司向資產轉讓方中每一方發行的股票數量按照以下公式進行計算：發行數量=標的資產的價格×資產轉讓方中每一方持有的標的公司股權/股份比例×上市公司以發行股份方式向每一資產轉讓方購買標的公司股權/股份的比例÷每股發行價格依據上述公式計算的發行數量精確至個位數，如果計算結果存在小數的，應當舍去小數取整數，舍去的小數部分視為每一資產轉讓方對上市公司的捐贈。根據上述計算標準，按照27.04元/股的發行價格計算，上市公司本次合計向資產轉讓方發行的股份數量為5,349,481股，但最終股份發行數量以中國證監會核準的資產轉讓方中每一方發行數量為準。公司A股股票在定價基準日至發行日期間，如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，將按照中國證監會及深交所的相關規則對上述發行價格作相應調整。（七）標的資產自評估基準日至交割日期間損益的歸屬標的資產自評估基準日至交割日期間所產生的盈利，或因其他原因而增加的凈資產的部分由公司享有；標的資產自評估基準日至交割日期間所產生的虧損，或因其他原因而減少的凈資產部分由標的資產的資產轉讓方向各自所持股權/股份的標的公司以現金方式補足。（八）關于本次非公開發行前滾存利潤的安排本次非公開發行前公司的滾存利潤由本次非公開發行后的新老股東共享。（九）本次非公開發行股票的限售期標的公司股東各自認購的股份均自股份上市之日起36個月內不得轉讓。若中國證監會或深圳證券交易所對本次交易中標的公司股東各自所認購的股份之鎖定期有不同要求的，標的公司股東各自將自愿無條件按照中國證監會或深圳證券交易所的要求進行股份鎖定；上述鎖定期結束之后，標的公司股東各自所應遵守的股份鎖定期將按照中國證監會和深圳證券交易所的規定執行。若標的資產盈利預測補償期間最后會計年度的專項審計報告、減值測試報告出具的日期晚于標的公司股東各自所持公司股份上市之日起36個月屆滿之日，則在相關報告出具日之前標的公司股東各自所持公司的限售股份不得轉讓，待相關審計報告以及減值測試報告出具后，視是否需實施股份補償，扣減需進行股份補償的股份后，標的公司股東各自所持剩余股份方可解除股份鎖定。本次交易完成后，因公司送紅股、轉增股本等原因孳生的公司股份，標的公司股東各自亦應遵守前述鎖定要求。（十）超額盈利時的獎勵在業績補償測算期間屆滿后，如果積碩科技對應的業績補償測算期間各年度的累積凈利潤實現額（即扣除非經常性損益后歸屬母公司股東的凈利潤）超過業績補償測算期間各年度的凈利潤承諾數，則賽摩電氣同意對將上述超出部分的50%作為對積碩科技員工的獎勵，但獎勵總額不得超過本次交易價格的20%，即不超過5,260萬元。有權獲得上述獎勵的人員范圍、分配方案和分配時間由積碩科技董事會制定詳細方案，并報上市公司董事會審議通過。上述獎勵應在業績補償測算年度結束且由具有證券期貨業務資格的會計師事務所對積碩科技進行審計出具專項審核報告、并對積碩科技減值測試審核完成后，由積碩科技以現金方式分期或一次性支付完畢；該等獎勵金額直接計入積碩科技當期損益。計算前述累計凈利潤實現額時，作為獎勵計發的金額（即超出累計凈利潤承諾數部分的50%，但不超過交易價格20%的部分）不從凈利潤實現額中扣除，但凈利潤的實際會計處理不受影響。（十一）權屬轉移手續辦理事宜標的公司應在本次重組獲得中國證監會核準后60日內完成標的資產的交割，上市公司應在本次重組獲得中國證監會核準后，且在標的資產交割日起30個交易日內，完成向中國證券登記結算有限責任公司辦理將本次發行的有關股份登記至資產轉讓方名下的手續，資產轉讓方應給予必要的協助和配合，但如因政府部門辦理程序等非上市公司原因導致延遲的，則辦理時間相應順延。（十二）上市地點在限售期限屆滿后，本次非公開發行股票將在深交所上市交易。（十三）本次發行股份購買資產決議的有效期本次非公開發行股票購買資產決議的有效期為本議案提交股東大會審議通過之日起12個月。但如果公司已于該有效期內取得中國證監會對本次重組的核準文件，則該有效期自動延長至本次重組完成日。二、本次非公開發行股份募集配套資金根據《發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金方案》，賽摩電氣擬向厲達、賽摩電氣2016年第一期員工持股計劃發行股份募集不超過13,178萬元的配套資金，融資金額不超過交易總額的100%。具體方案如下：（一）發行股份的種類和面值本次募集配套資金所發行的股份種類為人民幣普通股A股，每股面值為1.00元。（二）發行對象和認購方式本次募集配套資金向厲達、賽摩電氣2016年第一期員工持股計劃定向發行，其中厲達擬認購12,644萬元，賽摩電氣2016年第一期員工持股計劃擬認購534萬元。發行對象均以現金方式認購本次發行的股份。（三）發行價格本次非公開發行股份的定價基準日為公司首次審議本次非公開發行股份事宜的第二屆董事會第二十四次會議決議公告日。公司非公開發行股份募集配套資金的發行定價基準日為該次董事會會議決議公告日，發行價格為定價基準日前一交易日公司股票交易均價的90%，即26.77元/股。最終發行價格的確定尚需經中國證監會核準。公司A股股票在定價基準日至發行日期間，如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，將按照中國證監會及深交所的相關規則對上述發行價格作相應調整。（四）發行數量公司擬向厲達、賽摩電氣2016年第一期員工持股計劃非公開發行股票募集不超過13,178萬元的配套資金。本次募集配套資金發行股份價格為26.77元/股，發行股份的數量不超過4,922,674股，具體情況如下：發行對象認購金額（萬元）發行股數（股）厲達12,6444,723,197賽摩電氣2016年第一期員工持股計劃534199,477合計13,1784,922,674注：計算股數結果不足一股的尾數舍去取整。如本次發行價格因公司有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項做相應調整，發行數量亦將作相應調整。（五）募集資金投向本次募集配套資金總額不超過13,178萬元，配套募集資金扣除發行費用后的余額將作為公司本次交易所需支付現金對價11,835萬元。賽摩電氣本次非公開發行股份及支付現金購買資產事項不以募集配套資金成功實施為前提，最終配套融資成功與否，不影響本次非公開發行股份及支付現金購買資產行為的實施。若本次募集配套資金未被中國證監會核準或募集配套資金發行失敗或募集配套資金金額不足，則賽摩電氣將自行籌集資金支付本次交易的現金對價。（六）關于本次非公開發行前滾存利潤的安排本次非公開發行前公司的滾存利潤由本次非公開發行后的新老股東共享。（七）限售期本次發行股份自股份上市之日起36個月內不得上市交易。上述特定投資者參與認購的股份根據上述規定解除限售期限制后，還應按中國證監會及深交所的有關規定執行。（八）上市地點本次募集配套資金所發行的股票將在深交所上市交易。第二節本次交易對上市公司的影響一、本次交易對上市公司股權結構的影響本次交易前上市公司總股本為296,855,618股，按照本次交易方案，公司本次發行股份購買資產將向資產轉讓方發行股份的數量為5,349,481股，本次配套募集資金融資將向資金認購方發行股份的數量為4,922,674股。本次交易前后，公司的股本結構變化情況如下：股東名稱本次交易前本次交易后持股數量（股）持股比例（%）持股數量（股）持股比例（%）厲達84,520,37228.4789,243,56929.06厲冉34,020,00011.4634,020,00011.08江蘇賽摩科技有限公司24,000,0008.0824,000,0007.81王茜22,680,0007.6422,680,0007.38劉永忠--1,382,1650.45蘆躍江--1,382,0150.45陳向東--1,381,9870.45陳晴--601,6570.20鄧宓--601,6570.20賽摩電氣2016年第一期員工持股計劃--199,4770.06其他股東131,635,24644.35131,635,24642.86合計296,855,618100.00307,127,773100.00二、本次交易對賽摩電氣主要財務指標的影響公司按照本次交易完成后的架構編制了合并備考財務報表，并已經大華會計師審閱。本次交易前后本公司主要財務數據變化情況如下：單位：萬元項目本次發行前（合并）本次發行后（備考合并）2016年年度/2016年12月31日2016年年度/2016年12月31日總資產138,450.77168,771.52歸屬于母公司股東的所有者權益111,622.23127,284.04歸屬于母公司股東的每股凈資產（元/股）3.764.21資產負債率（合并）19.38%24.58%營業收入33,141.3538,589.79營業利潤4,162.595,159.33利潤總額6,045.957,395.64歸屬于母公司股東的凈利潤5,645.566,807.77基本每股收益（元/股）0.210.26第三節本次募集配套資金的使用計劃、必要性和合理性分析一、募集配套資金的使用計劃賽摩電氣擬向厲達、2016年賽摩電氣第一期員工持股計劃發行股份募集不超過13,178萬元的配套資金。其中11,835萬元用于支付購買標的公司股權的現金對價，剩余部分用于支付本次交易的發行費用。賽摩電氣本次非公開發行股份及支付現金購買資產事項不以募集配套資金成功實施為前提，最終配套融資成功與否，不影響本次非公開發行股份及支付現金購買資產行為的實施。若本次募集配套資金未被中國證監會核準或募集配套資金發行失敗或募集配套資金金額不足，則賽摩電氣將自行籌集資金支付本次交易的現金對價。二、募集配套資金的必要性和合理性（一）前次募集資金使用情況上市公司分別于2015年5月首次公開發行股份募集資金20,500.00萬元和2016年7月非公開發行股份募集資金30,400.00萬元。1、2015年5月首次公開發行募集資金使用情況賽摩電氣經中國證券監督管理委員會證監許可[2015]829號文核準，于2015年5月19日向社會公眾發行人民幣普通股2,000.00萬股，每股發行價格為10.25元。本次發行募集資金共計20,500.00萬元，扣除相關的發行費用3,124.35萬元，實際募集資金17,375.65萬元。截至2015年5月22日，賽摩電氣上述發行募集的資金已全部到位，業經大華會計師事務所（特殊普通合伙）驗證，并由其出具“大華驗字[2015]000353號”驗資報告。2016年8月19日，賽摩電氣召開2016年第二次臨時股東大會，會議審議通過了《關于縮減部分募投項目投資規模并將結余募集資金永久性補充流動資金的議案》，決定縮減煤能源計量設備擴建項目募集資金承諾投資規模由8,495.63萬元減至5,358.55萬元；縮減機械自動采樣設備擴建項目募集資金承諾投資規模由6,338.24萬元減至5,038.32萬元，并將以上兩個項目剩余募集資金4,467.98萬元（含利息收入）全部用于永久性補充流動資金。截至2016年12月31日，募集資金賬戶均已經注銷，上市公司前次募集資金使用情況參見下表：前次募集資金使用情況單位：萬元投資項目募集資金投資總額截止日募集資金累計投資額項目達到預定可使用狀態日期（或截止日項目完工程度）序號承諾投資項目實際投資項目募集前承諾投資金額募集后承諾投資金額實際投資金額募集前承諾投資金額募集后承諾投資金額實際投資金額實際投資金額與募集后承諾投資金額的差額1煤能源計量設備擴建項目煤能源計量設備擴建項目8,495.635,358.555,358.558,495.635,358.555,358.55---2016年6月30日2機械自動采樣設備擴建項目機械自動采樣設備擴建項目6,338.245,038.325,038.326,338.245,038.325,038.32---2016年6月30日3研發中心建設項目研發中心建設項目2,566.132,541.782,544.922,566.132,541.782,544.923.142016年6月30日4縮減部分募投項目投資規模并將節余募集資金永久性補充流動資金*縮減部分募投項目投資規模并將節余募集資金永久性補充流動資金---4,467.98614.30---4,467.98614.30(3,853.68)-截至2016年12月31日，公司本次募集資金已按計劃使用完成，并將募集資金專項賬戶剩余資金轉為永久性補充流動資金。2、2016年7月募集資金使用情況賽摩電氣經中國證券監督管理委員會證監許可[2016]922號文核準，于2016年7月7日向投資人厲達和賽摩電氣2015第一期員工持股計劃分別發行人民幣普通股27,820,372股和5,476,451股，每股發行價格為9.13元，用于向鹿擁軍等支付購買資產的現金對價。本次發行募集資金共計30,400萬元，扣除相關的發行費用1,170萬元，實際募集資金29,230萬元。截至2016年7月8日，上述發行募集的資金已全部到位，大華會計師事務所（特殊普通合伙）對本次發行的募集資金情況進行了審驗，出具了大華驗字[2016]000697號《驗資報告》。截止2016年12月31日，該次募集資金已全部按照募集資金使用計劃支付交易現金對價及相關中介費用，該募集資金賬戶已經注銷。（二）上市公司、標的資產報告期末貨幣資金金額及用途上市公司、標的資產截至2016年12月31日貨幣資金的金額及用途情況如下：序號名稱貨幣資金余額（萬元）用途1賽摩電氣7,656.66用于日常經營活動。2積碩科技1,970.41用于日常經營活動。合計9627.07（三）上市公司資產負債率等財務狀況與同行業的比較上市公司資產負債率等財務狀況與儀器儀表制造業可比上市公司的比較：證券代碼證券簡稱2016年12月31日合并口徑資產負債率（%）002058.SZ威爾泰13.81002121.SZ科陸電子77.15002338.SZ奧普光電12.08002658.SZ雪迪龍13.00002747.SZ埃斯頓21.86002767.SZ先鋒電子13.49002849.SZ威星智能40.66002857.SZ三暉電氣28.64300007.SZ漢威電子52.56300066.SZ三川智慧11.82300112.SZ萬訊自控20.09300137.SZ先河環保16.22300165.SZ天瑞儀器26.75300203.SZ聚光科技43.90300259.SZ新天科技13.03300286.SZ安科瑞22.07300306.SZ遠方光電18.92300309.SZ吉艾科技50.83300338.SZ開元股份20.92300349.SZ金卡智能16.57300354.SZ東華測試9.16300360.SZ炬華科技27.14300370.SZ安控科技53.24300371.SZ匯中股份9.13300410.SZ正業科技25.76300416.SZ蘇試試驗30.99300417.SZ南華儀器9.02300430.SZ誠益通30.40300445.SZ康斯特13.61300480.SZ光力科技13.43300515.SZ三德科技15.08300553.SZ集智股份8.17300557.SZ理工光科22.47300567.SZ精測電子27.00300572.SZ安車檢測42.10300607.SZ拓斯達41.34300648.SZ星云股份42.92600071.SH鳳凰光學48.79601222.SH林洋能源34.59601567.SH三星醫療40.50603100.SH川儀股份57.74603416.SH信捷電氣10.74603556.SH海興電力20.67行業平均27.17行業中位數22.07300466.SZ賽摩電氣（實際）19.38300466.SZ賽摩電氣（備考）24.58數據來源：WIND資訊上市公司與同行業可比上市公司相比資產負債率屬于中等偏上水平，為保證上市公司的日常運營、降低財務風險，需要募集配套資金用于支付本次交易的發行費用及現金對價。（四）本次配套融資有利于提高重組項目的整合效率在本次交易中，賽摩電氣需向交易對方支付11,835萬元現金對價。截至2016年12月31日，賽摩電氣合并報表貨幣資金余額為7,656.66萬元，其中，母公司報表貨幣資金余額為6,349.78萬元。考慮到現有貨幣資金需要繼續滿足其持續經營的需要，并需要為應對偶發性風險事件等臨時性波動，預留一部分預防資金，其依靠自有資金支付全部現金對價的難度較大。因此，需要募集配套資金用于支付本次交易的發行費用及現金對價，以提高本次并購的整合效率。本次募集配套資金不超過13,178萬元，支付本次交易的相關發行費用后全部用于支付現金對價以及補充標的公司流動資金，符合《重組辦法》、《證券期貨法律適用意見第12號》、《關于上市公司發行股份購買資產同時募集配套資金用途等問題與解答》等相關法律法規的規定，有利于緩解因支付本次交易現金對價給公司帶來的資金壓力，有利于提高本次交易的整合效率。（五）募集配套資金金額、用途與上市公司現有財務狀況相匹配本次交易中，上市公司需支付本次交易的現金對價為11,835萬元，截至2016年12月31日，上市公司合并報表范圍內貨幣資金余額為7,656.66萬元，尚不足以支付本次交易的現金對價，且本次交易還涉及到相關中介機構費用，如果本次交易現金對價及相關重組費用通過自有資金支付，將對公司未來日常經營和投資活動產生較大資金壓力。如果全部通過銀行借款支付，將顯著提高上市公司公司負債水平和償債壓力，增加利息支出，降低上市公司稅后利潤。因此需要通過募集配套資金來支付部分現金對價。三、本次募集配套資金管理和使用的內部控制制度為了規范募集資金的管理和使用、切實保護投資者利益、提高資金使用效率和效益，上市公司根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《首次公開發行股票并上市管理辦法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《證券交易所股票上市規則》等法律、法規、規范性文件規定，結合實際情況，制定《徐州賽摩電氣股份有限公司募集資金專項存儲及使用管理制度》（以下簡稱“《募集資金管理制度》”）。根據《募集資金管理制度》規定，上市公司募集資金應當存放于董事會決定的專戶集中管理，專戶不得存放非募集資金或用作其它用途；1、募集資金專戶數量（包括上市公司的子公司或上市公司控制的其他企業設置的專戶）原則上不得超過募集資金投資項目的個數；上市公司存在兩次以上融資的，應當獨立設置募集資金專戶。2、上市公司應當在募集資金到賬后1個月以內與保薦機構、商業銀行簽訂三方監管協議。上市公司應積極督促商業銀行履行協議。3、上市公司應當按照招股說明書或募集說明書中承諾的募集資金投資計劃使用募集資金。出現嚴重影響募集資金投資計劃正常進行的情形時，上市公司應當及時報告證券交易所并公告。4、募投項目不得為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委托理財等財務性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業務的公司。上市公司不得將募集資金用于質押、委托貸款或進行其他變相改變募集資金用途的投資。5、上市公司在使用募集資金時，應當嚴格履行申請和審批手續。涉及每一筆募集資金的支出均由使用部門提出使用募集資金的使用報告，由使用部門經理簽字、財務部門審核、并報總經理簽批后執行。超過董事會授權范圍的，應經董事會審批。6、上市公司應當確保募集資金使用的真實性和公允性，防止對公司具有實際控制權的個人、法人或其他組織及其關聯人占用或挪用募集資金，并采取有效措施避免上述人員利用募投項目獲取不正當利益。7、上市公司應當經董事會、股東大會審議通過后方可變更募投項目。公司變更后的募集資金投向原則上應投資于主營業務。公司變更募投項目用于收購控股股東或實際控制人資產（包括權益）的，應當確保在收購后能夠有效避免同業競爭及減少關聯交易。四、本次募集配套資金失敗的補救措施和可行性若本次募集配套資金失敗，公司將根據需要，擇機通過以下方式進行融資：1、債權融資上市公司無不良信用記錄，并與多家銀行有著長期合作關系，可利用銀行貸款籌集資金。本次重組完成后，上市公司的實力和影響力都將得到進一步加強，銀行貸款渠道也將較為暢通。2、股權融資上市公司的生產經營符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產業政策，內部控制制度健全，符合非公開發行股票的各項基本要求，因此采取非公開發行股票的方式融資不存在實質性障礙。第四節本次發行獨立財務顧問的保薦機構資格本公司聘請光大證券股份有限公司擔任本次交易的獨立財務顧問及保薦機構，光大證券經中國證監會批準依法設立，具備保薦機構資格。第六章交易標的的評估情況第一節資產評估情況一、評估基準日、評估對象和評估范圍評估對象是廈門積碩科技股份有限公司的股東全部權益。評估范圍為廈門積碩科技股份有限公司于評估基準日的全部資產及相關負債，母公司賬面資產總額為5,710.29萬元，負債總額為1,550.94萬元，凈資產為4,159.35萬元。具體包括流動資產5,115.38萬元；非流動資產594.91萬元；流動負債1,544.04萬元；非流動負債6.90萬元。上述資產與負債數據摘自經大華會計師事務所（特殊普通合伙）審計的積碩科技2016年9月30日的資產負債表，評估是在企業經過審計后的基礎上進行的。委托評估對象和評估范圍與經濟行為涉及的評估對象和評估范圍一致。二、評估假設本次評估中，評估人員遵循了以下評估假設：（一）一般假設1、交易假設交易假設是假定所有待評估資產已經處在交易的過程中，評估師根據待評估資產的交易條件等模擬市場進行估價。交易假設是資產評估得以進行的一個最基本的前提假設。2、公開市場假設公開市場假設，是假定在市場上交易的資產，或擬在市場上交易的資產，資產交易雙方彼此地位平等，彼此都有獲取足夠市場信息的機會和時間，以便于對資產的功能、用途及其交易價格等作出理智的判斷。公開市場假設以資產在市場上可以公開買賣為基礎。3、資產持續經營假設資產持續經營假設是指評估時需根據被評估資產按目前的用途和使用的方式、規模、頻度、環境等情況繼續使用，或者在有所改變的基礎上使用，相應確定評估方法、參數和依據。（二）特殊假設1、本次評估假設評估基準日后國家現行的宏觀經濟、金融以及產業政策等外部經濟環境不會發生不可預見的重大不利變化。2、假設評估對象所處的社會經濟環境以及所執行的稅賦、稅率等政策無重大變化，信貸政策、利率、匯率基本穩定。3、積碩科技本期高新技術企業證書取得日期為2015年10月12日，有效期3年。假設被評估單位預測期及永續期內能夠保持滿足高新技術企業認定的各項條件，企業能夠享受15%的所得稅稅率政策。4、根據國務院《國務院關于印發進一步鼓勵軟件產業和集成電路產業發展若干政策的通知》(國發2011(4)號)、《財政部國家稅務總局關于軟件產品增值稅政策的通知》(財稅[2011]100號)等文件規定，本公司按軟件企業享受軟件產品收入增值稅超過3%部分實行即征即退的優惠政策，本次評估假定該項優惠可繼續享受。5、企業的生產經營計劃及財務預算將順利完成，相關合同能夠順利執行。6、企業所從事的業務于預測期間內的成本和費用變動在管理層可以控制的范圍內，人工成本、材料價格變動趨勢不會發生重大變化。7、企業所從事的業務于預測期間內不會受到重大或有負債的影響而導致營業成本大幅增長。8、本次評估的各項資產均以評估基準日的實際存量為前提，有關資產的現行市價以評估基準日的國內有效價格為依據。9、評估對象經營業務合法，并不會出現不可預見的因素導致其無法持續經營。10、以持續使用和公開市場為前提，確定的現行市場價值，沒有考慮將來可能承擔的抵押、擔保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的價格等對其評估價值的影響，也未考慮國家宏觀經濟政策發生變化以及遇有自然力和其它不可抗力對資產價格的影響。11、假設評估對象保持現有股本結構和總量，不考慮股本結構及總量變化對評估對象未來產生的影響。12、鑒于評估對象的經營用貨幣資金或其銀行存款等在生產經營過程中頻繁變化或變化較大，本報告的財務費用評估時不考慮其存款產生的利息收入，也不考慮銀行手續費等不確定性損益。故本次評估預測的財務費用僅考慮付息負債產生的利息支出。當上述條件發生變化時，評估結果一般會失效。三、評估方法（一）評估方法的選擇依據資產評估準則的規定，企業價值評估可以采用收益法、市場法、資產基礎法三種方法。收益法是企業整體資產預期獲利能力的量化與現值化，強調的是企業的整體預期盈利能力。市場法是以現實市場上的參照物來評價估值對象的現行公平市場價值，它具有估值數據直接取材于市場，估值結果說服力強的特點。資產基礎法是指在合理評估企業各項資產價值和負債的基礎上確定評估對象價值的思路。本次評估目的是為賽摩電氣股份擬以發行股份及支付現金的方式購買廈門積碩科技股份有限公司股權提供價值參考依據，資產基礎法從企業購建角度反映了企業的價值，為經濟行為實現后企業的經營管理及考核提供了依據，因此本次評估選擇資產基礎法進行評估。積碩科技在未來年度的收益與風險可以可靠地估計，因此本次評估可以選擇收益法進行評估。由于與積碩科技相同或類似企業的股權交易案例難以搜集，不宜采用市場法進行評估。綜上，本次評估確定采用資產基礎法和收益法進行評估。（二）資產基礎法評估結果采用資產基礎法，得出被評估企業在評估基準日2016年9月30日的評估結論：總資產賬面值5,710.29萬元，評估值7,413.02萬元，評估增值1,702.73萬元，增值率29.82%。負債賬面值1,550.94萬元，評估值1,546.27萬元，評估增值-4.67萬元，增值率-0.30%。凈資產賬面值4,159.35萬元，評估值5,866.75萬元，評估增值1,707.40萬元，增值率41.05%。詳見下表：單位：萬元項目賬面價值評估價值增減值增值率％BCD=C-BE=D/B×100%1流動資產5,115.385,254.14138.762.712非流動資產594.912,158.881,563.97262.893其中：長期股權投資160.0046.40-113.60-71.004投資性房地產----5固定資產321.941,259.97938.03291.376在建工程----7無形資產12.48752.90740.425,932.858其中：土地使用權----9其他非流動資產----10資產總計5,710.297,413.021,702.7329.8211流動負債1,544.041,545.231.190.0812非流動負債6.901.04-5.86-84.9313負債總計1,550.941,546.27-4.67-0.3014凈資產(所有者權益)4,159.355,866.751,707.4041.05（三）收益法評估結果1、基本模型本次評估的基本模型為：（1）DBE..（2）...ICPB（3）NNNIIIRRRRRP)1()1(1......（4）C2C1CI...式中：E：股東全部權益價值（凈資產）；B：企業整體價值；P：經營性資產價值；RI：未來第I年的預期收益（企業自由現金流量）；RN：永續期的預期收益（企業自由現金流量）；R：折現率；N：未來預測收益期序號；ΣCI：基準日存在的溢余或非經營性資產（負債）價值;C1：流動類溢余或非經營性資產（負債）價值；C2：非流動類溢余或非經營性資產（負債）價值;D：付息債務價值。2、收益指標本次評估，使用企業自由現金流作為經營性資產的收益指標，其基本定義為：R=凈利潤＋折舊攤銷+扣稅后付息債務利息－追加資本（5）追加資本=資本性支出+資產更新+營運資金增加額（6）根據評估對象的經營歷史以及未來市場發展等，預測其未來經營期內的自由現金流量。將未來經營期內的自由現金流量進行折現并加和，測算得到企業的經營性資產價值。3、折現率本次評估采用加權平均資本成本模型（WACC）確定折現率R。（7）EEDDWRWRR....（8）)(DEDWD..（9）)(DEEWE..（10）.......)R(RFMFEERR（11）))1(1(EDTUE.......（12）IITUEDT)1(1.....（13）XTK..%66%34..式中：WD：評估對象的債務比率；WE：評估對象的股權資本比率；RD：所得稅后的付息債務利率；RE：股權資本成本（按資本資產定價模型CAPM確定）；RF：無風險報酬率；RM：市場期望報酬率；Ε：特性風險調整系數；ΒE：評估對象權益資本的預期市場風險系數；ΒU：可比公司的預期無杠桿市場風險系數；ΒT：可比公司股票（資產）的預期市場平均風險系數；K：未來預期股票市場的平均風險值，通常假設K=1；ΒX：可比公司股票（資產）的歷史市場平均風險系數；DI、EI：分別為可比公司的付息債務與權益資本。（四）凈現金流量估算公司的核心技術在于氣動管道傳輸系統。目前該系統的應用主要在高速公路、醫院、銀行；另結合智能自動存取系統，應用于火力發電領域；并開始向養殖業及制造業應用領域拓展。氣動管道傳輸系統適用于大多數可裝入傳輸載體的物品，如現金、卡票、文件、配件、實驗樣品等，以客戶要求的傳輸速度進行傳輸。智能氣動存取樣系統滿足樣品全自動、半自動及人工多種方式存、取、棄樣需求。（1）管理團隊優勢公司核心管理團隊專注于局域智能物流領域十多年，具有豐富的研發、生產、工程施工及銷售經驗，是一支極富創新能力、較強經營決策能力和團隊管理能力的隊伍，核心研發團隊穩定，人才結構合理，專業完整，覆蓋了研發設計中所需的各個專業，專業功底扎實。（2）技術優勢公司致力于為客戶提供局域智能物流解決方案，擁有一支強大的研發團隊，已取得2項發明專利，20項實用新型專利、16項計算機軟件著作權登記證書、2項軟件產品登記證書。此外，建立了多個產品標準化模板，能夠快速地響應市場新需求，在行業中實現產品的復制。積累了一整套科學成熟的技術經驗，解決了氣動傳輸管道接頭密封維持不長久，使用短時間后有漏水漏氣的問題以及選擇不銹鋼作為管道材料，采用特殊焊接工藝，全密封連接，徹底解決密封塑料管不耐壓的缺點，保證傳輸密閉性，在細分行業中處于領先地位。（3）細分領域的先發優勢公司借鑒國外先進的局域智能物流系統，結合自身的探索，成功的推出了適用于高速公路收費管理的高速公路現金票據傳輸系統、火電廠燃料智能管理的智能氣動存取樣系統以及醫院物流管理的軌道小車傳輸系統等，填補了國內多項市場與技術空白，成為細分市場的領導者。憑借多年經營的先發優勢，市場新入者很難撼動公司的優勢地位。（4）市場優勢在局域智能物流領域，公司選擇了醫療、高速公路、火電、制造業等市場容量大、正在快速增長以及國家政策大力扶持的應用市場，根據不同行業的特定需求，提供定制化的局域智能物流解決方案。（5）根據積碩科技規劃，2016年及以后不再生產和銷售智能快遞柜產品，故不對該產品未來收入進行預測。未來年度主營業務收入、主營業務成本預測如下：1、主營業務收入、主營業務成本預測結果見下表。單位：萬元項目名稱2016年10-12月2017年2018年2019年2020年2021年主營業務收入合計3,841.529,469.2013,189.0017,157.6020,178.9021,900.00增長率-68.0%39.3%30.1%17.6%8.5%主營業務成本合計2,015.165,417.707,771.0010,298.0012,275.5013,427.50主營成本毛利率47.5%42.8%41.1%40.0%39.2%38.7%自助繳存系統收入256.00819.20889.00957.60978.901,000.00增長率--1.3%8.5%7.7%2.2%2.2%自助繳存系統成本150.00480.00525.00570.00585.00600.00毛利率41.4%41.4%40.9%40.5%40.2%40.0%氣動管道現金票據傳輸系統收入255.70500.00600.00700.00800.00850.00增長率-12.8%20.0%16.7%14.3%6.3%氣動管道現金票據傳輸系統成本112.20230.00282.00336.00392.00425.00毛利率56.1%54.0%53.00%52.00%51.00%50.00%醫院氣動傳輸系統及軌道小車收入2,529.825,500.008,000.0010,800.0012,500.0013,500.00增長率-48.2%45.5%35.0%15.7%8.0%醫院氣動傳輸系統及軌道小車成本1,350.433,300.004,840.006,588.007,687.508,370.00毛利率46.6%40.0%39.5%39.0%38.5%38.0%智能氣動存取樣系統收入700.002,000.002,700.003,500.004,500.005,050.00增長率-83.2%35.0%29.6%28.6%12.2%智能氣動存取樣系統成本352.531,200.001,674.002,240.002,925.003,282.50毛利率49.6%40.0%38.0%36.0%35.0%35.0%其他產品收入100.00650.001,000.001,200.001,400.001,500.00增長率-178.6%53.8%20.0%16.7%7.1%其他產品成本50.00207.70450.00564.00686.00750.00毛利率50.0%68.0%55.0%53.0%51.0%50.0%主營業務成本（按料工費預測）預測見下表：單位：萬元項目名稱2016年10-12月2017年2018年2019年2020年2021年材料成本1,269.553,467.335,051.156,796.688,224.599,130.69人工成本100.76270.89388.55514.90613.78671.38制造費用241.82650.12854.811,029.801,104.781,074.20施工費用403.031,029.361,476.491,956.622,332.352,551.23合計2,015.165,417.707,771.0010,298.0012,275.5013,427.501、積碩科技醫院氣動傳輸系統及軌道小車、智能氣動存取樣系統未來年度收入的可實現性。（1）從過往業績發展情況和未來年度收入預測情況產品收入2014年2015年2016年2017E2018E2019E2020E2021E醫院氣動傳輸系統及軌道小車系統金額95.37317.511925.845,500.008,000.0010,800.0012,500.0013,500.00增長率-232.92%506.54%190.00%45.45%35.00%15.74%8.00%智能氣動存取樣系統金額85.471,377.571,321.742,000.002,700.003,500.004,500.005,050.00增長率-1511.76%-4.05%51.32%35.00%29.63%28.57%12.22%在醫院氣動傳輸及軌道小車系統方面，近三年積碩科技的收入實現爆發性增長，2015年和2016年的年增長率分別為232.92%和506.54%，基于近三年業務發展情況，對積碩科技未來年度醫院氣動傳輸及軌道小車的收入作出合理且謹慎的預測，2017年至2021年的收入年增長率從190%逐年遞減至8%，符合公司的實際情況和行業發展規律。在智能氣動存取樣系統方面，近三年積碩科技的收入增長迅速，2015年該業務爆發增長主要來源于與開元儀器的合作，2016年度該業務收入略有下降主要系2016年起開元儀器退出造成收入短期波動，憑借在火電領域積累的技術和經驗，積碩科技在開元儀器退出時已經具備獨立拓展業務的能力，開元儀器退出之后積碩科技獨立對外簽訂了9套火電智能存取樣系統銷售訂單，合計788.50萬元，基于積碩科技過往和現今業務發展的情況對未來年度智能氣動存取樣系統的銷售收入作出預測，2017年至2021年收入年增長率從51.32%逐年下降至12.22%，符合公司實際業務發展情況和行業發展規律。（2）在手訂單和意向訂單的情況截止2017年第一季度末，積碩科技在手訂單和預計年內新增訂單的情況如下：單位：萬元項目在手訂單①預計2017年新增訂單②總計③=①+②不含稅總計④=③÷1.172017E醫院氣動傳輸系統及軌道小車系統2,263.494,830.007,093.496,062.815,500.00智能氣動存取樣系統60.502,526.002,586.502,210.682,000.00按照往年的規律，積碩科技新增訂單大多集中在下半年簽訂，這一特點是由積碩科技的業務模式和客戶類型決定的。截至2017年第一季度末，積碩科技共持有醫院氣動傳輸系統及軌道小車系統訂單2,263.49萬元，另外有4,830.00萬元正在洽談的合同有望在年內簽訂，二者合計數為7,093.49萬元，折合不含稅銷售收入6,062.81萬元，可以覆蓋2017年度醫院氣動傳輸系統及軌道小車系統的預測收入5,500.00萬元，因此該塊業務收入的預測是合理的。在智能氣動存取樣系統方面，目前在手訂單和預計年內新增訂單總計2,586.50萬元，折合不含稅銷售收入2,210.68萬元，可以覆蓋2017年度該塊業務收入的預測值2,000萬元，因此該塊收入的預測值是合理的。根據在手訂單和意向合同的情況，結合積碩科技在醫療和火電業務版塊的過往業績情況，獨立財務顧問認為，積碩科技醫院氣動傳輸系統及軌道小車系統、智能存取樣系統未來年度的預測收入具有可實現性。2、積碩科技醫院氣動傳輸系統及軌道小車項目未來年度收入的預測依據、過程，及該項目未來年度收入占比較高的原因和合理性。（1）積碩科技醫院氣動傳輸系統及軌道小車項目未來年度收入的預測依據、過程積碩科技醫院氣動傳輸系統及軌道小車項目未來年度收入的預測依據主要基于以下幾個方面：1）國家政策大力支持，產業環境持續優化，智能物流未來應用市場前景廣闊國家政策支持制造業產業升級，用“機器換人”以提高生產效率：2012年3月，科技部印發《智能制造科技發展“十二五”專項規劃》和《服務機器人科技發展“十二五”專項規劃》；2014年1月，工信部發布《關于推進工業機器人產業發展的指導意見》。2016年7月5日，國家發改委戰略性新興產業發展部際聯席會議辦公室發布《戰略性新興產業重點產品和服務指導目錄》(2016)征求意見稿，多項物流業裝備入選指導目錄。物聯網奠定智能物流基礎，促進物流發展。物聯網引入物流行業有助于提高效率，降低成本，推動物流業長期向好。政策大力支持智能物流，提倡提高物流效率，推動物流行業發展。我國政府對物流行業重視程度越來越高，提出加強基礎設施和信息平臺建設，以創新發展物流，從頂層設計層面支持物流行業。國家政策的大力支持，為智能物流產業發展奠定了巨大的市場空間，未來行業發展前景廣闊。2）醫療局域智能物流系統市場發展潛力巨大，市場前景較好，是積碩科技未來持續高速增長的業務支撐及市場保障經濟的發展、社會的進步，不斷推動著醫療衛生事業的飛速發展。醫院規模的擴張，臨床專科越分越細，科室之間聯系更加頻繁，每天所消耗的一次性物品、藥品等種類繁多、數量巨大，如何規劃與合理安排簡捷的運輸路程，并配置合適的物流運輸工具，就成為了目前醫院所面臨的新課題。醫院物流傳輸技術在國外醫院已得到廣泛應用。目前，國內已有百余家醫院采用了物流傳輸系統，大部分醫院在改擴建的時候都會考慮采用物流傳輸系統。在我國一些南方省份的醫院已將是否建設有物流傳輸系統作為評判是否是現代化醫院的標尺之一，可以說醫院物流傳輸系統是醫院上檔次的標志。從存量市場上看，根據中華人民共和國國家衛生和計劃生育委員會數據統計，截止2015年5月，全國二級以上醫院總計有8973家，比上年同期增加415家，一級醫院7308家，比上年同期增加639家，未定級醫院10198家，比上年同期增加379家。假設每套氣動管道傳輸系統300萬，每個站點40萬，存量市場保守估計可達上百億。因此，未來醫療局域智能物流系統市場發展潛力較大，市場投資較好。3）積碩科技成功拓展智能物流在醫院領域的市場應用，為企業未來拓展該類業務奠定的重要基礎醫院局域智能物流系統應用領域，積碩科技于2015年9月首套智能化軌道物流傳輸系統成功在廈門大學附屬第一醫院應用，為公司在醫院軌道小車傳輸市場的拓展打下堅實的基礎。2016年8月，復旦大學附屬中山醫院廈門醫院智能物流傳輸系統項目成功中標，為積碩科技下一階段進行福建市場局域智能物流系統的拓展起到很好的示范效應及積極作用。4）積碩科技在手合同訂單和意向訂單是積碩科技未來收入預測的重要支撐依據截至2017年第一季度末，積碩科技共持有醫院氣動傳輸系統及軌道小車系統訂單2,263.49萬元，另外有4,830.00萬元正在洽談的合同有望在年內簽訂，二者合計數為7,093.49萬元，可以覆蓋2017年度醫院氣動傳輸系統及軌道小車系統的預測收入5,500.00萬元；在智能氣動存取樣系統方面，目前在手訂單和預計年內新增訂單總計2,586.50萬元，可以覆蓋2017年度該塊業務收入的預測值2,000萬元。綜上，本獨立財務顧問認為，積碩科技醫院氣動傳輸系統及軌道小車系統、智能存取樣系統未來年度收入的預測是合理的。（2）醫院氣動傳輸及軌道小車系統項目未來年度收入占比較高的原因和合理性。目前積碩科技的客戶主要集中在高速公路、火電和醫療行業，積碩科技未來市場發展戰略是：在保持高速公路市場的同時，大力發展火電和醫療市場，并積極開拓其他新興市場的客戶。積碩科技已經在高速公路領域深耕多年，積碩科技在國內高速公路氣動傳輸市場處于領先地位，隨著高速公路氣動傳輸市場增長趨緩，積碩科技今年來積極開拓新興應用市場，憑借多年的技術積累和項目經驗，積碩科技成功地切入火電和醫療領域，火電和醫療領域將成為積碩科技未來幾年主要發展方向。國內醫療局域智能物流系統市場目前處于發展前期階段，市場發展潛力很大。國內醫療局域智能物流系統市場目前處于發展前期階段，市場發展潛力很大。近年來，隨著醫療衛生事業的飛速發展，醫院規模的擴張，醫院文書檔案傳輸（包括病歷、醫生處方、檢驗報告單、醫療收費單據和賬目等）、醫用物資傳送（藥品、藥械器材、無菌醫用材料、手術器械等）、醫用標本送達（化驗標本、病理標本等）等都納入了醫院需提升的內部物流體系范疇。而目前在醫用智能物流解決方案中最具代表性最常用的解決方案醫用氣動物流傳輸系統，由于系統的作用原理、組成、功能、可運載物品的重量和體積的局限性，無法全面解決上述物流問題，因此逐步引進了軌道式物流傳輸系統、中型物流、AGV自動導引車傳輸系統等。廣義的來說醫院物流傳輸系統還包括全自動或半自動的藥房、自動包藥機、全自動庫房、全自動檢驗標本分撿流水線、無人載貨電梯等物流產品。積碩科技首套智能化軌道物流傳輸系統于2015年9月成功投入使用，奠定了公司在醫院局域智能物流系統應用領域的能力。公司于2016年8月成功中標復旦大學附屬中山醫院廈門醫院智能物流傳輸系統項目，進一步展現了公司在醫療局域智能物流方面技術力量，報告期的截止為2016年9月30日，醫院氣動傳輸系統及軌道小車又是一項新開發的現代物流技術在醫療系統的應用，投入應有時間不長，市場還在培育期，故報告期收入占比較低；另外，智能物流未來應用市場前景廣闊、潛力較大，且公司在醫院局域智能物流系統應用領域的在手訂單增長較快、跟蹤項目較多，故未來年度收入占比較高，具有合理性。綜上，獨立財務顧問認為：醫療領域是積碩科技重點發展的方向，未來年度醫院氣動傳輸系統及軌道小車系統未來收入占比較高與積碩科技未來發展戰略相契合，具有合理性。3、醫院氣動傳輸系統及軌道小車項目預測毛利率的合理性報告期內，醫院氣動傳輸系統及軌道小車系統的收入及毛利率如下所示：項目2014年2015年2016年1-9月2016年全年營業收入（萬元）95.37317.51454.431,925.84營業成本（萬元）69.80182.68325.001,146.77毛利（萬元）25.57134.83129.43779.07毛利率26.81%42.46%28.48%40.45%2017年醫院氣動傳輸系統及軌道小車系統收入及毛利率預測情況如下：項目2017年預測2018年預測2019年預測2020年預測營業收入（萬元）5,500.008,000.0010,800.0012,500.00營業成本（萬元）3,300.004,840.006,588.007,687.50毛利（萬元）2,200.003,160.004,212.004,812.50毛利率40.00%39.50%39.00%38.50%從上表可以看出，2014年醫院氣動傳輸系統及軌道小車系統毛利率為26.81%，較2015年和2016年偏低，主要系2014年公司剛剛介入醫療行業，公司為開拓市場、建立示范效應的醫院應用領域樣板產品，進而打開公司產品在醫院應用領域的巨大市場，故部分讓利醫院以換取未來的市場。2016年1-9月銷售毛利偏低主要是因為銷售了按照客戶需要銷售了一套價值196.58萬元的軌道小車系統，該系統為公司對外出售的第一套軌道小車傳輸系統，基于拓展市場的因素，該套系統定價偏低，該系統毛利率僅為19.39%，在一定程度上拉低了前三季度醫院氣動傳輸和軌道傳輸系統總的毛利率。2015年和2016年醫院氣動傳輸系統及軌道小車系統的毛利率水平在40%左右，預測期2017年至2020年間該項產品的毛利率介于38%至40%，與報告期實際毛利率正常水平相當。經核查，獨立財務顧問認為：醫療局域智能物流系統是積碩科技近兩年新開拓的業務領域，在早期企業讓利醫院、換取市場，故毛利較低。基于醫療行業應用領域巨大的市場空間，積碩科技品牌知名度增加，行業地位逐步穩固，結合企業目前的經營情況及在手訂單情況，該類業務毛利恢復到企業正常營利水平。故醫院氣動傳輸系統及軌道小車項目預測毛利率具有合理性。2、其他業務收入、其他業務支出的預測根據公司審計報告顯示，其他業務收入主要是配件銷售及系統升級維護收入，其他業務支出主要是配件成本。隨著企業主營收入的增長，系統升級維護需求及客戶配件更換需求持續存在，未來收入預測平穩增長，成本參考企業歷史平均水平進行估算。根據公司預測，未來其他業務收入、其他業務支出如下表：單位：萬元項目名稱2016年10-12月2017年2018年2019年2020年2021年配件及系統升級維護100.00280.00300.00320.00340.00360.00其他業務收入合計100.00280.00300.00320.00340.00360.00毛利率55%55%55%55%55%55%配件成本45.00126.00135.00144.00153.00162.00其他業務成本合計45.00126.00135.00144.00153.00162.003、營業稅金及附加的預測根據公司審計報告顯示，積碩科技增值稅稅率為17%，城建稅稅率為7%，教育費附加和地方教育費附加費率合計為5%。本次評估，根據公司預測的收入，按適用的增值稅稅率估算增值稅銷項稅額，進而測算出公司應交的營業稅金及附加金額。未來年度營業稅金及附加預測詳見下表：單位：萬元項目名稱2016年10-12月2017年2018年2019年2020年2021年收入3,941.529,749.2013,489.0017,477.6020,518.9022,260.00稅率17%17%17%17%17%17%銷項稅額670.061,657.362,293.132,971.193,488.213,784.20材料成本1,269.553,467.335,051.156,796.688,224.599,130.69稅率17%17%17%17%17%17%材料進項稅215.82589.45858.701,155.441,398.181,552.22施工費403.031,029.361,476.491,956.622,332.352,551.23稅率3%3%3%3%3%3%施工費進項稅12.0930.8844.2958.7069.9776.54進項稅額227.91620.33902.991,214.141,468.151,628.76應交增值稅442.151,037.031,390.141,757.052,020.062,155.44城建稅（7%）30.9572.5997.31122.99141.40150.88教育費附加（5%）22.1151.8569.5187.85101.00107.77營業稅金及附加合計53.06124.44166.82210.84242.40258.654、期間費用的預測（1）銷售費用的預測積碩科技銷售費用主要由職工薪酬及福利、差旅費、業務招待費、運輸及裝卸費、場地施工費、物料配件費、辦公費、房租、業務宣傳費等組成。根據公司提供的收益法預測表，未來年度，由于積碩科技對銷售費用的嚴格控制，銷售費用占營業收入的比例在歷史年度的基礎稍有降低。具體預測如下：單位：萬元項目名稱2016年10-12月2017年2018年2019年2020年2021年職工薪酬及福利234.87604.69739.79871.99969.721,036.00差旅費60.00210.00240.00270.00290.00300.00業務招待費15.0040.0055.0070.0080.0090.00運輸及裝卸費78.83194.98269.78349.55410.38445.20場地施工費40.0075.0085.0095.00105.00115.00物料配件費40.0080.0090.00100.00110.00120.00辦公費4.0015.0018.0021.0024.0027.00房租費用17.8926.9929.6932.6635.9339.52展覽費、宣傳費15.0060.0070.0080.0080.0080.00折舊0.110.450.450.450.450.45攤銷0.321.601.601.601.601.60車輛使用費1.504.005.006.007.008.00其他10.0050.0055.0060.0062.0064.00銷售費用合計517.521,362.711,659.311,958.252,176.082,326.77營業收入3,941.529,749.2013,489.0017,477.6020,518.9022,260.00銷售費用/營業收入13.1%14.0%12.3%11.2%10.6%10.5%（2）管理費用預測積碩科技管理費用主要由職工薪酬及福利、差旅費、業務招待費、研發費用、折舊與攤銷、辦公費、房租、董事會費用、審計咨詢費等組成。根據企業提供的收益法預測表，未來年度，由于積碩科技對管理費用的嚴格控制，管理費用占營業收入的比例在歷史年度的基礎稍有降低。具體預測如下：單位：萬元項目名稱2016年10-12月2017年2018年2019年2020年2021年職工薪酬及福利30.85243.75255.90286.56300.96316.00辦公費6.0018.0021.0022.0023.0024.00稅費11.0025.0035.0040.0045.0050.00折舊20.8531.6135.4139.2143.0146.81攤銷費用4.1516.2616.2616.2616.2616.26差旅費15.0050.0060.0070.0075.0080.00業務招待費5.008.0010.0012.0014.0016.00研發費用130.00450.00780.00800.00800.00800.00水電費2.005.005.506.006.507.00租賃費11.4050.1755.1960.7166.7873.46中介顧問費20.0085.0075.0070.0060.0050.00車輛使用費6.0023.0025.0027.0029.0031.00其他28.0035.0038.0041.0043.0045.00管理費用合計290.251,040.791,412.261,490.741,522.511,555.53營業收入3,941.529,749.2013,489.0017,477.6020,518.9022,260.00管理費用/營業收入7.4%10.7%10.5%8.5%7.4%7.0%（3）財務費用的預測根據公司審計報告顯示，積碩科技基準日付息負債為800萬元。鑒于公司日常經營所需的貨幣資金在生產經營過程中頻繁變化且變化較大，評估時不考慮存款產生的利息收入，也不考慮手續費等其他不確定性損益。故本次評估未來年度財務費用僅預測付息負債發生的利息支出。按以上原則，未來年度財務費用預測表詳見下表：單位：萬元項目名稱2016年10-12月2017年2018年2019年2020年2021年借款本金800.00800.00800.00800.00800.00800.00利率5.4375%5.4375%5.4375%5.4375%5.4375%5.4375%利息10.8843.5043.5043.5043.5043.50財務費用合計10.8843.5043.5043.5043.5043.50（4）銷售費用和管理費用評估預測的合理性：1）管理費用預測的合理性單位：萬元項目名稱2017年2018年2019年2020年職工薪酬及福利243.75255.90286.56300.96辦公費18.0021.0022.0023.00稅費25.0035.0040.0045.00折舊31.6135.4139.2143.01攤銷費用16.2616.2616.2616.26差旅費50.0060.0070.0075.00業務招待費8.0010.0012.0014.00研發費用450.00780.00800.00800.00水電費5.005.506.006.50租賃費50.1755.1960.7166.78中介顧問費85.0075.0070.0060.00車輛使用費23.0025.0027.0029.00其他35.0038.0041.0043.00上表顯示，管理費用未來期間的預測數主要由職工薪酬及福利、研發費用、董事會構成，管理費用占營業收入的比例呈逐年降低的趨勢。職工薪酬及福利費用的增加主要是因為隨著積碩科技業務規模的擴大，相應的管理層人員的需求也在增大，同時未來公司將會更加完善自身的管理體系，因此職工薪酬及福利費逐年增加。董事會費用為公司董事成員的薪酬福利、差旅費及津貼。積碩科技的局域智能物流系統經過數年來的積累，技術上已經較為成熟，在未來期間公司每年將維持一個較為穩定的研發費用金額，因此隨著營業收入的增加，研發費用占比降低。2）銷售費用預測合理性單位：萬元項目名稱2017年2018年2019年2020年職工薪酬及福利604.69739.79871.99969.72差旅費210.00240.00270.00290.00業務招待費40.0055.0070.0080.00運輸及裝卸費194.98269.78349.55410.38場地施工費75.0085.0095.00105.00物料配件費80.0090.00100.00110.00辦公費15.0018.0021.0024.00房租費用26.9929.6932.6635.93展覽費、宣傳費60.0070.0080.0080.00折舊0.450.450.450.45攤銷1.601.601.601.60車輛使用費4.005.006.007.00其他50.0055.0060.0062.00上表顯示，銷售費用未來期間的預測數主要由職工薪酬及福利、差旅費及運輸及裝卸費構成，銷售費用占營業收入的比例呈逐年降低的趨勢，主要系積碩科技對銷售費用的嚴格控制，并且隨著銷售增長的規模效應，使得銷售費用的占比逐年降低。職工薪酬及福利費、差旅費占營業收入的占比呈逐年降低的趨勢，一方面因為目前積碩科技銷售人員數量配置略高于公司銷售業務需要，主要系公司未來業務將有爆發式增長，公司提前儲備了更多的銷售人員；另一方面，隨著公司銷售的爆發，營業收入的增長，訂單規模的增大，單位銷售收入的職工薪酬及福利費及差旅費用呈降低的趨勢。運輸及裝卸費、辦公費、房租費用、展覽費等占營業收入的比例在未來期間均較少，且隨著積碩科技營業收入的增加，規模效應的影響，上述銷售費用占比呈穩中略降的趨勢。（5）積碩科技從公司業務取得、產品提供及售后服務等環節進行了認真分析與研究，結合公司近年經營中對費用控制的實際經驗，主要從以下幾個方面著手進行費用控制：1）人員工資積碩科技對項目的跟蹤是從項目的初始設計、優化論證開始，企業介入項目時間較早，前兩年已備足銷售人員，對醫院市場及電廠的項目進行跟蹤。雖然項目跟蹤總周期較長，但其拿到項目的成功率較高，這為企業迎來業務高速發展奠定了基礎。故預測期內雖然業務有較大增長，但企業銷售人員不需要增加很多。2）差旅費控制積碩科技歷史年度主要收入貢獻來自于自助繳存系統(主要應用在高速公路)，業務分布在全國各地，單個項目合同總金額較小，數量較多，故差旅費占收入比例也較高。2016年8月，公司成功中標復旦大學附屬中山醫院廈門醫院的智能物流傳送及倉儲系統項目后，為積碩科技在福建醫院市場做深做透奠定了品牌基礎，該類業務單個合同金額通常較大，且項目所在地距公司較近。公司對未來業務重點及其分布進行了調整，是控制差旅費支出的主要措施。3）其他費用主要指項目結束后發生的項目現場相關費用、質保期內的售后維護涉及的物料配件費等，該類費用未來還會發生，但占收入比例會大幅下降。隨著公司項目現場管理經驗的積累，項目現場管理水平也將越來越好，項目結束后再發生的現場相關費用也將大幅減少；項目整體質量提高的同時，質保期內維護費用也能進一步得到控制。綜上，獨立財務顧問認為：公司對銷售費用及管理費用預測的合理性、對控制費用的具體措施進行了認真分析與披露。結合企業2016年未審會計報表及歷史數據分析，企業對費用的預測具有合理性；公司披露的控制費用的具體措施也比較客觀，符合公司實際情況，也切實可行。5、營業外收支預測積碩科技營業外收入主要為從政府取得的補貼收入、軟件企業退稅收入；營業外支出為其他零星支出。由于補貼收入及其他零星支出不具有連續性和不確定性，故本次評估對該類收入和支出不予考慮。根據財稅[2011]100號文件，增值稅一般納稅人銷售其自行開發生產的軟件產品，按17%稅率征收增值稅后，對其增值稅實際稅負超過3%的部分實行即征即退政策。故本次評估主要對積碩科技軟件產品收入增值稅實際稅負超過3%的部分進行預測。未來營業外收支預測如下表：單位：萬元項目名稱2016年10-12月2017年2018年2019年2020年2021年主營收入3,841.529,469.2013,189.0017,157.6020,178.9021,900.00主營成本2,015.165,417.707,771.0010,298.0012,275.5013,427.50硬件成本毛利率15%15%15%15%15%15%硬件收入2,317.436,230.368,936.6511,842.7014,116.8315,441.63軟件收入1,524.093,238.844,252.355,314.906,062.076,458.37退稅比例14%14%14%14%14%14%退稅收入213.37453.44595.33744.09848.69904.17營業外收入合計213.37453.44595.33744.09848.69904.17營業外支出合計------項目名稱2016年10-12月2017年2018年2019年2020年2021年營業外收支凈額213.37453.44595.33744.09848.69904.176、企業所得稅預測2015年10月12日，積碩科技被廈門市科學技術局、廈門市財政局、廈門市國家稅務局、福建省廈門市地方稅務局認定為高新技術企業，證書號為GR201535100326號，有效期三年。根據2007年3月16日第十屆全國人民代表大會第五次會議通過的《中華人民共和國企業所得稅法》，及國稅函[2009]203號《關于實施高新技術企業所得稅優惠有關問題的通知》，認定（復審）合格的高新技術企業，企業所得稅率將按15%計算繳交。由于積碩科技將繼續各類局域智能物流技術的開發，預計以后將仍可繼續認定為高新技術企業。故本次評估預測所得稅率按15%計算。本次評估，對企業所得稅調整情況如下：1、根據新的《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》，公司與生產經營活動有關的業務招待費支出，按照發生額的60%扣除，但最高不得超過當年銷售（營業）收入的5‰。2、根據新的《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》，公司為開發新技術、新產品、新工藝發生的研究開發費用，未形成無形資產計入當期損益的，在按照規定據實扣除的基礎上，按照研究開發費用的50%加計扣除。7、折舊攤銷預測積碩科技的固定資產包括建筑物和設備類資產。固定資產按取得時的實際成本計價。本次評估中，按照企業執行的固定資產折舊政策，對于基準日已存在的固定資產，以基準日經審計的固定資產賬面原值、預計使用期限、加權折舊率等估算未來經營期的折舊額；對于未來資本性投資新增的固定資產，以預計資本性投資總額、預計使用期限、折舊率等估算其未來經營期的折舊額。攤銷主要是其他無形資產攤銷及長期待攤費用科目核算的辦公場所裝修費攤銷，該類費用還會持續發生。單位：萬元項目/年度2016年10-12月2017年2018年2019年2020年2021年折舊額27.7859.3663.1666.9670.7674.56攤銷額7.2028.7928.7928.7928.7928.79合計34.9888.1591.9595.7599.55103.358、追加資本預測追加資本系指企業在不改變當前經營業務條件下，為保持持續經營所需增加的營運資金和超過一年期的長期資本性投入。如經營規模擴大所需的資本性投資（購置固定資產或其他非流動資產）；以及所需的新增營運資金及持續經營所必須的資產更新等。在本次評估中，未來經營期內的追加資本主要為資本性投資、持續經營所需的基準日現有資產的更新和營運資金增加額。追加資本=資本性支出+資產更新+營運資金增加額（1）資本性支出資本性支出是企業為實現市場開拓、規模擴張、業績增長等戰略目標而需要對其現有資產規模進行補充、擴增的支出項目。依據企業預測規模和經營模式，預測年度資產性支出預測如下：單位：萬元項目2017年2018年2019年2020年2021年電子設備10.0010.0010.0010.0010.00機器設備30.0020.0020.0020.0020.00合計30.0030.0030.0030.0030.00（2）資產更新投資估算按照收益預測的前提和基礎，在考慮未來資本性支出的前提下，結合企業歷史年度資產更新和折舊回收情況。預測年度資產更新如下表：單位：萬元項目2016年10-12月2017年2018年2019年2020年2021年資產更新34.9888.1591.9595.7599.55103.35（3）營運資金增加額估算營運資金增加額為：營運資金增加額=當期營運資金-上期營運資金其中：營運資金=經營性現金+營運資本營運資本=銷售收入/營運資本周轉率營運資本周轉率=365/營運周期營運周期=存貨周轉天數+應收款項周轉天數-應付款項周轉天數存貨周轉天數=365/存貨周轉率存貨周轉率=營業成本/存貨應收款項周轉天數=365/應收款項周轉率應收款項周轉率=營業收入/應收款項其中，應收款項主要包括應收賬款、應收票據以及與經營業務相關的預付帳款和其他應收賬款等諸項；應付款項周轉天數=營業成本/應付款項周轉率應付款項周轉率=營業成本/應付款項其中，應付款項主要包括應付賬款、應付票據、預收賬款以及與經營業務相關的其他應付賬款等諸項。根據對企業歷史資產與業務經營收入和成本費用的統計分析以及未來經營期內各年度收入與成本估算的情況，預測得到的未來經營期各年度的營運資金增加額。預測年度營運資金增加額如下表：單位：萬元項目2016年2017年2018年2019年2020年2021年營業收入5,883.219,749.2013,489.0017,477.6020,518.9022,260.00營運資本周轉率1.731.912.012.202.212.25營運資本3,400.985,101.646,726.027,948.729,275.679,879.78最低現金保有量490.27812.431,124.081,456.471,709.911,855.00應付職工薪酬91.49116.06139.28164.58183.42196.31應付租金10.1411.1512.2613.4914.8416.32營運資本增加額-200.881,997.241,911.701,528.561,560.20734.83（4）稅后付息債務利息稅后付息債務利息根據財務費用中列支的利息支出，扣除所得稅后確定，計算公式：稅后付息債務利息=利息支出×（1-所得稅率）。單位：萬元項目名稱2016年10-12月2017年2018年2019年2020年2021年借款利息10.8843.5043.5043.5043.5043.50企業所得稅稅率15%15%15%15%15%15%稅后利息9.2536.9836.9836.9832.6332.639、凈現金流量的預測結果本次評估中對未來收益的估算，主要是通過對評估對象財務報表揭示的歷史營業收入、成本和財務數據的核實以及對行業的市場調研、分析的基礎上，根據其經營歷史、未來市場的發展等綜合情況作出的一種專業判斷。估算時不考慮未來經營期內補貼收入以及其它非經常性經營等所產生的損益，但考慮了企業軟件收入按國家稅收政策規定享受的退稅收入。積碩科技未來經營期內的主營業務收入、成本以及企業凈現金流量的預測結果詳見下表：單位：萬元項目名稱2016年2017年2018年2019年2020年2021年2022年及以后一、營業收入5,883.219,749.2013,489.0017,477.6020,518.9022,260.0022,260.00其中：主營業務收入5,637.929,469.2013,189.0017,157.6020,178.9021,900.0021,900.00其他業務收入245.29280.00300.00320.00340.00360.00360.00減：營業成本3,005.385,543.707,906.0010,442.0012,428.5013,589.5013,589.50其中：主營業務成本2,940.885,417.707,771.0010,298.0012,275.5013,427.5013,427.50其他業務成本64.50126.00135.00144.00153.00162.00162.00營業稅金及附加73.67124.44166.82210.84242.40258.65258.65營業費用1,016.191,362.711,659.311,958.252,176.082,326.772,326.77管理費用963.341,040.791,412.261,490.741,522.511,555.531,555.53財務費用37.3243.5043.5043.5043.5043.5043.50資產減值準備24.27------加：公允價值變動收益-------投資收益3.63------二、營業利潤766.671,634.062,301.113,332.274,105.914,486.054,486.05項目名稱2016年2017年2018年2019年2020年2021年2022年及以后加：營業外收入459.85453.44595.33744.09848.69904.17904.17減：營業外支出0.42------三、利潤總額1,226.102,087.502,896.444,076.364,954.605,390.225,390.22減：所得稅171.66282.26379.87556.37688.83754.89754.89四、凈利潤1,054.441,805.242,516.573,519.994,265.774,635.334,635.33減:2016年1-9月凈利潤6.32------加：折舊及攤銷34.9888.1591.9595.7599.55103.35103.35減：資本性支出-165.902,115.392,033.651,654.311,689.75868.18103.35其中：新增資產支出-30.0030.0030.0030.0030.00-更新資產支出34.9888.1591.9595.7599.55103.35103.35追加營運資金-200.881,997.241,911.701,528.561,560.20734.83-加：稅后利息9.2536.9836.9836.9836.9832.6332.63企業自由現金流量1,258.25-185.02611.851,998.412,712.553,903.134,667.96（五）股東權益價值的估算1、折現率的確定（1）無風險收益率RF，參照國家近五年發行的中長期國債利率的平均水平(見表5-20)，按照十年期以上國債利率平均水平確定無風險收益率RF的近似，即RF=4.03%。（2）市場期望報酬率RM，一般認為，股票指數的波動能夠反映市場整體的波動情況，指數的長期平均收益率可以反映市場期望的平均報酬率。通過對上證綜合指數自1992年5月21日全面放開股價、實行自由競價交易后至2016年9月30日期間的指數平均收益率進行測算，得出市場期望報酬率的近似，即：RM=10.50%。（3）.E值，取滬深同類可比上市公司股票，以2011年10月1日至2016年9月30日市場價格測算估計，得到歷史貝塔.X=1.0460，調整貝塔.T=1.0304，可比公司的無杠桿貝塔ΒU=1.0044。（4）權益資本成本RE，本次評估考慮到評估對象在公司的融資條件、資本流動性以及公司的治理結構和公司資本債務結果等方面與可比上市公司的差異性所可能產生的特性個體風險，設公司特性風險調整系數Ε=2%。根據式，得到評估對象的權益資本成本RE。.......)(FMEFERRRR1）債務比率W1由付息債務價值與投資性資本價值的比值計算得到W1。2）權益比率W2由權益資本價值與投資性資本價值的比值計算得到W2。3）適用稅率T為15%，借款利率根據評估基準日企業實際貸款加權利率進行計算。將上述各值分別代入式(6)R=RD×W1+RE×W2，得出R=12.50%。2、經營性資產價值將得到的預期凈現金量代入式（3），即可得到評估對象的經營性資產價值為26,755.70萬元。3、溢余或非經營性資產價值經核實，在評估基準日2016年9月30日，評估對象賬面有以下資產（負債）的價值在本次估算的凈現金流量中未予考慮，應屬本次評估所估算現金流之外的溢余或非經營性資產，在估算企業價值時應予另行單獨估算其價值。（1）基準日流動類溢余或非經營性資產（負債）的價值C11）根據基準日審計報告，其他應收款398.85萬元、存貨-產成品10.84萬元與經營無直接關系，本次評估將期確認為流動類溢余（或非經營性）資產，其他應收款評估值211.15萬元、存貨-產成品評估值12.32萬元，即評估值合計為223.47萬元。2）根據基準日審計報告，其他應付款18.10萬元與經營無直接關系，本次評估將期確認為流動類溢余（或非經營性）負債，評估值18.10萬元。即基準日流動類溢余或非經營性資產（負債）的價值為：C1=流動類溢余或非經營性資產-流動類溢余或非經營性負債=223.47-18.10=205.37（萬元）（1）基準日非流動類溢余或非經營性資產的價值C21）根據基準日審計報告，被評估企業長期股權投資及遞延所得稅資產，本次作為非流動類溢余或非經營性資產考慮。長期股權投資賬面值為160.00萬元，評估值為46.40萬元；遞延所得稅資產賬面值為98.17萬元，評估值為97.13萬元。2）根據基準日審計報告，遞延收益科目6.90萬元，本次作為非流動類溢余或非經營性負債考慮，評估價值0.00萬元。即基準日非流動類溢余或非經營性資產（負債）的價值為：C2=非流動類溢余或非經營性資產-非流動類溢余或非經營性負債=46.40+97.13-0.00=143.53（萬元）將上述各項代入式（4）得到評估對象基準日溢余或非經營性資產（負債）的價值為:C=C1+C2=205.37+143.53=348.90（萬元）4、企業整體價值將得到的經營性資產價值P=26,755.70萬元，溢余或非經營性資產價值C=348.90萬元，代入式（2），即得到企業整體價值為：B=P+C=26,755.70+348.90=27,104.60（萬元）5、股東全部權益價值將得到的企業整體價值B=27,104.60萬元，付息債務價值D=800.00萬元，代入式（1），即得到評估對象股東全部權益價值為：E=B-D=27,104.60-80.00=26,300.00（萬元）（取整）（六）評估結果的選取資產基礎法是指在合理評估企業各分項資產價值和負債的基礎上確定評估對象價值的評估思路，即將構成企業的各種要素資產的評估值加總減去負債評估值求得企業股東權益價值的方法。收益法是從企業的未來獲利能力角度出發，反映了企業各項資產的綜合獲利能力。企業擁有的客戶資源、服務能力、業務開拓能力、研發團隊、管理團隊、品牌優勢等不可確指的無形資產難以在資產基礎法中反映，只能在收益法評估中得到反映。鑒于本次評估目的，收益法評估結論能夠客觀、合理地反映評估對象的價值，故以收益法的結果作為最終評估結論。通過以上分析，我們選用收益法評估結果26,300.00萬元作為本次公司股東全部權益（凈資產）價值參考依據。（七）評估結論與賬面價值比較變動情況及原因積碩科技的股東全部權益評估值為26,300.00萬元，與賬面值4,159.35萬元比較，評估增值22,140.65萬元，增值率532.31%。增值的主要原因為：被評估單位主營業務為局域智能物流方案提供商，企業所處的行業具有“輕資產”的特點，其固定資產投入相對較小，賬面值不高，收益法評估結果以評估對象的預期收益為價值標準，考慮了客戶資源、服務能力、業務開拓能力、研發團隊、管理團隊、品牌優勢等相關因素對股東全部權益價值的影響，反映了評估對象的綜合獲利能力和綜合價值效應，導致評估增值。四、是否引用其他評估機構內容的情況本次評估中，不存在引用其他評估機構或者估值機構報告內容（如礦業權評估報告、土地估價報告等）、特殊類別資產（如珠寶、林權、生物資產等）相關第三方專業鑒定等資料的情況。五、是否存在特殊的評估處理或對估值具有重大影響的事項本次評估中，不存在特殊的估值處理，或對價值評估結論有重大影響的事項。六、評估基準日后的重大事項情況評估基準日至本報告簽署日期間，不存在影響積碩科技估值的重大事項。七、重要下屬企業估值情況本次評估已經將積碩科技的兩家全資子公司納入評估范圍，未單獨進行價值評估。第二節董事會對標的資產評估合理性以及定價公允性的分析一、董事會對本次交易評估事項的意見根據《重組管理辦法》、《創業板股票上市規則》的有關規定，公司董事會在充分了解本次發行股份及支付現金購買資產事項的前提下，就本次評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性、評估定價的公允性發表意見如下：（一）評估機構的獨立性本次交易聘請的評估機構及其經辦評估師與公司、標的資產的轉讓方、標的公司除業務關系外，無其他關聯關系，亦不存在現實的及預期的利益或沖突，評估機構具有獨立性。（二）評估假設前提的合理性本次評估假設符合國家有關法規及行業規范的要求，遵循了市場通用的慣例或準則，反映了評估對象的實際情況，評估假設前提具有合理性。（三）評估方法與評估目的的相關性結合此次評估目的和評估對象特點，本次評估主要采用了資產基礎法和收益法進行了評估；評估方法選用恰當，評估結論合理，評估方法與評估目的相關性一致。（四）評估定價的公允性評估機構實際評估的資產范圍與委托評估的資產范圍一致；評估機構在評估過程中實施了相應的評估程序，遵循了獨立性、客觀性、科學性、公正性等原則，運用了合規且符合標的資產實際情況的評估方法，選用的參照數據、資料可靠；資產評估價值公允、準確。公司以標的資產的評估結果為參考依據，經交易雙方協商確定標的資產的交易價格，標的資產的交易價格是公允的，不會損害公司及廣大股東的利益。二、標的資產后續經營過程中政策、宏觀環境等方面的變化趨勢及其對評估值的影響本次評估基于現有的國家法律、法規、稅收政策以及金融政策，未考慮日后不可預測的重大政策變化和波動。標的公司所屬行業為智能物流行業，該行業屬于國家政策鼓勵和支持發展的行業。本次評估已充分考慮未來政策、宏觀環境、技術及行業的發展，未來宏觀環境及行業的正常發展變化，不會影響本次標的資產估值的準確性。三、交易標的評估的合理性分析本次評估中評估機構采用了國際通行的WACC模型對折現率進行測算，測算過程中評估機構對相關參數選取合理。本次評估中對預測期收入、成本、期間費用和凈利潤等相關參數的估算主要根據積碩科技歷史經營數據以及評估機構對其未來成長的判斷進行測算的，評估機構使用的預測期收益參數正確、引用的歷史經營數據真實準確、對積碩科技的成長預測合理、測算金額符合積碩科技的實際經營情況。報告期內，積碩科技主營業務實現了較快發展，營業收入和凈利潤均實現了快速增長。積碩科技2014年度、2015年度和2016年度預計扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為-498.55萬元、435.63萬元和1,054.44萬元，整體呈現增長趨勢。2014年度、2015年度和2016年1-9月公司主營業務毛利率分別為43.46%、51.22%和48.47%，保持了較強的盈利能力。本次評估業績預測期中2017年、2018年和2019年積碩科技預測的凈利潤分別為1,805.24萬元、2,516.57萬元和3,519.99萬元，2018年和2019年增長率分別為39.40%和39.87%，與積碩科技預期未來業績增長情況基本相符。隨著技術積累的進一步增強，業務領域的不斷拓展，收入結構的不斷完善，預計積碩科技未來經營業務和經營業績將保持快速發展勢頭。綜上所述，本次評估參數選擇合理，評估依據是充分和合理的。四、本次交易標的資產定價公允性分析（一）本次交易的估值指標根據經審計的標的公司2015年歸屬母公司股東凈利潤、2015年12月31日歸屬母公司股東權益，本次交易的估值指標如下：單位：萬元標的公司收購股份比例交易對價2015年歸屬母公司股東凈利潤2015年12月31日歸屬母公司股東權益本次交易市盈率（倍）本次交易市凈率（倍）積碩科技100%26,300625.724,146.3742.036.34注：本次交易市盈率=標的資產交易對價/標的公司2015年歸屬母公司凈利潤；本次交易市凈率=標的資產交易對價/標的公司2015年12月31日歸屬母公司股東權益。（二）與可比上市公司的比較根據中國證監會頒布的《上市公司行業分類指引（2012年修訂）》分類，積碩科技屬于“I信息傳輸、軟件和信息技術服務業”中的“I65軟件和信息技術服務業”。截至評估基準日（2016年9月30日），軟件和信息服務業上市公司中剔除“B股”上市公司、市盈率為負值或者超過100倍的上市公司，共74家，估值情況如下：序號股票代碼股票名稱市盈率市凈率1002065.SZ東華軟件27.973.822600406.SH國電南瑞31.445.023600850.SH華東電腦35.716.594002649.SZ博彥科技35.953.865300033.SZ同花順36.1916.286300183.SZ東軟載波39.874.927300182.SZ捷成股份45.325.858300150.SZ世紀瑞爾47.073.539002195.SZ二三四五47.434.4710300339.SZ潤和軟件47.583.4211300542.SZ新晨科技48.694.6112000997.SZ新大陸49.147.8113300170.SZ漢得信息49.736.1914600845.SH寶信軟件52.864.4815300025.SZ華星創業53.927.0616002261.SZ拓維信息54.274.0817300440.SZ運達科技55.136.5318300044.SZ賽為智能55.665.9319600718.SH東軟集團55.843.5420300166.SZ東方國信56.567.0821002373.SZ千方科技58.756.3322300017.SZ網宿科技58.9919.8123300271.SZ華宇軟件59.078.5924300002.SZ神州泰岳60.374.3225300386.SZ飛天誠信61.327.5126603189.SH網達軟件61.6413.2927300050.SZ世紀鼎利62.253.4728002153.SZ石基信息62.705.6429000889.SZ茂業通信63.314.3230300533.SZ冰川網絡63.8023.1631300366.SZ創意信息65.086.1132300075.SZ數字政通65.156.3533002368.SZ太極股份65.916.2434002063.SZ遠光軟件66.154.7535300541.SZ先進數通66.8711.8436600756.SH浪潮軟件67.337.6137600797.SH浙大網新67.527.5138002279.SZ久其軟件67.605.0939300369.SZ綠盟科技68.338.0140002642.SZ榮之聯69.824.3541000555.SZ神州信息69.997.5542600571.SH信雅達70.588.6343300229.SZ拓爾思70.765.6744600728.SH佳都科技71.368.6845300231.SZ銀信科技71.6812.6046300098.SZ高新興72.064.2747002331.SZ皖通科技72.194.0848002609.SZ捷順科技72.2411.2049002410.SZ廣聯達74.086.5650300188.SZ美亞柏科76.396.2751300448.SZ浩云科技76.409.5352600570.SH恒生電子76.9814.2753300287.SZ飛利信77.445.1654002421.SZ達實智能79.555.4055002230.SZ科大訊飛83.925.8656600602.SH云賽智聯84.734.2757600289.SH億陽信通85.254.4558300290.SZ榮科科技87.635.6259300419.SZ浩豐科技87.703.9560002401.SZ中海科技90.136.9861300532.SZ今天國際91.3215.5162002268.SZ衛士通91.559.9463603322.SH超訊通信93.3416.6164002771.SZ真視通94.1812.0265300168.SZ萬達信息94.8211.4066300518.SZ盛訊達94.8318.0467300212.SZ易華錄94.945.3768600446.SH金證股份95.0119.1369300010.SZ立思辰95.047.3270002657.SZ中科金財96.909.4871002777.SZ久遠銀海97.9917.7372600588.SH用友網絡99.116.0373300365.SZ恒華科技99.4712.7874300047.SZ天源迪科99.624.92均值68.887.93中位數67.566.30積碩科技42.036.34數據來源：WIND資訊注：市盈率=該公司2016年9月30日收盤價（復權至2015年12月31日）/該公司2015年基本每股收益；市凈率=該公司2016年9月30日收盤價（復權）/該公司2015年12月31日每股凈資產；積碩科技市盈率=交易對價/2015年度凈利潤，積碩科技市凈率=交易對價/2015年12月31日凈資產。本次交易中，積碩科技市盈率為42.03倍，低于同行業上市公司市盈率68.88倍的平均值和67.56倍的中位數。本次交易的市凈率為6.34倍，與同行業上市公司市凈率7.93倍的平均值和6.30倍的中位數大致相當。與同行業上市公司相比，交易標的定價具有合理性，符合公司及全體股東的利益。（三）與可比交易案例的比較結合積碩科技所在行業，對近一年A股上市公司的并購交易進行了梳理，并篩選出評估交易日在2015年12月31日之后至本次交易評估基準日（2016年9月30日）期間的并購案例中，交易標的公司亦屬于軟件和信息技術服務業的并購交易，其具體定價情況如下：股票代碼股票名稱交易標的資產評估基準日承諾第一年市盈率業績承諾平均市盈率002212.SZ南洋股份天融信股份100%股權2016-4-3019.7914.50300451.SZ創業軟件博泰服務100%股權2016-4-3014.3112.38300451.SZ恒大高新長沙聚豐100%股權2016-4-3011.608.72300221.SZ銀禧科技興科電子66.20%股權2016-3-318.196.74600734.SH實達集團中科融通91.11%股權2016-3-3115.0011.28300282.SZ匯冠股份恒峰信息100%股權2016-3-3115.5012.21002235.SZ安妮股份暢元國訊100%股權2016-3-3114.9711.16600654.SH中安消啟創卓越100%股權;2016-3-3114.1511.45600654.SH中安消中科智能100%股權2016-3-3113.8111.05600734.SH實達集團東方拓宇100%股權2016-3-318.577.09600070.SH浙江富潤泰一指尚100%股權2015-12-3121.8213.74002354.SZ天神娛樂幻想悅游93.54%股權;2015-12-3114.8611.36002354.SZ天神娛樂合潤傳媒96.36%股權2015-12-3114.0011.02300081.SZ恒信移動東方夢幻100%股權2015-12-3151.8714.86002530.SZ豐東股份方欣科技100%股權2015-12-3115.0010.33300148.SZ天舟文化游愛網絡100%股份2015-12-3113.5010.62000971.SZ高升控股瑩悅網絡100%股權2015-12-3119.1715.68300366.SZ創意信息邦訊信息100%股權2015-12-3114.9511.19300344.SZ太空板業東經天元80%股權;2015-12-3110.247.91300344.SZ太空板業互聯立方80%股權2015-12-3115.208.82均值16.3311.11中位數14.9111.17積碩科技14.5610.06數據來源：上市公司公告注：1、承諾期第一年平均市盈率已經剔除市盈率大于100倍的交易案例；2、承諾期第一年市盈率=交易價格/（第一年承諾業績*交易股權比例）；業績承諾平均市盈率=交易價格/（承諾業績年均值*交易股權比例）。本次積碩科技利潤承諾期第一年的市盈率倍數和業績承諾平均市盈率均低于近期市場可比交易的市盈率的平均值和中位數，故本次交易作價的市盈率倍數處于合理水平。五、標的公司營業收入、毛利率變化對評估值的影響綜合考慮標的公司報告期內財務指標變動的影響程度，董事會認為標的公司的營業收入和毛利率的變動對積碩科技的估值有較大影響，對該等指標對評估結果的敏感性分析如下：1、營業收入變化對積碩科技收益法評估結果的影響的敏感性分析單位：萬元營業收入變動率-8.00%-5.00%-3.00%0.00%3.00%5.00%8.00%收益法評估值22,90024,20025,00026,30027,60028,50029,700估值變動率-12.93%-7.98%-4.94%0.00%4.94%8.37%12.93%注：營業收入變動1%，指營業收入預測期內每年金額較評估測算數據變動1%。2、毛利率變化對積碩科技收益法評估結果的影響的敏感性分析單位：萬元毛利率變動率-8.00%-5.00%-3.00%0.00%3.00%5.00%8.00%收益法評估值21,60023,40024,50026,30028,10029,20031,000估值變化率-17.87%-11.03%-6.84%0.00%6.84%11.03%17.87%注：毛利率變動1%，指毛利率預測期內每年較評估測算數據變動1%。六、標的公司與上市公司的協同效應及其對評估值的影響通過本次交易，標的公司積碩科技將成為賽摩電氣的全資子公司。標的公司可以借助本次交易進一步規范公司治理，提升管理水平和擴寬銷售市場規模；與此同時，上市公司將進一步鞏固其打造散料智能化工廠的公司戰略，同時整合了上市公司與標的公司的渠道、市場和客戶，為公司開拓新業務奠定了良好的基礎。雖然本次交易完成后，上市公司于標的公司現有業務有較強的協同性，但是難以具體量化。因此，本次評估并未考慮上述協同效應的影響。七、評估基準日至本報告出具日交易標的發生的重要變化事項及對交易對價的影響評估基準日至本報告出具日，積碩科技未發生重要變化事項。八、交易定價與評估值是否存在重大差異本次交易中，積碩科技100%股份的評估值為26,300萬元，交易定價為26,300萬元，二者不存在實質差異。九、預測業績可實現性分析1、2016年度預測業績的可實現性根據公司2016年度審計報告，積碩科技2016年度營業收入和凈利潤的實現情況以及評估預測情況如下表示：項目2016年預測2016年實際數完成率（%）營業收入（萬元）5,883.215,448.4492.61凈利潤（萬元）1,054.441,125.11106.70根據上表，2016年積碩科技實際完成營業收入5,448.44萬元，與評估預測金額5,883.21萬元相比，完成率為92.61%；2016年度實際凈利潤為1,125.11萬元，與評估預測金額1,054.44萬元相比，完成率為106.70%。積碩科技預測收入完成率為92.61%，基本實現預測收入，差異的主要原因系部分完工項目的驗收時點稍晚于預期，使得該部分收入未能在2016年度確認收入；全年凈利潤完成率達106.70%，超額完成預測凈利潤。2、2017年度預測業績的可實現性積碩科技未來年度的業績預測主要是基于下游行業發展趨勢、積碩過往業績、在手訂單及現有競爭優勢而作出，具體情況如下：（1）下游行業發展趨勢目前積碩科技的客戶主要集中在高速公路、火電和醫療三個行業，行業情況如下：1）高速公路行業隨著我國經濟的高速發展，我國的交通運輸行業也有著極大的發展。根據中華人民共和國交通部公布的《2015年全國收費公路統計公報》顯示，截至2015年底，全國收費公路里程16.44萬公里（不含已取消收費公路，下同），占公路總里程457.73萬公里的3.6%。其中，高速公路11.70萬公里，一級公路2.34萬公里，二級公路2.29萬公里，獨立橋梁隧道1168公里，分別占全國收費公路里程的71.2%、14.2%、13.9%和0.7%。截至2015年底，全國收費公路共有主線收費站1588個。其中，高速公路730個，一級公路412個，二級公路342個，獨立橋梁隧道104個，分別占主線收費站數量的46.0%、25.9%、21.5%和6.5%。2015年度，政府還貸公路通行費收入1748.6億元。其中，高速公路1578.3億元，一級公路109.3億元，二級公路34.0億元，獨立橋梁隧道27.0億元，分別占政府還貸公路通行費收入的90.3%、6.3%、1.9%和1.5%。《2015年交通運輸行業發展統計公報》顯示，國家高速公路日平均交通量為23818輛，日平均行駛量為101422萬車公里，年平均交通擁擠度為0.39，分別增長1.9%、1.8%和1.3%。全國高速公路日平均交通量為22334輛，日平均行駛量為125766萬車公里，年平均交通擁擠度為0.37，比上年分別增長2.5%、2.4%和2.2%。根據《國家公路網規劃》，2016年我國將新增高速公路4500公里，到2030年，還有2.6萬公里國家高速公路待建，隨著國家高速公路建設，以及高速公路收費站現金票據傳輸領域及自助繳存系統在公路收費站的進一步普及，市場前景仍然巨大。積碩科技在高速公路的氣動管道傳輸系統和自助繳存系統地應用方面多年的積累，已形成研發、生產、施工、服務一整套成熟的運作體系，在產品性能和售后服務也更加貼合行業應用需求，在本行業具有一定的領先優勢。2）火電行業2016年上半年中國17個省市核準了58個火電項目，按照電力行業“十二五”規劃目標，到2020年全國發電裝機容量將達到19.35億千瓦左右，其中煤電11.7億千瓦。行業發展將著重推行煤電一體化，鼓勵發展熱電聯產，統一規劃高參數、環保型機組、符合國家政策的熱電聯產項目。推進煤電綠色開發，大力推行潔凈煤發電技術。以開發煤電基地為中心，重點建設山西（晉東南、晉中、晉北）、陜北、寧東、準格爾、鄂爾多斯、錫盟、呼盟、霍林河、寶清、哈密、準東、伊犁、淮南、彬長、隴東、貴州16個大型煤電基地。隨著信息化和工業化深度融合的推進，煤炭市場化程度的逐步深入，國家針對節能減排、霧霾治理出臺了一系列環保政策。火電行業受多種因素的促進，面臨著新形勢、新挑戰，亟需通過信息化建設把豐富的煤炭資源高效、清潔利用，實施燃料智能化管理，有效監控采、制、化驗、計量等關鍵環節，降低人為干擾風險，實現控本增效、節能減排的目的。燃料智能化管理系統綜合運用自動化和信息技術，在入廠煤管理、入爐煤管理、數字化煤場等環節達到管理規范化、工作標準化、信息集成化、設備自動化、過程可視化的要求，解決燃料管理中存在的問題：一是創新管理與技術應用，實現了煤炭從入廠到計量、采樣、制樣、存樣、送樣等各環節工作的自動化、標準化；二是自動采集與傳輸燃料數據信息；三是集成布置、集中管控燃料業務流程；四是節約人力資源；五是提高工作效率；六是提高了煤樣代表性。從整體考慮燃料智能化的存量和增量市場情況，市場前景巨大。積碩科技研發的智能氣動存取樣系統解決了燃料智能化的管理的自動化、智能化、高效率的要求，擁有較大的市場空間。3）醫療行業醫院物流可分為采購物流、庫存管理、分發與供應、醫用廢棄品物流等四個主要活動領域，包含了醫院物流設施/存貨網絡、物流組織網絡、醫院物流流程、物流運作規范、醫院物流戰略5個層次。如醫院文書檔案傳輸（包括病歷、醫生處方、檢驗報告單、醫療收費單據和賬目等）、醫用物資傳送（藥品、藥械器材、無菌醫用材料、手術器械等）、醫用標本送達（化驗標本、病理標本等）、以及醫院后勤部門的采購、裝卸搬運、儲存保管、供應等保障活動等。經濟的發展、社會的進步，不斷推動著醫療衛生事業的飛速發展。醫院規模的擴張，臨床專科越分越細，科室之間聯系更加頻繁，每天所消耗的一次性物品、藥品等種類繁多、數量巨大，如何規劃與合理安排簡捷的運輸路程，并配置合適的物流運輸工具，就成為了目前醫院所面臨的新課題。我國現代醫院物流的現狀主要是“專職遞送員加十多部電梯”，這種現象造成人流與物流混合在一起，病人和專遞員樓上樓下多處跑動，多處排隊等候，增加了交叉感染或疾病傳播的危險性，同時這種現象也增加了醫護人員的工作量，尤其是在處理緊急醫療事件中要用極短的時間來挽救病人的生命。近年來新一代物流傳輸方式，如氣動管道傳輸系統、軌道小車傳輸系統、大型載箱傳輸系統、大型載物車傳輸系統等已逐漸被國內大中型醫院所應用。這不僅改變了傳統物流模式存在的效率低下、成本高昂等弊端，還提高了醫療安全和服務的水平。其中，氣動管道傳輸系統已逐步成為全國性大醫院的標配設備，是衡量醫院建設現代化的一個標志，醫院市場空間巨大。軌道小車傳輸系統從2006年正式進入醫院行業，2010年開始爆發式增長，站點數量近三年漲幅一直穩定在25%~30%，然而全國范圍內投入使用軌道小車傳輸系統的醫院仍不足百家，市場前景廣闊。從存量市場上看，根據中華人民共和國國家衛生和計劃生育委員會統計《全國醫療衛生機構數》，截至2016年6月底，全國二級以上醫院總計有9,855家，比上年同期增加879家，一級醫院8,966家，比上年同期增加1,703家。假設每套氣動管道傳輸系統300萬，每個站點40萬，存量市場保守估計可達上百億。此外，隨著技術進步，各種各樣的物品傳輸系統開始在機場、商場、銀行、工廠、圖書館等領域廣泛使用，局域智能物流傳輸系統進入了一個新的發展時期。一方面積碩科技高速公路、火電和醫療三個下游行業目前仍處于增長期，另一方面，隨著人口紅利的逐年消逝和產業升級步伐的加快，各下游行業對于局域智能物流系統的需求也在不斷的加大，因此從下游行業的需求的不斷增長為積碩科技未來年度的業績增長提供了外部支撐。（2）積碩科技過往業績和在手訂單情況1）公司最近三年的營業收入和凈利潤情況如下示：項目2014年度2015年度2016年度2017年預測數金額增長率金額增長率金額增長率金額增長率營業收入（萬元）2,555.56-4187.8763.87%5,448.4430.10%9,749.2079.90%扣非凈利潤（萬元）-498.55-435.63-1,027.54135.87%1,805.2447.41%最近三年，積碩科技營業收入保持了快速增長，主要系積碩科技不斷開拓下游市場，積碩科技2014年之前的客戶主要集中于高速公路行業，從2015年開始火電市場訂單大幅增長，2016年起擴展了醫療市場，該塊業務訂單增長迅速。積碩科技的業績從2015年開始實現快速增長，2015年度較2014年度營業收入增長63.87%，并且實現了扭虧為盈，主要系積碩科技在2015年度在火電領域的訂單大幅增長；2016年度收入增長30.10%，凈利潤增長135.87%，主要系積碩在醫療行業的訂單實現大幅增長。從積碩科技近三年業績情況來看，積碩科技在最近幾年發展迅速，主要系積碩科技在新的應用領域成功的找到了突破口，憑借多年在高速公路積累的項目經驗以及過硬的研發能力，積碩科技成功的開拓了火電和醫療行業的用戶，經營業績因此實現了快速增長。新的應用市場的成功開拓為積碩科技未來業績的增長提供了有力支撐。2）積碩科技過去三年各季度及2017年第一季度新增訂單金額情況如下：項目2014年2015年2016年2017年金額占比金額占比金額占比金額第一季度339.9310.24%152.343.44%151.882.53%1,136.44第二季度790.7723.83%704.0115.91%829.1513.83%-第三季度1,118.6033.71%1,317.3229.78%3,449.1257.53%-第四季度1,069.4932.23%2,250.4550.87%1,565.5926.11%-合計3,318.79100.00%4,424.12100.00%5,995.74100.00%-從上表可以看出，積碩科技新簽訂單金額具有明顯的季節性特征，新增訂單主要集中在第三和第四季度，這與積碩科技的業務模式和最終用戶類型有關，積碩科技主要通過招投標的形式獲取訂單，最終用戶主要是高速公路收費站、火電廠和醫院企業，其中高速公路和火電行業客戶通常在年底制定第二年的財政預算，建設工程招標通常發生在上半年，合同簽訂和實施通常在下半年。積碩科技2017年第一季度新增訂單1,136.44萬元，較2016年第一季度大幅增加648.25%，主要系積碩科技在醫療行業發展較快，新增醫療氣動傳輸系統訂單較多。從新增訂單的金額來看，積碩科技2017年的發展勢頭明顯好于往年，2017年預測收入和利潤均有很強的可實現性。（3）競爭優勢積碩科技的競爭優勢主要體現在如下方面：1）技術研發優勢積碩科技致力于為客戶提供局域智能物流傳輸解決方案，重視產品和技術的研發，在人員配備、組織、制度、研發投入方面為研發工作順利開展提供了充分的保障，擁有一支強大的研發團隊。積碩科技核心人員均有專業領域的豐富研發經驗，研發能力強，科研成果豐富。長期的研發投入和技術積累，使積碩科技在局域智能物流系統相關領域擁有完全自主知識產權的核心技術，氣動傳輸系統集成能力較強。積碩科技在產品開發方面始終堅持將新技術應用和市場具體需求相結合，保證了開發出的產品既有先進的技術水平，又可以滿足客戶的實際需要，做到了技術和市場的有機結合。積碩科技自主研發的“氣動傳輸下行收發工作站裝置及收發方法”、“卡機出卡方法及裝置”已取得2項發明專利，同時已在局域智能物流相關領域取得20項實用新型專利、16項計算機軟件著作權。2）管理優勢積碩科技嚴格遵守有關質量管理的法律法規，持有GB/T19001-2008/ISO9001:2008《質量管理體系認證證書》。積碩科技借鑒國內外領先企業的先進管理經驗，結合實際情況，形成了一種至上而下的目標導向型管理模式：在質量管理方面，積碩科技制定了一系列質量管理文件，在項目評審、設計開發、市場營銷、設備采購、生產過程、質量監督、工程安裝、出廠檢驗、現場服務、客戶反饋等各個環節都建立了嚴格的規定，使各項工作有章可循，有據可查，杜絕工作中的隨意性和無序性，保證所有工作規范運行；在運行管理方面，積碩科技各部門有明確的分工，對研發、設計、營銷、計劃、生產、工程等部門的運行管理有細化的要求。3）品牌優勢積碩科技自成立起長期專注于局域智能物流系統研發，經過多年的經營，積碩科技已在高速公路、火電、醫療等行業的局域智能物流領域積累了較好的口碑，在市場和客戶中樹立了服務質量高、管理到位、技術強、經驗豐富的良好信譽與品牌，為今后的市場開拓和業務擴張建立了穩固的品牌優勢。4）行業先發優勢在新三板掛牌企業中，積碩科技是局域智能物流領導者，在借鑒國外先進的局域智能物流系統的基礎上，結合自身的探索，成功的推出了適用于高速公路收費管理的高速公路現金票據傳輸系統、火電廠燃料智能管理的智能氣動存取樣系統以及醫院物流管理的軌道小車傳輸系統等各行業的局域智能物流系統，填補了國內多項市場與技術空白，成為細分市場的領導者。憑借多年經營的先發優勢，市場新入者很難撼動公司的優勢地位。經核查，獨立財務顧問認為：截止本報告出具日，根據公司的補充資料，公司2016年預測業績已實現；2017年預測營業收入和凈利潤的實現應該不存在重大障礙。第三節獨立董事對本次交易定價相關的意見賽摩電氣獨立董事對本次交易就評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的相關性及評估定價的公允性等資產評估有關事項發表如下獨立意見：1、本次資產重組的評估機構中聯資產評估集團有限公司具有相關證券業務資格，選聘程序合法合規，評估機構及其經辦評估師與公司和各重組方不存在影響其提供服務的現實及預期的利益關系或沖突，具有充分的獨立性，能夠勝任與本次資產重組相關的工作；資產評估假設前提和評估結論合理，評估方法選取得當，評估方法與評估目的具有相關性；本次資產重組以經具有證券從業資格的專業評估機構以2016年9月30日為基準日進行評估的評估結果作為定價依據具有公允性、合理性；符合公司和全體股東的利益。2、公司此次向標的資產轉讓方發行股份的價格以公司第二屆董事會第二十四次會議決議公告日（即定價基準日）前60個交易日的公司股票交易均價的90%，即27.04元/股為確定依據，公司此次向配套資金認購方發行股份的價格為公司第二屆董事會第二十四次會議決議公告日（即定價基準日）前1個交易日的公司股票交易均價均價的90%，即26.77元/股，最終發行價格的確定尚需經公司股東大會批準，并經中國證監會核準；若公司股票在定價基準日至發行日期間有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，發行價格應相應調整。本次發行的定價符合相關法律法規、規范性文件的規定，不存在損害公司及其他股東特別是中、小股東利益情形。綜上所述，本次資產重組所選聘的評估機構具有獨立性，評估假設前提合理，評估方法選取得當，評估方法和目的具有相關性，評估定價公允。第七章本次交易主要合同內容第一節資產購買協議一、與積碩科技相關交易對方簽署的《資產購買協議》（一）合同主體、簽訂時間2016年12月9日，賽摩電氣與積碩科技就本次發行股份及支付現金購買資產簽訂了《發行股份及支付現金購買資產協議》，在本協議中，合同主體為，甲方：賽摩電氣，乙方：積碩科技全體股東，具體包括劉永忠、蘆躍江、陳向東、陳晴和鄧宓等五名自然人。各方指合同主體雙方。（二）交易價格及定價依據交易各同意，以中聯評估出具的《積碩科技資產評估報告》確認的積碩科技100%股份的評估值人民幣26,300.00萬元為依據，標的資產的交易價格確定為人民幣26,300.00萬元。本協議約定的甲方擬向乙方購買的標的資產為目標公司100%股份，乙方各自按照下表所示將其持有的目標公司合計100%股權轉讓給甲方，本次交易前目標公司的股權結構、經交易各方協商一致的轉讓股權、交易價格等情況如下表所示：序號股東姓名/名稱股份認購方式現金支付金額（萬元）發行股份（股）股份支付金額（萬元）1劉永忠1,382,1653,737.373,057.852蘆躍江1,382,0153,736.973,057.523陳向東1,381,9873,736.893,057.464陳晴601,6571,626.881,331.085鄧宓601,6571,626.881,331.08合計5,349,48114,465.0011,835.00（三）股份發行與認購及現金支付方式1、各方同意，甲方以非公開發行股份及支付現金的方式購買乙方所持有的標的資產，其中發行股份支付比例合計為55%，甲方向乙方合計發行5,349,481股股份，按照本次發行的發行價格計算本次發行的股份價值總計為人民幣14,465萬元；現金支付比例合計為45%，總計人民幣11,835萬元。各方確認，甲方向乙方各自具體股份發行及現金支付情況如下表所列示：序號股東姓名/名稱股份認購方式現金支付金額（萬元）發行股份（股）股份支付金額（萬元）1劉永忠1,382,1653,737.373,057.852蘆躍江1,382,0153,736.973,057.523陳向東1,381,9873,736.893,057.464陳晴601,6571,626.881,331.085鄧宓601,6571,626.881,331.08合計5,349,48114,465.0011,835.002、各方同意，本次交易涉及的股份發行與認購的主要內容如下：（1）甲方本次發行所發行的股票為人民幣普通股（A股），每股面值1.00元。本次發行采取向轉讓方非公開發行股票方式。在取得甲方董事會及股東大會批準、中國證監會核準后，甲方向轉讓方非公開發行股份以支付本次交易的股份對價，最終股份發行數量以中國證監會核準的向乙方中每一方發行數量為準。（2）本次發行定價基準日為甲方首次審議本次非公開發行股份事宜的第二屆董事會第二十四次會議決議公告日（3）本次發行價格確定為27.04元/股，該發行價格不低于定價基準日前60個交易日甲方A股股票交易均價的90%。上述定價基準日前60個交易日股票交易均價的計算方式為：定價基準日前60個交易日股票交易總金額/定價基準日前60個交易日股票交易總量，最終發行價格尚需經甲方股東大會批準，并經中國證監會核準。甲方A股股票在定價基準日至發行日期間，如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，將按照中國證監會及深圳證券交易所的相關規則對上述發行價格作相應調整。（4）各方同意，本次交易甲方向乙方中每一方發行的股票數量應按照以下公式進行計算：發行數量=標的資產的價格×乙方中每一方擬轉讓的股權占標的公司股權比例×甲方以發行股份方式向乙方購買目標公司股權的比例÷每股發行價格依據上述公式計算的發行數量精確至個位數，如果計算結果存在小數的，應當舍去小數取整數，舍去的小數部分視為乙方對甲方的捐贈。甲方本次合計向轉讓方發行的股份數量為5,349,481股，但最終股份發行數量以中國證監會核準的乙方中每一方發行數量為準。如甲方本次發行的每股發行價格在定價基準日至發行日期間除權、除息而調整的，甲方向乙方本次發行的股份數量依照上述計算方法和原則相應調整。（5）甲方應在本次交易獲得中國證監會核準后，且在標的資產交割日起30個交易日內，完成向中國證券登記結算有限責任公司辦理將本次發行的有關股份登記至轉讓方名下的手續，轉讓方應給予必要的協助和配合，但如因政府部門辦理程序等非甲方原因導致延遲的，則辦理時間相應順延。（6）本次發行完成后，乙方承諾按如下方式鎖定甲方本次向其發行的股份：1）乙方在本次交易中取得的甲方股份自上市之日起36個月內不得轉讓。2）若中國證監會或深圳證券交易所對本次交易中乙方各自所認購的股份之鎖定期有不同要求的，乙方各自將自愿無條件按照中國證監會或深圳證券交易所的要求進行股份鎖定；上述鎖定期結束之后，乙方各自所應遵守的股份鎖定期將按照中國證監會和深圳證券交易所的規定執行。3）若標的資產盈利預測補償期間最后會計年度的專項審計報告、減值測試報告出具的日期晚于乙方所持甲方股份上市之日起36個月屆滿之日，則在相關報告出具日之前乙方所持甲方的限售股份不得轉讓，待相關審計報告以及減值測試報告出具后，視是否需實施股份補償，扣減需進行股份補償的股份后，乙方所持剩余股份方可解除股份鎖定。4）本次交易完成后，因甲方送紅股、轉增股本等原因孳生的甲方股份，乙方亦應遵守前述鎖定要求。（7）本次交易完成后，賽摩電氣將直接持有目標公司100%的股權。（8）本次交易前賽摩電氣的滾存利潤由本次發行后的新老股東共享。（9）本次交易的評估基準日之前目標公司的未分配利潤由本次交易完成后的新老股東共享。3、甲方應在下述條件滿足時，向乙方支付本協議約定的現金對價，具體的支付步驟如下：（1）甲方應在本次交易配套融資的募集資金足額到賬并完成驗資、本次交易完成標的資產交割（以標的資產按照本協議約定的交割方式完成交割為準）且依照本協議的規定由審計機構出具過渡期損益之專項審計報告之日起15個工作日內，向乙方支付完畢本次交易的現金對價，即人民幣11,835萬元（本次交易總金額的45%）；（2）若配套融資未能足額募集，則甲方應在本次交易配套融資的募集資金到賬并完成驗資、本次交易完成標的資產交割（以標的資產按照本協議約定的交割方式完成交割為準）且依照本協議的規定由審計機構出具過渡期損益之專項審計報告之日起15個工作日內，先將所募集資金按比例支付給乙方，在發行結束后的6個月內，甲方通過自籌資金向乙方補足本次交易的現金對價；（3）若配套融資被取消或配套融資未能成功發行，則在交割日后的12個月內，甲方通過自籌資金向乙方支付本次交易的現金對價。4、乙方各自收取現金對價金額的賬戶信息由乙方各自向甲方以書面方式告知的信息為準。（三）標的資產交付及過戶的安排1、各方同意，在本協議生效后，甲方向轉讓方非公開發行的股份，根據中國證監會、深圳證券交易所及中國證券登記結算有限責任公司的相關規定進行登記、交割。2、各方同意，在本次交易取得中國證監會核準之日起60日內，乙方需完成標的資產的交割，交割方式為：標的資產的交割，即目標公司至工商行政管理部門辦理將乙方所持有目標公司100%的股權變更至賽摩電氣名下的登記手續。3、如中國法律對資產、債權轉讓及債務承擔的方式或程序另有規定的，各方應按該等規定辦理資產、債權轉讓的交割和債務承擔的程序，并根據上述規定另行簽署的相關法律文件作為本協議附件。4、各方同意，標的資產按照本協議約定的交割方式完成交割；自交割完成之日起，甲方即成為標的資產的合法所有者，享有并承擔與標的資產有關的一切權利和義務；轉讓方則不再享有與標的資產有關的任何權利，也不承擔與標的資產有關的任何義務和責任，但本協議另有規定者除外。（四）與標的資產相關的債權債務及人員安排1、各方確認，本次交易完成后，目標公司成為甲方的全資子公司，目標公司之債權債務承擔主體不因本次交易而發生變化，本次交易不涉及債權債務的轉移；目標公司與員工之間的勞動合同關系不因本次交易而發生變化，本次交易不涉及人員安置事宜。2、乙方承諾對于因下列任一事項引致的目標公司損失，由其按照目標公司實際遭受的損失金額對甲方進行全額補償，但本協議簽署日前乙方已向甲方披露的事項引致的目標公司損失除外；補償的時間為損失金額確定之日起30日內：（1）目標公司在本次交割日前欠繳或漏繳的任何社會保險費、住房公積金、和/或稅項；（2）目標公司在本次交割日前已經發生且尚未終結的訴訟、仲裁和/或行政處罰；（3）目標公司因在本次交割日前的原因而引起的、在交割日后發生的訴訟、仲裁和/或行政處罰；（4）目標公司因在本次交割日前的原因而引起的、在交割日后發生的，基于商業、環境保護、知識產權、產品質量、人事、勞動安全、人身權等原因產生的違約責任或侵權責任；（5）在本協議簽署時目標公司未向甲方披露的其他或有債務。（五）標的資產在過渡期內的安排1、各方同意，自評估基準日（不含當日）起至標的資產交割日（含當日）的期間為過渡期。2、各方同意，標的資產在過渡期間所產生的盈利，或因其他原因而增加的凈資產的部分由甲方享有；過渡期間所產生的虧損，或因其他原因而減少的凈資產部分由乙方向目標公司以現金方式補足相應數額。各方同意，本協議各方在本次交割完成后的15個工作日內，聘請具有證券期貨相關業務資格的審計機構對目標公司在過渡期的損益進行審計；若審計確認標的資產在過渡期內產生虧損或因其他原因凈資產減少，乙方應在上述審計報告出具之日起10個工作日內將差額部分以現金方式向甲方進行補償。各方同意，乙方內部各自承擔的補償金額比例的計算方式為：乙方各自因本次交易所獲得的交易對價/乙方合計因本次交易所獲得的交易對價，且乙方各自對本條所述的補償義務承擔連帶責任。3、轉讓方同意，以不對本次交易的實施造成不利影響為原則，在過渡期內適時以股東大會決議方式作出目標公司股票從股轉系統終止掛牌的決議，并促使目標公司及時按照股轉系統的程序完成其股票終止掛牌及相關事項。具體措施包括但不限于在中國證監會核準本次交易之日（以中國證監會正式書面批復為準，下同）起3個工作日內，轉讓方應促使目標公司立即啟動股票終止掛牌的申請工作，并盡快取得全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司（下稱“股轉公司”）出具的關于同意目標公司股票終止掛牌的函；若根據中國證監會的要求，在中國證監會核準本次交易之日前，目標公司需取得股轉公司出具的關于同意股票終止掛牌的函，或有其他有關目標公司股票終止掛牌的時間要求的，轉讓方同意采取一切有效措施確保滿足該等要求。轉讓方同意，在目標公司股票從股轉系統終止掛牌后立即將目標公司的公司形式由股份有限公司變更為有限責任公司，并及時完成公司章程的修改和相關工商變更登記手續；目標公司公司形式變更前后，目標公司原股東各自持有目標公司的股份（股權）比例不變；轉讓方承諾在目標公司從股轉系統終止掛牌且變更為有限責任公司后，任一股東以其持有的目標公司的股權向甲方認購本次發行的股份，其他股東均自愿無條件放棄優先購買權。4、轉讓方同意，除應遵守本協議其他約定外，其在過渡期內應遵守如下特別約定：（1）保證標的資產的完整、權屬清晰，不存在任何其他權利負擔及義務；（2）對目標公司恪守職責，履行誠信及勤勉盡責義務，不作出任何有損目標公司利益和標的資產價值的行為；（3）乙方需及時根據本協議及本次交易之其他文件的約定，簽署并提交辦理轉讓標的資產及需辦理權屬變更的其他資產的過戶或變更登記所需的所有文件，并負責辦理相關過戶或變更登記手續；（4）未經甲方書面同意，不得以任何形式將標的資產轉讓、贈予給任何第三方或設定其他權利義務安排；（5）未經甲方書面同意，不得自行放棄任何因標的資產形成的債權，或以標的資產承擔其自身債務，或以標的資產、目標公司資產設定任何形式的擔保或第三者權益；（6）乙方不得發生任何拖欠目標公司人員工資、社會保險金、住房公積金等違反勞動權益保障事宜的行為；（7）如目標公司主要管理人員或核心技術人員在2021年12月31日（含當日）前提出辭職要求，轉讓方應立即書面通知甲方，并促使目標公司根據甲方的安排處理；（8）轉讓方如在過渡期內得知任何與從事目標公司業務有直接關系的商業信息（包括但不限于商業機會和潛在的客戶），應首先盡快向甲方提供該等商業信息。（六）賽摩電氣與目標公司的公司治理1、甲方承諾在本次交易完成后，對目標公司在管理、技術、資金、業務等方面給予支持，確保目標公司快速可持續發展，具體事宜由甲乙雙方協商并簽訂備忘錄確認。2、乙方中的劉永忠、蘆躍江和陳向東承諾自本次交易完成后至少在目標公司任職至2021年12月31日（含當日），同時承諾從目標公司的實際經營需要出發，確保本協議簽訂時積碩科技的高級管理人員及核心員工在上述任職期限內保持穩定，確保目標公司的業務及其他方面在本次交易后平穩過渡。本次交易完成后，目標公司的董事及股東權限按照現行《公司法》的規定執行。本次交易完成后，目標公司設董事會，董事會成員為五人，其中甲方推薦三名，乙方推薦兩名。3、本次交易完成后，目標公司的董事及股東權限按照現行《公司法》的規定執行。本次交易完成后，目標公司設董事會，董事會成員為五人，其中甲方推薦三名，乙方推薦兩名。4、目標公司董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。5、下述事項須經目標公司董事會全體董事2/3以上通過方可實施：（1）任何對外擔保、抵押或設定其他負擔；任何贈與或提供財務資助、對外借款；任何放棄知識產權等權益的行為；（2）購買、收購、出售、處分目標公司的資產、債權債務、債務重組事宜（日常經營性業務除外）；（3）其他不屬于日常經營的相關事項。各方同意，如依據法律法規、規范性文件或上市公司章程規定，前述事項或其交易金額達到上市公司董事會或股東大會審議標準，則相關事項須提交上市公司董事會或股東大會進行審議。目標公司作為甲方的子公司，應按照上市公司的要求，規范公司治理，并接受和配合上市公司關于子公司的統一管理制度。6、目標公司不設監事會，設監事一名，由甲方委派。目標公司財務機構負責人由甲方推薦并由目標公司董事會聘任，且該財務機構負責人須忠實、勤勉履行其義務，如該財務機構負責人發生其行為不符合會計準則、不遵守上市公司規定或不配合上市公司信息披露工作等違背忠實、勤勉義務情形的，甲方有權要求更換；若甲方提出更換財務機構負責人需求的，目標公司應在30日內參照前述程序完成新的財務機構負責人選聘工作。7、甲方同意，目標公司在上市公司董事會確立的經營目標下，由目標公司經營層作出未來三年規劃及今后各年度預算方案，建立符合上市公司要求的內部控制制度，并根據戰略規劃及年度目標制訂管理者的績效考核方案，經上市公司董事會批準后實施。在滿足前述條件的基礎下，甲方不干預目標公司日常經營管理，保持目標公司經營團隊的相對獨立性。除依據法律法規、上市規則或上市公司章程規定須由甲方審議并披露的與目標公司日常經營相關的事項外，其他日常經營事項由目標公司按其內部決策機制決策實施。8、上市公司可以根據需要，按其內控要求，對目標公司及下屬分、子公司每半年內部審計一次。（七）業績承諾和補償及超額盈利獎勵標的公司股東承諾，目標公司在盈利預測補償期間每年實現的凈利潤均不低于該年的承諾凈利潤。若目標公司實現的凈利潤低于承諾凈利潤的，標的公司股東將對實現的凈利潤與承諾凈利潤之間的差額按照《發行股份及支付現金購買資產協議之盈利預測補償協議》中約定的方式進行補償。上述凈利潤為目標公司扣除非經常性損益后歸屬母公司股東的凈利潤。具體的盈利預測補償期、業績承諾金額及具體補償方式等事項以《發行股份及支付現金購買資產協議之盈利預測補償協議》中約定的為準。如果目標公司盈利預測補償期內各年度累積實現的凈利潤，超過盈利預測補償期內各年度累計的承諾凈利潤，則甲方同意在盈利預測補償期屆滿后，將上述超出部分的50%作為對目標公司員工的獎勵，但獎勵總額不得超過本次交易價格的20%，即不超過5,260萬元。有權獲得上述獎勵的人員范圍、分配方案和分配時間由目標公司董事會制定詳細方案，并報上市公司董事會審議通過。上述獎勵應在盈利預測補償期結束、由具有證券期貨業務資格的會計師事務所對目標公司進行審計出具《專項審核報告》、并對目標公司減值測試審核完成后，由目標公司以現金方式分期或一次性支付；該等獎勵金額直接計入目標公司當期損益。各方同意，計算前款規定的累計凈利潤實現額時，作為獎勵計發的金額（即超出累計凈利潤承諾數部分的50%，但不超過交易價格的20%的部分）不從凈利潤實現額中扣除，但凈利潤的實際會計處理不受影響。各方同意，計算前款規定的累計凈利潤實現額時，作為獎勵計發的金額（即超出累計凈利潤承諾數部分的50%的金額）不從凈利潤實現額中扣除，但凈利潤的實際會計處理不受影響。（八）協議的生效條件本協議為不可撤銷之協議，經各方簽字（適用于自然人）或蓋章并經其法定代表人或授權代表簽字（適用于企業）之日起成立，本次交易一經上市公司及標的公司董事會、股東大會批準并經中國證監會核準，本協議立即生效。第二節業績補償協議一、與積碩科技相關交易對方簽署的《盈利預測補償協議》（一）合同主體、簽訂時間2016年12月9日，賽摩電氣與積碩科技就本次發行股份及支付現金購買資產簽訂了《發行股份及支付現金購買資產協議之盈利預測補償協議》，在本協議中，合同主體為，甲方：賽摩電氣，乙方：積碩科技全體股東，具體包括劉永忠、蘆躍江、陳向東、陳晴和鄧宓。各方指合同主體雙方。（二）盈利預測補償期間各方同意，本次交易的盈利預測補償期間（以下簡稱“補償期間”）為2017年度、2018年度和2019年度。（三）轉讓方對標的資產價值的承諾鑒于甲方本次發行股份及支付現金所購買資產交易中，以目標公司100%股權的收益法評估結果作為定價依據，轉讓方承諾，在補償期間，目標公司每年實現的經具有證券期貨業務資格的會計師事務所審計后扣除非經常性損益后歸屬母公司股東的凈利潤（以下簡稱“凈利潤”）均不低于本次交易中轉讓方的承諾凈利潤數（以下簡稱“承諾凈利潤”）。轉讓方承諾，目標公司2017年、2018年和2019年的凈利潤分別為1,806萬元、2,517萬元及3,520萬元。上述“承諾凈利潤”是指經具有證券期貨業務資格的會計師事務所審計的扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤（下同）。轉讓方承諾，目標公司的財務報表編制應符合《企業會計準則》及其他法律、法規的規定且與甲方會計政策、會計估計保持一致；除非法律、法規規定會計準則的調整或甲方改變會計政策、會計估計，否則，補償期間內，未經上市公司董事會批準，不得改變目標公司的會計政策、會計估計。目標公司的所得稅率不因甲方的稅率變化而變化，按目標公司實際執行的稅率計算。（四）標的資產價值的確認各方確認，在補償期間，甲方應當在目標公司每年的年度審計時聘請具有證券期貨業務資格的會計師事務所對目標公司的凈利潤與承諾凈利潤之間的差異情況進行補償測算并出具專項核查意見（以下簡稱“《專項審核報告》”）。（五）補償方式轉讓方承諾，根據《專項審核報告》所確認的結果，若目標公司實現的凈利潤低于承諾凈利潤的，將對實現凈利潤與承諾凈利潤之間的差額按照交易雙方的約定進行補償。具體補償方式如下所述：1、如乙方依據本協議的約定需進行補償的，乙方須優先以本次交易中所獲得的甲方股份進行補償，所獲股份不足以全額補償的，差額部分以現金進行補償。2、甲方在目標公司當年《專項審核報告》出具后的10個工作日內，按照本協議約定計算應補償的金額并書面通知乙方。乙方應在接到甲方的書面通知后10個工作日內按本協議約定的方式優先以本次交易取得的甲方股份對甲方實施補償；甲方應將取得的該等補償股份予以注銷，或按照甲方贈送股份實施公告中所確定的股權登記日登記在冊的其他股東所持甲方股份占甲方股份總數（扣除乙方所持甲方股份數）的比例贈與給乙方之外的甲方其他股東。如按照以上方式計算出的補償金額仍不足以補償的，差額部分由乙方以現金補償，乙方應在接到甲方的書面通知后10個工作日內將應補償的現金一次性支付至甲方指定的銀行賬戶；若在需現金補償時，尚有未向乙方支付完畢的現金對價，則先行沖抵所需支付現金對價的金額。3、乙方補償金額以乙方在本次交易所獲得的交易對價為限（包括轉增或送股的股份），且在逐年補償的情況下，各年計算的補償金額小于0時，按0取值，即已經補償的金額不沖回，已經補償的股份和現金不退回；若目標公司當年實現的凈利潤超過當年承諾凈利潤，則超出部分可累計計入下一年度承諾凈利潤考核。乙方內部各自承擔的補償金額比例的計算方式為：乙方各自因本次交易所獲得的交易對價/乙方合計因本次交易所獲得的交易對價，且乙方各自對本協議項下的補償義務承擔連帶責任。4、在補償期間內任一會計年度，如目標公司截至當期期末累積實現的凈利潤小于截至當期期末累積承諾凈利潤，則乙方應向甲方進行補償。每年補償的股份數量及現金金額的計算方式為：當年應補償總金額=（截至當期期末累積承諾凈利潤-截至當期期末累積實現凈利潤）÷補償期間各年的承諾凈利潤總和×標的資產作價－已補償股份數×本次發行股份價格－已補償現金乙方按照下列順序對甲方進行補償：（1）以因本次交易取得的甲方股份作為補償，用于補償部分的股份由甲方以總價人民幣1元進行回購，當年應補償股份數的計算方式為：當年應補償股份數=（截至當期期末累積承諾凈利潤－截至當期期末累積實現凈利潤）×本次交易中所獲股份總數÷補償期限內各年的承諾凈利潤數總和－已補償股份數量。補償期間甲方股票若發生派發股利、送紅股、轉增股本、配股等除權、除息行為，乙方在本次交易中所獲甲方股份的總數將作相應調整，補償的股份數量也相應進行調整。（2）按照以上方式計算出的補償股份數量仍不足以補償的，差額部分由乙方以現金補償。補償期間，如發生不能預見、不能避免、不能克服的任何客觀事實，包括但不限于地震、臺風、洪水、火災、疫情或其他天災等自然災害，戰爭、騷亂等社會性事件，全球性的重大金融危機，導致補償期間內，目標公司凈利潤小于目標公司相應年度承諾凈利潤，經各方協商一致，可以書面形式對約定的補償金額予以調整。（六）減值測試各方確認，在補償期間屆滿時，甲方應聘請具有證券期貨業務資格的會計師事務所對標的資產進行減值測試，并出具《減值測試報告》。根據《減值測試報告》，若出現如下情形，即：標的資產期末減值額＞補償期間內已補償股份總數×本次發行股份價格＋補償期間內已補償現金總金額，則乙方應對甲方另行補償，具體補償金額及計算方式如下：標的資產減值應補償的金額=標的資產期末減值額－（本次發行股份價格×補償期內已補償股份總數＋補償期間內已補償現金總金額）。乙方按照下列順序對甲方進行補償：（1）以因本次交易取得的甲方股份作為補償，用于補償部分的股份由甲方以總價人民幣1元進行回購，應補償股份數的計算方式為：應補償股份數=標的資產減值應補償的金額/本次發行股份價格。補償期間甲方股票若發生派發股利、送紅股、轉增股本、配股等除權、除息行為，乙方在本次交易中所獲甲方股份的總數將作相應調整，補償的股份數量也相應進行調整。（2）按照以上方式計算出的補償股份數量仍不足以補償的，差額部分由乙方以現金補償。乙方內部各自承擔的補償金額比例適用本協議第4條之規定，即乙方內部各自承擔的補償金額比例的計算方式為：乙方各自因本次交易所獲得的交易對價/乙方合計因本次交易所獲得的交易對價，且乙方各自對本協議項下的補償義務承擔連帶責任。（七）協議的生效本協議為各方簽署的《賽摩電氣股份有限公司發行股份及支付現金購買資產協議》之補充協議。本協議經各方簽字（適用于自然人）或蓋章并經其法定代表人或授權代表簽字（適用于企業）之日起成立，自《賽摩電氣股份有限公司發行股份及支付現金購買資產協議》生效之日起生效。二、關于業績補償和減值補償的可實現性1、業績補償期限和減值補償的整體規定2016年12月9日，賽摩電氣積碩科技全體股東簽署了《盈利預測補償協議》，約定本次交易的盈利預測補償期間（以下簡稱“補償期間”）為2017年度、2018年度和2019年度。在補償期間屆滿時，上市公司應聘請具有證券期貨業務資格的會計師事務所對標的資產進行減值測試，并出具《減值測試報告》。根據《減值測試報告》，若出現如下情形，即：標的資產期末減值額＞補償期間內已補償股份總數×本次發行股份價格＋補償期間內已補償現金總金額，則資產轉讓方應對上市公司另行補償。2、業績補償和減值補償的可實現性（1）標的公司的全體股東即本次交易的所有交易對方均作為業績補償和減值補償承諾方簽署了《盈利預測補償協議》，對于業績補償和減值補償承諾的可實現性作出了在承諾人范圍方面最大程度的保障。（2）根據《盈利預測補償協議》，業績補償和減值補償的范圍包括標的公司全體股東自本次交易中所獲得的全部交易對價。（3）已建立了完善的補償及責任追究措施①股份鎖定期安排根據《發行股份及支付現金購買資產協議》的約定以及各方出具的股份鎖定承諾函，本次交易完成后，積碩科技的資產轉讓方獲得的股份對價占其交易對價的55%，并且標的公司的資產轉讓方在本次交易中取得的賽摩電氣股份自股份上市之日起36個月內不得轉讓。本次交易股份對價占整個交易對價的比例大于50%，并且鎖定期覆蓋了全部補償期間，對業績補償和減值補償的可實現性提供了重要的保障。②補償義務人承擔連帶補償責任根據《盈利預測補償協議》的約定，補償義務人需對本次交易的全部對價承擔連帶責任，即上市公司可向任一補償義務人追償全部補償價款。較好地保障了在出現需補償的情形下，因單一/多個補償義務人無法償還其所應承擔的補償金額比例而對上市公司造成的損失。③違約責任根據《盈利預測補償協議》的約定，違約方應向另一方支付全面和足額的賠償，該等賠償包括但不限于因違約而給另一方帶來的一切損失以及使另一方支付針對違約方提起訴訟所產生的訴訟費用、與第三人發生訴訟所產生的訴訟費用和應向第三人支付的賠償等。綜上，補償義務人與上市公司均簽訂了《盈利預測補償協議》，所取得的交易對價總額覆蓋全部補償金額，本次交易股份對價占整個交易對價的比例大于50%，并且鎖定期覆蓋了全部補償期間，交易各方已建立了完善的補償及責任追究措施，本次交易的業績補償和減值補償安排具備較高可實現性。第三節本次交易作價的合理性及相關交易安排是否有利于保護上市公司和中小股東權益本次交易標的資產作價26,300萬元，上市公司通過發行股份和現金的方式支付對價，其中發行股份占交易對價的55%，現金支付占交易對價的45%。轉讓方承諾，目標公司2017年、2018年和2019年的凈利潤分別為1,806萬元、2,517萬元及3,520萬元，若未能完成承諾業績，轉讓方將予以補償。1、本次交易作價合理本次交易的交易價格系在參考標的資產評估值的基礎上協商確定，與可比交易相比，本次交易價格公允并且作價合理。本次交易中，股份對價及現金對價的支付比例系交易雙方從各方實際資金需求出發，并考慮到股票市場股價波動而協商一致的結果，符合商業談判的邏輯合理性原則。選取2015年1月1日至本次評估基準日期間A股市場上市公司收購類似行業資產的案例作為參考，具體統計情況如下：股票代碼股票名稱交易標的資產評估基準日承諾第一年市盈率業績承諾平均市盈率002212.SZ南洋股份天融信股份100%股權2016-4-3019.7914.50300451.SZ創業軟件博泰服務100%股權2016-4-3014.3112.38300451.SZ恒大高新長沙聚豐100%股權2016-4-3011.608.72300221.SZ銀禧科技興科電子66.20%股權2016-3-318.196.74600734.SH實達集團中科融通91.11%股權2016-3-3115.0011.28300282.SZ匯冠股份恒峰信息100%股權2016-3-3115.5012.21002235.SZ安妮股份暢元國訊100%股權2016-3-3114.9711.16600654.SH中安消啟創卓越100%股權;2016-3-3114.1511.45600654.SH中安消中科智能100%股權2016-3-3113.8111.05600734.SH實達集團東方拓宇100%股權2016-3-318.577.09600070.SH浙江富潤泰一指尚100%股權2015-12-3121.8213.74002354.SZ天神娛樂幻想悅游93.54%股權;2015-12-3114.8611.36002354.SZ天神娛樂合潤傳媒96.36%股權2015-12-3114.0011.02300081.SZ恒信移動東方夢幻100%股權2015-12-3151.8714.86002530.SZ豐東股份方欣科技100%股權2015-12-3115.0010.33300148.SZ天舟文化游愛網絡100%股份2015-12-3113.5010.62000971.SZ高升控股瑩悅網絡100%股權2015-12-3119.1715.68300366.SZ創意信息邦訊信息100%股權2015-12-3114.9511.19300344.SZ太空板業東經天元80%股權;2015-12-3110.247.91300344.SZ太空板業互聯立方80%股權2015-12-3115.208.82均值16.3311.11中位數14.9111.17積碩科技14.5610.06數據來源：上市公司公告注：1、承諾期第一年平均市盈率已經剔除市盈率大于100倍的交易案例；2、承諾期第一年市盈率=交易價格/（第一年承諾業績*交易股權比例）；業績承諾平均市盈率=交易價格/（承諾業績年均值*交易股權比例）。本次積碩科技利潤承諾期第一年的市盈率倍數和業績承諾平均市盈率均低于近期市場可比交易的市盈率的平均值和中位數，故本次交易作價的市盈率倍數處于合理水平。2、業績承諾的可實現風險全覆蓋本次交易標的資產作價26,300萬元，交易對方2017年、2018年和2019年業績承諾金額分別為1,802萬元、2,515萬元和3,521萬元，根據《盈利補償協議》，在補償期間內任一會計年度，如目標公司截至當期期末累積實現的凈利潤小于截至當期期末累積承諾凈利潤，則轉讓方應向上市公司進行補償。每年補償的股份數量及現金金額的計算方式為：當年應補償總金額=（截至當期期末累積承諾凈利潤－截至當期期末累積實現凈利潤）÷補償期間各年的承諾凈利潤總和×標的資產作價－已補償股份數×本次發行股份價格－已補償現金。根據上述公式，若標公司在承諾期未實現業績，交易對手將按照比例返還交易對價，若公司在承諾期累計實現利潤為零或者虧損，則應全額返還交易對價。因此，本次交易的業績承諾的可實現風險得以全部覆蓋。3、本次交易方案已獲得上市公司股東大會通過上市公司已經于2017年1月11日召開臨時股東大會，會議就涉及本次交易方案的議案進行了股東投票，相關議案已獲得出席股東以及中小股東的高票贊成而順利通過。經核查，獨立財務顧問認為：本次交易作價合理，相關交易安排有利于保護上市公司和中小股東的利益。第八章獨立財務顧問核查情況第一節基本假設本獨立財務顧問對本次交易所發表的獨立財務顧問意見是基于如下的主要假設：一、本次交易各方均遵循誠實信用的原則，均按照有關協議條款全面履行其應承擔的責任；二、本次交易各方所提供的有關本次交易的資料具備真實性、準確性、完整性和及時性；三、有關中介機構對本次交易出具的審計報告、備考財務報表審閱報告、資產評估報告、法律意見書等文件真實可靠；四、國家現行法律、法規、政策無重大變化，宏觀經濟形勢不會出現惡化；五、本次交易各方所在地區的政治、經濟和社會環境無重大變化；六、交易各方所屬行業的國家政策及市場環境無重大的不可預見的變化；七、無其他不可預測和不可抗力因素造成的重大不利影響發生。第二節本次重組交易合法、合規性分析一、本次重組交易符合《重組辦法》第十一條的規定（一）符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定；1、本次交易符合國家產業政策本次交易擬收購的標的公司積碩科技屬于智能物流相關產業，符合國家產業發展方向及相關產業政策。2、本次交易符合有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定本次交易不涉及高污染、高能耗行業，不存在違反國家關于環境保護及土地方面的有關法律法規的情況。本次交易前，各標的公司在其所屬行業不存在壟斷行為；本次交易完成后，上市公司從事的各項業務均不構成壟斷行為。本次交易不存在違反《中國人民共和國反壟斷法》及其他相關法律法規的情況。綜上所述，本次交易符合國家相關產業政策，符合環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的相關規定，不存在違反環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規規定的情形。（二）不會導致上市公司不符合股票上市條件；本次交易完成后，上市公司社會公眾股股份數量占本次發行后總股本的比例不會低于25%，不會導致上市公司不符合股票上市條件。（三）重大資產重組所涉及的資產定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形；本次資產重組由上市公司董事會提出方案并經董事會審議，聘請有關中介機構出具相關報告公司獨立董事對本次交易方案提交董事會表決前進行了事前認可，同時就本次交易發表了獨立意見，對本次交易的公平性給予認可。在本次資產重組中涉及到的關聯交易處理遵循公開、公平、公正的原則并履行合法程序，充分保護全體股東，特別是中小股東的利益。整個交易過程不存在損害上市公司和全體股東利益的情形。本次交易擬購買資產的交易價格均參考具有證券期貨從業資格的評估機構所出具的評估結果，并經交易各方協商確定。本次用于認購資產的新增股份的發行價格按本次交易董事會決議公告前60個交易日股票交易均價的90%確定。因此，本次交易所涉及的資產定價合理、公允，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形。（四）重大資產重組所涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，相關債權債務處理合法；本次交易的標的資產為積碩科技100%股份。上述資產權屬清晰、明確，不存在質押、擔保、查封、凍結或其他對權屬轉移造成限制的情形。本次交易所涉及的標的公司為依法設立和存續的股份有限責任公司，不存在出資不實或影響其合法存續的情形。標的資產的過戶或者轉移不存在法律障礙，不涉及相關債權債務的處理。由于積碩科技是全國中小企業股份轉讓系統掛牌的股份公司，根據《全國中小企業股份轉讓系統業務規則》（試行）和《公司法》相關規定，公司實際控制人和管理層所持股份不能一次性全部對外轉出。對此，積碩科技的全體股東承諾在本次交易獲得中國證監會批準之后，立即啟動新三板摘牌程序并將公司改制為有限責任公司。因此，標的資產的股份過戶不存在實質性的法律障礙。（五）有利于上市公司增強持續經營能力，不存在可能導致上市公司重組后主要資產為現金或者無具體經營業務的情形；賽摩電氣通過本次交易可以拓展延伸公司在散料智能化和局域智能物流等業務的覆蓋面及滲透力度，優化業務結構，在相關細分領域內橫向縱向拓展業務結構，在相關細分領域產業鏈上形成完整的業務結構，降低賽摩電氣在相關細分領域橫向縱向開拓業務過程中的成本，憑借其在資本市場融資多樣性的優勢以及客戶資源優勢，發揮規模效應。綜上所述，本次交易將進一步提高上市公司的盈利能力，有利于上市公司增強持續經營能力，不存在可能導致上市公司重組后主要資產為現金或者無具體經營業務的情形。（六）有利于上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯人保持獨立，符合中國證監會關于上市公司獨立性的相關規定本次交易完成前，上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯人保持獨立。本次交易完成后，上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面將繼續保持獨立性。為進一步保證上市公司的獨立性，各交易對方保證在本次交易完成后保持上市公司的獨立性，在資產、人員、財務、機構、業務方面保持相互獨立，遵守中國證監會有關規定，規范運作上市公司。綜上所述，本次交易完成后，上市公司的實際控制人未發生變化，上市公司將繼續在業務、資產、財務、人員、機構等方面保持獨立。（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結構賽摩電氣已經建立了以法人治理結構為核心的現代企業制度，按上市公司治理標準規范法人治理結構。本次交易完成后，賽摩電氣將依據《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律法規的要求，規范、完善公司法人治理結構，提升整體經營效率、提高公司盈利能力，遵守中國證監會等監管部門的有關規定，保持上市公司健全、有效的法人治理結構，規范上市公司運作。因此，本次交易有利于本公司保持健全有效的法人治理結構。綜上所述，經核查，本財務顧問認為：本次交易符合《重組辦法》第十一條規定。二、本次重組交易符合《重組辦法》第四十三條的規定（一）有利于提高上市公司資產質量、改善公司財務狀況和增強持續盈利能力上市公司目前主要提供的是研發、生產、銷售煤能源及其他散料物料的計量、采樣設備，是一家提供煤能源及其他散料的計量、采樣系統解決方案的供應商。通過本次交易，上市公司可以拓展上市公司高速公路、醫療及火電行業相關業務的覆蓋面及滲透力，優化業務結構，整合了上市公司在能源及其他散料的計量及采樣、分揀和包裝、及能源的高效利用的技術水平，在相關細分領域上形成完整的產業鏈，而積碩科技是局域智能物流方案的提供商，圍繞氣動傳輸技術公司開發出一系列具有市場聲譽的產品和服務，通過本次收購，雙方在技術方面的協同性及在產業鏈上的互補性，將使上市公司能夠為更多客戶提供工業4.0智能制造解決方案，推動中國制造轉型升級，為上市公司實現可持續發展提供產業保障。因此，本次交易有利于優化上市公司現有業務結構，改善資產質量，推動公司業務轉型升級。綜上所述，本次交易完成后，將有利于提高上市公司資產質量、改善公司財務狀況和增強持續盈利能力。（二）本次交易有利于公司減少關聯交易和避免同業競爭，增強獨立性本次交易完成后，上市公司的控股股東、實際控制人未發生變化。以上市公司和交易標的公司目前經營狀況，假設本次交易完成后的備考上市公司架構，本次交易不會導致上市公司新增同業競爭及關聯交易。上市公司仍將在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯方繼續保持獨立，并嚴格按照相關規定執行。（三）上市公司最近一年及一期財務會計報告被注冊會計師出具無保留意見審計報告本次交易前，上市公司最近一年及一期財務會計報告已經大華會計師事務所（特殊普通合伙）審計，并出具了標準無保留意見的審計報告。（四）上市公司及其現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形截至本報告書出具日，上市公司及其現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形。（五）上市公司發行股份所購買的資產，應當為權屬清晰的經營性資產，并能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續本次上市公司發行股份所購買的資產為積碩科技100.00%股份。根據交易對方出具的承諾和工商登記資料，交易對方對交易標的擁有合法、完整的所有權，擬購買資產權屬清晰，不存在凍結、質押等限制權利行使的情形，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，預計能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續。綜上所述，本獨立財務顧問認為，本次交易符合《重組辦法》第四十三條的要求。三、本次交易符合《重組辦法》第四十四條其適用意見要求的說明根據《重組辦法》第四十四條及其適用意見規定：上市公司發行股份購買資產的，可以同時募集部分配套資金。上市公司發行股份購買資產同時募集的部分配套資金，主要用于提高重組項目整合績效，所配套資金比例不超過擬購買資產交易價格100%的一并由并購重組審核委員會予以審核；超過100%的，一并由發行審核委員會予以審核。本次交易總金額26,300萬元，賽摩電氣將募集配套資金不超過13,178萬元，本次募集配套資金不超過擬購買資產交易價格的50.11%。本次交易募集配套資金比例不超過擬購買資產交易價格的100%，將一并提交并購重組審核委員會審核。綜上所述，本獨立財務顧問認為，本次交易符合《重組辦法》第四十四條及其適用意見。四、本次交易不存在《發行辦法》第十條規定的不得發行證券的情形賽摩電氣不存在《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》第十條規定的不得發行證券的如下情形：（一）本次發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；（二）最近十二個月內未履行向投資者作出的公開承諾；（三）最近三十六個月內因違反法律、行政法規、規章受到行政處罰且情節嚴重，或者受到刑事處罰，或者因違反證券法律、行政法規、規章受到中國證監會的行政處罰；最近十二個月內受到證券交易所的公開譴責；因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查；（四）上市公司控股股東或者實際控制人最近十二個月內因違反證券法律、行政法規、規章，受到中國證監會的行政處罰，或者受到刑事處罰；（五）現任董事、監事和高級管理人員存在違反《公司法》第一百四十七條、第一百四十八條規定的行為，或者最近三十六個月內受到中國證監會的行政處罰、最近十二個月內受到證券交易所的公開譴責；因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查；（六）嚴重損害投資者的合法權益和社會公共利益的其他情形。綜上所述，本獨立財務顧問認為，本次交易不存在《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》第十條規定的不得非公開發行股票的情形。第三節本次交易不構成重組上市本次交易完成之后，賽摩電氣的控股股東和實際控制人仍為厲達、王茜和厲冉，不會導致上市公司控制權的變更。因此，本獨立財務顧問認為：本次交易不構成《重組辦法》第十三條規定的重組上市的情形。第四節對標的資產評估合理性以及定價公允性的核查一、本次交易定價的依據本次發行股份及支付現金購買資產綜合考慮了標的資產的資產質量、盈利能力、財務狀況等因素，充分保護了上市公司及社會公眾股東的利益，有助于進一步規范上市公司運作，提升公司的持續經營能力和盈利水平。（一）購買資產發行股份定價依據本次非公開發行股份的定價基準日為公司首次審議本次非公開發行股份事宜的第二屆董事會第二十三次會議決議公告日，發行價格以該次董事會會議決議公告日前60個交易日公司股票交易均價的90%，即27.04元/股為確定依據，最終發行價格尚需經中國證監會核準。公司A股股票在定價基準日至發行日期間，如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，將按照中國證監會及深交所的相關規則對上述發行價格作相應調整。（二）募集配套資金發行股份價格本次非公開發行股份的定價基準日為公司首次審議本次非公開發行股份事宜的第二屆董事會第二十三次會議決議公告日。公司非公開發行股份募集配套資金的發行價格以該次董事會會議決議公告日前一個交易日公司股票交易均價的90%，即為26.77元/股。最終發行價格的確定尚需經中國證監會核準。公司A股股票在定價基準日至發行日期間，如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，將按照中國證監會及深交所的相關規則對上述發行價格作相應調整。（三）標的資產定價依據本次收購的標的資產為積碩科技100%的股份。根據中聯評估出具的《積碩科技資產評估報告》，積碩科技100%股份于評估基準日即2016年9月30日的評估值為26,300.00萬元，賽摩電氣與該標的資產轉讓方以前述評估值為參考依據，協商確定該標的資產的交易價格為26,300.00萬元。綜上所述，經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易的發股價格符合《重組辦法》等法律法規的相關規定，股份發行定價合規，不存在損害股東利益，尤其是中小股東利益的情形。二、標的資產定價公允性分析（一）標的資產定價的公允性分析1、本次交易的估值指標根據經審計的標的公司2015年歸屬母公司股東凈利潤、2015年12月31日歸屬母公司股東權益，本次交易的估值指標如下：單位：萬元標的公司收購股份比例交易對價2015年歸屬母公司股東凈利潤2015年12月31日歸屬母公司股東權益本次交易市盈率（倍）本次交易市凈率（倍）積碩科技100%26,300625.724,146.3742.036.34注：本次交易市盈率=標的資產交易對價/標的公司2015年歸屬母公司凈利潤；本次交易市凈率=標的資產交易對價/標的公司2015年12月31日歸屬母公司股東權益。2、與可比上市公司的比較根據中國證監會頒布的《上市公司行業分類指引（2012年修訂）》分類，積碩科技屬于“I信息傳輸、軟件和信息技術服務業”中的“I65軟件和信息技術服務業”。截至評估基準日（2016年9月30日），軟件和信息服務業上市公司中剔除“B股”上市公司、市盈率為負值或者超過100倍的上市公司，共74家，估值情況如下：序號股票代碼股票名稱市盈率市凈率1002065.SZ東華軟件27.973.822600406.SH國電南瑞31.445.023600850.SH華東電腦35.716.594002649.SZ博彥科技35.953.865300033.SZ同花順36.1916.286300183.SZ東軟載波39.874.927300182.SZ捷成股份45.325.858300150.SZ世紀瑞爾47.073.539002195.SZ二三四五47.434.4710300339.SZ潤和軟件47.583.4211300542.SZ新晨科技48.694.6112000997.SZ新大陸49.147.8113300170.SZ漢得信息49.736.1914600845.SH寶信軟件52.864.4815300025.SZ華星創業53.927.0616002261.SZ拓維信息54.274.0817300440.SZ運達科技55.136.5318300044.SZ賽為智能55.665.9319600718.SH東軟集團55.843.5420300166.SZ東方國信56.567.0821002373.SZ千方科技58.756.3322300017.SZ網宿科技58.9919.8123300271.SZ華宇軟件59.078.5924300002.SZ神州泰岳60.374.3225300386.SZ飛天誠信61.327.5126603189.SH網達軟件61.6413.2927300050.SZ世紀鼎利62.253.4728002153.SZ石基信息62.705.6429000889.SZ茂業通信63.314.3230300533.SZ冰川網絡63.8023.1631300366.SZ創意信息65.086.1132300075.SZ數字政通65.156.3533002368.SZ太極股份65.916.2434002063.SZ遠光軟件66.154.7535300541.SZ先進數通66.8711.8436600756.SH浪潮軟件67.337.6137600797.SH浙大網新67.527.5138002279.SZ久其軟件67.605.0939300369.SZ綠盟科技68.338.0140002642.SZ榮之聯69.824.3541000555.SZ神州信息69.997.5542600571.SH信雅達70.588.6343300229.SZ拓爾思70.765.6744600728.SH佳都科技71.368.6845300231.SZ銀信科技71.6812.6046300098.SZ高新興72.064.2747002331.SZ皖通科技72.194.0848002609.SZ捷順科技72.2411.2049002410.SZ廣聯達74.086.5650300188.SZ美亞柏科76.396.2751300448.SZ浩云科技76.409.5352600570.SH恒生電子76.9814.2753300287.SZ飛利信77.445.1654002421.SZ達實智能79.555.4055002230.SZ科大訊飛83.925.8656600602.SH云賽智聯84.734.2757600289.SH億陽信通85.254.4558300290.SZ榮科科技87.635.6259300419.SZ浩豐科技87.703.9560002401.SZ中海科技90.136.9861300532.SZ今天國際91.3215.5162002268.SZ衛士通91.559.9463603322.SH超訊通信93.3416.6164002771.SZ真視通94.1812.0265300168.SZ萬達信息94.8211.4066300518.SZ盛訊達94.8318.0467300212.SZ易華錄94.945.3768600446.SH金證股份95.0119.1369300010.SZ立思辰95.047.3270002657.SZ中科金財96.909.4871002777.SZ久遠銀海97.9917.7372600588.SH用友網絡99.116.0373300365.SZ恒華科技99.4712.7874300047.SZ天源迪科99.624.92均值68.887.93中位數67.566.30積碩科技43.036.34數據來源：WIND資訊注：市盈率=該公司2016年9月30日收盤價（復權至2015年12月31日）/該公司2015年基本每股收益；市凈率=該公司2016年9月30日收盤價（復權）/該公司2015年12月31日每股凈資產；積碩科技市盈率=交易對價/2015年度凈利潤，積碩科技市凈率=交易對價/2015年12月31日凈資產。本次交易中，積碩科技市盈率為43.03倍，低于同行業上市公司市盈率68.88倍的平均值和67.56倍的中位數。本次交易的市凈率為6.34倍，與同行業上市公司市凈率7.93倍的平均值和6.30倍的中位數大致相當。與同行業上市公司相比，交易標的定價具有合理性，符合公司及全體股東的利益。3、與可比交易案例的比較結合積碩科技所在行業，對近一年A股上市公司的并購交易進行了梳理，并篩選出評估交易日在2015年12月31日之后交易標的公司亦屬于軟件和信息技術服務業的并購交易，其具體定價情況如下：股票代碼股票名稱交易標的資產評估基準日承諾第一年市盈率業績承諾平均市盈率002212.SZ南洋股份天融信股份100%股權2016-4-3019.7914.50300451.SZ創業軟件博泰服務100%股權2016-4-3014.3112.38300451.SZ創業軟件長沙聚豐100%股權2016-4-3011.608.72300221.SZ銀禧科技興科電子66.20%股權2016-3-318.196.74600734.SH實達集團中科融通91.11%股權2016-3-3115.0011.28300282.SZ匯冠股份恒峰信息100%股權2016-3-3115.5012.21002235.SZ安妮股份暢元國訊100%股權2016-3-3114.9711.16600654.SH中安消啟創卓越100%股權;2016-3-3114.1511.45600654.SH中安消中科智能100%股權2016-3-3113.8111.05600734.SH實達集團東方拓宇100%股權2016-3-318.577.09600070.SH浙江富潤泰一指尚100%股權2015-12-3121.8213.74002354.SZ天神娛樂幻想悅游93.54%股權;2015-12-3114.8611.36002354.SZ天神娛樂合潤傳媒96.36%股權2015-12-3114.0011.02300081.SZ恒信移動東方夢幻100%股權2015-12-3151.8714.86002530.SZ豐東股份方欣科技100%股權2015-12-3115.0010.33300148.SZ天舟文化游愛網絡100%股份2015-12-3113.5010.62000971.SZ高升控股瑩悅網絡100%股權2015-12-3119.1715.68300366.SZ創意信息邦訊信息100%股權2015-12-3114.9511.19300344.SZ太空板業東經天元80%股權;2015-12-3110.247.91300344.SZ太空板業互聯立方80%股權2015-12-3115.208.82均值16.3311.11中位數14.9111.17積碩科技14.5610.06數據來源：上市公司公告注：承諾期第一年平均市盈率已經剔除市盈率大于100倍的交易案例承諾期第一年市盈率=交易價格/（第一年承諾業績*交易股權比例）；業績承諾平均市盈率=交易價格/（承諾業績均值*交易股權比例）本次積碩科技利潤承諾期第一年的市盈率倍數和業績承諾平均市盈率均低于近期市場可比交易的市盈率的平均值和中位數，故本次交易作價的市盈率倍數處于合理水平。（二）從本次發行對上市公司盈利能力、持續發展能力的影響角度分析本次定價合理性通過本次交易，上市公司將增強本公司盈利能力和可持續發展能力，具體影響參見本章之“第六節本次交易對上市公司影響的核查”。因此，本獨立財務顧問認為：從本次交易對上市公司盈利能力、持續發展能力的影響角度來看，交易定價是合理的。第五節評估方法的適當性、評估假設前提的合理性以及重要評估參數取值的合理性分析一、評估方法選擇的適當性分析依據資產評估準則的規定，企業價值評估可以采用收益法、市場法、資產基礎法三種方法。收益法是企業整體資產預期獲利能力的量化與現值化，強調的是企業的整體預期盈利能力。市場法是以現實市場上的參照物來評價估值對象的現行公平市場價值，它具有估值數據直接取材于市場，估值結果說服力強的特點。資產基礎法是指在合理評估企業各項資產價值和負債的基礎上確定評估對象價值的思路。本次評估目的是為賽摩電氣股份擬以發行股份及支付現金的方式購買廈門積碩科技股份有限公司股權提供價值參考依據，資產基礎法從企業購建角度反映了企業的價值，為經濟行為實現后企業的經營管理及考核提供了依據，因此本次評估選擇資產基礎法進行評估。積碩科技在未來年度的收益與風險可以可靠地估計，因此本次評估可以選擇收益法進行評估。由于與積碩科技相同或類似企業的股權交易案例難以搜集，不宜采用市場法進行評估。綜上，本次評估確定采用資產基礎法和收益法進行評估。綜上所述，本獨立財務顧問認為，評估方法的選擇充分考慮了本次評估的目的、評估價值類型以及標的資產的行業和經營特點，評估方法選擇恰當。二、評估假設前提的合理性分析本次交易標的的評估假設詳見本報告之“第六章交易標的的評估情況”本獨立財務顧問認為，本次評估假設前提遵循了評估行業慣例，充分考慮了標的資產所面臨的內外部經營環境。本次評估所依據的假設前提合理。三、重要評估參數取值的合理性分析本次交易標的的評估參數取值情況詳見本報告之“第六章交易標的的評估情況。”本次評估實施了必要的評估程序，遵循了獨立性、客觀性、科學性、公正性等原則，評估結果客觀、公正地反映了評估基準日評估對象的實際狀況，各類資產的評估方法適當，本次評估結論具有公允性。本次擬交易標的資產以評估值作為定價的基礎，交易價格公平、合理，不會損害公司及廣大中小股東利益。綜上，本獨立財務顧問認為，評估師根據被評估單位所處行業和經營特點，本次交易標的采用資產基礎法和收益法進行評估，并選取收益法的評估結果作為最終評估結果，已全面、合理地反映企業的整體價值，在評估方法選取上具備適用性，評估過程中涉及評估假設前提符合資產評估慣例，與評估對象歷史情況及獨立財務顧問盡職調查了解的其他相關信息不存在明顯矛盾，其假設具備合理性；重要評估參數取值依托市場數據，具備合理性。第六節本次交易對上市公司影響的核查一、本次交易對公司的持續經營能力影響的分析（一）本次交易對公司主營業務、持續性經營能力的影響賽摩電氣多年來一直致力于為散狀物料的計量、檢測系統提供全面解決方案，通過各類傳感設備和自動化系統實現在散料的輸送過程中，自動獲取動態和實時的重量，質量等核心數據，可以將數據上傳到各級控制系統，通過管理軟件的智能平臺，不僅可以幫助客戶實現并對物料消耗、設備監控、產品檢測進行有效的數字化管控，并且可以輔助客戶優化決策，實現節能減排，大幅提升生產效率。通過本次交易，公司將戰略性布局局域智能物流產業，進一步實現輸送、生產、倉儲全制造流程的智能化。本次重組的標的積碩科技是局域智能物流領域的領先企業，通過此次重組提高公司在物流領域的競爭力，進一步提升散料工廠智能化整體解決方案的能力，開創公司智能制造領域的新局面。本次交易完成后，積碩科技將成為上市公司全資子公司，將擴充賽摩電氣為工廠智能化提供全面解決方案的實力，在工業4.0智能制造的趨勢中贏得先機。具體包括以下方面：1、實現技術研發資源的協同效應。標的公司局域智能物流系統應用之一是火電廠燃料智能化，燃料智能化是火電企業實現工廠智能化的重要組成部分，通過對燃料全過程集自動化、數字化、信息化三化融一的全過程燃料管理，使之網絡化、精細化、規范化、科學化，實現燃料業務的管控，降低燃料成本，保證企業效益最大化。燃料智能化管理包括燃料從采購、進廠到燃燒全過程的管控，燃料智能化主要包括燃料的計量、采樣制樣、樣品傳輸、自動存儲、化驗、數字化煤場、智能摻配、智能采購等過程。積碩科技的樣品氣動管道傳輸系統、智能氣動存取樣系統有效解決了燃料智能化系統中采樣、制樣、化驗等環節之間的智能傳輸難題，是燃料智能化系統中的重要環節；賽摩電氣燃料自動計量、采樣、制樣產品在燃料智能化上具有極強的競爭能力，其產品市場占有率高，其子公司武漢博晟在智能接卸、數字煤場、智能摻配、智能采購等過程管控軟件應用上具有多年的成熟經驗。隨著積碩科技的加入，將大大提高賽摩電氣在燃料智能化整體解決方案的競爭能力。2、實現客戶資源的協同效應。賽摩電氣銷售網絡覆蓋全國，在武漢、合肥、南京地區擁有數家全資子公司，下游客戶廣泛分布于電力、鋼鐵、化工、港口、家電、食品、建材和電子等諸多行業，而積碩科技的客戶分布于高速公路、火電及醫療等行業。收購完成之后，雙方可以共享雙方現有的客戶資源，快速拓展銷售區域和增大品牌影響力，實現業務的快速發展。3、實現內部管理的協同效應。通過本次交易，積碩科技成為賽摩電氣的全資子公司，賽摩電氣將按上市公司運營標準和規則幫助其進一步完善公司治理結構、財務制度、內部控制制度以及業務流程。同時，雙方將相互借鑒、學習各自在不同領域的優秀管理經驗和能力，進一步提升上市公司的總體管理能力、管理效率和治理結構。4、實現發展戰略的協同效應。本次交易完成后，積碩科技將成為上市公司的全資子公司，為實現公司在散料智能化工廠領域打造智能工廠大平臺這一戰略目標奠定良好的業務基礎。（二）本次交易對上市公司未來經營中的優勢和劣勢分析智能物流是現代物流的基礎，它利用集成等技術，使物流系統模仿人的智能，擁有思維、感知、學習、推理判斷和自行解決物流問題的能力。而以物聯網為基礎的智能物流則是工業4.0的基礎，是提升現代物流效率、降低物流費用率的理想解決方案，因此智能制造系統與智能物流的融合發展將成為未來發展的大趨勢。積碩科技作為一家局域智能物流解決方案的提供商，圍繞氣動傳輸技術開發出大量的產品，獲得了國家級高新技術企業認證，擁有多項自主知識產權。公司自主研發的局域智能物流系統等產品已在國內多個行業得到廣泛應用，其中“高速公路氣動管道現金票據傳輸系統”和“醫院氣動管道物流傳輸系統”以及“營收現金票據自助繳存系統”等填補了國內多項市場與技術空白，成為細分市場的領導者，積碩科技以專業、成熟的行業用戶解決方案和優質服務贏得了業界良好的口碑。通過本次收購，上市公司得以將現有業務領域延伸擴展至高速發展的新興行業，不僅可以豐富產品結構，還可以分散因宏觀經濟環境變化帶來的經營風險，為上市公司未來業績穩步增長奠定堅實的基礎。因此本次收購符合上市公司及全體股東的利益。本次交易完成后，上市公司業務范圍、經營區域、資產、人員規模將相應增加，這將對公司已有的運營管理、財務管理、內部控制等方面帶來挑戰。上市公司與標的公司在公司治理、企業文化、人員管理等方面存在一定的整合風險。二、本次交易對上市公司的未來發展前景影響的分析（一）上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面的整合計劃本次交易完成后，公司將持續發揮核心競爭優勢，從區域擴展、人才培養和兼并收購等各方面加強發展力度，進一步提升公司整體市場競爭力。1、業務方面（1）繼續提高現有產品的市場競爭力，擴大核心業務規模，取得更好的規模效益，實現營業收入及利潤的快速穩定增長。（2）擴大局域智能物流系統在實驗室分析的應用，加強散狀物料的采樣、搬運過程中氣動傳輸系統應用的研究，逐步提高局域智能物流系統產品在公司銷售中的比重。（3）持續提升系統解決方案在智能工廠方面的軟硬件應用能力，快速提高系統集成及軟件開發在公司銷售中的比重。（4）提升自主研發維度，不斷開發出新產品，提高公司產品競爭力。（5）整合上市公司及標的公司的市場資源，拓展公司散料工廠智能化解決方案在各行業的應用。2、資產、財務方面上市公司將把自身規范、成熟的運營管理體系進一步引入標的公司的日常運營中，根據各家公司業務模式特點和財務環境的特點，在內部控制體系建設、財務人員設置等方面協助各家公司建立符合上市公司標準的內控及財務管理體系。同時上市公司將進一步統籌的資金使用和外部融資，防范公司整體的運營、財務風險。3、人員、機構標的公司在本次交易完成后，將設立董事會，董事會成員為五人，其中上市公司推薦三名，標的公司推薦兩名；不設監事會，設監事一名，由上市公司委派；財務機構負責人由上市公司推薦并由標的公司董事會聘任。此外，標的公司管理人員及核心團隊成員保持不變，基本機構設置不變，運營模式也將于上市公司保持相對獨立，上市公司將不干預標的公司的日常經營管理，保持標的公司經營團隊的相對獨立性。同時，上市公司將依靠自身的品牌力量及技術優勢，引吸更多優秀人才支持力標的公司的發展，實現賽摩電氣及標的公司業績整體提升。（二）交易當年和未來兩年擬執行的發展計劃散料工廠智能化涉及電力、港口、化工、飼料、食品、醫藥、冶金、建材、礦山等行業原材料的管控，目前我國原材料工業兩化融合深度與國際先進水平相比還存在很大差距，為此2015年工業和信息化部發布《原材料工業兩化深度融合推進計劃（2015-2018年）》中提出“大力推動企業向服務型和智能型轉變，不斷提升原材料工業綜合競爭力”及“建成一批生產裝備智能、生產過程智能、生產經營智能的智能化工廠”，實施“關鍵崗位機器人替代工程”。計劃的實施將加快推動散料工廠智能化的需求。賽摩電氣多年來一直致力于為散狀物料的計量、檢測系統提供解決方案，通過本次交易，公司將戰略性布局整合散料工廠智能化需求的企業資源，利用機器人技術、軟件信息技術，推動公司快速向散料行業的智能化生產配料、自動化包裝、智能化物流、物聯網高精度檢測和管理信息智能化等散料工廠智能化領域滲透。在交易當年及未來兩年，公司將充分利用公司及標的公司市場、技術、人才、管理等方面的資源互補，實現智能化、信息化、精細化的優勢整合，為公司在工業4.0與信息化建設中贏得機遇，拓展散料工廠智能化各行業的應用，擴大市場空間，提升上市公司業績，為股東創造更大價值。三、本次交易對上市公司當期每股收益等財務指標和非財務指標影響的分析備考合并財務報表中，對積碩科技的合并財務報表會計政策和會計估計與賽摩電氣會計政策和會計估計有差異的部分，已經按照賽摩電氣的會計政策和會計估計進行了調整。（一）本次交易后，資產、負債結構變動分析根據大華會計師出具的大華核字[2017]002444號《審閱報告及備考合并財務報表》，本次交易完成后本公司2016年12月31日資產規模及結構如下：單位：萬元項目2016年12月31日實際數備考數變動率流動資產合計62,492.4769,517.8311.24%非流動資產合計75,958.2999,253.6930.67%資產總計138,450.77168,771.5221.90%流動負債23,690.3238,026.3260.51%非流動負債3,138.213,461.1610.29%負債合計26,828.5441,487.4854.64%本次交易完成后，公司資產規模因標的公司的注入而有所提升。同時，非同一控制下合并標的資產后在賬面上形成了較大商譽，導致上述公司非流動資產增幅較大。對于負債而言，由于本次交易增加其他應付款11,835.00萬元，為發行股份購買資產的現金對價款項，因此流動負債增幅較大。（二）本次交易完成后財務安全性分析項目（合并財務報表）2016年度實際數備考數流動比率2.641.83速動比率2.191.54資產負債率19.38%24.58%本次交易完成后，公司資產負債率較交易前有所提高，流動比率、速動比率較交易前降低較大，主要系本次交易支付的現金對價11,835.00萬元計入其他應付款，增大了各期期末流動負債余額，導致本次交易完成后公司相關的償債能力比率有所下降。總體而言，本次收購完成后，公司資產負債率仍處于合理水平，對公司的財務安全性影響較小。（三）交易前后每股收益比較項目（合并財務報表）2016年度實際數備考數基本每股收益（元/股）0.210.26毛利率44.92%46.26%凈利率17.03%17.64%本次交易完成后，上市公司整體的每股收益、毛利率、凈利率均將有所提升。（四）資本支出、職工安置、交易成本等方面的影響1、本次交易對公司未來資本性支出的影響本次交易募集配套資金將用于支付本次交易相關現金及本次交易相關費用，對上市公司未來資本性支出暫無影響。2、本次交易職工安置方案及執行情況本次交易不涉及職工安置。3、本次交易交易成本對公司的影響本次交易涉及的擬購買資產對價支付將由公司以現金及股份方式進行支付，其中，公司本次募集配套資金部分將用于本次交易現金對價的支付及中介機構費用的支付，本次交易涉及的交易成本不會對公司生產經營造成不利影響綜上所述，本獨立財務顧問認為：本次交易完成后，上市公司業務結構進一步優化，上市公司未來競爭力將進一步提升。第七節本次資產交付安排的說明在中國證監會核準本次交易后，交易對方與上市公司將及時辦理股權過戶手續。根據《購買資產協議》約定，本次交易雙方一致同意如下的自己交付安排：1、各方同意，在本協議生效后，甲方向轉讓方非公開發行的股份，根據中國證監會、深圳證券交易所及中國證券登記結算有限責任公司的相關規定進行登記、交割。2、各方同意，在本次交易取得中國證監會核準之日起60日內，乙方需完成標的資產的交割，交割方式為：標的資產的交割，即目標公司至工商行政管理部門辦理將乙方所持有目標公司100%的股權變更至賽摩電氣名下的登記手續。3、如中國法律對資產、債權轉讓及債務承擔的方式或程序另有規定的，各方應按該等規定辦理資產、債權轉讓的交割和債務承擔的程序，并根據上述規定另行簽署的相關法律文件作為本協議附件。4、各方同意，標的資產按照本協議約定的交割方式完成交割；自交割完成之日起，甲方即成為標的資產的合法所有者，享有并承擔與標的資產有關的一切權利和義務；轉讓方則不再享有與標的資產有關的任何權利，也不承擔與標的資產有關的任何義務和責任，但本協議另有規定者除外。綜上，經核查，本獨立財務顧問認為：根據交易合同關于本次資產交付安排及違約責任的約定，在中國證監會核準本次交易后、本次交易標的資產交付前，上市公司不存在交付現金或發行股份后不能及時獲得對價的風險。第八節本次交易中有關盈利預測的補償安排和可行性根據上市公司與標的公司簽署的《資產購買協議》及《盈利補償協議》約定，標的公司實際利潤不足承諾利潤時，業績補償義務人將按照《盈利補償協議》的相關規定對上市公司進行補償。具體約定參見本獨立財務顧問報告“第七章本次交易主要合同內容”。經核查，本獨立財務顧問認為：上市公司與業績補償主體已就相關資產的實際盈利數不足利潤預測數的情況在協議中進行了明確約定，相關補償安排合理、可行。第九節同業競爭與關聯交易一、本次交易對同業競爭的影響（一）本次交易前的同業競爭情況本次交易前，厲達、厲冉和王茜為公司的控股股東及實際控制人。上述三人沒有以任何形式從事與上市公司及上市公司的控股企業的主營業務構成或可能構成直接或間接競爭關系的業務或活動。公司控股股東及實際控制人與上市公司之間不存在同業競爭的情況。（二）本次交易完成后的同業競爭情況1、本次交易完成后，上市公司與實際控制人及其關聯企業之間的同業競爭情況本次交易完成后，公司的實際控制人仍為厲達、厲冉和王茜，以公司和交易標的目前的經營狀況，假設本次交易完成后的備考上市公司架構，本次交易不會導致其與公司形成同業競爭的情況發生。2、本次交易完成后，上市公司與各交易對方的同業競爭情況本次資產重組交易對方中，任一交易對方及其一致行動人合計持有的上市公司股份均不超過5%，均不構成上市公司關聯方。截至本報告書簽署日，除持有各交易標的股份外，交易對方均未自營或為他人經營與公司相同或相似的業務，與本公司不存在同業競爭。（三）避免同業競爭的措施1、公司實際控制人承諾為避免同業競爭，維護公司的利益和保證公司的長期穩定發展，厲達、厲冉、王茜在公司首次公開發行股票時出具了《避免同業競爭承諾函》，承諾：1、截至本承諾函簽署之日，本人/本公司、本企業（包括本人/本公司、本企業控制的公司）未經營或從事任何在商業上對賽摩電氣股份有限公司及其所控制的公司構成直接或間接同業競爭的業務或活動；2、本人/本公司、本企業（包括本人/本公司、本企業控制的公司）在今后的任何時間不會以任何方式經營或從事與賽摩電氣股份有限公司及其所控制的公司構成直接或間接競爭的業務或活動。凡本人/本公司、本企業（包括本人/本公司、本企業控制的公司）有任何商業機會可從事、參與或入股任何可能會與賽摩電氣股份有限公司及其所控制的公司生產經營構成競爭的業務，本人/本公司、本企業（包括本人/本公司、本企業控制的公司）會將上述商業機會讓予賽摩電氣股份有限公司；3、如果本人/本公司、本企業（包括本人/本公司、本企業控制的公司）違反上述聲明、保證與承諾，并造成賽摩電氣股份有限公司經濟損失的，本人/本公司同意賠償相應損失；4、本聲明、承諾與保證將持續有效，直至本人/本公司、本企業不再作為賽摩電氣股份有限公司的控股股東、實際控制人（股東）。截至本報告書簽署日，控股股東及實際控制人嚴格按照承諾內容履行，未發現違反承諾的情形。2、交易對方承諾為避免本次交易完成后可能產生的同業競爭，本次交易對方均出具了《關于避免與賽摩電氣股份有限公司發生同業競爭的聲明與承諾函》，承諾函主要內容如下：1．截至本聲明及承諾函出具之日，除積碩科技外，本人及本人控制的其他企業未從事與上市公司及其控股子公司所從事的業務構成或可能構成直接利益沖突的競爭性經營活動。2．本次非公開發行股份及支付現金購買資產事宜實施完畢后，本人及本人控制的企業與上市公司、積碩科技及上市公司其它控股子公司不會構成直接或間接同業競爭關系。3．在作為上市公司股東期間及轉讓完畢本人持有的上市公司股份之后一年內，以及本人在積碩科技任職期間及從積碩科技離職后36個月內，本人及本人控制的企業不直接或間接從事或發展與上市公司、積碩科技及上市公司其他控股子公司經營范圍相同或相類似的業務或項目，也不為自己或代表任何第三方成立、發展、參與、協助任何企業與上市公司進行直接或間接的競爭；本人不利用從上市公司處獲取的信息從事、直接或間接參與與上市公司相競爭的活動；在可能與上市公司存在競爭的業務領域中出現新的發展機會時，給予上市公司優先發展權；如上市公司經營的業務與本人以及受本人控制的任何其他企業或其他關聯公司構成或可能構成實質性競爭，本人同意上市公司有權以公平合理的價格優先收購本人在該企業或其他關聯公司中的全部股權或其他權益，或如上市公司決定不予收購的，本人同意在合理期限內清理、注銷該等同類營業或將資產轉給其他非關聯方；本人不進行任何損害或可能損害上市公司利益的其他競爭行為。本人愿意承擔因違反上述承諾給上市公司造成的全部經濟損失。二、本次交易對關聯交易的影響（一）本次交易構成關聯交易本次交易募集配套資金的認購方之一厲達，系本公司實際控制人之一，與本公司存在關聯關系。厲達認購上市公司募集配套資金發行股份的行為，構成關聯交易。（二）交易標的報告期內關聯交易情況1、銷售商品、提供勞務的關聯交易單位：萬元關聯方關聯交易內容2016年度2015年度2014年度長沙開元儀器股份有限公司煤樣存儲及氣動傳輸224.88905.74-廈門奕寶互聯科技有限公司快遞柜及配件等4.49466.02768.38合計229.371,371.76768.382、采購商品的關聯交易單位：萬元關聯方關聯交易內容2016年度2015年度2014年度廈門奕寶互聯科技有限公司原材料-0.10-3、關聯方擔保情況（積碩科技作為被擔保方）單位：萬元關聯方擔保金額擔保起始日擔保到期日擔保是否已經履行完畢蘆躍江1,000.002016年8月23日2019年8月8日否4、關聯方應收應付款項（1）應收賬款單位：萬元關聯方名稱2016年12月31日2015年12月31日2014年12月31日廈門奕寶互聯科技有限公司-0.63-長沙開元儀器股份有限公司243.64621.21-合計248.89621.84-（2）應付賬款單位：萬元關聯方名稱2016年12月31日2015年12月31日2014年12月31日廈門奕寶互聯科技有限公司-1.00-（3）預收賬款單位：萬元關聯方名稱2016年12月31日2015年12月31日2014年12月31日廈門奕寶互聯科技有限公司--101.93（4）其他應收款單位：萬元關聯方名稱2016年12月31日2015年12月31日2014年12月31日陳向東-0.78-劉永忠-3.00-蘆躍江-5.66-駱娜莉-2.002.00張幸-19.7810.00合計-31.2212.001）其他應收款明細單位：元項目2016年12月31日2015年12月31日2014年12月31日押金及保證金805,795.431,146,329.762,433,538.91備用金、個人借款260,088.831,143,448.82930,494.60單位往來款1,598,486.972,055,249.50907,620.50合計2,664,371.234,345,028.084,271,654.01其中各報告期末大額其他應收款明細如下：單位：元單位名稱款項性質2016年12月31日金額比例（%）北京樂金鑫建筑工程有限公司施工費退回500,000.0018.77廈門泛信集團有限公司材料款退回550,000.0020.64謝子斌代付所得稅150,000.005.63蒼南縣預算會計核算中心基建專戶投標保證金133,073.154.99河北省高速公路京秦管理處投標保證金105,189.763.95合計1,438,262.9153.98單位名稱款項性質2015年12月31日金額比例（%）北京樂金鑫建筑工程有限公司施工費退回866,723.0019.95廈門泛信集團有限公司材料款退回550,000.0012.66廈門萊克貿易有限公司材料款退回350,000.008.06河北省高速公路京秦管理處投標保證金275,449.766.34張幸備用金、個人借款197,793.004.55楊琮琪備用金、個人借款145,000.003.34張國軍備用金、個人借款141,600.003.26蒼南縣預算會計核算中心基建專戶投標保證金133,073.153.06漳浦縣醫院投標保證金100,976.852.32謝子斌代付所得稅100,000.002.30大同市政府采購中心投標保證金100,000.002.30國電誠信招標有限公司投標保證金100,000.002.30美國大陸易科有限公司投標保證金100,000.002.30許曉毅備用金、個人借款100,000.002.30印使能（廈門）投資有限公司投標保證金100,000.002.30合計3,360,615.7677.34單位名稱款項性質2014年12月31日金額比例（%）河北省高速公路京秦管理處投標保證金1,222,157.2628.61北京樂金鑫建筑工程有限公司施工費退回866,723.0020.29河北承德承秦高速公路有限公司投標保證金268,000.006.27廣西交通投資集團有限公司投標保證金172,250.004.03福建醫科大學附屬第二醫院投標保證金148,458.803.48楊琮琪備用金、個人借款121,600.002.85漳浦縣醫院投標保證金100,976.852.36大同市政府采購中心投標保證金100,000.002.34美國大陸易科有限公司投標保證金100,000.002.34許曉毅備用金、個人借款100,000.002.34張幸備用金、個人借款100,000.002.34合計3,300,165.9177.252）期后回款情況截止至2017年2月28日其他應收款期后回款為：單位：元年份其他應收款余額壞賬準備其他應收款凈額回款金額回款比例（%）2016年12月31日2,664,371.23377,008.602,287,362.631,479,532.6655.532015年12月31日4,345,028.08556,329.883,788,698.203,437,896.2079.122014年12月31日4,271,654.01555,619.603,716,034.413,631,738.2885.023）資金占用情況報告期各期末股東及其他關聯方的往來明細如下表：單位：元股東名稱款項性質2016/12/312015/12/312014/12/31陳向東備用金-7,840.30-劉永忠備用金-30,000.00-蘆躍江備用金-56,609.75-各報告期股東及其他關聯方的資金占用明細如下表：單位：元股東名稱2016年度2015年度2014年度陳向東--977,504.99劉永忠--200,000.00蘆躍江--1,000,235.11陳晴--130,407.12北京嘉瀾華信投資有限公司--7,906,964.91廈門琨桐進出口有限公司-6,000,000.006,000,000.00由上表可以看出，報告期末其他應收款中應收股東金額較小，且其款項性質為公司正常運營所需的備用金。2014年度，2015年度存在股東及其他關聯方資金占用的情況，其中北京嘉瀾華信投資有限公司占用資金于2014年度歸還積碩科技現金共計3,757,038.50元、代積碩科技支付款項4,149,926.41元。截至報告期末，除備用金外積碩科技已將資金占用清理完畢。經核查，獨立財務顧問認為：2014年度、2015年度積碩科技存在資金占用的情況，截至報告期末，除備用金外積碩科技已將相關占用資金清理完畢，不存在股東占用公司資金的情況。（5）其他應付款單位：萬元關聯方名稱2016年12月31日2015年12月31日2014年12月31日廈門積碩機電設備有限公司-0.38-（三）本次交易后規范關聯交易的措施本次交易各交易對方劉永忠、蘆躍江、陳向東、陳晴、鄧宓均作出承諾：本次交易前，本人與上市公司及其關聯方不存在任何關聯關系。對于上市公司（含控股子公司）與本人（含本人控制的企業）在本次交易實施后形成的關聯交易以及未來可能的關聯交易問題，本人承諾如下：1、對于未來可能的關聯交易，本人將善意履行作為上市公司股東的義務，不利用本人的股東地位，就上市公司與本人及本人控制的企業相關的任何關聯交易采取任何行動，故意促使上市公司的股東大會或董事會做出損害上市公司和其他股東合法權益的決議。2、本人及本人的關聯方不以任何方式違法違規占用上市公司資金及要求上市公司違法違規提供擔保。3、如果上市公司與本人及本人控制的企業發生無法避免或有合理原因的關聯交易，則本人承諾將促使上述關聯交易遵循市場公正、公平、公開的原則，依照正常商業條件進行。本人將不會要求，也不會接受上市公司給予優于其在一項市場公平交易中向第三方給予的交易條件。4、本人將嚴格遵守和執行上市公司關聯交易管理制度的各項規定，如有違反以上承諾及上市公司關聯交易管理制度而給上市公司造成損失的情形，將依法承擔相應責任。第九章獨立財務顧問結論性意見本獨立財務顧問參照《公司法》、《證券法》、《重組辦法》、《上市公司并購重組財務顧問業務管理辦法》等法律、法規和規定以及證監會的相關要求，通過盡職調查和對《賽摩電氣股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書》等信息披露文件的審慎核查后認為：1、本次交易遵守了國家相關法律、法規的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《證券法》、《重組辦法》等有關法律、法規的規定，并按有關法律、法規的規定履行了相應的程序；2、本次交易所涉資產已經過具有證券從業資格的會計師事務所和資產評估公司的審計和評估，且資產評估假設、方法合理，本次交易的價格定價公允合理，不存在損害上市公司及其股東利益的情形。本次交易擬購買資產的價格是以評估值為依據，經交易雙方協商確定的，體現了交易價格的客觀、公允；3、本次交易擬購買的標的資產權屬清晰，資產過戶及轉移不存在法律障礙；4、本次交易完成后，上市公司將擴大資產規模，增強持續盈利能力，提升其綜合競爭能力，有利于上市公司的可持續發展；5、本次交易完成后，上市公司將保持健全有效的法人治理結構，同時在業務、資產、財務、人員、機構方面保持獨立，符合中國證監會關于上市公司獨立性的相關規定；6、本次交易完成后，上市公司仍具備股票上市的條件；7、本次交易充分考慮到了對中小股東利益的保護。對本次交易可能存在的風險，已經作了充分詳實的披露，有助于全體股東和投資者對本次交易的客觀評判。第十章獨立財務顧問內核程序及內部審核意見光大證券按照《重組辦法》和《上市公司并購重組財務顧問業務管理辦法》等相關規定以及《光大證券投資銀行業務內核小組工作規則》等公司規章制度對本次交易方案和信息披露文件進行了審核，具體程序如下：一、內部審核程序（一）內部核查部門初審光大證券內部核查部門對本次交易方案和信息披露文件進行了初審，完成初審后提交光大證券內核小組會議進行審核。（二）內核小組會議審核并出具內核意見光大證券召開內核小組會議，對本次交易方案和信息披露文件進行審核。內核小組成員通過投票表決，同意出具本獨立財務顧問報告。同時，根據本次內核小組會議的討論情況，內核小組向項目組出具了內核意見。（三）落實內核意見項目組按照內核意見的要求對本獨立財務顧問報告進行了修改、補充和完善，并經全體內核小組成員審核無異議后，光大證券出具本獨立財務顧問報告。二、內部審核意見1、本次《賽摩電氣股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》符合《公司法》、《證券法》、《重組辦法》、《準則第26號》等法律法規及規范性文件的要求。本次《賽摩電氣股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》公告前，關于本次交易的相關事項履行了必要的程序。2、出具的《光大證券股份有限公司關于賽摩電氣股份有限公司發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易并募集配套資金之獨立財務顧問報告》符合《重組辦法》、《準則第26號》等法律法規的要求。綜上所述，本獨立財務顧問同意為賽摩電氣本次發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易并募集配套資金出具獨立財務顧問報告并向中國證監會報送相關申請文件。（本頁無正文，為《光大證券股份有限公司關于賽摩電氣股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易之獨立財務顧問報告》之簽章頁）財務顧問主辦人：姜濤張嘉偉財務顧問協辦人：李笑王恒宇李佳蔚投行業務部門負責人：潘劍云內核負責人：牟海霞法定代表人：薛峰光大證券股份有限公司（蓋章）2017年5月17日證券代碼：300466證券簡稱：賽摩電氣上市地點：深圳證券交易所賽摩電氣股份有限公司SAIMOELECTRICCO.,LTD.發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易獨立財務顧問報告標的公司廈門積碩科技股份有限公司交易對方劉永忠蘆躍江陳向東陳晴鄧宓配套融資投資者厲達、賽摩電氣2016年第一期員工持股計劃獨立財務顧問說明:說明:標志1簽署日期：二〇一七年五月獨立財務顧問聲明與承諾光大證券股份有限公司接受賽摩電氣股份有限公司的委托，擔任發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易并募集配套資金的獨立財務顧問，并出具獨立財務顧問報告。本獨立財務顧問報告系依據《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》、《重組若干規定》、《準則第26號》、《財務顧問業務管理辦法》和深交所頒布的信息披露備忘錄等法律、法規的有關規定和要求，按照行業公認的業務標準、道德規范，本著誠實信用和勤勉盡責的原則，通過盡職調查和對重組方案等文件的審慎核查后出具的，以供中國證監會、深交所審核及有關各方參考。一、獨立財務顧問聲明1、本獨立財務顧問與本次交易各方不存在任何關聯關系，對本次交易獨立發表意見；2、本獨立財務顧問報告所依據的資料由本次交易各方提供。本次交易各方對所提供資料的真實性、準確性和完整性負責，并保證該等信息不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。本獨立財務顧問不承擔由此引起的任何風險責任；3、本獨立財務顧問報告是在本次交易各方均按相關協議的條款和承諾全面履行其所有義務的基礎上提出的；4、本獨立財務顧問報告不構成對賽摩電氣的任何投資建議或意見，對投資者根據本獨立財務顧問報告作出的任何投資決策可能產生的風險，本獨立財務顧問不承擔任何責任；5、本獨立財務顧問對出具意見至關重要而又無法取得獨立證據支持或需要法律、審計、評估等專業知識來識別的事實，主要依據有關政府部門、律師事務所、會計師事務所、資產評估機構及其他有關單位出具的意見、說明、承諾及其他文件作出判斷；6、本獨立財務顧問未委托或授權其他任何機構和個人提供未在本獨立財務顧問報告中列載的信息和對本獨立財務顧問報告做任何解釋或說明；7、本獨立財務顧問并不對其他中介機構的工作過程與工作結果承擔任何責任，本獨立財務顧問報告也不對其他中介機構的工作過程與工作結果發表任何意見與評價；8、本獨立財務顧問特別提請廣大投資者認真閱讀賽摩電氣董事會就本次交易事項披露的相關公告，查閱審計報告、評估報告等有關資料。二、獨立財務顧問承諾1、已按照規定履行盡職調查義務，有充分理由確信所發表的專業意見與上市公司和交易對方披露的文件內容不存在實質性差異；2、已對上市公司和交易對方披露的文件進行充分核查，確信披露文件的內容與格式符合要求；3、有充分理由確信上市公司委托獨立財務顧問出具意見的本次交易方案符合法律、法規和中國證監會及深圳證券交易所的相關規定，所披露的信息真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；4、有關本次交易的專業意見已提交本獨立財務顧問內核機構審查，內核機構同意出具此專業意見；5、在與上市公司接觸后至擔任獨立財務顧問期間，本獨立財務顧問已采取嚴格的保密措施，嚴格執行風險控制和內部隔離制度，不存在內幕交易、操縱市場和證券欺詐問題。重大風險提示一、募集配套資金實施風險根據本次交易方案，賽摩電氣擬向厲達、賽摩電氣2016年第一期員工持股計劃非公開發行股票募集不超過13,178萬元的配套資金。本次募集的配套資金扣除發行費用后的余額將作為公司本次交易所需支付現金對價11,835萬元。配套資金認購方厲達已經與上市公司就相關事項簽署了《股份認購協議》，對認購股份的數量、金額、違約責任等進行了約定。盡管《股份認購協議》及其補充協議約定了相應的違約責任，但仍存在投資者不能按照約定的付款金額、期限及時足額向上市公司支付認購資金的可能。如果上述情況發生，將會影響本次募集資金的進程，甚至可能影響本次重組現金對價的及時支付，提請投資者注意相關風險。二、標的資產估值風險本次交易擬收購資產為積碩科技100.00%股份。根據中聯評估出具的《評估報告》，中聯評估用資產基礎法和收益法兩種方法對擬收購資產進行評估，并選用收益法的評估結果作為最終評估結果。本次交易標的收益法評估結果如下表所示：單位：萬元標的凈資產評估價值凈資產賬面價值增值額增值率積碩科技26,300.004,159.3522,140.65532.31%上述評估結果雖然由專業評估機構履行了必要的評估程序，并結合市場環境、標的公司實際經營情況及行業情況合理選取評估參數后得出，但其評估結果均是建立在一系列評估假設基礎之上的。若因評估相關的國家宏觀經濟形勢、行業政策、市場環境等方面的基本假設無法實現、金融市場出現不可預知的突變，將使本次交易完成后擬購買資產未來經營業績具有不確定性，進而影響到交易標的的價值實現。因此特別提請投資者關注本報告書中對采用收益法評估之原因、評估機構對于評估假設前提合理性、預期未來收入、折現率等重要評估參數取值合理性的相關分析，關注標的資產的估值風險。三、本次交易可能被暫停、終止或取消的風險若交易過程中，擬購買資產出現資產、業務、財務狀況、所有者權益的重大不利變化，交易基礎喪失或發生根本性變更，交易價值發生嚴重減損以及發生其他不可預知的重大影響事項，則本次交易可能將無法按期進行。公司制定了嚴格的內幕信息管理制度，公司與交易對方在協商確定本次交易的過程中，盡可能縮小內幕信息知情人員的范圍，減少內幕信息的傳播。但仍不排除有關機構和個人利用本次交易內幕信息進行內幕交易的行為，公司存在因可能涉嫌內幕交易造成股價異常波動或異常交易而暫停、終止或取消本次交易的風險。此外，如有權監管機構對本次交易的相關協議內容和履行提出異議導致協議的重要原則條款無法履行，以致嚴重影響任何一方簽署協議時的商業目的，則經各方書面協商一致后《資產購買協議》及其《盈利預測補償協議》可以終止或解除。如交易雙方無法就完善交易方案的措施達成一致，則本次交易存在終止的可能。四、交易對方承諾業績可能未達成以及現金補償可能無法保障的風險本次交易對方劉永忠、蘆躍江、陳向東、陳晴和鄧宓在《盈利預測補償協議》中承諾積碩科技2017年、2018年及2019年的利潤預測數（扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤）分別為1,806萬元、2,517萬元及3,520萬元。上述承諾的業績為交易對方綜合考慮了標的公司經營情況、行業發展趨勢、宏觀經濟環境、上下游行業的未來行情等各項因素后、審慎得出的結論。但仍存在標的公司無法達到交易對方承諾的業績的風險。為保障上市公司中小股東的利益，在本次交易各方簽訂的《盈利預測補償協議》中已對“在交易對方承諾的業績未達到時交易對方需對上市公司作出的補償”做出了明確規定。各交易對方以其各自由本次交易獲得的全部現金及賽摩電氣新發股份數為限，在標的公司業績未達到承諾水平時向賽摩電氣作出補償。雖然本次簽訂的《盈利預測補償協議》具有法律效力，可以作為要求交易對方進行現金補償的的法律依據，但目前針對交易對方現金補償未制定相應的保障措施，存在無法執行的風險。五、本次交易形成的商譽減值風險本次收購標的公司的股權屬于非同一控制下的企業合并，根據《企業會計準則》，購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，應當確認為商譽。而因企業合并所形成的商譽不作攤銷處理，但未來每年會計年末進行減值測試。本次交易標的的成交價格較其可辨認凈資產增值較高，本次交易完成后公司將會確認較大額度的商譽，若標的公司在未來經營中不能實現預期的收益，則本次重組所形成的商譽將有可能會進行減值處理，從而對公司經營業績產生一定程度的影響。六、協同與整合風險公司的發展戰略，為工廠智能化提供全面的解決方案，布局散料工廠智能化，拓展擴大業務領域，將公司打造成為智能制造的平臺型企業。通過本次交易，公司將戰略性布局局域智能物流，構建運輸、生產、包裝、倉儲全制造流程的智能化。涉及此次重組的標的積碩科技是局域智能物流領域的領先企業，積碩科技與上市公司及其全資子公司武漢博晟在火電領域具有很強的業務協同性，若收購成功后，在技術研發上，賽摩電氣和積碩科技可以在火電燃煤智能化領域相互融合借鑒，互取所長，實現突破。通過對雙方研發資源的整合，有助于節省研發成本、提高新產品研發成功率，改進完善現有產品服務功能的同時向市場推出更具優越性能的新產品和新服務。從上市公司整體角度看，與標的公司須在經營業務、企業文化、管理模式等方面進行融合，賽摩電氣和標的公司之間能否順利實現整合具有不確定性，整合過程中若標的公司未能及時建立起與之相適應的文化體制、組織模式和管理制度，可能會對其經營造成負面影響，從而給本公司帶來整體盈利不能達到預期水平的風險。七、標的公司管理層為滿足預期承諾采取短期經營策略的風公司與交易對方簽訂了《盈利預測補償協議》約定，如果標的公司無法實現業績承諾，則業績承諾主體將按照協議約定進行補償。本次交易完成后直至盈利承諾期內，若標的公司面臨經營業績波動而有可能造成上述業績條件無法達成時，標的公司管理層有可能采取不利于企業長期穩定發展的短期經營行為，以提高標的公司當期收入和利潤。對此，上市公司出于公司整體長遠利益的考慮，會積極參與標的公司戰略規劃、技術儲備與升級、運營規劃的制定，掌控其技術研發、人才儲備、合規運營等關系長久發展的安排，降低短期經營行為的可能。八、標的公司稅收優惠政策變化風險本次交易收購的標的公司于2015年被認定為高新技術企業，有效期三年，有效期內享受企業所得稅率15%優惠政策。此外，截至本報告簽署日，標的公司持有16項軟件著作權和2項軟件產品登記證書，公司現有軟件產品可享受增值稅實際稅負超過3%的部分實行即征即退的稅收優惠政策。評估機構在對標的公司股權價值進行評估時假設其未來將持續享受上述優惠稅率。如果未來國家稅收優惠政策發生變化，或者標的公司未來不能持續認定為高新技術企業，其經營業績將受到不利影響。九、股市波動的風險股票市場價格的波動，不僅取決于企業的經營業績，還受宏觀經濟、銀行利率、市場資金供求狀況、投資者心理預期等因素的影響。此外，隨著經濟全球化的深入，國內市場也會隨著國際經濟形勢的變化而波動。敬請廣大投資者注意投資風險，謹慎參與投資。十、標的資產的交割風險積碩科技目前是全國股份轉讓系統掛牌的股份有限公司，根據《公司法》、《全國中小企業股份轉讓系統業務（試行）》的相關規定，交易對手持有的積碩科技的股份的股東可以依法轉讓，但存在限制條件。上市公司與積碩科技公司約定，在中國證監會核準本次交易之日后，積碩科技的股東將立即向全國中小企業股份轉讓系統申請終止掛牌，并公司掛牌終止后，立即將積碩科技的公司形式由股份有限公司變更為有限責任公司。由于上述事項的完成時間具有不確定性，可能影響本次交易的進程，并導致本次交易標的資產無法順利交割，提請廣大投資者注意上述風險。十一、核心人才流失的風險標的公司核心競爭力的主要來源之一為標的公司的核心人才，標的公司成立以來即高度重視技術和管理人才的培養和引進，經過多年發展，凝聚了一批工作經驗豐富、專業技能較高、綜合素質較強的管理和技術人才。雖然積碩科技與管理團隊、核心技術人員均簽訂了無固定期限合同，但隨著行業競爭格局和市場環境的變化，標的公司未來仍面臨管理、技術等核心人才流失的風險，可能對標的公司生產經營穩定性和業績造成不利影響。十二、審批風險本次交易尚需取得中國證監會的核準后方可實施。本次交易能否獲得證監會核準，以及獲得證監會核準的時間均存在不確定性，提請廣大投資者注意投資風險。目錄獨立財務顧問聲明與承諾...........................................................................................2重大風險提示...............................................................................................................4目錄..............................................................................................................................10釋義..............................................................................................................................12第一章本次交易概述...............................................................................................16第一節本次交易背景及目的................................................................................16第二節本次交易決策過程....................................................................................20第三節本次交易具體方案....................................................................................21第四節本次交易對上市公司的影響....................................................................27第二章上市公司情況...............................................................................................30第一節公司基本情況............................................................................................30第二節公司設立及股本變動情況........................................................................31第三節最近三年控股權變動情況及重大資產重組情況....................................33第四節最近三年主營業務發展情況....................................................................34第五節最近三年主要會計數據及財務指標........................................................35第六節控股股東及實際控制人情況....................................................................35第七節上市公司重大違法違規情況....................................................................36第三章交易對方情況...............................................................................................37第一節發行股份購買資產的交易對方................................................................37第二節募集配套資金發行對象............................................................................48第三節其他重要事項............................................................................................56第四章交易標的公司情況.......................................................................................58第五章發行股份情況.............................................................................................104第一節發行股份基本情況..................................................................................104第二節本次交易對上市公司的影響..................................................................110第三節本次募集配套資金的使用計劃、必要性和合理性分析......................111第四節本次發行獨立財務顧問的保薦機構資格..............................................118第六章交易標的的評估情況.................................................................................119第一節資產評估情況..........................................................................................119第二節董事會對標的資產評估合理性以及定價公允性的分析......................147第七章本次交易主要合同內容.............................................................................162第一節資產購買協議........................................................................................162第二節業績補償協議........................................................................................171第三節本次交易作價的合理性及相關交易安排是否有利于保護上市公司和中小股東權益........................................................................................................177第八章獨立財務顧問核查情況.............................................................................180第一節基本假設.....................................................................................................180第二節本次重組交易合法、合規性分析.............................................................180第三節本次交易不構成重組上市.........................................................................186第四節對標的資產評估合理性以及定價公允性的核查.....................................187一、本次交易定價的依據....................................................................................187二、標的資產定價公允性分析............................................................................188第五節評估方法的適當性、評估假設前提的合理性以及重要評估參數取值的合理性分析...................................................................................................................193一、評估方法選擇的適當性分析........................................................................193二、評估假設前提的合理性分析........................................................................193三、重要評估參數取值的合理性分析................................................................193第六節本次交易對上市公司影響的核查.............................................................194一、本次交易對公司的持續經營能力影響的分析............................................194二、本次交易對上市公司的未來發展前景影響的分析....................................196三、本次交易對上市公司當期每股收益等財務指標和非財務指標影響的分析198第七節本次資產交付安排的說明.........................................................................200第八節本次交易中有關盈利預測的補償安排和可行性.....................................201第九節同業競爭與關聯交易.................................................................................201一、本次交易對同業競爭的影響........................................................................201二、本次交易對關聯交易的影響........................................................................203第九章獨立財務顧問結論性意見.........................................................................210第十章獨立財務顧問內核程序及內部審核意見.................................................211一、內部審核程序................................................................................................211二、內部審核意見................................................................................................211釋義除非另有說明，以下簡稱在本報告書中的含義如下：1、一般名詞本公司、股份公司、賽摩電氣、上市公司賽摩電氣股份有限公司，股票代碼：300466賽摩有限江蘇賽摩集團有限公司，系賽摩電氣的前身積碩科技廈門積碩科技股份有限公司開元儀器長沙開元儀器股份有限公司，曽為積碩科技的股東合肥雄鷹合肥雄鷹自動化工程科技有限公司，系賽摩電氣全資子公司武漢博晟武漢博晟信息科技有限公司，賽摩電氣全資子公司南京三埃南京三埃工控有限公司，系賽摩電氣全資子公司積碩設備安裝、設備安廈門積碩設備安裝工程有限公司積碩和潤北京積碩和潤科技有限公司擬購買資產、交易標的、標的資產積碩科技100.00%股份標的公司廈門積碩科技股份有限公司交易對方、認購方積碩科技的股東劉永忠、蘆躍江、陳向東、陳晴和鄧宓；募集配套資金認購方為厲達、賽摩電氣2016年第一期員工持股計劃資產轉讓方向賽摩電氣轉讓標的資產的相關股東交易各方賽摩電氣、資產轉讓方及本次發行股份募集配套資金的股份認購方，其中資產轉讓方根據上下文具體語境，具體指稱標的資產所涉股東中的全部或部分主體，交易各方根據上下文具體語境可不包括本次發行股份募集配套資金的股份認購方本次交易、本次重大資產重組、本次重組、本次收購、發行股份及支付現金購買資產賽摩電氣發行股票并支付現金向劉永忠蘆躍江、陳向東、陳晴和鄧宓購買其持有合計積碩科技的100.00%股份的交易募集配套資金、配套融賽摩電氣向厲達、賽摩2016年員工持股計劃非公開發行股份募集配套資金的行為《資產購買協議》與交易對方簽署的《發行股份及支付現金購買資產協議》《盈利預測補償協議》、《補償協議》與交易對方簽署的《發行股份及支付現金購買資產協議之盈利預測補償協議》《認股協議》賽摩電氣與厲達就本次重組分別簽訂的附生效條件的《賽摩電氣股份有限公司非公開發行股票之認股協議》《重組報告書》《賽摩電氣股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》《積碩科技資產評估報告》中聯評估出具的中聯評報字[2016]第2073號《賽摩電氣股份有限公司擬發行股份及支付現金購買資產所涉及的廈門積碩科技股份有限公司股東全部權益項目資產價值評估報告》《上市公司備考合并審計報告》大華會計師出具的大華核字[2017]002444號《賽摩電氣股份有限公司審計報告及備考合并財務報表》《積碩科技審計報告》大華會計師出具的大華審字[2016]007999號《廈門積碩科技股份股份有限公司審計報告》、大華審字[2017]006093號《廈門積碩科技股份股份有限公司審計報告》評估基準日2016年9月30日工商局工商行政管理局國家商標局中華人民共和國國家工商行政管理總局商標局國家知識產權局中華人民共和國國家知識產權局光大證券、獨立財務顧光大證券股份有限公司國浩律師國浩律師（深圳）事務所大華會計師、審計機構大華會計師事務所（特殊普通合伙）中聯評估、評估機構中聯資產評估集團有限公司《公司法》《中華人民共和國公司法》《證券法》《中華人民共和國證券法》《重組辦法》《上市公司重大資產重組管理辦法》《上市規則》《深圳證券交易所創業板股票上市規則》《發行辦法》《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》中國證監會中國證券監督管理委員會深交所、交易所深圳證券交易所人民幣元萬元人民幣萬元報告期2014年、2015年及2016年1月2、專業名詞皮帶秤裝于皮帶輸送機上對隨皮帶連續通過的散狀物料進行自動稱量的衡器。主要由稱重承載器（即秤架，包括稱重傳感器）、位移傳感器、稱重儀表三部分組成，根據用途可分為兩類：一類是皮帶秤安裝在現場皮帶輸送機上，在物料輸送過程中，皮帶秤對正在輸送的物料進行累計計量，通稱電子皮帶秤；另一類是皮帶秤與帶式給料機一體化結合，形成有計量功能的給料機，用于控制工業生產過程中的給料/煤流量，使其滿足生產工藝的要求，統稱為稱重給料機。電子皮帶秤皮帶秤安裝在現場皮帶輸送機上，在物料輸送過程中，皮帶秤對正在輸送的物料進行累計計量，通稱電子皮帶秤。制樣制樣是指通過對采樣獲得的散料進行破碎、縮分、混合、干燥等使樣品達到分析或實驗狀態的過程稱重給料機皮帶秤與帶式給料機的一體化結合，形成有計量功能的給料機，對工業生產過程的給料流量進行控制。氣動傳輸氣動傳輸是基于物聯網控制技術并以空氣為動力的一種物流運載方式。自助繳存系自助繳存系統是以積碩科技研發的“夜間金庫”為核心的一套網絡化營收現金及票證管理系統。用戶營業網點收銀人員只需自助操作，將現金及票證裝入專用包投入“夜間金庫”，銀行工作人員階段性從“夜間金庫”提取專用包運回銀行，背對背完成用戶與銀行間的現金票證交接工作。氣動管道現金票據傳輸系統氣動管道現金票據傳輸系統是把分布在收費亭、財務室、監控室等地點的工作點用傳輸管道連接起來，構成一個封閉的管道網絡。在中央控制中心的控制并監視下，以空氣為動力，將裝有現金、票據的傳輸筒高速直傳財務金庫，解決高速公路收費亭大量現金滯留帶來的現金安全風險問題。智能氣動存取樣系統智能氣動存取樣系統是業內首款模塊化、全氣動的智能煤樣存儲及傳輸系統，把原來相互獨立的采制樣設備、存查樣室（柜）、化驗室三個部分通過傳輸管道聯接起來，利用最新物聯網技術，在中央控制系統的控制下，以空氣為動力，將原來各工作流之間樣品的全人工搬運操作升級為帶RFID芯片的專用樣瓶自動化管道傳輸及自動存取操作，可完成全水分樣、存查樣、化驗樣的全自動、半自動及人工多方式存、取、棄樣操作。醫院氣動傳輸系統醫院氣動傳輸系統是以專用的傳輸管道將分布在醫院不同地點的部室，如門診、藥房、手術室、化驗室、血庫、護士站等緊密連接起來，構成一個封閉的管道網絡，在中央控制中心的控制和監控下，以空氣為動力，實現血液、樣本、藥品、文件及其他輕便物品的自動傳輸。軌道小車傳輸系統軌道小車傳輸系統通過特定的軌道連接設在各臨床科室和各病區的物流傳輸站點，由軌道小車沿著固定的軌道運輸，實現臨床科室之間、病區之間、醫技科室之間、醫院管理部門之間立體、點到點的物品傳輸。系統集成就是通過結構化的綜合布線系統和計算機網絡技術，將各個分離的設備、功能和信息等集成到相互關聯的、統一和協調的系統之中，使資源達到充分共享，實現集中、高效、便利的管理。系統集成應采用功能集成、BSV液晶拼接集成、綜合布線、網絡集成、軟件界面集成等多種集成技術。系統集成實現的關鍵在于解決系統之間的互連和互操作性問題，它是一個多廠商、多協議和面向各種應用的體系結構。智能局域物智能物流是工業4.0核心組成部分。在工業4.0智能工廠框架內，智能物流是聯接供應、制造和客戶的重要環節，也是構建未來智能工廠的基石。智能單元化物流技術、自動物流裝備以及智能物流信息系統是打造智能物流的核心元素。敬請注意，本報告書中部分合計數與各加數直接相加之和在尾數上存在差異，這些差異是由于四舍五入造成的。第一章本次交易概述第一節本次交易背景及目的一、本次交易的背景（一）智能制造是“中國制造”的未來2015年5月8日，國務院印發的《中國制造2025》明確提出了“制造強國戰略”，力爭用十年的時間，邁入制造強國行列。《中國制造2025》為推進信息化與工業化的深度融合、強化工業基礎能力、加強質量品牌建設、推行綠色制造、以及推動重點高端裝備創新領域突破發展提供了指導思想。在“中國制造2025”環境下，推進信息化與工業化深度融合是核心戰略任務，智能制造作為中國工業轉型升級的方向，是兩化深度融合的切入點，推進制造過程智能化和加快發展智能制造裝備和產品則是具體的發展道路，通過“智能制造”的落實與實施，能實現各種制造過程自動化、智能化、精益化、綠色化，將帶動裝備制造業整體技術水平的提升。《中國制造2025》是中國版的“工業4.0”規劃，任務和重點之一就是為推進制造過程的智能化，在重點領域試點建設智能工廠/數字化車間，加快人機智能交互、工業機器人、智能物流管理、增材制造等技術和裝備在生產過程中的應用，促進制造工藝的仿真優化、數字化控制、狀態信息實時監測和自適應控制。2015年工信部發布了《關于開展2015年智能制造試點示范專項行動的通知》以及《2015年智能制造試點示范專項行動實施方案》，預示著智能制造的高速發展期的到來，在政策扶持和市場需求增加的推動下，將迎來新一輪的快速發展機遇。（二）智能工廠成為兩化深度融合的重要載體智能工廠是基于生產裝備智能、生產過程智能、生產經營智能的智能化工廠，能有效提高企業勞動生產率、安全運行能力、應急響應能力、風險防范能力和科學決策能力。智能工廠充分體現了未來制造業發展的智能化、信息化、精細化的趨勢。“智能化”是指由現代通信與信息技術、計算機網絡技術、行業技術、智能控制技術匯集而成的針對制造業的某一個方面的應用。“信息化”是以現代通信、網絡、數據庫技術為基礎，對所研究對象各要素匯總至數據庫，以提高各種行為的效率。智能化、信息化相輔相成、互為基礎，同時，精細化又是智能化、信息化得以順利實施的保障。在工業制造中，精細化涉及到企業生產過程的每一個環節，通過集中監控從物料投產至成品入庫的全生產過程，采集生產過程中發生的所有事件，并對物料消耗、設備監控、產品檢測進行管控，讓整個制造過程完全透明化，物流系統智能化，從而達到整個工廠智能化。（三）標的公司在所處領域有較強競爭力2016年7月5日，國家發改委戰略性新興產業發展部際聯席會議辦公室發布《戰略性新興產業重點產品和服務指導目錄（2016版）（征求意見稿）》將智能物流裝備行業列入戰略性新興行業。積碩科技致力于為客戶提供定制化的局域智能物流綜合解決方案。自主研發的局域智能物流系統，包括“智能氣動存取樣系統”、“氣動管道傳輸系統”、“自助繳存系統”和“智能儲物快遞柜”等已在多個領域成熟應用。其中，火電廠燃料樣品自動存儲及氣動傳輸解決方案、高速公路收費站現金票據氣動管道傳輸解決方案、醫院物流軌道小車解決方案等填補了國內多項市場與技術空白，成為細分市場的領先者。公司多年來針對局域智能物流的相關技術進行深入研究和應用技術的開發，基于物聯網技術，逐步解決了在有限區域內，物品的智能存儲、智能揀選和智能傳送，打造了獨立完整的核心專利和研發技術平臺，擁有2項發明專利，20項實用新型專利，16項軟件著作權。（四）整合資源促進企業戰略目標實現公司的發展戰略，為工廠智能化提供全面的解決方案，布局散料工廠智能化，拓展擴大業務領域。散料工廠智能化涉及電力、港口、化工、飼料、食品、醫藥、冶金、建材、礦山等行業原材料的管控，目前我國原材料工業兩化融合深度與國際先進水平相比還存在很大差距，行業量大面廣，市場巨大。賽摩電氣立足于散料計量、檢測的核心技術，通過整合標的公司資源，增加局域智能物流綜合解決方案的能力，補充公司產品系統鏈上的主要環節，提高公司為散料工廠智能化提供極具優勢的全面解決方案和市場競爭力，促進公司戰略目標的早日實現。二、本次交易的目的（一）落實公司發展戰略，拓展散料工廠智能化賽摩電氣多年來一直致力于為散狀物料的計量、檢測系統提供全面解決方案，通過各類傳感設備和自動化系統實現在散料的輸送過程中，自動獲取動態和實時的重量，質量等核心數據，可以將數據上傳到各級控制系統，通過管理軟件的智能平臺，不僅可以幫助客戶實現并對物料消耗、設備監控、產品檢測進行有效的數字化管控，并且可以輔助客戶優化決策，實現節能減排，大幅提升生產效率。通過本次交易，公司將戰略性布局局域智能物流產業，進一步實現輸送、生產、倉儲全制造流程的智能化。本次重組的標的積碩科技是局域智能物流領域的領先企業，通過此次重組提高公司在物流領域的競爭力，進一步提升散料工廠智能化整體解決方案的能力，開創公司智能制造領域的新局面。（二）通過資源整合優化實現協同效應，提高公司競爭力1、實現技術研發、產品資源的協同標的公司局域智能物流系統應用之一是火電廠燃料智能化，燃料智能化是火電企業實現工廠智能化的重要組成部分，燃料成本占發電總成本的70%。通過對燃料全過程集自動化、數字化、信息化三化融一的全過程燃料管理，使之網絡化、精細化、規范化、科學化，實現燃料業務的管控，降低燃料成本，保證企業效益最大化。燃料智能化管理包括燃料從采購、進廠到燃燒全過程的管控，燃料智能化主要包括燃料的計量、采樣制樣、樣品傳輸、自動存儲、化驗、數字化煤場、智能摻配、智能采購等過程。積碩科技的樣品氣動管道傳輸系統、智能氣動存取樣系統有效解決了燃料智能化系統中采樣、制樣、化驗等環節之間的智能傳輸難題，是燃料智能化系統中的重要環節；賽摩電氣燃料自動計量、采樣、制樣產品在燃料智能化上具有極強的競爭能力，其產品市場占有率高，其子公司武漢博晟在智能接卸、數字煤場、智能摻配、智能采購等過程管控軟件應用上具有多年的成熟經驗。隨著積碩科技的加入，將大大提高賽摩電氣在燃料智能化整體解決方案的競爭能力。2、實現客戶資源的協同賽摩電氣銷售網絡覆蓋全國，在武漢、合肥、南京地區擁有子公司，下游客戶廣泛分布于火電、鋼鐵、化工、港口、食品、建材和電子等諸多行業，而積碩科技的客戶分布于火電、醫療、高速公路等行業。收購完成之后，雙方可以共享雙方現有的客戶資源，快速拓展銷售區域和增大品牌影響力，實現業務的快速發展。3、實現發展戰略的協同本次交易完成后，積碩科技將成為上市公司的全資子公司，為實現公司在智能化工廠領域打造智能工廠大平臺這一戰略目標奠定良好的業務基礎。（三）通過收購符合公司業務發展方向的優秀企業，布局新興行業，實現外延式擴張智能物流是現代物流的基礎，它利用集成等技術，使物流系統模仿人的智能，擁有思維、感知、學習、推理判斷和自行解決物流問題的能力。而以物聯網為基礎的智能物流則是工業4.0的基礎，是提升現代物流效率、降低物流費用率的理想解決方案，因此智能制造系統與智能物流的融合發展將成為未來發展的大趨勢。積碩科技作為一家局域智能物流解決方案的提供商，圍繞氣動傳輸技術開發出大量的產品，獲得了國家級高新技術企業認證，擁有多項自主知識產權。其自主研發的局域智能物流系統等產品已在國內多個行業得到廣泛應用，其中“高速公路氣動管道現金票據傳輸系統”和“醫院氣動管道物流傳輸系統”以及“營收現金票據自助繳存系統”等填補了國內多項市場與技術空白，成為細分市場的領導者，積碩科技以專業、成熟的行業用戶解決方案和優質服務贏得了業界良好的口碑。通過本次收購，上市公司得以將現有業務領域延伸擴展至高速發展的新興行業，不僅可以豐富產品結構，還可以分散因宏觀經濟環境變化帶來的經營風險，為上市公司未來業績穩步增長奠定堅實的基礎。因此本次收購符合上市公司及全體股東的利益。（四）進一步增強上市公司盈利能力，使全體股東利益最大化本次交易完成后，積碩科技將成為賽摩電氣的全資子公司，賽摩電氣歸屬于母公司股東的權益規模將得以提升，有利于進一步提升其綜合競爭能力、市場拓展能力和后續發展能力，賽摩電氣盈利能力將得到進一步增強，賽摩電氣股東可以分享子公司經營凈利潤，使股東利益最大化。本次交易完成后的業務結構，有利于平抑因某個下游行業周期性波動給上市公司帶來的業績波動。第二節本次交易決策過程一、本次交易已經獲得的授權和批準1、2016年6月27日，公司公告《關于重大資產重組停牌的公告》，公司股票自2016年6月27日開市起停牌。2、2016年12月9日，積碩科技召開董事會，審議通過本次交易的相關議案。3、2016年12月9日，賽摩電氣召開第二屆董事會第二十四次會議，審議通過了本次重大資產重組的相關議案。同日，全體獨立董事出具了獨立意見，同意公司本次重大資產重組的相關事項；賽摩電氣第二屆監事會第十六次會議審議通過了本次重大資產重組的相關議案。4、2016年12月28日，積碩科技召開2016年第四次臨時股東大會，審議通過了本次交易的相關議案。5、2017年1月11日，賽摩電氣召開2017年第一次臨時股東大會，審議通過了本次重大資產重組的相關議案。6、2017年4月28日，積碩科技召開第一屆董事會第十五次會議，審議通過了在全國中小企業股份轉讓系統終止掛牌的相關議案。7、2017年5月15日，積碩科技召開2017年第二次臨時股東大會，審議通過了在全國中小企業股份轉讓系統終止掛牌的相關議案。二、本次交易尚需獲得的授權和批準本次交易尚需履行如下批準程序：1、中國證監會核準本次交易。公司在取得上述批準前不得實施本次重組方案。第三節本次交易具體方案本次重組的整體方案是由賽摩電氣向積碩科技全體股東以非公開發行股份及支付現金的方式購買其合計持有的積碩科技100%股份，同時向厲達、賽摩電氣2016年第一期員工持股計劃發行股份募集不超過13,178萬元的配套資金，募集資金總額不超過本次交易總額的100.00%。賽摩電氣本次發行股份及支付現金購買資產事項不以募集配套資金的成功為前提，賽摩電氣募集資金的成功與否不影響本次發行股份及支付現金購買資產的履行及實施。若本次募集配套資金未被中國證監會核準或募集配套資金發行失敗或募集配套資金金額不足，則賽摩電氣將自行籌集資金支付本次交易的現金對價。本次重組的具體方案如下：一、非公開發行股份及支付現金購買標的資產（一）交易方案賽摩電氣向積碩科技全體股東以非公開發行股份及支付現金方式購買其合計持有的積碩科技100%股份，交易價格為26,300萬元，其中發行股份支付比例合計為55%，總計14,465.00萬元，現金支付比例合計為45%，總計11,835萬元，具體如下：序號股東姓名/名稱股份認購方式現金支付金額（萬元）發行股份（股）股份支付金額劉永忠1,382,1653,737.373,057.85蘆躍江1,382,0153,736.973,057.52陳向東1,381,9873,736.893,057.46陳晴601,6571,626.881,331.08鄧宓601,6571,626.881,331.08合計5,349,48114,465.0011,835.00（二）發行股份的種類和面值本次為收購標的資產所發行的股份種類為人民幣普通股A股，每股面值為1.00元。（三）發行對象和認購方式為收購標的資產所發行股份的發行對象為積碩科技現有股東，所發行股份由前述發行對象積碩科技的相應股份為對價進行認購。（四）發行股份的定價基準日及發行價格本次非公開發行股份的定價基準日為公司首次審議本次非公開發行股份事宜的第二屆董事會第二十四次會議決議公告日，發行價格以該次董事會會議決議公告日前60個交易日公司股票交易均價的90%，即27.04元/股為確定依據，最終發行價格尚需經中國證監會核準。公司A股股票在定價基準日至發行日期間，如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，將按照中國證監會及深交所的相關規則對上述發行價格作相應調整。（五）標的資產的定價依據及確定價格本次收購的標的資產為積碩科技100%的股份。根據中聯評估出具的《積碩科技資產評估報告》，積碩科技100%股份于評估基準日即2016年9月30日的評估值為26,300萬元，賽摩電氣與該標的資產轉讓方以前述評估值為參考依據，協商確定該標的資產的交易價格為26,300萬元。（六）發行數量本次重組上市公司向資產轉讓方中每一方發行的股票數量按照以下公式進行計算：發行數量=標的資產的價格×資產轉讓方中每一方持有的標的公司股權/股份比例×上市公司以發行股份方式向每一資產轉讓方購買標的公司股權/股份的比例÷每股發行價格依據上述公式計算的發行數量精確至個位數，如果計算結果存在小數的，應當舍去小數取整數，舍去的小數部分視為每一資產轉讓方對上市公司的捐贈。根據上述計算標準，按照27.04元/股的發行價格計算，上市公司本次合計向資產轉讓方發行的股份數量為5,349,481股，但最終股份發行數量以中國證監會核準的資產轉讓方中每一方發行數量為準。公司A股股票在定價基準日至發行日期間，如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，將按照中國證監會及深交所的相關規則對上述發行價格作相應調整。（七）標的資產自評估基準日至交割日期間損益的歸屬標的資產自評估基準日至交割日期間所產生的盈利，或因其他原因而增加的凈資產的部分由公司享有；標的資產自評估基準日至交割日期間所產生的虧損，或因其他原因而減少的凈資產部分由標的資產的資產轉讓方向各自所持股權/股份的標的公司以現金方式補足。（八）關于本次非公開發行前滾存利潤的安排本次非公開發行前公司的滾存利潤由本次非公開發行后的新老股東共享。（九）本次非公開發行股票的限售期標的資產各股東在本次交易中取得的甲方股份自上市之日起36個月內不得轉讓。若中國證監會或深圳證券交易所對本次交易中標的資產股東各自所認購的股份之鎖定期有不同要求的，標的資產股東各自將自愿無條件按照中國證監會或深圳證券交易所的要求進行股份鎖定；上述鎖定期結束之后，標的資產股東各自所應遵守的股份鎖定期將按照中國證監會和深圳證券交易所的規定執行。若標的資產盈利預測補償期間最后會計年度的專項審計報告、減值測試報告出具的日期晚于標的資產股東所持甲方股份上市之日起36個月屆滿之日，則在相關報告出具日之前標的資產股東所持甲方的限售股份不得轉讓，待相關審計報告以及減值測試報告出具后，視是否需實施股份補償，扣減需進行股份補償的股份后，標的資產股東所持剩余股份方可解除股份鎖定。本次交易完成后，因甲方送紅股、轉增股本等原因孳生的甲方股份，標的資產股東亦應遵守前述鎖定要求。（十）超額盈利時的獎勵如果目標公司盈利預測補償期內各年度累積實現的凈利潤，超過盈利預測補償期內各年度累計的承諾凈利潤，則賽摩電氣同意在盈利預測補償期屆滿后，將上述超出部分的50%作為對目標公司員工的獎勵，但獎勵總額不得超過本次交易價格的20%，即不超過5,260萬元。有權獲得上述獎勵的人員范圍、分配方案和分配時間由目標公司董事會制定詳細方案，并報上市公司董事會審議通過。上述獎勵應在盈利預測補償期結束、由具有證券期貨業務資格的會計師事務所對目標公司進行審計出具《專項審核報告》、并對目標公司減值測試審核完成后，由目標公司以現金方式分期或一次性支付；該等獎勵金額直接計入目標公司當期損益。各方同意，計算前款規定的累計凈利潤實現額時，作為獎勵計發的金額（即超出累計凈利潤承諾數部分的50%，但不超過交易價格的20%的部分）不從凈利潤實現額中扣除，但凈利潤的實際會計處理不受影響。（十一）權屬轉移手續辦理事宜標的公司應在本次重組獲得中國證監會核準后60日內完成標的資產的交割，上市公司應在本次重組獲得中國證監會核準后，且在標的資產交割日起30個交易日內，完成向中國證券登記結算有限責任公司辦理將本次發行的有關股份登記至資產轉讓方名下的手續，資產轉讓方應給予必要的協助和配合，但如因政府部門辦理程序等非上市公司原因導致延遲的，則辦理時間相應順延。（十二）上市地點在限售期限屆滿后，本次非公開發行股票將在深交所上市交易。（十三）本次發行股份購買資產決議的有效期本次非公開發行股票購買資產決議的有效期為本議案提交股東大會審議通過之日起12個月。但如果公司已于該有效期內取得中國證監會對本次重組的核準文件，則該有效期自動延長至本次重組完成日。二、本次非公開發行股份募集配套資金根據《發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金方案》，賽摩電氣擬向厲達、賽摩電氣2016年第一期員工持股計劃發行股份募集13,178萬元的配套資金，融資金額不超過交易總額的100%。具體方案如下：（一）發行股份的種類和面值本次募集配套資金所發行的股份種類為人民幣普通股A股，每股面值為1.00元。（二）發行對象和認購方式本次募集配套資金向厲達、賽摩電氣2016年第一期員工持股計劃定向發行，其中厲達擬認購12,644萬元，賽摩電氣2016年第一期員工持股計劃擬認購534萬元。發行對象均以現金方式認購本次發行的股份。（三）發行價格本次非公開發行股份的定價基準日為公司首次審議本次非公開發行股份事宜的第二屆董事會第二十四次會議決議公告日。公司非公開發行股份募集配套資金的發行價格為26.77元/股，不低于定價基準日前一交易日公司股票交易均價的90%，即26.77元/股。最終發行價格的確定尚需經中國證監會核準。公司A股股票在定價基準日至發行日期間，如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，將按照中國證監會及深交所的相關規則對上述發行價格作相應調整。（四）發行數量公司擬向厲達、賽摩電氣2016年第一期員工持股計劃非公開發行股票募集不超過13,178萬元的配套資金。本次募集配套資金發行股份價格為26.77元/股，發行股份的數量不超過4,922,674股，具體情況如下：發行對象認購金額（萬元）發行股數（股）厲達12,6444,723,197賽摩電氣2016年第一期員工持股計劃534199,477合計13,1784,922,674注：計算股數結果不足一股的尾數舍去取整。如本次發行價格因公司有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項做相應調整，發行數量亦將作相應調整。（五）募集資金投向本次募集配套資金總額不超過13,178萬元，配套募集資金扣除發行費用后的余額將作為公司本次交易所需支付現金對價11,835萬元。賽摩電氣本次非公開發行股份及支付現金購買資產事項不以募集配套資金成功實施為前提，最終配套融資成功與否，不影響本次非公開發行股份及支付現金購買資產行為的實施。若本次募集配套資金未被中國證監會核準或募集配套資金發行失敗或募集配套資金金額不足，則賽摩電氣將自行籌集資金支付本次交易的現金對價。（六）關于本次非公開發行前滾存利潤的安排本次非公開發行前公司的滾存利潤由本次非公開發行后的新老股東共享。（七）限售期本次發行股份自股份上市之日起36個月內不得上市交易。上述特定投資者參與認購的股份根據上述規定解除限售期限制后，還應按中國證監會及深交所的有關規定執行。（八）上市地點本次募集配套資金所發行的股票將在深交所上市交易。第四節本次交易對上市公司的影響一、本次交易對公司股權結構的影響本次交易前上市公司總股本為296,855,618股，按照本次交易方案，公司本次發行股份購買資產將發行5,349,481股，本次配套募集資金將發行4,922,674股。本次交易前后，公司的股本結構變化情況如下：股東名稱本次交易前本次交易后持股數量（股）持股比例（%）持股數量（股）持股比例（%）厲達84,520,37228.4789,243,56929.06厲冉34,020,00011.4634,020,00011.08江蘇賽摩科技有限公司24,000,0008.0824,000,0007.81王茜22,680,0007.6422,680,0007.38劉永忠1,382,1650.45蘆躍江1,382,0150.45陳向東1,381,9870.45陳晴601,6570.20鄧宓601,6570.20賽摩電氣2016年第一期員工持股計劃199,4770.06其他股東131,635,24644.35131,635,24642.86合計296,855,618100.00307,127,773100.00不考慮配套募集資金，本次交易前后，公司的股本結構變化情況如下：股東名稱本次交易前本次交易后持股數量（股）持股比例（%）持股數量（股）持股比例（%）厲達84,520,37228.4784,520,37227.97厲冉34,020,00011.4634,020,00011.26江蘇賽摩科技有限公司24,000,0008.0824,000,0007.94王茜22,680,0007.6422,680,0007.50劉永忠1,382,1650.46蘆躍江1,382,0150.46陳向東1,381,9870.46陳晴601,6570.20鄧宓601,6570.20其他股東131,635,24644.35131,635,24643.56合計296,855,618100.00302,205,099100.00二、本次交易對公司主要財務指標的影響公司按照本次交易完成后的架構編制了合并備考財務報表，并已經大華會計師審閱。本次交易前后本公司主要財務數據變化情況如下：單位：萬元項目本次發行前（合并）本次發行后（備考合并）2016年度/2016年12月31日2016年度/2016年12月31日總資產138,450.77168,771.52歸屬于母公司股東的所有者權益111,622.23127,284.04歸屬于母公司股東的每股凈資產（元/股）3.764.21資產負債率（合并）19.38%24.58%營業收入33,141.3538,589.79營業利潤4,162.595,159.33利潤總額6,045.957,395.64歸屬于母公司股東的凈利潤5,645.566,807.77基本每股收益（元/股）0.210.26第二章上市公司情況第一節公司基本情況公司名稱賽摩電氣股份有限公司英文名稱SAIMOELECTRICCO.,LTD.股票上市地深圳證券交易所證券簡稱及代碼賽摩電氣（300466）公司成立日期1996年12月02日公司上市日期2015年5月28日注冊資本296,855,618元注冊地址徐州經濟開發區螺山2號法定代表人厲達組織機構代碼證60801494-5統一社會信用代碼91320300608014945G郵政編碼221004電話0516-87885998傳真0516-87793650公司網址HTTP://WWW.SAIMO.CN電子信箱DSHOFFICE@SAIMO.CN經營范圍計量器具的制造（按制造計量器具許可證核定范圍）：電氣控制、測量、檢測、自動化設備的設計、制造、銷售、安裝、服務；計量器具的設計、銷售、安裝、服務；計算機軟件與控制系統設計開發；信息系統集成；信息技術咨詢服務；數據處理與存儲服務；計算機軟硬件及輔助設備銷售、服務；電力工程的咨詢、設計、施工總承包；自營和代理各類商品和技術的進出口業務（國家限定或禁止進出口的商品和技術除外）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）第二節公司設立及股本變動情況一、公司設立、及首次公開發行情況（一）股份公司設立本公司前身徐州市榮達自動化工程有限公司（后更名江蘇賽摩集團有限公司）成立于1996年12月2日。2011年9月25日，江蘇賽摩集團有限公司召開臨時股東會，會議審議通過了將賽摩有限整體變更為股份公司的議案，全體股東一致同意將賽摩有限以截至2011年8月31日經審計的凈資產為基數整體變更為股份有限公司。同日，全體股東簽署了《發起人協議書》，約定以截至2011年8月31日經大華所出具的大華審字[2011]3004號審計報告審驗的凈資產136,295,477.27元折合60,000,000股，整體變更為股份有限公司，每股面值1元，剩余的76,295,477.27元計入資本公積。2011年10月10日，大華所出具了大華驗字（2011）258號驗資報告對此次整體變更的出資情況進行了驗證。2011年10月21日，賽摩電氣在徐州市工商行政管理局完成了設立工商登記，領取了注冊號為320300000095707的《企業法人營業執照》，股本為人民幣6,000萬元，股權結構如下表：序號股東姓名/名稱股份數量（萬股）持股比例（%）厲達1,890.0031.50厲冉1,134.0018.90賽摩科技800.0013.33王茜756.0012.60匯銀五號490.008.17匯銀四號440.007.33欒潤東250.004.17賽博咨詢120.002.00楊建平120.002.00合計6,000.00100.00（二）首次公開發行股票并上市2015年5月8日，中國證監會“證監許可[2015]829號”《關于核準賽摩電氣股份有限公司首次公開發行股票的批復》核準本公司公開發行2,000萬股人民幣普通股。經深圳證券交易所“深證上[2015]235號”《關于賽摩電氣股份有限公司人民幣普通股股票在創業板上市的通知》同意，本公司發行的人民幣普通股股票在深圳證券交易所創業板上市，股票簡稱“賽摩電氣”，股票代碼“300466”。2015年5月28日，賽摩電氣成功在A股創業板上市，股票代碼為300466。首次公開發行完成后，公司的股權結構如下：序號股東姓名/名稱股份數量（萬股）持股比例（%）厲達1,890.0023.63厲冉1,134.0014.18賽摩科技800.0010.00王茜756.009.45匯銀五號490.006.13匯銀四號440.005.50欒潤東250.003.13賽博咨詢120.001.50楊建平120.001.5010社會公眾股東2,000.0025.00合計8,000.00100.00二、上市后歷次股本變動情況1、2016年資本公積轉增股本2016年4月15日，公司2015年年度股東大會審議通過了《關于審議公司<2015年度利潤分配方案>的議案》。根據該轉增股本的方案，公司以2015年12月31日總股本80,000,000股為基數，向全體股東每10股派發現金紅利1.00元（含稅）；同時以資本公積向全體股東每10股轉增20股，合計轉增股本160,000,000股，轉增后總股本增加至240,000,000股。2、2016年發行股票購買資產并募集配套資金經中國證券監督委員會核準（證監許可[2016]922號），賽摩電氣于2016年7月實施完成重大資產重組并募集配套資金，本次發行股份購買資產新增的23,558,795股和募集配套資金新增的33,296,823股股份于2016年7月28日上市，賽摩電氣總股本變為296,855,618股。三、公司前十大股東持股情況截至2016年12月31日，公司前十名股東情況如下：股東姓名/名稱股份數量（股）持股比例（%）厲達84,520,37228.47厲冉34,020,00011.46江蘇賽摩科技有限公司24,000,0008.08王茜22,680,0007.64深圳市匯銀海富五號投資合伙企業（有限合伙）14,700,0004.95深圳市匯銀創富四號投資合伙企業（有限合伙）13,200,0004.45袁延強6,917,7552.33欒潤東6,051,6602.04賽摩電氣第一期員工持股計劃5,476,4511.8410陳松萍4,611,8371.55第三節最近三年控股權變動情況及重大資產重組情一、最近三年控股權變動情況最近三年，公司控股股東和實際控制人為厲達、王茜和厲冉，上述情況在最近三年內未發生變化。其中厲達和王茜為夫妻關系，厲冉系二人之子。本次發行前，三人分別直接持有賽摩電氣28.47%、7.64%、11.46%的股份，另外通過賽摩科技、賽博咨詢間接控制賽摩電氣9.30%的股份，三人合計控制上市公司56.87%的股權，為公司的控股股東和實際控制人。公司控股股東與實際控制人的具體情況詳見本章“第六節、控股股東及實際控制人概況”。二、最近三年重大資產重組情況2016年4月27日，公司收到中國證監會出具的《關于核準賽摩電氣股份有限公司向鹿擁軍等發行股份購買資產并募集配套資金的批復》（證監許可[2016]922號），批準上市公司向鹿擁軍等12名交易對手發行股份并支付現金分別收購合肥雄鷹100%股權、武漢博晟100%股權和南京三埃100%股份，并向厲達和賽摩電氣2015年第一期員工持股計劃發行股票募集配套資金30,400萬元。根據中聯資產評估分別出具的中聯評報字1576號、1573號和1574號《資產評估報告》，截至2015年6月30日，合肥雄鷹100%股權、武漢博晟100%股權和南京三埃100%股份價值分別為18,050萬元、9,520萬元和30,010萬元，該次作價分別為18,000萬元、9,500萬元和30,000萬元。公司于2016年6月完成三家標的資產過戶的工商變更登記手續。第四節最近三年主營業務發展情況根據中國證監會發布的《上市公司行業分類指引》，賽摩電氣所處行業為“制造業”中的“儀器儀表制造業”。公司的主營業務研發、生產、銷售散狀物料的計量和采樣檢測產品，為一家散狀物料的計量、檢測系統解決方案供應商。公司產品分為計量產品和機械自動采樣產品，計量產品主要為電子皮帶秤、稱重給煤機、稱重給料機等，主要用于散狀物料在皮帶運輸過程中的計量；采樣產品主要為機械自動采樣設備，用于散狀物料試樣的自動采集。計量及采樣設備廣泛應用于火力發電、熱電聯產、化工、港口等行業。根據《產業結構調整指導目錄2011》（2013年修正），賽摩電氣主要產品屬于“十四、機械”之“4、數字化、智能化、網絡化工業自動檢測儀表與傳感器，原位在線成份分析儀器，具有無線通信功能的低功耗智能傳感器，電磁兼容檢測設備，智能電網用智能電表（具有發送和接收信號、自診斷、數據處理功能），光纖傳感器”領域，為國家鼓勵發展的行業。而根據《當前優先發展的高技術產業化重點領域指南（2011年度）》，賽摩電氣主要產品屬于“七、先進制造”之“94、工業化火電、石化、冶金、核電工程所需綜合自動化系統，應用現場總線技術的檢測與控制儀表，高性能智能化控制器，大型傳動裝置用高效、節能調速系統，數字化、智能化變送器和傳感器，現場總線與無線網絡集成的各種軟件及硬件產品，智能化工業控制部件、控制器和執行機構，自動化測量儀表，工業無線控制、功能安全控制系統和設備”領域，為國家優先發展的重點領域。最近三年，公司業務穩步發展，主營業務沒有發生重大變化。第五節最近三年主要會計數據及財務指標根據大華會計師事務所（特殊普通合伙）出具的審計報告，上市公司最近兩年一期主要會計數據及財務指標如下：單位：萬元項目2016.12.31/2016年度2015.12.31/2015年度2014.12.31/2014年度資產總計138,450.7762,347.1141,919.49負債合計26,828.5415,310.2215,586.90所有者權益111,622.2347,036.8926,332.59資產負債率（合并）19.38%24.56%37.18%每股凈資產（元）3.765.884.39營業收入33,141.3523,324.3924,210.51營業利潤4,162.592,496.193,005.01利潤總額6,045.953,818.954,183.35凈利潤5,645.563,313.893,621.07扣除非經常性損益后凈利潤5,290.023,041.963,567.30歸屬于母公司股東凈利潤5,645.563,313.893,621.07基本每股收益（元）0.210.460.60經營活動產生的現金流量凈額-2,807.9-537.67735.20每股經營活動產生的現金流量凈額（元）-0.09-0.070.12第六節控股股東及實際控制人情況公司的控股股東和實際控制人為厲達、厲冉和王茜，其中厲達和王茜為夫妻關系，厲冉系二人之子。截至本報告書簽署日，三人分別直接持有賽摩電氣28.47%、7.64%、11.46%的股份，另外通過賽摩科技、賽博咨詢控制賽摩電氣9.30%的股份，三人合計控制公司56.87%的股權，為公司的控股股東和實際控制人。厲達先生，身份證號碼為32030219560929****，中國國籍，無境外永久居留權，住所為江蘇省徐州市云龍區解放路****。目前擔任本公司董事長、總經理，為本公司法定代表人。王茜女士，身份證號碼為32030219561001****，中國國籍，無境外永久居留權，住所為江蘇省徐州市云龍區解放路****。目前擔任本公司董事。厲冉先生，身份證號碼為32030319811117****，中國國籍，無境外永久居留權，住所為上海市靜安區西蘇州路****。目前擔任本公司董事、副總經理。2012年4月15日，厲達、王茜和厲冉簽訂了《一致行動協議書》，該協議自簽署后生效，至上市公司首次公開發行股票并上市交易三十六個月屆滿后失效。第七節上市公司重大違法違規情況上市公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查以及受到刑事處罰等情況，不存在其他應當披露的行政處罰事項。第三章交易對方情況第一節發行股份購買資產的交易對方本次發行股份及支付現金購買資產的交易對方為積碩科技的五名自然人股東：劉永忠、陳向東、蘆躍江、陳晴、鄧宓。一、劉永忠先生（一）交易對方的基本情況姓名劉永忠性別國籍中國身份證號620102197109******住所福建省廈門市思明區何厝村******通訊地址福建省廈門市思明區何厝村******是否取得其他國家或者地區的居留權（二）最近三年的職業和職務及任職單位產權關系任職單位起止時間當前職務產權關系廈門積碩科技股份有限公司2011年2月至今董事長直接持有25.84%的股權北京積碩和潤科技有限公司2012年11月至今執行董事、總經理積碩科技全資子公司北京橡木桶網絡技術有限公司2011年8月至今執行董事、總經理直接持有67%的股權北京嘉瀾華信投資有限公司2009年12月至今總經理直接持有25%的股權北京紫檀山投資管理有限公司2012年9月至今監事未持有股權北京博品科技有限公司2015年6月至今總經理直接持有20%股權，北京橡木桶網絡技術有限公司直接持有10%的股權（三）控制的企業和關聯企業的基本情況截至本報告書簽署日，直接持有積碩科技的25.84%的股權。此外，劉永忠控制的企業和關聯企業的基本情況如下：單位名稱注冊資本(萬元)持股情況經營范圍北京橡木桶網絡技術有限公416.66直接持有67%的股權因特網信息服務業務；銷售食品；技術推廣服務；計算機系統服務；軟件設計；經濟貿易咨詢；會議及展覽服務；設計、制作、發布、代理廣告；銷售計算機、軟硬件及輔助設備、文具用品、家用電器、工藝品、日用品；代理進出口；技術進出口；貨物進出口。（銷售食品以及依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動）北京嘉瀾華信投資有限公司1,000直接持有25%的股權專業承包；投資管理；資產管理；企業管理；證券投資；房地產開發；經濟信息咨詢；財務顧問；房地產信息咨詢；銷售建筑材料、五金交電、機械設備、非金屬礦石及制品、金屬礦石、金屬材料、牲畜；撫育、管理林木；采集林產品；飼養牲畜（除奶牛）；種植農作物；貨物進出口；技術進出口；代理進出口；批發預包裝食品（限分支機構經營）北京博品科技有限公司10直接持有20%股權，北京橡木桶網絡技術有限公司直接持有10%的股技術推廣服務；軟件設計；軟件開發；計算機系統服務；基礎軟件服務；應用軟件服務（不含醫用軟件）；數據處理。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動）廈門網誠信息科技有限公司500直接持有9%股權軟件開發；預包裝食品批發；酒、飲料及茶葉零售；互聯網銷售；投資管理（法律、法規另有規定除外）；貿易代理；提供企業營銷策劃服務；其他貿易經紀與代理；其他未列明批發業（不含需經許可審批的經營項目）；其他互聯網服務（不含需經許可審批的項目）；教育咨詢（不含教育培訓及出國留學中介、咨詢等須經許可審批的項目）；商務信息咨詢；社會經濟咨詢（不含金融業務咨詢）；會議及展覽服務；包裝服務；辦公服務；其他未列明商務服務業（不含需經許可審批的項目）；文化、藝術活動策劃；其他未列明文化藝術業；廣告的設計、制作、代理、發布。二、蘆躍江先生（一）交易對方的基本情況姓名蘆躍江性別國籍中國身份證號370602196806******家庭住址福建省廈門市思明區******通訊地址福建省廈門市思明區******是否取得其他國家或者地區的居留權（二）最近三年的職業和職務及任職單位產權關系任職單位起止時間當前職務產權關系廈門積碩科技股份有限公2003年2月至今董事、總經理、財務負責人直接持有25.83%的股廈門奕寶互聯科技有限公2014年1月至今董事直接持有1.8%的股權廈門摩斯樂機電設備有限公司2010年3月至今執行董事直接持有50%的股權廈門市摩斯樂電子設備服務有限公司2010年3月至今監事直接持有52.5%的股注：廈門市摩斯樂電機設備有限公司和廈門市摩斯樂電子設備服務有限公司現處于吊銷未注銷狀態。（三）控制的企業和關聯企業的基本情況截至本報告書簽署日，蘆躍江直接持有積碩科技的25.83%的股權。此外，蘆躍江控制的企業和關聯企業的基本情況如下：企業名稱注冊資本（萬元）持股情況經營范圍廈門奕寶互聯科技有限公司3,333直接持有1.80%股權信息系統集成服務；其他未列明信息技術服務業（不含需經許可審批的項目）；其他未列明商務服務業（不含需經許可審批的項目）；其他未列明服務業（不含需經許可審批的項目）；其他科技推廣和應用服務業；軟件開發；廣告的設計、制作、代理、發布；其他倉儲業（不含需經許可審批的項目）；其他電子產品零售。廈門琨桐進出口有限公司100直接持有25%的股權經營各類商品和技術的進出口（不另附進出口商品目錄），但國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外；批發兼零售：預包裝食品兼散裝食品（有效期至2015年06月13日）。廈門摩斯樂機電設備有限公司50直接持有50%股權批發零售機電設備及其配件、化工產品（不含危險及監控化學品）、五金交電、電子產品；機電設備維修及技術咨詢服務廈門摩斯樂電子設備服務有限公司10直接持有52.5%的股權機電設備、銀行安全設備、電子設備的維修、保養、安裝及技術咨詢。注：廈門摩斯樂機電設備有限公司和廈門摩斯樂電子設備服務有限公司現處于吊銷未注銷狀態。三、陳向東先生（一）交易對方的基本情況姓名陳向東性別國籍中國身份證號360103196909******家庭住址福建省廈門市湖里區金昌路通訊地址福建省廈門市湖里區金昌路是否取得其他國家或者地區的居留權（二）最近三年的職業和職務及任職單位產權關系任職單位起止時間當前職務產權關系廈門積碩科技股份有限公司2003年21月至今董事、副董事長直接持有25.83%的股權廈門奕寶互聯科技有限公司2014年1月至今董事長直接持有38.70%的股權，廈門百伽投資管理合伙企業（有限合伙）直接持有49.5%的股權廈門積碩機電設備有限公司2004年9月至今監事直接持有49%的股權廈門百伽投資管理合伙企業（有限合伙）2013年12月至今執行事務合伙人直接持有3.64%的股權廈門市方德科技有限公司1999年4月至今執行董事、總經理直接持有50%的股權廈門市鳥滄配送管理有限公司2015年2月至今執行董事廈門奕寶互聯科技有限公司全資子公司（三）控制的企業和關聯企業的基本情況截至本報告書簽署日，陳向東直接持有積碩科技的25.83%的股權。此外，陳向東控制的企業和關聯企業的基本情況如下：企業名稱注冊資本（萬元）持股情況經營范圍廈門奕寶互聯科技有限公司3,333直接持有38.70%的股權，廈門百伽投資管理合伙企業（有限合伙）直接持有49.5%的股權信息系統集成服務；其他未列明信息技術服務業（不含需經許可審批的項目）；其他未列明商務服務業（不含需經許可審批的項目）；其他未列明服務業（不含需經許可審批的項目）；其他科技推廣和應用服務業；軟件開發；廣告的設計、制作、代理、發布；其他倉儲業（不含需經許可審批的項目）；其他電子產品零售。廈門積碩機電設備有限公司300直接持有49%的股不從事任何法律、法規規定禁止或需經審批的項目，自主選擇經營項目，開展經營活動廈門百伽投資管理合伙企業（有限合伙）1,650直接持有3.64%的出資額投資管理咨詢（法律、法規另有規定的除外）廈門市方德科技有限公司50直接持有50%的股1、批發、零售機械電子設備、五金交電化工（化學危險物品除外）、化工材料、金屬材料、建筑材料、木材、日用百貨、工藝美術品（不含金銀首飾）、煙草（限零售）；2、網絡信息工程；3、高科技產品的開發和服務。（以上經營范圍涉及專項管理規定的除外）注：廈門市方德科技限公司和廈門積碩機電設備有限公司現處于吊銷未注銷狀態。四、陳晴先生（一）交易對方的基本情況姓名陳晴性別國籍中國身份證號110105197405******家庭住址北京市東城區民旺園通訊地址北京市東城區民旺園是否取得其他國家或者地區的居留權（二）最近三年的職業和職務及任職單位產權關系任職單位起止時間當前職務產權關系廈門積碩科技股份有限公司2011年2月至2016年4月擔任董事直接持有11.25%的股權北京嘉瀾華信投資有限公司2009年12月至今執行董事直接持有25%的股權北京中能和沐投資有限公司2013年1月至今執行董事、總經理直接持有50%的股權昆明青虹投資有限公司2012年2月至今執行董事、總經理直接持有95%的股權北京九方佳和投資管理有限公司2014年7月至今執行董事、總經理直接持有53.93%的股權蒙自中能新能源有限公司2013年7月至今副董事長江西新匯森投資有限公司和江西新濰森投資有限公司持有100.00%的股權江西新匯森投資有限公司2015年5月至今執行董事直接持有95%的股權江西新濰森投資有限公司2015年5月至今執行董事直接持有95%的股權屏邊中大風力發電有限公司2014年7月至今總經理不持有公司股權10貴州金科源機電設備有限公司2010年11月至今董事不持有公司股權11江蘇亨睿碳纖維科技有限公司2015年8月至今董事長不持有公司股權12萬載樂川清渠投資管理中心（有限合伙）2016年2月至今法定代表人持有95%的出資額13江西霖遠通海投資有限公司2015年12月至今執行董事持有95%的股權14江西淞江源投資有限公司2015年12月至今執行董事持有95%的股權15開遠中科新能源有限公司2015年10月至今執行董事兼總經理持有95%的股權16硯山國泓新能源有限公2015年11月至今執行董事兼總經理持有95%的股權17北京東億思特建筑設計咨詢有限公司2002年3月至今執行董事持有30%的股權18北京極潤科技發展有限公司2016年6月至今執行董事持有25.73%的股權19北京九方天和新能源技術股份有限公司2011年8月至今董事長北京九方佳和投資管理有限公司持有62%的股權注：北京東億思特建筑設計有限公司現處于吊銷未注銷狀態。（三）控制的企業和關聯企業的基本情況截至本報告書簽署日，陳晴直接持有積碩科技的11.25%的股權。此外，陳晴控制的企業和關聯企業的基本情況如下：企業名稱注冊資本(萬元)持股情況經營范圍北京嘉瀾華信投資有限公司1,000直接持有25%的股權專業承包；投資管理；資產管理；企業管理；證券投資；房地產開發；經濟信息咨詢；財務顧問；房地產信息咨詢；銷售建筑材料、五金交電、機械設備、非金屬礦石及制品、金屬礦石、金屬材料、牲畜；撫育、管理林木；采集林產品；飼養牲畜（除奶牛）；種植農作物；貨物進出口；技術進出口；代理進出口；批發預包裝食品（限分支機構經營）。北京中能和沐投資有限公司1,000直接持有50%的股權工程咨詢；房地產開發；項目投資；投資管理；資產管理；企業管理；財務咨詢（不得開展審計，驗資，查賬，評估，代理記賬等需經專項審批的業務，不得出具相應的審計報告，驗資報告，查賬報告，評估報告等文字材料）；經濟貿易咨詢；房地產信息咨詢；技術推廣服務；貨物進出口；技術進出口；代理進出口；銷售建筑材料、五金交電、機械設備、礦產品（不含煤炭及石油制品）、金屬材料。（“1、未經有關部門批準，不得以公開方式募集資金；2、不得公開開展證券類產品和金融衍生品交易活動；3、不得發放貸款；4、不得對所投資企業以外的其他企業提供擔保；5、不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益”；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動。）開遠中能新能源有限公司100直接持有95%的股權新能源技術開發、咨詢服務；風電、光伏設備檢測調試；電力物資產品銷售；CDM銷售；經濟信息咨詢；工程技術咨詢（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）昆明青虹投資有限公司1,000直接持有95%的股權項目投資及對所投資的項目進行管理；新能源技術的研究及應用（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）北京九方佳和投資管理有限公司680直接持有53.93%的股權新能源技術開發、咨詢、服務轉讓；從事風力發電等新能源開發、投資、建設與管理；低碳技術的研發、應用與推廣；電力工程設計、施工安裝、檢修與維護（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）蒙自中能新能源有限公司100江西新匯森投資有限公司和江西新濰森投資有限公司持有100%的股權新能源技術開發、咨詢、服務轉讓；從事風力發電等新能源開發、投資、建設與管理；低碳技術的研發、應用與推廣；電力工程設計、施工安裝、檢修與維護（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）江西新匯森投資有限公司100直接持有95%的股權新能源技術開發、咨詢、服務轉讓；從事風力發電等新能源開發、投資、建設與管理；低碳技術的研發、應用與推廣；電力工程設計、施工安裝、檢修與維護；新能源相關的咨詢服務（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）江西新濰森投資有限公司100直接持有95%的股權新能源技術開發、咨詢、服務轉讓；從事風力發電等新能源開發、投資、建設與管理；低碳技術的研發、應用與推廣；電力工程設計、施工安裝、檢修與維護；新能源相關的咨詢服務（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）萬載樂川清渠投資管理中心（有限合伙）200直接持有95%出資額實業投資、投資管理、投資咨詢、資產管理、商務咨詢(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)10江西霖遠通海投資有限公司200直接持有95%股權新能源技術開發、咨詢、服務、轉讓；從事風力發電等新能源開發、投資、建設與管理；低碳技術的研發、應用與推廣；電力工程設計、施工安裝、檢修與維護；與新能源相關的咨詢服務（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）11江西淞江源投資有限公司200直接持有95%的股權新能源技術開發、咨詢、服務、轉讓；從事風力發電等新能源開發、投資、建設與管理；低碳技術的研發、應用與推廣；電力工程設計、施工安裝、檢修與維護；與新能源相關的咨詢服務（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）12開遠中科新能源有限公司100直接持有95%的股權新能源技術開發，咨詢，服務轉讓；從事風力發電等新能源開發、投資、建設與管理；低碳技術的研發，應用與推廣，電力工程設計、施工安裝、檢修與維護；新能源相關的咨詢服務（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）13硯山國泓新能源有限公司100直接持有95%的股權新能源技術開發、咨詢服務；從事風力發電、光伏發電新能源開發、投資、建設與管理；低碳技術的研發、應用與推廣；電力工程設計、施工安裝、檢修與維護、新能源相關的咨詢服務（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）14北京東億思特建筑設計咨詢有限公司10直接持有30%的股權建筑設計信息咨詢；信息咨詢（不含中介服務）；園林綠化設計咨詢；家居裝飾；計算機圖文設計、制作；技術開發、轉讓、培訓、服務；展覽展示服務15北京極潤科技發展有限公司10直接持有25.73%的股權技術開發、技術轉讓、技術服務、技術推廣、技術咨詢；設計、制作、代理、發布廣告；銷售金屬材料、塑料制品、化工產品（不含危險化學品）、汽車配件、機械設備、電子產品、通訊器材、體育用品；貨物進出口、技術進出口、代理進出口。（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動）16北京九方成城投資管理中心（有限合伙）240直接持有12.5%出資額投資管理；資產管理；投資咨詢；企業管理咨詢；企業策劃、設計；經濟貿易咨詢；會議服務；組織文化藝術交流活動（不含營業性演出）；承辦展覽展示活動。（“1、未經有關部門批準，不得以公開方式募集資金；2、不得公開開展證券類產品和金融衍生品交易活動；3、不得發放貸款；4、不得對所投資企業以外的其他企業提供擔保；5、不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益”；企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動）17北京九方天和新能源技術股份有限公司1,097北京九方佳和投資管理有限公司持有62%的股權新能源的技術開發、技術推廣、技術轉讓、技術咨詢、技術服務；軟件開發；銷售機械設備、電子產品、通訊設備、計算機、軟件及輔助設備、建筑材料、化工產品（不含危險化學品及一類易制毒化學品）、五金、交電、日用品；貨物進出口、技術進出口、代理進出口；倉儲服務；施工總承包、專業承包、勞務分包；工程勘察設計；建設工程項目管理。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動）五、鄧宓先生（一）交易對方的基本情況姓名鄧宓性別國籍中國身份證號110102197811******家庭住址北京市西城區如意里通訊地址北京市西城區如意里是否取得其他國家或者地區的居留權（二）最近三年的職業和職務及任職單位產權關系任職單位起止時間當前職務產權關系廈門積碩科技股份有限公司2011年2月至今監事會主席直接持有積碩科技11.25%的股權北京紫檀山投資管理有限公司2012年9月至今執行董事、總經理直接持有80%的股權貴州金科源機電設備有限公司2010年11月至今監事不持有公司股權上海鄧氏投資管理中心2015年8月至今法定代表人直接持有100%股權上海意定投資管理有限公司2015年7月至今執行董事兼總經理直接持有65%的股權上海眾頂投資合伙企業（有限合伙）2015年12月至今法定代表人直接持有16%的股權上海彥信資產管理合伙企業（有限合伙）2015年12月至今法定代表人直接持有16%的股權北京嘉瀾華信投資有限公司2009年12月至今監事直接持有12.5%的股權上海之心資產管理有限公司2014年11月至今總經理直接持有34%的股權10君信商業保理（上海）有限公司2016年4月至今董事不持有股權11君信醫院管理（北京）有限公司2016年11月至今董事不持有股權12世邦融資租賃（上海）有限公司2014年4月至今董事不持有股權13北京橡木桶網絡技術有限公司2011年8月至今監事不持有股權14喀什君信融資租賃有限公司2016年8月至今董事不持有股權（三）控制的企業和關聯企業的基本情況截至本報告書簽署日，鄧宓直接持有積碩科技的11.25%的股權。此外，鄧宓控制的企業和關聯企業的基本情況如下：企業名稱注冊資本（萬元）持股情況經營范圍北京紫檀山投資管理有限公1,000直接持有80%的股權投資管理；項目投資；資產管理；投資咨詢；企業管理咨詢。（“1、未經有關部門批準，不得以公開方式募集資金；2、不得公開開展證券類產品和金融衍生品交易活動；3、不得發放貸款；4、不得對所投資企業以外的其他企業提供擔保；5、不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益”；企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）北京嘉瀾華信投資有限公司1,000直接持有12.5%的股權專業承包；投資管理；資產管理；企業管理；證券投資；房地產開發；經濟信息咨詢；財務顧問；房地產信息咨詢；銷售建筑材料、五金交電、機械設備、非金屬礦石及制品、金屬礦石、金屬材料、牲畜；撫育、管理林木；采集林產品；飼養牲畜（除奶牛）；種植農作物；貨物進出口；技術進出口；代理進出口；批發預包裝食品（限分支機構經營）。上海鄧氏投資管理中心10直接持有100%股權投資管理，資產管理，實業投資，投資咨詢，財務咨詢（不得從事代理記賬），企業管理咨詢，市場營銷策劃，商務信息咨詢，知識產權代理（除專利代理），倉儲服務，室內裝潢設計咨詢，設計、制作各類廣告，銷售建筑材料、電子產品、機電設備。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）上海意定投資管理有限公司1,000直接持有65%的股權投資管理，投資咨詢，實業投資，房地產開發經營，汽車租賃。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）上海之心資產管理有限公司1,000直接持有34%的股權資產管理，投資管理，實業投資，投資咨詢，財務咨詢（不得從事代理記賬），企業管理咨詢，企業營銷策劃，商務信息咨詢，知識產權代理（除專利代理），室內裝潢設計咨詢，設計、制作、代理各類廣告，醫療設備租賃，機械設備租賃，貨運代理，倉儲服務，計算機軟件硬件開發，銷售建材、電子產品、機電設備、機械設備及配件、五金交電、日用百貨、儀器儀表、計算機軟件及輔助設備（除計算機信息系統安全專用產品）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）上海眾頂投資合伙企業（有限合伙）1,000直接持有16%的出資額實業投資，投資管理，資產管理，投資咨詢，財務咨詢（不得從事代理記賬），企業管理咨詢，市場營銷策劃，商務信息咨詢，知識產權代理（除專利代理），室內裝潢設計咨詢，設計、制作、代理各類廣告，機械設備租賃，貨運代理（除危險化學品），倉儲服務（除危險化學品），計算機軟件硬件開發，銷售建材、電子產品、機電設備、機械設備及配件、五金交電、日用百貨、儀器儀表、計算機軟件及輔助設備。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）上海信邑資產管理有限公司1,000直接持有16%的股權資產管理，投資管理，實業投資，投資咨詢，財務咨詢（不得從事代理記賬），企業管理咨詢，市場營銷策劃，商務信息咨詢，知識產權代理（除專利代理），室內裝潢設計咨詢，設計、制作、代理各類廣告，機械設備租賃，貨運代理（除危險化學品），倉儲服務（除危險化學品），計算機軟件硬件開發，銷售建材、電子產品、機電設備、機械設備及配件、五金交電、日用百貨、儀器儀表、計算機軟件及輔助設備。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）上海彥信資產管理合伙企業（有限合伙）1,000直接持有16%的股權資產管理，投資管理，實業投資，投資咨詢，財務咨詢（不得從事代理記賬），企業管理咨詢，市場營銷策劃，商務信息咨詢，知識產權代理（除專利代理），室內裝潢設計咨詢，設計、制作、代理各類廣告，機械設備租賃，貨運代理（除危險化學品），倉儲服務（除危險化學品），計算機軟件硬件開發，銷售建材、電子產品、機電設備、機械設備及配件、五金交電、日用百貨、儀器儀表、計算機軟件及輔助設備。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）第二節募集配套資金發行對象一、厲達厲達系賽摩電氣實際控制人之一。厲達先生，1956年9月出生，中國國籍，無境外永久居留權，大專學歷，高級工程師、高級經濟師。1979年2月至1984年3月，任徐州利國鐵礦職工大學教師同時兼任江蘇廣播電視大學徐州分校教師；1984年4月至1986年8月，任徐州衡器廠研究所設計師；1986年9月至1988年4月，任徐州衡器廠研究所副所長；1988年5月至1990年7月，任徐州應用技術研究所測控研究室副主任；1990年8月至1993年9月，任海口三原稱重技術發展公司副總經理；1993年10月至1996年11月，任海口三原拉姆齊技術有限公司總經理；1996年12月，先后參與設立了賽摩有限和賽摩拉姆齊；1997年1月至2011年10月，分別擔任賽摩有限、賽摩拉姆齊總經理、總工程師；2011年10月至今，擔任本公司董事長、總經理、總工程師。另外，厲達先生現任賽摩科技執行董事、賽博咨詢董事長、賽斯特科技董事長、賽斯特香港董事，全面負責公司整體運營管理。二、賽摩電氣2016年第一期員工持股計劃（一）賽摩電氣2016年第一期員工持股計劃的基本情況根據《賽摩電氣股份有限公司2016年第一期員工持股計劃（草案）（認購非公開發行股票方式）》（以下簡稱“《員工持股計劃（草案）》”）、《賽摩電氣2016年第一期員工持股計劃管理規則》，賽摩電氣2016年第一期員工持股計劃（以下簡稱“本計劃”）的基本情況如下：1、預計成立時間及設立情況本計劃已經由公司第三屆第七次職工代表大會、第二屆董事會第二十四次會議及公司2017年第一次臨時股東大會審議通過。根據《員工持股計劃（草案）》，本計劃將于本次重組獲得中國證監會核準后實施。本計劃的參加對象應在中國證監會核準公司本次非公開發行股份募集配套資金后，根據公司付款指示足額繳納認購資金。未按繳款時間足額繳款的，自動喪失認購本次員工持股計劃未繳足份額的權利。2、本計劃運作機制根據《員工持股計劃（草案）》，本計劃由公司自行管理。本計劃的內部最高權力機構為持有人會議，持有人會議授權管理委員會作為管理方，負責本次員工持股計劃的日常管理事宜、代表全體持有人行使股東權利等。公司董事會負責擬定和修改本計劃，并在股東大會授權范圍內辦理本計劃的其他相關事宜。3、本計劃決策及轉讓程序（1）決策程序根據《員工持股計劃（草案）》，本計劃的內部最高權力機構為持有人會議，持有人會議授權管理委員會作為管理方，負責本次員工持股計劃的日常管理事宜、代表全體持有人行使股東權利等，具體情況如下：1）持有人會議由全體持有人組成。所有持有人均有權參加持有人會議，并按各自所持有的本計劃的份額行使表決權。持有人可以親自出席持有人會議并表決，也可以委托代理人代為出席并表決。除本計劃另有規定外，持有人會議行使如下職權：選舉和罷免管理委員會委員；審議本次員工持股計劃的變更、終止和存續期的延長；審議本次員工持股計劃在存續期內是否參與上市公司配股、增發、可轉債等融資方式，并審議管理委員會提交的參與方案；修訂本次員工持股計劃的管理規則；授權管理委員會負責本次員工持股計劃的日常管理；授權管理委員會行使本次員工持股計劃資產所對應的股東權利；審議管理委員會、公司董事會認為需要召開持有人會議進行審議的其他事項；相關法律、法規或中國證監會規定的員工持股計劃持有人會議可以行使的其他職權。召開持有人會議，召集人應提前5個工作日發出會議通知。本計劃持有人每1元出資額認購1計劃份額，每1計劃份額有一票表決權，持有人以其持有的有表決權的計劃份額行使表決權。除選舉管理委員會委員需經出席持有人會議的持有人所持三分之二以上份額同意以外，其余每項議案需經出席持有人會議的持有人所持半數以上份額同意通過，形成持有人會議的有效決議。2）管理委員會系持有人會議下設機構，其職責為：負責召集持有人會議；監督本次員工持股計劃的日常；代表全體持有人行使本次員工持股計劃對公司的股東權利；代表全體持有人行使本次員工持股計劃資產管理職責（包括但不限于在標的股票限售期屆滿后出售標的股票）；代表本次員工持股計劃對外簽署相關協議、合同；代表本次員工持股計劃向全體持有人分配收益和現金資產；辦理本次員工持股計劃份額登記；持有人會議或本次員工持股計劃授予的其他職責。管理委員可以召開會議。管理委員會會議應有過半數的管理委員會委員出席方可舉行。管理委員會作出決議，必須經全體管理委員會委員的過半數通過。管理委員會決議的表決，實行一人一票。（2）轉讓程序1）根據《員工持股計劃（草案）》，本計劃存續期內，持有人所持本員工持股計劃的份額不得轉讓、質押或作類似處置，亦不得申請退出本員工持股計劃。2）標的股票（即賽摩電氣發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金方案之非公開發行募集配套資金之股票）限售期為36個月，自公司公告標的股票登記至員工持股計劃名下時起算。限售期內，公司發生資本公積轉增股本、派送股票紅利時，本計劃因持有公司股份而新取得的股份一并鎖定，不得在二級市場出售或以其他方式轉讓，該等股票的限售期與標的股票相同。3）全體持有人授權管理委員會行使本次員工持股計劃對持有公司標的股票除分紅、收益分配之外的其他股東權利，包括但不限于該等股票對應的表決權等。標的股票限售期屆滿后的存續期內，管理委員會有權根據市場情況，將部分或全部本次非公開發行的股票出售收回現金，收回的現金不得再用于投資，應當按持有人所持份額的比例進行分配。4、本次員工持股計劃不存在代持根據本計劃認購對象簽署的《關于參與賽摩電氣股份有限公司2016年第一期員工持股計劃的說明》、賽摩電氣出具的《關于員工持股計劃的說明》，并經獨立財務顧問查閱認購對象所屬子公司的員工名單及相關勞動合同，本計劃的認購對象系賽摩電氣相關子公司的員工，該等員工以合法薪酬、自籌資金和法律、行政法規允許的其他方式認購相應份額，不存在為他人代持、委托持有份額的情形。5、認購資金到位時間根據《員工持股計劃（草案）》，本計劃的認購對象應在中國證監會核準公司本次非公開發行股份募集配套資金后，根據公司付款指示足額繳納認購資金。6、履行信息披露和決策程序的情況經核查，本計劃已經履行信息披露和決策程序的情況如下：（1）2016年11月28日，公司召開2016年第三屆第七次職工代表大會，審議通過了《賽摩電氣股份有限公司2016年第一期員工持股計劃（草案）（認購非公開發行股票方式）》。（2）2016年12月9日，公司召開第二屆董事會第二十四次會議，經非關聯董事審議通過了《賽摩電氣股份有限公司2016年第一期員工持股計劃（草案）（認購非公開發行股票方式）》。公司獨立董事于2016年12月9日對員工持股計劃事宜發表了獨立意見。2016年12月9日，公司召開第二屆監事會第十六次會議，審議通過了《賽摩電氣股份有限公司2016年第一期員工持股計劃（草案）（認購非公開發行股票方式）》。2016年12月12日，公司在《公司章程》規定的信息披露平臺上公告了董事會決議、《員工持股計劃（草案）》及其摘要、獨立董事意見、監事會決議。（3）2016年12月12日，公司在召開審議本計劃的股東大會前公告了《國浩律師（深圳）事務所關于公司實施2016年第一期員工持股計劃之法律意見書》。（4）2017年1月11日，公司召開2017年第一次臨時股東大會，審議通過了《關于〈賽摩電氣股份有限公司第一期員工持股計劃（草案）（非公開發行方式認購）〉及其摘要的議案》。2017年1月12日，公司在《公司章程》規定的信息披露平臺上公告了2017年第一次臨時股東大會決議。7、本計劃上述情況符合《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》（以下簡稱“《試點指導意見》”）等相關規定根據《員工持股計劃（草案）》及本計劃認購對象簽署的相關文件，本計劃符合《試點指導意見》相關規定，具體如下：（1）公司實施本計劃時嚴格按照法律、行政法規的規定履行程序，真實、準確、完整、及時地實施信息披露，不存在利用本計劃進行內幕交易、操縱證券市場等證券欺詐行為，符合《試點指導意見》第一部分第（一）條依法合規原則的規定。（2）公司實施本計劃時遵循公司自主決定，員工自愿參加的原則，不存在以攤派、強行分配等方式強制員工參與本次計劃的情形，符合《試點指導意見》第一部分第（二）條自愿參與原則的規定。（3）本計劃參與對象盈虧自負、風險自擔，與其他投資者權益平等，符合《試點指導意見》第一部分第（三）條風險自擔原則的規定。（4）本計劃的認購對象為公司全資子公司即南京三埃和武漢博晟的員工，符合《試點指導意見》第二部分第（四）條關于員工持股計劃參與對象的規定。（5）本計劃的認購對象系以合法薪酬、自籌資金以及法律、行政法規允許的其他方式認購相應份額，符合《試點指導意見》第二部分第（五）條第1款關于員工持股計劃資金來源的規定。（6）本計劃標的股票來源為認購公司非公開發行的股票，符合《試點指導意見》第二部分第（五）條第2款關于員工持股計劃股票來源的規定。（7）本計劃的存續期為48個月，其中前36個月為標的股票鎖定期，存續期及鎖定期均自公司公告標的股票過戶至員工持股計劃名下之日起算，符合《試點指導意見》第二部分第（六）條第1款關于員工持股計劃持股期限的規定。（8）本計劃認購的公司股票總數不超過公司本次發行股份購買資產及發行股份募集配套資金后股本總額的10%，單個員工所獲股份權益對應的股票總數累計不超過公司本次發行股份購買資產及發行股份募集配套資金后股本總額的1%，符合《試點指導意見》第二部分第（六）條第2款關于員工持股計劃規模的規定。（9）本計劃由公司自行管理，本計劃的持有人會議授權管理委員會作為管理方，負責本次員工持股計劃的日常管理事宜，代表全體持有人行使股東權利等，且本計劃已就員工享有標的股票權益事宜作出明確約定，符合《試點指導意見》第二部分第（七）條關于員工持股計劃的管理的相關規定。（10）本計劃已履行截至本補充法律意見書出具之日應履行的全部信息披露義務和決策程序，符合《試點指導意見》第三部分第（八）條、第（九）條、第（十）條、第（十一）條、第（十二）條的規定。（11）經查閱《員工持股計劃（草案）》，本計劃已經對以下主要事項作出了明確規定：1）持有人的確定依據和范圍；2）資金及股票來源；3）持有人情況；4）員工持股計劃的存續、變更、終止及鎖定期；5）員工持股計劃的管理模式；6）管理委員會的職責及選任程序；7）公司融資時員工持股計劃的參與方式；8）員工持股計劃權益的處置辦法；9）員工持股計劃期滿后的處置辦法；10）其他事項。綜上，獨立財務顧問經核查后認為：賽摩電氣本次員工持股計劃符合《試點指導意見》的相關規定。（二）根據《關于上市公司監管法律法規常見問題與解答修訂匯編》的相關規定，補充披露上述員工持股計劃的認購對象，認購份額，以及是否經上市公司股東大會審議通過。1、認購人員名單及份額根據公司提供的2016年第一期員工持股計劃認購對象的統計表及認購對象簽署的《關于參與賽摩電氣股份有限公司2016年第一期員工持股計劃的說明》，本計劃的認購對象名單及認購份額具體情況如下：單位：萬元序號姓名認購金額序號姓名認購金額序號姓名認購金額南京三埃時堅敏3011孫萍2021范玉娣谷軍3012顏志芳2022劉斌范永榮2013易志雙1523張金芳李叢松2014項建蓉1024張達琴袁家俊2015李蕾1025李清東劉有明2016閆長芳1026徐欣涂國斌2017曹新生1027張華閔曉2018孔亮1028王政潘國銀2019陳浩1029項科明10任臘寧202030佘金妹武漢博晟楊磊30郭方10肖晟10董建明30吳健勇1010李雪婷10張輝20唐從勝10曾莉20廖玉坤10合計人數40合計金額5342、本次員工持股計劃已經上市公司股東大會審議通過經核查，賽摩電氣已于2017年1月11日召開了2017年第一次臨時股東大會，審議并通過了《關于〈賽摩電氣股份有限公司2016年第一期員工持股計劃（草案）（認購非公開發行股票方式）〉及其摘要的議案》、《關于審議〈賽摩電氣股份有限公司2016年第一期員工持股計劃管理規則〉的議案》、《關于提請股東大會授權董事會辦理公司2016年第一期員工持股計劃相關事宜的議案》等議案，本次員工持股計劃已經上市公司股東大會審議合法通過。（三）認購對象和認購份額是否可能發生變動，是否符合證監會相關規定根據《員工持股計劃（草案）》的規定：“本次員工持股計劃的參加對象應在中國證監會核準公司本次非公開發行股份募集配套資金后，根據公司付款指示足額繳納認購資金。未按繳款時間足額繳款的，自動喪失認購本次員工持股計劃未繳足份額的權利。”據此，本次員工持股計劃參加對象及認購份額存在后續變動可能，但僅限于參與人放棄認購情形，不存在其他參與對象或新增對象認購參與對象放棄認購部分的情形，符合《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》的相關規定。（四）本計劃的實際控制人與上市公司及其控股股東、董監高之間不存在關聯關系根據《員工持股計劃（草案）》，本計劃的內部最高權力機構為持有人會議，持有人會議授權管理委員會作為管理方，負責本次員工持股計劃的日常管理事宜、代表全體持有人行使股東權利等。本計劃認購對象實際繳納出資認購本計劃份額的，成為本計劃持有人，每份員工持股計劃份額具有同等權益。經核查，本計劃的認購人所認購情況比較分散，不存在單一認購人對本計劃可形成控制的情形，亦不存在相關認購對象形成一致行動關系共同控制本計劃的情形，因此本計劃不存在實際控制人。根據《員工持股計劃（草案）》及上市公司及其控股股東、董事監高分別出具的說明并經獨立財務顧問核查，本計劃的認購對象均為公司全資子公司即南京三埃和武漢博晟的員工，與上市公司及其控股股東、董監高之間不存在關聯關系。經獨立財務顧問核查，本計劃的認購對象均為公司全資子公司即南京三埃和武漢博晟的員工，與上市公司及其控股股東、董監高之間不存在關聯關系。第三節其他重要事項一、交易對方與上市公司關聯關系截至本報告書簽署日，本次發行股份及支付現金購買資產的交易對方與上市公司及其控股股東、持股5%以上股東無關聯關系。二、交易對方之間的一致行動人關系截至本報告書簽署日，本次發行股份及支付現金購買資產的交易對方中，劉永忠、蘆躍江和陳向東為一致行動人，系標的公司的實際控制人。《上市公司收購管理辦法》第八十三條規定，“本辦法所稱一致行動，是指投資者通過協議、其他安排，與其他投資者共同擴大其所能夠支配的一個上市公司股份表決權數量的行為或者事實。在上市公司的收購及相關股份權益變動活動中有一致行動情形的投資者，互為一致行動人。如無相反證據，投資者有下列情形之一的，為一致行動人：（一）……；（六）投資者之間存在合伙、合作、聯營等其他經濟利益關系；（十二）……。一致行動人應當合并計算其所持有的股份。投資者計算其所持有的股份，應當包括登記在其名下的股份，也包括登記在其一致行動人名下的股份。投資者認為其與他人不應被視為一致行動人的，可以向中國證監會提供相反證據”。根據《上市公司收購管理辦法》第八十三條相關規定并結合嘉瀾華信股東的相關情況，本次重組的交易對方陳晴、劉永忠與鄧宓共同投資嘉瀾華信，均系嘉瀾華信的自然人股東，該三名人員之間存在《上市公司收購管理辦法》第八十三條第（六）款規定的“投資者之間存在合伙、合作、聯營等其他經濟利益關系”之情形。綜上，獨立財務顧問認為：本次交易對方陳晴與劉永忠、鄧宓互為一致行動人。三、交易對方向上市公司推薦董事或者高級管理人員的情況截至本報告書簽署日，交易對方未向上市公司推薦董事或者高級管理人員。四、交易對方最近五年所受處罰情況截至本報告書簽署日，交易對方最近五年未受到過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰、也未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。五、交易對方最近五年的誠信情況交易對方最近五年內不存在未按期償還大額債務、未履行承諾、被中國證監會采取行政監管措施或受到證券交易所紀律處分的情況。第四章交易標的公司情況一、積碩科技的概況本次交易標的為積碩科技100%股份，本次交易完成后，積碩科技成為公司全資子公司。積碩科技的基本情況如下：名稱廈門積碩科技股份有限公司法定代表人蘆躍江注冊地址及主要辦公地址廈門市軟件園望海路19號704單元注冊資本2,999.9999萬元公司類型股份有限公司成立日期2003年4月14日營業期限長期統一社會信用代碼913502006120502361經營范圍軟件開發；信息技術咨詢服務；數據處理和存儲服務；信息系統集成服務；其他未列明信息技術服務業（不含需經許可審批的項目）；其他未列明的機械與設備租賃（不含需經許可審批的項目）；局域智能物流系統整體解決方案的設計、銷售、安裝、維護及咨詢服務；智能軌道小車物流傳輸設備制造及方案設計；氣動管道物流傳輸設備制造及方案設計；自動導引運輸車物流傳輸設備制造及方案設計（制造僅限委托分支機構代為加工）。二、積碩科技的歷史沿革（一）歷史沿革1、2003年4月，公司設立2003年4月8日，廈門火炬高新區管委會作出《關于同意合資興辦廈門積碩科技有限公司的批復》（廈高管審[2003]24號），同意蘆躍江、陳向東、陳登耀、孫中文與謝子斌（挪威籍）在廈門市合資興辦廈門積碩科技有限公司（英文名稱：XIAMENJESOOSCIENCE&TECHNOLOGYCO.LTD）。同日，蘆躍江、陳向東、陳登耀、孫中文、謝子斌（挪威籍）共同簽訂了《中外合資經營廈門積碩科技有限公司合同》。2003年4月9日，廈門市人民政府核發了《中華人民共和國外商投資企業批準證書》。2003年4月14日，積碩科技在廈門市工商行政管理局辦理完畢設立登記手續，并取得《企業法人營業執照》（注冊號：企合閩廈總字第05935號）。積碩科技設立時的股權結構如下表所列示：序號股東姓名認繳出資（萬元）實繳出資（萬元）持股比例（%）謝子斌（挪威籍）36.000.0030.00蘆躍江24.000.0020.00陳登耀24.000.0020.00陳向東18.000.0015.00孫中文18.000.0015.00合計120.000.00100.002、2003年5月，實收資本增至657,665.16元2003年5月23日，廈門敬賢聯合會計師事務所出具《驗資報告》（廈賢會[2003]驗字第01870號]），驗證截至2003年5月22日，積碩科技已收到各股東第一期繳納的注冊資本合計人民幣陸拾伍萬柒仟陸佰陸拾伍元壹角陸分，出資方式均為貨幣。本次實收資本變更完成后，股權結構如下表所列示：序號股東姓名認繳出資（萬元）實繳出資（萬元）持股比例（%）謝子斌（挪威籍）36.005.76651630.00蘆躍江24.0016.0020.00陳登耀24.0024.0020.00陳向東18.0010.0015.00孫中文18.0010.0015.00合計120.0065.766516100.003、2004年4月，實收資本增至897,665.16元2004年4月14日，廈門敬賢聯合會計師事務所出具了《驗資報告》（廈賢會[2004]驗字第02042號），驗證截至2003年07月29日，積碩科技已收到新增注冊資本24萬元，其中，蘆躍江繳納8萬元，陳向東繳納8萬元，孫中文繳納8萬元，連同第1期出資，積碩科技的實收注冊資本累計897,665.16元。2003年4月20日，廈門市工商行政管理局換發了《企業法人營業執照》（注冊號：企合閩廈總字第05935號）。本次實收資本變更完成后，積碩科技的股權結構如下：序號股東姓名認繳出資（萬元）實繳出資（萬元）持股比例（%）謝子斌（挪威籍）36.005.76651630.00蘆躍江24.0024.0020.00陳登耀24.0024.0020.00陳向東18.0018.0015.00孫中文18.0018.0015.00合計120.0089.766516100.004、2004年12月，實收資本增至120萬元2004年12月23日，廈門東友會計師事務所有限公司出具了《驗資報告》（廈東友會驗字[2004]第6263號），驗證截至2004年12月3日，積碩科技已收到新增注冊資本302,334.84元，其中，ZIBINXIE(謝子斌)繳納302,334.84元，連同第1期、第2期出資，積碩科技的實收注冊資本累計1,200,000元。2003年12月29日，廈門市工商行政管理局換發了《企業法人營業執照》（注冊號：企合閩廈總字第05935號）。本次實收資本變更完成后，積碩科技股權結構如下表所列示：序號股東姓名認繳出資（萬元）實繳出資（萬元）持股比例（%）謝子斌（挪威籍）36.0036.0030.00蘆躍江24.0024.0020.00陳登耀24.0024.0020.00陳向東18.0018.0015.00孫中文18.0018.0015.00合計120.00120.00100.005、2006年3月，有限公司第一次股權轉讓2006年3月1日，廈門火炬高科技術產業開發區管理委員會作出了《關于同意廈門積碩科技有限公司股權轉讓的批復》（廈高管審[2006]37號），批準廈門積碩科技有限公司原股東孫中文將其持有的15%的股權及其債權債務分別以5%轉讓給原股東蘆躍江、陳向東、陳登耀。2006年3月9日，廈門市人民政府核發了《中華人民共和國外商投資企業批準證書》（批準號：商外資廈外資字[2003]0096號）。根據該《中華人民共和國外商投資企業批準證書》記載，投資者為蘆躍江、陳向東、陳登耀、ZIBINXIE，出資額分別為30萬元、24萬元、30萬元、等額于36萬元人民幣的外匯。2006年3月10日，積碩科技作出董事會決議，同意孫中文將自己所占公司出資額15%的股權全部轉讓給公司原股東蘆躍江、陳向東、陳登耀三人，該三股東各自受讓5%；其余股東不變。2006年3月12日，孫中文分別于蘆躍江、陳登耀、陳向東簽訂了《股權轉讓協議書》。2006年3月28日，廈門市工商行政管理局換發了《企業法人營業執照》（注冊號：企合閩廈總字第05935號）。本次股權轉讓完成后，積碩科技股權結構如下表所列示：序號股東姓名認繳出資（萬元）實繳出資（萬元）持股比例（%）謝子斌（挪威籍）36.0036.0030.00蘆躍江30.0030.0025.00陳登耀30.0030.0025.00陳向東24.0024.0020.00合計120.00120.00100.006、2011年1月，有限公司第二次股權轉讓、公司類型由外商投資企業轉變為內資企業2011年1月6日，積碩科技作出董事會決議，同意：（1）陳登耀將其所持公司共計25%之股權及相關權益轉讓給劉永忠；謝子斌將其所持公司共計12.5%之股權及相關權益轉讓給陳晴；謝子斌將其所持公司共計12.5%之股權及相關權益轉讓給鄧宓；謝子斌將其所持公司共計5%之股權及相關權益轉讓給陳向東。（2）同意終止合作合同并廢止公司舊章程。（3）股權轉讓后，變更公司類型，由中外合資企業變更為內資有限公司。（4）免去陳登耀、孫中文、謝子斌董事職務，增補劉永忠、陳晴以及鄧宓為公司董事，與原董事蘆躍江、陳向東組成新一屆董事會。（5）公司法定代表人由陳向東擔任。2011年1月26日，廈門火炬高技術產業開發區管理委員會作出《關于同意廈門積碩科技有限公司股權轉讓的批復》（廈高管審[2011]36號），同意陳登耀將其所持公司25%的股權轉讓給劉永忠，謝子斌將其所持公司30%的股權分別轉讓給陳向東5%、轉讓給陳晴12.5%、轉讓給鄧宓12.5%，股權轉讓后，企業變更為內資企業。2012年1月，公司補繳了因中外合資經營期限不足十年由外貿轉內資應補繳的所得稅費用208,412.89元。2011年3月29日，廈門市工商行政管理局向積碩科技頒發《準予變更登記通知書》（登記內變字[2011]第208211032830021），準予積碩科技法定代表人、企業類型、出資成員（股權、成員）、實收資本、主體類型變更。同日，廈門市工商行政管理局換發了《企業法人營業執照》（注冊號：350298400003075）。本次股權轉讓完成后，積碩科技股權結構如下表所列示：序號股東姓名認繳出資（萬元）實繳出資（萬元）持股比例（%）劉永忠30.0030.0025.00蘆躍江30.0030.0025.00陳向東30.0030.0025.00陳晴15.0015.0012.50鄧宓15.0015.0012.50合計120.00120.00100.007、2011年6月，注冊資本增加至1,508萬元2011年6月1日，積碩科技作出股東會決議，同意新增注冊資本人民幣1,388萬元，新增的注冊資本由股東蘆躍江以貨幣形式增資人民幣347萬元，股東陳向東以貨幣形式增資人民幣347萬元，股東劉永忠以貨幣形式增資人民幣347萬元，股東陳晴以貨幣形式增資人民幣173.5萬元，股東鄧宓以貨幣形式增資人民幣173.5萬元；并相應修改公司章程。2011年6月1日，廈門方華會計師事務所有限公司出具了《驗資報告》（廈門方華驗（2011）第A0737號），驗證截至2011年6月1日，積碩科技已收到蘆躍江、陳向東、劉永忠、陳晴和鄧宓新增出資金額1,388萬元，各股東均以貨幣出資。2011年6月2日，廈門市工商行政管理局換發了《企業法人營業執照》（注冊號：350298400003075）。本次增資完成后，積碩科技股權結構如下表所列示：序號股東姓名認繳出資（萬元）實繳出資（萬元）持股比例（%）劉永忠377.00377.0025.00蘆躍江377.00377.0025.00陳向東377.00377.0025.00陳晴188.50188.5012.50鄧宓188.50188.5012.50合計1,508.001,508.00100.008、2014年5月，公司在廈門兩岸股權交易中心有限公司掛牌2014年5月15日，公司（甲方）與廈門兩岸股權交易中心有限公司（乙方）簽訂了《企業掛牌輔導服務協議書》，約定乙方為甲方提供企業掛牌服務。2014年10月28日，公司終止在該中心的掛牌，掛牌期間未曾進行股權交易。9、2014年9月，有限公司整體變更為股份有限公司2014年8月11日，積碩科技通過臨時股東會決議，同意以積碩科技截至2014年6月30日經審計的凈資產數為基數整體變更為股份有限公司。2014年8月11日，全體股東簽署了《發起人協議書》，約定以截至2014年6月30日經立信會計師事務所出具的《審計報告》（信會師報字[2014]第113997號）審驗的凈資產2,346.51萬元，按1:0.6427的比例折合股份總額1,508萬股，每股面值1元，共計股本人民幣1,508萬元，凈資產折合股本后的余額838.51萬元計為資本公積，整體變更為股份有限公司。2014年8月27日，出具了《廈門積碩科技有限公司股份制改制凈資產公允價值評估報告》（銀信評報字[2014]滬第0614號）對此次整體變更股份有限公司進行了資產評估。2014年9月4日，公司取得廈門市工商行政管理局頒發的《企業營業執照》（注冊號：350298400003075）。本次整體變更完成后，積碩科技股權結構如下表所列示：序號股東姓名認繳出資（萬元）實繳出資（萬元）持股比例（%）劉永忠377.00377.0025.00蘆躍江377.00377.0025.00陳向東377.00377.0025.00陳晴188.50188.5012.50鄧宓188.50188.5012.50合計1,508.001,508.00100.0010、2015年4月，在全國股份轉讓系統掛牌經全國中小企業股份轉讓系統同意，積碩科技股票于2015年4月2日起在全國股份轉讓系統掛牌公開轉讓。證券簡稱：積碩科技，證券代碼：832224。股份轉讓方式為協議轉讓。11、2015年8月，股份公司第一次股票發行，股本增至1,676萬股2015年6月15日，積碩科技作出股東大會決議，審議通過了《關于廈門積碩科技股份有限公司股票發行方案的議案》、《關于簽署限公司之股份認購協議>的議案》、《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次股票發行相關事宜的議案》、《關于因本次股票發行修改公司章程的議案》等議案，本次股票發行股份總數為168萬股，發行價格為每股人民幣8.93元，認購金額共計人民幣1,500萬元。2015年6月24日，立信會計師事務所（特殊普通合伙）出具了《驗資報告》（信會師報字[2015]第114428號），驗證截至2015年6月23日，積碩科技已收到股東長沙開元儀器股份有限公司以貨幣出資人民幣壹仟伍佰萬元整，其中新增注冊資本人民幣壹佰陸拾捌萬元整，余額壹仟叁佰叁拾貳萬元計入資本公積-股本溢價。2015年8月24日，公司取得廈門市工商行政管理局頒發的《企業營業執照》（注冊號：350298400003075）。本次股票發行完成后，積碩科技股權結構如下表所列示：序號股東姓名認繳出資（萬元）實繳出資（萬元）持股比例（%）劉永忠377.00377.0022.49蘆躍江377.00377.0022.49陳向東377.00377.0022.49陳晴188.50188.5011.25鄧宓188.50188.5011.25長沙開元儀器股份有限公司168.00168.0010.02合計1,676.001,676.00100.0012、2016年5月，資本公積轉增股本，股本增至29,999,999股2016年4月28日，積碩科技召開2015年年度股東大會，審議通過了《關于2015年度利潤分配及資本公積轉增股本預案的議案》，以截至2015年12月31日的總股本16,760,000股為基數，以資本公積金向全體股東轉增股本，每10股轉增7.899761股，共計轉增13,239,999股，轉增后資本公積金余額為8,465,110.11元，公司總股本增至29,999,999股。2016年5月23日，廈門普和會計師事務所有限公司出具了《驗資報告》（廈普和內驗[2016]第BY052號），驗證截至2016年4月30日，積碩科技已將資本公積人民幣壹仟叁佰玖拾叁萬玖仟玖佰玖拾玖元轉增股本。2016年5月31日，公司取得廈門市工商行政管理局頒發的《企業營業執照》（統一社會信用代碼：913502006120502361）。本次資本公積轉增完成后，積碩科技股權結構如下表所列示：序號股東姓名認繳出資（萬元）實繳出資（萬元）持股比例（%）劉永忠674.8210674.821022.49蘆躍江674.8210674.821022.49陳向東674.8210674.821022.49陳晴337.4105337.410511.25鄧宓337.4105337.410511.25長沙開元儀器股份有限公司300.7159300.715910.02合計2,999.99992,999.9999100.0013、2016年6月，股份公司第一次股份轉讓開元儀器分別于2016年6月21日、2016年6月27日通過全國中小企業股份轉讓系統以協議轉讓的方式分別向劉永忠、蘆躍江、陳向東轉讓其所持有的積碩科技流通股1,003,000股、1,002,160股、1,002,000股，合計3,007,160股，占積碩科技總股本的10.02%，轉讓價格為每股4.90元。本次權益變動完成后，積碩科技股權結構如下表所列示：序號股東姓名認繳出資（萬元）實繳出資（萬元）持股比例（%）劉永忠775.1209775.120925.84蘆躍江775.0370775.03725.83陳向東775.021775.02125.83陳晴337.4105337.410511.25鄧宓337.4105337.410511.25合計2,999.99992,999.9999100.00一、本次股權轉讓的背景及其相關影響（1）雙方合作情況1）合作的背景燃料智能化是火電建設管理的趨勢，積碩科技開發的智能氣動存取樣系統實現了煤樣智能化的傳、存、取，徹底解決了運送煤樣過程中的人為干擾因素，是實現燃料智能化管理中重要的環節。開元儀器是專業從事煤質檢測儀器設備的研發、生產和銷售的技術企業，積碩科技的智能氣動存取樣系統能夠與開元儀器的煤質檢測儀器設備形成功能的協同、技術的互補效應。因此2015年開元儀器通過參股的方式，與積碩科技進行合作，共同合作在燃煤智能化市場上拓展業務，提高市場競爭力。2）開元儀器入股時的相關約定2015年8月，開元儀器以1,500萬元的價格認購了積碩科技定向發行的168萬股，同時在《廈門積碩科技股份有限公司之股份認購協議》中約定如果積碩科技2015年凈利潤未達到1,000萬，開元儀器有權要求積碩科技實際控制人回購股權。3）開元儀器股權轉讓情況由于開元儀器自身的經營戰略有所調整，且積碩科技2015年經審計的凈利潤未達到1,000萬元，開元儀器于2016年5月向積碩科技實際控制人書面提出了回購要求。雙方通過友好協商方式確定轉讓價格，并于分別于2016年6月21日、2016年6月27日通過全國中小企業股份轉讓系統以協議轉讓的方式分別向劉永忠、蘆躍江、陳向東轉讓其所持有的積碩科技全部股份。二、報告期積碩科技向開元儀器銷售的火電智能存取樣系統的數量年份數量（套）單價（萬元）不含稅總金額（萬元）2014年2015年1275.48905.742016年1-9月50.19200.76三、開元儀器退出后積碩科技在火電行業的業務開展情況及未來可持續盈利能力分析開元儀器退出后（2016年7月以后），積碩科技在火電行業的客戶性質分為設備集成商和最終用戶，其中與設備集成商的業務開展模式為整體工程分包模式，與最終用戶的業務模式為直接銷售模式。2016年7月以來，積碩科技簽訂火電智能氣動存取樣系統訂單9套，總金額（不含稅）788.50萬元，其中8套是售給設備集成商，總額為718.50萬元，1套售給最終用戶，價值70.00萬元。業務模式數量（套）總金額（萬元）整體工程分包模式718.50直接銷售模式70.00合計788.502、開元儀器退出對積碩科技未來可持續盈利的影響（1）對業務模式的影響開元儀器退出前，積碩科技在火電領域主要客戶是設備集成商，業務開展模式以整體工程分包模式為主，在開元儀器退出后，積碩科技在該領域的客戶仍然以設備集成商為主，業務開展模式仍然是整體工程分包模式，可以看出開元儀器的退出并沒有對積碩科技在火電領域的業務開展模式造成實質性影響。（2）對銷售業績的影響早在開元儀器入股之前，積碩科技已經在火電領域開展相關業務，與開元儀器的合作在一定程度上加快了積碩科技在火電領域的發展，經過數年的業務積累，積碩科技在火電領域積累了一定的技術優勢和品牌知名度，目前積碩科技具備面向火電行業市場的獨立銷售能力，開元儀器退出后，積碩科技簽訂了9套火電智能存取樣系統銷售訂單，合計788.50萬元，因此開元儀器的退出會在短期內對積碩科技的業績造成一些影響，但是不會對積碩科技的未來業務發展的可持續性造成實質影響。經核查，獨立財務顧問認為：開元儀器的退出不會對積碩科技在火電行業的銷售和可持續盈利能力造成實質性的影響。（二）最近三年資產評估、增減資、股權轉讓及改制情況1、積碩科技最近三年資產評估、估值如下：時間評估方法評估結果（萬元）2014年6月，整體變更股份有限公司資產基礎法3,414.62時間估值方法估值結果（萬元）2015年8月股票發行14,964.292016年6月股權轉讓14,700.002、本次交易與2015年8月增資、2016年6月股權轉讓時估值的差異情況及說明2015年8月，積碩科技進行了股票發行，具體情況參見本節“二、積碩科技的歷史沿革”之“11、2015年8月，股份公司第一次股票發行，股本增至1,676萬股”；2016年6月股權轉讓情況參見本節“二、積碩科技的歷史沿革”之“12、2016年6月，股份公司第一次股份轉讓”。2015年8月，上市公司開元儀器（證券代碼300338）出資1500萬元認購了積碩科技168萬股股票，出資后積碩科技全部股權估值為14,964.29萬元；2016年6月開元儀器將其持有積碩科技的全部股份合計作價1,473.51萬元轉讓給劉永忠、蘆躍江和陳向東，該次交易公司整體估值14,700.00萬元。本次交易作價26,300萬元，與前兩次估值存在差異，主要原因如下：（1）交易背景不同2014年度積碩科技尚處于虧損期，開元儀器在2015年8月入股積碩科技時，積碩科技處在業績扭虧并快速增長期，開元儀器作為戰略投資者入資積碩科技，綜合考慮了當時新三板掛牌企業的估值水平和對積碩科技未來發展的預期。根據2015年開元儀器入股時與積碩科技股東劉永忠、蘆躍江和陳向東簽訂的《股份認購協議》中的約定：若2015年度積碩科技（甲方）扣非凈利潤未到達1,000萬元，開元儀器（乙方）有權要求甲方的實際控制人以不低于投資價格的價格回購乙方的股權。2015年度積碩科技扣非凈利潤為435.63萬元，未到達1,000萬元，故2016年6月積碩科技股東劉永忠、蘆躍江和陳向東應開元儀器要求將其持有積碩科技的全部股份合計作價1,473.51萬元回購。2016年6月實際回購時估值14,700.00萬元略低于2015年出資時估值14,964.29萬元，系考慮到積碩科技在2015年度進行過分紅268.16萬元。而本次交易是上市公司對積碩科技整體收購，上市公司通過本次交易取得了積碩科技的控制權，從而交易價格內含了公司控制經營權的價值。（2）交易條件不同2015年8月和2016年6月的交易為現金支付，而本次收購以股權加現金的形式交易，其未來價值具有一定的不確定性，并且本次交易積碩科技的全體股東要對2017年、2018年、2019年三年的業績進行承諾，如果不能完成需要進行業績承諾補償。（3）交易的確定性不同與2015年8月和2016年6月的交易不同，本次交易需要獲得中國證監會的核準才能實行，等待時間較長，不確定性較大。（4）估值時點不同開元儀器與2015年8月入股積碩科技，交易價格是基于積碩科技2014年公司業績和2015年公司業績預期形成，2014年度積碩科技全年凈利潤為-434.30萬元，尚處于虧損期，基于雙方對智能物流未來發展前景和積碩科技未來業績的樂觀預期，雙方簽訂了《股份認購協議》，協議約定開元儀器出資1500萬元認購了積碩科技168萬股股票，出資后積碩科技全部股權估值為14,964.29萬元。此外，協議還約定若2015年度積碩科技（甲方）扣非凈利潤未到達1,000萬元，開元儀器（乙方）有權要求甲方的實際控制人以不低于投資價格的價格回購乙方的股權。2015年度積碩科技實現凈利潤625.72萬元，未達到1,000萬元，觸發了股份回購約定，經雙方友好協商決定，開元儀器按照原作價扣除2015年分紅所得作價，將其持有的積碩科技的所有股份轉讓給劉永忠、蘆躍江和陳向東。本次交易作價是基于中聯評估出具的《評估報告》給出的評估值，評估基準日為2016年9月30日，與前兩次交易相比，本次估值時較晚，積碩科技在2016年業務發展順利，客戶訂單不斷增加，尤其是在醫療行業取得較大突破，在醫療行業新增了不少優質客戶和大額訂單，公司價值得到較大提升。3、本次交易與2014年資產評估差異情況及說明積碩科技因整體改制為股份有限公司而進行資產評估，銀信資產評估有限公司出具《廈門積碩科技有限公司股份改制凈資產公允價值評估報告》（銀信評報字[2014]滬第0614號），評估結論如下：在評估基準日2014年6月30日，廈門積碩科技有限公司經審計后的總資產價值4,037.83萬元，總負債1,691.31萬元，凈資產2,346.52萬元。采用資產基礎法評估后的總資產價值5,106.93萬元，總負債1,692.31萬元，凈資產為3,414.62萬元，凈資產增值1,068.10萬元，增值率45.52%。本次交易與2014年股份改制時的資產評估值差異的主要原因如下：（1）評估目的不同積碩科技整體變更股份有限公司時的評估目的主要是判斷積碩科技實際資產價值是否發生減損，避免資產評估值低于整體變更后的注冊資本，而本次交易的估值主要用于雙方確定積碩科技100%股權價值，用以衡量在持續經營的假設下積碩科技未來經濟利益的現值。由于評估目的不同，兩者采用的評估方法有所差異。（2）評估方法不同積碩科技整體變更股份有限公司時所采用的評估方法為資產基礎法。資產基礎法是指以被評估企業評估基準日的資產負債表為基礎，合理評估企業各項資產、負債價值，確定評估對象價值的評估方法。本次交易采用收益法和市場法兩種方法進行評估，最終結果取收益法。收益法是指將被評估企業的預期收益依一定折現率或資本化率折成現值以確定其價值的評估方法。收益法反映了預期原則，即企業或資產的價值取決于其未來盈利能力。（3）評估時點不同積碩科技整體變更股份有限公司時的評估基準日為2014年6月30日，本次交易的評估基準日為2016年9月30日，積碩科技資產規模和盈利能力較改制時已大幅增加，導致本次交易估值與整體變更時存在差異。三、積碩科技的產權控制關系（一）標的公司股權結構截至本報告書簽署日，積碩科技股權結構情況如下：（二）下屬企業情況截至本報告出具日，積碩科技下屬有兩家全資子公司，具體情況如下：1、積碩設備安裝的基本狀況（1）基本情況名稱廈門積碩設備安裝工程有限公司法定代表人羅冬梅注冊地址及主要辦公地址廈門市湖里區臺灣街291號217單元注冊資本60萬元公司類型有限責任公司（法人獨資）成立日期2007年7月31日營業期限至2027年7月30日注冊號碼350206200006387組織機構代碼66471373-2經營范圍管道和設備安裝；電氣安裝；其他未列明建筑安裝業；其他工程準備活動（不含爆破）（2）歷史沿革2007年7月2日，積碩科技作出股東決定，決定獨資設立廈門積碩設備安裝工程有限公司。2007年7月4日，廈門中會建會計師事務所有限公司出具了《驗資報告》（中會建驗[2007]第040號），驗證截至2007年7月2日，公司（籌）收到積碩科技繳納的注冊資本合計人民幣60萬元，全部以貨幣出資。2007年7月31日，廈門市湖里區工商行政管理局核發了注冊號為350206200006387的《企業法人營業執照》。廈門積碩設備安裝工程股權結構如下表所列示：序號股東姓名認繳出資（萬元）實繳出資（萬元）持股比例（%）積碩科技60.0060.00100.00合計60.0060.00100.00（3）主營業務積碩設備安裝報告期內未實際開展生產經營活動。（4）主要財務數據積碩設備安裝的主要財務指標情況如下：單位：萬元資產負債表項目2016年12月31日總資產43.46負債合計所有者權益合計43.46利潤表項目2016年度營業收入營業利潤-1.03利潤總額-0.88凈利潤-0.882、積碩和潤名稱北京積碩和潤科技有限公司法定代表人劉永忠注冊地址及主要辦公地址北京市朝陽區天朗園C座3層03商業(豐收孵化器78號)注冊資本100萬元公司類型有限責任公司（法人獨資）成立日期2012年11月23日營業期限至2032年11月22日統一社會信用代碼9111010505929586XA經營范圍專業承包；銷售III、II類醫療器械（醫療器械經營許可證有效期至2019年1月21日）；技術推廣服務；軟件設計；計算機系統服務；產品設計；銷售計算機、軟件及輔助設備、機械設備、電子產品、Ⅰ類醫療器械、金屬材料、五金交電。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動。）（2）歷史沿革2012年11月16日，北京潤鵬冀能會計師事務所有限責任公司出具了《驗資報告》（京潤（驗）字[2012]-220665），確認截至2012年11月16日止，公司（籌）已收到股東繳納的注冊資本（實收資本）合計人民幣100萬元，股東以貨幣出資100萬元。2012年11月23日，北京市工商行政管理局朝陽分局核發了的注冊號為110105015402451的《企業法人營業執照》。北京積碩和潤科技有限公司股權結構如下表所列示：序號股東姓名認繳出資（萬元）實繳出資（萬元）持股比例（%）積碩科技100.00100.00100.00合計100.00100.00100.00（3）主營業務積碩和潤設立目的是開拓醫療設備領域市場，目前尚處市場開拓期，報告期內無銷售收入。（4）主要財務數據積碩和潤的主要財務指標情況如下：單位：萬元資產負債表項目2016年12月31日總資產0.44負債合計193.47所有者權益合計-193.03利潤表項目2016年度營業收入營業利潤-33.87利潤總額-33.87凈利潤-33.87（三）公司章程中可能對本次交易產生影響的主要內容或相關投資協截至報告書簽署日，積碩科技的公司章程中不存在對本次交易產生影響的內容；亦不存在可能對本次交易生產影響的相關投資協議。（四）管理層和核心技術人員安排劉永忠、蘆躍江和陳向東在《資產認購協議》中承諾自本次交易完成后至少在目標公司任職至2021年12月31日（含當日），如在2021年12月31日前已達到法定退休年齡的，由目標公司對其進行返聘；積碩科技與管理團隊及核心員工均簽訂了正式勞動合同，并在其中約定了競業禁止條款，承諾在任職期間以及其離職之后兩年內負有競業禁止安排。具體任職期限情況如下：姓名職務是否為核心技術人員任職期限劉永忠董事長董事任期為2014年8月27日至2017年8月26日蘆躍江董事、總經理無固定期限勞動合同陳向東副董事長董事任期為2014年8月27日至2017年8月26日駱娜莉董事、董事會秘書無固定期限勞動合同張幸董事、副總經理無固定期限勞動合同周富強職工監事、研發經理無固定期限勞動合同羅冬梅職工監事無固定期限勞動合同許曉毅副總經理無固定期限勞動合同羅世增副總經理無固定期限勞動合同四、積碩科技的主要資產及負債情況（一）主要資產1、固定資產（1）主要生產研發設備截至2016年12月31日，積碩科技主要生產研發設備情況如下表所示：單位：萬元序號固定資產名稱數量（臺/套）使用情況取得方式原值成新率（%）網絡分析儀2臺正常使用購入18.8110.75數字熒光示波器1臺正常使用購入4.445.00恒溫恒濕度試驗機1臺正常使用購入3.255.00高頻信號發生器1臺正常使用購入1.5215.52電路板測試工裝2套正常使用購入0.315.00煤樣瓶模具4套正常使用購入4.6463.07煤樣瓶內杯1套正常使用購入1.3284.16煤瓶瓶內膽模具1套正常使用購入1.7168.32煤樣瓶蓋模具1套正常使用購入1.3760.4010煤樣瓶小瓶模具1套正常使用購入0.8257.7611瓶蓋模具1套正常使用購入1.0378.8812保溫箱模具等3套正常使用購入1.8234.4613硅橡膠波紋管模具1套正常使用購入1.285.0014對射支架模具1套正常使用購入1.2049.8415筆記本電腦26臺正常使用購入14.6787.6316臺式電腦16臺正常使用購入3.7065.1117電腦主機5臺正常使用購入1.2386.1518路由器1臺正常使用購入0.205.0019服務器3臺正常使用購入7.1398.32（2）自有房產截至本報告簽署日，積碩科技已取得編號為廈國土房證第01195443號的土地房屋權證。國有土地使用權證號土地座落位置用途終止日期取得方面積（平方米）他項權利廈國土房證第01195443號思明區望海路19號704室辦公、研發2056年3月9購買1,251.47抵押、轉讓受限1）房屋出租及轉讓受限的情況積碩科技（乙方）與廈門市土地開發總局（甲方）簽訂的《廈門軟件園二期研發樓買賣合同》約定：廈門市信息產業局作為軟件行業的行政主管部門，負責企業入園資格進行審核。乙方將房產轉讓或者轉租給其他企業的，受讓方或承租方必須是經過廈門市信息產業局或廈門市信息產業局授權的單位核準入園的企業，同時按《廈門軟件園二期研發樓銷售管理辦法》辦理申請、審批手續，如未獲得批準，乙方不得轉讓、贈與或出租該房屋。甲方同意乙方轉讓并明確不收購的，乙方應相應補足地價差價，地價差價按規定計算。2）房屋抵押的情況2016年8月23日，積碩科技與興業銀行廈門分行簽訂《基本額度授信合同》（編號：興銀廈業五額字20167500號），合同約定積碩科技可以向興業銀行廈門分行申請1,000萬元最高授信額度用于補充公司短期流動資金，合同授信有效期為2016年8月23日至2019年8月18日。廈門市擔保公司（甲方）與積碩科技（乙方）簽訂《擔保協議書》（編號：廈投保協字第2016081號），約定甲方同意為乙方就上述《基本額度授信合同》項下的債務提供擔保，擔保期限為2016年8月23日至2019年8月18日。同時積碩科技已將所擁有的土地、房屋（編號：廈國土房證第01195443號）反擔保抵押予廈門市擔保有限公司。（3）租賃房產截至本報告出具日，積碩科技尚在履行的房屋租賃情況如下：序號出租人地址租金面積（㎡）用途租賃期限廈門德翔機械工業集團有限公司廈門市同安區西柯鎮美山路8號46,720元/月1層1,260、2層2,300生產部廠房2016年3月至2019年3月廈門信息集團有限公司廈門市軟件園望海路71號公寓樓201－204單元4,540元/月228.14員工宿2016年7月至2017年6月廈門地豐置業有限公司廈門市地豐公寓軟件園望海路11號公寓1101單元12,940元/年員工宿2016年7月至2017年6月陳躍華南京市江寧區書香名門7幢404室26,400元/年92.30南京辦事處2016年5月至2018年5月白江山廈門市思明區東浦路213號501室1,800元／季30.00辦公2016年11月至2017年11月經獨立財務顧問核查，上述第2、3、5項承租房產無法提供產權證書、亦未能提供其他房屋權屬證明文件，且上述房屋租賃未辦理房屋租賃登記備案。根據積碩科技的說明，上述租賃房產為員工宿舍及辦公室，面積較小，不涉及生產制造用房，且該等租賃合同若被認定為無效，公司可及時找到替代性房產，對公司的生產經營不會造成實質影響。根據我國現行《商品房屋租賃管理辦法》，積碩科技與出租人未辦理租賃合同備案存在手續上的瑕疵，但上述手續上的瑕疵不會導致該等租賃合同無效；同時，根據積碩科技的說明，積碩科技自承租該等房產以來，未因上述手續上的瑕疵而受到相關主管部門的處罰。綜上，獨立財務顧問認為，積碩科技租賃的部分房屋存在出租人未能提供房屋產權證書及租賃合同未辦理備案手續的瑕疵，但鑒于該等情形并未對積碩科技使用該等租賃房屋造成實質影響，且積碩科技較易找到替代性房產，該等情形不會對積碩科技的持續生產經營造成重大不利影響，也不會構成本次重組的實質障礙。2、無形資產（1）商標專用權截至本報告書簽署日，積碩科技擁有的商標專利權情況如下：商標樣式注冊證號類別核定使用商品有效期至商標權人11202899第39類物流運輸；空中運輸；貨物貯存；貯藏；倉庫出租；倉庫貯存；包裹投遞；管道運輸2023.12.06積碩科技11202852第12類遙控運載工具(非玩具);陸、空、水或鐵路用機動運載工具;遙控運載工具(非玩具);陸、空、水或鐵路用機動運載工具;陸、空、水或鐵路用機動運載工具;遙控運載工具(非玩具);吊椅纜車;架空運輸設備;遙控運載工具(非玩具);彈射座椅(飛機的);航空裝置、機器和設備；空中運載工具；陸、空、水或鐵路用機動運載工具；遙控運載工具(非玩具)；陸、空、水或鐵路用機動運載工具；氣泵(運載工具附件)；運載工具用履帶(滾動帶)2023.12.06積碩科技11296599第6類金屬現金盒;保險柜;現金保險柜;現金保險箱;金屬信箱;金屬箱;金屬桶架;存儲和運輸用金屬容器;2024.05.27積碩科技11202818第7類升降機傳動帶;輸送機;搬運用氣墊裝置;鍋爐管道(機器部件);稀有氣體提取設備;輸送機傳輸帶;2025.12.13積碩科技11202882第37類管道鋪設和維護;電器設備的安裝和修理;運載工具(車輛)故障救援修理服務;運載工具(車輛)防銹處理服務;保險柜的保養和修理;保險庫的保養和修理;防盜報警系統的安裝與修理;2023.12.06積碩科技（2）專利權截至本報告書簽署日，積碩科技擁有的專利權情況如下：序號專利名稱專利類型專利號申請日保護年限取得方式權利限制氣動管道轉向器實用新型ZL201320231227.82013年5月210原始取得自動發卡機旋轉回收卡實用新型ZL201220687053.12012年12月13日10原始取得自動發卡機搓卡裝置實用新型ZL201220687157.22012年12月13日10原始取得自動發卡機旋轉儲卡箱實用新型ZL201220687114.42012年12月13日10原始取得一種票據-現金繳存機實用新型ZL200920138731.72009年6月10日10原始取得氣動傳輸上行收發工作站裝置實用新型ZL201220214430.X2012年5月14日10原始取得風向轉向閥實用新型ZL201220039650.32012年2月810原始取得氣動傳輸下行收發工作站裝置實用新型ZL201220214500.12012年5月14日10原始取得電動滑動閥結構實用新型ZL201220039683.82012年2月810原始取得10氣動傳輸管道減速裝置實用新型ZL201120519079.02011年12月13日10原始取得11物流管道紅外檢測裝置實用新型ZL201120279858.82011年8月310原始取得12氣動物流管道伸縮節實用新型ZL201320454730.X2013年7月29日10原始取得13氣動物流管道清洗裝置實用新型ZL201320454709.X2013年7月29日10原始取得14氣動傳輸下行收發工作站裝置及收發方法發明專利ZL201210147668.X2012年5月14日20原始取得15氣動物流樣品傳輸瓶實用新型ZL201420625941.X2014年10月28日10原始取得16一種樣品存儲查取裝置實用新型ZL201420669428.02014年11月11日10原始取得17智能存取樣系統實用新型ZL201520117538.02015年2月27日10原始取得18氣動傳輸樣品連續取出裝置實用新型ZL201520163484.12015年3月23日10原始取得19氣動傳輸樣品連續存入裝置實用新型ZL201520163424.X2015年3月23日10原始取得20氣動物流傳輸瓶實用新型ZL201520461729.92015年7月110原始取得21卡機出卡方法及裝置發明專利ZL201210538389.62012年12月13日20原始取得22自適應高低瓶的自動壓/旋蓋機實用新型ZL201620049562.X2016年1月19日10原始取得23一種樣品存儲查取方法及裝置發明專利ZL201410630774.22014年11月11日20原始取得24一種氣動傳輸系統雙向收發工作站實用新型ZL201521046998.52015年12月16日10原始取得25可自動拆裝蓋的傳輸瓶實用新型ZL201620835609.52016年8月410原始取得26氣動物流管道撓性伸縮實用新型ZL201620836029.82016年8月410原始取得27氣動物流收樣工作站實用新型ZL201620907972.32016年8月19日10原始取得28氣動物流發樣工作站實用新型ZL201620908866.72016年8月19日10原始取得注：上述專利中，積碩科技有4項專利未如期繳納年費，處于于待繳納滯納金的狀態，分別是自動發卡機旋轉回收卡箱（專利號ZL201220687053.1）、自動發卡機搓卡裝置（專利號ZL201220687157.2）、自動發卡機旋轉儲卡箱（專利號ZL201220687114.4）和一種樣品存儲查取裝置（專利號ZL201420669428.0）。積碩科技目前已未實際使用該等專利，未來擬放棄該等專利的使用權，該4項專利將追溯至已繳納年費期間屆滿時專利權終止。（3）計算機軟件著作權截至本報告書簽署日，積碩科技擁有的計算機軟件著作權如下：序號登記號名稱首次發表日期取得方式2006SR06618高速公路收費站自助終端系統V2.52005.11.26原始取得2006SR05405夜間金庫管理系統V2.52005.12.16原始取得2008SR11964氣動管道傳輸管理系統[簡稱：ATS]V2.02007.12.15原始取得2009SR07975收發卡機控制系統V1.0[簡稱：CMCS]2008.09.10原始取得2009SR056455積碩夜間金庫滾筒控制軟件V3.0[簡稱：DRUMCTRL]2009.03.15原始取得2011SR062565積碩雙倉滾筒控制軟件[簡稱：JSD-02A]V1.22010.09.23原始取得2011SR063250積碩氣動管道傳輸系統DCU控制軟件[簡稱：JSQD-DCU]V1.02011.01.10原始取得2011SR061409積碩氣動管道傳輸系統CAN通訊控制軟件[簡稱：JSQD-CAN232]V1.02011.01.10原始取得2011SR061406積碩氣動管道傳輸系統SCU控制軟件[簡稱：JSQD-SCU]V1.02011.01.10原始取得102013SR097083ATS系統控制軟件[簡稱：JSQDIIATSCCU]V3.02012.09.30原始取得112014SR045337積碩一體式收發工作站控制軟件[簡稱：JSQD-SCU3V4.0]V4.02013.03.20原始取得122015SR068730智能快遞柜控制系統軟件[簡稱：YB-SLOCK]V1.02014.01.10原始取得132015SR093944夜間金庫滾筒控制軟件[簡稱：DRUMCTRL]V3.52014.10.30原始取得142015SR088170JSQD-GCU智能存查樣柜控制軟件[簡稱：GCU]V1.02015.02.10原始取得152015SR081836智能氣動存取樣系統軟件[簡稱：CTS6000]V1.02015.02.10原始取得162016SR006463局域智能物流管理系統軟件[簡稱：MTS2700]V1.02015.09.10原始取得（4）軟件產品登記證書截至本報告書簽署日，積碩科技擁有的計算機軟件產品登記證書如下：證書編號名稱發證日期有效期廈DGY-2009-0114積碩收發卡機控制系統[簡稱：CMCS]V1.02013.12.17五年廈DGY-2013-0439積碩ATS系統控制軟件[簡稱：JSQDIIATSCCU]V3.02013.12.17五年（二）主要負債情況截至2016年12月31日，積碩科技負債情況如下表所示：項目金額（萬元）占比（%）短期借款800.0031.91應付賬款842.8933.62預收款項53.672.14應付職工薪酬250.6210.00應交稅費534.3921.32其他應付款19.420.77流動負債合計2501.0099.76遞延收益6.000.24非流動負債合計6.000.24負債合計2507.00100.00（三）資金占用情況截至本報告書簽署日，積碩科技不存在關聯方資金占用的情形。（四）對外擔保情況截至本報告書簽署日，積碩科技不存在任何形式的對外擔保、保證或委托貸款，亦不存在為股東及關聯方提供擔保的情形。（五）重大未決訴訟及仲裁情況1、相關仲裁的進展和結果，對本次交易和標的資產持續運營的影響根據大同仲裁委員會于2016年2月4日作出的[2016]同仲裁字第009號《受理案件通知書》，積碩科技就大同市第五人民醫院拖欠貨款一事于2016年2月向大同仲裁委員會提起仲裁，在該仲裁案件審理過程中，經積碩科技與大同市第五人民醫院自行協商，大同市第五人民醫院分別于2016年6月向積碩科技支付了60萬元的合同欠款，于2016年7月向積碩科技支付了20萬元的合同欠款。大同仲裁委員會已于2016年12月23日對積碩科技與大同市第五人民醫院合同糾紛一案作出[2016]同仲裁字第009號仲裁裁決，裁決被申請人即大同市第五人民醫院支付申請人積碩科技合同價款2,024,490.21元；被申請人大同市第五人民醫院應自收到裁決書之日起三十日內支付。根據積碩科技提供的中國農業銀行股份有限公司廈門分行于2017年2月14日出具的《網內收付入賬通知書》，大同市第五人民醫院已于2017年1月24日將拖欠的合同款2,024,490.21元支付給積碩科技。綜上，獨立財務顧問認為：截至本報告出具日，大同市第五人民醫院已支付完畢拖欠的全部貨款，該仲裁事項對積碩科技的持續運營不存在不良影響。2、上述仲裁事項的會計處理及其合理性積碩科技和山西省大同市第五人民醫院因雙方未就貨款支付方式達成一致，于2016年2月向大同仲裁委員會申請仲裁。截止2016年12月9日，積碩科技應收山西省大同市第五人民醫院款項，尚有2,024,490.21元未收回，賬齡是2-3年。積碩科技認為存在部分貨款無法收回的風險，因此依據預計可收回的金額，對大同市第五人民醫院的應收賬款單獨計提了壞賬準備1,012,245.11元，計提比例50%。經核查，獨立財務顧問認為：上述仲裁事項已根據實際情況合理計提了壞賬準備，會計處理符合企業會計準則的規定。3、是否存在其他訴訟、仲裁或爭議，如存在，補充披露相關影響。根據積碩科技出具的書面說明，并通過在中國裁判文書網（HTTP://WENSHU.COURT.GOV.CN/）、中國執行信息公開網（HTTP://SHIXIN.COURT.GOV.CN/）、全國法院被執行人信息查詢（HTTP://ZHIXING.COURT.GOV.CN/SEARCH/）等公開網絡信息的查詢積碩科技不存在尚未了結或可預見的、可能影響其持續經營的重大訴訟、仲裁或爭議。獨立財務顧問認為：截至本報告出具日，經咨詢相關律師，積碩科技不存在尚未了結或可預見的、可能影響其持續經營的重大訴訟、仲裁或行政處罰案件。（六）合法合規情況截至本報告書簽署日，積碩科技不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查的情形，最近三年不存在受到行政處罰或者刑事處罰的情形。五、積碩科技的主營業務發展情況（一）積碩科技主營業務及主要產品和服務1、主營業務積碩科技的主營業務是為客戶提供定制化的局域智能物流傳輸解決方案，并自主進行局域智能物流傳輸系統的設計、開發及應用，以及相關機電設備的研發、生產和銷售。公司先后開發出氣動管道傳輸系統（包括火電智能氣動存取樣系統、高速公路現金票據氣動管道傳輸系統、醫院氣動管道傳輸系統和銀行現金票據氣動管道傳輸系統）、軌道小車傳輸系統、自助繳存系統等主要產品。公司始終遵循客戶至上的服務理念，依據客戶差異化的需求，為客戶量身定制個性化可行性解決方案、項目執行及全壽命周期跟蹤服務。積碩科技的業務認證情況如下：（1）高新技術企業證書積碩科技現持有廈門市科學技術局、廈門市財政局、廈門市國家稅務局、廈門市地方稅務局于2015年10月12日聯合核發的編號為GR201535100326的《高新技術企業證書》，有效期為3年。（2）軟件企業證書積碩科技現持有廈門市軟件行業協會于2016年8月26日核發的編號為廈R-2016-0073的《軟件企業認定證書》，認定積碩科技為軟件企業，有效期為1年。（3）質理管理體系認證證書積碩科技現持有方圓標志認證集團于2014年12月16日核發的《質理管理體系認證證書》，確認積碩科技管理體系符合GB/T19001-2008/ISO9001:2008，涵蓋的產品及其過程為“自動化設備（夜間金庫、高速公路自動化收發卡機、氣動管道傳輸系統、智能物流柜）的研發、生產”，有效期三年。2、主要產品公司的產品主要有智能氣動存取樣系統、氣動管道傳輸系統、軌道小車傳輸系統和自助繳存系統等，按照下游行業劃分如下：（1）火電行業的產品產品名稱產品圖片功能特點智能氣動存取樣系智能氣動存取樣系統是業內首款模塊化、全氣動的智能煤樣存儲及傳輸系統，把原來相互獨立的采制樣設備、存查樣室（柜）、化驗室三個部分通過傳輸管道聯接起來，利用最新物聯網技術，在中央控制系統的控制下，將原來各工作流之間樣品的全人工搬運操作升級為帶RFID芯片的專用樣瓶自動化管道傳輸及自動存取操作，可完成全水分樣、存查樣、化驗樣的全自動、半自動及人工多方式存、取、棄樣操作。（2）高速公路行業的產品產品名稱產品圖片功能特點自助繳存系統自助繳存系統實現全天24小時自助現金繳存，減少中間環節，上級管理部門可遠程對多個營業網點繳存情況進行實時監控、查詢、統計等，安全高效，便于管理，廣泛應用于銀行、繳費站、商場、醫院、加油站等場所。氣動管道現金票據傳輸系統高速公路現金票據傳輸系統把分布在收費亭、財務室、監控室等地點的工作點用傳輸管道連接起來，構成一個封閉的管道網絡。在中央控制中心的控制并監視下，以空氣為動力，將裝有現金、票據的傳輸筒高速直傳財務金庫，解決了高速公路收費亭大量現金滯留帶來的現金安全風險問題，改變了工作人員從收費亭到財務部攜帶大量現金的交接模式，高效安全。（3）醫療行業的產品產品名稱產品圖片功能特點醫院氣動傳輸系統醫院氣動管道傳輸系統通過專用的傳輸管道將分布在醫院不同地點的部室，如門診、藥房、手術室、化驗室、血庫、護士站等緊密連接起來，在中央控制中心的監控下，實現血液、樣本、藥品、文件及其他輕便物品的自動傳輸，有效提升了醫院的物流管理水平和工作效率，降低了醫院的運營成本，使醫務人員能夠專注于主要的醫療護理工作，同時使醫院物流更加有序，真正做到“人物分流”，有效避免了人員流動及接觸所帶來的交叉感染。軌道小車傳輸系統醫院智能軌道小車傳輸系統通過特定的軌道連接設在各臨床科室和各病區的物流傳輸站點，由軌道小車沿著固定的軌道運輸，實現臨床科室之間、病區之間、醫技科室之間、醫院管理部門之間立體、點到點的物品傳輸。智能化的軌道小車可以用來傳送藥品、IV輸液包、血液、檢驗標本、組織切片、化驗報告、X光片等,減少了“人推車”的傳統運送方式，真正做到了“人物分流”，降低了可能的交叉感染，優化了醫院內部物流的管理，提高病患就醫滿意度。（二）主要業務流程流程積碩科技產品工藝流程主要分為合同簽訂、產品開發、方案實施和售后服務等幾個階段。客戶訂單現場勘查技術方案、施工方案定制需求管道施工設備安裝單體調試、測試聯網軟件定制二次開發系統調試、試運行用戶培訓售后服務階段項目驗收客服部門非標定制設備開發非標定制軟件開發標配采購、生產、裝配測試、老化、檢驗方案實施階段故障反饋現場維護電話指導一般問題復雜故障反饋客戶結束產品開發中心有問題沒問題系統升級換代與客戶達成一致非標1、合同簽訂銷售部門和客戶簽訂合同后，售前人員前往現場勘查，并根據客戶的訂制需求、現場的實際情況擬定相應技術和施工方案提交給客戶確認，經過雙方的協商溝通最終達成一致。2、產品研發與制造公司根據客戶訂單組織產品研發和制造，對于公司標準化產品訂單，采購部門直接按照訂單要求進入采購和生產環節；對于非標準化產品，則由產品研發中心根據客戶的需求進行相應的設備及軟件開發，階段性測試后由研發部門協同生產采購部門進行生產采購安排。3、方案實施工程部在客戶指定產品安裝現場實施與客戶確認的技術和施工方案，若涉及聯網軟件定制的，則產品研發中心人員在現場進行軟件的二次定制開發。設備及軟件安裝完畢后，產品研發中心人員對系統進行調試和試運行，無誤后交與客戶進行驗收，同時公司技術人員將對客戶方相關系統使用人員進行操作手冊和常見故障培訓。4、售后服務項目驗收后，進入售后服務階段。公司開通了客戶服務熱線，能夠及時對客戶反饋的故障信息進行處理：對于較為常見的一般故障，通常經電話指導客戶方的技術人員進行維護；對于較為復雜的故障，客戶部門則會安排售后服務人員到現場進行維護。同時客服部門定期將對客戶進行回訪，收集系統使用情況信息，將頻發故障反饋至產品研發中心，產品研發中心將根據輕重緩急的順序找出故障解決方案，對系統進行更新換代。（三）主要經營模式1、采購模式公司采購的主要產品是為滿足客戶整體項目管理解決方案的、非公司生產的原材料和配件。公司是以訂單導向為主的采購模式。客戶下達訂單后，研發部門協同生產部門，確定請購單，提交采購部門。采購部門根據項目的進展程度，開展采購工作。此外，公司會根據往年的銷售狀況，采購部分原材料作為原料儲備。2、生產模式公司生產部門采取以銷定產的生產模式，根據銷售部門提供的供貨計劃，完成生產計劃的編制，并配合采購部門進行原材料的采購。在生產加工階段，生產部門依據客戶的具體需求，進行合同產品的生產制造，并對產品的質量進行全方位的監控。質管部門協同生產部門對原材料進行進料檢測，半成品進行過程檢測，產成品進行入庫檢測，以及庫存商品的出庫檢測。對不符合產品質量要求的產品進行返修或者報廢處理，對符合質量要求的產品，包裝入庫或者直接將檢驗合格的產品發運給客戶，并根據客戶需要為其提供現場安裝和調試服務，從而完成公司產品的生產流程。3、銷售模式銷售部根據客戶需求，參與投標，與客戶商談商務條款，簽訂銷售合同后，下達合同任務書；生產部、采購部和研發部根據合同任務書要求組織生產、軟件開發，供應產品或提供技術服務；產品驗收合格后出廠，工程部配合銷售部門組織產品運輸、安裝，并與客戶核實供貨情況、工程進度，銷售部跟蹤客戶驗收情況、使用情況。4、盈利模式公司為高速公路、火電、醫院等領域用戶提供專業和成熟的局域智能物流解決方案。公司產品主要包括氣動管道傳輸系統（包括高速公路現金票據氣動管道傳輸系統、醫院氣動管道傳輸系統）、現金自助繳存系統以及智能氣動存取樣系統等，上述產品具備較高的技術含量，產品附加值相對較高。公司的收入來源主要通過向客戶提供局域智能物流解決方案及相關專用智能化設備，并為客戶提供產品升級改造、系統重建、產品維保等增值服務，從中獲取收入并實現利潤。（四）主要產品的產銷情況1、報告期內主要產品的產銷情況（1）主要產品產量、銷量報告期內，積碩科技主要產品的產量、銷量等情況如下表所示：單位：臺/套類型行業產品2016年度2015年度2014年度產量銷量產量銷量產量銷量局域智能物流系統高速公路自助繳存系統330375306348197123氣動管道現金票據傳輸系統181810101414火電智能氣動存取樣系統17171515醫療醫院氣動傳輸系統軌道小車傳輸系統其他12智能柜快遞柜8509051,2431,171（2）主要產品銷售收入報告期內，積碩科技主要銷售的產品包括氣動管道傳輸系統、現金自助繳存系統和智能快遞柜，各產品銷售情況如下表所示：單位：萬元類型行業產品2016年度2015年度2014年度金額比例（%）金額比例（%）金額比例（%）局域智能物流系統高速公路自助繳存系統1,061.5721.221,040.5926.69436.1818.79氣動管道現金票據傳輸系統514.2410.28608.2115.60914.9439.42火電智能氣動存取樣系1,321.7426.421,377.5735.3385.473.68醫療醫院氣動傳輸系統1,729.2634.56317.518.1495.374.11軌道小車傳輸系統196.583.93其他180.033.688.802.2720.430.88智能快遞柜466.0211.95768.3833.11合計5,003.42100.003,898.71100.002,320.77100.002、最近三年主要客戶情況及銷售模式（1）報告期每期前五大客戶情況單位：萬元客戶名稱銷售收入占營業收入比例（%）所屬下游行業類型2016年度廈門國貿控股建設開發有限公司1,471.4127.01醫療最終用戶南京國電環保科技有限公291.565.35火電設備集成商呼和浩特市勒其機電設備有限公司239.324.39火電設備集成商蒼南縣人民醫院237.594.36醫療最終用戶長沙開元儀器股份有限公224.884.13火電設備集成商合計2,464.7645.242015年度長沙開元儀器股份有限公905.7421.63火電設備集成商廈門奕寶互聯科技有限公466.0211.13物流最終用戶遠光智和卓源（北京）科技有限公司235.045.61火電設備集成商國電物資集團有限公司南方物資配送中心186.404.45火電設備集成商漳浦縣醫院179.814.29醫療最終用戶合計1,973.0147.112014年度廈門奕寶互聯科技有限公768.3830.07物流最終用戶南京三寶科技股份有限公266.0110.41高速公路設備集成商江蘇東南智能系統科技有限公司155.136.07高速公路設備集成商河北唐津高速公路有限公131.315.14高速公路最終用戶紫光捷通科技股份有限公101.073.95高速公路設備集成商合計1,421.9055.64報告期內，積碩科技不存在向單一客戶的銷售比例超過當期銷售總額50%或嚴重依賴于少數客戶的情形。報告期內，除長沙開元儀器股份有限公司、廈門奕寶互聯科技有限公司系積碩科技關聯方外，其他前五名客戶與積碩科技均不存在關聯關系，積碩科技董事、監事、高級管理人員和核心技術人員及持股5%以上的股東均不在除廈門奕寶互聯科技有限公司外的其他前五名客戶中任職或擁有權益。（2）針對主要客戶的銷售模式積碩科技的銷售模式主要為直銷模式，其中包括直接銷售給最終使用用戶和銷售給設備集成商兩種情況。造成上述情況的原因主要是由于最終用戶在采購招標時部分會采用對物流傳輸系統專項招標的模式，該模式下積碩科技會直接參與投標，其客戶就是產品的最終用戶。部分會采用整體工程招標模式，如高速公路行業的機電工程項目招標，項目中一般包括監控系統、收費系統、通信系統和傳輸系統；火電行業的燃料智能化系統招標，項目中一般包括自動采樣系統、自動制樣系統、燃料智能化管控軟件、傳輸系統等，該模式下積碩科技會參與設備集成商的方案設計并與其簽訂銷售合同，其客戶為設備集成商，如從事高速公路機電工程總承包的江西方興科技有限公司、從事燃料智能化業務的長沙開元儀器股份有限公司。報告期內，積碩科技前五大客戶中不屬于高速公路、火電和醫療行業的僅有廈門奕寶互聯科技有限公司一家。積碩科技對廈門奕寶互聯科技有限公司的銷售模式為直銷模式。廈門奕寶互聯科技有限公司是積碩科技的關聯方，主營業務是智能快遞柜的運營，屬于物流行業，2014年、2015年其向積碩科技購買的智能快遞柜用于24小時快遞自助終端服務平臺的建設，2016年起積碩科技已不再從事智能快遞柜生產銷售相關業務。3、主要產品平均銷售價格變動情況類型行業產品2016年度2015年度2014年度單價（萬元）單價（萬元）單價（萬元）局域智能物流系統高速公路自助繳存系統2.832.993.55氣動管道現金票據傳輸系統28.5760.8265.35火電智能氣動存取樣系統77.7591.8485.47醫療醫院氣動傳輸系統432.32158.7695.37軌道小車傳輸系統98.29其他15.0029.60智能柜快遞柜0.510.66積碩科技高速公路自助繳存系統2014年、2015年、2016年平均價格分別為3.55萬元/臺、2.99萬元/臺、2.83萬元/臺，產品價格呈現出一定的下降趨勢，主要是由于隨著市場的逐步成熟，競爭有所加劇；智能快遞柜2014年、2015年平均價格分別為0.66萬元/臺、0.51萬元/臺，自2016年起公司不再生產銷售該產品；氣動管道現金票據傳輸系統、智能氣動存取樣系統、醫療氣動傳輸系統及軌道小車傳輸系統報告期內平均單價波動較為明顯，主要是由于上述產品系為客戶提供的個性化解決方案和產品模塊，系根據客戶的行業，系統配置規模，管道傳輸需求的速度、長度，場地的實地情況進行的個性化配置，不同的產品配置的價格存在較大差異。報告期內，積碩科技局域智能物流系統各產品系統單價及毛利率如下表所示：單位：萬元行業產品2016年度2015年度2014年度單價毛利率單價毛利率單價毛利率高速公路自助繳存系統2.8353.35%2.9954.16%3.5559.14%氣動管道現金票據傳輸系統28.5759.59%60.8255.52%65.3563.04%火電智能氣動存取樣系統77.7556.99%91.8458.14%85.4761.37%醫療醫院氣動傳輸系統432.3242.85%158.7642.46%95.3726.82%軌道小車傳輸系統98.2919.39%積碩科技局域智能物流系統的價格及毛利率存在一定波動，主要原因系其局域智能物流系統是定制化非標準產品，需要根據客戶不同的要求提供不同的解決方案，因此其產品也由于產品組合、配置及其方案設計、實施難度的區別而產生價格及毛利率的波動。銷售單價下滑的原因及業務模式的轉變：1、產品的生命周期從上表可以看出，積碩科技高速公路自助繳存系統2014年、2015年、2016年平均價格分別為3.55萬元/臺、2.99萬元/臺、2.83萬元/臺，毛利率分別為59.14%、54.16%、53.35%，該類型產品價格呈現出一定的下降趨勢，但價格的下降速度已大幅降低，主要是由于自助繳存系統應用市場的逐步成熟，競爭有所加劇，價格呈下降的趨勢。積碩科技在該領域經過多年的深耕，在占有較大的市場份額的同時高速公路收費站的自助繳存系統應用率已達到較高的水平，新市場的開發及老市場的更新換代，積碩科技能夠維持一定價格的情況下保持自助繳存系統的持續盈利能力。2、業務模式的轉變由于高速公路自助繳存系統的應用率已達到較高的水平，積碩科技在該領域也已處于主導地位，在業務模式上積碩科技開始由小客戶小訂單向大客戶大訂單模式轉變，大客戶的議價能力的增強，雖降低了產品的單價及毛利率，但也降低了積碩科技的銷售費用及相應的管理費用。3、非標產品的定制化設計氣動管道現金票據傳輸系統、智能氣動存取樣系統、醫療氣動傳輸系統及軌道小車傳輸系統報告期內平均單價波動較為明顯，主要是由于上述產品系為客戶提供的定制化解決方案和產品模塊，根據客戶的行業、系統配置規模、管道傳輸需求的速度、長度、場地的實地情況進行的定制化設計的非標產品，不同的產品配置的價格存在較大差異。同時，從上表可以看出，毛利率的波動與銷售單價的波動未呈現同比變動，在較低價格時仍可維持較高的毛利率，因此銷售單價的波動不會對積碩科技的持續盈利能力產生重大不確定性。4、多行業發展機會及市場形勢積碩科技在高速公路的氣動管道傳輸系統和自助繳存系統中的應用經過多年的積累，已形成研發、生產、安裝、售后服務一整套成熟的運作體系，在產品性能和售后服務也更加貼合行業應用需求，在本行業具有一定的領先優勢。在燃料智能化管理系統中綜合運用自動化和信息技術，在入廠煤管理、入爐煤管理、數字化煤場等環節達到管理規范化、工作標準化、信息集成化、設備自動化、過程可視化的要求，解決燃料管理中存在的問題。在醫療行業，局域物流傳輸系統因為可以大大提高效率，節約人力而受到廣泛歡迎，其中氣動管道傳輸系統幾乎成為全國性大醫院的標配設備，是衡量醫院建設現代化的一個標志，醫院市場空間巨大。綜上，獨立財務顧問認為，積碩科技銷售單價的下滑及業務模式的轉變不會導致積碩科技局域智能物流系統的持續盈利能力產生重大不確定性。（五）采購情況1、原材料和能源及其供應情況積碩科技主要原材料包括鈑金、機加、五金、電線電纜、電腦、鋼材、電氣設備、電子元器件、PVC管道、傳輸瓶及部分傳輸設備等材料，此類原材料市場供應充足，價格由市場供需情況決定，競爭充分。報告期內，積碩科技主營業務成本的具體情況如下:單位：萬元項目2016年度2015年度2014年度金額占比（%）金額占比（%）金額占比（%）直接材料1,899.4276.451,317.7565.69989.3366.81直接人工92.033.7092.964.6364.064.33制造費用186.917.52100.665.02183.4112.39施工費用306.0412.32494.6724.66244.0716.48合計2,484.40100.002,006.04100.001,480.88100.002014年、2015年和2016年標的公司直接材料占生產成本的比重分別為66.81%、65.69%和76.45%，為公司生產成本的主要組成部分。積碩科技所需能源主要為電，以上能源均供應充足，可滿足積碩科技的持續發展需求。2、最近三年主要供應商情況單位：萬元序號供應商名稱采購金額（不含稅價）占總采購金額比例（%）2016年度銀翼智迅醫療科技（北京）股份公司830.0747.72廈門市文忠不銹鋼制品有限公司196.0811.27廈門瑞祺工貿有限公司113.136.50無錫龍致鋼業有限公司54.223.12廈門百盛捷自動化設備有限公司53.653.08合計1,247.1571.692015年度瑞仕格（上海）商貿有限公司237.6116.84廈門市文忠不銹鋼制品有限公司226.6316.08廈門瑞祺工貿有限公司136.889.71無錫龍致鋼業有限公司100.987.16天長市海納電氣有限公司85.556.07合計787.6455.872014年度廣州慧加電子科技有限公司312.8324.67廈門市文忠不銹鋼制品有限公司158.6712.51廈門瑞祺工貿有限公司131.2010.35廣州百通電訊器材有限公司72.145.69深圳市賽維光電實業有限公司58.864.64合計733.7057.86報告期內，積碩科技不存在向單一供應商的采購比例超過當期總采購金額50%或嚴重依賴于少數供應商的情形。報告期內，前五名供應商與積碩科技不存在關聯關系，積碩科技董事、監事、高級管理人員和核心技術人員及持股5%以上的股東均不在上述供應商中任職或擁有權益。（六）質量控制情況積碩科技現持有方圓標志認證集團于2014年12月16日核發的《質理管理體系認證證書》，確認積碩科技管理體系符合GB/T19001-2008/ISO9001:2008，涵蓋的產品及其過程為“自動化設備（夜間金庫、高速公路自動化收發卡機、氣動管道傳輸系統、智能物流柜）的研發、生產”，有效期三年。積碩科技根據ISO9001質量管理體系的要求，結合自身的實際情況制定了《質量手冊》，該手冊對積碩科技的質量方針、質量目標、管理職責權限及質量管理體系各個環節提出了具體要求，并制定了相應的控制程序、管理制度及作業指導書等文件，對項目進行過程實行了充分、有效的質量控制。（七）主要技術情況積碩科技的技術來源主要通過內部自主研發，積碩科技內設產品研發中心，負責自有軟硬件產品的設計研發、測試以及產品化全過程管理，積碩科技注重對新產品的調研、論證開發、設計、成果鑒定、組織開發、產品改進及相關技術成果的管理，促進產品的升級與公司基礎技術水平的提升，形成產品競爭優勢與技術競爭優勢。公司多年來針對局域智能物流的相關技術進行深入研究和應用技術的開發，基于物聯網技術，逐步解決了在有限區域內，物品的智能存儲、智能揀選和智能傳送，打造了獨立完整的核心專利和研發技術平臺，擁有2項發明專利，20項實用新型專利，16項軟件著作權。公司主要產品技術及所處發展階段如下：核心成果成果和資質應用領域發展階段自助繳存系統2項專利，4項軟件著作權大量現金票據安全保存需求的商業中心、醫院、銀行、加油站、高速公路收費站等場合。規模量產高速公路現金票據管道傳輸系統11項專利（1項發明），6項軟件著作權小件物品或現金流量較大的工礦企業、辦公場所、商業中心、醫院、銀行、加油站、高速公路收費站等場合。規模量產樣品送檢傳輸系6項專利，2項軟件著作權需將流水線上樣品實時采樣、快速送檢，并以此調整生產工藝的場合，如鋼鐵、化工、食品、橡膠、養殖、醫院、危險品加工、實驗室、科研機構等。規模量產智能樣品存取和氣動傳輸系統9項專利，2項軟件著作權有大量樣品需實時采樣送檢、檢驗檢疫，、并需自動存取和備查的企事業單位，如燃煤電廠、鋼鐵、化工等。規模量產小型智能立體倉4項專利，2項軟件著作權需批量自動存儲和隨機揀選小件物品的場合，如燃煤電廠、化工、食品、橡膠、醫院、實驗室、科研機構等。規模量產自動封裝標識系2項專利需對物料進行自動打包、封蓋、貼標、寫碼和分發的應用場景，如醫院、養殖、食品、化工等。規模量產管道銀行系統4項專利有大量現金和票據交易的銀行VIP理財和營業部。小批量試產散料自動轉運系3項專利批量散料需要長距離自動轉已完成中試運的場合，如燃煤電廠、化工等。1、核心技術人員特點分析（1）許曉毅，1970年生，中國籍，無境外永久居留權，碩士研究生學歷，畢業于廈門大學計算機系獲工學學士學位，1997年12月獲工程師職稱，2002年畢業于廈門大學機電系獲工學碩士學位，是廈門市科技局專家庫注冊專家和廈門市“科技型中小企業技術創新基金”注冊評審專家。1992年7月至2003年12月，就職于廈門大學新技術開發研究所，擔任助理工程師、工程師，歷任微機室主任、所長助理；2004年3月至2008年12月，就職于翰華信息科技(廈門)有限公司，擔任技術研發總監、副總經理；2009年自主創業；2010年至今就職于積碩科技，歷任技術總監、總工程師、副總經理，負責并參與公司技術及研發項目的整體協調工作，有十多年機電裝備、嵌入式應用系統以及集散式控制系統軟件的開發設計經驗。（2）張幸，1964年生，中國籍，無境外永久居留權，本科學歷，高級工程師。1985年7月至1998年2月，就職于國營邯鄲紡織機械廠（研究所），擔任所長、副總工程師；1998年3月至2003年2月，就職于翔鷺集團（翔鷺紡纖、騰龍特種樹脂），擔任課長、高級專員；2003年3月至2010年3月，就職于浙江聯達集團，擔任技術中心主任、基建部經理、副總經理；2010年4月至2011年9月，就職于廈門合興包裝印刷股份有限公司，擔任總監；2011年12月至今就職于積碩科技，任副總經理。多年來一直從事大型機械裝備方面的研究開發工作，主要從事機電設備及制造工藝等相關方面工作。（3）周富強，1985年生，中國籍，無境外永久居留權，碩士研究生學歷，2007年11月至2008年3月，就職于寧波拜特測控技術有限公司，擔任單片機工程師；2008年6月至2009年2月，就職于慈溪實驗高級中學，擔任科學老師；2009年3月至2010年3月，就職于天海歐康科技信息（廈門）有限公司，擔任電子工程師；2010年至今就職于積碩科技，任研發經理。2、報告期內核心技術人員變動情況報告期內積碩科技核心技術人員基本保持穩定。（八）交易標的人員構成情況截至2016年12月31日，積碩科技（含子公司）共有員工94人，具體構成情況如下：1、按專業結構分類類別人數（人）比例（%）研發人員2323.23生產人員2525.25銷售人員3838.38管理人員1313.13合計99100.002、按教育程度分類類別人數（人）比例（%）本科以上4242.42大學專科4040.40專科以下1717.17合計99100.003、按年齡結構分類類別人數（人）比例（%）25歲及以下7.0725～35歲（含35歲）6666.6735～45歲（含45歲）1818.1845歲以上8.08合計99100.00六、最近三年主要財務數據積碩科技最近三年主要財務指標如下：單位：萬元項目2016.12.31/2016年度2015.12.31/2015年度2014.12.31/2014年度資產合計7,510.326,205.653,959.90負債合計2,507.002,059.281,939.25股東權益5,003.324,146.372,020.66營業收入5,448.444,187.872,555.56利潤總額1,306.05677.57-439.71歸屬于股東的凈利潤1,125.11625.72-434.30凈利潤1,125.11625.72-434.30扣除非經常性損益后的歸屬于股東的凈利潤1,027.54435.63-498.55七、重大會計政策和會計估計（一）收入和成本確認原則公司已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購買方；公司既沒有保留與所有權相聯系的繼續管理權，也沒有對已售出的商品實施有效控制；收入的金額能夠可靠地計量；相關的經濟利益很可能流入企業；相關的已發生或將發生的成本能夠可靠地計量時，確認商品銷售收入實現。結合公司產品銷售的實際情況，制定的具體收入確認方法如下：公司主營的局域智能物流系統，智能快遞柜等：相關產品已發出并經客戶驗收，公司收到驗收單據后確認收入的實現。（二）會計政策和會計估計與同行業或同類資產之間的差異及影響經查閱同行業上市公司資料，積碩科技的收入確認原則和計量方法、應收款項壞賬準備計提政策等主要會計政策和會計估計與同行業上市公司不存在重大差異，對積碩科技利潤無重大影響。（三）合并財務報表范圍本期納入合并財務報表范圍的主體共2戶，具體包括：子公司名稱子公司類型級次持股比例（%）表決權比例（%）北京積碩和潤科技有限公司全資子公司一級100100廈門積碩設備安裝工程有限公司全資子公司一級100100報告期內納入合并財務報表范圍的主體未發生變化。（四）財務報表的編制基礎1、財務報表的編制基礎本公司根據實際發生的交易和事項，按照財政部頒布的《企業會計準則——基本準則》和具體企業會計準則、企業會計準則應用指南、企業會計準則解釋及其他相關規定(以下合稱“企業會計準則”)進行確認和計量，在此基礎上，結合中國證券監督管理委員會《公開發行證券的公司信息披露編報規則第15號——財務報告的一般規定》(2014年修訂)的規定，編制財務報表。2、持續經營本公司對報告期末起12個月的持續經營能力進行了評價，未發現對持續經營能力產生重大懷疑的事項或情況。因此，本財務報表系在持續經營假設的基礎上編制。（五）重大會計政策或會計估計與上市公司的差異情況報告期內，積碩科技的會計政策和會計估計與上市公司不存在重大差異。第五章發行股份情況第一節發行股份基本情況本次重組的整體方案是由賽摩電氣向積碩科技全體股東以非公開發行股份及支付現金的方式購買其合計持有的積碩科技100%股份，同時向厲達、賽摩電氣2016年第一期員工持股計劃發行股份募集不超過13,178萬元的配套資金，募集資金總額不超過本次交易總額的100%。賽摩電氣本次發行股份及支付現金購買資產事項不以募集配套資金的成功為前提，賽摩電氣募集資金的成功與否不影響本次發行股份及支付現金購買資產的履行及實施。若本次募集配套資金未被中國證監會核準或募集配套資金發行失敗或募集配套資金金額不足，則賽摩電氣將自行籌集資金支付本次交易的現金對價。本次重組的具體方案如下：一、非公開發行股份及支付現金購買標的資產（一）交易方案賽摩電氣向積碩科技全體股東以非公開發行股份及支付現金方式購買其合計持有的積碩科技100%股份，交易價格為26,300.00萬元，其中發行股份支付比例合計為55%，總計14,465.00萬元，現金支付比例合計為45%，總計11,835.00萬元，具體如下：序號股東姓名/名稱股份認購方式現金支付金額（萬元）發行股份（股）股份支付金額（萬元）劉永忠1,382,1653,737.373,057.85蘆躍江1,382,0153,736.973,057.52陳向東1,381,9873,736.893,057.46陳晴601,6571,626.881,331.08鄧宓601,6571,626.881,331.08合計5,349,48114,465.0011,835.00（二）發行股份的種類和面值本次為收購標的資產所發行的股份種類為人民幣普通股A股，每股面值為1.00元。（三）發行對象和認購方式為收購標的資產所發行股份的發行對象為積碩科技現有股東，所發行股份由前述發行對象以其所持有的積碩科技的相應股份為對價進行認購。（四）發行股份的定價基準日及發行價格本次非公開發行股份的定價基準日為公司首次審議本次非公開發行股份事宜的第二屆董事會第二十四次會議決議公告日，發行價格以該次董事會會議決議公告日前60個交易日公司股票交易均價的90%，即27.04元/股為確定依據。最終發行價格尚需經中國證監會核準。交易均價的計算公式為：定價基準日前60個交易日上市公司股票交易均價=定價基準日前60個交易日上市公司股票交易總金額/定價基準日前60個交易日上市公司股票交易總量。2016年4月28日，上市公司進行了權益分派：以公司總股本8,000萬股為基數，向全體股東每10股派1.00元現金，同時以資本公積向全體股東每10股轉增20股。在計算上述定價基準日前60個交易日上市公司股票交易總額、定價基準日前60個交易日上市公司股票總量中已經基于上述權益分派事項做相應調整。公司A股股票在定價基準日至發行日期間，如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，將按照中國證監會及深交所的相關規則對上述發行價格作相應調整。（五）標的資產的定價依據及確定價格本次收購的標的資產為積碩科技100%的股份。根據中聯評估出具的《積碩科技資產評估報告》，積碩科技100%股份于評估基準日即2016年9月30日的評估值為26,300.00萬元，賽摩電氣與該標的資產轉讓方以前述評估值為參考依據，協商確定該標的資產的交易價格為26,300.00萬元。（六）發行數量本次重組上市公司向資產轉讓方中每一方發行的股票數量按照以下公式進行計算：發行數量=標的資產的價格×資產轉讓方中每一方持有的標的公司股權/股份比例×上市公司以發行股份方式向每一資產轉讓方購買標的公司股權/股份的比例÷每股發行價格依據上述公式計算的發行數量精確至個位數，如果計算結果存在小數的，應當舍去小數取整數，舍去的小數部分視為每一資產轉讓方對上市公司的捐贈。根據上述計算標準，按照27.04元/股的發行價格計算，上市公司本次合計向資產轉讓方發行的股份數量為5,349,481股，但最終股份發行數量以中國證監會核準的資產轉讓方中每一方發行數量為準。公司A股股票在定價基準日至發行日期間，如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，將按照中國證監會及深交所的相關規則對上述發行價格作相應調整。（七）標的資產自評估基準日至交割日期間損益的歸屬標的資產自評估基準日至交割日期間所產生的盈利，或因其他原因而增加的凈資產的部分由公司享有；標的資產自評估基準日至交割日期間所產生的虧損，或因其他原因而減少的凈資產部分由標的資產的資產轉讓方向各自所持股權/股份的標的公司以現金方式補足。（八）關于本次非公開發行前滾存利潤的安排本次非公開發行前公司的滾存利潤由本次非公開發行后的新老股東共享。（九）本次非公開發行股票的限售期標的公司股東各自認購的股份均自股份上市之日起36個月內不得轉讓。若中國證監會或深圳證券交易所對本次交易中標的公司股東各自所認購的股份之鎖定期有不同要求的，標的公司股東各自將自愿無條件按照中國證監會或深圳證券交易所的要求進行股份鎖定；上述鎖定期結束之后，標的公司股東各自所應遵守的股份鎖定期將按照中國證監會和深圳證券交易所的規定執行。若標的資產盈利預測補償期間最后會計年度的專項審計報告、減值測試報告出具的日期晚于標的公司股東各自所持公司股份上市之日起36個月屆滿之日，則在相關報告出具日之前標的公司股東各自所持公司的限售股份不得轉讓，待相關審計報告以及減值測試報告出具后，視是否需實施股份補償，扣減需進行股份補償的股份后，標的公司股東各自所持剩余股份方可解除股份鎖定。本次交易完成后，因公司送紅股、轉增股本等原因孳生的公司股份，標的公司股東各自亦應遵守前述鎖定要求。（十）超額盈利時的獎勵在業績補償測算期間屆滿后，如果積碩科技對應的業績補償測算期間各年度的累積凈利潤實現額（即扣除非經常性損益后歸屬母公司股東的凈利潤）超過業績補償測算期間各年度的凈利潤承諾數，則賽摩電氣同意對將上述超出部分的50%作為對積碩科技員工的獎勵，但獎勵總額不得超過本次交易價格的20%，即不超過5,260萬元。有權獲得上述獎勵的人員范圍、分配方案和分配時間由積碩科技董事會制定詳細方案，并報上市公司董事會審議通過。上述獎勵應在業績補償測算年度結束且由具有證券期貨業務資格的會計師事務所對積碩科技進行審計出具專項審核報告、并對積碩科技減值測試審核完成后，由積碩科技以現金方式分期或一次性支付完畢；該等獎勵金額直接計入積碩科技當期損益。計算前述累計凈利潤實現額時，作為獎勵計發的金額（即超出累計凈利潤承諾數部分的50%，但不超過交易價格20%的部分）不從凈利潤實現額中扣除，但凈利潤的實際會計處理不受影響。（十一）權屬轉移手續辦理事宜標的公司應在本次重組獲得中國證監會核準后60日內完成標的資產的交割，上市公司應在本次重組獲得中國證監會核準后，且在標的資產交割日起30個交易日內，完成向中國證券登記結算有限責任公司辦理將本次發行的有關股份登記至資產轉讓方名下的手續，資產轉讓方應給予必要的協助和配合，但如因政府部門辦理程序等非上市公司原因導致延遲的，則辦理時間相應順延。（十二）上市地點在限售期限屆滿后，本次非公開發行股票將在深交所上市交易。（十三）本次發行股份購買資產決議的有效期本次非公開發行股票購買資產決議的有效期為本議案提交股東大會審議通過之日起12個月。但如果公司已于該有效期內取得中國證監會對本次重組的核準文件，則該有效期自動延長至本次重組完成日。二、本次非公開發行股份募集配套資金根據《發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金方案》，賽摩電氣擬向厲達、賽摩電氣2016年第一期員工持股計劃發行股份募集不超過13,178萬元的配套資金，融資金額不超過交易總額的100%。具體方案如下：（一）發行股份的種類和面值本次募集配套資金所發行的股份種類為人民幣普通股A股，每股面值為1.00元。（二）發行對象和認購方式本次募集配套資金向厲達、賽摩電氣2016年第一期員工持股計劃定向發行，其中厲達擬認購12,644萬元，賽摩電氣2016年第一期員工持股計劃擬認購534萬元。發行對象均以現金方式認購本次發行的股份。（三）發行價格本次非公開發行股份的定價基準日為公司首次審議本次非公開發行股份事宜的第二屆董事會第二十四次會議決議公告日。公司非公開發行股份募集配套資金的發行定價基準日為該次董事會會議決議公告日，發行價格為定價基準日前一交易日公司股票交易均價的90%，即26.77元/股。最終發行價格的確定尚需經中國證監會核準。公司A股股票在定價基準日至發行日期間，如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，將按照中國證監會及深交所的相關規則對上述發行價格作相應調整。（四）發行數量公司擬向厲達、賽摩電氣2016年第一期員工持股計劃非公開發行股票募集不超過13,178萬元的配套資金。本次募集配套資金發行股份價格為26.77元/股，發行股份的數量不超過4,922,674股，具體情況如下：發行對象認購金額（萬元）發行股數（股）厲達12,6444,723,197賽摩電氣2016年第一期員工持股計劃534199,477合計13,1784,922,674注：計算股數結果不足一股的尾數舍去取整。如本次發行價格因公司有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項做相應調整，發行數量亦將作相應調整。（五）募集資金投向本次募集配套資金總額不超過13,178萬元，配套募集資金扣除發行費用后的余額將作為公司本次交易所需支付現金對價11,835萬元。賽摩電氣本次非公開發行股份及支付現金購買資產事項不以募集配套資金成功實施為前提，最終配套融資成功與否，不影響本次非公開發行股份及支付現金購買資產行為的實施。若本次募集配套資金未被中國證監會核準或募集配套資金發行失敗或募集配套資金金額不足，則賽摩電氣將自行籌集資金支付本次交易的現金對價。（六）關于本次非公開發行前滾存利潤的安排本次非公開發行前公司的滾存利潤由本次非公開發行后的新老股東共享。（七）限售期本次發行股份自股份上市之日起36個月內不得上市交易。上述特定投資者參與認購的股份根據上述規定解除限售期限制后，還應按中國證監會及深交所的有關規定執行。（八）上市地點本次募集配套資金所發行的股票將在深交所上市交易。第二節本次交易對上市公司的影響一、本次交易對上市公司股權結構的影響本次交易前上市公司總股本為296,855,618股，按照本次交易方案，公司本次發行股份購買資產將向資產轉讓方發行股份的數量為5,349,481股，本次配套募集資金融資將向資金認購方發行股份的數量為4,922,674股。本次交易前后，公司的股本結構變化情況如下：股東名稱本次交易前本次交易后持股數量（股）持股比例（%）持股數量（股）持股比例（%）厲達84,520,37228.4789,243,56929.06厲冉34,020,00011.4634,020,00011.08江蘇賽摩科技有限公司24,000,0008.0824,000,0007.81王茜22,680,0007.6422,680,0007.38劉永忠1,382,1650.45蘆躍江1,382,0150.45陳向東1,381,9870.45陳晴601,6570.20鄧宓601,6570.20賽摩電氣2016年第一期員工持股計劃199,4770.06其他股東131,635,24644.35131,635,24642.86合計296,855,618100.00307,127,773100.00二、本次交易對賽摩電氣主要財務指標的影響公司按照本次交易完成后的架構編制了合并備考財務報表，并已經大華會計師審閱。本次交易前后本公司主要財務數據變化情況如下：單位：萬元項目本次發行前（合并）本次發行后（備考合并）2016年年度/2016年12月31日2016年年度/2016年12月31日總資產138,450.77168,771.52歸屬于母公司股東的所有者權益111,622.23127,284.04歸屬于母公司股東的每股凈資產（元/股）3.764.21資產負債率（合并）19.38%24.58%營業收入33,141.3538,589.79營業利潤4,162.595,159.33利潤總額6,045.957,395.64歸屬于母公司股東的凈利潤5,645.566,807.77基本每股收益（元/股）0.210.26第三節本次募集配套資金的使用計劃、必要性和合理性分析一、募集配套資金的使用計劃賽摩電氣擬向厲達、2016年賽摩電氣第一期員工持股計劃發行股份募集不超過13,178萬元的配套資金。其中11,835萬元用于支付購買標的公司股權的現金對價，剩余部分用于支付本次交易的發行費用。賽摩電氣本次非公開發行股份及支付現金購買資產事項不以募集配套資金成功實施為前提，最終配套融資成功與否，不影響本次非公開發行股份及支付現金購買資產行為的實施。若本次募集配套資金未被中國證監會核準或募集配套資金發行失敗或募集配套資金金額不足，則賽摩電氣將自行籌集資金支付本次交易的現金對價。二、募集配套資金的必要性和合理性（一）前次募集資金使用情況上市公司分別于2015年5月首次公開發行股份募集資金20,500.00萬元和2016年7月非公開發行股份募集資金30,400.00萬元。1、2015年5月首次公開發行募集資金使用情況賽摩電氣經中國證券監督管理委員會證監許可[2015]829號文核準，于2015年5月19日向社會公眾發行人民幣普通股2,000.00萬股，每股發行價格為10.25元。本次發行募集資金共計20,500.00萬元，扣除相關的發行費用3,124.35萬元，實際募集資金17,375.65萬元。截至2015年5月22日，賽摩電氣上述發行募集的資金已全部到位，業經大華會計師事務所（特殊普通合伙）驗證，并由其出具“大華驗字[2015]000353號”驗資報告。2016年8月19日，賽摩電氣召開2016年第二次臨時股東大會，會議審議通過了《關于縮減部分募投項目投資規模并將結余募集資金永久性補充流動資金的議案》，決定縮減煤能源計量設備擴建項目募集資金承諾投資規模由8,495.63萬元減至5,358.55萬元；縮減機械自動采樣設備擴建項目募集資金承諾投資規模由6,338.24萬元減至5,038.32萬元，并將以上兩個項目剩余募集資金4,467.98萬元（含利息收入）全部用于永久性補充流動資金。截至2016年12月31日，募集資金賬戶均已經注銷，上市公司前次募集資金使用情況參見下表：前次募集資金使用情況單位：萬元投資項目募集資金投資總額截止日募集資金累計投資額項目達到預定可使用狀態日期（或截止日項目完工程度）序號承諾投資項目實際投資項目募集前承諾投資金募集后承諾投資金額實際投資金額募集前承諾投資金募集后承諾投資金實際投資金實際投資金額與募集后承諾投資金額的差額煤能源計量設備擴建項目煤能源計量設備擴建項目8,495.635,358.555,358.558,495.635,358.555,358.55---2016年6月30日機械自動采樣設備擴建項目機械自動采樣設備擴建項6,338.245,038.325,038.326,338.245,038.325,038.32---2016年6月30日研發中心建設項目研發中心建設項目2,566.132,541.782,544.922,566.132,541.782,544.923.142016年6月30日縮減部分募投項目投資規模并將節余募集資金永久性補充流動資金*縮減部分募投項目投資規模并將節余募集資金永久性補充流動資金---4,467.98614.30---4,467.98614.30(3,853.68)截至2016年12月31日，公司本次募集資金已按計劃使用完成，并將募集資金專項賬戶剩余資金轉為永久性補充流動資金。2、2016年7月募集資金使用情況賽摩電氣經中國證券監督管理委員會證監許可[2016]922號文核準，于2016年7月7日向投資人厲達和賽摩電氣2015第一期員工持股計劃分別發行人民幣普通股27,820,372股和5,476,451股，每股發行價格為9.13元，用于向鹿擁軍等支付購買資產的現金對價。本次發行募集資金共計30,400萬元，扣除相關的發行費用1,170萬元，實際募集資金29,230萬元。截至2016年7月8日，上述發行募集的資金已全部到位，大華會計師事務所（特殊普通合伙）對本次發行的募集資金情況進行了審驗，出具了大華驗字[2016]000697號《驗資報告》。截止2016年12月31日，該次募集資金已全部按照募集資金使用計劃支付交易現金對價及相關中介費用，該募集資金賬戶已經注銷。（二）上市公司、標的資產報告期末貨幣資金金額及用途上市公司、標的資產截至2016年12月31日貨幣資金的金額及用途情況如下：序號名稱貨幣資金余額（萬元）用途賽摩電氣7,656.66用于日常經營活動。積碩科技1,970.41用于日常經營活動。合計9627.07（三）上市公司資產負債率等財務狀況與同行業的比較上市公司資產負債率等財務狀況與儀器儀表制造業可比上市公司的比較：證券代碼證券簡稱2016年12月31日合并口徑資產負債率（%）002058.SZ威爾泰13.81002121.SZ科陸電子77.15002338.SZ奧普光電12.08002658.SZ雪迪龍13.00002747.SZ埃斯頓21.86002767.SZ先鋒電子13.49002849.SZ威星智能40.66002857.SZ三暉電氣28.64300007.SZ漢威電子52.56300066.SZ三川智慧11.82300112.SZ萬訊自控20.09300137.SZ先河環保16.22300165.SZ天瑞儀器26.75300203.SZ聚光科技43.90300259.SZ新天科技13.03300286.SZ安科瑞22.07300306.SZ遠方光電18.92300309.SZ吉艾科技50.83300338.SZ開元股份20.92300349.SZ金卡智能16.57300354.SZ東華測試9.16300360.SZ炬華科技27.14300370.SZ安控科技53.24300371.SZ匯中股份9.13300410.SZ正業科技25.76300416.SZ蘇試試驗30.99300417.SZ南華儀器9.02300430.SZ誠益通30.40300445.SZ康斯特13.61300480.SZ光力科技13.43300515.SZ三德科技15.08300553.SZ集智股份8.17300557.SZ理工光科22.47300567.SZ精測電子27.00300572.SZ安車檢測42.10300607.SZ拓斯達41.34300648.SZ星云股份42.92600071.SH鳳凰光學48.79601222.SH林洋能源34.59601567.SH三星醫療40.50603100.SH川儀股份57.74603416.SH信捷電氣10.74603556.SH海興電力20.67行業平均27.17行業中位數22.07300466.SZ賽摩電氣（實際）19.38300466.SZ賽摩電氣（備考）24.58數據來源：WIND資訊上市公司與同行業可比上市公司相比資產負債率屬于中等偏上水平，為保證上市公司的日常運營、降低財務風險，需要募集配套資金用于支付本次交易的發行費用及現金對價。（四）本次配套融資有利于提高重組項目的整合效率在本次交易中，賽摩電氣需向交易對方支付11,835萬元現金對價。截至2016年12月31日，賽摩電氣合并報表貨幣資金余額為7,656.66萬元，其中，母公司報表貨幣資金余額為6,349.78萬元。考慮到現有貨幣資金需要繼續滿足其持續經營的需要，并需要為應對偶發性風險事件等臨時性波動，預留一部分預防資金，其依靠自有資金支付全部現金對價的難度較大。因此，需要募集配套資金用于支付本次交易的發行費用及現金對價，以提高本次并購的整合效率。本次募集配套資金不超過13,178萬元，支付本次交易的相關發行費用后全部用于支付現金對價以及補充標的公司流動資金，符合《重組辦法》、《證券期貨法律適用意見第12號》、《關于上市公司發行股份購買資產同時募集配套資金用途等問題與解答》等相關法律法規的規定，有利于緩解因支付本次交易現金對價給公司帶來的資金壓力，有利于提高本次交易的整合效率。（五）募集配套資金金額、用途與上市公司現有財務狀況相匹配本次交易中，上市公司需支付本次交易的現金對價為11,835萬元，截至2016年12月31日，上市公司合并報表范圍內貨幣資金余額為7,656.66萬元，尚不足以支付本次交易的現金對價，且本次交易還涉及到相關中介機構費用，如果本次交易現金對價及相關重組費用通過自有資金支付，將對公司未來日常經營和投資活動產生較大資金壓力。如果全部通過銀行借款支付，將顯著提高上市公司公司負債水平和償債壓力，增加利息支出，降低上市公司稅后利潤。因此需要通過募集配套資金來支付部分現金對價。三、本次募集配套資金管理和使用的內部控制制度為了規范募集資金的管理和使用、切實保護投資者利益、提高資金使用效率和效益，上市公司根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《首次公開發行股票并上市管理辦法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《證券交易所股票上市規則》等法律、法規、規范性文件規定，結合實際情況，制定《徐州賽摩電氣股份有限公司募集資金專項存儲及使用管理制度》（以下簡稱“《募集資金管理制度》”）。根據《募集資金管理制度》規定，上市公司募集資金應當存放于董事會決定的專戶集中管理，專戶不得存放非募集資金或用作其它用途；1、募集資金專戶數量（包括上市公司的子公司或上市公司控制的其他企業設置的專戶）原則上不得超過募集資金投資項目的個數；上市公司存在兩次以上融資的，應當獨立設置募集資金專戶。2、上市公司應當在募集資金到賬后1個月以內與保薦機構、商業銀行簽訂三方監管協議。上市公司應積極督促商業銀行履行協議。3、上市公司應當按照招股說明書或募集說明書中承諾的募集資金投資計劃使用募集資金。出現嚴重影響募集資金投資計劃正常進行的情形時，上市公司應當及時報告證券交易所并公告。4、募投項目不得為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委托理財等財務性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業務的公司。上市公司不得將募集資金用于質押、委托貸款或進行其他變相改變募集資金用途的投資。5、上市公司在使用募集資金時，應當嚴格履行申請和審批手續。涉及每一筆募集資金的支出均由使用部門提出使用募集資金的使用報告，由使用部門經理簽字、財務部門審核、并報總經理簽批后執行。超過董事會授權范圍的，應經董事會審批。6、上市公司應當確保募集資金使用的真實性和公允性，防止對公司具有實際控制權的個人、法人或其他組織及其關聯人占用或挪用募集資金，并采取有效措施避免上述人員利用募投項目獲取不正當利益。7、上市公司應當經董事會、股東大會審議通過后方可變更募投項目。公司變更后的募集資金投向原則上應投資于主營業務。公司變更募投項目用于收購控股股東或實際控制人資產（包括權益）的，應當確保在收購后能夠有效避免同業競爭及減少關聯交易。四、本次募集配套資金失敗的補救措施和可行性若本次募集配套資金失敗，公司將根據需要，擇機通過以下方式進行融資：1、債權融資上市公司無不良信用記錄，并與多家銀行有著長期合作關系，可利用銀行貸款籌集資金。本次重組完成后，上市公司的實力和影響力都將得到進一步加強，銀行貸款渠道也將較為暢通。2、股權融資上市公司的生產經營符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產業政策，內部控制制度健全，符合非公開發行股票的各項基本要求，因此采取非公開發行股票的方式融資不存在實質性障礙。第四節本次發行獨立財務顧問的保薦機構資格本公司聘請光大證券股份有限公司擔任本次交易的獨立財務顧問及保薦機構，光大證券經中國證監會批準依法設立，具備保薦機構資格。第六章交易標的的評估情況第一節資產評估情況一、評估基準日、評估對象和評估范圍評估對象是廈門積碩科技股份有限公司的股東全部權益。評估范圍為廈門積碩科技股份有限公司于評估基準日的全部資產及相關負債，母公司賬面資產總額為5,710.29萬元，負債總額為1,550.94萬元，凈資產為4,159.35萬元。具體包括流動資產5,115.38萬元；非流動資產594.91萬元；流動負債1,544.04萬元；非流動負債6.90萬元。上述資產與負債數據摘自經大華會計師事務所（特殊普通合伙）審計的積碩科技2016年9月30日的資產負債表，評估是在企業經過審計后的基礎上進行的。委托評估對象和評估范圍與經濟行為涉及的評估對象和評估范圍一致。二、評估假設本次評估中，評估人員遵循了以下評估假設：（一）一般假設1、交易假設交易假設是假定所有待評估資產已經處在交易的過程中，評估師根據待評估資產的交易條件等模擬市場進行估價。交易假設是資產評估得以進行的一個最基本的前提假設。2、公開市場假設公開市場假設，是假定在市場上交易的資產，或擬在市場上交易的資產，資產交易雙方彼此地位平等，彼此都有獲取足夠市場信息的機會和時間，以便于對資產的功能、用途及其交易價格等作出理智的判斷。公開市場假設以資產在市場上可以公開買賣為基礎。3、資產持續經營假設資產持續經營假設是指評估時需根據被評估資產按目前的用途和使用的方式、規模、頻度、環境等情況繼續使用，或者在有所改變的基礎上使用，相應確定評估方法、參數和依據。（二）特殊假設1、本次評估假設評估基準日后國家現行的宏觀經濟、金融以及產業政策等外部經濟環境不會發生不可預見的重大不利變化。2、假設評估對象所處的社會經濟環境以及所執行的稅賦、稅率等政策無重大變化，信貸政策、利率、匯率基本穩定。3、積碩科技本期高新技術企業證書取得日期為2015年10月12日，有效期3年。假設被評估單位預測期及永續期內能夠保持滿足高新技術企業認定的各項條件，企業能夠享受15%的所得稅稅率政策。4、根據國務院《國務院關于印發進一步鼓勵軟件產業和集成電路產業發展若干政策的通知》(國發2011(4)號)、《財政部國家稅務總局關于軟件產品增值稅政策的通知》(財稅[2011]100號)等文件規定，本公司按軟件企業享受軟件產品收入增值稅超過3%部分實行即征即退的優惠政策，本次評估假定該項優惠可繼續享受。5、企業的生產經營計劃及財務預算將順利完成，相關合同能夠順利執行。6、企業所從事的業務于預測期間內的成本和費用變動在管理層可以控制的范圍內，人工成本、材料價格變動趨勢不會發生重大變化。7、企業所從事的業務于預測期間內不會受到重大或有負債的影響而導致營業成本大幅增長。8、本次評估的各項資產均以評估基準日的實際存量為前提，有關資產的現行市價以評估基準日的國內有效價格為依據。9、評估對象經營業務合法，并不會出現不可預見的因素導致其無法持續經營。10、以持續使用和公開市場為前提，確定的現行市場價值，沒有考慮將來可能承擔的抵押、擔保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的價格等對其評估價值的影響，也未考慮國家宏觀經濟政策發生變化以及遇有自然力和其它不可抗力對資產價格的影響。11、假設評估對象保持現有股本結構和總量，不考慮股本結構及總量變化對評估對象未來產生的影響。12、鑒于評估對象的經營用貨幣資金或其銀行存款等在生產經營過程中頻繁變化或變化較大，本報告的財務費用評估時不考慮其存款產生的利息收入，也不考慮銀行手續費等不確定性損益。故本次評估預測的財務費用僅考慮付息負債產生的利息支出。當上述條件發生變化時，評估結果一般會失效。三、評估方法（一）評估方法的選擇依據資產評估準則的規定，企業價值評估可以采用收益法、市場法、資產基礎法三種方法。收益法是企業整體資產預期獲利能力的量化與現值化，強調的是企業的整體預期盈利能力。市場法是以現實市場上的參照物來評價估值對象的現行公平市場價值，它具有估值數據直接取材于市場，估值結果說服力強的特點。資產基礎法是指在合理評估企業各項資產價值和負債的基礎上確定評估對象價值的思路。本次評估目的是為賽摩電氣股份擬以發行股份及支付現金的方式購買廈門積碩科技股份有限公司股權提供價值參考依據，資產基礎法從企業購建角度反映了企業的價值，為經濟行為實現后企業的經營管理及考核提供了依據，因此本次評估選擇資產基礎法進行評估。積碩科技在未來年度的收益與風險可以可靠地估計，因此本次評估可以選擇收益法進行評估。由于與積碩科技相同或類似企業的股權交易案例難以搜集，不宜采用市場法進行評估。綜上，本次評估確定采用資產基礎法和收益法進行評估。（二）資產基礎法評估結果采用資產基礎法，得出被評估企業在評估基準日2016年9月30日的評估結論：總資產賬面值5,710.29萬元，評估值7,413.02萬元，評估增值1,702.73萬元，增值率29.82%。負債賬面值1,550.94萬元，評估值1,546.27萬元，評估增值-4.67萬元，增值率-0.30%。凈資產賬面值4,159.35萬元，評估值5,866.75萬元，評估增值1,707.40萬元，增值率41.05%。詳見下表：單位：萬元項目賬面價值評估價值增減值增值率％D=C-BE=D/B×100%流動資產5,115.385,254.14138.762.71非流動資產594.912,158.881,563.97262.89其中：長期股權投資160.0046.40-113.60-71.00投資性房地產固定資產321.941,259.97938.03291.37在建工程無形資產12.48752.90740.425,932.85其中：土地使用權其他非流動資產10資產總計5,710.297,413.021,702.7329.8211流動負債1,544.041,545.231.190.0812非流動負債6.901.04-5.86-84.9313負債總計1,550.941,546.27-4.67-0.3014凈資產(所有者權益)4,159.355,866.751,707.4041.05（三）收益法評估結果1、基本模型本次評估的基本模型為：（1）DBE..（2）...ICPB（3）NNNIIIRRRRRP)1()1(1....（4）C2C1CI...式中：E：股東全部權益價值（凈資產）；B：企業整體價值；P：經營性資產價值；RI：未來第I年的預期收益（企業自由現金流量）；RN：永續期的預期收益（企業自由現金流量）；R：折現率；N：未來預測收益期序號；ΣCI：基準日存在的溢余或非經營性資產（負債）價值;C1：流動類溢余或非經營性資產（負債）價值；C2：非流動類溢余或非經營性資產（負債）價值;D：付息債務價值。2、收益指標本次評估，使用企業自由現金流作為經營性資產的收益指標，其基本定義為：R=凈利潤＋折舊攤銷+扣稅后付息債務利息－追加資本（5）追加資本=資本性支出+資產更新+營運資金增加額（6）根據評估對象的經營歷史以及未來市場發展等，預測其未來經營期內的自由現金流量。將未來經營期內的自由現金流量進行折現并加和，測算得到企業的經營性資產價值。3、折現率本次評估采用加權平均資本成本模型（WACC）確定折現率R。（7）EEDDWRWRR....（8）)(DEDWD.（9）)(DEEWE.（10）.......)R(RFMFEERR（11）))1(1(EDTUE.......（12）IITUEDT)1(1..（13）XTK..%66%34..式中：WD：評估對象的債務比率；WE：評估對象的股權資本比率；RD：所得稅后的付息債務利率；RE：股權資本成本（按資本資產定價模型CAPM確定）；RF：無風險報酬率；RM：市場期望報酬率；Ε：特性風險調整系數；ΒE：評估對象權益資本的預期市場風險系數；ΒU：可比公司的預期無杠桿市場風險系數；ΒT：可比公司股票（資產）的預期市場平均風險系數；K：未來預期股票市場的平均風險值，通常假設K=1；ΒX：可比公司股票（資產）的歷史市場平均風險系數；DI、EI：分別為可比公司的付息債務與權益資本。（四）凈現金流量估算公司的核心技術在于氣動管道傳輸系統。目前該系統的應用主要在高速公路、醫院、銀行；另結合智能自動存取系統，應用于火力發電領域；并開始向養殖業及制造業應用領域拓展。氣動管道傳輸系統適用于大多數可裝入傳輸載體的物品，如現金、卡票、文件、配件、實驗樣品等，以客戶要求的傳輸速度進行傳輸。智能氣動存取樣系統滿足樣品全自動、半自動及人工多種方式存、取、棄樣需求。（1）管理團隊優勢公司核心管理團隊專注于局域智能物流領域十多年，具有豐富的研發、生產、工程施工及銷售經驗，是一支極富創新能力、較強經營決策能力和團隊管理能力的隊伍，核心研發團隊穩定，人才結構合理，專業完整，覆蓋了研發設計中所需的各個專業，專業功底扎實。（2）技術優勢公司致力于為客戶提供局域智能物流解決方案，擁有一支強大的研發團隊，已取得2項發明專利，20項實用新型專利、16項計算機軟件著作權登記證書、2項軟件產品登記證書。此外，建立了多個產品標準化模板，能夠快速地響應市場新需求，在行業中實現產品的復制。積累了一整套科學成熟的技術經驗，解決了氣動傳輸管道接頭密封維持不長久，使用短時間后有漏水漏氣的問題以及選擇不銹鋼作為管道材料，采用特殊焊接工藝，全密封連接，徹底解決密封塑料管不耐壓的缺點，保證傳輸密閉性，在細分行業中處于領先地位。（3）細分領域的先發優勢公司借鑒國外先進的局域智能物流系統，結合自身的探索，成功的推出了適用于高速公路收費管理的高速公路現金票據傳輸系統、火電廠燃料智能管理的智能氣動存取樣系統以及醫院物流管理的軌道小車傳輸系統等，填補了國內多項市場與技術空白，成為細分市場的領導者。憑借多年經營的先發優勢，市場新入者很難撼動公司的優勢地位。（4）市場優勢在局域智能物流領域，公司選擇了醫療、高速公路、火電、制造業等市場容量大、正在快速增長以及國家政策大力扶持的應用市場，根據不同行業的特定需求，提供定制化的局域智能物流解決方案。（5）根據積碩科技規劃，2016年及以后不再生產和銷售智能快遞柜產品，故不對該產品未來收入進行預測。未來年度主營業務收入、主營業務成本預測如下：1、主營業務收入、主營業務成本預測結果見下表。單位：萬元項目名稱2016年10-12月2017年2018年2019年2020年2021年主營業務收入合計3,841.529,469.2013,189.0017,157.6020,178.9021,900.00增長率68.0%39.3%30.1%17.6%8.5%主營業務成本合計2,015.165,417.707,771.0010,298.0012,275.5013,427.50主營成本毛利率47.5%42.8%41.1%40.0%39.2%38.7%自助繳存系統收入256.00819.20889.00957.60978.901,000.00增長率-1.3%8.5%7.7%2.2%2.2%自助繳存系統成本150.00480.00525.00570.00585.00600.00毛利率41.4%41.4%40.9%40.5%40.2%40.0%氣動管道現金票據傳輸系統收入255.70500.00600.00700.00800.00850.00增長率12.8%20.0%16.7%14.3%6.3%氣動管道現金票據傳輸系統成本112.20230.00282.00336.00392.00425.00毛利率56.1%54.0%53.00%52.00%51.00%50.00%醫院氣動傳輸系統及軌道小車收入2,529.825,500.008,000.0010,800.0012,500.0013,500.00增長率48.2%45.5%35.0%15.7%8.0%醫院氣動傳輸系統及軌道小車成本1,350.433,300.004,840.006,588.007,687.508,370.00毛利率46.6%40.0%39.5%39.0%38.5%38.0%智能氣動存取樣系統收入700.002,000.002,700.003,500.004,500.005,050.00增長率83.2%35.0%29.6%28.6%12.2%智能氣動存取樣系統成本352.531,200.001,674.002,240.002,925.003,282.50毛利率49.6%40.0%38.0%36.0%35.0%35.0%其他產品收入100.00650.001,000.001,200.001,400.001,500.00增長率178.6%53.8%20.0%16.7%7.1%其他產品成本50.00207.70450.00564.00686.00750.00毛利率50.0%68.0%55.0%53.0%51.0%50.0%主營業務成本（按料工費預測）預測見下表：單位：萬元項目名稱2016年10-12月2017年2018年2019年2020年2021年材料成本1,269.553,467.335,051.156,796.688,224.599,130.69人工成本100.76270.89388.55514.90613.78671.38制造費用241.82650.12854.811,029.801,104.781,074.20施工費用403.031,029.361,476.491,956.622,332.352,551.23合計2,015.165,417.707,771.0010,298.0012,275.5013,427.501、積碩科技醫院氣動傳輸系統及軌道小車、智能氣動存取樣系統未來年度收入的可實現性。（1）從過往業績發展情況和未來年度收入預測情況產品收入2014年2015年2016年2017E2018E2019E2020E2021E醫院氣動傳輸系統及軌道小車系統金額95.37317.511925.845,500.008,000.0010,800.0012,500.0013,500.00增長率232.92%506.54%190.00%45.45%35.00%15.74%8.00%智能氣動存取樣系統金額85.471,377.571,321.742,000.002,700.003,500.004,500.005,050.00增長率1511.76%-4.05%51.32%35.00%29.63%28.57%12.22%在醫院氣動傳輸及軌道小車系統方面，近三年積碩科技的收入實現爆發性增長，2015年和2016年的年增長率分別為232.92%和506.54%，基于近三年業務發展情況，對積碩科技未來年度醫院氣動傳輸及軌道小車的收入作出合理且謹慎的預測，2017年至2021年的收入年增長率從190%逐年遞減至8%，符合公司的實際情況和行業發展規律。在智能氣動存取樣系統方面，近三年積碩科技的收入增長迅速，2015年該業務爆發增長主要來源于與開元儀器的合作，2016年度該業務收入略有下降主要系2016年起開元儀器退出造成收入短期波動，憑借在火電領域積累的技術和經驗，積碩科技在開元儀器退出時已經具備獨立拓展業務的能力，開元儀器退出之后積碩科技獨立對外簽訂了9套火電智能存取樣系統銷售訂單，合計788.50萬元，基于積碩科技過往和現今業務發展的情況對未來年度智能氣動存取樣系統的銷售收入作出預測，2017年至2021年收入年增長率從51.32%逐年下降至12.22%，符合公司實際業務發展情況和行業發展規律。（2）在手訂單和意向訂單的情況截止2017年第一季度末，積碩科技在手訂單和預計年內新增訂單的情況如下：單位：萬元項目在手訂單預計2017年新增訂單②總計③=①+②不含稅總計④=③÷1.172017E醫院氣動傳輸系統及軌道小車系統2,263.494,830.007,093.496,062.815,500.00智能氣動存取樣系60.502,526.002,586.502,210.682,000.00按照往年的規律，積碩科技新增訂單大多集中在下半年簽訂，這一特點是由積碩科技的業務模式和客戶類型決定的。截至2017年第一季度末，積碩科技共持有醫院氣動傳輸系統及軌道小車系統訂單2,263.49萬元，另外有4,830.00萬元正在洽談的合同有望在年內簽訂，二者合計數為7,093.49萬元，折合不含稅銷售收入6,062.81萬元，可以覆蓋2017年度醫院氣動傳輸系統及軌道小車系統的預測收入5,500.00萬元，因此該塊業務收入的預測是合理的。在智能氣動存取樣系統方面，目前在手訂單和預計年內新增訂單總計2,586.50萬元，折合不含稅銷售收入2,210.68萬元，可以覆蓋2017年度該塊業務收入的預測值2,000萬元，因此該塊收入的預測值是合理的。根據在手訂單和意向合同的情況，結合積碩科技在醫療和火電業務版塊的過往業績情況，獨立財務顧問認為，積碩科技醫院氣動傳輸系統及軌道小車系統、智能存取樣系統未來年度的預測收入具有可實現性。2、積碩科技醫院氣動傳輸系統及軌道小車項目未來年度收入的預測依據、過程，及該項目未來年度收入占比較高的原因和合理性。（1）積碩科技醫院氣動傳輸系統及軌道小車項目未來年度收入的預測依據、過程積碩科技醫院氣動傳輸系統及軌道小車項目未來年度收入的預測依據主要基于以下幾個方面：1）國家政策大力支持，產業環境持續優化，智能物流未來應用市場前景廣國家政策支持制造業產業升級，用“機器換人”以提高生產效率：2012年3月，科技部印發《智能制造科技發展“十二五”專項規劃》和《服務機器人科技發展“十二五”專項規劃》；2014年1月，工信部發布《關于推進工業機器人產業發展的指導意見》。2016年7月5日，國家發改委戰略性新興產業發展部際聯席會議辦公室發布《戰略性新興產業重點產品和服務指導目錄》(2016)征求意見稿，多項物流業裝備入選指導目錄。物聯網奠定智能物流基礎，促進物流發展。物聯網引入物流行業有助于提高效率，降低成本，推動物流業長期向好。政策大力支持智能物流，提倡提高物流效率，推動物流行業發展。我國政府對物流行業重視程度越來越高，提出加強基礎設施和信息平臺建設，以創新發展物流，從頂層設計層面支持物流行業。國家政策的大力支持，為智能物流產業發展奠定了巨大的市場空間，未來行業發展前景廣闊。2）醫療局域智能物流系統市場發展潛力巨大，市場前景較好，是積碩科技未來持續高速增長的業務支撐及市場保障經濟的發展、社會的進步，不斷推動著醫療衛生事業的飛速發展。醫院規模的擴張，臨床專科越分越細，科室之間聯系更加頻繁，每天所消耗的一次性物品、藥品等種類繁多、數量巨大，如何規劃與合理安排簡捷的運輸路程，并配置合適的物流運輸工具，就成為了目前醫院所面臨的新課題。醫院物流傳輸技術在國外醫院已得到廣泛應用。目前，國內已有百余家醫院采用了物流傳輸系統，大部分醫院在改擴建的時候都會考慮采用物流傳輸系統。在我國一些南方省份的醫院已將是否建設有物流傳輸系統作為評判是否是現代化醫院的標尺之一，可以說醫院物流傳輸系統是醫院上檔次的標志。從存量市場上看，根據中華人民共和國國家衛生和計劃生育委員會數據統計，截止2015年5月，全國二級以上醫院總計有8973家，比上年同期增加415家，一級醫院7308家，比上年同期增加639家，未定級醫院10198家，比上年同期增加379家。假設每套氣動管道傳輸系統300萬，每個站點40萬，存量市場保守估計可達上百億。因此，未來醫療局域智能物流系統市場發展潛力較大，市場投資較好。3）積碩科技成功拓展智能物流在醫院領域的市場應用，為企業未來拓展該類業務奠定的重要基礎醫院局域智能物流系統應用領域，積碩科技于2015年9月首套智能化軌道物流傳輸系統成功在廈門大學附屬第一醫院應用，為公司在醫院軌道小車傳輸市場的拓展打下堅實的基礎。2016年8月，復旦大學附屬中山醫院廈門醫院智能物流傳輸系統項目成功中標，為積碩科技下一階段進行福建市場局域智能物流系統的拓展起到很好的示范效應及積極作用。4）積碩科技在手合同訂單和意向訂單是積碩科技未來收入預測的重要支撐依據截至2017年第一季度末，積碩科技共持有醫院氣動傳輸系統及軌道小車系統訂單2,263.49萬元，另外有4,830.00萬元正在洽談的合同有望在年內簽訂，二者合計數為7,093.49萬元，可以覆蓋2017年度醫院氣動傳輸系統及軌道小車系統的預測收入5,500.00萬元；在智能氣動存取樣系統方面，目前在手訂單和預計年內新增訂單總計2,586.50萬元，可以覆蓋2017年度該塊業務收入的預測值2,000萬元。綜上，本獨立財務顧問認為，積碩科技醫院氣動傳輸系統及軌道小車系統、智能存取樣系統未來年度收入的預測是合理的。（2）醫院氣動傳輸及軌道小車系統項目未來年度收入占比較高的原因和合理性。目前積碩科技的客戶主要集中在高速公路、火電和醫療行業，積碩科技未來市場發展戰略是：在保持高速公路市場的同時，大力發展火電和醫療市場，并積極開拓其他新興市場的客戶。積碩科技已經在高速公路領域深耕多年，積碩科技在國內高速公路氣動傳輸市場處于領先地位，隨著高速公路氣動傳輸市場增長趨緩，積碩科技今年來積極開拓新興應用市場，憑借多年的技術積累和項目經驗，積碩科技成功地切入火電和醫療領域，火電和醫療領域將成為積碩科技未來幾年主要發展方向。國內醫療局域智能物流系統市場目前處于發展前期階段，市場發展潛力很大。國內醫療局域智能物流系統市場目前處于發展前期階段，市場發展潛力很大。近年來，隨著醫療衛生事業的飛速發展，醫院規模的擴張，醫院文書檔案傳輸（包括病歷、醫生處方、檢驗報告單、醫療收費單據和賬目等）、醫用物資傳送（藥品、藥械器材、無菌醫用材料、手術器械等）、醫用標本送達（化驗標本、病理標本等）等都納入了醫院需提升的內部物流體系范疇。而目前在醫用智能物流解決方案中最具代表性最常用的解決方案醫用氣動物流傳輸系統，由于系統的作用原理、組成、功能、可運載物品的重量和體積的局限性，無法全面解決上述物流問題，因此逐步引進了軌道式物流傳輸系統、中型物流、AGV自動導引車傳輸系統等。廣義的來說醫院物流傳輸系統還包括全自動或半自動的藥房、自動包藥機、全自動庫房、全自動檢驗標本分撿流水線、無人載貨電梯等物流產品。積碩科技首套智能化軌道物流傳輸系統于2015年9月成功投入使用，奠定了公司在醫院局域智能物流系統應用領域的能力。公司于2016年8月成功中標復旦大學附屬中山醫院廈門醫院智能物流傳輸系統項目，進一步展現了公司在醫療局域智能物流方面技術力量，報告期的截止為2016年9月30日，醫院氣動傳輸系統及軌道小車又是一項新開發的現代物流技術在醫療系統的應用，投入應有時間不長，市場還在培育期，故報告期收入占比較低；另外，智能物流未來應用市場前景廣闊、潛力較大，且公司在醫院局域智能物流系統應用領域的在手訂單增長較快、跟蹤項目較多，故未來年度收入占比較高，具有合理性。綜上，獨立財務顧問認為：醫療領域是積碩科技重點發展的方向，未來年度醫院氣動傳輸系統及軌道小車系統未來收入占比較高與積碩科技未來發展戰略相契合，具有合理性。3、醫院氣動傳輸系統及軌道小車項目預測毛利率的合理性報告期內，醫院氣動傳輸系統及軌道小車系統的收入及毛利率如下所示：項目2014年2015年2016年1-9月2016年全年營業收入（萬元）95.37317.51454.431,925.84營業成本（萬元）69.80182.68325.001,146.77毛利（萬元）25.57134.83129.43779.07毛利率26.81%42.46%28.48%40.45%2017年醫院氣動傳輸系統及軌道小車系統收入及毛利率預測情況如下：項目2017年預測2018年預測2019年預測2020年預測營業收入（萬元）5,500.008,000.0010,800.0012,500.00營業成本（萬元）3,300.004,840.006,588.007,687.50毛利（萬元）2,200.003,160.004,212.004,812.50毛利率40.00%39.50%39.00%38.50%從上表可以看出，2014年醫院氣動傳輸系統及軌道小車系統毛利率為26.81%，較2015年和2016年偏低，主要系2014年公司剛剛介入醫療行業，公司為開拓市場、建立示范效應的醫院應用領域樣板產品，進而打開公司產品在醫院應用領域的巨大市場，故部分讓利醫院以換取未來的市場。2016年1-9月銷售毛利偏低主要是因為銷售了按照客戶需要銷售了一套價值196.58萬元的軌道小車系統，該系統為公司對外出售的第一套軌道小車傳輸系統，基于拓展市場的因素，該套系統定價偏低，該系統毛利率僅為19.39%，在一定程度上拉低了前三季度醫院氣動傳輸和軌道傳輸系統總的毛利率。2015年和2016年醫院氣動傳輸系統及軌道小車系統的毛利率水平在40%左右，預測期2017年至2020年間該項產品的毛利率介于38%至40%，與報告期實際毛利率正常水平相當。經核查，獨立財務顧問認為：醫療局域智能物流系統是積碩科技近兩年新開拓的業務領域，在早期企業讓利醫院、換取市場，故毛利較低。基于醫療行業應用領域巨大的市場空間，積碩科技品牌知名度增加，行業地位逐步穩固，結合企業目前的經營情況及在手訂單情況，該類業務毛利恢復到企業正常營利水平。故醫院氣動傳輸系統及軌道小車項目預測毛利率具有合理性。2、其他業務收入、其他業務支出的預測根據公司審計報告顯示，其他業務收入主要是配件銷售及系統升級維護收入，其他業務支出主要是配件成本。隨著企業主營收入的增長，系統升級維護需求及客戶配件更換需求持續存在，未來收入預測平穩增長，成本參考企業歷史平均水平進行估算。根據公司預測，未來其他業務收入、其他業務支出如下表：單位：萬元項目名稱2016年10-12月2017年2018年2019年2020年2021年配件及系統升級維護100.00280.00300.00320.00340.00360.00其他業務收入合計100.00280.00300.00320.00340.00360.00毛利率55%55%55%55%55%55%配件成本45.00126.00135.00144.00153.00162.00其他業務成本合計45.00126.00135.00144.00153.00162.003、營業稅金及附加的預測根據公司審計報告顯示，積碩科技增值稅稅率為17%，城建稅稅率為7%，教育費附加和地方教育費附加費率合計為5%。本次評估，根據公司預測的收入，按適用的增值稅稅率估算增值稅銷項稅額，進而測算出公司應交的營業稅金及附加金額。未來年度營業稅金及附加預測詳見下表：單位：萬元項目名稱2016年10-12月2017年2018年2019年2020年2021年收入3,941.529,749.2013,489.0017,477.6020,518.9022,260.00稅率17%17%17%17%17%17%銷項稅額670.061,657.362,293.132,971.193,488.213,784.20材料成本1,269.553,467.335,051.156,796.688,224.599,130.69稅率17%17%17%17%17%17%材料進項稅215.82589.45858.701,155.441,398.181,552.22施工費403.031,029.361,476.491,956.622,332.352,551.23稅率3%3%3%3%3%3%施工費進項稅12.0930.8844.2958.7069.9776.54進項稅額227.91620.33902.991,214.141,468.151,628.76應交增值稅442.151,037.031,390.141,757.052,020.062,155.44城建稅（7%）30.9572.5997.31122.99141.40150.88教育費附加（5%）22.1151.8569.5187.85101.00107.77營業稅金及附加合計53.06124.44166.82210.84242.40258.654、期間費用的預測（1）銷售費用的預測積碩科技銷售費用主要由職工薪酬及福利、差旅費、業務招待費、運輸及裝卸費、場地施工費、物料配件費、辦公費、房租、業務宣傳費等組成。根據公司提供的收益法預測表，未來年度，由于積碩科技對銷售費用的嚴格控制，銷售費用占營業收入的比例在歷史年度的基礎稍有降低。具體預測如下：單位：萬元項目名稱2016年10-12月2017年2018年2019年2020年2021年職工薪酬及福利234.87604.69739.79871.99969.721,036.00差旅費60.00210.00240.00270.00290.00300.00業務招待費15.0040.0055.0070.0080.0090.00運輸及裝卸費78.83194.98269.78349.55410.38445.20場地施工費40.0075.0085.0095.00105.00115.00物料配件費40.0080.0090.00100.00110.00120.00辦公費4.0015.0018.0021.0024.0027.00房租費用17.8926.9929.6932.6635.9339.52展覽費、宣傳費15.0060.0070.0080.0080.0080.00折舊0.110.450.450.450.450.45攤銷0.321.601.601.601.601.60車輛使用費1.504.005.006.007.008.00其他10.0050.0055.0060.0062.0064.00銷售費用合計517.521,362.711,659.311,958.252,176.082,326.77營業收入3,941.529,749.2013,489.0017,477.6020,518.9022,260.00銷售費用/營業收入13.1%14.0%12.3%11.2%10.6%10.5%（2）管理費用預測積碩科技管理費用主要由職工薪酬及福利、差旅費、業務招待費、研發費用、折舊與攤銷、辦公費、房租、董事會費用、審計咨詢費等組成。根據企業提供的收益法預測表，未來年度，由于積碩科技對管理費用的嚴格控制，管理費用占營業收入的比例在歷史年度的基礎稍有降低。具體預測如下：單位：萬元項目名稱2016年10-12月2017年2018年2019年2020年2021年職工薪酬及福利30.85243.75255.90286.56300.96316.00辦公費6.0018.0021.0022.0023.0024.00稅費11.0025.0035.0040.0045.0050.00折舊20.8531.6135.4139.2143.0146.81攤銷費用4.1516.2616.2616.2616.2616.26差旅費15.0050.0060.0070.0075.0080.00業務招待費5.008.0010.0012.0014.0016.00研發費用130.00450.00780.00800.00800.00800.00水電費2.005.005.506.006.507.00租賃費11.4050.1755.1960.7166.7873.46中介顧問費20.0085.0075.0070.0060.0050.00車輛使用費6.0023.0025.0027.0029.0031.00其他28.0035.0038.0041.0043.0045.00管理費用合計290.251,040.791,412.261,490.741,522.511,555.53營業收入3,941.529,749.2013,489.0017,477.6020,518.9022,260.00管理費用/營業收入7.4%10.7%10.5%8.5%7.4%7.0%（3）財務費用的預測根據公司審計報告顯示，積碩科技基準日付息負債為800萬元。鑒于公司日常經營所需的貨幣資金在生產經營過程中頻繁變化且變化較大，評估時不考慮存款產生的利息收入，也不考慮手續費等其他不確定性損益。故本次評估未來年度財務費用僅預測付息負債發生的利息支出。按以上原則，未來年度財務費用預測表詳見下表：單位：萬元項目名稱2016年10-12月2017年2018年2019年2020年2021年借款本金800.00800.00800.00800.00800.00800.00利率5.4375%5.4375%5.4375%5.4375%5.4375%5.4375%利息10.8843.5043.5043.5043.5043.50財務費用合計10.8843.5043.5043.5043.5043.50（4）銷售費用和管理費用評估預測的合理性：1）管理費用預測的合理性單位：萬元項目名稱2017年2018年2019年2020年職工薪酬及福利243.75255.90286.56300.96辦公費18.0021.0022.0023.00稅費25.0035.0040.0045.00折舊31.6135.4139.2143.01攤銷費用16.2616.2616.2616.26差旅費50.0060.0070.0075.00業務招待費8.0010.0012.0014.00研發費用450.00780.00800.00800.00水電費5.005.506.006.50租賃費50.1755.1960.7166.78中介顧問費85.0075.0070.0060.00車輛使用費23.0025.0027.0029.00其他35.0038.0041.0043.00上表顯示，管理費用未來期間的預測數主要由職工薪酬及福利、研發費用、董事會構成，管理費用占營業收入的比例呈逐年降低的趨勢。職工薪酬及福利費用的增加主要是因為隨著積碩科技業務規模的擴大，相應的管理層人員的需求也在增大，同時未來公司將會更加完善自身的管理體系，因此職工薪酬及福利費逐年增加。董事會費用為公司董事成員的薪酬福利、差旅費及津貼。積碩科技的局域智能物流系統經過數年來的積累，技術上已經較為成熟，在未來期間公司每年將維持一個較為穩定的研發費用金額，因此隨著營業收入的增加，研發費用占比降低。2）銷售費用預測合理性單位：萬元項目名稱2017年2018年2019年2020年職工薪酬及福利604.69739.79871.99969.72差旅費210.00240.00270.00290.00業務招待費40.0055.0070.0080.00運輸及裝卸費194.98269.78349.55410.38場地施工費75.0085.0095.00105.00物料配件費80.0090.00100.00110.00辦公費15.0018.0021.0024.00房租費用26.9929.6932.6635.93展覽費、宣傳費60.0070.0080.0080.00折舊0.450.450.450.45攤銷1.601.601.601.60車輛使用費4.005.006.007.00其他50.0055.0060.0062.00上表顯示，銷售費用未來期間的預測數主要由職工薪酬及福利、差旅費及運輸及裝卸費構成，銷售費用占營業收入的比例呈逐年降低的趨勢，主要系積碩科技對銷售費用的嚴格控制，并且隨著銷售增長的規模效應，使得銷售費用的占比逐年降低。職工薪酬及福利費、差旅費占營業收入的占比呈逐年降低的趨勢，一方面因為目前積碩科技銷售人員數量配置略高于公司銷售業務需要，主要系公司未來業務將有爆發式增長，公司提前儲備了更多的銷售人員；另一方面，隨著公司銷售的爆發，營業收入的增長，訂單規模的增大，單位銷售收入的職工薪酬及福利費及差旅費用呈降低的趨勢。運輸及裝卸費、辦公費、房租費用、展覽費等占營業收入的比例在未來期間均較少，且隨著積碩科技營業收入的增加，規模效應的影響，上述銷售費用占比呈穩中略降的趨勢。（5）積碩科技從公司業務取得、產品提供及售后服務等環節進行了認真分析與研究，結合公司近年經營中對費用控制的實際經驗，主要從以下幾個方面著手進行費用控制：1）人員工資積碩科技對項目的跟蹤是從項目的初始設計、優化論證開始，企業介入項目時間較早，前兩年已備足銷售人員，對醫院市場及電廠的項目進行跟蹤。雖然項目跟蹤總周期較長，但其拿到項目的成功率較高，這為企業迎來業務高速發展奠定了基礎。故預測期內雖然業務有較大增長，但企業銷售人員不需要增加很多。2）差旅費控制積碩科技歷史年度主要收入貢獻來自于自助繳存系統(主要應用在高速公路)，業務分布在全國各地，單個項目合同總金額較小，數量較多，故差旅費占收入比例也較高。2016年8月，公司成功中標復旦大學附屬中山醫院廈門醫院的智能物流傳送及倉儲系統項目后，為積碩科技在福建醫院市場做深做透奠定了品牌基礎，該類業務單個合同金額通常較大，且項目所在地距公司較近。公司對未來業務重點及其分布進行了調整，是控制差旅費支出的主要措施。3）其他費用主要指項目結束后發生的項目現場相關費用、質保期內的售后維護涉及的物料配件費等，該類費用未來還會發生，但占收入比例會大幅下降。隨著公司項目現場管理經驗的積累，項目現場管理水平也將越來越好，項目結束后再發生的現場相關費用也將大幅減少；項目整體質量提高的同時，質保期內維護費用也能進一步得到控制。綜上，獨立財務顧問認為：公司對銷售費用及管理費用預測的合理性、對控制費用的具體措施進行了認真分析與披露。結合企業2016年未審會計報表及歷史數據分析，企業對費用的預測具有合理性；公司披露的控制費用的具體措施也比較客觀，符合公司實際情況，也切實可行。5、營業外收支預測積碩科技營業外收入主要為從政府取得的補貼收入、軟件企業退稅收入；營業外支出為其他零星支出。由于補貼收入及其他零星支出不具有連續性和不確定性，故本次評估對該類收入和支出不予考慮。根據財稅[2011]100號文件，增值稅一般納稅人銷售其自行開發生產的軟件產品，按17%稅率征收增值稅后，對其增值稅實際稅負超過3%的部分實行即征即退政策。故本次評估主要對積碩科技軟件產品收入增值稅實際稅負超過3%的部分進行預測。未來營業外收支預測如下表：單位：萬元項目名稱2016年10-12月2017年2018年2019年2020年2021年主營收入3,841.529,469.2013,189.0017,157.6020,178.9021,900.00主營成本2,015.165,417.707,771.0010,298.0012,275.5013,427.50硬件成本毛利率15%15%15%15%15%15%硬件收入2,317.436,230.368,936.6511,842.7014,116.8315,441.63軟件收入1,524.093,238.844,252.355,314.906,062.076,458.37退稅比例14%14%14%14%14%14%退稅收入213.37453.44595.33744.09848.69904.17營業外收入合計213.37453.44595.33744.09848.69904.17營業外支出合計項目名稱2016年10-12月2017年2018年2019年2020年2021年營業外收支凈額213.37453.44595.33744.09848.69904.176、企業所得稅預測2015年10月12日，積碩科技被廈門市科學技術局、廈門市財政局、廈門市國家稅務局、福建省廈門市地方稅務局認定為高新技術企業，證書號為GR201535100326號，有效期三年。根據2007年3月16日第十屆全國人民代表大會第五次會議通過的《中華人民共和國企業所得稅法》，及國稅函[2009]203號《關于實施高新技術企業所得稅優惠有關問題的通知》，認定（復審）合格的高新技術企業，企業所得稅率將按15%計算繳交。由于積碩科技將繼續各類局域智能物流技術的開發，預計以后將仍可繼續認定為高新技術企業。故本次評估預測所得稅率按15%計算。本次評估，對企業所得稅調整情況如下：1、根據新的《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》，公司與生產經營活動有關的業務招待費支出，按照發生額的60%扣除，但最高不得超過當年銷售（營業）收入的5‰。2、根據新的《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》，公司為開發新技術、新產品、新工藝發生的研究開發費用，未形成無形資產計入當期損益的，在按照規定據實扣除的基礎上，按照研究開發費用的50%加計扣除。7、折舊攤銷預測積碩科技的固定資產包括建筑物和設備類資產。固定資產按取得時的實際成本計價。本次評估中，按照企業執行的固定資產折舊政策，對于基準日已存在的固定資產，以基準日經審計的固定資產賬面原值、預計使用期限、加權折舊率等估算未來經營期的折舊額；對于未來資本性投資新增的固定資產，以預計資本性投資總額、預計使用期限、折舊率等估算其未來經營期的折舊額。攤銷主要是其他無形資產攤銷及長期待攤費用科目核算的辦公場所裝修費攤銷，該類費用還會持續發生。單位：萬元項目/年2016年10-12月2017年2018年2019年2020年2021年折舊額27.7859.3663.1666.9670.7674.56攤銷額7.2028.7928.7928.7928.7928.79合計34.9888.1591.9595.7599.55103.358、追加資本預測追加資本系指企業在不改變當前經營業務條件下，為保持持續經營所需增加的營運資金和超過一年期的長期資本性投入。如經營規模擴大所需的資本性投資（購置固定資產或其他非流動資產）；以及所需的新增營運資金及持續經營所必須的資產更新等。在本次評估中，未來經營期內的追加資本主要為資本性投資、持續經營所需的基準日現有資產的更新和營運資金增加額。追加資本=資本性支出+資產更新+營運資金增加額（1）資本性支出資本性支出是企業為實現市場開拓、規模擴張、業績增長等戰略目標而需要對其現有資產規模進行補充、擴增的支出項目。依據企業預測規模和經營模式，預測年度資產性支出預測如下：單位：萬元項目2017年2018年2019年2020年2021年電子設備10.0010.0010.0010.0010.00機器設備30.0020.0020.0020.0020.00合計30.0030.0030.0030.0030.00（2）資產更新投資估算按照收益預測的前提和基礎，在考慮未來資本性支出的前提下，結合企業歷史年度資產更新和折舊回收情況。預測年度資產更新如下表：單位：萬元項目2016年10-12月2017年2018年2019年2020年2021年資產更新34.9888.1591.9595.7599.55103.35（3）營運資金增加額估算營運資金增加額為：營運資金增加額=當期營運資金-上期營運資金其中：營運資金=經營性現金+營運資本營運資本=銷售收入/營運資本周轉率營運資本周轉率=365/營運周期營運周期=存貨周轉天數+應收款項周轉天數-應付款項周轉天數存貨周轉天數=365/存貨周轉率存貨周轉率=營業成本/存貨應收款項周轉天數=365/應收款項周轉率應收款項周轉率=營業收入/應收款項其中，應收款項主要包括應收賬款、應收票據以及與經營業務相關的預付帳款和其他應收賬款等諸項；應付款項周轉天數=營業成本/應付款項周轉率應付款項周轉率=營業成本/應付款項其中，應付款項主要包括應付賬款、應付票據、預收賬款以及與經營業務相關的其他應付賬款等諸項。根據對企業歷史資產與業務經營收入和成本費用的統計分析以及未來經營期內各年度收入與成本估算的情況，預測得到的未來經營期各年度的營運資金增加額。預測年度營運資金增加額如下表：單位：萬元項目2016年2017年2018年2019年2020年2021年營業收入5,883.219,749.2013,489.0017,477.6020,518.9022,260.00營運資本周轉率1.731.912.012.202.212.25營運資本3,400.985,101.646,726.027,948.729,275.679,879.78最低現金保有量490.27812.431,124.081,456.471,709.911,855.00應付職工薪酬91.49116.06139.28164.58183.42196.31應付租金10.1411.1512.2613.4914.8416.32營運資本增加額-200.881,997.241,911.701,528.561,560.20734.83（4）稅后付息債務利息稅后付息債務利息根據財務費用中列支的利息支出，扣除所得稅后確定，計算公式：稅后付息債務利息=利息支出×（1-所得稅率）。單位：萬元項目名稱2016年10-12月2017年2018年2019年2020年2021年借款利息10.8843.5043.5043.5043.5043.50企業所得稅稅率15%15%15%15%15%15%稅后利息9.2536.9836.9836.9832.6332.639、凈現金流量的預測結果本次評估中對未來收益的估算，主要是通過對評估對象財務報表揭示的歷史營業收入、成本和財務數據的核實以及對行業的市場調研、分析的基礎上，根據其經營歷史、未來市場的發展等綜合情況作出的一種專業判斷。估算時不考慮未來經營期內補貼收入以及其它非經常性經營等所產生的損益，但考慮了企業軟件收入按國家稅收政策規定享受的退稅收入。積碩科技未來經營期內的主營業務收入、成本以及企業凈現金流量的預測結果詳見下表：單位：萬元項目名稱2016年2017年2018年2019年2020年2021年2022年及以后一、營業收入5,883.219,749.2013,489.0017,477.6020,518.9022,260.0022,260.00其中：主營業務收入5,637.929,469.2013,189.0017,157.6020,178.9021,900.0021,900.00其他業務收入245.29280.00300.00320.00340.00360.00360.00減：營業成本3,005.385,543.707,906.0010,442.0012,428.5013,589.5013,589.50其中：主營業務成本2,940.885,417.707,771.0010,298.0012,275.5013,427.5013,427.50其他業務成本64.50126.00135.00144.00153.00162.00162.00營業稅金及附加73.67124.44166.82210.84242.40258.65258.65營業費用1,016.191,362.711,659.311,958.252,176.082,326.772,326.77管理費用963.341,040.791,412.261,490.741,522.511,555.531,555.53財務費用37.3243.5043.5043.5043.5043.5043.50資產減值準備24.27加：公允價值變動收益投資收益3.63二、營業利潤766.671,634.062,301.113,332.274,105.914,486.054,486.05項目名稱2016年2017年2018年2019年2020年2021年2022年及以后加：營業外收入459.85453.44595.33744.09848.69904.17904.17減：營業外支出0.42三、利潤總額1,226.102,087.502,896.444,076.364,954.605,390.225,390.22減：所得稅171.66282.26379.87556.37688.83754.89754.89四、凈利潤1,054.441,805.242,516.573,519.994,265.774,635.334,635.33減:2016年1-9月凈利潤6.32加：折舊及攤銷34.9888.1591.9595.7599.55103.35103.35減：資本性支出-165.902,115.392,033.651,654.311,689.75868.18103.35其中：新增資產支出30.0030.0030.0030.0030.00更新資產支出34.9888.1591.9595.7599.55103.35103.35追加營運資金-200.881,997.241,911.701,528.561,560.20734.83加：稅后利息9.2536.9836.9836.9836.9832.6332.63企業自由現金流量1,258.25-185.02611.851,998.412,712.553,903.134,667.96（五）股東權益價值的估算1、折現率的確定（1）無風險收益率RF，參照國家近五年發行的中長期國債利率的平均水平(見表5-20)，按照十年期以上國債利率平均水平確定無風險收益率RF的近似，即RF=4.03%。（2）市場期望報酬率RM，一般認為，股票指數的波動能夠反映市場整體的波動情況，指數的長期平均收益率可以反映市場期望的平均報酬率。通過對上證綜合指數自1992年5月21日全面放開股價、實行自由競價交易后至2016年9月30日期間的指數平均收益率進行測算，得出市場期望報酬率的近似，即：RM=10.50%。（3）.E值，取滬深同類可比上市公司股票，以2011年10月1日至2016年9月30日市場價格測算估計，得到歷史貝塔.X=1.0460，調整貝塔.T=1.0304，可比公司的無杠桿貝塔ΒU=1.0044。（4）權益資本成本RE，本次評估考慮到評估對象在公司的融資條件、資本流動性以及公司的治理結構和公司資本債務結果等方面與可比上市公司的差異性所可能產生的特性個體風險，設公司特性風險調整系數Ε=2%。根據式，得到評估對象的權益資本成本RE。.......)(FMEFERRRR1）債務比率W1由付息債務價值與投資性資本價值的比值計算得到W1。2）權益比率W2由權益資本價值與投資性資本價值的比值計算得到W2。3）適用稅率T為15%，借款利率根據評估基準日企業實際貸款加權利率進行計算。將上述各值分別代入式(6)R=RD×W1+RE×W2，得出R=12.50%。2、經營性資產價值將得到的預期凈現金量代入式（3），即可得到評估對象的經營性資產價值為26,755.70萬元。3、溢余或非經營性資產價值經核實，在評估基準日2016年9月30日，評估對象賬面有以下資產（負債）的價值在本次估算的凈現金流量中未予考慮，應屬本次評估所估算現金流之外的溢余或非經營性資產，在估算企業價值時應予另行單獨估算其價值。（1）基準日流動類溢余或非經營性資產（負債）的價值C11）根據基準日審計報告，其他應收款398.85萬元、存貨-產成品10.84萬元與經營無直接關系，本次評估將期確認為流動類溢余（或非經營性）資產，其他應收款評估值211.15萬元、存貨-產成品評估值12.32萬元，即評估值合計為223.47萬元。2）根據基準日審計報告，其他應付款18.10萬元與經營無直接關系，本次評估將期確認為流動類溢余（或非經營性）負債，評估值18.10萬元。即基準日流動類溢余或非經營性資產（負債）的價值為：C1=流動類溢余或非經營性資產-流動類溢余或非經營性負債=223.47-18.10=205.37（萬元）（1）基準日非流動類溢余或非經營性資產的價值C21）根據基準日審計報告，被評估企業長期股權投資及遞延所得稅資產，本次作為非流動類溢余或非經營性資產考慮。長期股權投資賬面值為160.00萬元，評估值為46.40萬元；遞延所得稅資產賬面值為98.17萬元，評估值為97.13萬元。2）根據基準日審計報告，遞延收益科目6.90萬元，本次作為非流動類溢余或非經營性負債考慮，評估價值0.00萬元。即基準日非流動類溢余或非經營性資產（負債）的價值為：C2=非流動類溢余或非經營性資產-非流動類溢余或非經營性負債=46.40+97.13-0.00=143.53（萬元）將上述各項代入式（4）得到評估對象基準日溢余或非經營性資產（負債）的價值為:C=C1+C2=205.37+143.53=348.90（萬元）4、企業整體價值將得到的經營性資產價值P=26,755.70萬元，溢余或非經營性資產價值C=348.90萬元，代入式（2），即得到企業整體價值為：B=P+C=26,755.70+348.90=27,104.60（萬元）5、股東全部權益價值將得到的企業整體價值B=27,104.60萬元，付息債務價值D=800.00萬元，代入式（1），即得到評估對象股東全部權益價值為：E=B-D=27,104.60-80.00=26,300.00（萬元）（取整）（六）評估結果的選取資產基礎法是指在合理評估企業各分項資產價值和負債的基礎上確定評估對象價值的評估思路，即將構成企業的各種要素資產的評估值加總減去負債評估值求得企業股東權益價值的方法。收益法是從企業的未來獲利能力角度出發，反映了企業各項資產的綜合獲利能力。企業擁有的客戶資源、服務能力、業務開拓能力、研發團隊、管理團隊、品牌優勢等不可確指的無形資產難以在資產基礎法中反映，只能在收益法評估中得到反映。鑒于本次評估目的，收益法評估結論能夠客觀、合理地反映評估對象的價值，故以收益法的結果作為最終評估結論。通過以上分析，我們選用收益法評估結果26,300.00萬元作為本次公司股東全部權益（凈資產）價值參考依據。（七）評估結論與賬面價值比較變動情況及原因積碩科技的股東全部權益評估值為26,300.00萬元，與賬面值4,159.35萬元比較，評估增值22,140.65萬元，增值率532.31%。增值的主要原因為：被評估單位主營業務為局域智能物流方案提供商，企業所處的行業具有“輕資產”的特點，其固定資產投入相對較小，賬面值不高，收益法評估結果以評估對象的預期收益為價值標準，考慮了客戶資源、服務能力、業務開拓能力、研發團隊、管理團隊、品牌優勢等相關因素對股東全部權益價值的影響，反映了評估對象的綜合獲利能力和綜合價值效應，導致評估增值。四、是否引用其他評估機構內容的情況本次評估中，不存在引用其他評估機構或者估值機構報告內容（如礦業權評估報告、土地估價報告等）、特殊類別資產（如珠寶、林權、生物資產等）相關第三方專業鑒定等資料的情況。五、是否存在特殊的評估處理或對估值具有重大影響的事項本次評估中，不存在特殊的估值處理，或對價值評估結論有重大影響的事項。六、評估基準日后的重大事項情況評估基準日至本報告簽署日期間，不存在影響積碩科技估值的重大事項。七、重要下屬企業估值情況本次評估已經將積碩科技的兩家全資子公司納入評估范圍，未單獨進行價值評估。第二節董事會對標的資產評估合理性以及定價公允性的分析一、董事會對本次交易評估事項的意見根據《重組管理辦法》、《創業板股票上市規則》的有關規定，公司董事會在充分了解本次發行股份及支付現金購買資產事項的前提下，就本次評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性、評估定價的公允性發表意見如下：（一）評估機構的獨立性本次交易聘請的評估機構及其經辦評估師與公司、標的資產的轉讓方、標的公司除業務關系外，無其他關聯關系，亦不存在現實的及預期的利益或沖突，評估機構具有獨立性。（二）評估假設前提的合理性本次評估假設符合國家有關法規及行業規范的要求，遵循了市場通用的慣例或準則，反映了評估對象的實際情況，評估假設前提具有合理性。（三）評估方法與評估目的的相關性結合此次評估目的和評估對象特點，本次評估主要采用了資產基礎法和收益法進行了評估；評估方法選用恰當，評估結論合理，評估方法與評估目的相關性一致。（四）評估定價的公允性評估機構實際評估的資產范圍與委托評估的資產范圍一致；評估機構在評估過程中實施了相應的評估程序，遵循了獨立性、客觀性、科學性、公正性等原則，運用了合規且符合標的資產實際情況的評估方法，選用的參照數據、資料可靠；資產評估價值公允、準確。公司以標的資產的評估結果為參考依據，經交易雙方協商確定標的資產的交易價格，標的資產的交易價格是公允的，不會損害公司及廣大股東的利益。二、標的資產后續經營過程中政策、宏觀環境等方面的變化趨勢及其對評估值的影響本次評估基于現有的國家法律、法規、稅收政策以及金融政策，未考慮日后不可預測的重大政策變化和波動。標的公司所屬行業為智能物流行業，該行業屬于國家政策鼓勵和支持發展的行業。本次評估已充分考慮未來政策、宏觀環境、技術及行業的發展，未來宏觀環境及行業的正常發展變化，不會影響本次標的資產估值的準確性。三、交易標的評估的合理性分析本次評估中評估機構采用了國際通行的WACC模型對折現率進行測算，測算過程中評估機構對相關參數選取合理。本次評估中對預測期收入、成本、期間費用和凈利潤等相關參數的估算主要根據積碩科技歷史經營數據以及評估機構對其未來成長的判斷進行測算的，評估機構使用的預測期收益參數正確、引用的歷史經營數據真實準確、對積碩科技的成長預測合理、測算金額符合積碩科技的實際經營情況。報告期內，積碩科技主營業務實現了較快發展，營業收入和凈利潤均實現了快速增長。積碩科技2014年度、2015年度和2016年度預計扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為-498.55萬元、435.63萬元和1,054.44萬元，整體呈現增長趨勢。2014年度、2015年度和2016年1-9月公司主營業務毛利率分別為43.46%、51.22%和48.47%，保持了較強的盈利能力。本次評估業績預測期中2017年、2018年和2019年積碩科技預測的凈利潤分別為1,805.24萬元、2,516.57萬元和3,519.99萬元，2018年和2019年增長率分別為39.40%和39.87%，與積碩科技預期未來業績增長情況基本相符。隨著技術積累的進一步增強，業務領域的不斷拓展，收入結構的不斷完善，預計積碩科技未來經營業務和經營業績將保持快速發展勢頭。綜上所述，本次評估參數選擇合理，評估依據是充分和合理的。四、本次交易標的資產定價公允性分析（一）本次交易的估值指標根據經審計的標的公司2015年歸屬母公司股東凈利潤、2015年12月31日歸屬母公司股東權益，本次交易的估值指標如下：單位：萬元標的公司收購股份比例交易對價2015年歸屬母公司股東凈利潤2015年12月31日歸屬母公司股東權益本次交易市盈率（倍）本次交易市凈率（倍）積碩科技100%26,300625.724,146.3742.036.34注：本次交易市盈率=標的資產交易對價/標的公司2015年歸屬母公司凈利潤；本次交易市凈率=標的資產交易對價/標的公司2015年12月31日歸屬母公司股東權益。（二）與可比上市公司的比較根據中國證監會頒布的《上市公司行業分類指引（2012年修訂）》分類，積碩科技屬于“I信息傳輸、軟件和信息技術服務業”中的“I65軟件和信息技術服務業”。截至評估基準日（2016年9月30日），軟件和信息服務業上市公司中剔除“B股”上市公司、市盈率為負值或者超過100倍的上市公司，共74家，估值情況如下：序號股票代碼股票名稱市盈率市凈率002065.SZ東華軟件27.973.82600406.SH國電南瑞31.445.02600850.SH華東電腦35.716.59002649.SZ博彥科技35.953.86300033.SZ同花順36.1916.28300183.SZ東軟載波39.874.92300182.SZ捷成股份45.325.85300150.SZ世紀瑞爾47.073.53002195.SZ二三四五47.434.4710300339.SZ潤和軟件47.583.4211300542.SZ新晨科技48.694.6112000997.SZ新大陸49.147.8113300170.SZ漢得信息49.736.1914600845.SH寶信軟件52.864.4815300025.SZ華星創業53.927.0616002261.SZ拓維信息54.274.0817300440.SZ運達科技55.136.5318300044.SZ賽為智能55.665.9319600718.SH東軟集團55.843.5420300166.SZ東方國信56.567.0821002373.SZ千方科技58.756.3322300017.SZ網宿科技58.9919.8123300271.SZ華宇軟件59.078.5924300002.SZ神州泰岳60.374.3225300386.SZ飛天誠信61.327.5126603189.SH網達軟件61.6413.2927300050.SZ世紀鼎利62.253.4728002153.SZ石基信息62.705.6429000889.SZ茂業通信63.314.3230300533.SZ冰川網絡63.8023.1631300366.SZ創意信息65.086.1132300075.SZ數字政通65.156.3533002368.SZ太極股份65.916.2434002063.SZ遠光軟件66.154.7535300541.SZ先進數通66.8711.8436600756.SH浪潮軟件67.337.6137600797.SH浙大網新67.527.5138002279.SZ久其軟件67.605.0939300369.SZ綠盟科技68.338.0140002642.SZ榮之聯69.824.3541000555.SZ神州信息69.997.5542600571.SH信雅達70.588.6343300229.SZ拓爾思70.765.6744600728.SH佳都科技71.368.6845300231.SZ銀信科技71.6812.6046300098.SZ高新興72.064.2747002331.SZ皖通科技72.194.0848002609.SZ捷順科技72.2411.2049002410.SZ廣聯達74.086.5650300188.SZ美亞柏科76.396.2751300448.SZ浩云科技76.409.5352600570.SH恒生電子76.9814.2753300287.SZ飛利信77.445.1654002421.SZ達實智能79.555.4055002230.SZ科大訊飛83.925.8656600602.SH云賽智聯84.734.2757600289.SH億陽信通85.254.4558300290.SZ榮科科技87.635.6259300419.SZ浩豐科技87.703.9560002401.SZ中海科技90.136.9861300532.SZ今天國際91.3215.5162002268.SZ衛士通91.559.9463603322.SH超訊通信93.3416.6164002771.SZ真視通94.1812.0265300168.SZ萬達信息94.8211.4066300518.SZ盛訊達94.8318.0467300212.SZ易華錄94.945.3768600446.SH金證股份95.0119.1369300010.SZ立思辰95.047.3270002657.SZ中科金財96.909.4871002777.SZ久遠銀海97.9917.7372600588.SH用友網絡99.116.0373300365.SZ恒華科技99.4712.7874300047.SZ天源迪科99.624.92均值68.887.93中位數67.566.30積碩科技42.036.34數據來源：WIND資訊注：市盈率=該公司2016年9月30日收盤價（復權至2015年12月31日）/該公司2015年基本每股收益；市凈率=該公司2016年9月30日收盤價（復權）/該公司2015年12月31日每股凈資產；積碩科技市盈率=交易對價/2015年度凈利潤，積碩科技市凈率=交易對價/2015年12月31日凈資產。本次交易中，積碩科技市盈率為42.03倍，低于同行業上市公司市盈率68.88倍的平均值和67.56倍的中位數。本次交易的市凈率為6.34倍，與同行業上市公司市凈率7.93倍的平均值和6.30倍的中位數大致相當。與同行業上市公司相比，交易標的定價具有合理性，符合公司及全體股東的利益。（三）與可比交易案例的比較結合積碩科技所在行業，對近一年A股上市公司的并購交易進行了梳理，并篩選出評估交易日在2015年12月31日之后至本次交易評估基準日（2016年9月30日）期間的并購案例中，交易標的公司亦屬于軟件和信息技術服務業的并購交易，其具體定價情況如下：股票代碼股票名稱交易標的資產評估基準日承諾第一年市盈率業績承諾平均市盈率002212.SZ南洋股份天融信股份100%股權2016-4-3019.7914.50300451.SZ創業軟件博泰服務100%股權2016-4-3014.3112.38300451.SZ恒大高新長沙聚豐100%股權2016-4-3011.608.72300221.SZ銀禧科技興科電子66.20%股權2016-3-318.196.74600734.SH實達集團中科融通91.11%股權2016-3-3115.0011.28300282.SZ匯冠股份恒峰信息100%股權2016-3-3115.5012.21002235.SZ安妮股份暢元國訊100%股權2016-3-3114.9711.16600654.SH中安消啟創卓越100%股權;2016-3-3114.1511.45600654.SH中安消中科智能100%股權2016-3-3113.8111.05600734.SH實達集團東方拓宇100%股權2016-3-318.577.09600070.SH浙江富潤泰一指尚100%股權2015-12-3121.8213.74002354.SZ天神娛樂幻想悅游93.54%股權;2015-12-3114.8611.36002354.SZ天神娛樂合潤傳媒96.36%股權2015-12-3114.0011.02300081.SZ恒信移動東方夢幻100%股權2015-12-3151.8714.86002530.SZ豐東股份方欣科技100%股權2015-12-3115.0010.33300148.SZ天舟文化游愛網絡100%股份2015-12-3113.5010.62000971.SZ高升控股瑩悅網絡100%股權2015-12-3119.1715.68300366.SZ創意信息邦訊信息100%股權2015-12-3114.9511.19300344.SZ太空板業東經天元80%股權;2015-12-3110.247.91300344.SZ太空板業互聯立方80%股權2015-12-3115.208.82均值16.3311.11中位數14.9111.17積碩科技14.5610.06數據來源：上市公司公告注：1、承諾期第一年平均市盈率已經剔除市盈率大于100倍的交易案例；2、承諾期第一年市盈率=交易價格/（第一年承諾業績*交易股權比例）；業績承諾平均市盈率=交易價格/（承諾業績年均值*交易股權比例）。本次積碩科技利潤承諾期第一年的市盈率倍數和業績承諾平均市盈率均低于近期市場可比交易的市盈率的平均值和中位數，故本次交易作價的市盈率倍數處于合理水平。五、標的公司營業收入、毛利率變化對評估值的影響綜合考慮標的公司報告期內財務指標變動的影響程度，董事會認為標的公司的營業收入和毛利率的變動對積碩科技的估值有較大影響，對該等指標對評估結果的敏感性分析如下：1、營業收入變化對積碩科技收益法評估結果的影響的敏感性分析單位：萬元營業收入變動率-8.00%-5.00%-3.00%0.00%3.00%5.00%8.00%收益法評估值22,90024,20025,00026,30027,60028,50029,700估值變動率-12.93%-7.98%-4.94%0.00%4.94%8.37%12.93%注：營業收入變動1%，指營業收入預測期內每年金額較評估測算數據變動1%。2、毛利率變化對積碩科技收益法評估結果的影響的敏感性分析單位：萬元毛利率變動率-8.00%-5.00%-3.00%0.00%3.00%5.00%8.00%收益法評估值21,60023,40024,50026,30028,10029,20031,000估值變化率-17.87%-11.03%-6.84%0.00%6.84%11.03%17.87%注：毛利率變動1%，指毛利率預測期內每年較評估測算數據變動1%。六、標的公司與上市公司的協同效應及其對評估值的影響通過本次交易，標的公司積碩科技將成為賽摩電氣的全資子公司。標的公司可以借助本次交易進一步規范公司治理，提升管理水平和擴寬銷售市場規模；與此同時，上市公司將進一步鞏固其打造散料智能化工廠的公司戰略，同時整合了上市公司與標的公司的渠道、市場和客戶，為公司開拓新業務奠定了良好的基礎。雖然本次交易完成后，上市公司于標的公司現有業務有較強的協同性，但是難以具體量化。因此，本次評估并未考慮上述協同效應的影響。七、評估基準日至本報告出具日交易標的發生的重要變化事項及對交易對價的影響評估基準日至本報告出具日，積碩科技未發生重要變化事項。八、交易定價與評估值是否存在重大差異本次交易中，積碩科技100%股份的評估值為26,300萬元，交易定價為26,300萬元，二者不存在實質差異。九、預測業績可實現性分析1、2016年度預測業績的可實現性根據公司2016年度審計報告，積碩科技2016年度營業收入和凈利潤的實現情況以及評估預測情況如下表示：項目2016年預測2016年實際數完成率（%）營業收入（萬元）5,883.215,448.4492.61凈利潤（萬元）1,054.441,125.11106.70根據上表，2016年積碩科技實際完成營業收入5,448.44萬元，與評估預測金額5,883.21萬元相比，完成率為92.61%；2016年度實際凈利潤為1,125.11萬元，與評估預測金額1,054.44萬元相比，完成率為106.70%。積碩科技預測收入完成率為92.61%，基本實現預測收入，差異的主要原因系部分完工項目的驗收時點稍晚于預期，使得該部分收入未能在2016年度確認收入；全年凈利潤完成率達106.70%，超額完成預測凈利潤。2、2017年度預測業績的可實現性積碩科技未來年度的業績預測主要是基于下游行業發展趨勢、積碩過往業績、在手訂單及現有競爭優勢而作出，具體情況如下：（1）下游行業發展趨勢目前積碩科技的客戶主要集中在高速公路、火電和醫療三個行業，行業情況如下：1）高速公路行業隨著我國經濟的高速發展，我國的交通運輸行業也有著極大的發展。根據中華人民共和國交通部公布的《2015年全國收費公路統計公報》顯示，截至2015年底，全國收費公路里程16.44萬公里（不含已取消收費公路，下同），占公路總里程457.73萬公里的3.6%。其中，高速公路11.70萬公里，一級公路2.34萬公里，二級公路2.29萬公里，獨立橋梁隧道1168公里，分別占全國收費公路里程的71.2%、14.2%、13.9%和0.7%。截至2015年底，全國收費公路共有主線收費站1588個。其中，高速公路730個，一級公路412個，二級公路342個，獨立橋梁隧道104個，分別占主線收費站數量的46.0%、25.9%、21.5%和6.5%。2015年度，政府還貸公路通行費收入1748.6億元。其中，高速公路1578.3億元，一級公路109.3億元，二級公路34.0億元，獨立橋梁隧道27.0億元，分別占政府還貸公路通行費收入的90.3%、6.3%、1.9%和1.5%。《2015年交通運輸行業發展統計公報》顯示，國家高速公路日平均交通量為23818輛，日平均行駛量為101422萬車公里，年平均交通擁擠度為0.39，分別增長1.9%、1.8%和1.3%。全國高速公路日平均交通量為22334輛，日平均行駛量為125766萬車公里，年平均交通擁擠度為0.37，比上年分別增長2.5%、2.4%和2.2%。根據《國家公路網規劃》，2016年我國將新增高速公路4500公里，到2030年，還有2.6萬公里國家高速公路待建，隨著國家高速公路建設，以及高速公路收費站現金票據傳輸領域及自助繳存系統在公路收費站的進一步普及，市場前景仍然巨大。積碩科技在高速公路的氣動管道傳輸系統和自助繳存系統地應用方面多年的積累，已形成研發、生產、施工、服務一整套成熟的運作體系，在產品性能和售后服務也更加貼合行業應用需求，在本行業具有一定的領先優勢。2）火電行業2016年上半年中國17個省市核準了58個火電項目，按照電力行業“十二五”規劃目標，到2020年全國發電裝機容量將達到19.35億千瓦左右，其中煤電11.7億千瓦。行業發展將著重推行煤電一體化，鼓勵發展熱電聯產，統一規劃高參數、環保型機組、符合國家政策的熱電聯產項目。推進煤電綠色開發，大力推行潔凈煤發電技術。以開發煤電基地為中心，重點建設山西（晉東南、晉中、晉北）、陜北、寧東、準格爾、鄂爾多斯、錫盟、呼盟、霍林河、寶清、哈密、準東、伊犁、淮南、彬長、隴東、貴州16個大型煤電基地。隨著信息化和工業化深度融合的推進，煤炭市場化程度的逐步深入，國家針對節能減排、霧霾治理出臺了一系列環保政策。火電行業受多種因素的促進，面臨著新形勢、新挑戰，亟需通過信息化建設把豐富的煤炭資源高效、清潔利用，實施燃料智能化管理，有效監控采、制、化驗、計量等關鍵環節，降低人為干擾風險，實現控本增效、節能減排的目的。燃料智能化管理系統綜合運用自動化和信息技術，在入廠煤管理、入爐煤管理、數字化煤場等環節達到管理規范化、工作標準化、信息集成化、設備自動化、過程可視化的要求，解決燃料管理中存在的問題：一是創新管理與技術應用，實現了煤炭從入廠到計量、采樣、制樣、存樣、送樣等各環節工作的自動化、標準化；二是自動采集與傳輸燃料數據信息；三是集成布置、集中管控燃料業務流程；四是節約人力資源；五是提高工作效率；六是提高了煤樣代表性。從整體考慮燃料智能化的存量和增量市場情況，市場前景巨大。積碩科技研發的智能氣動存取樣系統解決了燃料智能化的管理的自動化、智能化、高效率的要求，擁有較大的市場空間。3）醫療行業醫院物流可分為采購物流、庫存管理、分發與供應、醫用廢棄品物流等四個主要活動領域，包含了醫院物流設施/存貨網絡、物流組織網絡、醫院物流流程、物流運作規范、醫院物流戰略5個層次。如醫院文書檔案傳輸（包括病歷、醫生處方、檢驗報告單、醫療收費單據和賬目等）、醫用物資傳送（藥品、藥械器材、無菌醫用材料、手術器械等）、醫用標本送達（化驗標本、病理標本等）、以及醫院后勤部門的采購、裝卸搬運、儲存保管、供應等保障活動等。經濟的發展、社會的進步，不斷推動著醫療衛生事業的飛速發展。醫院規模的擴張，臨床專科越分越細，科室之間聯系更加頻繁，每天所消耗的一次性物品、藥品等種類繁多、數量巨大，如何規劃與合理安排簡捷的運輸路程，并配置合適的物流運輸工具，就成為了目前醫院所面臨的新課題。我國現代醫院物流的現狀主要是“專職遞送員加十多部電梯”，這種現象造成人流與物流混合在一起，病人和專遞員樓上樓下多處跑動，多處排隊等候，增加了交叉感染或疾病傳播的危險性，同時這種現象也增加了醫護人員的工作量，尤其是在處理緊急醫療事件中要用極短的時間來挽救病人的生命。近年來新一代物流傳輸方式，如氣動管道傳輸系統、軌道小車傳輸系統、大型載箱傳輸系統、大型載物車傳輸系統等已逐漸被國內大中型醫院所應用。這不僅改變了傳統物流模式存在的效率低下、成本高昂等弊端，還提高了醫療安全和服務的水平。其中，氣動管道傳輸系統已逐步成為全國性大醫院的標配設備，是衡量醫院建設現代化的一個標志，醫院市場空間巨大。軌道小車傳輸系統從2006年正式進入醫院行業，2010年開始爆發式增長，站點數量近三年漲幅一直穩定在25%~30%，然而全國范圍內投入使用軌道小車傳輸系統的醫院仍不足百家，市場前景廣闊。從存量市場上看，根據中華人民共和國國家衛生和計劃生育委員會統計《全國醫療衛生機構數》，截至2016年6月底，全國二級以上醫院總計有9,855家，比上年同期增加879家，一級醫院8,966家，比上年同期增加1,703家。假設每套氣動管道傳輸系統300萬，每個站點40萬，存量市場保守估計可達上百億。此外，隨著技術進步，各種各樣的物品傳輸系統開始在機場、商場、銀行、工廠、圖書館等領域廣泛使用，局域智能物流傳輸系統進入了一個新的發展時期。一方面積碩科技高速公路、火電和醫療三個下游行業目前仍處于增長期，另一方面，隨著人口紅利的逐年消逝和產業升級步伐的加快，各下游行業對于局域智能物流系統的需求也在不斷的加大，因此從下游行業的需求的不斷增長為積碩科技未來年度的業績增長提供了外部支撐。（2）積碩科技過往業績和在手訂單情況1）公司最近三年的營業收入和凈利潤情況如下示：項目2014年度2015年度2016年度2017年預測數金額增長率金額增長率金額增長率金額增長率營業收入（萬元）2,555.564187.8763.87%5,448.4430.10%9,749.2079.90%扣非凈利潤（萬元）-498.55435.631,027.54135.87%1,805.2447.41%最近三年，積碩科技營業收入保持了快速增長，主要系積碩科技不斷開拓下游市場，積碩科技2014年之前的客戶主要集中于高速公路行業，從2015年開始火電市場訂單大幅增長，2016年起擴展了醫療市場，該塊業務訂單增長迅速。積碩科技的業績從2015年開始實現快速增長，2015年度較2014年度營業收入增長63.87%，并且實現了扭虧為盈，主要系積碩科技在2015年度在火電領域的訂單大幅增長；2016年度收入增長30.10%，凈利潤增長135.87%，主要系積碩在醫療行業的訂單實現大幅增長。從積碩科技近三年業績情況來看，積碩科技在最近幾年發展迅速，主要系積碩科技在新的應用領域成功的找到了突破口，憑借多年在高速公路積累的項目經驗以及過硬的研發能力，積碩科技成功的開拓了火電和醫療行業的用戶，經營業績因此實現了快速增長。新的應用市場的成功開拓為積碩科技未來業績的增長提供了有力支撐。2）積碩科技過去三年各季度及2017年第一季度新增訂單金額情況如下：項目2014年2015年2016年2017年金額占比金額占比金額占比金額第一季度339.9310.24%152.343.44%151.882.53%1,136.44第二季度790.7723.83%704.0115.91%829.1513.83%第三季度1,118.6033.71%1,317.3229.78%3,449.1257.53%第四季度1,069.4932.23%2,250.4550.87%1,565.5926.11%合計3,318.79100.00%4,424.12100.00%5,995.74100.00%從上表可以看出，積碩科技新簽訂單金額具有明顯的季節性特征，新增訂單主要集中在第三和第四季度，這與積碩科技的業務模式和最終用戶類型有關，積碩科技主要通過招投標的形式獲取訂單，最終用戶主要是高速公路收費站、火電廠和醫院企業，其中高速公路和火電行業客戶通常在年底制定第二年的財政預算，建設工程招標通常發生在上半年，合同簽訂和實施通常在下半年。積碩科技2017年第一季度新增訂單1,136.44萬元，較2016年第一季度大幅增加648.25%，主要系積碩科技在醫療行業發展較快，新增醫療氣動傳輸系統訂單較多。從新增訂單的金額來看，積碩科技2017年的發展勢頭明顯好于往年，2017年預測收入和利潤均有很強的可實現性。（3）競爭優勢積碩科技的競爭優勢主要體現在如下方面：1）技術研發優勢積碩科技致力于為客戶提供局域智能物流傳輸解決方案，重視產品和技術的研發，在人員配備、組織、制度、研發投入方面為研發工作順利開展提供了充分的保障，擁有一支強大的研發團隊。積碩科技核心人員均有專業領域的豐富研發經驗，研發能力強，科研成果豐富。長期的研發投入和技術積累，使積碩科技在局域智能物流系統相關領域擁有完全自主知識產權的核心技術，氣動傳輸系統集成能力較強。積碩科技在產品開發方面始終堅持將新技術應用和市場具體需求相結合，保證了開發出的產品既有先進的技術水平，又可以滿足客戶的實際需要，做到了技術和市場的有機結合。積碩科技自主研發的“氣動傳輸下行收發工作站裝置及收發方法”、“卡機出卡方法及裝置”已取得2項發明專利，同時已在局域智能物流相關領域取得20項實用新型專利、16項計算機軟件著作權。2）管理優勢積碩科技嚴格遵守有關質量管理的法律法規，持有GB/T19001-2008/ISO9001:2008《質量管理體系認證證書》。積碩科技借鑒國內外領先企業的先進管理經驗，結合實際情況，形成了一種至上而下的目標導向型管理模式：在質量管理方面，積碩科技制定了一系列質量管理文件，在項目評審、設計開發、市場營銷、設備采購、生產過程、質量監督、工程安裝、出廠檢驗、現場服務、客戶反饋等各個環節都建立了嚴格的規定，使各項工作有章可循，有據可查，杜絕工作中的隨意性和無序性，保證所有工作規范運行；在運行管理方面，積碩科技各部門有明確的分工，對研發、設計、營銷、計劃、生產、工程等部門的運行管理有細化的要求。3）品牌優勢積碩科技自成立起長期專注于局域智能物流系統研發，經過多年的經營，積碩科技已在高速公路、火電、醫療等行業的局域智能物流領域積累了較好的口碑，在市場和客戶中樹立了服務質量高、管理到位、技術強、經驗豐富的良好信譽與品牌，為今后的市場開拓和業務擴張建立了穩固的品牌優勢。4）行業先發優勢在新三板掛牌企業中，積碩科技是局域智能物流領導者，在借鑒國外先進的局域智能物流系統的基礎上，結合自身的探索，成功的推出了適用于高速公路收費管理的高速公路現金票據傳輸系統、火電廠燃料智能管理的智能氣動存取樣系統以及醫院物流管理的軌道小車傳輸系統等各行業的局域智能物流系統，填補了國內多項市場與技術空白，成為細分市場的領導者。憑借多年經營的先發優勢，市場新入者很難撼動公司的優勢地位。經核查，獨立財務顧問認為：截止本報告出具日，根據公司的補充資料，公司2016年預測業績已實現；2017年預測營業收入和凈利潤的實現應該不存在重大障礙。第三節獨立董事對本次交易定價相關的意見賽摩電氣獨立董事對本次交易就評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的相關性及評估定價的公允性等資產評估有關事項發表如下獨立意見：1、本次資產重組的評估機構中聯資產評估集團有限公司具有相關證券業務資格，選聘程序合法合規，評估機構及其經辦評估師與公司和各重組方不存在影響其提供服務的現實及預期的利益關系或沖突，具有充分的獨立性，能夠勝任與本次資產重組相關的工作；資產評估假設前提和評估結論合理，評估方法選取得當，評估方法與評估目的具有相關性；本次資產重組以經具有證券從業資格的專業評估機構以2016年9月30日為基準日進行評估的評估結果作為定價依據具有公允性、合理性；符合公司和全體股東的利益。2、公司此次向標的資產轉讓方發行股份的價格以公司第二屆董事會第二十四次會議決議公告日（即定價基準日）前60個交易日的公司股票交易均價的90%，即27.04元/股為確定依據，公司此次向配套資金認購方發行股份的價格為公司第二屆董事會第二十四次會議決議公告日（即定價基準日）前1個交易日的公司股票交易均價均價的90%，即26.77元/股，最終發行價格的確定尚需經公司股東大會批準，并經中國證監會核準；若公司股票在定價基準日至發行日期間有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，發行價格應相應調整。本次發行的定價符合相關法律法規、規范性文件的規定，不存在損害公司及其他股東特別是中、小股東利益情形。綜上所述，本次資產重組所選聘的評估機構具有獨立性，評估假設前提合理，評估方法選取得當，評估方法和目的具有相關性，評估定價公允。第七章本次交易主要合同內容第一節資產購買協議一、與積碩科技相關交易對方簽署的《資產購買協議》（一）合同主體、簽訂時間2016年12月9日，賽摩電氣與積碩科技就本次發行股份及支付現金購買資產簽訂了《發行股份及支付現金購買資產協議》，在本協議中，合同主體為，甲方：賽摩電氣，乙方：積碩科技全體股東，具體包括劉永忠、蘆躍江、陳向東、陳晴和鄧宓等五名自然人。各方指合同主體雙方。（二）交易價格及定價依據交易各同意，以中聯評估出具的《積碩科技資產評估報告》確認的積碩科技100%股份的評估值人民幣26,300.00萬元為依據，標的資產的交易價格確定為人民幣26,300.00萬元。本協議約定的甲方擬向乙方購買的標的資產為目標公司100%股份，乙方各自按照下表所示將其持有的目標公司合計100%股權轉讓給甲方，本次交易前目標公司的股權結構、經交易各方協商一致的轉讓股權、交易價格等情況如下表所示：序號股東姓名/名稱股份認購方式現金支付金額（萬元）發行股份（股）股份支付金額（萬元）劉永忠1,382,1653,737.373,057.85蘆躍江1,382,0153,736.973,057.52陳向東1,381,9873,736.893,057.46陳晴601,6571,626.881,331.08鄧宓601,6571,626.881,331.08合計5,349,48114,465.0011,835.00（三）股份發行與認購及現金支付方式1、各方同意，甲方以非公開發行股份及支付現金的方式購買乙方所持有的標的資產，其中發行股份支付比例合計為55%，甲方向乙方合計發行5,349,481股股份，按照本次發行的發行價格計算本次發行的股份價值總計為人民幣14,465萬元；現金支付比例合計為45%，總計人民幣11,835萬元。各方確認，甲方向乙方各自具體股份發行及現金支付情況如下表所列示：序號股東姓名/名稱股份認購方式現金支付金額（萬元）發行股份（股）股份支付金額（萬元）劉永忠1,382,1653,737.373,057.85蘆躍江1,382,0153,736.973,057.52陳向東1,381,9873,736.893,057.46陳晴601,6571,626.881,331.08鄧宓601,6571,626.881,331.08合計5,349,48114,465.0011,835.002、各方同意，本次交易涉及的股份發行與認購的主要內容如下：（1）甲方本次發行所發行的股票為人民幣普通股（A股），每股面值1.00元。本次發行采取向轉讓方非公開發行股票方式。在取得甲方董事會及股東大會批準、中國證監會核準后，甲方向轉讓方非公開發行股份以支付本次交易的股份對價，最終股份發行數量以中國證監會核準的向乙方中每一方發行數量為準。（2）本次發行定價基準日為甲方首次審議本次非公開發行股份事宜的第二屆董事會第二十四次會議決議公告日（3）本次發行價格確定為27.04元/股，該發行價格不低于定價基準日前60個交易日甲方A股股票交易均價的90%。上述定價基準日前60個交易日股票交易均價的計算方式為：定價基準日前60個交易日股票交易總金額/定價基準日前60個交易日股票交易總量，最終發行價格尚需經甲方股東大會批準，并經中國證監會核準。甲方A股股票在定價基準日至發行日期間，如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，將按照中國證監會及深圳證券交易所的相關規則對上述發行價格作相應調整。（4）各方同意，本次交易甲方向乙方中每一方發行的股票數量應按照以下公式進行計算：發行數量=標的資產的價格×乙方中每一方擬轉讓的股權占標的公司股權比例×甲方以發行股份方式向乙方購買目標公司股權的比例÷每股發行價格依據上述公式計算的發行數量精確至個位數，如果計算結果存在小數的，應當舍去小數取整數，舍去的小數部分視為乙方對甲方的捐贈。甲方本次合計向轉讓方發行的股份數量為5,349,481股，但最終股份發行數量以中國證監會核準的乙方中每一方發行數量為準。如甲方本次發行的每股發行價格在定價基準日至發行日期間除權、除息而調整的，甲方向乙方本次發行的股份數量依照上述計算方法和原則相應調整。（5）甲方應在本次交易獲得中國證監會核準后，且在標的資產交割日起30個交易日內，完成向中國證券登記結算有限責任公司辦理將本次發行的有關股份登記至轉讓方名下的手續，轉讓方應給予必要的協助和配合，但如因政府部門辦理程序等非甲方原因導致延遲的，則辦理時間相應順延。（6）本次發行完成后，乙方承諾按如下方式鎖定甲方本次向其發行的股份：1）乙方在本次交易中取得的甲方股份自上市之日起36個月內不得轉讓。2）若中國證監會或深圳證券交易所對本次交易中乙方各自所認購的股份之鎖定期有不同要求的，乙方各自將自愿無條件按照中國證監會或深圳證券交易所的要求進行股份鎖定；上述鎖定期結束之后，乙方各自所應遵守的股份鎖定期將按照中國證監會和深圳證券交易所的規定執行。3）若標的資產盈利預測補償期間最后會計年度的專項審計報告、減值測試報告出具的日期晚于乙方所持甲方股份上市之日起36個月屆滿之日，則在相關報告出具日之前乙方所持甲方的限售股份不得轉讓，待相關審計報告以及減值測試報告出具后，視是否需實施股份補償，扣減需進行股份補償的股份后，乙方所持剩余股份方可解除股份鎖定。4）本次交易完成后，因甲方送紅股、轉增股本等原因孳生的甲方股份，乙方亦應遵守前述鎖定要求。（7）本次交易完成后，賽摩電氣將直接持有目標公司100%的股權。（8）本次交易前賽摩電氣的滾存利潤由本次發行后的新老股東共享。（9）本次交易的評估基準日之前目標公司的未分配利潤由本次交易完成后的新老股東共享。3、甲方應在下述條件滿足時，向乙方支付本協議約定的現金對價，具體的支付步驟如下：（1）甲方應在本次交易配套融資的募集資金足額到賬并完成驗資、本次交易完成標的資產交割（以標的資產按照本協議約定的交割方式完成交割為準）且依照本協議的規定由審計機構出具過渡期損益之專項審計報告之日起15個工作日內，向乙方支付完畢本次交易的現金對價，即人民幣11,835萬元（本次交易總金額的45%）；（2）若配套融資未能足額募集，則甲方應在本次交易配套融資的募集資金到賬并完成驗資、本次交易完成標的資產交割（以標的資產按照本協議約定的交割方式完成交割為準）且依照本協議的規定由審計機構出具過渡期損益之專項審計報告之日起15個工作日內，先將所募集資金按比例支付給乙方，在發行結束后的6個月內，甲方通過自籌資金向乙方補足本次交易的現金對價；（3）若配套融資被取消或配套融資未能成功發行，則在交割日后的12個月內，甲方通過自籌資金向乙方支付本次交易的現金對價。4、乙方各自收取現金對價金額的賬戶信息由乙方各自向甲方以書面方式告知的信息為準。（三）標的資產交付及過戶的安排1、各方同意，在本協議生效后，甲方向轉讓方非公開發行的股份，根據中國證監會、深圳證券交易所及中國證券登記結算有限責任公司的相關規定進行登記、交割。2、各方同意，在本次交易取得中國證監會核準之日起60日內，乙方需完成標的資產的交割，交割方式為：標的資產的交割，即目標公司至工商行政管理部門辦理將乙方所持有目標公司100%的股權變更至賽摩電氣名下的登記手續。3、如中國法律對資產、債權轉讓及債務承擔的方式或程序另有規定的，各方應按該等規定辦理資產、債權轉讓的交割和債務承擔的程序，并根據上述規定另行簽署的相關法律文件作為本協議附件。4、各方同意，標的資產按照本協議約定的交割方式完成交割；自交割完成之日起，甲方即成為標的資產的合法所有者，享有并承擔與標的資產有關的一切權利和義務；轉讓方則不再享有與標的資產有關的任何權利，也不承擔與標的資產有關的任何義務和責任，但本協議另有規定者除外。（四）與標的資產相關的債權債務及人員安排1、各方確認，本次交易完成后，目標公司成為甲方的全資子公司，目標公司之債權債務承擔主體不因本次交易而發生變化，本次交易不涉及債權債務的轉移；目標公司與員工之間的勞動合同關系不因本次交易而發生變化，本次交易不涉及人員安置事宜。2、乙方承諾對于因下列任一事項引致的目標公司損失，由其按照目標公司實際遭受的損失金額對甲方進行全額補償，但本協議簽署日前乙方已向甲方披露的事項引致的目標公司損失除外；補償的時間為損失金額確定之日起30日內：（1）目標公司在本次交割日前欠繳或漏繳的任何社會保險費、住房公積金、和/或稅項；（2）目標公司在本次交割日前已經發生且尚未終結的訴訟、仲裁和/或行政處罰；（3）目標公司因在本次交割日前的原因而引起的、在交割日后發生的訴訟、仲裁和/或行政處罰；（4）目標公司因在本次交割日前的原因而引起的、在交割日后發生的，基于商業、環境保護、知識產權、產品質量、人事、勞動安全、人身權等原因產生的違約責任或侵權責任；（5）在本協議簽署時目標公司未向甲方披露的其他或有債務。（五）標的資產在過渡期內的安排1、各方同意，自評估基準日（不含當日）起至標的資產交割日（含當日）的期間為過渡期。2、各方同意，標的資產在過渡期間所產生的盈利，或因其他原因而增加的凈資產的部分由甲方享有；過渡期間所產生的虧損，或因其他原因而減少的凈資產部分由乙方向目標公司以現金方式補足相應數額。各方同意，本協議各方在本次交割完成后的15個工作日內，聘請具有證券期貨相關業務資格的審計機構對目標公司在過渡期的損益進行審計；若審計確認標的資產在過渡期內產生虧損或因其他原因凈資產減少，乙方應在上述審計報告出具之日起10個工作日內將差額部分以現金方式向甲方進行補償。各方同意，乙方內部各自承擔的補償金額比例的計算方式為：乙方各自因本次交易所獲得的交易對價/乙方合計因本次交易所獲得的交易對價，且乙方各自對本條所述的補償義務承擔連帶責任。3、轉讓方同意，以不對本次交易的實施造成不利影響為原則，在過渡期內適時以股東大會決議方式作出目標公司股票從股轉系統終止掛牌的決議，并促使目標公司及時按照股轉系統的程序完成其股票終止掛牌及相關事項。具體措施包括但不限于在中國證監會核準本次交易之日（以中國證監會正式書面批復為準，下同）起3個工作日內，轉讓方應促使目標公司立即啟動股票終止掛牌的申請工作，并盡快取得全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司（下稱“股轉公司”）出具的關于同意目標公司股票終止掛牌的函；若根據中國證監會的要求，在中國證監會核準本次交易之日前，目標公司需取得股轉公司出具的關于同意股票終止掛牌的函，或有其他有關目標公司股票終止掛牌的時間要求的，轉讓方同意采取一切有效措施確保滿足該等要求。轉讓方同意，在目標公司股票從股轉系統終止掛牌后立即將目標公司的公司形式由股份有限公司變更為有限責任公司，并及時完成公司章程的修改和相關工商變更登記手續；目標公司公司形式變更前后，目標公司原股東各自持有目標公司的股份（股權）比例不變；轉讓方承諾在目標公司從股轉系統終止掛牌且變更為有限責任公司后，任一股東以其持有的目標公司的股權向甲方認購本次發行的股份，其他股東均自愿無條件放棄優先購買權。4、轉讓方同意，除應遵守本協議其他約定外，其在過渡期內應遵守如下特別約定：（1）保證標的資產的完整、權屬清晰，不存在任何其他權利負擔及義務；（2）對目標公司恪守職責，履行誠信及勤勉盡責義務，不作出任何有損目標公司利益和標的資產價值的行為；（3）乙方需及時根據本協議及本次交易之其他文件的約定，簽署并提交辦理轉讓標的資產及需辦理權屬變更的其他資產的過戶或變更登記所需的所有文件，并負責辦理相關過戶或變更登記手續；（4）未經甲方書面同意，不得以任何形式將標的資產轉讓、贈予給任何第三方或設定其他權利義務安排；（5）未經甲方書面同意，不得自行放棄任何因標的資產形成的債權，或以標的資產承擔其自身債務，或以標的資產、目標公司資產設定任何形式的擔保或第三者權益；（6）乙方不得發生任何拖欠目標公司人員工資、社會保險金、住房公積金等違反勞動權益保障事宜的行為；（7）如目標公司主要管理人員或核心技術人員在2021年12月31日（含當日）前提出辭職要求，轉讓方應立即書面通知甲方，并促使目標公司根據甲方的安排處理；（8）轉讓方如在過渡期內得知任何與從事目標公司業務有直接關系的商業信息（包括但不限于商業機會和潛在的客戶），應首先盡快向甲方提供該等商業信息。（六）賽摩電氣與目標公司的公司治理1、甲方承諾在本次交易完成后，對目標公司在管理、技術、資金、業務等方面給予支持，確保目標公司快速可持續發展，具體事宜由甲乙雙方協商并簽訂備忘錄確認。2、乙方中的劉永忠、蘆躍江和陳向東承諾自本次交易完成后至少在目標公司任職至2021年12月31日（含當日），同時承諾從目標公司的實際經營需要出發，確保本協議簽訂時積碩科技的高級管理人員及核心員工在上述任職期限內保持穩定，確保目標公司的業務及其他方面在本次交易后平穩過渡。本次交易完成后，目標公司的董事及股東權限按照現行《公司法》的規定執行。本次交易完成后，目標公司設董事會，董事會成員為五人，其中甲方推薦三名，乙方推薦兩名。3、本次交易完成后，目標公司的董事及股東權限按照現行《公司法》的規定執行。本次交易完成后，目標公司設董事會，董事會成員為五人，其中甲方推薦三名，乙方推薦兩名。4、目標公司董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。5、下述事項須經目標公司董事會全體董事2/3以上通過方可實施：（1）任何對外擔保、抵押或設定其他負擔；任何贈與或提供財務資助、對外借款；任何放棄知識產權等權益的行為；（2）購買、收購、出售、處分目標公司的資產、債權債務、債務重組事宜（日常經營性業務除外）；（3）其他不屬于日常經營的相關事項。各方同意，如依據法律法規、規范性文件或上市公司章程規定，前述事項或其交易金額達到上市公司董事會或股東大會審議標準，則相關事項須提交上市公司董事會或股東大會進行審議。目標公司作為甲方的子公司，應按照上市公司的要求，規范公司治理，并接受和配合上市公司關于子公司的統一管理制度。6、目標公司不設監事會，設監事一名，由甲方委派。目標公司財務機構負責人由甲方推薦并由目標公司董事會聘任，且該財務機構負責人須忠實、勤勉履行其義務，如該財務機構負責人發生其行為不符合會計準則、不遵守上市公司規定或不配合上市公司信息披露工作等違背忠實、勤勉義務情形的，甲方有權要求更換；若甲方提出更換財務機構負責人需求的，目標公司應在30日內參照前述程序完成新的財務機構負責人選聘工作。7、甲方同意，目標公司在上市公司董事會確立的經營目標下，由目標公司經營層作出未來三年規劃及今后各年度預算方案，建立符合上市公司要求的內部控制制度，并根據戰略規劃及年度目標制訂管理者的績效考核方案，經上市公司董事會批準后實施。在滿足前述條件的基礎下，甲方不干預目標公司日常經營管理，保持目標公司經營團隊的相對獨立性。除依據法律法規、上市規則或上市公司章程規定須由甲方審議并披露的與目標公司日常經營相關的事項外，其他日常經營事項由目標公司按其內部決策機制決策實施。8、上市公司可以根據需要，按其內控要求，對目標公司及下屬分、子公司每半年內部審計一次。（七）業績承諾和補償及超額盈利獎勵標的公司股東承諾，目標公司在盈利預測補償期間每年實現的凈利潤均不低于該年的承諾凈利潤。若目標公司實現的凈利潤低于承諾凈利潤的，標的公司股東將對實現的凈利潤與承諾凈利潤之間的差額按照《發行股份及支付現金購買資產協議之盈利預測補償協議》中約定的方式進行補償。上述凈利潤為目標公司扣除非經常性損益后歸屬母公司股東的凈利潤。具體的盈利預測補償期、業績承諾金額及具體補償方式等事項以《發行股份及支付現金購買資產協議之盈利預測補償協議》中約定的為準。如果目標公司盈利預測補償期內各年度累積實現的凈利潤，超過盈利預測補償期內各年度累計的承諾凈利潤，則甲方同意在盈利預測補償期屆滿后，將上述超出部分的50%作為對目標公司員工的獎勵，但獎勵總額不得超過本次交易價格的20%，即不超過5,260萬元。有權獲得上述獎勵的人員范圍、分配方案和分配時間由目標公司董事會制定詳細方案，并報上市公司董事會審議通過。上述獎勵應在盈利預測補償期結束、由具有證券期貨業務資格的會計師事務所對目標公司進行審計出具《專項審核報告》、并對目標公司減值測試審核完成后，由目標公司以現金方式分期或一次性支付；該等獎勵金額直接計入目標公司當期損益。各方同意，計算前款規定的累計凈利潤實現額時，作為獎勵計發的金額（即超出累計凈利潤承諾數部分的50%，但不超過交易價格的20%的部分）不從凈利潤實現額中扣除，但凈利潤的實際會計處理不受影響。各方同意，計算前款規定的累計凈利潤實現額時，作為獎勵計發的金額（即超出累計凈利潤承諾數部分的50%的金額）不從凈利潤實現額中扣除，但凈利潤的實際會計處理不受影響。（八）協議的生效條件本協議為不可撤銷之協議，經各方簽字（適用于自然人）或蓋章并經其法定代表人或授權代表簽字（適用于企業）之日起成立，本次交易一經上市公司及標的公司董事會、股東大會批準并經中國證監會核準，本協議立即生效。第二節業績補償協議一、與積碩科技相關交易對方簽署的《盈利預測補償協議》（一）合同主體、簽訂時間2016年12月9日，賽摩電氣與積碩科技就本次發行股份及支付現金購買資產簽訂了《發行股份及支付現金購買資產協議之盈利預測補償協議》，在本協議中，合同主體為，甲方：賽摩電氣，乙方：積碩科技全體股東，具體包括劉永忠、蘆躍江、陳向東、陳晴和鄧宓。各方指合同主體雙方。（二）盈利預測補償期間各方同意，本次交易的盈利預測補償期間（以下簡稱“補償期間”）為2017年度、2018年度和2019年度。（三）轉讓方對標的資產價值的承諾鑒于甲方本次發行股份及支付現金所購買資產交易中，以目標公司100%股權的收益法評估結果作為定價依據，轉讓方承諾，在補償期間，目標公司每年實現的經具有證券期貨業務資格的會計師事務所審計后扣除非經常性損益后歸屬母公司股東的凈利潤（以下簡稱“凈利潤”）均不低于本次交易中轉讓方的承諾凈利潤數（以下簡稱“承諾凈利潤”）。轉讓方承諾，目標公司2017年、2018年和2019年的凈利潤分別為1,806萬元、2,517萬元及3,520萬元。上述“承諾凈利潤”是指經具有證券期貨業務資格的會計師事務所審計的扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤（下同）。轉讓方承諾，目標公司的財務報表編制應符合《企業會計準則》及其他法律、法規的規定且與甲方會計政策、會計估計保持一致；除非法律、法規規定會計準則的調整或甲方改變會計政策、會計估計，否則，補償期間內，未經上市公司董事會批準，不得改變目標公司的會計政策、會計估計。目標公司的所得稅率不因甲方的稅率變化而變化，按目標公司實際執行的稅率計算。（四）標的資產價值的確認各方確認，在補償期間，甲方應當在目標公司每年的年度審計時聘請具有證券期貨業務資格的會計師事務所對目標公司的凈利潤與承諾凈利潤之間的差異情況進行補償測算并出具專項核查意見（以下簡稱“《專項審核報告》”）。（五）補償方式轉讓方承諾，根據《專項審核報告》所確認的結果，若目標公司實現的凈利潤低于承諾凈利潤的，將對實現凈利潤與承諾凈利潤之間的差額按照交易雙方的約定進行補償。具體補償方式如下所述：1、如乙方依據本協議的約定需進行補償的，乙方須優先以本次交易中所獲得的甲方股份進行補償，所獲股份不足以全額補償的，差額部分以現金進行補償。2、甲方在目標公司當年《專項審核報告》出具后的10個工作日內，按照本協議約定計算應補償的金額并書面通知乙方。乙方應在接到甲方的書面通知后10個工作日內按本協議約定的方式優先以本次交易取得的甲方股份對甲方實施補償；甲方應將取得的該等補償股份予以注銷，或按照甲方贈送股份實施公告中所確定的股權登記日登記在冊的其他股東所持甲方股份占甲方股份總數（扣除乙方所持甲方股份數）的比例贈與給乙方之外的甲方其他股東。如按照以上方式計算出的補償金額仍不足以補償的，差額部分由乙方以現金補償，乙方應在接到甲方的書面通知后10個工作日內將應補償的現金一次性支付至甲方指定的銀行賬戶；若在需現金補償時，尚有未向乙方支付完畢的現金對價，則先行沖抵所需支付現金對價的金額。3、乙方補償金額以乙方在本次交易所獲得的交易對價為限（包括轉增或送股的股份），且在逐年補償的情況下，各年計算的補償金額小于0時，按0取值，即已經補償的金額不沖回，已經補償的股份和現金不退回；若目標公司當年實現的凈利潤超過當年承諾凈利潤，則超出部分可累計計入下一年度承諾凈利潤考核。乙方內部各自承擔的補償金額比例的計算方式為：乙方各自因本次交易所獲得的交易對價/乙方合計因本次交易所獲得的交易對價，且乙方各自對本協議項下的補償義務承擔連帶責任。4、在補償期間內任一會計年度，如目標公司截至當期期末累積實現的凈利潤小于截至當期期末累積承諾凈利潤，則乙方應向甲方進行補償。每年補償的股份數量及現金金額的計算方式為：當年應補償總金額=（截至當期期末累積承諾凈利潤-截至當期期末累積實現凈利潤）÷補償期間各年的承諾凈利潤總和×標的資產作價－已補償股份數×本次發行股份價格－已補償現金乙方按照下列順序對甲方進行補償：（1）以因本次交易取得的甲方股份作為補償，用于補償部分的股份由甲方以總價人民幣1元進行回購，當年應補償股份數的計算方式為：當年應補償股份數=（截至當期期末累積承諾凈利潤－截至當期期末累積實現凈利潤）×本次交易中所獲股份總數÷補償期限內各年的承諾凈利潤數總和－已補償股份數量。補償期間甲方股票若發生派發股利、送紅股、轉增股本、配股等除權、除息行為，乙方在本次交易中所獲甲方股份的總數將作相應調整，補償的股份數量也相應進行調整。（2）按照以上方式計算出的補償股份數量仍不足以補償的，差額部分由乙方以現金補償。補償期間，如發生不能預見、不能避免、不能克服的任何客觀事實，包括但不限于地震、臺風、洪水、火災、疫情或其他天災等自然災害，戰爭、騷亂等社會性事件，全球性的重大金融危機，導致補償期間內，目標公司凈利潤小于目標公司相應年度承諾凈利潤，經各方協商一致，可以書面形式對約定的補償金額予以調整。（六）減值測試各方確認，在補償期間屆滿時，甲方應聘請具有證券期貨業務資格的會計師事務所對標的資產進行減值測試，并出具《減值測試報告》。根據《減值測試報告》，若出現如下情形，即：標的資產期末減值額＞補償期間內已補償股份總數×本次發行股份價格＋補償期間內已補償現金總金額，則乙方應對甲方另行補償，具體補償金額及計算方式如下：標的資產減值應補償的金額=標的資產期末減值額－（本次發行股份價格×補償期內已補償股份總數＋補償期間內已補償現金總金額）。乙方按照下列順序對甲方進行補償：（1）以因本次交易取得的甲方股份作為補償，用于補償部分的股份由甲方以總價人民幣1元進行回購，應補償股份數的計算方式為：應補償股份數=標的資產減值應補償的金額/本次發行股份價格。補償期間甲方股票若發生派發股利、送紅股、轉增股本、配股等除權、除息行為，乙方在本次交易中所獲甲方股份的總數將作相應調整，補償的股份數量也相應進行調整。（2）按照以上方式計算出的補償股份數量仍不足以補償的，差額部分由乙方以現金補償。乙方內部各自承擔的補償金額比例適用本協議第4條之規定，即乙方內部各自承擔的補償金額比例的計算方式為：乙方各自因本次交易所獲得的交易對價/乙方合計因本次交易所獲得的交易對價，且乙方各自對本協議項下的補償義務承擔連帶責任。（七）協議的生效本協議為各方簽署的《賽摩電氣股份有限公司發行股份及支付現金購買資產協議》之補充協議。本協議經各方簽字（適用于自然人）或蓋章并經其法定代表人或授權代表簽字（適用于企業）之日起成立，自《賽摩電氣股份有限公司發行股份及支付現金購買資產協議》生效之日起生效。二、關于業績補償和減值補償的可實現性1、業績補償期限和減值補償的整體規定2016年12月9日，賽摩電氣積碩科技全體股東簽署了《盈利預測補償協議》，約定本次交易的盈利預測補償期間（以下簡稱“補償期間”）為2017年度、2018年度和2019年度。在補償期間屆滿時，上市公司應聘請具有證券期貨業務資格的會計師事務所對標的資產進行減值測試，并出具《減值測試報告》。根據《減值測試報告》，若出現如下情形，即：標的資產期末減值額＞補償期間內已補償股份總數×本次發行股份價格＋補償期間內已補償現金總金額，則資產轉讓方應對上市公司另行補償。2、業績補償和減值補償的可實現性（1）標的公司的全體股東即本次交易的所有交易對方均作為業績補償和減值補償承諾方簽署了《盈利預測補償協議》，對于業績補償和減值補償承諾的可實現性作出了在承諾人范圍方面最大程度的保障。（2）根據《盈利預測補償協議》，業績補償和減值補償的范圍包括標的公司全體股東自本次交易中所獲得的全部交易對價。（3）已建立了完善的補償及責任追究措施①股份鎖定期安排根據《發行股份及支付現金購買資產協議》的約定以及各方出具的股份鎖定承諾函，本次交易完成后，積碩科技的資產轉讓方獲得的股份對價占其交易對價的55%，并且標的公司的資產轉讓方在本次交易中取得的賽摩電氣股份自股份上市之日起36個月內不得轉讓。本次交易股份對價占整個交易對價的比例大于50%，并且鎖定期覆蓋了全部補償期間，對業績補償和減值補償的可實現性提供了重要的保障。②補償義務人承擔連帶補償責任根據《盈利預測補償協議》的約定，補償義務人需對本次交易的全部對價承擔連帶責任，即上市公司可向任一補償義務人追償全部補償價款。較好地保障了在出現需補償的情形下，因單一/多個補償義務人無法償還其所應承擔的補償金額比例而對上市公司造成的損失。③違約責任根據《盈利預測補償協議》的約定，違約方應向另一方支付全面和足額的賠償，該等賠償包括但不限于因違約而給另一方帶來的一切損失以及使另一方支付針對違約方提起訴訟所產生的訴訟費用、與第三人發生訴訟所產生的訴訟費用和應向第三人支付的賠償等。綜上，補償義務人與上市公司均簽訂了《盈利預測補償協議》，所取得的交易對價總額覆蓋全部補償金額，本次交易股份對價占整個交易對價的比例大于50%，并且鎖定期覆蓋了全部補償期間，交易各方已建立了完善的補償及責任追究措施，本次交易的業績補償和減值補償安排具備較高可實現性。第三節本次交易作價的合理性及相關交易安排是否有利于保護上市公司和中小股東權益本次交易標的資產作價26,300萬元，上市公司通過發行股份和現金的方式支付對價，其中發行股份占交易對價的55%，現金支付占交易對價的45%。轉讓方承諾，目標公司2017年、2018年和2019年的凈利潤分別為1,806萬元、2,517萬元及3,520萬元，若未能完成承諾業績，轉讓方將予以補償。1、本次交易作價合理本次交易的交易價格系在參考標的資產評估值的基礎上協商確定，與可比交易相比，本次交易價格公允并且作價合理。本次交易中，股份對價及現金對價的支付比例系交易雙方從各方實際資金需求出發，并考慮到股票市場股價波動而協商一致的結果，符合商業談判的邏輯合理性原則。選取2015年1月1日至本次評估基準日期間A股市場上市公司收購類似行業資產的案例作為參考，具體統計情況如下：股票代碼股票名稱交易標的資產評估基準日承諾第一年市盈率業績承諾平均市盈率002212.SZ南洋股份天融信股份100%股權2016-4-3019.7914.50300451.SZ創業軟件博泰服務100%股權2016-4-3014.3112.38300451.SZ恒大高新長沙聚豐100%股權2016-4-3011.608.72300221.SZ銀禧科技興科電子66.20%股權2016-3-318.196.74600734.SH實達集團中科融通91.11%股權2016-3-3115.0011.28300282.SZ匯冠股份恒峰信息100%股權2016-3-3115.5012.21002235.SZ安妮股份暢元國訊100%股權2016-3-3114.9711.16600654.SH中安消啟創卓越100%股權;2016-3-3114.1511.45600654.SH中安消中科智能100%股權2016-3-3113.8111.05600734.SH實達集團東方拓宇100%股權2016-3-318.577.09600070.SH浙江富潤泰一指尚100%股權2015-12-3121.8213.74002354.SZ天神娛樂幻想悅游93.54%股權;2015-12-3114.8611.36002354.SZ天神娛樂合潤傳媒96.36%股權2015-12-3114.0011.02300081.SZ恒信移動東方夢幻100%股權2015-12-3151.8714.86002530.SZ豐東股份方欣科技100%股權2015-12-3115.0010.33300148.SZ天舟文化游愛網絡100%股份2015-12-3113.5010.62000971.SZ高升控股瑩悅網絡100%股權2015-12-3119.1715.68300366.SZ創意信息邦訊信息100%股權2015-12-3114.9511.19300344.SZ太空板業東經天元80%股權;2015-12-3110.247.91300344.SZ太空板業互聯立方80%股權2015-12-3115.208.82均值16.3311.11中位數14.9111.17積碩科技14.5610.06數據來源：上市公司公告注：1、承諾期第一年平均市盈率已經剔除市盈率大于100倍的交易案例；2、承諾期第一年市盈率=交易價格/（第一年承諾業績*交易股權比例）；業績承諾平均市盈率=交易價格/（承諾業績年均值*交易股權比例）。本次積碩科技利潤承諾期第一年的市盈率倍數和業績承諾平均市盈率均低于近期市場可比交易的市盈率的平均值和中位數，故本次交易作價的市盈率倍數處于合理水平。2、業績承諾的可實現風險全覆蓋本次交易標的資產作價26,300萬元，交易對方2017年、2018年和2019年業績承諾金額分別為1,802萬元、2,515萬元和3,521萬元，根據《盈利補償協議》，在補償期間內任一會計年度，如目標公司截至當期期末累積實現的凈利潤小于截至當期期末累積承諾凈利潤，則轉讓方應向上市公司進行補償。每年補償的股份數量及現金金額的計算方式為：當年應補償總金額=（截至當期期末累積承諾凈利潤－截至當期期末累積實現凈利潤）÷補償期間各年的承諾凈利潤總和×標的資產作價－已補償股份數×本次發行股份價格－已補償現金。根據上述公式，若標公司在承諾期未實現業績，交易對手將按照比例返還交易對價，若公司在承諾期累計實現利潤為零或者虧損，則應全額返還交易對價。因此，本次交易的業績承諾的可實現風險得以全部覆蓋。3、本次交易方案已獲得上市公司股東大會通過上市公司已經于2017年1月11日召開臨時股東大會，會議就涉及本次交易方案的議案進行了股東投票，相關議案已獲得出席股東以及中小股東的高票贊成而順利通過。經核查，獨立財務顧問認為：本次交易作價合理，相關交易安排有利于保護上市公司和中小股東的利益。第八章獨立財務顧問核查情況第一節基本假設本獨立財務顧問對本次交易所發表的獨立財務顧問意見是基于如下的主要假設：一、本次交易各方均遵循誠實信用的原則，均按照有關協議條款全面履行其應承擔的責任；二、本次交易各方所提供的有關本次交易的資料具備真實性、準確性、完整性和及時性；三、有關中介機構對本次交易出具的審計報告、備考財務報表審閱報告、資產評估報告、法律意見書等文件真實可靠；四、國家現行法律、法規、政策無重大變化，宏觀經濟形勢不會出現惡化；五、本次交易各方所在地區的政治、經濟和社會環境無重大變化；六、交易各方所屬行業的國家政策及市場環境無重大的不可預見的變化；七、無其他不可預測和不可抗力因素造成的重大不利影響發生。第二節本次重組交易合法、合規性分析一、本次重組交易符合《重組辦法》第十一條的規定（一）符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定；1、本次交易符合國家產業政策本次交易擬收購的標的公司積碩科技屬于智能物流相關產業，符合國家產業發展方向及相關產業政策。2、本次交易符合有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規本次交易不涉及高污染、高能耗行業，不存在違反國家關于環境保護及土地方面的有關法律法規的情況。本次交易前，各標的公司在其所屬行業不存在壟斷行為；本次交易完成后，上市公司從事的各項業務均不構成壟斷行為。本次交易不存在違反《中國人民共和國反壟斷法》及其他相關法律法規的情況。綜上所述，本次交易符合國家相關產業政策，符合環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的相關規定，不存在違反環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規規定的情形。（二）不會導致上市公司不符合股票上市條件；本次交易完成后，上市公司社會公眾股股份數量占本次發行后總股本的比例不會低于25%，不會導致上市公司不符合股票上市條件。（三）重大資產重組所涉及的資產定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形；本次資產重組由上市公司董事會提出方案并經董事會審議，聘請有關中介機構出具相關報告公司獨立董事對本次交易方案提交董事會表決前進行了事前認可，同時就本次交易發表了獨立意見，對本次交易的公平性給予認可。在本次資產重組中涉及到的關聯交易處理遵循公開、公平、公正的原則并履行合法程序，充分保護全體股東，特別是中小股東的利益。整個交易過程不存在損害上市公司和全體股東利益的情形。本次交易擬購買資產的交易價格均參考具有證券期貨從業資格的評估機構所出具的評估結果，并經交易各方協商確定。本次用于認購資產的新增股份的發行價格按本次交易董事會決議公告前60個交易日股票交易均價的90%確定。因此，本次交易所涉及的資產定價合理、公允，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形。（四）重大資產重組所涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，相關債權債務處理合法；本次交易的標的資產為積碩科技100%股份。上述資產權屬清晰、明確，不存在質押、擔保、查封、凍結或其他對權屬轉移造成限制的情形。本次交易所涉及的標的公司為依法設立和存續的股份有限責任公司，不存在出資不實或影響其合法存續的情形。標的資產的過戶或者轉移不存在法律障礙，不涉及相關債權債務的處理。由于積碩科技是全國中小企業股份轉讓系統掛牌的股份公司，根據《全國中小企業股份轉讓系統業務規則》（試行）和《公司法》相關規定，公司實際控制人和管理層所持股份不能一次性全部對外轉出。對此，積碩科技的全體股東承諾在本次交易獲得中國證監會批準之后，立即啟動新三板摘牌程序并將公司改制為有限責任公司。因此，標的資產的股份過戶不存在實質性的法律障礙。（五）有利于上市公司增強持續經營能力，不存在可能導致上市公司重組后主要資產為現金或者無具體經營業務的情形；賽摩電氣通過本次交易可以拓展延伸公司在散料智能化和局域智能物流等業務的覆蓋面及滲透力度，優化業務結構，在相關細分領域內橫向縱向拓展業務結構，在相關細分領域產業鏈上形成完整的業務結構，降低賽摩電氣在相關細分領域橫向縱向開拓業務過程中的成本，憑借其在資本市場融資多樣性的優勢以及客戶資源優勢，發揮規模效應。綜上所述，本次交易將進一步提高上市公司的盈利能力，有利于上市公司增強持續經營能力，不存在可能導致上市公司重組后主要資產為現金或者無具體經營業務的情形。（六）有利于上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯人保持獨立，符合中國證監會關于上市公司獨立性的相關規定本次交易完成前，上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯人保持獨立。本次交易完成后，上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面將繼續保持獨立性。為進一步保證上市公司的獨立性，各交易對方保證在本次交易完成后保持上市公司的獨立性，在資產、人員、財務、機構、業務方面保持相互獨立，遵守中國證監會有關規定，規范運作上市公司。綜上所述，本次交易完成后，上市公司的實際控制人未發生變化，上市公司將繼續在業務、資產、財務、人員、機構等方面保持獨立。（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結構賽摩電氣已經建立了以法人治理結構為核心的現代企業制度，按上市公司治理標準規范法人治理結構。本次交易完成后，賽摩電氣將依據《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律法規的要求，規范、完善公司法人治理結構，提升整體經營效率、提高公司盈利能力，遵守中國證監會等監管部門的有關規定，保持上市公司健全、有效的法人治理結構，規范上市公司運作。因此，本次交易有利于本公司保持健全有效的法人治理結構。綜上所述，經核查，本財務顧問認為：本次交易符合《重組辦法》第十一條規定。二、本次重組交易符合《重組辦法》第四十三條的規定（一）有利于提高上市公司資產質量、改善公司財務狀況和增強持續盈利能力上市公司目前主要提供的是研發、生產、銷售煤能源及其他散料物料的計量、采樣設備，是一家提供煤能源及其他散料的計量、采樣系統解決方案的供應商。通過本次交易，上市公司可以拓展上市公司高速公路、醫療及火電行業相關業務的覆蓋面及滲透力，優化業務結構，整合了上市公司在能源及其他散料的計量及采樣、分揀和包裝、及能源的高效利用的技術水平，在相關細分領域上形成完整的產業鏈，而積碩科技是局域智能物流方案的提供商，圍繞氣動傳輸技術公司開發出一系列具有市場聲譽的產品和服務，通過本次收購，雙方在技術方面的協同性及在產業鏈上的互補性，將使上市公司能夠為更多客戶提供工業4.0智能制造解決方案，推動中國制造轉型升級，為上市公司實現可持續發展提供產業保障。因此，本次交易有利于優化上市公司現有業務結構，改善資產質量，推動公司業務轉型升級。綜上所述，本次交易完成后，將有利于提高上市公司資產質量、改善公司財務狀況和增強持續盈利能力。（二）本次交易有利于公司減少關聯交易和避免同業競爭，增強獨立本次交易完成后，上市公司的控股股東、實際控制人未發生變化。以上市公司和交易標的公司目前經營狀況，假設本次交易完成后的備考上市公司架構，本次交易不會導致上市公司新增同業競爭及關聯交易。上市公司仍將在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯方繼續保持獨立，并嚴格按照相關規定執行。（三）上市公司最近一年及一期財務會計報告被注冊會計師出具無保留意見審計報告本次交易前，上市公司最近一年及一期財務會計報告已經大華會計師事務所（特殊普通合伙）審計，并出具了標準無保留意見的審計報告。（四）上市公司及其現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形截至本報告書出具日，上市公司及其現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形。（五）上市公司發行股份所購買的資產，應當為權屬清晰的經營性資產，并能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續本次上市公司發行股份所購買的資產為積碩科技100.00%股份。根據交易對方出具的承諾和工商登記資料，交易對方對交易標的擁有合法、完整的所有權，擬購買資產權屬清晰，不存在凍結、質押等限制權利行使的情形，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，預計能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續。綜上所述，本獨立財務顧問認為，本次交易符合《重組辦法》第四十三條的要求。三、本次交易符合《重組辦法》第四十四條其適用意見要求的說明根據《重組辦法》第四十四條及其適用意見規定：上市公司發行股份購買資產的，可以同時募集部分配套資金。上市公司發行股份購買資產同時募集的部分配套資金，主要用于提高重組項目整合績效，所配套資金比例不超過擬購買資產交易價格100%的一并由并購重組審核委員會予以審核；超過100%的，一并由發行審核委員會予以審核。本次交易總金額26,300萬元，賽摩電氣將募集配套資金不超過13,178萬元，本次募集配套資金不超過擬購買資產交易價格的50.11%。本次交易募集配套資金比例不超過擬購買資產交易價格的100%，將一并提交并購重組審核委員會審核。綜上所述，本獨立財務顧問認為，本次交易符合《重組辦法》第四十四條及其適用意見。四、本次交易不存在《發行辦法》第十條規定的不得發行證券的情形賽摩電氣不存在《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》第十條規定的不得發行證券的如下情形：（一）本次發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；（二）最近十二個月內未履行向投資者作出的公開承諾；（三）最近三十六個月內因違反法律、行政法規、規章受到行政處罰且情節嚴重，或者受到刑事處罰，或者因違反證券法律、行政法規、規章受到中國證監會的行政處罰；最近十二個月內受到證券交易所的公開譴責；因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查；（四）上市公司控股股東或者實際控制人最近十二個月內因違反證券法律、行政法規、規章，受到中國證監會的行政處罰，或者受到刑事處罰；（五）現任董事、監事和高級管理人員存在違反《公司法》第一百四十七條、第一百四十八條規定的行為，或者最近三十六個月內受到中國證監會的行政處罰、最近十二個月內受到證券交易所的公開譴責；因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查；（六）嚴重損害投資者的合法權益和社會公共利益的其他情形。綜上所述，本獨立財務顧問認為，本次交易不存在《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》第十條規定的不得非公開發行股票的情形。第三節本次交易不構成重組上市本次交易完成之后，賽摩電氣的控股股東和實際控制人仍為厲達、王茜和厲冉，不會導致上市公司控制權的變更。因此，本獨立財務顧問認為：本次交易不構成《重組辦法》第十三條規定的重組上市的情形。第四節對標的資產評估合理性以及定價公允性的核一、本次交易定價的依據本次發行股份及支付現金購買資產綜合考慮了標的資產的資產質量、盈利能力、財務狀況等因素，充分保護了上市公司及社會公眾股東的利益，有助于進一步規范上市公司運作，提升公司的持續經營能力和盈利水平。（一）購買資產發行股份定價依據本次非公開發行股份的定價基準日為公司首次審議本次非公開發行股份事宜的第二屆董事會第二十三次會議決議公告日，發行價格以該次董事會會議決議公告日前60個交易日公司股票交易均價的90%，即27.04元/股為確定依據，最終發行價格尚需經中國證監會核準。公司A股股票在定價基準日至發行日期間，如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，將按照中國證監會及深交所的相關規則對上述發行價格作相應調整。（二）募集配套資金發行股份價格本次非公開發行股份的定價基準日為公司首次審議本次非公開發行股份事宜的第二屆董事會第二十三次會議決議公告日。公司非公開發行股份募集配套資金的發行價格以該次董事會會議決議公告日前一個交易日公司股票交易均價的90%，即為26.77元/股。最終發行價格的確定尚需經中國證監會核準。公司A股股票在定價基準日至發行日期間，如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，將按照中國證監會及深交所的相關規則對上述發行價格作相應調整。（三）標的資產定價依據本次收購的標的資產為積碩科技100%的股份。根據中聯評估出具的《積碩科技資產評估報告》，積碩科技100%股份于評估基準日即2016年9月30日的評估值為26,300.00萬元，賽摩電氣與該標的資產轉讓方以前述評估值為參考依據，協商確定該標的資產的交易價格為26,300.00萬元。綜上所述，經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易的發股價格符合《重組辦法》等法律法規的相關規定，股份發行定價合規，不存在損害股東利益，尤其是中小股東利益的情形。二、標的資產定價公允性分析（一）標的資產定價的公允性分析1、本次交易的估值指標根據經審計的標的公司2015年歸屬母公司股東凈利潤、2015年12月31日歸屬母公司股東權益，本次交易的估值指標如下：單位：萬元標的公司收購股份比例交易對價2015年歸屬母公司股東凈利潤2015年12月31日歸屬母公司股東權益本次交易市盈率（倍）本次交易市凈率（倍）積碩科技100%26,300625.724,146.3742.036.34注：本次交易市盈率=標的資產交易對價/標的公司2015年歸屬母公司凈利潤；本次交易市凈率=標的資產交易對價/標的公司2015年12月31日歸屬母公司股東權益。2、與可比上市公司的比較根據中國證監會頒布的《上市公司行業分類指引（2012年修訂）》分類，積碩科技屬于“I信息傳輸、軟件和信息技術服務業”中的“I65軟件和信息技術服務業”。截至評估基準日（2016年9月30日），軟件和信息服務業上市公司中剔除“B股”上市公司、市盈率為負值或者超過100倍的上市公司，共74家，估值情況如下：序號股票代碼股票名稱市盈率市凈率002065.SZ東華軟件27.973.82600406.SH國電南瑞31.445.02600850.SH華東電腦35.716.59002649.SZ博彥科技35.953.86300033.SZ同花順36.1916.28300183.SZ東軟載波39.874.92300182.SZ捷成股份45.325.85300150.SZ世紀瑞爾47.073.53002195.SZ二三四五47.434.4710300339.SZ潤和軟件47.583.4211300542.SZ新晨科技48.694.6112000997.SZ新大陸49.147.8113300170.SZ漢得信息49.736.1914600845.SH寶信軟件52.864.4815300025.SZ華星創業53.927.0616002261.SZ拓維信息54.274.0817300440.SZ運達科技55.136.5318300044.SZ賽為智能55.665.9319600718.SH東軟集團55.843.5420300166.SZ東方國信56.567.0821002373.SZ千方科技58.756.3322300017.SZ網宿科技58.9919.8123300271.SZ華宇軟件59.078.5924300002.SZ神州泰岳60.374.3225300386.SZ飛天誠信61.327.5126603189.SH網達軟件61.6413.2927300050.SZ世紀鼎利62.253.4728002153.SZ石基信息62.705.6429000889.SZ茂業通信63.314.3230300533.SZ冰川網絡63.8023.1631300366.SZ創意信息65.086.1132300075.SZ數字政通65.156.3533002368.SZ太極股份65.916.2434002063.SZ遠光軟件66.154.7535300541.SZ先進數通66.8711.8436600756.SH浪潮軟件67.337.6137600797.SH浙大網新67.527.5138002279.SZ久其軟件67.605.0939300369.SZ綠盟科技68.338.0140002642.SZ榮之聯69.824.3541000555.SZ神州信息69.997.5542600571.SH信雅達70.588.6343300229.SZ拓爾思70.765.6744600728.SH佳都科技71.368.6845300231.SZ銀信科技71.6812.6046300098.SZ高新興72.064.2747002331.SZ皖通科技72.194.0848002609.SZ捷順科技72.2411.2049002410.SZ廣聯達74.086.5650300188.SZ美亞柏科76.396.2751300448.SZ浩云科技76.409.5352600570.SH恒生電子76.9814.2753300287.SZ飛利信77.445.1654002421.SZ達實智能79.555.4055002230.SZ科大訊飛83.925.8656600602.SH云賽智聯84.734.2757600289.SH億陽信通85.254.4558300290.SZ榮科科技87.635.6259300419.SZ浩豐科技87.703.9560002401.SZ中海科技90.136.9861300532.SZ今天國際91.3215.5162002268.SZ衛士通91.559.9463603322.SH超訊通信93.3416.6164002771.SZ真視通94.1812.0265300168.SZ萬達信息94.8211.4066300518.SZ盛訊達94.8318.0467300212.SZ易華錄94.945.3768600446.SH金證股份95.0119.1369300010.SZ立思辰95.047.3270002657.SZ中科金財96.909.4871002777.SZ久遠銀海97.9917.7372600588.SH用友網絡99.116.0373300365.SZ恒華科技99.4712.7874300047.SZ天源迪科99.624.92均值68.887.93中位數67.566.30積碩科技43.036.34數據來源：WIND資訊注：市盈率=該公司2016年9月30日收盤價（復權至2015年12月31日）/該公司2015年基本每股收益；市凈率=該公司2016年9月30日收盤價（復權）/該公司2015年12月31日每股凈資產；積碩科技市盈率=交易對價/2015年度凈利潤，積碩科技市凈率=交易對價/2015年12月31日凈資產。本次交易中，積碩科技市盈率為43.03倍，低于同行業上市公司市盈率68.88倍的平均值和67.56倍的中位數。本次交易的市凈率為6.34倍，與同行業上市公司市凈率7.93倍的平均值和6.30倍的中位數大致相當。與同行業上市公司相比，交易標的定價具有合理性，符合公司及全體股東的利益。3、與可比交易案例的比較結合積碩科技所在行業，對近一年A股上市公司的并購交易進行了梳理，并篩選出評估交易日在2015年12月31日之后交易標的公司亦屬于軟件和信息技術服務業的并購交易，其具體定價情況如下：股票代碼股票名稱交易標的資產評估基準日承諾第一年市盈率業績承諾平均市盈率002212.SZ南洋股份天融信股份100%股權2016-4-3019.7914.50300451.SZ創業軟件博泰服務100%股權2016-4-3014.3112.38300451.SZ創業軟件長沙聚豐100%股權2016-4-3011.608.72300221.SZ銀禧科技興科電子66.20%股權2016-3-318.196.74600734.SH實達集團中科融通91.11%股權2016-3-3115.0011.28300282.SZ匯冠股份恒峰信息100%股權2016-3-3115.5012.21002235.SZ安妮股份暢元國訊100%股權2016-3-3114.9711.16600654.SH中安消啟創卓越100%股權;2016-3-3114.1511.45600654.SH中安消中科智能100%股權2016-3-3113.8111.05600734.SH實達集團東方拓宇100%股權2016-3-318.577.09600070.SH浙江富潤泰一指尚100%股權2015-12-3121.8213.74002354.SZ天神娛樂幻想悅游93.54%股權;2015-12-3114.8611.36002354.SZ天神娛樂合潤傳媒96.36%股權2015-12-3114.0011.02300081.SZ恒信移動東方夢幻100%股權2015-12-3151.8714.86002530.SZ豐東股份方欣科技100%股權2015-12-3115.0010.33300148.SZ天舟文化游愛網絡100%股份2015-12-3113.5010.62000971.SZ高升控股瑩悅網絡100%股權2015-12-3119.1715.68300366.SZ創意信息邦訊信息100%股權2015-12-3114.9511.19300344.SZ太空板業東經天元80%股權;2015-12-3110.247.91300344.SZ太空板業互聯立方80%股權2015-12-3115.208.82均值16.3311.11中位數14.9111.17積碩科技14.5610.06數據來源：上市公司公告注：承諾期第一年平均市盈率已經剔除市盈率大于100倍的交易案例承諾期第一年市盈率=交易價格/（第一年承諾業績*交易股權比例）；業績承諾平均市盈率=交易價格/（承諾業績均值*交易股權比例）本次積碩科技利潤承諾期第一年的市盈率倍數和業績承諾平均市盈率均低于近期市場可比交易的市盈率的平均值和中位數，故本次交易作價的市盈率倍數處于合理水平。（二）從本次發行對上市公司盈利能力、持續發展能力的影響角度分析本次定價合理性通過本次交易，上市公司將增強本公司盈利能力和可持續發展能力，具體影響參見本章之“第六節本次交易對上市公司影響的核查”。因此，本獨立財務顧問認為：從本次交易對上市公司盈利能力、持續發展能力的影響角度來看，交易定價是合理的。第五節評估方法的適當性、評估假設前提的合理性以及重要評估參數取值的合理性分析一、評估方法選擇的適當性分析依據資產評估準則的規定，企業價值評估可以采用收益法、市場法、資產基礎法三種方法。收益法是企業整體資產預期獲利能力的量化與現值化，強調的是企業的整體預期盈利能力。市場法是以現實市場上的參照物來評價估值對象的現行公平市場價值，它具有估值數據直接取材于市場，估值結果說服力強的特點。資產基礎法是指在合理評估企業各項資產價值和負債的基礎上確定評估對象價值的思路。本次評估目的是為賽摩電氣股份擬以發行股份及支付現金的方式購買廈門積碩科技股份有限公司股權提供價值參考依據，資產基礎法從企業購建角度反映了企業的價值，為經濟行為實現后企業的經營管理及考核提供了依據，因此本次評估選擇資產基礎法進行評估。積碩科技在未來年度的收益與風險可以可靠地估計，因此本次評估可以選擇收益法進行評估。由于與積碩科技相同或類似企業的股權交易案例難以搜集，不宜采用市場法進行評估。綜上，本次評估確定采用資產基礎法和收益法進行評估。綜上所述，本獨立財務顧問認為，評估方法的選擇充分考慮了本次評估的目的、評估價值類型以及標的資產的行業和經營特點，評估方法選擇恰當。二、評估假設前提的合理性分析本次交易標的的評估假設詳見本報告之“第六章交易標的的評估情況”本獨立財務顧問認為，本次評估假設前提遵循了評估行業慣例，充分考慮了標的資產所面臨的內外部經營環境。本次評估所依據的假設前提合理。三、重要評估參數取值的合理性分析本次交易標的的評估參數取值情況詳見本報告之“第六章交易標的的評估情況。”本次評估實施了必要的評估程序，遵循了獨立性、客觀性、科學性、公正性等原則，評估結果客觀、公正地反映了評估基準日評估對象的實際狀況，各類資產的評估方法適當，本次評估結論具有公允性。本次擬交易標的資產以評估值作為定價的基礎，交易價格公平、合理，不會損害公司及廣大中小股東利益。綜上，本獨立財務顧問認為，評估師根據被評估單位所處行業和經營特點，本次交易標的采用資產基礎法和收益法進行評估，并選取收益法的評估結果作為最終評估結果，已全面、合理地反映企業的整體價值，在評估方法選取上具備適用性，評估過程中涉及評估假設前提符合資產評估慣例，與評估對象歷史情況及獨立財務顧問盡職調查了解的其他相關信息不存在明顯矛盾，其假設具備合理性；重要評估參數取值依托市場數據，具備合理性。第六節本次交易對上市公司影響的核查一、本次交易對公司的持續經營能力影響的分析（一）本次交易對公司主營業務、持續性經營能力的影響賽摩電氣多年來一直致力于為散狀物料的計量、檢測系統提供全面解決方案，通過各類傳感設備和自動化系統實現在散料的輸送過程中，自動獲取動態和實時的重量，質量等核心數據，可以將數據上傳到各級控制系統，通過管理軟件的智能平臺，不僅可以幫助客戶實現并對物料消耗、設備監控、產品檢測進行有效的數字化管控，并且可以輔助客戶優化決策，實現節能減排，大幅提升生產效率。通過本次交易，公司將戰略性布局局域智能物流產業，進一步實現輸送、生產、倉儲全制造流程的智能化。本次重組的標的積碩科技是局域智能物流領域的領先企業，通過此次重組提高公司在物流領域的競爭力，進一步提升散料工廠智能化整體解決方案的能力，開創公司智能制造領域的新局面。本次交易完成后，積碩科技將成為上市公司全資子公司，將擴充賽摩電氣為工廠智能化提供全面解決方案的實力，在工業4.0智能制造的趨勢中贏得先機。具體包括以下方面：1、實現技術研發資源的協同效應。標的公司局域智能物流系統應用之一是火電廠燃料智能化，燃料智能化是火電企業實現工廠智能化的重要組成部分，通過對燃料全過程集自動化、數字化、信息化三化融一的全過程燃料管理，使之網絡化、精細化、規范化、科學化，實現燃料業務的管控，降低燃料成本，保證企業效益最大化。燃料智能化管理包括燃料從采購、進廠到燃燒全過程的管控，燃料智能化主要包括燃料的計量、采樣制樣、樣品傳輸、自動存儲、化驗、數字化煤場、智能摻配、智能采購等過程。積碩科技的樣品氣動管道傳輸系統、智能氣動存取樣系統有效解決了燃料智能化系統中采樣、制樣、化驗等環節之間的智能傳輸難題，是燃料智能化系統中的重要環節；賽摩電氣燃料自動計量、采樣、制樣產品在燃料智能化上具有極強的競爭能力，其產品市場占有率高，其子公司武漢博晟在智能接卸、數字煤場、智能摻配、智能采購等過程管控軟件應用上具有多年的成熟經驗。隨著積碩科技的加入，將大大提高賽摩電氣在燃料智能化整體解決方案的競爭能力。2、實現客戶資源的協同效應。賽摩電氣銷售網絡覆蓋全國，在武漢、合肥、南京地區擁有數家全資子公司，下游客戶廣泛分布于電力、鋼鐵、化工、港口、家電、食品、建材和電子等諸多行業，而積碩科技的客戶分布于高速公路、火電及醫療等行業。收購完成之后，雙方可以共享雙方現有的客戶資源，快速拓展銷售區域和增大品牌影響力，實現業務的快速發展。3、實現內部管理的協同效應。通過本次交易，積碩科技成為賽摩電氣的全資子公司，賽摩電氣將按上市公司運營標準和規則幫助其進一步完善公司治理結構、財務制度、內部控制制度以及業務流程。同時，雙方將相互借鑒、學習各自在不同領域的優秀管理經驗和能力，進一步提升上市公司的總體管理能力、管理效率和治理結構。4、實現發展戰略的協同效應。本次交易完成后，積碩科技將成為上市公司的全資子公司，為實現公司在散料智能化工廠領域打造智能工廠大平臺這一戰略目標奠定良好的業務基礎。（二）本次交易對上市公司未來經營中的優勢和劣勢分析智能物流是現代物流的基礎，它利用集成等技術，使物流系統模仿人的智能，擁有思維、感知、學習、推理判斷和自行解決物流問題的能力。而以物聯網為基礎的智能物流則是工業4.0的基礎，是提升現代物流效率、降低物流費用率的理想解決方案，因此智能制造系統與智能物流的融合發展將成為未來發展的大趨勢。積碩科技作為一家局域智能物流解決方案的提供商，圍繞氣動傳輸技術開發出大量的產品，獲得了國家級高新技術企業認證，擁有多項自主知識產權。公司自主研發的局域智能物流系統等產品已在國內多個行業得到廣泛應用，其中“高速公路氣動管道現金票據傳輸系統”和“醫院氣動管道物流傳輸系統”以及“營收現金票據自助繳存系統”等填補了國內多項市場與技術空白，成為細分市場的領導者，積碩科技以專業、成熟的行業用戶解決方案和優質服務贏得了業界良好的口碑。通過本次收購，上市公司得以將現有業務領域延伸擴展至高速發展的新興行業，不僅可以豐富產品結構，還可以分散因宏觀經濟環境變化帶來的經營風險，為上市公司未來業績穩步增長奠定堅實的基礎。因此本次收購符合上市公司及全體股東的利益。本次交易完成后，上市公司業務范圍、經營區域、資產、人員規模將相應增加，這將對公司已有的運營管理、財務管理、內部控制等方面帶來挑戰。上市公司與標的公司在公司治理、企業文化、人員管理等方面存在一定的整合風險。二、本次交易對上市公司的未來發展前景影響的分析（一）上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面的整合計劃本次交易完成后，公司將持續發揮核心競爭優勢，從區域擴展、人才培養和兼并收購等各方面加強發展力度，進一步提升公司整體市場競爭力。1、業務方面（1）繼續提高現有產品的市場競爭力，擴大核心業務規模，取得更好的規模效益，實現營業收入及利潤的快速穩定增長。（2）擴大局域智能物流系統在實驗室分析的應用，加強散狀物料的采樣、搬運過程中氣動傳輸系統應用的研究，逐步提高局域智能物流系統產品在公司銷售中的比重。（3）持續提升系統解決方案在智能工廠方面的軟硬件應用能力，快速提高系統集成及軟件開發在公司銷售中的比重。（4）提升自主研發維度，不斷開發出新產品，提高公司產品競爭力。（5）整合上市公司及標的公司的市場資源，拓展公司散料工廠智能化解決方案在各行業的應用。2、資產、財務方面上市公司將把自身規范、成熟的運營管理體系進一步引入標的公司的日常運營中，根據各家公司業務模式特點和財務環境的特點，在內部控制體系建設、財務人員設置等方面協助各家公司建立符合上市公司標準的內控及財務管理體系。同時上市公司將進一步統籌的資金使用和外部融資，防范公司整體的運營、財務風險。3、人員、機構標的公司在本次交易完成后，將設立董事會，董事會成員為五人，其中上市公司推薦三名，標的公司推薦兩名；不設監事會，設監事一名，由上市公司委派；財務機構負責人由上市公司推薦并由標的公司董事會聘任。此外，標的公司管理人員及核心團隊成員保持不變，基本機構設置不變，運營模式也將于上市公司保持相對獨立，上市公司將不干預標的公司的日常經營管理，保持標的公司經營團隊的相對獨立性。同時，上市公司將依靠自身的品牌力量及技術優勢，引吸更多優秀人才支持力標的公司的發展，實現賽摩電氣及標的公司業績整體提升。（二）交易當年和未來兩年擬執行的發展計劃散料工廠智能化涉及電力、港口、化工、飼料、食品、醫藥、冶金、建材、礦山等行業原材料的管控，目前我國原材料工業兩化融合深度與國際先進水平相比還存在很大差距，為此2015年工業和信息化部發布《原材料工業兩化深度融合推進計劃（2015-2018年）》中提出“大力推動企業向服務型和智能型轉變，不斷提升原材料工業綜合競爭力”及“建成一批生產裝備智能、生產過程智能、生產經營智能的智能化工廠”，實施“關鍵崗位機器人替代工程”。計劃的實施將加快推動散料工廠智能化的需求。賽摩電氣多年來一直致力于為散狀物料的計量、檢測系統提供解決方案，通過本次交易，公司將戰略性布局整合散料工廠智能化需求的企業資源，利用機器人技術、軟件信息技術，推動公司快速向散料行業的智能化生產配料、自動化包裝、智能化物流、物聯網高精度檢測和管理信息智能化等散料工廠智能化領域滲透。在交易當年及未來兩年，公司將充分利用公司及標的公司市場、技術、人才、管理等方面的資源互補，實現智能化、信息化、精細化的優勢整合，為公司在工業4.0與信息化建設中贏得機遇，拓展散料工廠智能化各行業的應用，擴大市場空間，提升上市公司業績，為股東創造更大價值。三、本次交易對上市公司當期每股收益等財務指標和非財務指標影響的分析備考合并財務報表中，對積碩科技的合并財務報表會計政策和會計估計與賽摩電氣會計政策和會計估計有差異的部分，已經按照賽摩電氣的會計政策和會計估計進行了調整。（一）本次交易后，資產、負債結構變動分析根據大華會計師出具的大華核字[2017]002444號《審閱報告及備考合并財務報表》，本次交易完成后本公司2016年12月31日資產規模及結構如下：單位：萬元項目2016年12月31日實際數備考數變動率流動資產合計62,492.4769,517.8311.24%非流動資產合計75,958.2999,253.6930.67%資產總計138,450.77168,771.5221.90%流動負債23,690.3238,026.3260.51%非流動負債3,138.213,461.1610.29%負債合計26,828.5441,487.4854.64%本次交易完成后，公司資產規模因標的公司的注入而有所提升。同時，非同一控制下合并標的資產后在賬面上形成了較大商譽，導致上述公司非流動資產增幅較大。對于負債而言，由于本次交易增加其他應付款11,835.00萬元，為發行股份購買資產的現金對價款項，因此流動負債增幅較大。（二）本次交易完成后財務安全性分析項目（合并財務報表）2016年度實際數備考數流動比率2.641.83速動比率2.191.54資產負債率19.38%24.58%本次交易完成后，公司資產負債率較交易前有所提高，流動比率、速動比率較交易前降低較大，主要系本次交易支付的現金對價11,835.00萬元計入其他應付款，增大了各期期末流動負債余額，導致本次交易完成后公司相關的償債能力比率有所下降。總體而言，本次收購完成后，公司資產負債率仍處于合理水平，對公司的財務安全性影響較小。（三）交易前后每股收益比較項目（合并財務報表）2016年度實際數備考數基本每股收益（元/股）0.210.26毛利率44.92%46.26%凈利率17.03%17.64%本次交易完成后，上市公司整體的每股收益、毛利率、凈利率均將有所提升。（四）資本支出、職工安置、交易成本等方面的影響1、本次交易對公司未來資本性支出的影響本次交易募集配套資金將用于支付本次交易相關現金及本次交易相關費用，對上市公司未來資本性支出暫無影響。2、本次交易職工安置方案及執行情況本次交易不涉及職工安置。3、本次交易交易成本對公司的影響本次交易涉及的擬購買資產對價支付將由公司以現金及股份方式進行支付，其中，公司本次募集配套資金部分將用于本次交易現金對價的支付及中介機構費用的支付，本次交易涉及的交易成本不會對公司生產經營造成不利影響綜上所述，本獨立財務顧問認為：本次交易完成后，上市公司業務結構進一步優化，上市公司未來競爭力將進一步提升。第七節本次資產交付安排的說明在中國證監會核準本次交易后，交易對方與上市公司將及時辦理股權過戶手續。根據《購買資產協議》約定，本次交易雙方一致同意如下的自己交付安排：1、各方同意，在本協議生效后，甲方向轉讓方非公開發行的股份，根據中國證監會、深圳證券交易所及中國證券登記結算有限責任公司的相關規定進行登記、交割。2、各方同意，在本次交易取得中國證監會核準之日起60日內，乙方需完成標的資產的交割，交割方式為：標的資產的交割，即目標公司至工商行政管理部門辦理將乙方所持有目標公司100%的股權變更至賽摩電氣名下的登記手續。3、如中國法律對資產、債權轉讓及債務承擔的方式或程序另有規定的，各方應按該等規定辦理資產、債權轉讓的交割和債務承擔的程序，并根據上述規定另行簽署的相關法律文件作為本協議附件。4、各方同意，標的資產按照本協議約定的交割方式完成交割；自交割完成之日起，甲方即成為標的資產的合法所有者，享有并承擔與標的資產有關的一切權利和義務；轉讓方則不再享有與標的資產有關的任何權利，也不承擔與標的資產有關的任何義務和責任，但本協議另有規定者除外。綜上，經核查，本獨立財務顧問認為：根據交易合同關于本次資產交付安排及違約責任的約定，在中國證監會核準本次交易后、本次交易標的資產交付前，上市公司不存在交付現金或發行股份后不能及時獲得對價的風險。第八節本次交易中有關盈利預測的補償安排和可行根據上市公司與標的公司簽署的《資產購買協議》及《盈利補償協議》約定，標的公司實際利潤不足承諾利潤時，業績補償義務人將按照《盈利補償協議》的相關規定對上市公司進行補償。具體約定參見本獨立財務顧問報告“第七章本次交易主要合同內容”。經核查，本獨立財務顧問認為：上市公司與業績補償主體已就相關資產的實際盈利數不足利潤預測數的情況在協議中進行了明確約定，相關補償安排合理、可行。第九節同業競爭與關聯交易一、本次交易對同業競爭的影響（一）本次交易前的同業競爭情況本次交易前，厲達、厲冉和王茜為公司的控股股東及實際控制人。上述三人沒有以任何形式從事與上市公司及上市公司的控股企業的主營業務構成或可能構成直接或間接競爭關系的業務或活動。公司控股股東及實際控制人與上市公司之間不存在同業競爭的情況。（二）本次交易完成后的同業競爭情況1、本次交易完成后，上市公司與實際控制人及其關聯企業之間的同業競爭情況本次交易完成后，公司的實際控制人仍為厲達、厲冉和王茜，以公司和交易標的目前的經營狀況，假設本次交易完成后的備考上市公司架構，本次交易不會導致其與公司形成同業競爭的情況發生。2、本次交易完成后，上市公司與各交易對方的同業競爭情況本次資產重組交易對方中，任一交易對方及其一致行動人合計持有的上市公司股份均不超過5%，均不構成上市公司關聯方。截至本報告書簽署日，除持有各交易標的股份外，交易對方均未自營或為他人經營與公司相同或相似的業務，與本公司不存在同業競爭。（三）避免同業競爭的措施1、公司實際控制人承諾為避免同業競爭，維護公司的利益和保證公司的長期穩定發展，厲達、厲冉、王茜在公司首次公開發行股票時出具了《避免同業競爭承諾函》，承諾：1、截至本承諾函簽署之日，本人/本公司、本企業（包括本人/本公司、本企業控制的公司）未經營或從事任何在商業上對賽摩電氣股份有限公司及其所控制的公司構成直接或間接同業競爭的業務或活動；2、本人/本公司、本企業（包括本人/本公司、本企業控制的公司）在今后的任何時間不會以任何方式經營或從事與賽摩電氣股份有限公司及其所控制的公司構成直接或間接競爭的業務或活動。凡本人/本公司、本企業（包括本人/本公司、本企業控制的公司）有任何商業機會可從事、參與或入股任何可能會與賽摩電氣股份有限公司及其所控制的公司生產經營構成競爭的業務，本人/本公司、本企業（包括本人/本公司、本企業控制的公司）會將上述商業機會讓予賽摩電氣股份有限公司；3、如果本人/本公司、本企業（包括本人/本公司、本企業控制的公司）違反上述聲明、保證與承諾，并造成賽摩電氣股份有限公司經濟損失的，本人/本公司同意賠償相應損失；4、本聲明、承諾與保證將持續有效，直至本人/本公司、本企業不再作為賽摩電氣股份有限公司的控股股東、實際控制人（股東）。截至本報告書簽署日，控股股東及實際控制人嚴格按照承諾內容履行，未發現違反承諾的情形。2、交易對方承諾為避免本次交易完成后可能產生的同業競爭，本次交易對方均出具了《關于避免與賽摩電氣股份有限公司發生同業競爭的聲明與承諾函》，承諾函主要內容如下：1．截至本聲明及承諾函出具之日，除積碩科技外，本人及本人控制的其他企業未從事與上市公司及其控股子公司所從事的業務構成或可能構成直接利益沖突的競爭性經營活動。2．本次非公開發行股份及支付現金購買資產事宜實施完畢后，本人及本人控制的企業與上市公司、積碩科技及上市公司其它控股子公司不會構成直接或間接同業競爭關系。3．在作為上市公司股東期間及轉讓完畢本人持有的上市公司股份之后一年內，以及本人在積碩科技任職期間及從積碩科技離職后36個月內，本人及本人控制的企業不直接或間接從事或發展與上市公司、積碩科技及上市公司其他控股子公司經營范圍相同或相類似的業務或項目，也不為自己或代表任何第三方成立、發展、參與、協助任何企業與上市公司進行直接或間接的競爭；本人不利用從上市公司處獲取的信息從事、直接或間接參與與上市公司相競爭的活動；在可能與上市公司存在競爭的業務領域中出現新的發展機會時，給予上市公司優先發展權；如上市公司經營的業務與本人以及受本人控制的任何其他企業或其他關聯公司構成或可能構成實質性競爭，本人同意上市公司有權以公平合理的價格優先收購本人在該企業或其他關聯公司中的全部股權或其他權益，或如上市公司決定不予收購的，本人同意在合理期限內清理、注銷該等同類營業或將資產轉給其他非關聯方；本人不進行任何損害或可能損害上市公司利益的其他競爭行為。本人愿意承擔因違反上述承諾給上市公司造成的全部經濟損失。二、本次交易對關聯交易的影響（一）本次交易構成關聯交易本次交易募集配套資金的認購方之一厲達，系本公司實際控制人之一，與本公司存在關聯關系。厲達認購上市公司募集配套資金發行股份的行為，構成關聯交易。（二）交易標的報告期內關聯交易情況1、銷售商品、提供勞務的關聯交易單位：萬元關聯方關聯交易內容2016年度2015年度2014年度長沙開元儀器股份有限公司煤樣存儲及氣動傳224.88905.74廈門奕寶互聯科技有限公司快遞柜及配件等4.49466.02768.38合計229.371,371.76768.382、采購商品的關聯交易單位：萬元關聯方關聯交易內容2016年度2015年度2014年度廈門奕寶互聯科技有限公司原材料0.103、關聯方擔保情況（積碩科技作為被擔保方）單位：萬元關聯方擔保金額擔保起始日擔保到期日擔保是否已經履行完畢蘆躍江1,000.002016年8月23日2019年8月8日4、關聯方應收應付款項（1）應收賬款單位：萬元關聯方名稱2016年12月31日2015年12月31日2014年12月31日廈門奕寶互聯科技有限公司0.63長沙開元儀器股份有限公司243.64621.21合計248.89621.84（2）應付賬款單位：萬元關聯方名稱2016年12月31日2015年12月31日2014年12月31日廈門奕寶互聯科技有限公司1.00（3）預收賬款單位：萬元關聯方名稱2016年12月31日2015年12月31日2014年12月31日廈門奕寶互聯科技有限公司101.93（4）其他應收款單位：萬元關聯方名稱2016年12月31日2015年12月31日2014年12月31日陳向東0.78劉永忠3.00蘆躍江5.66駱娜莉2.002.00張幸19.7810.00合計31.2212.001）其他應收款明細單位：元項目2016年12月31日2015年12月31日2014年12月31日押金及保證金805,795.431,146,329.762,433,538.91備用金、個人借款260,088.831,143,448.82930,494.60單位往來款1,598,486.972,055,249.50907,620.50合計2,664,371.234,345,028.084,271,654.01其中各報告期末大額其他應收款明細如下：單位：元單位名稱款項性質2016年12月31日金額比例（%）北京樂金鑫建筑工程有限公司施工費退回500,000.0018.77廈門泛信集團有限公司材料款退回550,000.0020.64謝子斌代付所得稅150,000.005.63蒼南縣預算會計核算中心基建專戶投標保證金133,073.154.99河北省高速公路京秦管理處投標保證金105,189.763.95合計1,438,262.9153.98單位名稱款項性質2015年12月31日金額比例（%）北京樂金鑫建筑工程有限公司施工費退回866,723.0019.95廈門泛信集團有限公司材料款退回550,000.0012.66廈門萊克貿易有限公司材料款退回350,000.008.06河北省高速公路京秦管理處投標保證金275,449.766.34張幸備用金、個人借款197,793.004.55楊琮琪備用金、個人借款145,000.003.34張國軍備用金、個人借款141,600.003.26蒼南縣預算會計核算中心基建專戶投標保證金133,073.153.06漳浦縣醫院投標保證金100,976.852.32謝子斌代付所得稅100,000.002.30大同市政府采購中心投標保證金100,000.002.30國電誠信招標有限公司投標保證金100,000.002.30美國大陸易科有限公司投標保證金100,000.002.30許曉毅備用金、個人借款100,000.002.30印使能（廈門）投資有限公司投標保證金100,000.002.30合計3,360,615.7677.34單位名稱款項性質2014年12月31日金額比例（%）河北省高速公路京秦管理處投標保證金1,222,157.2628.61北京樂金鑫建筑工程有限公司施工費退回866,723.0020.29河北承德承秦高速公路有限公司投標保證金268,000.006.27廣西交通投資集團有限公司投標保證金172,250.004.03福建醫科大學附屬第二醫院投標保證金148,458.803.48楊琮琪備用金、個人借款121,600.002.85漳浦縣醫院投標保證金100,976.852.36大同市政府采購中心投標保證金100,000.002.34美國大陸易科有限公司投標保證金100,000.002.34許曉毅備用金、個人借款100,000.002.34張幸備用金、個人借款100,000.002.34合計3,300,165.9177.252）期后回款情況截止至2017年2月28日其他應收款期后回款為：單位：元年份其他應收款余額壞賬準備其他應收款凈額回款金額回款比例（%）2016年12月31日2,664,371.23377,008.602,287,362.631,479,532.6655.532015年12月31日4,345,028.08556,329.883,788,698.203,437,896.2079.122014年12月31日4,271,654.01555,619.603,716,034.413,631,738.2885.023）資金占用情況報告期各期末股東及其他關聯方的往來明細如下表：單位：元股東名稱款項性質2016/12/312015/12/312014/12/31陳向東備用金7,840.30劉永忠備用金30,000.00蘆躍江備用金56,609.75各報告期股東及其他關聯方的資金占用明細如下表：單位：元股東名稱2016年度2015年度2014年度陳向東977,504.99劉永忠200,000.00蘆躍江1,000,235.11陳晴130,407.12北京嘉瀾華信投資有限公司7,906,964.91廈門琨桐進出口有限公司6,000,000.006,000,000.00由上表可以看出，報告期末其他應收款中應收股東金額較小，且其款項性質為公司正常運營所需的備用金。2014年度，2015年度存在股東及其他關聯方資金占用的情況，其中北京嘉瀾華信投資有限公司占用資金于2014年度歸還積碩科技現金共計3,757,038.50元、代積碩科技支付款項4,149,926.41元。截至報告期末，除備用金外積碩科技已將資金占用清理完畢。經核查，獨立財務顧問認為：2014年度、2015年度積碩科技存在資金占用的情況，截至報告期末，除備用金外積碩科技已將相關占用資金清理完畢，不存在股東占用公司資金的情況。（5）其他應付款單位：萬元關聯方名稱2016年12月31日2015年12月31日2014年12月31日廈門積碩機電設備有限公司0.38（三）本次交易后規范關聯交易的措施本次交易各交易對方劉永忠、蘆躍江、陳向東、陳晴、鄧宓均作出承諾：本次交易前，本人與上市公司及其關聯方不存在任何關聯關系。對于上市公司（含控股子公司）與本人（含本人控制的企業）在本次交易實施后形成的關聯交易以及未來可能的關聯交易問題，本人承諾如下：1、對于未來可能的關聯交易，本人將善意履行作為上市公司股東的義務，不利用本人的股東地位，就上市公司與本人及本人控制的企業相關的任何關聯交易采取任何行動，故意促使上市公司的股東大會或董事會做出損害上市公司和其他股東合法權益的決議。2、本人及本人的關聯方不以任何方式違法違規占用上市公司資金及要求上市公司違法違規提供擔保。3、如果上市公司與本人及本人控制的企業發生無法避免或有合理原因的關聯交易，則本人承諾將促使上述關聯交易遵循市場公正、公平、公開的原則，依照正常商業條件進行。本人將不會要求，也不會接受上市公司給予優于其在一項市場公平交易中向第三方給予的交易條件。4、本人將嚴格遵守和執行上市公司關聯交易管理制度的各項規定，如有違反以上承諾及上市公司關聯交易管理制度而給上市公司造成損失的情形，將依法承擔相應責任。第九章獨立財務顧問結論性意見本獨立財務顧問參照《公司法》、《證券法》、《重組辦法》、《上市公司并購重組財務顧問業務管理辦法》等法律、法規和規定以及證監會的相關要求，通過盡職調查和對《賽摩電氣股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書》等信息披露文件的審慎核查后認為：1、本次交易遵守了國家相關法律、法規的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《證券法》、《重組辦法》等有關法律、法規的規定，并按有關法律、法規的規定履行了相應的程序；2、本次交易所涉資產已經過具有證券從業資格的會計師事務所和資產評估公司的審計和評估，且資產評估假設、方法合理，本次交易的價格定價公允合理，不存在損害上市公司及其股東利益的情形。本次交易擬購買資產的價格是以評估值為依據，經交易雙方協商確定的，體現了交易價格的客觀、公允；3、本次交易擬購買的標的資產權屬清晰，資產過戶及轉移不存在法律障礙；4、本次交易完成后，上市公司將擴大資產規模，增強持續盈利能力，提升其綜合競爭能力，有利于上市公司的可持續發展；5、本次交易完成后，上市公司將保持健全有效的法人治理結構，同時在業務、資產、財務、人員、機構方面保持獨立，符合中國證監會關于上市公司獨立性的相關規定；6、本次交易完成后，上市公司仍具備股票上市的條件；7、本次交易充分考慮到了對中小股東利益的保護。對本次交易可能存在的風險，已經作了充分詳實的披露，有助于全體股東和投資者對本次交易的客觀評判。第十章獨立財務顧問內核程序及內部審核意見光大證券按照《重組辦法》和《上市公司并購重組財務顧問業務管理辦法》等相關規定以及《光大證券投資銀行業務內核小組工作規則》等公司規章制度對本次交易方案和信息披露文件進行了審核，具體程序如下：一、內部審核程序（一）內部核查部門初審光大證券內部核查部門對本次交易方案和信息披露文件進行了初審，完成初審后提交光大證券內核小組會議進行審核。（二）內核小組會議審核并出具內核意見光大證券召開內核小組會議，對本次交易方案和信息披露文件進行審核。內核小組成員通過投票表決，同意出具本獨立財務顧問報告。同時，根據本次內核小組會議的討論情況，內核小組向項目組出具了內核意見。（三）落實內核意見項目組按照內核意見的要求對本獨立財務顧問報告進行了修改、補充和完善，并經全體內核小組成員審核無異議后，光大證券出具本獨立財務顧問報告。二、內部審核意見1、本次《賽摩電氣股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》符合《公司法》、《證券法》、《重組辦法》、《準則第26號》等法律法規及規范性文件的要求。本次《賽摩電氣股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》公告前，關于本次交易的相關事項履行了必要的程序。2、出具的《光大證券股份有限公司關于賽摩電氣股份有限公司發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易并募集配套資金之獨立財務顧問報告》符合《重組辦法》、《準則第26號》等法律法規的要求。綜上所述，本獨立財務顧問同意為賽摩電氣本次發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易并募集配套資金出具獨立財務顧問報告并向中國證監會報送相關申請文件。（本頁無正文，為《光大證券股份有限公司關于賽摩電氣股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易之獨立財務顧問報告》之簽章頁）財務顧問主辦人：姜濤張嘉偉財務顧問協辦人：李笑王恒宇李佳蔚投行業務部門負責人：潘劍云內核負責人：牟海霞法定代表人：薛峰光大證券股份有限公司（蓋章）2017年5月17日

廣瀨HRS/

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