股票代碼：300360股票簡稱：杭州關于《杭州股票申請文件反饋意見》的回復保薦機構（主承銷商）：二〇一六年十一月中國證券監督管理委員會：根據貴會2016年9月20日出具的《杭州行股票申請文件反饋意見》（中國證監會行政許可項目審查反饋意見通知書[162037]號）（以下簡稱“反饋意見”）要求，杭州稱“發行人”、“公司”、“簡稱“保薦機構”、“稱“錦天城律師”、“律師”）以及發行人會計師天健會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱“天健會計師”、“會計師”）對相關問題進行了認真研究、落實，現逐條進行說明并回復如下：釋義如無特別說明，本反饋意見回復中簡稱和術語的具體含義如下：釋義項釋義內容發行人/公司/本公司/上市公司/指杭州中國證監會/證監會指中國證券監督管理委員會深交所/交易所指深圳證券交易所本次發行/本次非公開發行指向特定對象非公開發行股票定價基準日指發行期首日《公司法》指《中華人民共和國公司法》《暫行辦法》指《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》《公司章程》指《杭州元、萬元指人民幣元、人民幣萬元國家發改委指國家發展和改革委員會能源互聯網指能源互聯網是信息網絡、能量網絡和能源網絡的高度整合，以電力網絡為樞紐平臺，以可再生能源和分布式能源接入為主要任務，以互聯網技術為實現工具，通過能源調節系統對可再生能源和分布式能源基礎設施實施廣域優化協調，實現冷、熱、氣、水、電等多種能源形式優化互補，提高能源使用效率，實現信息、能量和能源三者之間雙向流動共享。能源需求側指與能源供給側相對應，主要指電、水、氣、熱等能源的直接使用者。能源需求側管理指能源供給側采取有效措施及適宜的運作方式，與用戶協力提高終端用戶用能效率、改變用能方式，為減少能量消耗和滿足能源需求，實現最低成本能源服務所進行的運營管理活動。物聯網指即INTERNETOFTHINGS（IOT），物物相連的互聯網，是將各種信息傳感設備與互聯網結合起來而形成的一個網絡。智能電網指以特高壓電網為骨干網架、各級電網協調發展的堅強網架為基礎，以通信信息平臺為支撐，具有信息化、自動化、互動化特征，包含電力系統的發電、輸電、變電、配電、用電和調度各個環節，覆蓋所有電壓等級，實現“電力流、信息流、業務流”的高度一體化融合的現代電網。國指國南方電網、南網指中國南方電網有限責任公司電網端指國用戶端指工業、商業、公共事業機構等發行人客戶AMI指ADVANCEDMETERINGINFRASTRUCTURE，高級計量架構，指在釋義項釋義內容智能表計與公共企業系統間的通訊硬件和軟件及相關的系統和數據管理軟件共同形成的一個網絡，并具備為公共事業單位、客戶、零售商等其他機構收集傳遞數據信息的功能。是一個用來測量、收集、儲存、分析和運用用戶用電信息的完整的網絡和系統。是用電信息采集系統更高層次的架構CNAS指中國合格評定國家認可委員會（CHINANATIONALACCREDITATIONSERVICEFORCONFORMITYASSESSMENT，CNAS）是根據《中華人民共和國認證認可條例》的規定，由國家認證認可監督管理委員會批準設立并授權的國家認可機構，統一負責對認證機構、實驗室和檢查機構等相關機構的認可工作。智慧水務指通過更好的監測、采集、分析和輔助日常及應急決策，使水務資產能夠更加高效、長期和可靠的運行。利用IT系統和大數據服務手段幫助水務企業實現最佳的管理狀態，高效的利用水務設施資產，提升企業運營效率。移動互聯網指(MOBILEINTERNET)移動和互聯網相融合的產物，是整合了二者優勢的“升級版本”，即智能移動終端通過運營商提供的無線接入，采用無線通信方式獲取互聯網企業提供的成熟的應用。云計算指即CLOUDCOMPUTING基于互聯網的相關服務的增加、使用和交付模式，通常涉及通過互聯網來提供動態易擴展且經常是虛擬化的資源。PPP指即PUBLIC-PRIVATEPARTNERSHIP，公私合作模式，是公共基礎設施中的一種項目融資模式。在該模式下，鼓勵私營企業、民營資本與政府進行合作，參與公共基礎設施的建設。CMC指CHINAMETROLOGYCERTIFICATION是“中華人民共和國制造計量器具許可證”標志，意為中國制造計量器具許可證。MID指MEASURINGINSTRUMENTSDIRECTIVE，為了消除貿易壁壘，促進商品的自由流通和計量器具生產者（使用者）的平等競爭，歐盟于2004年出臺的計量器具指令。MID指令主要是對投放市場前的計量器具產品進行出廠前的技術規定。凡屬于MID指令范圍內的計量器具，出廠前必須通過相應的合格評定程序，方能投放到歐盟市場。歐盟以外其他國家的生產企業如果在歐盟國銷售計量器具產品，也必須符合MID指令的有關要求。KEMA指KEURINGVANELEKTROTECHNISCHEMATERIALEN,荷蘭電力工程設備測試公司，為歐洲主要電力設備質量認證機構之一，安全測試認證最為知名。說明：由于四舍五入的原因，本反饋意見回復中分項之和與合計項之間可能存在尾差。一、重點問題問題一、申請人主營業務為能源計量儀表和能源信息采集系統產品研發、生產與銷售。本次擬從事能源需求側物聯網信息平臺生產建設項目、智能電力儀表和智能配用電設備智慧制造建設項目、中，能源需求側物聯網信息平臺生產建設項目包括居民用戶需求側管理信息系統、工商業能源需求側智慧管理信息系統平臺、物聯網傳感器及配件三個子系統。請申請人區分上述項目和項目中的子系統詳細說明并簡要披露募投項目在產品、客戶、供應商、銷售渠道、技術、人員、生產設備等方面與發行人主業之間的關系，說明募投項目有關的業務目前對申請人的收入、利潤的貢獻情況，以及募投項目的具體運營和盈利模式；說明AMI電表是否為發行人的新產品，如不是，說明目前的銷售情況和產品成熟度；結合以上情況說明申請人是否具備開展募投業務的基礎。請保薦機構核查并發表意見。回復：一、區分上述項目和項目中的子系統詳細說明并簡要披露募投項目在產品、客戶、供應商、銷售渠道、技術、人員、生產設備等方面與發行人主業之間的關系.發行人現有主營業務公司主營業務為研發、生產和銷售能源計量儀表及信息采集系統產品，主要是通過參與“電網端”（指國下簡稱“電網端”）的招投標來實現銷售；同時，公司產品銷往海外及為國內外合作廠家提供ODM業務。公司積極拓展電網端的智能配用電設備業務，目前產品覆蓋發電、輸電、變電、配電和用電全過程的應用；同時公司布局“用戶端”（指工業、商業、公共事業機構等發行人客戶，以下簡稱“用戶端”）需求側能源計量與采集業務，以電網端能源計量及采集的設計應用經驗為基礎，研發、生產、銷售用戶端計量、采集產品及系統，發展能源物聯網業務。公司能源需求側物聯網信息平臺生產建設項目、智能電力儀表和智能配用電設備智慧制造建設項目對應的客戶和產品如下圖所示：炬華科技業務電網端業務海外業務ODM業務用戶端業務國家電網南方電網地方電力海外電力公司海外ODM公司ODM客戶儀表及系統廠商需求側服務廠商工商業用戶水務公司AMI智能電能表AMI采集設備電動汽車直流充電樁及系統電動汽車交流充電樁及系統無功補償系列產品智能配電柜、箱系列產品電能監測儀、配電終端系列產品無線測溫系統及傳感器系列產品物聯網傳感器終端采集設備信息采集系統服務平臺終端設備“四表合一“協議轉換器智能水務管理服務平臺智能水表智能計量及采集系統(AMI)智慧制造智能配用電產品智慧制造智能充換電設備智慧制造智能電力儀表和智能配用電設備智慧制造建設項目能源需求側物聯網信息平臺生產建設項目業務客戶產品募投項目居民用戶需求側管理信息系統工商業能源需求側智慧管理信息系統平臺物聯網傳感器及配件國家電網推動發展募投子項目通過本次募投項目的實施，在國內市場，公司將鞏固現有的電網端的智能電能表及用電信息采集系統產品業務的領先優勢，積極發展電網端相關智能配用電設備及智能充換電設備等業務；公司將發揮在能源計量及信息采集領域的優勢，布局用戶端的需求側產品，直接面向居民和工商業、企事業單位等能源需求側進行各種水、電等終端產品和信息采集系統管理軟件等銷售，最終形成網內電網端、網外用戶端并重的業務結構。公司立足現有歐洲市場，積極開拓全球業務，隨著海外智能電網建設的大規模興起，公司布局全球智慧計量與采集系統（AMI）的發展，通過提高智慧計量與采集系統（AMI）的產能，利用子公司“LOGAREX智能電表公司”技術、市場、應用平臺，迅速擴大海外市場業務和份額，最終形成國內、國外業務同步發展的良好局面。.發行人募投項目簡介本次募投項目緊緊圍繞著發行人的主營業務進行，是主營業務領域的延伸和擴展，與原業務具有良好的協同效應。本次募投項目的具體情況如下：單位：萬元序號項目名稱項目投資總額募集資金投資額1能源需求側物聯網信息平臺生產建設項目（需求側電、水、氣、熱計量和信息采集系統產品的生產建設項目）[注]27,378.5215,575.592智能電力儀表和智能配用電設備智慧制造建設項目48,222.1136,691.06323,045.3114,811.434營銷及技術服務的網絡建設項目16,838.04780.005補充流動資金12,000.0012,000.00合計127,483.9879,858.08注：公司通過對能源需求側（主要指電、水、氣、熱等能源的直接使用者）客戶銷售各種智能終端及物聯網傳感器等硬件和連接智能終端的信息采集系統服務平臺軟件，使能源需求側客戶可以利用信息采集系統服務平臺，對各種用能參數信息進行采集、匯總、分析，從而更加精準、有效的使用各種能源。該項目涉及以下產品的生產和銷售：①居民用戶側智能水表（遠傳、多功能水表）、“四表合一”協議轉換器（接口轉換器、采集器）、智慧水務管理服務平臺（水計量、流量采集及其統計、分析、營收管理系統軟件及安裝運維）；②工商業用戶側計量與采集系統中應用的終端設備（板表、導軌表、數據集中器、電力監測終端）和信息采集系統服務平臺管理軟件（用能采集、統計、分析和節能等管理系統軟件及安裝運維）等；③物聯網傳感器（儀用傳感器、無線自組網模塊）和物聯網產品殼體配件（終端殼體）等。.能源需求側物聯網信息平臺生產建設項目簡介物聯網就是物物相連的互聯網，是將各種信息傳感設備與互聯網結合起來而形成的一個網絡。能源需求側物聯網主要是指利用公司的物聯網傳感器（電壓電流傳感器等）、現場測控層智能監測終端（智能水表、電力監測終端、板表、導軌表等監測儀表）及通訊管理裝置（四表合一協議轉換器、數據集中器等）與信息管理層中的信息采集系統服務平臺連接而成的應用于水、電、氣、熱等能源的信息交換和通訊的網絡。公司能源需求側物聯網信息平臺就是通過物聯網連接的現場測控層智能監測終端及物聯網傳感器，將用能端的各種用能參數信息進行采集、匯總、分析。能源需求側客戶通過使用能源需求側物聯網信息平臺，能夠更加精準、有效地使用各種能源，提升能源供給側與需求側之間的聯動，減少供給需求之間不匹配造成的能源損失，安全事故等。下圖是一個典型的能源需求側物聯網信息系統平臺設備拓撲構架圖。UPS打印機系統管理層通訊管理層音響以太網交換機能源需求側物聯網信息平臺主機能源需求側物聯網信息平臺主機儀表儀表儀表A棟樓層配電箱H棟樓層配電箱儀表儀表儀表儀表儀表儀表儀表儀表儀表空調流量表(XX棟樓）現場測控層WEB服務器工程師站操作員工作站燃氣表水表水表水表空調流量表空調流量表配電房監控系統水表電表燃氣表空調流量表空調流量表空調流量表協議轉換器熱量表水表水表水表水表水表電表電表電表電表電表熱量表熱量表熱量表熱量表燃氣表燃氣表燃氣表燃氣表協議轉換器數據集中器采集器采集器上圖對應的是構成能源需求側物聯網信息平臺的系統構架，通過三層的構架，使用大量的物聯網傳感器及智能監測終端，搭建居民用戶需求側管理信息系統和工商業能源需求側智慧管理信息系統，將用戶實際的各用能節點實時數據傳遞到信息服務平臺中。能源需求側物聯網信息平臺按照設定的策略采集不同的用能節點數據，將數據導入到平臺中進行匯總、分析、展示，具體構架如下：人工數據錄入第三方系統數據交互（數據庫共享及協議轉發）數據管理中心能源需求側物聯網信息系統平臺物聯網采集及傳輸子系統公司通過能源需求側物聯網信息平臺建設項目，實現“系統圈地、終端獲利”的營運模式，主要通過銷售智能監測終端、物聯網傳感器、信息采集系統服務平臺實現盈利。未來，公司在能源需求側物聯網信息平臺維護過程中，對用戶積累的數據進行挖掘和分析，為客戶提供節能及設備運維的方法、措施，帶動公司在節能領域的產品銷售（如無功補償、無線測溫系統、諧波治理等設備）和服務。.能源需求側物聯網信息平臺生產建設項目與智能電力儀表和智能配用電設備智慧制造建設項目的關系公司本次募投項目能源需求側物聯網信息平臺生產建設項目與智能電力儀表和智能配用電設備智慧制造建設項目都是基于現有主業的擴產和延伸，在技術路線、原材料、人員配備等具有一定的共性。但是兩個項目之間由于生產線、產品類型、主要客戶和銷售渠道不同，所以區別較大。具體情況如下表：項目能源需求側物聯網信息平臺生產建設項目智能電力儀表和智能配用電設備智慧制造建設項目相同點都是基于現有主業的擴產和延伸，在技術路線、原材料、人員配備等具有一定的共性不生產線擴建內1.智能水表生產線1.通用電子模塊智慧制造生產線同點容[注]2.“四表合一”協議轉換器、終端設備生產線3.物聯網傳感器生產線4.物聯網產品配件生產線5.信息采集系統軟件生產和需求側安裝、調試等運維服務設備2.智慧計量與采集系統（AMI）生產線3.智能充換電設備生產線4.智能配用電產品生產線產品類型1.智能水表（遠傳、多功能水表）2.“四表合一”協議轉換器、終端設備（板表、導軌表、數據集中器、電力監測終端）3.智慧水務管理服務平臺（水計量、流量采集及其統計、分析、營收管理系統軟件及施工；工商業需求側信息采集系統服務平臺（用能采集、統計、分析和節能等管理系統軟件及施工）4.物聯網傳感器（儀用傳感器、無線自組網模塊）、配件（終端殼體）1.AMI智能電能表（單相AMI智能電能表、三相AMI智能電能表）2.AMI采集設備（采集器、集中器、用戶終端、通訊模塊）3.電動汽車直流充電樁及系統、電動汽車交流充電樁及系統4.智能配用電產品（無功補償系列產品、智能配電柜、智能配電箱系列產品、電能監測儀、配電終端系列產品等主要客戶和銷售渠道用戶端為主，建立銷售網絡面向直接客戶為主，“四表合一”協議轉換器參與國網招投標。電網端及海外市場為主，參與國南方電網及地方電力公司、海外電力客戶招投標為主注：“四表合一”協議轉換器、終端設備（接口轉換器、采集器）和終端設備（板表、導軌表、數據集中器、電力監測終端）生產工藝相同，共用生產線和設備，因此募投項目中上述幾種產品生產線建設和設備投入共用。智慧水務管理服務平臺（水計量、流量采集及其統計、分析、營收管理系統軟件及安裝運維）和工商業用戶信息采集系統服務平臺管理軟件（用能采集、統計、分析和節能等管理系統軟件及安裝運維）等軟件設計、生產和安裝運維方式相同，因此募投項目中上述產品硬件軟件投入和設備投入共用。能源需求側物聯網信息平臺生產建設項目主要建設內容為廠房、生產線和設備，涉及以下主要產品：智能水表、“四表合一”協議轉換器、終端設備和物聯網傳感器及配件、信息采集系統軟件等；智能電力儀表和智能配用電設備智慧制造建設項目主要建設內容也是廠房、生產線和設備，涉及以下主要產品：通用電子模塊智慧制造、智慧計量與采集系統（AMI）、智能充換電設備和智能配用電產品等。這兩個項目涉及的各條生產線并不相同，但在前端電子模塊的生產流程和生產設備大致相同，公司在編制募投項目可研報告時已經充分考慮了這個因素，將兩個項目通用的前端電子模塊生產設備等均放在智能電力儀表和智能配用電設備智慧制造建設項目中，該設備合計金額5,376.80萬元，不存在重復建設的情形，同時，公司在進行效益測算時，也充分考慮到了這個因素，對兩個項目相關產品的制造成本進行了合理分攤。（一）產品能源需求側物聯網信息平臺生產建設項目（包括居民用戶需求側管理信息系統、工商業能源需求側智慧管理信息系統平臺、物聯網傳感器及配件等三個子項目）、智能電力儀表和智能配用電設備智慧制造建設項目、建設項目是發行人現有主業的擴產或者延伸，總體情況如下：項目能源需求側物聯網信息平臺生產建設項目智能電力儀表和智能配用電設備智慧制造建設項目智慧能源技術研究院建設項目與現有業務的關系居民用戶需求側管理信息系統工商業能源需求側智慧管理信息系統平臺物聯網傳感器及配件產品1、“四表合一”協議轉換器2、智能水表3、智慧水務管理服務平臺1、終端設備（電力監測終端、板表、導軌表、數據集中器）2、信息采集系統服務平臺（電力監測終端、板表、導軌表、數據集中器）1、物聯網傳感器（儀用傳感器、無線自組網模塊）2、物聯網產品殼體配件1、智慧計量與采集系統（AMI）智慧制造2、智能充換電設備智慧制造3、智能配用電產品智慧制造提高公司技術創新能力和產品市場競爭力，進一步改善公司研發條件，提升公司創新能力1、能源需求側物聯網信息平臺生產建設項目中“四表合一”協議轉換器、智能水表、終端設備、信息采集系統服務平臺、物聯網傳感器、物聯網產品殼體配件等相關產品已研發成功，具有生產條件并已部分實現銷售。2、智能電力儀表和智能配用電設備智慧制造建設項目中智慧計量與采集系統（AMI）產品為現有智能電能表及用電信息采集系統產品的提升，產品銷售遍及國網、南網及海外市場。智能配用電相關產品具有生產條件并已部分實現銷售。具體分項目如下：1、能源需求側物聯網信息平臺生產建設項目公司擬實施的能源需求側物聯網信息平臺生產建設項目，是為居民用戶、工商企業全面提供服務和產品，項目具體構成如下：序號名稱分類1居民用戶需求側管理信息系統“四表合一”協議轉換器（接口轉換器、采集器）智能水表（遠傳、多功能水表）智慧水務管理服務平臺（計量、抄表、付費等水務管理系統產品）2工商業能源需求側智慧管理信息系統平臺工業企業能源需求側智慧管理信息系統平臺終端設備（數據集中器、電力監測終端）信息采集系統服務平臺（數據集中器、電力監測終端及其施工）商業辦公能效智慧管理信息系統平臺終端設備（板表、導軌表、數據集中器）信息采集系統服務平臺（板表、導軌表、數據集中器及其施工）3物聯網傳感器及配件物聯網傳感器（儀用傳感器、無線自組網模塊）物聯網產品殼體配件（終端殼體）2、智能電力儀表和智能配用電設備智慧制造建設項目公司擬實施智能電力儀表和智能配用電設備智慧制造建設項目，主要建設智慧計量與采集系統（AMI）智慧制造、智能充換電設備智慧制造、智能配用電產品智慧制造項目，全面提升公司在國內、國外的智慧計量與采集系統（AMI）競爭優勢，積極向智能配用電、充電設備領域發展。項目產品具體構成如下：序號名稱相關產品1智慧計量與采集系統（AMI）智慧制造AMI智能電能表AMI采集設備2智能充換電設備智慧制造電動汽車直流充電樁及系統電動汽車交流充電樁及系統3智能配用電產品智慧制造無功補償系列產品智能配電柜、智能配電箱系列產品電能監測儀、配電終端系列產品無線測溫系統及傳感器系列產品圖3、募投項目產品是現有產品的提升和延伸公司主營業務為能源計量儀表及信息采集系統產品，在保持主營業務穩定發展的前提下積極拓展智能配用電業務，將業務延伸至用戶端能源需求側物聯網中的“四表合一”協議轉換器、智能水表、終端設備、信息采集系統服務平臺、物聯網傳感器等相關產品；智能電力儀表和智能配用電設備中智慧計量與采集系統（AMI）產品中的AMI智能電能表、AMI采集終端，智能配用電相關產品中無功補償系列產品、智能配電柜、智能配電箱系列產品、電能監測儀、配電終端系列產品、無線測溫系統及傳感器系列產品以及電動汽車直流充電樁及系統、電動汽車交流充電樁及系統是公司現有產品的延伸和擴展，和公司產品在技術、生產及銷售上密切關聯。公司現有產品主要包括：智能電能表、電子式電能表、用電信息采集系統產品、水表、智能配用電設備、電網質量治理及監測設備等。具體如下：公司現有產品分類三相電能表三相智能電能表三相電子式電能表單相電能表單相智能電能表單相電子式電能表用電信息采集系統產品專變終端配變終端集中器I型采集器、II型采集器、無線采集器其他業務多功能水表變電站終端、配電終端（DTU、FTU）電能計量箱、JP柜、低壓配電柜電能質量在線監測儀、電壓監測儀變壓器、互感器、智能殼體等配件募投產品與現有公司產品的關聯性序號名稱募投項目主要產品現有產品關聯度1能源需求側物聯網信息平臺生產建設項目“四表合一”協議轉換器II型采集器、無線采集器相同智能水表智能水表，單、三相智能電能表相同，與電能表電路、通信部分相同智慧水務管理服務平臺用電信息采集系統延伸，系統架構相同終端設備（板表、導軌表、數據集中器、電力監測終端）專變終端、集中器、單、三相智能電能表相同信息采集系統服務平臺（板表、導軌表、數據集中器、電力監測終端及其施工）用電信息采集系統相近，系統架構相同物聯網傳感器（儀用傳感器、無線自組網模塊）現有配件業務互感器等相同物聯網產品殼體配件現有配件業務表殼體相同2智能電力儀表和智能配用電設備智慧制造建設項目AMI智能電能表（單相AMI智能電能表、三相AMI智能電能表）單、三相智能電能表相同AMI采集設備（采集器、集中器、用戶終端、通訊模塊）用電信息采集系統相同電動汽車直流充電樁及系統智能電能表、用電信息采集系統延伸，計量部分相同電動汽車交流充電樁及系統智能電能表、用電信息采集系統延伸，計量部分相同無功補償系列產品公司現有其他業務產品相近、客戶相同智能配電柜、智能配電箱系列產品公司現有其他業務產品相近、客戶相同電能監測儀、配電終端系列產品專變終端、配變終端產品相近、客戶相同無線測溫系統及傳感器系列產品公司現有其他業務產品相近、客戶相同（二）客戶1、客戶比較基本情況目前，發行人主要客戶包括電網端客戶、用戶端客戶、儀表廠商、ODM合作廠家以及海外電力客戶等，募投項目（包括能源需求側物聯網信息平臺生產建設項目（包括居民用戶需求側管理信息系統、工商業能源需求側智慧管理信息系統平臺、物聯網傳感器及配件等三個子項目）、智能電力儀表和智能配用電設備智慧制造建設項目）服務對象除了上述客戶外，還包括需求側服務機構等。募投項目的客戶與現有主業比較總體情況如下：項目能源需求側物聯網信息平臺生產建設項目智能電力儀表和智能配用電設備智慧制造建設項目現有業務居民用戶需求側管理信息系統工商業能源需求側智慧管理信息系統平臺物聯網傳感器及配件客戶用戶端：水務公司等公共事業單位、需求側服務機構、儀表廠商等（其中“四表合一”協議轉換器由國家電網推動）工業、商業用戶、公共事業單位、需求側服務機構工業、商業用戶、水務公司等公共事業單位、需求側服務機構、儀表廠商等電網端：國家電網、南方電網及地方電力公司海外市場：海外電力客戶及海外ODM廠家ODM業務：ODM客戶電網端：國方電網及地方電力公司用戶端：工業、商業用戶、水務公司等公共事業單位、儀表廠商等海外市場：海外電力客戶及海外ODM廠家ODM業務：ODM客戶2、募投項目客戶與現有客戶基本一致，并適當延伸公司在能源信息化管理領域已深耕多年，建立了富有經驗的銷售團隊和行之有效的管理考核體系，憑借技術創新能力、品牌、生產服務能力等綜合性優勢，公司為國關系。公司本次募投項目能源需求側物聯網信息平臺生產建設項目、智能電力儀表和智能配用電設備智慧制造建設項目客戶與現有客戶基本相似，并適當延伸：能源需求側物聯網信息平臺生產建設項目客戶是公司現有的電網端客戶向用戶端延伸，智能電力儀表和智能配用電設備智慧制造建設項目是公司為了滿足電網端在發電、輸電、變電、配電和用電等不同環節需求業務的延伸。（三）供應商能源需求側物聯網信息平臺生產建設項目（包括居民用戶需求側管理信息系統、工商業能源需求側智慧管理信息系統平臺、物聯網傳感器及配件等三個子項目）、智能電力儀表和智能配用電設備智慧制造建設項目、建設項目的供應商與發行人現有主營業務的供應商基本相同。具體如下表所示：1、主要供應商信息項目能源需求側物聯網信息平臺生產建設項目智能電力儀表和智能配用電設備智慧制造建設項目現有業務居民用戶需求側管理信息系統工商業能源需求側智慧管理信息系統平臺物聯網傳感器及配件供應商主要包括以下材料的供應商：1、集成電路；2、結構件；3、電子元器件；4、金屬鑄件；5、印制板；6、電池；7、液晶顯示器；8、無線模塊；9、聚氨酯防水膠等主要包括以下材料的供應商：1、集成電路；2、結構件；3、電子元器件；4、印制板；5、液晶顯示器；6、無線模塊；7、軟件等主要包括以下材料的供應商：1、集成電路；2、結構件；3、電子元器件；4、印制板5、電磁材料；6、導線等主要包括以下材料的供應商：1、集成電路；2、結構件；3、電子元器件；4、電氣元件；5、印制板；6、電磁材料；7、無線模塊；8、充電連接器；9、互感器；10、鈑金等主要包括以下材料的供應商：1、集成電路；2、結構件；3、電子元器件；4、印制板；5、液晶顯示器；6、無線模塊；7、電磁材料；8、互感器；9、電磁兼容設備；10、研發設備；11、鈑金；12、金屬鑄件；13、軟件等2、募投項目供應商與現有業務供應商基本一致本次募投項目原材料供應商與發行人現有主營業務原材料供應商一致，隨著募投項目進展公司將按現有供應商選擇標準選用新原材料供應商。（四）銷售渠道能源需求側物聯網信息平臺生產建設項目（包括居民用戶需求側管理信息系統、工商業能源需求側智慧管理信息系統平臺、物聯網傳感器及配件等三個子項目）、智能電力儀表和智能配用電設備智慧制造建設項目、建設項目銷售渠道與發行人現有主業銷售渠道基本可以共用，并適當延伸。1、銷售渠道信息項目能源需求側物聯網信息平臺生產建設項目智能電力儀表和智能配用電設備智慧制造建設項目現有業務居民用戶需求側管理信息系統工商業能源需求側智慧管理信息系統平臺物聯網傳感器及配件銷售渠道1、智能水表參與水務公司招投標2、建立銷售網絡面向直接客戶3、建立代理商銷售渠道4、“四表合一”協議轉換器參與國網招投標；1、建立銷售網絡面向工業、商業、公共事業單位等直接客戶2、為需求側服務機構提供產品1、建立銷售網絡面向工商業、公共事業單位等直接客戶2、為需求側服務機構和儀表廠商提供產品1、參與國家電網、南方電網及地方電力公司招投標2、參與海外電力客戶招標3、為國內及海外電力客戶提供ODM4、智能配用電設備及智能充換電設備項目建立銷售網絡面向直接客戶1、參與國網、南網及水務公司招投標2、參與海外電力客戶招標3、為國內及海外電力客戶提供ODM4、建立銷售網絡面向直接客戶5、建立代理商銷售渠道2、募投項目銷售渠道與現有銷售渠道基本一致并適當拓展能源需求側物聯網信息平臺生產建設項目中的居民用戶需求側管理信息系統的客戶發展擬通過建立銷售網絡面向直接客戶、建立代理商銷售渠道，此外，“四表合一”協議轉換器參與國網招投標、智能水表參與水務公司招投標等方式獲取訂單；工商業能源需求側智慧管理信息系統平臺擬通過現有和建立銷售網絡面向工業、商業和公共事業單位等直接客戶，同時，為需求側服務機構提供產品等方式獲取訂單；物聯網傳感器及配件擬通過建立銷售網絡面向工商業、公共事業單位等直接客戶、為需求側服務機構及儀表廠商提供產品等方式獲取訂單。因此，該項目的銷售渠道與公司現有銷售渠道密切關聯，可借用現有業務經驗持續發展。智能電力儀表和智能配用電設備智慧制造建設項目中，公司擬通過以下方式銷售產品：參與國招標；為國內及海外電力客戶提供ODM；智能配用電設備及智能充換電設備項目建立銷售網絡面向直接客戶等多種方式銷售產品。上述銷售渠道與公司現有銷售渠道基本一致。（五）技術公司本次擬實施的募集資金投資項目均為公司業務在的發展及延伸。公司自成立以來一直堅持自主研發、不斷創新的理念，注重產品的研發，積累了豐富的技術經驗和工藝經驗，建立了科學的管理流程、研發流程、元件檢驗流程、生產測試流程等，能夠為客戶提供全面技術解決方案。公司是高新技術企業，擁有浙江省高新技術企業研究開發中心，是國際DLMS協會會員、中國儀器儀表行業協會電工儀器儀表分會理事單位。公司曾參與多項電能計量儀表標準的起草和修訂工作。近年來，公司獲得的主要項目榮譽獎項如下：時間項目類別項目名稱授予（評定）單位20162016年浙江省科技進步三等獎、杭州市科技進步二等獎面向智能電網的數據集采設備嵌入式軟件平臺的研發及產業化應用浙江省人民政府、杭州市人民政府2016企業信息化創新項目優秀獎智慧工廠智能管控平臺浙江省企業信息化促進會2015浙江省信息服務業發展專項基于DLMS/COSEM的智能電網AMI系統浙江省經濟和信息化委員會2015杭州市重大科技項目基于網絡的智能公共能源計量AMI系統浙江杭州未來科技城管理委員會2015杭州市第一批工廠物聯網項目智慧工廠智能管控平臺杭州市經濟和信息化委員會2015浙江省科技進步二等獎基于抗強磁干擾的無損計量系統浙江省人民政府20152016年浙江省優秀工業新產品新技術三等獎、杭州市科技進步三等獎基于物聯網技術的智能抄表終端浙江省經濟與信息化委員會、杭州市人民政府2015杭州市優秀新產品新技術二等獎面向智能電網的廠站供電服務管理終端杭州市經濟和信息化委員會2015杭州市優秀新產品新技術二等獎基于雙向互動的費控型智能電能表杭州市經濟和信息化委員會2014國家火炬計劃產業化示范項目面向智能電網的人工智能組網數據采集系統科學技術部火炬高新技術產業開發中心2014浙江省信息服務業發展專項面向智能電網的數據集采設備嵌入式軟件平臺的研發及產業化應用浙江省經濟和信息化委員會2014浙江省科學技術進步獎三等獎基于雙向互動的費控型智能電能表浙江省人民政府20142014年浙江省優秀工業新產品新技術三等獎面向智能電網的廠站供電服務管理終端浙江省經濟與信息化委員會能源需求側物聯網信息平臺生產建設項目（包括居民用戶需求側管理信息系統、工商業能源需求側智慧管理信息系統平臺、物聯網傳感器及配件等三個子項目）、智能電力儀表和智能配用電設備智慧制造建設項目與發行人現有主業在技術方面相同、相近、相通；發條件，提升公司創新能力，充分發揮公司研發創新優勢，提高公司技術創新能力和產品市場競爭力，為公司未來發展戰略的有效實施提供可靠的技術保障和前瞻性的技術儲備。1、募投項目和現有主營業務主要核心技術募投項目和現有主營業務主要核心技術列表如下：項目能源需求側物聯網信息平臺生產建設項目智能電力儀表和智能配用電設備智慧制造建設項目究院建設項目現有業務居民用戶需求側管理信息系統工商業能源需求側智慧管理信息系統平臺物聯網傳感器及配件技術1、功耗控制技術2、閥門技術3、采樣技術4、密封技術5、無線技術6、數據可靠技術7、溫度測量技術8、流量測量技術等1、高可靠性數據存儲技術2、高精度設計技術3、低功耗電能表技術4、數據交換技術5、電能表防竊電技術6、阻容全波的電源設計技術7、費控開關檢測控制技術8、高安全防護技術1、高安全防護技術2、物聯網傳感技術3、網絡組網技術4、低功耗技術5、數據交換技術1、高可靠性數據存儲技術2、高精度設計技術3、低功耗電能表技術4、數據交換技術5、電能表防竊電技術6、費控開關檢測控制技術7、高安全防護技術8、大功率負荷切換技術9、大功率表交直流轉換技術1、建設國際標準實驗室（CNAS實驗室）2、微電網構建及運維技術研究3、微環境個性化電能質量改善技術研究4、企業用能數據研究和應用研究5、云平臺節能、采集信息系統平臺技術研究6、物聯網傳感器及通信技術研究7、智能計量儀表技術研究8、智能配用電設備技術研究1、高可靠性數據存儲技術2、高精度設計技術3、低功耗電能表技術4、數據交換技術5、電能表防竊電技術6、阻容全波的電源設計技術7、費控開關檢測控制技術8、高安全防護技術等9、功耗控制技術10、閥門技術11、采樣技術12、密封技術13、無線技術14、數據可靠技術15、溫度測量技術16、流量測量技術等2、募投項目技術與現有技術密切關聯募投項目主要技術涵蓋了高可靠性數據存儲技術、高精度采樣設計技術、低功耗電能表技術、數據交換技術、電能表防竊電技術、阻容全波的電源設計技術、費控開關檢測控制技術、高安全防護技術、流量測試技術、無功自動補償技術、電力諧波消除技術、電場及磁場能量收集技術、電動汽車電池自適應充電技術等。公司經過多年努力，在能源計量儀表和能源信息采集系統產品領域中，擁有了高可靠性數據存儲技術、高精度測量技術、低功耗產品設計技術、數據交換技術、防竊電設計技術等核心技術，并積累了豐富經驗，均可應用于募投項目。公司擁有57項專利（8項發明專利），87項軟件著作權，成為實施本次募集資金投資項目的技術基礎。募投項目主要技術與現有業務技術密不可分，是現有技術上的持續提升。力，進一步改善公司研發條件，提升公司創新能力。目主要研究方向包括：建設國際標準實驗室（CNAS實驗室）、微電網構建及運維技術研究、微環境個性化電能質量改善技術研究、企業用能數據研究和應用研究、云平臺節能、采集信息系統平臺技術研究、物聯網傳感器及通信技術研究、智能計量儀表技術研究、智能配用電設備技術研究等。能源研究院的建設項目可借鑒現有公司研發中心的研究成果、經驗和方法，持續研究募投項目相關產品及未來公司產業發展的前瞻性研究。（六）人員公司自成立以來，一直專注于能源計量儀表及能源信息采集系統的研發、生產、銷售和技術服務，通過多年的發展與積累，公司在得了一系列科技成果，已擁有了一支研發經驗豐富、穩定可靠的研發團隊，具備了較強的技術成果轉化能力。1、公司現有人員情況目前公司建立了完善的法人治理結構，擁有高效、合理的決策機制，有效保證了公司的持續穩定發展。管理團隊、核心技術人員及關鍵營銷人員直接或間接持有公司股份，保證了企業經營目標與股東的目標一致，提高了團隊穩定性和積極性。公司團隊行業經營管理經驗豐富、專業知識結構互補，運營管理能力強、職業化水平高、學習能力強，提高了公司管理效率。公司不斷加強企業文化建設，提升企業凝聚力，通過有效的激勵機制，保障公司員工隊伍向心力，促進了公司持續快速發展。公司一直注重研發隊伍的建設、人才的培養，形成了具有從業經驗豐富、專業構成互補、凝聚力強的人才團隊。公司建立了優秀的專業技術研發團隊和有效的激勵機制；擁有成熟的產品設計平臺、快速的技術響應能力、先進的試驗設備和完整的測試體系。公司始終堅持技術營銷模式，憑借技術實力贏得了國內外市場。經過多年市場運營，公司擁有一支優秀的技術型營銷團隊，不斷開拓國網及地方電網公司等客戶。結合國電能表和用電信息采集系統產品技術含量較高的特點，公司采取技術營銷的方式，建立以技術工程師為主的營銷團隊，充分利用產品的技術優勢拓展和贏得市場，進而提高企業的核心競爭力。在國際市場營運過程中，公司充分利用技術優勢，不斷與客戶溝通技術方案、工藝制造方案、質量管理方法等，贏得國外電力客戶的認可。公司不斷強化員工的安全、質量意識，加強培訓，培養了具有豐富技術經驗和生產經驗的生產管理隊伍和熟練工人，努力提高產品質量，提升“炬華”品牌。近年來，隨著公司產業的不斷發展，公司加大了研發人才的儲備和培養，在原有研發團隊的基礎上引進了資深的互聯網、軟件開發等高端技術人才，組建了一支集硬件研發、智能控制、軟件開發及網絡技術于一體的綜合性研發團隊，為本次募集資金投資項目儲備了人才。目前，公司研發、技術人員共230余人，約占員工總數的25%。2、募投項目人員具有互補性募投項目人員以現有技術、生產、銷售人員為基礎，充分發揮其在募投項目中的核心作用。項目能源需求側物聯網信息平臺生產建設項目智能電力儀表和智能配用電設備智慧制造建設項目院建設項目現有業務管理人員具備能源需求側相關背景的，有3年以上管理經驗的人員具備電力儀表和智能配用電設備相關背景的，有2年以上管理經驗的人員具備研究相關背景的，有5年以上管理經驗的人員具備能源計量和信息采集相關背景的，有3年以上管理經驗的人員技術人員具備能源需求側相關背景的，有3年以上研發經驗的技術人員具備電力儀表和智能配用電設備相關背景的，有3年以上研發經驗的技術人員具備研究相關背景的，有3年以上研發經驗的技術人員具備能源計量和信息采集相關背景的，有3年以上研發經驗的技術人員銷售人員具備能源需求側相關背景的，有2年以上銷售經驗的人員具備電力儀表和智能配用電設備相關背景的，有2年以上銷售經驗的人員--具備能源計量和信息采集相關背景的，有2年以上銷售經驗的人員生產人員具備能源需求側相關背景的，有1年以上從業經驗的生產人員具備電力儀表和智能配用電設備相關背景的，有1年以上從業經驗的生產人員--具備能源計量和信息采集相關背景的，有1年以上從業經驗的生產人員公司已成立了專門的能源需求側物聯網信息平臺團隊，專注于居民用戶、工業企業、商業辦公需求側管理信息系統以及物聯網傳感器產品的推廣；已成立智能電力儀表和智能配用電設備團隊，專注于AMI智能電能表、AMI采集裝置、充電樁以及無功補償等配用電產品的推廣。公司通過內部培養及外部引進相結合的方式，不斷匯集了互聯網、物聯網、電水領域技術運營管理、電子信息等方面的復合型人才，為募投項目的技術提供了技術基礎。公司現有業務已建立較為完整的營銷、售后服務體系。公司擁有一支優秀的技術型營銷團隊，采取技術營銷的方式，建立以技術工程師為主的營銷團隊。公司不斷完善技術服務網絡，設立客戶服務專線，強化銷售和技術服務人員服務意識，加強業務和技術培訓，制定服務制度和細則，為客戶提供優質服務。通過售前、售中和售后服務，公司加強了與國他國內外客戶的聯系，保持了良好的戰略合作關系，保障了技術服務的快速響應能力，有助于提升客戶滿意度，為募投項目目標客戶的發展提供了基礎，同時為需求側終端客戶發展積累了經驗，為營銷網絡的擴張打下了鋪墊。公司通過不斷調整和完善薪酬激勵制度和考核評價體系，持續提升員工的積極性，形成良好的人才梯隊和人才培養機制，另外，對公司核心的管理人員、業務和技術骨干均以股權激勵的方式加大激勵力度，充分調動了公司中高層管理人員及核心業務和技術骨干人員及其他員工的主動性、積極性和創造性，增強了公司員工的責任感和使命感。未來，公司將根據項目規劃及募集資金投資項目的需求，加強人才儲備，不斷引進行業內領軍人物，以保障本次募集資金投資項目的順利實施。（七）設備公司通過多年實踐經驗積累，形成了以信息化、體系。公司擁有自主研發的先進的MES生產制造執行系統，可靈活應對多變的生產訂單、復雜的產品和工藝，實時監控生產現場，提供完整準確的制造數據、實現產品質量追溯。公司擁有先進的高速SMT流水線、波峰焊、在線測試儀等設備。根據自動化生產理念，公司多年前即開始進行電能表裝配、校表生產線流水作業，重視模塊功能測試、整機功能測試、包裝檢測等度高，提高了產品生產效率，加強了產品質量控制。公司具有強大的自主研發能力，可生產信息化軟件、硬件和測試工裝的能力，配合完善、成熟的生產工藝技術和工藝操作規程建設，全程引入ERP管理系統和MES生產制造執行系統，全面實現了生產信息化、流程、先進的生產和檢測設備保障了先地位。1、募投項目及公司現有主要生產設備公司募投項目及公司現有主要生產設備如下表：項目能源需求側物聯網信息平臺生產建設項目智能電力儀表和智能配用電設備智慧制造建設項目建設項目現有業務生產設備智能水表生產線及測試校驗設備，安裝式儀表校驗臺等終端設備和轉換器生產設備，變壓器檢測自動生產線，全自動印刷機，高速貼片機，全自動插件機、波峰焊接等通用電子模塊生產設備，單三相檢測包裝輻射敏感度（GTM）測試系統等電磁兼容設備，電能計量類校驗檢測設備，寬溫度范圍高低溫濕熱試驗箱等水表老化檢驗裝置，變壓器檢測裝置，注塑機，中高速貼片機，印刷機，波峰焊接，單三相儀表檢測裝置，老化物聯網傳感器生產設備，注塑機等物聯網配件生產設備，信息采集系統軟件生產和需求側安裝，調試等運維服務設備線、單三相儀表校驗裝置，老化走字設備等AMI計量與采集生產設備，電動汽車充電設備自動測試系統、智能電容器老化檢測等智能充換電生產設備，物流倉庫和生產配套設施標準實驗設備，水質環境模擬測試裝置等水計量類實驗設備，SML協議、DLMS協議測試平臺等信息采集通訊實驗類設備設備，智能電容器老化檢測裝置，電磁兼容設備，高低溫濕熱試驗箱等2、募投項目設備是現有設備基礎上的智慧改造升級公司根據作業。目前，公司擁有SMT流水線、波峰焊、電能表校驗設備、注塑機等設備。公司募投項目將在現有信息化等智慧生產理念，采用先進的生產設備建立智慧工廠。同時，為提升技術研發能力建設設備更為完善的、符合CNAS認證標準的技術研究院。公司具有豐富的相關先進設備的采購、安裝、使用經驗，能夠保障募投項目的順利實施。二、說明募投項目有關的業務目前對申請人的收入、利潤的貢獻情況募投有關項目對發行人效益貢獻如下：（一）收入貢獻項目2016年1-6月2015年度2014年度收入收入占比收入收入占比收入收入占比能源需求側物聯網信息平臺生產建設項目居民用戶需求側管理信息系統19.220.03%23.930.02%-工商業能源需求側智慧管理信息系統平臺[注1]1,218.722.17%477.360.44%413.370.42%物聯網傳感器及配件[注2]4,491.877.98%9,302.118.56%8,064.428.16%智能電力儀表和智能配用電設備智慧制造建設AMI智能電能表和AMI用電信息采集系統48,789.1086.72%94,552.3087.00%85,238.5286.25%智能充換電設備智慧制造---項目智能配用電產品智慧制造1,591.932.83%4,672.774.30%5,931.506.00%小計[注3]56,110.8399.73%109,028.47100.32%99,647.81100.82%營業收入56,263.38100.00%108,683.64100.00%98,832.50100.00%[注1]：工商業能源需求側智慧管理信息系統平臺效益包括：①公司報告期內“用戶端”客戶銷售產品（板表、導軌表、數據集中器、電力監測終端和電能表等）的效益；②公司于2016年3月31日取得上海納宇電氣有限公司股權，本部分包括納宇電氣2016年4-6月相關效益。（下同）[注2]：報告期內，公司全資子公司杭州正華電子科技有限公司主營業務為生產銷售無線自組網模塊、終端殼體等物聯網傳感器及配件，杭州南華科技有限公司主營業務為生產銷售儀用傳感器等物聯網傳感器，“物聯網傳感器及配件”效益情況系杭州正華電子科技有限公司、杭州南華科技有限公司單體公司銷售實現情況。（下同）[注3]：為了反映業務的完整性，在統計時包括了報告期內杭州正華電子科技有限公司、杭州南華科技有限公司相關所有效益，在合并報表層面杭州正華電子科技有限公司、杭州南華科技有限公司由于內部往來抵消，導致合計數大于報表對應數。（下同）（二）利潤貢獻由于營業稅金及附加、資產減值損失以及各項期間費用等損益類科目難以直接歸屬于各產品大類，故擬用各產品大類毛利說明利潤的貢獻情況，具體如下：項目2016年1-6月2015年度2014年度毛利毛利占比毛利毛利占比毛利毛利占比能源需求側物聯網信息平臺生產建設項目居民用戶需求側管理信息系統1.930.01%2.550.01%-工商業能源需求側智慧管理信息系統平臺[注1]674.813.30%217.590.60%174.740.50%物聯網傳感器及配件[注2]1,272.606.22%2,323.736.40%1,927.895.56%智能電力儀表和智能配用電設備智慧制造建設項目AMI智能電能表和AMI用電信息采集系統17,686.1186.43%31,664.9087.20%30,941.8189.21%智能充換電設備智慧制造---智能配用電產品智慧制造321.931.57%1,048.272.89%1,401.004.04%小計[注3]19,957.3897.53%35,257.0497.10%34,445.4499.32%綜合毛利20,463.69100.00%36,311.72100.00%34,682.38100.00%[注1]、[注2]、[注3]如上注。三、募投項目的具體運營和盈利模式（一）能源需求側物聯網信息平臺生產建設項目該項目包括3個子項目，分別是：居民需求側管理信息系統、工商業能源需求側智慧管理信息系統平臺、物聯網傳感器及配件。公司能源需求側物聯網信息平臺的建設，是為廣大的居民用戶、各類型工商企業提供相關產品以進行能源消耗監測，實時感知了解各用能設備用能情況，最終實現智能用能、節約用能成本的目的。同時，該產品可以為能源需求側提供運營維護和綜合節能等服務，通過科學的數據采集和分析，了解實時的用戶用能情況，實現用能負荷調配。在公司為居民用戶以及工商業用戶提供全方位的能源需求側物聯網解決方案的同時，公司還提供系統軟件以及信息采集智能終端產品，做到一站式、專業化服務。1、居民需求側管理信息系統（1）四合一轉換器“四表合一項目”是整合現有采集系統資源，減少重復投資建設，推廣“智慧城市”建設成果的一項具體實踐。國一信息采集覆蓋用戶規模將達到百萬級；國一信息采集推廣應用預計將達到3000萬戶，多表合一市場前景廣闊。通過國熱、電計量儀表數據通過協議轉換器進行集中抄表、存儲、分析，然后將這些數據上送到國據采集及分析服務，為客戶提供精細化、多元化、綜合化的需求側管理及節能服務，促進公司的戰略升級。公司利用當前國“四表合一”采集建設以及各水務公司的智慧水務平臺業務開展的機遇，促進公司公共能源計量及采集系統的業務發展，同時，“四表合一”采集建設以及智慧水務平臺業務相互促進，相互提升。公司積極配合國智能水表、燃氣表、熱水表的協議轉換器的研發投入，相關產品已在浙江、上海、江蘇進行試點，效果良好。目前公司已經通過參與招投標及合作的方式在浙江、上海、江蘇、山東、安徽、北京、河南、遼寧、吉林、黑龍江等省市進行推廣和實施；同時，在實施多表采集的過程中，公司已向相關項目單位和水務公司銷售并應用智能水表及物聯網傳感器。公司在實施“四表合一”項目的過程中，通過與國公司提供了用于抄讀水、氣、熱表的采集設備，還提供施工、調試、運維服務；向水務公司提供了具有智能數據接口的遠傳智能水表；向燃氣公司提供了具有智能數據接口的遠傳智能燃氣表；向熱力公司、供熱企業提供具有智能數據接口的遠傳燃氣表。公司通過“四表合一”項目的實施，實現了以銷售和推廣“四表合一”轉換器、智能水表、物聯網傳感器等產品的運營及盈利模式。另外，公司現已取得《承裝（修、試）電力設施許可證》，通過提供項目實施、持續運維等服務，增加業務收入。QQ截圖20160222155916.PNG（2）智能水表及智慧水務平臺公司瞄準水務計量市場，積極發展智能水表及智慧水務等業務，為水務公司提供智能計量、管網監測等綜合水務整體解決方案。隨著智慧城市的發展，智能水表市場需求量迅速增長；智慧水務平臺可以實時結算用戶用水費用，發布遠程開閥及關閥命令，同時可以通過實時凍結各計量點數據，做到對輸水管道的跑、冒、滴、漏等各種情況的分析及預警，提升水務公司的需求側管理水平，降低水務運營成本，提升客戶服務水平。公司在該領域的運營及盈利模式是通過銷售智慧水務平臺，從而推動智能水表等產品銷售。在智慧水務平臺業務中，公司向水務公司提供公司研發的智慧水務管理系統和配套的具有數據遠傳接口的智能水表、智能水表采集設備等。這些產品能夠實現高精度水流量計量、遠程數據抄讀接口、遠程閥控等功能，可將用戶實時用水數據傳送到公司研發的智慧水務平臺。2、工商業能源需求側智慧管理信息系統平臺公司通過銷售給用戶端信息采集系統服務平臺和終端設備，為客戶提供節能減排及能源互聯網系統解決方案。憑借電力采集和需求側管理服務積累的大量用電客戶，為將來公司售電業務的全面開展做好了準備。發電廠電能表用戶端客戶發電輸電電網端資產用電用戶端資產計量結算監控分析采集設備電力監測終端、板表、導軌表需求側工商業用戶與國網、南網等電力公司只存在結算電費的業務關系，一般只需要一只電能表，并由“電網端”提供。而“用戶端”隨著節能減排的推進和能耗的精細化管理要求，公司推動的工商業能源需求側智慧管理信息系統平臺所應用的電力監測終端、板表、導軌表及采集數據集中器和通訊管理機等需求量激增，能夠對工商業用戶各生產環節、辦公環節、環境進行監測、統計、分析以及節能優化，從而達到節約能源的效果。公司發揮在電能計量與采集方面的技術優勢和業務經驗，積極開展工商業能源需求側的監控、維護和綜合節能服務產業鏈整合和業務合作。公司與蘇州太谷電力股份有限公司進行合作，充分發揮蘇州太谷電力股份有限公司在能源需求側領域的引領作用，儲備了能源需求側管理平臺技術；2016年3月，公司收購上海納宇電氣有限公司，在原有的基礎上更進一步涉足用戶端信息采集系統服務平臺和終端設備，拓展節能減排及能源互聯網系統解決方案相關業務；公司參股杭州經緯信息技術股份有限公司，為用戶端能源提供設計、安裝、能源監測和節能等提供全面服務。同時，公司積極順應國家電力改革發展的趨勢，于2015年10月成立了浙江炬能售電有限公司，憑借電力采集和需求側管理服務積累的大量用電客戶，為將來公司售電業務的全面開展做好了準備。本募投項目通過銷售給用戶端信息采集系統服務平臺，帶動板表、導軌表、數據集中器、電力監測終端等終端設備的銷售，實現工商業能源需求側智慧管理信息系統平臺的“系統圈地，終端賺錢”的運營及盈利模式。未來還可以通過提供持續運維服務，提供穩定的業務收入。3、物聯網傳感器及配件項目通過該項目的實施，為公司“居民需求側管理信息系統”，“工商業能源需求側智慧管理信息系統平臺”中的信息采集設備以及具有遠傳通訊接口的能源計量設備提供物聯網通訊元件以及相關的配件，促進兩個系統項目的順利實施。同時，在部分項目實施中，通過信息采集系統服務平臺在電力公司、水務公司、燃氣公司中的優勢，向其他配套項目公司提供物聯網傳感器以及配件等元器件，實現公司在能源需求側物聯網平臺項目中的效益最大化。（二）智能電力儀表和智能配用電設備智慧制造建設項目該項目包括3個子項目，分別是：智慧計量與采集系統（AMI）智慧制造、智能充換電設備智慧制造、智能配用電產品智慧制造項目。1、智慧計量與采集系統（AMI）智慧制造全球資源和環境壓力的增大、電力市場化進程的推進、用戶對電能質量和用電可靠性要求的提升等因素使得電力行業面臨前所未有的挑戰，許多國家和組織不約而同地提出要建設具有靈活、清潔、安全、經濟、友好等性能的智能電網，并將智能電網視為未來電網的發展方向。智慧計量與采集系統（AMI）產品主要由AMI智能電能表和AMI用電信息采集系統（包括系統通信網絡、家庭網絡、計量數據管理系統、用戶入口等）組成，是符合國際標準的智能電能表和用電信息采集系統，與公司傳統業務相同。鑒于智慧計量與采集系統（AMI）在負荷響應和節能減排方面的巨大效益，許多政府機構頒布立法條例來推動智慧計量與采集系統（AMI）的實施。按照歐盟智能電表發展路線圖，歐盟主要國家將在2020年前后完成智能電表部署；其他國家和地區也正在規劃智慧計量與采集系統（AMI）。公司新一代智慧計量與采集系統（AMI）正是配合當前歐洲市場及今后電表發展趨勢而進行的布局。針對德國、匈牙利、捷克等多個國家市場，根據不同需求開發了多款新一代智能電表，并已經進入試運行階段。目前，公司已與歐洲最大的電力公司德國EON建立了戰略供應關系，通過參與海外電力客戶招標取得智慧計量與采集系統（AMI）產品的銷售，同時為海外電力廠家提供ODM產品，獲得訂單。另外，國內智能電能表經過多年的發展，將逐步采用國際標準體系，未來國內智能電能表將采用基于IR46國際計量法的國家標準，采集系統將采用基于面向對象的新DLT698架構，智能電能表與采集系統將面臨更新換代。公司緊跟標準的變化研發產品，積極參與國網、南網的招標，提升智能電能表和采集的產品的銷售規模。2、智能充換電設備智慧制造中國面臨著環境污染嚴重、原油對外依賴度居高不下、汽車產業發展落后于發達國家等諸多挑戰，發展的強力推動下，中國電動汽車市場高速增長，2015年中新高，純電動車型銷售比例超過七成，占主導地位。電動汽車迅速發展的同時，充電網絡基礎設施建設落后于國家規劃，充電設施與電動汽車的配比遠沒有達到1：1的標配。電動汽車生產和銷量的持續放量，將迎來充電樁行業的爆發式增長。公司將通過參與國網、南網及地方電力公司招投標；建立銷售網絡面向直接客戶；建立代理商等渠道銷售智能充換電設備。3、智能配用電產品智慧制造國家能源局在《配電網建設改造行動計劃中（2015-2020）》中明確要求建設高起點、高標準的配電網，繼續提高供電可靠性和智能化水平，力爭2020年供電可靠率達到99.82%，綜合電壓合格率達到98.65%，配電90%。另外，近年來國家持續加大對農村電網的升級改造，每年投資規模達500億以上，因此，智能配用電設備市場前景巨大。智能配用電設備市場前景廣闊，公司通過建立銷售網絡面向直接客戶銷售智能配用電設備；同時參與國網、南網招投標實現產品銷售；另外，通過建立代理商銷售渠道擴大業務規模。公司在繼續鞏固和增強國內行業領先地位的同時，為進軍海外市場奠定了基礎，擴大境外市場份額，符合公司發展的方向。2015年10月，公司收購了歐洲智能電表及AMI系統的供應商之一“LOGAREX智能電表公司”100%股權，在技術及應用領先的歐洲市場形成了一個技術、市場、應用據點，為公司繼續拓展海外智慧計量與采集系統（AMI）產品市場奠定基礎，全面提升公司在國內、國外的競爭優勢。（三）該項目實施的目的是通過技術上進行創新，通過對微電網構建及運維技術研究、微環境個性化電能質量改善技術研究、企業用能數據研究和應用研究等方面能源互聯網相關技術前瞻性研究，實現以研究院為龍頭，以能源需求側物聯網信息平臺、智能電力儀表和智能配用電設備智慧制造為產業發展方向的戰略布局。該項目是公司實現支柱產業的基礎，是公司未來可持續發展的源泉，將為公司能源需求側物聯網產業提供持續不斷的新產品新技術，實現公司長期快速穩定的發展和產業擴張。通過建設信息平臺生產建設項目、智能電力儀表和智能配用電設備智慧制造建設項目等，促進公司成為全球一流能源物聯網設備供應商和服務提供商。同時，該研究院將申請CNAS認證實驗室，在研發和生產過程中進行產品試驗和檢測，出具的檢測報告將得到國際聯合互認組織成員國的承認，將助力公司的全球市場開拓。本項目系研發項目，不直接產生收益。通過本項目實施，能夠全面支撐公司現有和未來產業發展，提升公司產品競爭力，擴大市場規模，提高公司整體利潤水平。四、說明AMI電表是否為發行人的新產品，如不是，說明目前的銷售情況和產品成熟度智慧計量與采集系統（AMI）產品主要由AMI智能電能表和AMI用電信息采集系統（包括系統通信網絡、家庭網絡、計量數據管理系統、用戶入口等）組成，是符合國際標準的智能電能表和用電信息采集系統，與公司傳統業務相同，不是發行人的新產品。智慧計量與采集系統（AMI）產品能夠完成用戶側和電網側的雙向互動，對用戶側的電壓、電流、用電量、需求量等數據進行測量，實現遠程監測、分時電價和需求側管理等功能。（一）AMI電表銷售情況報告期內，發行人AMI電表收入和毛利分產品構成情況如下：單位：萬臺（套）/萬元期間項目銷售數量收入成本毛利收入占比毛利占比2016年1-6月AMI智能電能表225.9442,803.1627,884.4214,918.7378.65%74.64%AMI用電信息采集系統產品18.885,985.943,218.572,767.3811.00%13.85%小計244.8248,789.1031,102.9917,686.1189.65%88.49%2015年AMI智能電能表482.9780,506.3554,994.9125,511.4576.86%72.08%AMI用電信息采集系統產品59.3514,045.957,892.506,153.4513.41%17.39%小計542.3294,552.3062,887.4131,664.9090.27%89.47%2014年AMI智能電能表410.7271,846.0546,696.9525,149.0975.25%74.24%AMI用電信息采集系統產品61.5113,392.477,599.775,792.7214.03%17.10%小計472.2385,238.5254,296.7330,941.8189.27%91.34%2013年AMI智能電能表335.7857,839.5138,033.0219,806.4976.69%70.08%AMI用電信息采集系統產品80.2715,672.378,202.017,470.3620.78%26.43%小計416.0573,511.8846,235.0327,276.8597.47%96.51%（二）AMI電表產品成熟度公司AMI電表產品成熟度高，公司現有產品是智慧計量與采集系統（AMI）產品之一，未來隨著標準和技術的提升，產品將不斷升級和完善。公司是國家高新技術企業和國家火炬計劃重點高新技術企業，擁有浙江省高新技術企業研究開發中心、省級企業技術中心和省級企業研究院，公司是中國儀器儀表行業協會電工儀器儀表分會理事單位，參與多項電能計量儀表標準起草和修訂工作，是國際DLMS協會會員。公司通過了ISO9001質量管理體系、ISO14001環境管理體系、OHSAS18001職業健康安全管理體系及ISO10012AAA級測量管理體系認證，具有完整的CMC計量許可證、中國CCC質量認證、荷蘭KEMA認證以及歐盟MID分供方認證等多項國內外權威認證。截至目前，公司擁有57項專利（8項發明專利），已取得87項軟件著作權，公司多個研發項目得到浙江省、杭州市科技進步獎獎勵。五、結合以上情況說明申請人是否具備開展募投業務的基礎綜上所述，發行人募投項目在產品、客戶、供應商、銷售渠道、技術、人員、設備等方面與發行人現有業務相同、相關或相似，具備開展募投業務的基礎。六、保薦機構核查意見保薦機構核查了公司募投項目的可行性研究報告；核查了報告期內會計師出具審計報告；對公司有關部門負責人及技術人員進行了訪談。經核查，保薦機構認為發行人募投項目在產品、客戶、供應商、銷售渠道、技術、人員、設備等方面與發行人現有業務相同、相關或相似，具備開展募投業務的基礎。問題二、2015年9月，申請人收購了杭州炬源智能儀表有限公司100%股權。2016年3月，申請人收購上海納宇電氣有限公司。請申請人說明杭州炬源智能儀表的歷史沿革、股權結構、實際控制人情況，說明兩家公司是否為申請人關聯方，收購價格是否公允、申請人的收購過程是否履行了必要的具體程序；說明對兩家公司的是否構成重大資產重組，如不是，結合募投項目與申請人主業的差異，說明對兩家公司的收購能否確保申請人募投項目順利實施。請保薦機構、律師核查并發表意見。回復：一、杭州炬源智能儀表有限公司（原寧波九域電子科技有限公司，以下簡稱“炬源智能”、“寧波九域”）的歷史沿革、股權結構、實際控制人情況（一）基本信息經律師、保薦機構核查了炬源智能的工商內檔資料，并登錄全國信用信息網站查詢，炬源智能成立于2014年5月6日，現注冊于杭州市余杭區市場監督管理局，統一社會信用代碼為91330110099390423J，住所為杭州市余杭區倉前街道龍潭路9號3幢2樓，法定代表人為丁敏華，注冊資本6,000萬元，公司類型為一人有限責任公司（內資法人獨資），經營范圍為：許可經營項目：智能水表、燃氣設備及儀表、暖通設備及儀表、環境監測儀器儀表和水、電、氣、熱終端的生產，一般經營項目：智能水表、燃氣設備及儀表、暖通設備及儀表、環境監測儀器儀表和水、電、氣、熱量設備及儀表的維修、檢測及技術咨詢服務；計算機應用軟件開發；信息系統集成服務；云平臺的公共能源收費服務及管理系統開發；污水處理、水資源管理、水處理技術、生態工程技術、生態修復技術的技術開發、推廣、轉讓、咨詢服務；環境污染處理工程、污水及廢物處理設施的施工、設計、管理及配套服務；城鎮給排水工程設計、管理、技術咨詢服務；水質檢驗；實業投資、投資管理；環保產品、環保監測儀表及設備、水暖產品、管材管件、閥門、機電設備的銷售、技術開發、技術服務和成果轉讓；貨物、技術進出口。營業期限自2014年5月6日至2034年5月5日止。截至本反饋意見回復出具之日，發行人持有炬源智能100%的股權。（二）歷史沿革1、2014年5月，寧波九域（炬源智能前身）注冊成立寧波九域成立于2014年5月6日，注冊于寧波市市場監督管理局杭州灣新區分局，注冊號為330218000023976，注冊資本為人民幣1000萬元，公司類型為有限責任公司，法定代表人紀玉冰，住所為寧波杭州灣新區濱海二路77號9號樓二單元，經營范圍電子元器件、智能能源計量設備部件、通信設備的研究、開發、制造、加工；智能能源計量設備的研究、開發及其技術咨詢、技術轉讓、技術服務；軟件開發；自營和代理各類貨物和技術的進出口，但國家限定經營或禁止進出口的貨物和技術除外。寧波九域設立時的股權結構如下：股東名稱認繳出資（萬元）認繳比例（%）出資方式紀玉冰35535.5貨幣張明伙16016貨幣劉玉龍14714.7貨幣李鳳鳴13813.8貨幣胡新華10010貨幣高子玲10010貨幣合計1000100--2、2015年3月，股權轉讓、經營范圍變更2015年3月17日，寧波九域召開股東會，決議同意變更寧波九域經營范圍，將寧波九域經營范圍變更為“電子元器件、智能能源計量設備部件、通信設備的研究、開發、制造、加工；智能能源計量設備的研究、開發、制造、技術咨詢、技術轉讓、技術服務；軟件開發；自營和代理各類貨物和技術的進出口，但國家限定經營或禁止進出口的貨物和技術除外”；同意紀玉冰將持有的寧波九域10.4%的股權（認繳出資額104萬元，實繳出資31.2萬元），以31.2萬元價格轉讓給張明伙；同意紀玉冰將持有的寧波九域9.6%的股權（認繳出資額96萬元，實繳出資28.8萬元），以28.8萬元價格轉讓給劉玉龍；同意紀玉冰將持有的寧波九域9%的股權（認繳出資額90萬元，實繳出資27萬元），以27萬元價格轉讓給李鳳鳴；同意紀玉冰將持有的寧波九域6.5%的股權（認繳出資額65萬元，實繳出資19.5萬元），以19.5萬元價格轉讓給胡新華。同日，轉讓各方簽署《股權轉讓協議書》。本次轉讓完成后，寧波九域的股權結構如下：股東名稱認繳出資（萬元）認繳比例（%）出資方式張明伙26426.4貨幣劉玉龍24324.3貨幣李鳳鳴22822.8貨幣胡新華16516.5貨幣高子玲10010貨幣合計1000100--3、2015年8月，變更名稱、住所、經營范圍2015年8月12日，寧波九域召開股東會，同意變更公司名稱為“杭州炬源智能儀表有限公司”；變更寧波九域住所為“杭州市余杭區倉前街道龍潭路9號3幢2樓”；同時變更經營范圍為“生產：智能水表、燃氣設備及儀表、暖通設備及儀表、環境監測儀器儀表和水、電、氣、熱術服務、技術成果轉讓：智能水表、燃氣設備及儀表，暖通設備及儀表、環境監測儀器儀表和水、電、氣、熱暖產品，管材管件，閥門，機電設備；技術咨詢：能源計量設備及儀表；研發：計算機應用軟件；服務：信息系統集成，水質檢驗，實業投資，投資管理。技術開發、技術推廣、技術轉讓、技術咨詢、技術服務：污水處理技術，水資源管理技術、水處理技術，生態工程技術，生態修復技術，云平臺的公共能源收費管理系統；設計、施工、技術咨詢：環境污染處理工程，污水及廢物處理工程，城鎮給排水工程；貨物及技術進出口。”4、2015年9月，股權轉讓2015年9月11日，炬源智能召開股東會，決議同意張明伙將持有的寧波九域26.4%的股權（認繳出資額264萬元，實繳出資81.85萬元），劉玉龍持有的24.3%的股權（認繳出資額243萬元，實繳出資76.2萬元），李鳳鳴持有的22.8%的股權（認繳出資額228萬元，實繳出資70.753萬元），胡新華持有的16.5%的股權（認繳出資額165萬元，實繳出資51.2萬元），高子玲持有的10%的股權（認繳出資額100萬元，實繳出資30萬元）分別以81.85萬元、76.2萬元、70.753萬元、51.2萬元、30萬元的價格轉讓給發行人。同日，各轉讓方簽署《股權轉讓協議》本次轉讓后，發行人持有炬源智能100%的股權。5、2016年5月，增加注冊資本至6000萬元2016年5月16日，發行人召開第二屆董事會第二十八次會議，審議通過《關于對杭州炬源智能儀表有限公司增資的議案》，發行人決定向炬源智能增資5000萬元，全部計入注冊資本，本次增資完成后，炬源智能注冊資本增加至6000萬元，發行人持有其100%的股權。（三）發行人收購炬源智能時炬源智能的股權結構根據炬源智能的工商資料記載，發行人收購炬源智能時炬源智能的股權結構如下：股東名稱認繳出資（萬元）認繳比例（%）實繳出資（萬元）出資方式張明伙26426.481.85貨幣劉玉龍24324.376.2貨幣李鳳鳴22822.870.753貨幣胡新華16516.551.2貨幣高子玲1001030貨幣合計1000100310.003--（四）實際控制人經律師、保薦機構核查，本次股權收購前張明伙、劉玉龍、李鳳鳴、胡新華、高子玲分別持有炬源智能26.4%、24.3%、22.8%、16.5%、10%的股權，炬源智能股權較為分散，且無控股股東。同時，根據《杭州炬源智能有限公司章程》對董事會、股東會表決和決議的規定，任一股東不能決定公司董事會半數成員的選任，依據其出資額均不足以對股東會的決議產生重大影響。另經律師、保薦機構核查，本次收購前炬源智能各股東之間未簽署一致行動協議，亦不存在通過親屬關系、投資關系或其他安排采取一致行動的情況。因此，律師、保薦機構認為，本次收購前炬源智能沒有實際控制人。本次收購完成后，炬源智能為發行人全資子公司。截至本反饋意見回復出具日，丁敏華先生通過直接持股或間接持股的方式實際控制發行人41.87%股權，為發行人的實際控制人。二、說明兩家公司是否為申請人關聯方根據炬源智能、納宇電氣的工商登記資料記載，以及律師、保薦機構對炬源智能、納宇電氣轉讓前相關股東的訪談，以及發行人及其控股股東、實際控制人、發行人董事、監事、高級管理人員出具的承諾，炬源智能、納宇電氣及其股東與發行人及其控股股東、實際控制人、發行人董事、監事、高級管理人員間不存在關聯關系。三、收購價格是否公允、申請人的收購過程是否履行了必要的具體程序（一）收購炬源智能2015年9月6日，發行人與炬源智能及李鳳鳴、張明伙、高子玲、劉玉龍、胡新華簽訂了《合作協議》，發行人根據炬源智能2015年8月末賬面凈資產310.003萬元，經各方協商確認以現金310.003萬元收購李鳳鳴、張明伙、高子玲、劉玉龍、胡新華持有的炬源智能100%股權。2015年9月11日，炬源智能召開股東會，決議同意張明伙將持有的炬源智能26.4%的股權（認繳出資額264萬元，實際實繳出資81.85萬元），劉玉龍持有的24.3%的股權（認繳出資額243萬元，實際實繳出資76.2萬元），李鳳鳴持有的22.8%的股權（認繳出資額228萬元，實際實繳出資70.753萬元），胡新華持有的16.5%的股權（認繳出資額165萬元，實繳實際出資51.2萬元），高子玲持有的10%的股權（認繳出資額100萬元，實繳實際出資30萬元）分別以81.85萬元、76.2萬元、70.753萬元、51.2萬元、30萬元的價格轉讓給發行人。2015年9月10日，發行人召開第二屆董事會第十八次會議審議通過本次交易。根據發行人現行有效的公司章程規定，本次交易在發行人董事會的審批權限范圍內，無需提交發行人股東大會審議。2015年9月11日，發行人與股權轉讓方就本次股權轉讓事宜簽署了《股權轉讓協議書》。炬源智能被收購后，發展態勢良好，已經具備了預付費遠傳電子水表計量許可證、計量器具型式批準書、民用無線電計量儀表模塊型號核準證書以及多項軟件著作權證書，并通過質量管理體系、環境管理體系、職業健康安全管理體系認證。隨著“四表合一”的推廣，公司的“四表合一”產品逐步形成銷售；同時公司積極開展水務公司招標的入圍資質工作，并取得了良好成績，目前已中標溫州水務公司共計1,034臺智能水表，合計20.68萬元。此外，公司已簽訂約合300萬元智能水表銷售合同。（二）收購上海納宇電氣有限公司（以下簡稱“納宇電氣”）2016年1月22日，發行人與徐偉平、陳軍方、齊偉、劉超、潘志光、王樹平、郝華增簽訂了《股權收購框架協議》，公司擬收購徐偉平、陳軍方、齊偉、劉超、潘志光、王樹平、郝華增持有的納宇電氣100%的股權。此次股權轉讓價格將以具備證券、期貨相關從業資格的評估機構出具的評估報告評估值為依據，交易價格按評估值精確到萬元進行確定，由各方在正式股權轉讓協議中明確。2016年3月4日，上海立信資產評估有限公司出具信資評報字（2016）第18號《杭州司全部權益價值資產評估報告書》，截至2015年12月31日納宇電氣經評估后的凈資產為20,050.00萬元。參照該評估凈資產值，經各方協商，本次轉讓的價格確定為20,000萬元。徐偉平、陳軍方、齊偉、劉超、潘志光、王樹平、郝華增及納宇電氣承諾，納宇電氣應實現以下經營目標：2016年納宇電氣完成凈利潤1960萬元；2017年納宇電氣完成凈利潤2190萬元；2018年納宇電氣完成凈利潤2450萬元，三年合計凈利潤6600萬元。所述的凈利潤是指扣除非經常損益后的稅后凈利潤（經具有證券從業資格的會計師事務所對公司的審計）。2016年3月10日，發行人分別與徐偉平、陳軍方、齊偉、劉超、潘志光、王樹平、郝華增簽訂了《股權轉讓協議》，發行人以3,676萬元的價格收購徐偉平持有的納宇電氣18.38%的股權、以3,612萬元的價格收購陳軍方持有的納宇電氣18.06%的股權、以3,584萬元的價格收購齊偉持有的納宇電氣17.92%的股權、以3,524萬元的價格收購劉超持有的納宇電氣17.62%的股權、以3,172萬元的價格收購潘志光持有的納宇電氣15.86%的股權、以1,234萬元的價格收購王樹平持有的納宇電氣6.17%的股權、以1,198萬元的價格收購郝華增持有的納宇電氣5.99%的股權。2016年3月17日，納宇電氣召開股東會并形成決議，審議通過了前述股權轉讓事宜。2016年3月11日發行人召開第二屆董事會第二十六次會議審議通過本次交易，參照評估凈資產值，經各方協商，本次轉讓的價格確定為20,000萬元。根據發行人現行有效的公司章程規定，本次交易在發行人董事會的審批權限范圍內，無需提交發行人公司股東大會審議。截至2016年9月末，公司已累計向納宇電氣原股東支付交易對價14,000萬元，尚余6,000萬元未支付。2016年1-9月，納宇電氣實現收入5,001.55萬元，凈利潤894.06萬元（未經審計）。綜上，經律師、保薦機構核查，發行人收購炬源智能和納宇電氣時，均根據市場交易原則，由雙方協商確定交易價格，并履行了必要的程序。四、說明對兩家公司的收購是否構成重大資產重組，如不是，結合募投項目與申請人主業的差異，說明對兩家公司的收購能否確保申請人募投項目順利實施。（一）發行人對炬源智能的收購不構成重大資產重組1、炬源智能根據交易作價情況，相關財務比例計算如下：單位：萬元2014年12月31日炬源智能炬華科技占比資產總額310.00148,870.720.21%資產凈額310.0086,248.140.36%2014年度炬源智能炬華科技占比營業收入--98,832.500.00%注：1、資產總額根據與交易價格孰高原則采用本次交易價格310.00萬元；2、資產凈額根據與交易價格孰高原則采用本次交易價格310.00萬元。根據上述財務指標，經律師、保薦機構核查，本次交易不構成《重組辦法》規定的重大資產重組。2、納宇電氣根據交易作價情況，相關財務比例計算如下：單位：萬元2015年12月31日納宇電氣炬華科技占比資產總額20,000.00162,013.8112.34%資產凈額20,000.00108,129.0218.50%2015年度納宇電氣炬華科技占比營業收入6,362.47108,683.645.85%注：1、資產總額根據與交易價格孰高原則采用本次交易價格20,000.00萬元；2、資產凈額根據與交易價格孰高原則采用本次交易價格20,000.00萬元。根據上述財務數據，并經律師、保薦機構核查，本次交易不構成《重組辦法》規定的重大資產重組。綜上，律師、保薦機構認為，發行人收購炬源智能、納宇電氣均不構成重大資產重組。（二）結合募投項目與申請人主業的差異，說明對兩家公司的收購能否確保申請人募投項目順利實施本次募投項目緊緊圍繞著發行人的主業能源計量儀表及信息采集系統進行，并在原業務領域進行了適當的延伸和擴展，與目前公司的主業的主要差異如下：公司主業能源計量儀表及信息采集系統目前主要是通過參加國網、南網招投標來實現銷售，同時產品銷往海外。通過本次募投項目的實施，一方面在國內市場，公司除了鞏固現有的國網、南網領先優勢之外，積極發展“電網外”的需求側客戶，直接面向居民和工商業、企事業單位等能源需求側進行產品銷售，最終形成網內、網外并重的業務組成；另一方面，隨著海外智能電網建設的大規模興起，公司作為國內領先的智能電表供應商之一，可通過提高智慧計量與采集系統（AMI）的產能，迅速擴大海外市場份額，最終形成國內、國外同步發展的局面。另外，雖然公司目前已經具備了本次募投項目中智能配用電產品的產能，但生產規模有限，不利于公司產品多元化發展，通過募投項目的實施，原有電網以及新增的需求側客戶，均有助于智能配用電產品的產能消化，將形成公司未來的新利潤增長點。各募投項目與申請人主業的詳細差異參見問題一的回復。本次全部募投項目的實施主體均為業務的延伸和拓展，不是專門為此次募投項目的實施而進行的，但客觀上為公司募投項目的順利實施提供了有利條件。炬源智能主要從事智能水表的生產和銷售，為公司進行居民需求側、工商業能源需求側市場的拓展提供了相應的智慧水務產品及綜合解決方案；納宇電氣主要從事用戶端需求側智能電力儀表和能源管理系統的生產和銷售，其相關技術、客戶資源均為公司未來直面工商業能源需求側市場提供了寶貴財富。總之，對兩家公司的收購能有助于順利實施。保薦機構和律師認為：本次募投項目緊緊圍繞著發行人的主業能源計量儀表及信息采集系統進行，本次全部募投項目的實施主體均為的收購是公司傳統業務的延伸和拓展，不是專門為此次募投項目的實施而進行的，但客觀上為公司募投項目的順利實施提供了有利條件。問題三、律師工作報告基于“由中國民事訴訟法所規定的民事案件管轄法院除被告住所地法院外，還根據情況分別適用原告住所地法院、合同簽訂地或合同履行地法院、侵權行為所在地法院等，在某些情況下可能還會涉及到專屬法院的管轄，某些訴訟還可能會在境外法院提起。對于仲裁案件，通常由合同雙方通過協議選擇仲裁機構。對于行政處罰案件，也無法對全國各地所有的行政機關進行調查。因此，本所律師不可能窮盡對上述機構的調查。”出具了“發行人、持有公司5%以上股份的主要股東、控股股東、實際控制人均不存在尚未了結的或可以合理預見的、可能對公司本次非公開發行股票有實質性影響的重大訴訟、仲裁或行政處罰案件”的結論。請律師說明核查結論帶有前置條件的原因，對發行人及其控股股東、實際控制人的合法合規性是否充分核查，是否做到勤勉盡責。回復：一、對發行人及其控股股東、實際控制人的合法合規性是否充分核查，是否做到勤勉盡責律師就發行人及其控股股東、實際控制人的合法合規性履行了如下的核查程序：1、查閱了發行人及其子公司報告期內的審計報告；查詢了發行人及其子公司稅收優惠的依據文件、《高新技術企業證書》；查驗了發行人及其子公司報告期內取得財政補貼的相關文件及收款憑證；查驗了發行人報告期內的納稅申報情況，從杭州市余杭地方稅務局余杭稅務分局、杭州市地方稅務局高新（濱江）稅務分局、杭州市地方稅務局西湖稅務分局、杭州市余杭國家稅務局余杭稅務分局、杭州市濱江區國家稅務局、上海市地方稅務局嘉定區分局、上海市嘉定區國家稅務局等稅務主管部門取得發行人及其子公司報告期內守法情況的證明等；2、向發行人詢問了在建項目的環評審批及項目環保驗收情況并查閱了相關批準文件，查驗了發行人募集資金投資項目的環評審批文件；就發行人的工商行政管理、土地、環保、質監、安監、外匯、房產、公安、社保、住房公積金相關情況，查詢了相關政府部門網站，取得了杭州市余杭地方稅務局余杭稅務分局、杭州市地方稅務局高新（濱江）稅務分局、杭州市地方稅務局西湖稅務分局、杭州市余杭國家稅務局余杭稅務分局、杭州市濱江區國家稅務局、上海市地方稅務局嘉定區稅務分局、上海市嘉定區國家稅務局、杭州市余杭區市場監督管理局、海市嘉定區市場監督管理局、杭州市余杭區國土資源局、杭州市國土資源局、國家外匯管理局余杭支局、國家外匯管理局浙江省分局、杭州市余杭區人民政府倉前街道辦事處安全生產監察中隊、余杭區住房和城鄉建設局、杭州市公安局余杭區分局倉前派出所、杭州市公安局西湖區分局古蕩派出所、杭州市余杭區人力資源和社會保障局、杭州住房公積金管理中心余杭分中心、杭州住房公積金管理中心、杭州市濱江區人力資源和社會保障局、上海市社會保險事業管理中心、上海市公積金管理中心、上海仲裁委員會、上海市嘉定區人民法院等部門出具的證明文件；3、取得發行人及其控股股東、實際控制人的書面承諾，發行人及其控股股東、實際控制人出具的書面承諾函，承諾其不存在作為一方當事人的尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁或行政處罰事項。4、取得了相關公安主管部門出具的發行人及其控股股東、實際控制人的無犯罪證明，發行人及其現任董事、監事、高級管理人員不存在犯罪情形。5、登陸中國裁判文書網、全國企業信用信息公示系統、最高人民法院全國失信被執行人名單以及“信用中國”網站、證券交易所相關網站核查，未發現發行人及其控股股東、實際控制人受到行政處罰；發行人及其控股股東、實際控制人未被列入失信被執行人名單，未被列入全國企業信用信息公示系統的經營異常名錄或嚴重違法企業名錄，未在“信用中國”網站上存在不良信用記錄。律師認為，律師核查過程中采取的上述核查手段已涵蓋執業律師從事證券法律業務可利用的核查方式，核查手段充分，已達到勤勉盡責的要求。發行人報告期內遵守各項法律法規的規定，合法經營，不存在因違反有稅務、工商、環保、土地、質監、安監、外匯、房產、公安、社保、住房公積金相關法律、法規規定而受到重大行政處罰的情形。發行人的控股股東、實際控制人均不存在尚未了結的或可以合理預見的、可能對公司本次非公開發行股票有實質性影響的重大訴訟、仲裁或行政處罰案件。二、核查結論帶有前置條件的原因《中華人民共和國民事訴訟法》第二十一條規定了我們民事訴訟區域管轄實行“原告就被告”基本原則。根據該原則，一般來說，民事案件應當由被告所在地人民法院受理并審理。但是《民事訴訟法》亦規定了“原告就被告”原則的例外情形，根據《民事訴訟法》第二十三條的規定，對于如“對不在中華人民共和國領域內居住的人提起的有關身份關系的訴訟“、”對下落不明或者宣告失蹤的人提起的有關身份關系的訴訟“、”對被采取強制性教育措施的人提起的訴訟“等情形的可以由原告所在地人民法院管轄。另外，《民事訴訟法》針對不同性質的訴訟糾紛做出了其他特別約定，如“因合同糾紛提起的訴訟，由被告住所地或者合同履行地人民法院管轄”、“因保險合同糾紛提起的訴訟，由被告住所地或者保險標的物所在地人民法院管轄”、“因票據糾紛提起的訴訟，由票據支付地或者被告住所地人民法院管轄”、“因公司設立、確認股東資格、分配利潤、解散等糾紛提起的訴訟，由公司住所地人民法院管轄“、”因侵權行為提起的訴訟，由侵權行為地或者被告住所地人民法院管轄“等規定。同時，《民事訴訟法》還就專屬管轄、級別管轄、以及協議管轄等事宜作出了具體規定。《民事訴訟法》規定，在不得違反級別管轄和專屬管轄的規定的情況下，合同或者其他財產權益糾紛的當事人可以書面協議選擇被告住所地、合同履行地、合同簽訂地、原告住所地、標的物所在地等與爭議有實際聯系的地點的人民法院管轄。根據《中華人民共和國仲裁法》規定，當事人間的爭議或糾紛除了可以選擇通過民事訴訟的方式解決的，還可以采用仲裁方法解決。采取仲裁方式的，應當雙方自愿，達成仲裁協議。沒有仲裁協議，一方申請仲裁的，仲裁委員會不予受理。當事人達成仲裁協議，一方向人民法院起訴的，人民法院不予受理，但仲裁協議無效的除外。由前述法律規定可見，我國民事爭議或糾紛不僅可以通過民事訴訟的方式解決，也可以通過仲裁的方式解決；通過民事訴訟方式解決的，不僅可以由被告住所地法院管轄，還根據情況分別由原告住所地法院、合同簽訂地或合同履行地法院、侵權行為所在地等法院管轄。正是基于民事爭議或糾紛的多樣性、爭議解決方式和管轄地的可選擇性，以及中國地域寬廣、行政區劃眾多，造成了律師無法對全國所有的人民法院、仲裁機構進行調查，也無法對全國各地所有的行政機關進行調查。根據《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》（中國證券監督管理委員會、司法部第41號令）的規定，在核查和驗證范圍受到客觀條件的限制時，律師應當在法律意見書中予以說明。綜上，律師在履行勤勉盡責義務的前提下，就發行人、持有公司5%以上股份的主要股東、控股股東、實際控制人的合法合規事項出具了相關法律意見，并如實說明了受限情況。問題四、申請文件顯示，本次非公開發行股票預計募集資金總額不超過104,150萬元人民幣，擬使用12,000萬元用于“補充流動資金”。請申請人：（1）根據報告期營業收入增長情況，經營性應收（應收賬款、預付賬款及應收票據）、應付（應付賬款、預收賬款及應付票據）及存貨科目對流動資金的占用情況，說明本次補充流動資金的測算過程。請結合目前的資產負債率水平與同行業的比較情況、銀行授信情況，說明通過股權融資補充流動資金的考慮及經濟性。（2）說明自本次非公開發行相關董事會決議日前六個月起至今，除本次募集資金投資項目以外，公司實施或擬實施的重大投資或資產購買的交易內容、交易金額、資金來源、交易完成情況或計劃完成時間、標的資產業務與公司主業的關系。同時，請申請人說明有無未來三個月進行重大投資或資產購買的計劃。請申請人結合上述情況說明公司是否存在變相通過本次募集資金補充流動資金以實施重大投資或資產購買的情形。請保薦機構對上述事項進行核查，并就申請人是否存在變相通過本次募集資金補充流動資金以實施重大投資或資產購買的情形發表意見。上述重大投資或資產購買的范圍，參照證監會《上市公司信息披露管理辦法》、證券交易所《股票上市規則》的有關規定。請保薦機構：（1）針對上述事項進行核查并發表明確意見。（2）就申請人是否存在變相通過本次募集資金補充流動資金以實施重大投資或資產購買的情形發表明確意見。回復：一、根據報告期營業收入增長情況，經營性應收（應收賬款、預付賬款及應收票據）、應付（應付賬款、預收賬款及應付票據）及存貨科目對流動資金的占用情況，說明本次補充流動資金的測算過程。請結合目前的資產負債率水平與同行業的比較情況、銀行授信情況，說明通過股權融資補充流動資金的考慮及經濟性。（一）本次補充流動資金的測算過程1、流動資金需求測算的基本假設假設公司經營性流動資產（應收票據、應收賬款、預付賬款、存貨）和經營性流動負債（應付票據、應付賬款、預收賬款）與公司的銷售收入呈一定比例，即經營性流動資產銷售百分比和經營性流動負債銷售百分比一定，且未來三年保持不變。經營性流動資產=上一年度營業收入×（1+銷售收入增長率）×經營性流動資產銷售百分比。經營性流動負債=上一年度營業收入×（1+銷售收入增長率）×經營性流動負債銷售百分比。流動資金占用額=經營性流動資產－經營性流動負債。2、營業收入增長率預測2013-2015年，公司營業收入及增長率具體如下：項目2013年度2014年度2015年度復合增長率營業收入（萬元）76,617.0598,832.50108,683.64增長率6.73%29.00%9.97%19.10%根據公司發展規劃，結合2013-2015年公司營業收入復合增長率為19.10%，以19.10%為預測期現有業務營業收入年均增長率。未來三年公司預計營業收入情況具體如下：項目2016年度預測2017年度預測2018年度預測營業收入（萬元）[注]129,444.47154,171.07183,620.95注：上表預測不代表公司對未來三年經營情況及趨勢的判斷，亦不構成盈利預測。投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。3、流動資金需求測算過程及結果根據上述營業收入增長率預測及基本假設，未來三年新增流動資金需求的測算如下：單位：萬元項目基期2015年2016年-2018年預計經營資產及經營負債數額2018年（E）-2015年金額銷售占比2016年（E）2017年（E）2018年（E）營業收入108,683.64100.00%129,444.47154,171.07183,620.9574,937.32應收賬款37,898.1134.87%45,137.4453,759.6364,028.8426,130.73應收票據1,982.581.82%2,361.292,812.343,349.561,366.98預付款項174.080.16%207.33246.94294.11120.03存貨33,267.2330.61%39,621.9747,190.5956,204.9722,937.74經營性流動資產合計73,322.0067.46%87,328.03104,009.50123,877.4850,555.48應付賬款24,046.6722.13%28,640.0834,110.9340,626.8316,580.16應付票據16,399.0015.09%19,531.5523,262.4827,706.1011,307.10預收賬款7,561.786.96%9,006.2410,726.6212,775.625,213.84經營性流動負債合計48,007.4544.17%57,177.8768,100.0381,108.5633,101.11流動資金占用額25,314.5523.29%30,150.1635,909.4742,768.9217,454.37根據上表測算，2016年至2018年公司預計將累計產生流動資金缺口17,454.37萬元。考慮目前資本市場等宏觀環境因素，本次非公開發行補充流動資金12,000萬元具有合理性，與公司資產和經營規模相匹配。（二）與同行業資產負債率的比較公司主要從事能源計量儀表及能源信息采集系統產品研發、生產和銷售業務，上市公司新天科技、安科瑞、金卡股份、光一科技、科陸電子、赫美集團、新聯電子、先鋒電子、林洋能源、集相關業務，與公司具有一定可比性，為此，公司選取這該等上市公司進行同行業比較分析。最近一年公司資產負債率高于同行業平均值，具體如下：證券代碼證券簡稱2015年報[單位]%300066.SZ三川智慧9.0979300259.SZ新天科技14.3916300286.SZ安科瑞19.5889300349.SZ金卡股份20.5168300356.SZ光一科技34.8862002121.SZ科陸電子76.3836002356.SZ赫美集團38.5808002546.SZ新聯電子19.9047002767.SZ先鋒電子15.2097601222.SH林洋能源27.5574601567.SH三星醫療58.3983平均30.4105300360.SZ炬華科技33.2594數據來源：WIND資訊（三）授信額度截至目前，公司共向銀行申請授信額度為53,000萬元，用途均為開具保函、票據等日常經營性業務，無銀行貸款授信，至2016年9月26日止已使用14,132.85萬元。公司申請的授信額度，用途均為開具保函、票據等日常經營性業務，公司日常購買原材料和日常費用等資金需求量較大，但應收賬款回款有一定周期，由此在銷售規模不斷擴大的情況下產生了資金缺口。申請貸款程序比較繁瑣，一般需要不動產等抵押物，而截至2016年6月末公司不動產（包括投資性屋建筑物以及土地使用權等）凈值僅為5,733.22萬元，金額較少，可貸款規模較小。（四）債權融資將增加財務壓力如本次補充流動資金不采用股權融資，而全部向銀行貸款，利率按基準利率4.35%計算，則每年將增加522.00萬元利息費用，按15%的所得稅率計算，將直接減少443.70萬元的凈利潤。另外，由于債權融資必須承擔按期付息和到期還本的義務，此種義務是公司必須承擔的，隨著公司業務不斷增長，如果公司在借款還貸窗口期，應收款不能及時回收，將導致短期資金壓力較大，容易造成財務風險。保薦機構認為：公司有補充流動資金的客觀需求。隨著公司經營規模不斷擴大，支付購買原材料和日常費用等資金需求不斷增長。公司雖有銀行授信，用途均為開具保函或承兌匯票，且公司不動產規模較少，申請貸款額度有限；債權融資容易加大短期資金壓力和財務成本，造成違約風險；跟同行業上市公司相比，公司資產負債率處在較高水平，經過公司管理層慎重考慮，本次融資公司擬采用股權融資的形式。二、說明自本次非公開發行相關董事會決議日前六個月起至今，除本次募集資金投資項目以外，公司實施或擬實施的重大投資或資產購買的交易內容、交易金額、資金來源、交易完成情況或計劃完成時間、標的資產業務與公司主業的關系。同時，請申請人說明有無未來三個月進行重大投資或資產購買的計劃。請申請人結合上述情況說明公司是否存在變相通過本次募集資金補充流動資金以實施重大投資或資產購買的情形。（一）說明自本次非公開發行相關董事會決議日前六個月起至今，除本次募集資金投資項目以外，公司實施或擬實施的重大投資或資產購買的交易內容、交易金額、資金來源、交易完成情況或計劃完成時間、標的資產業務與公司主業的關系公司一直專注于從事能源計量儀表以及能源信息采集系統的研發、生產與銷售，公司上市以來主要圍繞主營業務進行投資或資產購買。2015年9月，公司通過購買炬源智能，將公司主營業務從智能電表行業逐漸拓展至水表、氣表、熱表等智能儀表行業；2015年10月，公司通過購買LOGAREX智能電表公司，為進一步鞏固海外市場奠定了基礎，有利于擴大公司境外市場份額，符合公司發展的方向；2016年2月，公司通過參股浙江該公司在通信與視頻監控領域的技術合作；2016年3月，公司購買了上海納宇電氣有限公司，交易金額20,000萬元，該公司主要從事用戶端需求側智能電力儀表和能源管理系統的生產和銷售，其相關技術、客戶資源均為公司未來直面工商業能源需求側市場提供了寶貴財富；2016年3月，公司通過參股杭州經緯信息技術股份有限公司，加強了與該公司在電力配網領域設計和運維能力的技術合作；2016年7月，公司通過參股蘇州太谷電力股份有限公司，加強了與該公司在需求側系統平臺及云應用的技術合作。本次非公開發行相關董事會決議日為2016年7月9日，從2016年1月9日起至今，除本次募集資金投資項目以外，公司實施或擬實施的重大投資或資產購買的情況如下：序號項目名稱交易內容交易金額（萬元）資金來源交易完成情況或計劃完成時間投資情況決策時間及程序標的公司主營業務1浙江立元通信技術股份有限公司股權投資1,000.00自有工商變更已完成由炬華聯昕投資2016.2.1第二屆董事會第二十五次會議審議通過通訊技術、計算機軟硬件、圖像傳輸設備；批發零售計算機軟件硬件，安防器材，電器機械，儀器儀表，電子產品2上海納宇電氣有限公司股權投資20,000.00自有工商變更已完成炬華科技占比100%2016.3.11第二屆董事會第二十六次會議審議通過從事用戶端智能電力儀表和能源管理系統集成的研發、生產、銷售和服務3杭州經緯信息技術股份有限公司股權投資1,300.00自有2016年7月交易款項支付完成，預計11月底完成工商變更炬華科技占比10%2016.3.11第二屆董事會第二十六次會議審議通過地理信息系統與相關數據、軟件、電力技術、節能技術的研發、推廣、咨詢、服務等4蘇州太谷電力股份有限公司股權投資1,704.30自有2016年7月交易款項支付完成，預計11月底完成工商變更由炬華聯昕投資2016.7.9第二屆董事會第三十次會議審議通過專業從事電力行業電能管理技術研究與整體解決方案除上表內容外，2016年6月3日，經第二屆董事會第二十九次會議審議通過，股票募投項目實施。（二）請申請人說明有無未來三個月進行重大投資或資產購買的計劃。請申請人結合上述情況說明公司是否存在變相通過本次募集資金補充流動資金以實施重大投資或資產購買的情形。公司已出具承諾，除本次募投項目外，未來三個月沒有進行重大投資或資產購買的計劃。發行人不存在變相通過本次募集資金補充流動資金以實施重大投資或資產購買的情形。1、本次募集資金具有明確的使用用途經保薦機構查閱發行人非公開發行股票預案，公司本次非公開發行股票擬募集資金總額不超過80,858.08萬元，在扣除發行費用后凈額將用于公司能源需求側物聯網信息平臺生產建設項目、智能電力儀表和智能配用電設備智慧制造建設項目、動資金。募集資金具體將投資以下項目：單位：萬元序號項目名稱項目投資總額募集資金投資額1能源需求側物聯網信息平臺生產建設項目（需求側電、水、氣、熱計量和信息采集系統產品的生產建設項目）[注]27,378.5215,575.592智能電力儀表和智能配用電設備智慧制造建設項目48,222.1136,691.06323,045.3114,811.434營銷及技術服務的網絡建設項目16,838.04780.005補充流動資金12,000.0012,000.00合計127,483.9879,858.08注：公司通過對能源需求側（主要指電、水、氣、熱等能源的直接使用者）客戶銷售各種智能終端及物聯網傳感器等硬件和連接智能終端的信息采集系統服務平臺軟件，使能源需求側客戶可以利用信息采集系統服務平臺，對各種用能參數信息進行采集、匯總、分析，從而更加精準、有效的使用各種能源。該項目涉及以下產品的生產和銷售：①居民用戶側智能水表（遠傳、多功能水表）、“四表合一”協議轉換器（接口轉換器、采集器）、智慧水務管理服務平臺（水計量、流量采集及其統計、分析、營收管理系統軟件及安裝運維）；②工商業用戶側計量與采集系統中應用的終端設備（板表、導軌表、數據集中器、電力監測終端）和信息采集系統服務平臺管理軟件（用能采集、統計、分析和節能等管理系統軟件及安裝運維）等；③物聯網傳感器（儀用傳感器、無線自組網模塊）和物聯網產品殼體配件（終端殼體）等。經保薦機構查閱發行人本次募集資金投資項目可行性研究報告，公司本次非公開發行募集資金投資項目經過了充分的市場調研和可行性論證，符合公司的發展規劃，募集資金投資項目投資計劃編制合理，不存在高估或夸大的情況。發行人本次募集資金具體用途明確，且資金到位后發行人將嚴格按照募集資金管理辦法使用上述資金。2、發行人已建立《募集資金管理制度》等內控體系，確保募集資金用于本次募投項目發行人已根據《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》等法律、法規及規范性文件的相關規定，建立和完善了募集資金管理制度和相關內控體系，對募集資金的存管、使用和監管等進行了明確的規定。本次發行募集資金到賬后，發行人將嚴格按照《募集資金管理制度》的規定，確保募集資金按本次募投項目用途使用，履行相關信息披露工作，不會變相通過本次募集資金補充流動資金用于實施重大投資或資產購買等情形。3、發行人承諾保薦機構取得發行人出具的《承諾函》，發行人就本次非公開發行相關事宜承諾如下：1、自本次非公開發行相關董事會決議日前六個月起至今，以及未來三個月內，除本次募集資金投資項目以外，本公司不存在已實施的重大投資或資產購買以及進行重大投資或資產購買的計劃。2、本次非公開發行募集資金將嚴格根據公司股東大會審議通過的有關決議規定的用途使用，扣除本次非公開發行費用后的募集資金凈額將全部用于“公司能源需求側物聯網信息平臺生產建設項目”、“智能電力儀表和智能配用電設備智慧制造建設項目”、“設項目”和“補充流動資金”。本公司將設立專項募集資金銀行賬戶，嚴格按照募集資金管理辦法使用募集資金，且不變相用于實施重大投資或資產購買。3、本次非公開發行股票的募集資金用途已經公開披露，相關信息披露真實、準確、完整。”綜上，保薦機構認為：發行人本次募集資金使用用途明確，并已建立了《募集資金管理制度》等內控體系，能夠確保募集資金用于本次募投項目；另外，發行人已出具承諾自本次非公開發行相關董事會決議日前六個月起至今，以及未來三個月，除本次募集資金投資項目以外，不存在已實施的重大投資或資產購買以及進行重大投資或資產購買的計劃，本次募集到位后，發行人將嚴格按照相關法律法規和公司募集資金管理辦法等的規定使用募集資金，并履行相關信息披露工作，發行人不存在變相通過本次募集資金補充流動資金以實施重大投資或資產購買的情形。問題五、關于本次募投項目。請申請人：（1）分具體項目披露募集資金具體用途，說明投資構成及是否用于非資本性支出、具體金額及測算依據，說明其合理性；針對“營銷及技術服務的網絡建設項目”，應說明具體網絡建設的內容及目前所處的具體狀態，明確說明是否存在募集資金用于非資本性支出的情形。（2）披露項目建設進度安排。（3）說明募投項目與公司現有業務之間的關系，如涉及產能擴張，應結合產能利用率、產銷率及該產品毛利率分析必要性和合理性；明確說明本次募投項目實施是否涉及業務轉型或從事延伸領域，如涉及，說明其戰略考慮以及是否具備實施募投項目的資質、技術、人員等資源儲備；說明募投項目從事業務目前落地情況（如沒有也請明確說明所處狀態或進展）、實現收入情況；針對上述風險予以充分揭示。（4）結合已披露的效益預測情況進一步說明效益測算的依據及其謹慎性，列明關鍵假設參數及其依據。（5）結合本次募投項目投資規模和現有資產規模，說明是否與現有資產和業務規模相匹配；分析未來折舊、攤銷可能對公司業績產生的影響（如涉及），揭示相關風險。請保薦機構予以核查并發表明確意見。回復：（1）分具體項目披露募集資金具體用途，說明投資構成及是否用于非資本性支出、具體金額及測算依據，說明其合理性；針對“營銷及技術服務的網絡建設項目”，應說明具體網絡建設的內容及目前所處的具體狀態，明確說明是否存在募集資金用于非資本性支出的情形。本次非公開發行募集資金擬投資5個項目，投資總額合計127,483.98萬元，擬使用募集資金投入79,858.08萬元。其中固定資產投資63,293.87萬元，占募集資金投入的79.26%；流動資金投入16,564.21萬元（含預備費等4,564.21萬元），占募集資金投入的20.74%。投資總分類情況如下：序號項目名稱項目投資總額（萬元）募集資金投資額（萬元）是否非資本性支出1能源需求側物聯網信息平臺建設項目固定資產25,593.0913,790.16否流動資金（含預備費等）1,785.431,785.43是小計27,378.5215,575.59-2智能電力儀表和智能配用電設備智慧制造建設項目固定資產45,645.9234,114.87否流動資金（含預備費等）2,576.192,576.19是小計48,222.1136,691.06-3建設項目固定資產22,842.7214,608.84否流動資金（含預備費等）202.59202.59是小計23,045.3114,811.43-4公司營銷及技術服務的網絡建設項目固定資產780.00780.00否流動資金（含預備費等）16,058.04--小計16,838.04780.00-5補充流動資金12,000.0012,000.00是合計127,483.9879,858.08-本次募集資金投入中，流動資金合計投入16,564.21萬元（含預備費等4,564.21萬元），占募集資金投入的20.74%，亦不超過公司流動資金測算缺口17,454.37萬元，具體情況如下表所示：序號項目名稱流動資金投入額（萬元）1能源需求側物聯網信息平臺建設項目流動資金（含預備費等）1,785.432智能電力儀表和智能配用電設備智慧制造建設項目流動資金（含預備費等）2,576.193流動資金（含預備費等）202.594公司營銷及技術服務的網絡建設項目流動資金（含預備費等）-小計4,564.215補充流動資金12,000.00合計16,564.21本次募投項目主要為固定資產投資，具體構成主要包括建設工程、設備購置及安裝、其他項目支出等。各個項目可行性研究報告是根據相關國家標準，結合公司實際情況、工藝流程、供應商詢價情況等編制。建設工程估算主要依據國家發改委、建設部頒布的《建設項目經濟評價方法與參數》（第三版）、國家現行有關建筑工程定額、費用定額及費率標準為依據，根據項目建設和裝修的工程量，參照浙江省《建設工程工程量清單計價規范》、《建設工程計價規則》以及國內類似工程的費用水平，并考慮物價水平、市政基礎設施條件對工程造價的影響等因素。設備購置及安裝概算主要根據各個募投項目的工藝流程、擬建設產能、擬建實驗室方案，在供應商詢價的基礎上，結合公司多年來生產線及設備的投資經驗，并考慮物價及匯率水平等因素確定。設備明細表逐臺計價，價格依據為詢價計價。分具體項目投資情況如下：一、能源需求側物聯網信息平臺生產建設項目項目總投資27,378.52萬元，募集資金投資15,575.59萬元，投資概況如下：項目名稱項目投資總額（萬元）募集資金投資額（萬元）能源需求側物聯網信息平臺生產建設項目其中：廠房建設投入4,930.254,930.25土地投入413.30-設備投入9,379.839,379.83鋪底流動資金12,655.131,265.51合計27,378.5215,575.59本項目募集資金投資構成如下：項目名稱募集資金投資額（萬元）募集資金是否用于非資本性支出廠房建設投入（不含土地費用）固定資產4,675.80否流動資金（含預備費等）254.45是小計4,930.25-設備投入固定資產9,114.36否流動資金（含預備費等）265.47是小計9,379.83-鋪底流動資金1,265.51是合計15,575.59具體金額及測算依據如下：（一）廠房建設投入（募集資金投入不含土地費用）序號項目項目投資金額（萬元）募集資金金額（萬元）測算依據1工程費用3,941.153,941.151.1建筑工程費用2,678.942,678.94建筑面積14,883㎡×建筑單價1,800元/㎡1.2建筑設備購置費用300.00300.00按市場價格估算1.3安裝工程費用100.00100.00按市場價格估算1.4室外工程281.01281.01注11.5裝修工程建安成本595.32595.32建筑面積14,883㎡×建筑單價400元/㎡2建筑工程配套費用1,147.94734.642.1土地費用413.30--2.2勘察、設計等費用543.23543.23注22.3工程監理等費用177.29177.29注33不可預見費用（預備費）（5%）254.45254.45工程費用、建筑工程配套費用之和的5%估算合計5,343.554,930.25注1：室外工程序號項目面積（㎡）單價（元/㎡）金額（萬元）1道路、廣場及綠化2,294.10400.0091.762給排水系統14,883.0030.0044.653室外配電及照明14,883.0010.0014.884智能化布線14,883.0010.0014.885室外消防系統14,883.0010.0014.886圍墻、大門--99.96合計--281.01注2：勘察、設計等費用序號項目面積（㎡）單價（元/㎡）金額（萬元）1勘察、設計費14,883.0050.0074.422景觀設計費14,883.0020.0029.773報批、報建費14,883.0050.0074.424海綿城市配套建設費14,883.0050.0074.425人防費14,883.0015.0022.326三（七）通一平費14,883.0010.0014.887臨時設施費14,883.0015.0022.328配套部門征詢費用14,883.0010.0014.889市政配套費（工業）14,883.00140.00208.3610城建主管部門征詢費14,883.005.007.44合計--543.23注3：工程監理等費用序號項目金額（萬元）1工程監理費88.432預決算審核費5.333項目招投標費4.274招、投標代理費4.275建設管理費用75.00合計177.29（二）設備投入能源需求側物聯網信息平臺生產建設項目設備購置及安裝概算主要根據該項目三個子項目涉及產品的擬建設產能、工藝流程和供應商詢價等基礎確定。1、擬建設產能能源需求側物聯網信息平臺生產建設項目主要建設內容為智能水表生產線；“四表合一”協議轉換器、終端設備生產線；物聯網傳感器生產線；物聯網產品配件生產線；信息采集系統軟件生產和需求側安裝、調試等運維服務設備；項目生產制造配套設施等。募投項目名稱子項目名稱相關產品擬建產能（萬臺）能源需求側物聯網信息平臺生產建設項目居民用戶需求側管理信息系統“四表合一”協議轉換器100.00智能水表100.00智慧水務管理服務平臺0.05工商業能源需求側智慧管理信息系統平臺終端設備15.00信息采集系統服務平臺5.50物聯網傳感器及配件物聯網傳感器1050.00物聯網產品殼體配件200.00注：“四表合一”協議轉換器、終端設備（接口轉換器、采集器）和終端設備（板表、導軌表、數據集中器、電力監測終端）生產工藝相同，共用生產線和設備，因此募投項目中上述幾種產品生產線建設和設備投入共用。智慧水務管理服務平臺（水計量、流量采集及其統計、分析、營收管理系統軟件及安裝運維）和工商業用戶信息采集系統服務平臺管理軟件（用能采集、統計、分析和節能等管理系統軟件及安裝運維）等軟件設計、生產和安裝運維方式相同，因此募投項目中上述產品硬件軟件投入和設備投入共用。2、擬建生產線和工藝流程能源需求側物聯網信息平臺生產建設項目主要建設內容為智能水表、“四表合一”協議轉換器、終端設備和物聯網傳感器及配件、信息采集系統軟件等產品所需的廠房、生產線和設備。（1）智能水表生產線智能水表生產工藝主要為裝配、功能和流量調試、檢驗和包裝等工序，生產線建設以裝配設備、調試和檢測設備及包裝設備為主。整機裝配結構件加工材料倉庫模塊加工上蓋裝配底殼裝配功能初測表頭安裝流量檢測功能復測電池安裝目檢設置包裝裝箱成品入庫（2）“四表合一”協議轉換器、終端設備生產線轉換器、終端設備生產工藝主要為裝配、調試、老化、檢驗和包裝等工序，生產線建設以裝配設備、調試和檢測設備及包裝設備為主。（3）物聯網傳感器生產線初裝復檢誤差調校設置成品入庫通電老化包裝出廠檢功能初測功能復測材料倉庫模塊物聯網傳感器的生產工藝主要為繞線、調試、灌封、成品測試和包裝等工序，生產線建設以繞線、灌封、調試和檢測及包裝等設備為主。成品入庫繞線材料倉庫包扎插片成品測試進貨檢驗初測試裝殼灌封刻字（4）物聯網產品配件生產線物聯網產品配件的生產工藝主要為注塑、嵌件熱壓、金屬件裝配、光刻和檢驗包裝等工序，生產線建設以注塑設備、機械手、裝配調試和檢測及包裝等設備為主。（5）信息采集系統軟件生產和需求側安裝調試等運維設備冷卻檢驗裝箱填充材料倉庫保壓脫模成品入庫修邊檢驗嵌件熱壓金屬件裝配工商業及水務信息采集系統服務平臺信息采集系統軟件以軟件研發、安裝、數據備份、實時維護設備為主，同時投入相應的安裝、維護軟件和硬件，以維護信息采集系統軟件的可靠運行和增值服務。工商業及水務信息采集系統服務平臺軟件生產流程圖軟件開發安裝運行軟件刻錄數據備份實時維護巡視線路設備維護信息通道制定設備改造檢修預案驗收投運配網施工維護工商業及水務信息采集系統服務平臺安裝、運維服務流程圖3、供應商詢價等因素同時，公司在與主要設備供應商（如浙江涵普電力科技有限公司、無錫三億電子科技有限公司、寧波市水表儀器廠、杭州天網電子技術有限公司、杭州高工工具有限公司、杭州德創能源設備有限公司、杭州勝天貿易有限公司、杭州金獅械機有限公司、常州快克錫焊股份有限公司等）詢價的基礎上，結合公司多年來生產線及設備的投資經驗，并考慮物價及匯率水平等因素確定。設備明細表逐臺計價，價格依據為詢價計價。能源需求側物聯網信息平臺生產建設項目相關生產線及設備投入情況如下：序號設備名稱單價數量金額（萬元）一、智能水表生產線1裝配流水線12448.002全自動灌膠機354140.003水表測試臺（大流量）358280.004水表測試臺（中流量）10880.005電子表質量法全自動流量校驗臺5.5844.006抽真空設備3412.007機械表全自動流量校驗臺3.5414.008高效抽真空設備4.5418.009循環穩壓供水系統6.5426.0010自動打包設備15460.0011自動擰表設備3824.0012水源穩定裝置7856.0013水表耐壓試驗臺3824.0014水表打壓試驗裝置2.5820.0015多用途水表校驗臺6848.0016水表測試儀1.5812.0017高精度電子臺稱9872.001845米恒壓高壓水箱系統（大）1501150.0019生產專用電腦、掃描器等設備0.5168.0020水表老化試驗臺21632.0021產品模具成品及修模815120.0022人力叉車0.5126.0023AGV等物流類小車9436.0024整機高溫老化房（中型）23492.0025老化老化車13232.0026生產線焊接、裝配等工具15460.00小計1,514.00二、“四表合一”協議轉換器、終端設備生產線132*2位雙面裝配流水線12224.00222*2位包裝流水線10220.003自動打包機流水線10220.004安裝式儀表校表臺1516240.005耐壓測試臺3.5414.006生產專用電腦、掃描器等設備0.5168.007儀表測試裝置12896.008射頻碼測試儀3412.009并行設置臺6848.0010激光刻碼機25250.0011條型碼打碼機326.0012自動貼碼、掃碼設備專機12448.0021產品模具成品及修模81080.0014人力叉車0.563.0015AGV物流配送小車9218.0016整機高溫老化房（中型）23246.0017老化控制柜6424.0018老化老化車15050.0019生產線焊接、裝配等工具25250.00小計857.00三、物聯網傳感器生產線1裝配流水線12448.002變壓器檢測自動生產線804320.003變壓器繞線冶具15050.004變壓器檢測自動生產線冶具6848.005互感器繞線冶具0.52512.506全自動繞線機2512300.007CNC單軸繞線機15050.008單色自動穿套管機0.85040.009全自動插片機250100.0010全自動雙缸真空含浸機8216.0011全自動線圈包膠機0.6106.0012全自動包膠機10660.0013磁芯包膠帶機0.542.0014全自動浸錫機8648.0015磁芯自動組裝機20240.0016鐵芯整形機5420.0017自動整腳機5420.0018激光打標機8216.0019外殼自動上料機8324.0020高速環形繞線機1.5120180.0021生產專用電腦、掃描器等設備0.584.0022電源變壓器綜合測試儀21632.0023開關變壓器綜合測試儀5525.0024電感測試儀188.0025LCR數字電橋1.569.0026多路交直流耐壓絕緣測試儀4832.0027程控交直流耐壓絕緣測試儀1.569.0028高精度交流穩壓電源166.0029互感器綜合測試儀51260.0030變壓器自動真空雙液灌封流水線603180.0031變壓器耐壓測試工裝0.256015.0032變壓器性能測試工裝0.254010.0033產品模具成品及修模23060.0034人力叉車0.5105.0035AGV等物流類小車9436.0036整機高溫老化房（中型）23246.0037老化老化架15050.0038萬用表、游標卡尺等測量工具5420.0039生產線裝配等工具10440.00小計2,047.50四、物聯網產品配件生產線1端子自動安裝流水線25375.002螺母熱熔流水線15345.003大型注塑機2802560.004中大型注塑機1603480.005中型注塑機802160.006小型注塑機189162.007液壓機186108.008靜音粉碎機2510.009拌料機155.0010自動螺母植入機12672.0011電腦大平方剝線機2.5615.0012集中供料系統30260.0013上料機0.483.2014端子機0.954.5015超聲波焊接機3.5517.5016激光打標機19238.0017氣動剝線機0.185203.7018氣動壓線機0.52010.0019機械手14684.0020大型叉車11111.0021大型行車15230.0022產品模具成品及修模625150.0023人力叉車0.584.0024水循環冷卻器21020.0025冷卻塔2.525.0026水泵0.584.0027生產線裝配工具、液壓鉗等15345.00小計2,181.90五、信息采集系統軟件生產和需求側安裝、調試等運維服務設備1信息采集數據中心建設1501150.002服務器成套系統306180.003網絡交換設備51050.004存儲與備份306180.005系統軟件與配件306180.006現場通訊測試儀0.82016.007絕緣電阻測試儀0.2204.008直流電阻測試儀0.4208.009氣體檢測儀0.2204.0010SF6檢漏儀0.15203.0011現場測試能耗設備0.52010.0012相序表0.15203.0013微水測量儀12020.0014現場能效監測設備0.25010.0015光纜接續專用工具箱0.1505.0016電纜接續專用工具0.55025.0017現場維護工具箱0.510050.0018鉗形電流表、數字萬用表等現場工具類0.510050.0019技術服務車輛等運輸工具1526390.0020現場服務用電腦0.610060.0021抄表器0.455022.50小計1,420.50六、項目生產制造配套設施1智慧制造系統網絡軟硬件設備1801180.002智慧制造系統采集傳感設備0.85040.0031501150.004空壓機系統、干燥機、濕敏房等952190.0053匹、5匹空調1.290108.006展示品、展示廳布置60160.007培訓演示設備、培訓設備1001100.00小計828.00七、設備安裝及不可預計費用1設備安裝費用265.472預備費和不可預計費用（約3%）265.47小計530.93總計9,379.83（三）鋪底流動資金鋪底流動資金是項目投產初期為保證項目正常運轉所必需的流動資金。本項目采用詳細估算法計算流動資金需要量，參考企業目前流動資金周轉情況并考慮項目完成后生產的特點進行測算，各項占用流動資金的周轉天數按如下考慮：應收賬款按144天，原材料按45天計，在產品按45天計，產成品按15天計，現金按30天計，應付賬款按180天計。經計算，項目至達產年度共需新增流動資金12,655.13萬元，其中10%的新增流動資金1,265.51萬元利用募集資金投入，其余部分利用企業自有資金解決。計算過程如下（建設期3年，從試產期開始）：單位：萬元序號計算年份最低周轉天數456生產負荷30%65%100%1流動資產9,027.5819,375.2529,722.921.1應收帳款1446,366.0013,793.0021,220.001.2存貨2,369.394,994.117,618.821.2.1原材料45940.022,036.713,133.401.2.2在產品451,067.742,211.613,355.491.2.3產成品15361.63745.781,129.931.3現金30292.19588.15884.102流動負債5,120.3411,094.0617,067.792.1應付帳款1805,120.3411,094.0617,067.793=1-2流動資金3,907.258,281.1912,655.134流動資金本年增加額3,907.254,373.944,373.94二、智能電力儀表和智能配用電設備生產建設項目項目總投資48,222.11萬元，募集資金投入36,691.06萬元，投資概況如下：項目名稱項目投資總額（萬元）募集資金投資額（萬元）智能電力儀表和智能配用電設備智慧制造建設項目其中：廠房建設投入22,151.4722,151.47土地投入2,192.08-生產設備投入13,563.4713,563.47鋪底流動資金10,315.09976.11合計48,222.1136,691.06本項目募集資金投資構成如下：項目名稱募集資金投資額（萬元）募集資金是否用于非資本性支出廠房建設投入（不含土地費用）固定資產20,935.26否流動資金（含預備費等）1,216.21是小計22,151.47-生產設備投入固定資產13,179.60否流動資金（含預備費等）383.87是小計13,563.47-鋪底流動資金976.11是合計36,691.06-具體金額及測算依據如下：（一）廠房建設投入（募集資金投入不含土地費用）序號項目項目投資金額（萬元）募集資金金額（萬元）測算依據1工程費用16,671.1816,671.181.1建筑工程費用10,846.6210,846.62建筑面積60,259㎡×建筑單價1,800元/㎡1.2建筑設備購置費用750.00750.00按市場價格估算1.3安裝工程費用200.00200.00按市場價格估算1.4配套綜合用房1,055.011,055.01建筑面積4,587㎡×建筑單價2,300元/㎡1.5室外工程1,225.711,225.71注11.6生產及配用用房裝修工程2,593.842,593.84建筑面積64,846㎡×建筑單價400元/㎡2建筑工程配套費用6,456.154,264.072.1土地費用2,192.08--2.2勘察、設計等費用3,776.623,776.62注22.3工程監理等費用487.45487.45注33不可預見費用（預備費）（5%）1,216.211,216.21工程費用、建筑工程配套費用之和的5%估算合計24,343.5522,151.47注1：室外工程序號項目面積（㎡）單價（元/㎡）金額（萬元）1道路、廣場及綠化12,167.40400.00486.702給排水系統91,003.0030.00273.013室外配電及照明91,003.0010.0091.004智能化布線91,003.0010.0091.005室外消防系統91,003.0010.0091.006圍墻、大門--193.00合計--1,225.71注2：勘察、設計等費用序號項目面積（㎡）單價（元/㎡）金額（萬元）1勘察、設計費91,003.0050.00455.022景觀設計費91,003.0020.00182.013報批、報建費91,003.0050.00455.024海綿城市配套建設費91,003.00100.00910.035人防費91,003.0015.00136.506三（七）通一平費91,003.0010.0091.007臨時設施費91,003.0015.00136.508配套部門征詢費用91,003.0010.0091.009市政配套費（工業）91,003.00140.001,274.0410城建主管部門征詢費91,003.005.0045.50合計--3,776.62注3：工程監理等費用序號項目金額（萬元）1工程監理費241.002項目招投標費29.683預決算審核費37.104招、投標代理費29.685建設管理費用150.00合計487.45注4：由于本項目與性考慮，其中“室外工程”及“勘察、設計等費用”等相關支出已納入智能電力儀表和智能配用電設備生產建設項目，（二）生產設備投入智能電力儀表和智能配用電設備生產建設項目設備購置及安裝概算主要根據該項目三個子項目的擬建設產能、工藝流程和詢價等基礎確定。1、擬建設產能募投項目名稱子項目名稱相關產品擬建產能（萬臺）智能電力儀表和智能配用電設備智慧制造建設項目智慧計量與采集系統（AMI）智慧制造AMI智能電能表300.00AMI采集設備30.00智能充換電設備智慧制造電動汽車直流充電樁及系統0.50電動汽車交流充電樁及系統5.00智能配用電產品智慧制造無功補償系列產品10.00智能配電柜、智能配電箱系列產品100.00電能監測儀、配電終端系列產品1.00無線測溫系統及傳感器系列產品5.002、擬建生產線和工藝流程智能電力儀表和智能配用電設備智慧制造建設項目涉及與以下產品相關的廠房、生產線和設備建設等，如：通用電子模塊智慧制造、智慧計量與采集系統（AMI）、智能充換電設備和智能配用電產品等。通用的前端電子模塊生產設備等均放在本項目中進行建設，該通用電子模塊生產線不僅為本項目提供電子模塊，也為能源需求側物聯網信息平臺生產建設項目中的相關產品提供電子模塊，如智能水表、“四表合一”協議轉換器、終端設備等。不存在重復投入、重復建設的情形。（1）通用電子模塊智慧制造生產線通用電子模塊智慧制造生產工藝主要為貼片、回流焊接、流水線插件、波峰焊接、選擇性波峰、調試和老化等工序，生產線建設以SMT貼片機、回流焊接機、波峰焊接設備、調試、老化等設備和生產線為主。（2）智慧計量與采集系統（AMI）生產線回流焊接流水插件波峰焊剪腳修補補焊材料倉庫模塊調試貼片模塊老化模塊倉庫選擇性群焊智慧計量與采集系統（AMI）生產工藝主要為電子模塊加工、裝配、調校、老化、檢驗和包裝等工序，生產線建設以單三相電能表調校臺、相檢驗設備、采集測試設備、為主。（3）智能充換電設備生產線初裝復檢誤差調校設置成品入庫老化走字除塵裝蓋包裝出廠檢材料倉庫模塊智能充換電設備生產工藝主要為機加工成型、電子模塊加工、部件裝配、總裝、調試、老化、檢驗和包裝等工序，生產線建設以電動汽車充電設備測試系統、調試設備、生產裝配線、機加工設備和包裝等設備及生產線為主。（4）智能配用電設備生產線成品入庫整機老化部件裝配材料倉庫組件安裝整機調試檢驗總裝單機測試包裝裝箱智能配用電設備生產工藝主要為殼體制作、元器件裝配、總裝、測試調試、功能檢驗和包裝等工序，生產線建設以輸配電設備生產裝配線、智能電容、復合開關等配用電設備測試臺、高壓檢驗設備、電能質量分析儀、無功補償測試及能量回收系統等設備和生產線為主。3、供應商詢價等因素一次線裝配產品包裝功能檢測殼體制作材料倉庫元器件部配二次線裝配耐壓測試成品入庫同時，公司在供應商（日東電子科技有限公司、上海一實貿易有限公司、深圳浩寶司、杭州巨象物流設備有限公司、杭州德創能源設備有限公司、聯想杭州分公司等）詢價的基礎上，結合公司多年來生產線及設備的投資經驗，并考慮物價及匯率水平等因素確定。設備明細表逐臺計價，價格依據為詢價計價。智能電力儀表和智能配用電設備生產建設項目相關生產線及設備投入情況如下：序號設備名稱單價數量金額（萬元）一、通用電子模塊智慧制造生產線（一）SMT表面貼裝車間1上料機5525.002全自動印刷機555275.003高速貼片機1505750.004中速貼片機9010900.005回流焊全熱風雙軌455225.006精密接駁裝置1.21518.007爐溫測試儀5525.008在線錫膏測厚儀285140.009AOI在線光學檢測儀555275.0010全自動燒錄機703210.0011PCB激光刻碼機503150.0012鋼網清洗機19238.0013AGV物流類小車9545.0014電腦及掃碼器設備0.53015.0015程控分板機45290.0016返修工作臺15575.0017線路板周轉車0.320060.0018喂料器0.6800480.0019配件與配套設備520100.00小計3,896.00（二）模塊焊接與調試車間1波峰插件線12448.002選波插件線20480.003調試補焊線15460.004全自動插件機1202240.005雙波峰焊接機354140.006選擇性波峰焊接機604240.007超聲波清洗機284112.008器件整形機7.5860.009時鐘檢測儀0.81612.8010物流AGV運輸車9872.0011周轉車、箱、托盤0.140040.0012自動焊接81080.0013生產線焊接、裝配等工具15460.0014氣動程控測試工裝18080.0015模塊高溫老化房（大型）334132.0016人力叉車0.584.0017電腦及掃碼器設備0.54020.00小計1,480.80二、智慧計量與采集系統（AMI）生產線132*2位裝配流水線12448.00222*2位包裝流水線10440.003自動打包機流水線13452.0046001600.0057001700.006三相表三防漆涂覆線42284.007AMI單相儀表校表臺1224288.008AMI三相儀表校表臺1524360.009耐壓測試臺3.5828.0010并行設置臺31648.0011自動焊接專機254100.0012自動貼碼、掃碼設備專機12896.0013整機高溫老化房（中大型）284112.0014走字控制柜624144.0015走字老化車1250250.0016電腦及掃碼器設備0.59648.0017生產線焊接、裝配等工具15460.0018產品模具成品及修模630180.0019激光刻碼機254100.0020條型碼打碼機3412.0021射頻碼測試儀2.5410.0022AGV等物流類小車9872.0023人力叉車0.584.00小計3,436.00三、智能充換電設備生產線1倍速鏈裝配生產線15230.002倍速鏈包裝流水線10220.003電動汽車充電設備自動測試系統1002200.004充電設備測試臺25250.005耐壓測試臺8216.006電腦及掃碼器設備0.52010.007液壓數控剪板機、沖剪機、數控折彎機、沖壓機等208160.008焊機、砂光機、機柜密封涂膠機等10880.009剝線機、氣動剝線機、氣動壓線機0.25246.0010沖床（大中小）、線切割和數控機床、高速臺鉆等158120.0011產品模具成品及修模1210120.0012成品夾具（大、中）0.886.4013負載箱（大、中）21020.0014絕緣電阻表0.0280.1615液壓鉗、手動壓線鉗等0.02160.3216裝配線焊接、裝配等工具15460.0017手動液壓車、電動堆高車0.542.0018電動堆高車428.0019老化架等3515.00小計923.88四、智能配用電產品生產線1倍速鏈裝配生產線15230.002包裝流水線10220.003無功補償測試及能量回收系統1052210.004復合開關測試臺3824.005智能電容器測試臺5840.006智能電容器老化臺41664.007智能電容器校驗臺10880.008SVG動態補償柜8864.009電能質量分析儀6424.0010頻譜儀10220.0011紅外熱像儀8216.0012屏蔽房10220.0013高壓測試室20240.0014產品模具成品及修模51260.0015電腦及掃碼器設備0.5168.0016手動液壓車0.542.0017裝配線焊接、裝配等工具12448.00小計770.00五、智慧物流倉庫和生產配套設施建設（一）進貨檢驗及物流倉儲設備1壓敏電阻測試儀1.534.502漏電流測試儀0.832.403LCR數字電橋儀1.534.504晶體管圖示儀133.005繼電器測試儀2612.006石英晶體測試儀0.5531.657變壓器角差、功耗測試測試儀41040.008互感器測試儀5630.009時鐘誤差測試儀0.82016.0010直流穩壓穩流電源2.5820.0011防靜電周轉箱0.052,000100.0012智能倉儲貨架等905450.0013智能倉儲物流管理系統1201120.0014自動物流輸送線2301230.0015電腦及掃碼器設備0.52010.0016條碼標簽印制機3618.0017光纖激光打標機225110.0018射頻碼閱讀器2.12042.0019條碼閱讀器0.35015.0020手動液壓車0.5189.0021半電動堆高車3515.0022物流叉車8540.00小計1,293.05（二）通用設備及智慧生產設施等1活性炭凈化通風系統、焊接環保氣體處理裝置等5840.002恒溫中央空調系統5001500.0033匹、5匹空調1.24554.004雙螺桿空壓機系統404160.005濕度控制器（加濕機）0.84032.006集團化企業OA系統軟件、MES生產制造執行系統1501150.007電腦操作系統軟件及生產軟件（正版費）32060.00小計996.00四、設備安裝及不可預計費用1設備安裝調試費用（約3%）383.872預備費和不可預計費用（約3%）383.87小計767.74總計13,563.47（三）鋪底流動資金鋪底流動資金是項目投產初期為保證項目正常運轉所必需的流動資金。本項目采用詳細估算法計算流動資金需要量，參考企業目前流動資金周轉情況并考慮項目完成后生產的特點進行測算，各項占用流動資金的周轉天數按如下考慮：應收賬款按90天，原材料按45天計，在產品按45天計，產成品按15天計，現金按30天計，應付賬款按180天計。經計算，項目至達產年度共需新增流動資金10,315.09萬元，其中約10%的新增流動資金976.11萬元利用募集資金投入，其余部分利用企業自有資金解決。計算過程如下（建設期3年，從試產期開始）：單位：萬元序號計算年份最低周轉天數456生產負荷30%65%100%1流動資產12,894.7227,547.8242,218.741.1應收帳款907,353.7515,933.1324,512.501.2存貨5,204.1310,972.2616,758.211.2.1原材料452,078.514,503.446,928.371.2.2在產品452,322.584,839.277,355.951.2.3產成品15803.031,629.562,473.891.3現金30336.84642.43948.032流動負債9,571.0920,737.3731,903.652.1應付帳款1809,571.0920,737.3731,903.653=1-2流動資金3,323.626,810.4510,315.094流動資金本年增加額3,323.623,486.833,504.64三、該項目是公司實現支柱產業的基礎，是公司未來可持續發展的源泉，將為公司能源需求側物聯網產業提供持續不斷的新產品新技術，實現公司長期快速穩定的發展和產業擴張。通過建設信息平臺生產建設項目、智能電力儀表和智能配用電設備智慧制造建設項目等，促進公司成為全球一流能源物聯網設備供應商和服務提供商。同時，該研究院將申請CNAS認證實驗室，在研發和生產過程中進行產品試驗和檢測，出具的檢測報告將得到國際聯合互認組織成員國的承認，將助力公司的全球市場開拓。本項目系研發項目，不直接產生收益。通過本項目實施，能夠全面支撐公司現有和未來產業發展，提升公司產品競爭力，擴大市場規模，提高公司整體利潤水平。項目總投資23,045.31萬元，募集資金投入14,811.44萬元，投資明細如下：項目名稱項目投資總額（萬元）募集資金投資額（萬元）募集資金是否用于非資本性支出建筑工程費用（不含土地費用）7,653.107,653.10否實驗室建設（設備投入）4,499.624,499.62否研發平臺建設（設備投入）1,866.531,866.53否研發試制投入（設備投入）387.00387.00否安裝調試費202.59202.59否預備費202.59202.59是研發費用投入8,233.88--合計23,045.3114,811.44-注：研發費用投入8,233.88萬元為非資本性支出，公司通過召開董事會審議已調整為用自有資金投入。具體金額及測算依據如下：（一）建筑工程費用（不含土地費用）序號項目項目投資金額（萬元）募集資金金額（萬元）測算依據1工程費用（不含土地費用）6,069.706,069.70建筑面積26,390㎡×建筑單價2,300元/㎡2裝修費用1,583.401,583.40建筑面積26,390㎡×建筑單價600元/㎡合計7,653.107,653.10工程費用、裝修費用估算主要依據國家發改委、建設部頒布的《建設項目經濟評價方法與參數》（第三版）、國家現行有關建筑工程定額、費用定額及費率標準為依據，根據項目建設和裝修的工程量，參照浙江省《建設工程工程量清單計價規范》、《建設工程計價規則》以及國內類似工程的費用水平，并考慮物價水平、市政基礎設施條件對工程造價的影響等因素。（二）實驗室建設（設備投入）內容等情況確定。1、研究方向該項目實施的目的是通過技術上進行創新，通過對微電網構建及運維技術研究、微環境個性化電能質量改善技術研究、企業用能數據研究和應用研究等方面能源互聯網相關技術前瞻性研究，實現以研究院為龍頭，以能源需求側物聯網信息平臺、智能電力儀表和智能配用電設備智慧制造為產業發展方向的戰略布局。2、建設內容建設國際標準實驗室（CNAS實驗室）。公司通過CNAS取得的“實驗室認可”，使實驗室的硬件條件（人員、設備、物質條件、檢測或校準方法、設施和環境）上一新臺階，具備國際認可準則的檢測和（或）校準服務的技術能力，提高實驗室硬件和軟件水平；建立可量化的質量目標，提升實驗室管理水平；獲得與CNAS簽署互認協議的國家與地區實驗室認可機構的承認；參與國際間實驗室認可雙邊、多邊合作，促進工業、技術、商貿的發展，可在認證認可的范圍內使用CNAS國家實驗室認可標志和國際互認聯合標志或計量認證標志，列入中國認證認可監督管理委員會或中國合格評定國家認可委員會的獲準認證認可機構名錄，同時在官方網站電子注冊、發布；接受認證認可機構的監督審核，提高實驗室的知名度。公司擬建設以下實驗室進行研究：序號實驗室名稱主要內容1電磁兼容實驗室EMC小室、EFT、ESD、傳導騷擾實驗室等一套2電能計量實驗室電能標準表、標準表、功率源、校驗裝置3高壓實驗室高低壓模擬阻抗柜、能饋式電子負載、檢驗測試系統4電能質量實驗室電能質量測試分析儀、電力線感應接觸發生器等5充電設備實驗室充電設備自動測試系統、程控試驗儀等6流量（水、汽）計量實驗室水塔、電子稱、流量校驗臺、水質環境模擬測試裝置7結構材料實驗室精雕機、沖擊試驗機、金屬成分和ROHS分析測試儀8環境實驗室高溫、高濕試驗箱，淋雨、鹽霧試驗箱等9通訊實驗室通訊、網絡測試儀、測試裝置等10能源信息采集模擬環境實驗室信息采集測試裝置、單三相程控上下電測試平臺11儀用傳感器實驗室CT/PT互感器分析儀、變壓器等試驗設備3、供應商詢價等因素同時，公司在供應商（如深圳市司、蘇州泰思特電子科技有限公司、杭州奧科環境試驗設備有限公司、上海三基電子工業公司、中科偉博（北京）科技有限公司、寧波市水表儀器廠、杭州高工工具有限公司等）詢價的基礎上，結合公司多年來實驗室設備的投資經驗，并考慮物價及匯率水平等因素確定。設備明細表逐臺計價，價格依據為詢價計價。具體設備投資情況如下：序號設備名稱單價（萬元/臺）數量金額（萬元）一、電磁兼容實驗室1周波跌落模擬器16232.002雷擊浪涌模擬器28256.003雷擊浪涌發生器15230.004浪涌電流發生器25250.005工頻磁場發生器5210.006衰減震蕩波發生器15230.007工頻磁場測試儀9218.008EMI傳導分析儀27254.009靜電放電測試儀20240.0010阻尼震蕩波測試儀21242.0011沖擊電壓測試儀18236.0012全向電磁場強計測試儀12224.0013電快速脈沖群測試儀35270.0014輻射敏感度（GTM）測試系統3101310.0015電磁屏蔽室30130.0016數據和控制線耦合去耦網絡5210.0017電流瞬時過載試驗裝置10220.0018人工電源網絡428.0019防靜電工作臺及裝置1.222.4020電磁兼容（EMC）相關試驗設備和工具2510.00小計882.40二、電能計量實驗室1三相電能表程控校表臺（6、16表位等）15690.002單相電能表程控校表臺（6、16表位等）10660.003IR46國際標準電能表校驗裝置30390.004大、小電流圓表裝置程控校表臺30390.005數字電能表校驗裝置20240.006用電信息采集計量測試裝置16232.007高精度三相校驗臺、標準校驗臺45290.008現場校表儀8324.009三相標準電源5525.0010三相標準功率源25250.0011三相標準電能表30260.0012準確度調試相關設備15460.0013大、小電流走字臺12560.0014標準時鐘測試、校對設備5210.0015防靜電工作臺及裝置1.222.4016電能計量輔助工具類設備236.00小計789.40三、高壓實驗室1自動高壓線纜模擬阻抗柜27.85127.852自動低壓線纜模擬阻抗柜31131.003高壓計量柜2.336.904低壓進線計量柜1.823.605低壓出線計量柜1.434.206柱式單相調壓器5.7211.407調壓器控制器9218.008升壓電力變壓器5.9317.709降壓電國變壓器8.6325.8010降壓變壓器4.3312.9011單相隔離變壓器6318.0012靜止無功發生器3.8519.0013能饋式電子負載353105.0014高壓電能表0.631.8015電能質量測試儀3.226.4016智能電能測試儀1.669.6017中央控制柜、綜合服務器45145.0018綜合配網無功補償設備檢驗測試系統軟件4.514.5019嵌入式分析模塊,展示模塊15.5115.5020節能量計量分析模塊8.518.5021三相不平衡改善分析模塊818.0022諧波控制模塊7.517.5023通信接口控制6.5213.0024報表統計模塊414.0025測試安裝階段5.515.5026現場部署調試階段2.525.0027光纖通訊測試終端1.31215.6028光纖通訊收發機2.625.2029高壓實驗室輔助、工具類設備5210.00小計466.45四、電能質量實驗室1單相電能質量測試分析儀10220.002三相電能質量測試分析儀18236.003通訊電力線安規測試儀12224.004晶體管測試儀18118.005工頻耐壓測試儀212.006電能質量分析儀25250.007現場校表儀818.008短時過電流試驗臺10110.009脈沖電壓發生器212.0010電力線感應接觸發生器8216.0011防靜電工作臺及裝置1.222.4012電能質量實驗室輔助、工具類326.00小計194.40五、充電設備實驗室1電動汽車充電設備自動測試系統50150.002充電設備程控試驗儀20360.003試驗用電動車30390.004可程控直流電源供應器8540.005電網模擬電源6530.006耐壓測試儀0.954.507絕緣測試儀155.008接地電阻測試儀0.1730.519絕緣電阻表、鉗形表0.160.6010示波器3.051030.5011LCR數字電橋1.557.5012防靜電工作臺及裝置1.222.4013電烙鐵、萬用表工具等充電實驗室工具326.00小計327.01六、流量（水、汽）計量實驗室1流量校驗臺326.002多用途水表校驗臺3.513.503現場水表測試儀0.320.604水表老化試驗臺1.211.205水表磨損斷續試驗臺1.823.606水源穩定裝置717.007水表打壓試驗裝置2.525.008水質環境模擬測試裝置50150.009水表耐壓試驗臺313.0010水表測試臺42.5142.5011高精度電子臺稱616.0012高精度穩壓電源236.0013燃氣實驗相關設備1151115.0014容性偶合夾1.823.6015無線測試設備326.0016流量實驗室輔助、工具類設備339.00小計268.00七、結構材料實驗室1機械振動試驗臺12112.002彈簧錘沖擊試驗臺111.003機械沖擊試驗臺12112.004結構件調試相關設備5420.005高速數控精雕機30130.006慢走絲線切割機（沙迪克）70170.007維卡軟化點/熱變形維卡試驗機10110.008萬能拉力機FR-100B電腦式萬能拉力機919.009數顯懸臂梁沖擊試驗機313.0010三坐標測量機（思瑞）30130.0011金屬成分分析儀18118.0012便捷式塑料質量分析儀21121.0013ROHS分析測試儀25125.0014灼熱絲實驗儀818.0015交變調溫調濕箱25125.0016UV光照試驗箱10110.0017微顯硬度計等試驗輔助、工具類設備5315.00小計319.00八、標準環境實驗室1淋雨試驗箱428.002鹽霧試驗箱1.523.003淋雨試驗箱5.5211.004砂塵試驗箱5210.005高溫、高濕試驗箱186108.006高低溫交變濕熱試驗箱18590.007電熱恒溫鼓風干燥箱18590.008冷藏箱（冰柜）2510.009恒溫恒濕防潮柜2510.0010紅外熱像儀10220.0011負壓機、加濕機等設備5315.0012紅外、紫外線輻射測試設備12224.0013溫濕度計標準環境實驗室輔助、工具類設備326.00小計405.00九、通訊實驗室1三相程控測試電能表通訊測試平臺12560.002單相程控測試電能表通訊測試平臺10550.003用電信息采集系統通訊測試平臺30390.004SML協議、DLMS協議測試平臺等30390.005配變終端功能研發測試臺35135.006短距網絡測試平臺35270.007無線通訊測試儀6212.008通訊功能試驗相關儀等10880.009防靜電工作臺及裝置1.222.4010通訊實驗室輔助、工具類設備428.00小計497.40十、能源信息采集模擬環境實驗室1三相程控測試電能表上下電測試平臺15345.002單相程控測試電能表上下電測試平臺12336.003用電信息采集系統上下電測試平臺20360.004用電信息采集系統測試裝置428.005繼電器檢測裝置、通斷電裝置515.006模擬沖擊振動試驗臺15115.007GSM信號干擾儀313.008全向電磁場強計10110.0094G、寬帶天線等326.0010模擬環境仿真系統50150.0011防靜電工作臺及裝置1.222.4012模擬環境實驗室輔助、工具類設備2.525.00小計245.40十一、儀用傳感器實驗室1CT/PT互感器分析儀339.002開關變壓器綜合測試儀5210.003電源變壓器綜合測試儀1.2322.464程控交直流耐壓絕緣測試儀133.005互感器綜合測試儀5315.006磁芯性能測試儀0.832.407測圈儀0.832.408漆包線漆膜連續檢測儀326.009漆包線耐壓測試儀2.525.0010漆包線針孔試驗儀326.0011漆包線急拉斷試驗儀224.0012往復式刮漆試驗儀122.0013寬頻LCR數字電橋1.523.0014高精度萬用表0.552.5015數字存儲示波器6212.0016高精度交流穩壓電源133.0017直流偏置電流源1.911.9018電子負載2.5512.5019千分尺、游標等輔助、工具類設備133.00小計105.16合計4,499.62（三）研發平臺建設（設備投入）為了滿足需要建設嵌入式軟件研發平臺、系統軟件研發平臺、研發信息化平臺以及研發輔助設備。同時，在供應商（如中國浙江經濟技術開發有限責任公司、杭州巨匠科技有限公司、北京國智合電力科技有限公司、中科偉博（北京）科技有限公司、杭州天網電子技術有限公司、國網計量中心、杭州高工工具有限公司等）詢價的基礎上，結合公司多年來實驗室設備的投資經驗，并考慮物價及匯率水平等因素確定。設備明細表逐臺計價，價格依據為詢價計價。具體設備投資情況如下：序號名稱單價數量金額（萬元）一嵌入式軟件研發平臺1DLMS研發測試軟件平臺35135.002單片微操作系統編譯調試系統2.21022.003單片機8位開發系統21020.004單片機16位開發系統51050.005單片機32位開發系統81080.006PCB線路板制板設計系統平臺91090.00718118.00812112.0093D三維機械制圖設計平臺7321.0010產品研發應用相關軟件81080.00小計428.00二系統軟件研發平臺1數據庫開發軟件平臺8540.002PDM產品研發生產數據管理軟件平臺50150.003服務器操作系統及配套軟件4416.004產品研發相關平臺軟件10880.005PC上位機軟件開發平臺4520.006虛擬化、云計算服務器基礎架構軟件12336.00小計242.00三研發信息化平臺1研發版本管理軟件30130.002研發文檔加密軟件25125.003光纖接入OLT12112.004工程投影儀22122.005光學投影儀0.854.006臺式計算機0.5200100.007便攜式電腦0.610060.008服務器51050.009存儲器5210.0010信息化相關設備31030.00小計343.00四研發輔助設備1空調恒溫系統設備1202240.002空調恒溫單機設備0.88064.003UPS電源41040.004凈化空氣排風系統6318.005三相隔離調壓器0.52010.006高低頻便攜式示波器7.51075.007四合一綜合測試儀7535.008便攜式網絡分析儀28256.009便攜式場強儀5525.0010IC集成電路測試儀6212.0011石英晶體測試儀428.0012半導體參數測試儀23246.0013紅外測溫儀313.0014數字多用表5315.0015高精度萬用表0.531.5016低功率因數瓦特表313.0017直流微安表0.552.5018交直流毫安表2.5410.0019兆歐表1.2756.3520直流穩壓穩流電源0.0360.1821數字顯微鏡16232.0022寬頻LCR數字電橋1.523.0023高精度示波器10550.0024晶體管測試儀18236.00253D打印機30130.0026高精度示波器10330.0027高度游標卡尺、數顯千分尺、帶表卡尺等測量工具0.05402.00小計853.53合計1,866.53（四）研發試制投入（設備投入）研發試制設備單價（萬元/臺）數量金額（萬元）1研發樣品模塊試樣線20120.002研發樣品裝配流水線10220.003研發物料周轉車0.28016.004BGA焊接返修調試臺15575.005小型焊接7856.006調試焊接工作臺5840.007電動、氣動螺絲刀等工具0.53015.008研發模具等145.00合計387.00（五）安裝調試及預備費單位：萬元1設備安裝調試費用（3%）202.592預備費（約3%）202.59合計405.19四、營銷及技術服務的網絡建設項目（一）說明具體網絡建設的內容及目前所處的具體狀態，明確說明是否存在募集資金用于非資本性支出的情形該募投項目的具體內容是在全國26個省級區域建立銷售及技術服務網絡，通過利用自有資金支付各地的房租、辦公費等支出，加上擬在當地招聘的200多名銷售人員，實現建成后可以覆蓋全國各省主要地級市。建設周期是三年，進度是第一年覆蓋到50%、第二年覆蓋到80%、第三年覆蓋到100%。該項目目前尚未實施，擬以新建營銷網點為主，在原有網點升級改造為輔。這是由于原先公司的營銷服務網絡都是以服務國網、南網為主，主要設在北京、廣州等區域，該項目主要面向的國內客戶是遍布全國各省市的能源需求側，原有網點已遠遠不能滿足公司的發展需求。（二）項目募集資金投入780.00萬元，總投資16,838.04萬元，投資明細如下：項目名稱項目投資總額（萬元）募集資金投資額（萬元）募集資金是否用于非資本性支出辦公設備投入260.00260.00否車輛投入及費用520.00520.00否房租及水、電、網絡等費用686.40--銷售服務人員工資8,418.35--市場開拓費用、差旅費6,723.29--宣傳費、廣告策劃230.00--合計16,838.04780.00-注：房租及水、電、網絡等費用，銷售服務人員工資，市場開拓費用、差旅費，宣傳費、廣告策劃合計16,058.04萬元，為非資本性支出，公司通過召開董事會已調整為用自有資金投入。本次項目募集資金用于辦公設備投入和車輛投入及費用，在供應商詢價的基礎上，具體金額及測算依據如下：單位：萬元序號項目名稱單價（萬元）數量（臺、輛）第一年50%第二年80%第三年100%小計金額1辦公設備投入10.0026130.0078.0052.00260.002車輛投入及費用20.0026260.00156.00104.00520.00合計390.00234.00156.00780.00五、補充流動資金參見問題四（1）回復。（2）披露項目建設進度安排。一、能源需求側物聯網信息平臺建設項目本項目的計劃建設期為36個月，進度具體安排如下：序號項目工作時間安排時間周期（月）1報告編制及審批T+0—T+332初步設計及審批T+0—T+663施工準備T+7—T+1034土建施工T+11—T+29185設備采購T+24—T+3396設備安裝檢測調試T+27—T+3587人員培訓T+3—T+36338竣工驗收T+30—T+366二、智能電力儀表和智能配用電設備智慧制造建設項目本項目的計劃建設期為36個月，進度具體安排如下：序號項目工作時間安排時間周期（月）1報告編制及審批T+0—T+332初步設計及審批T+0—T+663施工準備T+7—T+1034土建施工T+11—T+29185設備采購T+24—T+3286設備安裝檢測調試T+27—T+3587人員培訓T+7—T+36298竣工驗收T+30—T+366三、本項目的計劃建設期為36個月，進度具體安排如下：序號項目工作時間安排時間周期（月）1報告編制及審批T+0—T+332初步設計及審批T+0—T+663施工準備T+7—T+1034土建施工T+11—T+29185設備采購T+24—T+3396設備安裝檢測調試T+27—T+3587人員培訓T+7—T+36298竣工驗收T+30—T+366四、公司營銷及技術服務的網絡建設項目本項目的計劃建設期為36個月，進度具體安排如下：序號項目工作時間安排時間周期（月）1報告編制及審批T+0—T+332營銷網絡建設方案審定T+4—T+733營銷網絡I期T+7—T+1364營銷網絡II期T+14—T+24105營銷網絡III期T+25—T+36117人員培訓T+7—T+3629（3）說明募投項目與公司現有業務之間的關系，如涉及產能擴張，應結合產能利用率、產銷率及該產品毛利率分析必要性和合理性；明確說明本次募投項目實施是否涉及業務轉型或從事延伸領域，如涉及，說明其戰略考慮以及是否具備實施募投項目的資質、技術、人員等資源儲備；說明募投項目從事業務目前落地情況（如沒有也請明確說明所處狀態或進展）、實現收入情況；針對上述風險予以充分揭示。一、募投項目與公司現有業務之間的關系公司目前主營業務是能源計量儀表及能源信息采集系統產品的研發、生產、銷售。隨著新一代信息技術的不斷發展，新興技術與智能工業的不斷融合，電力體制改革以及能源需求側業務的發展，原有能源行業內涵和外延也不斷延伸。公司募投項目的業務是基于現有業務對產業鏈的進一步拓展和延伸，是符合國家政策要求，實現戰略升級的重要著力點，在技術、人才、設備等方面與公司現有各項資源之間具有較強的業務協同性和相關性。1、能源需求側物聯網信息平臺生產建設項目與公司現有業務的關系本項目的實施能夠為居民用戶、工商企業的能源監控、運營維護和綜合節能改造等全面提供服務和產品。能源需求側物聯網信息平臺利用大量的需求側監測終端、物聯網通訊技術、物聯網傳感器進行采集需求側用戶、分布式儲存、微電網用戶實時能源耗用信息、能源質量信息、能源供求信息和能源設備信息，并通過系統平臺為企業、園區以及公共事業等領域的能源需求側提供整體解決方案，包括節能、運維及售電等服務，與公司主導產品電力信息采集系統采用終端和儀表在數據采集、存儲、處理方面業務功能具有相似性。本次募投項目實施后，主要為能源需求側用戶提供“四表合一”轉換器等物聯網產品和整體解決方案，以及智慧水務解決方案，其核心產品“四表合一”協議轉換器、智能水表、物聯網傳感器、終端設備等與用電信息采集系統產品的數據集中器、采集器和智能電能表技術路線相近，方案類似。同時，為企業、園區以及公共事業等領域的能源需求側提供整體解決方案，提高需求側用戶的能源使用效率，提升用能體驗，降低用能成本，其核心為用電信息采集系統產品在用戶端的延伸，信息平臺的建設基礎在于能源信息數據采集、分析，是采集系統技術的應用和提升。此外，在人才上，本次募投項目所需的人才主要為物聯網信息平臺及用戶側終端所需要的專業技術人才和管理人才，公司在用電信息采集系統產品建設與運營中，積累了一批優秀的專業人才，可以為公司募投項目提供堅實的人才支撐；在設備上，本次募投項目中的需求側終端設備，與公司主要產品中的用電信息采集系統產品、智能電能表在技術要求、物料供應、生產流程上具有共性，因此，公司能夠在募投相關設備場地實現條件下，快速生產出技術先進、成本低廉、質量可靠的用戶側終端設備；在業務及產品市場開拓上，借助公司技術營銷網點和子公司上海納宇電氣有限公司營銷力量，通過產業鏈整合，快速切入市場。因此，本項目與公司現有業務具有較強的相關性。2、智能電力儀表和智能配用電設備智慧制造建設項目與公司現有業務的關系智能電力儀表和智能配用電設備生產建設項目主要是研發、生產和銷售智慧計量儀表和采集系統（AMI）、充電樁以及智能配用電設備。項目涵蓋的產品目前已經具備小批量的生產條件和工藝基礎，實施本項目旨在把握國家系列產業政策推進電力體制改革，推動能源互聯網建設以及全球智能電網行業迅速發展，智慧計量與采集系統（AMI）市場保持快速增長的契機，通過建設生產場地，加大產品均衡化生產，適應不同客戶交付要求；通過力，降低生產人工成本，提升產品一致性，實現智慧制造和業務的持續發展。公司計量儀表和采集系統（AMI）、充電樁以及智能配用電設備項目建設相關技術是現有技術的拓展和延伸，技術方案和技術路線相同和相近，公司目前已經具備了較強的智能電力儀表及智能配用電設備研發團隊；公司擁有豐富的產品制造經驗，通過智慧制造理念的注入、產業化，迅速形成募投產能；在鞏固和發展國網、南網智能電能表與用電采集系統產品基礎上，建設和壯大海外技術和營銷力量，通過收購“LOGAREX智能電表公司”也將為公司在國際市場快速擴張、提升業績打下基礎，同時，利用建立的市場渠道，加強業務協同，加速發展充電樁和智能電力設備電網端和用戶端市場，快速達成產能消化。因此，本項目與公司現有業務具有較強的相關性。3、實施本項目能夠在鞏固發展智能計量和能源信息采集系統的同時，提高公司技術創新能力和產品市場競爭力，進一步改善公司研發條件，在全球能源互聯網發展的機遇中搶占技術制高點。此外，研究院將申請CNAS認證實驗室，在研發和生產過程中進行產品試驗和檢測，出具的檢測報告將得到國際聯合互認組織成員國的承認，助力公司全球市場的開拓。目前，公司已經擁有了一支國內領先的智能電能表及用電信息采集系統產品研發團隊，具有多名行業內頂尖的能源計量及配用電設備領域技術專家；公司可通過內部培養、外部引進的模式，迅速擴充研發隊伍，打造優秀的產品線研發團隊，持續保證公司長期發展所需的一流研發創新能力；公司通過多年來積累的用電信息采集系統運維技術以及配用電監控研發技術，運用到對微電網構建及運維技術、個性化電能質量改善技術、企業用能數據應用等方面前瞻性研究，促進公司在能源互聯網行業的數據運用，也將促進公司研發技術團隊進行產品、技術創新，提供更加符合能源發展需要的各類產品。通過積極將研究成果產業化，拓展云平臺節能、采集支付系統、智能計量儀表、智能配用電設備技術、物聯網傳感器及通信技術等持續產業化，為公司的發展提供堅實的基礎。同時，該項目還可以夯實公司能源需求側物聯網信息平臺生產建設項目、智能電力儀表和智能配用電設備智慧制造建設項目的發展基礎。4、營銷及技術服務的網絡建設項目與公司現有業務的關系公司在長期服務國網、南網智能電網建設過程中，在全國主要省市已初步建立以技術服務為主的網點，并有效運作，積累了一定的經驗，為后續全國性的營銷及技術服務網絡建設打下基礎。圍繞為電網端客戶和用戶端客戶提供一體化的綜合能源服務，更好地開展用戶端能源需求側服務和用戶端智能電力設備的營銷和服務，升級現有的以技術服務為主的網點，積極吸納當地優秀人才，有效降低人力資源成本和運營成本；通過必要的培訓，加強相關人員的技術服務和營銷能力。公司擬將營銷及技術網絡建設到各省地市級區域，每個區域至少配備1-2名業務員，租用相關辦公場地，購置相關辦公設備、工程服務用車等。本項目有助于公司加強品牌影響力，開拓市場，擴大用戶群體，增強客戶黏性，推動公司成為全球一流能源物聯網設備供應商和服務提供商。該項目的實施，為公司開展“電網端”和“用戶端”業務提供了可靠保障。5、補充流動資金與公司現有業務的關系公司綜合考慮了行業現狀、財務狀況、經營規模等因素，擬將本次非公開發行募集資金中的12,000萬元用于補充流動資金，以滿足公司業務不斷發展對營運資金的需求，進而促進公司主營業務持續健康發展。二、如涉及產能擴張，應結合產能利用率、產銷率及該產品毛利率分析必要性和合理性；明確說明本次募投項目實施是否涉及業務轉型或從事延伸領域，如涉及，說明其戰略考慮以及是否具備實施募投項目的資質、技術、人員等資源儲備（一）募投項目概覽本次募投項目主要是進行產能擴張，不涉及業務轉型，只有其中“能源需求側物聯網信息平臺生產建設項目”中居民用戶需求側管理信息系統中的智慧水務管理服務平臺和“智能電力儀表和智能配用電設備智慧制造建設項目”中智能充換電設備智慧制造涉及從事延伸領域，但總投資金額較小。公司募投項目擬建產能一覽表：募投項目名稱子項目名稱相關產品具體涉及產能擴張、業務轉型或延伸領域擬建產能（萬臺）能源需求側物聯網信息平臺生產建設項目居民用戶需求側管理信息系統“四表合一”協議轉換器產能擴張100.00智能水表產能擴張100.00智慧水務管理服務平臺延伸領域0.05工商業能源需求側智慧管理信息系統平臺終端設備產能擴張15.00信息采集系統服務平臺產能擴張5.50物聯網傳感器及配件物聯網傳感器產能擴張1050.00物聯網產品殼體配件產能擴張200.00智能電力儀表和智能配用電設備智慧制造建設項目智慧計量與采集系統（AMI）智慧制造AMI智能電能表產能擴張300.00AMI采集設備產能擴張30.00智能充換電設備智慧制造電動汽車直流充電樁及系統延伸領域0.50電動汽車交流充電樁及系統延伸領域5.00智能配用電產品智慧制造無功補償系列產品產能擴張10.00智能配電柜、智能配電箱系列產品產能擴張100.00電能監測儀、配電終端系列產品產能擴張1.00無線測溫系統及傳感器系列產品產能擴張5.00（二）涉及產能擴張，結合產能利用率、產銷率及該產品毛利率分析必要性和合理性1、智能電力儀表和智能配用電設備智慧制造建設項目（1）智慧計量與采集系統（AMI）智慧制造公司主營業務為智能電能表及用電信息采集系統產品，原募投項目“年產600萬臺智能電能表及用電信息采集系統產品項目”已達到預期產能，并超過了預期效益。本次募投項目投資金額最大的是“智能電力儀表和智能配用電設備智慧制造建設項目”，總投資額為48,222.11萬元，募集資金投資額為36,691.06萬元。該項目最主要的子項目智慧計量與采集系統（AMI）智慧制造項目為產能擴充項目，目前產能利用率、產銷率及該產品毛利率說明如下：單位：萬臺2014年產能及銷售情況品種產能產量銷售量產能利用率產銷率毛利率AMI智能電能表三相電能表120121.34122.61101.12%101.05%40.42%單相電能表312304.21288.1197.50%94.71%29.69%AMI采集設備4861.8561.51128.85%99.45%43.14%合計480487.40472.23101.54%96.89%36.33%2015年度產能及銷售情況品種產能產量銷售量產能利用率產銷率毛利率AMI智能電能表三相電能表150147.25136.0598.17%92.39%37.11%單相電能表390341.60346.9287.59%101.56%27.63%AMI采集設備6051.9559.3586.58%114.24%43.82%合計600540.80542.3290.13%100.28%33.55%2016年1-9月產能及銷售情況品種產能（注）產量銷售量產能利用率產銷率毛利率AMI智能電能表三相電能表150118.16145.1478.77%122.83%36.81%單相電能表390226.11260.3857.98%115.16%31.62%AMI采集設備6045.3848.0675.63%105.91%45.55%合計600389.65453.5864.94%116.41%35.60%注：表格里公司2016年1-9月產能列示的是全年產能。由于公司主營業務發展態勢良好，主要產品在報告期內毛利率一直維持在較高水平，同時，產能利用率和產銷率都比較高，繼續擴張產能有助于公司持續擴大境外市場份額，繼續鞏固在國網、南網中市場地位，增強公司的盈利能力。（2）智能配用電產品智慧制造子項目智能配用電產品智慧制造項目也是公司產能擴充項目之一。目前公司鑒于場地、設備等限制，以自主生產和合作生產相結合的方式實現，公司主要智能配用電產品為無功補償系列產品；智能配電柜、智能配電箱系列產品；電能監測儀、配電終端系列產品；電能監測儀、配電終端系列產品；無線測溫系統及傳感器系列產品。截至2016年6月末，具體情況如下表所示：單位：萬元智能配用電產品相關產品名稱實現收入毛利率擬建產能（萬臺）2016年1-6月2015年2014年2016年1-6月2015年2014年無功補償系列產品2.02--43.14%--10.00智能配電柜、智能配電箱系列產品1,587.224,306.075,102.7420.13%20.45%20.30%100.00電能監測儀、配電終端系列產品2.69366.70828.7659.08%45.69%44.06%1.00無線測溫系統及傳感器系列產品[注]------5.00注：無線測溫系統及傳感器系列產品已于2016年7-9月實現了銷售，銷售金額44.91萬元，銷售數量496臺。截至2016年9月末，上述產品已全部實現了自主生產及銷售。由于目前產能建設規模較小，產品種類較多，尚難以準確計算目前產能利用率；目前公司智能配用電產品均是根據訂單生產，產銷率接近100%；智能配用電產品總體毛利率水平較高，不同類別的具體產品會有差異。智能配用電產品與智能電表均貼近用戶側，是公司傳統產品的延伸，也是公司未來重點發展項目之一。截至2016年9月末，無功補償系列產品在手訂單金額為88.09萬元；智能配電柜、智能配電箱系列產品在手訂單金額4,934.51萬元；電能監測儀、配電終端系列產品在手訂單金額100.80萬元；無線測溫系統及傳感器系列產品在手訂單金額53.91萬元。因此，公司急需擴張產能。2、能源需求側物聯網信息平臺生產建設項目能源需求側物聯網信息平臺生產建設項目是由居民用戶需求側管理信息系統、工商業能源需求側智慧管理信息系統平臺、物聯網傳感器及配件組成。募投項目名稱子項目名稱相關產品具體涉及產能擴張、業務轉型或延伸領域擬建產能（萬臺）能源需求側物聯網信息平臺生產建設項目居民用戶需求側管理信息系統“四表合一”協議轉換器產能擴張100.00智能水表產能擴張100.00智慧水務管理服務平臺延伸領域0.05工商業能源需求側智慧管理信息系統平臺終端設備產能擴張15.00信息采集系統服務平臺產能擴張5.50物聯網傳感器及配件物聯網傳感器產能擴張1050.00物聯網產品殼體配件產能擴張200.00（1）居民用戶需求側管理信息系統居民用戶需求側管理信息系統產能擴張項目主要涉及“四表合一”協議轉換器和智能水表兩項產品。2016年上半年，公司已具備“四表合一”協議轉換器基本的生產條件，但目前產能規模極小，產品供不應求，產銷率達到100%，該產品毛利率水平在65%以上，市場前景良好。目前公司“四表合一”項目已在全國各地中標實施，總計近9萬戶。其中，浙江寧波、紹興、溫州、臺州等多地中標，總計2萬多戶，河南中標2萬多戶，東三省中標1萬多戶，另外，上海、山東、安徽、江蘇、福建均有不同數量的中標。根據國應用預計將達到3,000萬戶，市場前景非常廣闊。因此，公司正在積極籌備擬建設100萬臺產能響應市場的需求。公司智能水表產品已進入產品推廣階段，遠傳電子水表以及預付費遠傳電子水表等多種型號智能水表已完成相關型式試驗和CMC證書的取證工作。2015年、2016年上半年，分別實現收入23.93萬元、18.99萬元，合計銷售數量約2,000臺，產銷率100%；由于目前公司智能水表的產能很小，固定成本較高，毛利率水平還比較低，隨著生產規模的擴大，預計毛利率水平將隨之上升。截至2016年9月末，公司智能水表在手訂單14,590臺。隨著智慧水務、智慧城市以及“四表合一”的推廣，公司智能水表未來市場前景良好。本次募投，公司擬建設100萬臺產能。（2）工商業能源需求側智慧管理信息系統平臺該項目主要包含終端設備、信息采集系統服務平臺兩種產品的產能擴張。其中，終端設備包括數據集中器、電力監測終端、板表、導軌表等產品。公司現已具備數據集中器、電力監測終端的生產條件，產能規模較小；2014年、2015年、2016年1-6年銷售收入分別為413.37萬元、477.36萬元、1,218.72萬元；產品毛利率分別為42.27%、45.58%、55.37%。信息采集系統服務平臺公司已實現小量生產和銷售，同時與蘇州太谷電力股份有限公司進行合作，充分發揮蘇州太谷電力股份有限公司在能源需求側領域的引領作用，儲備了能源需求側管理平臺技術。需求側工商業用戶與國網、南網等電力公司只存在結算電費的業務關系，一般只需要一只電能表，并由“電網端”提供。而“用戶端”隨著節能減排的推進和能耗的精細化管理要求，公司推動的工商業能源需求側智慧管理信息系統平臺所應用的電力監測終端、板表、導軌表及采集數據集中器和通訊管理機等需求量較大。隨著公司在能源需求側業務的不斷拓展，業務規模將迅速擴大，目前公司在“用戶端”終端設備產能較小，急需擴展15萬臺終端設備和5.5萬臺信息采集系統服務平臺的產能，保障公司在用戶端業務的持續推進。（3）物聯網傳感器及配件物聯網傳感器及配件主要包含物聯網傳感器、物聯網產品殼體配件兩種產品。物聯網傳感器2016年1-6月、2015年、2014年分別實現收入2,949.28萬元、5,721.87萬元、5,806.21萬元，銷售數量分別為835.36萬臺、1,479.60萬臺、1,478.13萬臺；物聯網產品殼體配件2016年1-6月、2015年、2014年分別實現收入1,542.60萬元、3,580.24萬元、2,258.22萬元，銷售數量分別為91.72萬臺、159.95萬臺、58.51萬臺。該兩種產品產能利用率接近100%；目前兩種產品主要是為公司相關產品做配件使用，直接對外銷售較少，依據訂單生產，產銷率接近100%；直接對外銷售的物聯網傳感器毛利率水平在25%-30%左右、物聯網產品殼體配件毛利率約20%。該項目可以直接滿足公司客戶對物聯網傳感器的需求，未來還可以配合居民用戶需求側管理信息系統、工商業能源需求側智慧管理信息系統平臺、智慧計量與采集系統（AMI）智慧制造、智能充換電設備智慧制造、智能配用電產品智慧制造項目的實施，為相關產品提供配件。目前這兩種產品的產能建設規模遠不能滿足公司相關產品的市場需求，分別急需擴張產能1,050萬臺、200萬臺。三、明確說明本次募投項目實施是否涉及業務轉型或從事延伸領域，如涉及，說明其戰略考慮以及是否具備實施募投項目的資質、技術、人員等資源儲備公司本次募投項目實施不存在業務轉型，但存在少量從事延伸領域的情況，具體包括“能源需求側物聯網信息平臺生產建設項目”之子項目“居民用戶需求側管理信息系統”中的“智慧水務管理服務平臺”，以及“智能電力儀表和智能配用電設備智慧制造建設項目”之子項目“智能充換電設備智慧制造”中的“智能充換電設備智慧制造”，具體情況如下：1、智慧水務管理服務平臺公司能源需求側物聯網信息平臺生產建設，以水、電等各類智能計量、采集產品深入企業、園區以及公共事業等領域的能源需求側，提供“四表合一”轉換器、智慧水務平臺等物聯網產品和整體解決方案。目前公司為開展能源需求側管理，已經開始進行了積極籌劃，通過居民用戶公共能源中的“四表合一”采集建設以及智慧水務平臺業務的開展，促進公司公共能源計量及采集系統的業務發展，同時，“四表合一”采集建設以及智慧水務平臺業務相互促進，相互提升。公司的智能水表可以給水務公司提供高精度水流量計量，提供遠程數據抄讀接口、遠程閥控功能；配合公司研發的智能水表采集設備，將實時用戶用水數據傳送到公司研發的智慧水務平臺。智慧水務平臺可以實時結算用戶用水費用，發布遠程開閥及關閥命令，同時可以通過實時凍結各計量點數據，提供水務公司關于輸水管道的跑、冒、滴、漏等各種分析及預警，提升水務公司的需求側管理水平，降低水務運營成本，提升客戶服務水平。2015年9月，公司收購了炬源智能100%股權，通過市場化并購，取得了從事智慧水務平臺的資質、技術、人員等資源儲備，積極發展智能水表及智慧水務等業務，旨在為需求側提供智能計量、管網監測等綜合水務整體解決方案。目前公司已經在杭州市余杭區倉前水務展開試點工作，實現對整個物業小區所有自來水管網的監測，居民用戶的用水實時計量、數據采集；實現水務公司對小區管網的遠程監控，對用戶用水實現遠程抄收結算，節省了大量的人力物力，同時從技術上解決了困擾多年的自來水跑、冒、滴、漏情況，降低了企業運營成本。目前公司已具備開展工商業用戶信息采集系統服務平臺管理軟件（用能采集、統計、分析和節能等管理系統軟件及安裝運維）業務的能力，而智慧水務管理服務平臺（水計量、流量采集及其統計、分析、營收管理系統軟件及安裝運維）和工商業用戶信息采集系統服務平臺管理軟件在軟件設計、生產和安裝運維方式等方面相同，所以本次募投中兩項業務將共用部分設備，涉及投資總金額1,420.50萬元，其中僅有個別設備為智慧水務管理服務平臺專用。2、智能充換電設備智慧制造2015年9月國務院辦公廳印發《關于加快電動汽車充電基礎設施建設的指導意見》，指出要堅持以純電驅動為礎設施建設放在更加重要的位置，力爭到2020年基本建成適度超前、車樁相隨、智能高效的充電基礎設施體系，滿足超過500萬輛電動汽車的充電需求。國家部署加快電動汽車充電基礎設施和城市停車場建設，鼓勵民資以獨資、PPP等方式參與充電樁建設。據預計2016年我國充電設施市場規模將達到400億元，到2020年將突破1,000億元。面對充電樁的發展趨勢，政府也在加大政策紅利，千億元市場級別的空間正快速打開。目前，公司已具備電動汽車充電樁產品生產的技術，并獲得國網電力科學研究院實驗驗證中心和國型式試驗報告（JH8000Z直流充電機、JH8000Z-DC500V250A電動汽車直流充電系統、JH8000Z-DC750V180電動汽車直流充電系統、JH8000J-AC380V63A電動汽車交流充電系統），充電樁產品作為智能配用電設備的一種，是公司現有業務的拓展和延伸，技術方案和技術路線相同和相近；公司通過內部培養及外部引進相結合的方式，形成了從事充電樁業務的研發、生產、銷售團隊；公司正在利用已建立的市場渠道，加強業務協同，加速發展充電樁市場，快速達成產能消化。目前公司正在積極參與國網、南網的充電樁招投標及開拓用戶端市場。目前公司已初步具備進行智能充換電設備研發、生產、銷售業務開展的相關基礎，本次募投項目中，智能充換電設備總投資金額為923.88萬元。四、說明募投項目從事業務目前落地情況（如沒有也請明確說明所處狀態或進展）、實現收入情況。本次募投項目從事業務主要是進行產能擴張，不涉及業務轉型。除少量從事延伸領域的業務，其它絕大部分募投項目從事業務目前均已落地，在報告期內形成了收入，發展態勢良好。詳細情況參見問題一的回復。本次募投項目中，只有智慧水務管理服務平臺和智能充換電設備智慧制造涉及從事延伸領域，但總投資金額很小。具體情況如下：公司已具備開展工商業用戶信息采集系統服務平臺管理軟件（用能采集、統計、分析和節能等管理系統軟件及安裝運維）業務的能力，而智慧水務管理服務平臺（水計量、流量采集及其統計、分析、營收管理系統軟件及安裝運維）和工商業用戶信息采集系統服務平臺管理軟件在軟件設計、生產和安裝運維方式等方面相同，所以本次募投中兩項業務將共用部分設備，涉及投資總金額1,420.50萬元，其中僅有個別設備為智慧水務管理服務平臺專用。智慧水務管理服務平臺目前正處于研發階段，項目實施完成后將很快投放市場，目前已經在杭州市余杭區倉前水務開展了試點工作。另外，公司現已取得《承裝（修、試）電力設施許可證》，正在申請項目總承包資質和項目安全施工許可證，通過提供項目實施、持續運維等服務，增加業務收入。公司已初步具備進行智能充換電設備研發、生產、銷售業務開展的相關基礎，本次募投項目中，智能充換電設備總投資金額為923.88萬元。智能充換電設備智慧制造項目公司已經獲得了國網行了小批量生產和用戶試運行。目前公司正在積極參與國網、南網的充電樁招投標及開拓用戶端市場。五、針對上述風險予以充分揭示上述風險已在非公開發行預案“第四節本次發行相關的風險說明”之“四、募投項目實施風險”和“五、募投項目效益低于預期的風險”予以充分提示。（4）結合已披露的效益預測情況進一步說明效益測算的依據及其謹慎性，列明關鍵假設參數及其依據。一、能源需求側物聯網信息平臺生產建設項目1、項目利潤表概況按該募投項目完全達產后進行收入、成本的測算，利潤表情況如下：單位：萬元項目金額占收入比重一、營業收入45,341.88100.00%減：營業成本25,448.7256.13%營業稅金及附加489.191.08%銷售費用及管理費用8,822.3819.46%二、營業利潤10,581.5923.34%三、利潤總額10,581.5923.34%四、凈利潤8,994.3519.84%效益測算時，項目建設期3年，經濟壽命期10年。在投產第一年達產率為30%，第二年為65%，第三年為100%達產。按照12%的折現率，項目投資內部收益率為28.75%（稅后），投資回收期6.6年（稅后，含3年建設期），具有經濟上的可行性。2、主要指標測算依據（1）營業收入測算①具體預測情況本項目的營業收入主要來自銷售能源需求側智慧管理信息平臺建設所需產品，根據公司的預計并參考公司現有產品或市場上類似產品銷售價格，100%達產年度營業收入構成如下：單位：萬元居民用戶需求側管理信息系統項目名稱產品名稱數量（臺）銷售額毛利毛利率四合一轉換器接口轉換器、采集器1,000,000.008,547.014,273.5050.00%智能水表遠傳、多功能水表1,000,000.0013,675.215,128.2137.50%智慧水務云服務平臺計量、抄表、付費等水務管理系統產品500.002,564.101,709.4066.67%小計24,786.3211,111.1144.83%工業企業能源需求側管理信息系統項目名稱產品名稱數量（臺）銷售額毛利毛利率終端設備數據集中器、電力監測終端50,000.002,564.101,068.3841.67%信息采集系統服務平臺數據集中器、電力監測終端[注1]30,000.005,128.213,461.5467.50%小計7,692.314,529.9158.89%商業辦公能效管理信息系統項目名稱產品名稱數量（臺）銷售額毛利毛利率終端設備板表、導軌表、數據集中器100,000.002,136.75854.7040.00%信息采集系統服務平臺板表、導軌表、數據集中器[注2]25,000.002,136.751,175.2155.00%小計4,273.502,029.9147.50%物聯網傳感器及配件項目名稱產品名稱數量（臺）銷售額毛利毛利率傳感器儀用傳感器10,000,000.003,846.151,111.1128.89%傳感器無線自組網模塊500,000.001,324.79427.3532.26%配件終端殼體2,000,000.003,418.80683.7620.00%小計8,589.742,222.2225.87%合計45,341.8819,893.1643.87%注1：含施工點數，1000個公司，每個公司30個點，350元的材料成本，300元的施工費用；注2：含施工點數，500個公司，每個公司50個點，150元的材料成本，300元的施工費用。②項目銷售收入的合理性分析該募投項目完全達產后居民用戶需求側管理信息系統、工業企業能源需求側管理信息系統、商業辦公能效管理信息系統、物聯網傳感器及配件收入分別為24,786.32萬元、7,692.31萬元、4,273.50萬元、8,589.74萬元，合計45,341.88萬元，其合理性分析如下：2015年7月，國家發改委、國家能源局聯合下發了《關于促進智能電網發展的指導意見》，提出整合智能電網數據資源，挖掘信息和數據資源價值，強化電力需求側管理，引導和服務用戶互動；配合“互聯網+”強煤、電、油、氣領域信息資源共享機制，支持水、氣、電集采集抄，建設跨行業能源運行動態數據集成平臺，鼓勵能源與信息基礎設施共享復用。隨著政府大力推廣以“四表集抄”、“智慧水務”等為代表的公共能源需求側管理，公共能源需求側管理目前正在逐步從試點推廣到全國數以億計的居民用戶。工商業能源需求側管理是促進節能減排的重要手段，依靠需求側用電數據提供準確的電力需求預測，實現供需實時匹配，提升發電側、輸配側管理及運維效能。同時，提升生產及管理效率、獲得設備運檢托管、節能服務、實現用能安全等，從而達到智能化、節約化用能。能源需求側服務前景廣闊，疊加用戶側的節能及運維托管業務市場空間超過千億元。因此，能源服務行業市場直接受益政策驅動，行業未來前景可期。（2）毛利率本次募投項目的營業成本主要包括材料消耗費、能耗（電力等）、職工薪酬、制造費用、施工費用等，預計毛利率為43.87%。2016年1-6月，公司AMI采集設備的毛利率是46.29%，考慮到該項目直接面對客戶，毛利率較高。公司謹慎預測該項目毛利率43.87%是合理的。（3）營業稅金及附加的測算本次募投項目需繳納的主要稅種及稅率包括：增值稅17%、城市維護建設稅7%、教育費附加3%、地方教育費附加2%等。（4）銷售費用及管理費用測算本項目的銷售費用主要包括銷售人員的工資、差旅費、運輸費、市場開拓費、業務招待費、代理費等；管理費用主要包括管理人員的職工薪酬、研發費用、差旅費、業務招待費、檢測費等。銷售費用率、管理費用率合計19.46%。2015年度，公司銷售費用率和管理費用率分別為2.89%和7.47%，合計10.36%。該項目銷售費用、管理費用投入大，銷售費用率、管理費用率分別約為2015年度銷售費用率、管理費用率2倍，但總體水平與同行業持平，主要是因為：A、由于通過該募投項目的實施，公司將在能源需求側領域發力，與面向國網、南網客戶不同，能源需求側相關銷售服務對象是工業企業、商業用戶，需要一對一的營銷、采用非集中招標的項目制形式，隨著用戶使用需求的變化，需要售后遠程技術支持和售后現場服務相結合的模式，對售后服務人員的專業技能和實現服務本地化有較高要求，由此公司需要增加大量的銷售人員；B、公司終端產品由于應用規模大，技術含量高，對售后服務團隊規模及穩定性有較高要求；C、同時該產品與居民日常生活、企業生產經營和商業辦公活動密切相關，對售后服務的及時性和響應速度有較高要求。根據WIND資訊的統計，2015年度可比上市公司平均銷售費用率及管理費用率為9.30%、12.38%，具體如下：證券代碼證券簡稱銷售費用率%管理費用率%300066.SZ三川智慧9.958.18300259.SZ新天科技11.3913.16300286.SZ安科瑞16.7919.00300349.SZ金卡股份13.4812.45300356.SZ光一科技4.4813.25002121.SZ科陸電子8.3913.23002356.SZ赫美集團11.588.79002546.SZ新聯電子4.5514.21002767.SZ先鋒電子10.1715.06601222.SH林洋能源3.598.88601567.SH三星醫療7.909.99平均9.3012.38300360.SZ炬華科技2.897.47（5）所得稅募投項目實施主體為高新技術企業，所得稅率按照15%預計。（6）折舊攤銷按照現行會計政策計提折舊、攤銷，其中：房屋建筑物按20年折舊，殘值率為5%；生產等設備按5年折舊，殘值率5%；土地按50年折舊，無殘值。二、智能電力儀表和智能配用電設備智慧制造建設項目1、項目利潤表概況按該募投項目完全達產后進行收入、成本的測算，利潤表情況如下：單位：萬元項目金額占收入比重一、營業收入83,803.42100.00%減：營業成本55,299.1565.99%營業稅金及附加744.870.89%銷售費用2,178.892.60%管理費用5,321.926.35%二、營業利潤20,258.6024.17%三、利潤總額20,258.6024.17%四、凈利潤17,219.8120.55%效益測算時，項目建設期3年，經濟壽命期10年。在投產第一年達產率為30%，第二年為65%，第三年為100％達產。按照12%的折現率，項目投資內部收益率為26.40%（稅后），投資回收期6.4年（稅后，含3年建設期），具有經濟上的可行性。2、主要指標測算依據（1）營業收入測算①具體預測情況本項目的營業收入主要來自銷售能源需求側智慧管理信息平臺建設所需產品，根據公司的預計并參考公司現有產品或市場上類似產品銷售價格，100%達產年度營業收入構成如下：單位：萬元項目名稱產品名稱數量（臺）銷售額毛利毛利率AMI智能電能表單相AMI智能電能表、三相AMI智能電能表3,000,000.0037,179.4912,820.5134.48%AMI采集裝置采集器、集中器、用戶終端、通訊模塊300,000.005,128.212,307.6945.00%小計3,300,000.0042,307.6915,128.2135.76%充電樁電動汽車直流充電樁5,000.008,547.012,564.1030.00%充電樁電動汽車交流充電樁50,000.0012,820.514,273.5033.33%小計55,000.0021,367.526,837.6132.00%配用電產品無功補償產品100,000.005,811.972,051.2835.29%配用電產品智能配電柜、智能配電箱1,000,000.0011,965.812,991.4525.00%配用電產品電能監測儀、配電終端10,000.00854.70384.6245.00%配用電產品無線測溫系統及傳感器50,000.001,495.731,111.1174.29%小計1,160,000.0020,128.216,538.4632.48%合計83,803.4228,504.2734.01%②項目銷售收入的合理性分析該募投項目完全達產后AMI智能電能表、充電樁、配用電產品收入分別為42,307.69萬元、21,367.52萬元、20,128.21萬元，合計83,803.42萬元，其合理性分析如下：國內大約有4.5億戶居民，加上各種工商業用戶及廠礦企事業單位，按照8年的輪換周期，每年的輪換數量將超過7000萬只；考慮到國家城鎮化建設的加快，每年新增住房建設的使用，有超過1000萬只的新增用戶，全年8000萬只電能表的需求將是穩定的。受益于國內多年的智能電網建設，我國智能電能表和采集系統產品在國際市場具有領先優勢。根據IHS最新研究，2014年全球智能電表（帶通信功能）總出貨量為1.32億只，預計2015年全年為1.50億只；2016年智能電表占各類電能表比例將達到35%。國際能源署估計，2013年底全球與智能電網配套使用的智能電表安裝數量達到7.6億只，到2020年智能電網將覆蓋全世界80%的人口。全球智能電表市場的增長為智能電能表生產商帶來巨大發展機會。2015年9月國務院辦公廳印發《關于加快電動汽車充電基礎設施建設的指導意見》，指出要堅持以純電驅動為礎設施建設放在更加重要的位置，力爭到2020年基本建成適度超前、車樁相隨、智能高效的充電基礎設施體系，滿足超過500萬輛電動汽車的充電需求。國家部署加快電動汽車充電基礎設施和城市停車場建設，鼓勵民資以獨資、PPP等方式參與充電樁建設。據預計2016年我國充電設施市場規模將達到400億元，到2020年將突破1,000億元。面對充電樁的發展趨勢，政府也在加大政策紅利，千億元市場級別的空間正快速打開。國家能源局在《配電網建設改造行動計劃中（2015-2020）》中明確要求建設高起點、高標準的配電網，繼續提高供電可靠性和智能化水平，力爭2020年供電可靠率達到99.82%，綜合電壓合格率達到98.65%，配電90%。另外，近年來國家持續加大對農村電網的升級改造，每年投資規模達500億以上，因此，智能配用電設備市場前景巨大。（2）毛利率本次募投項目的營業成本主要包括材料消耗費、能耗（電力等）、職工薪酬、制造費用等，預計毛利率為34.01%。報告期內，公司電表、采集器以及專變終端、配變終端、集中器的平均毛利率為35.64%，與現有水平持平，測算是合理謹慎的。（3）營業稅金及附加的測算本次募投項目需繳納的主要稅種及稅率包括：增值稅17%、城市維護建設稅7%、教育費附加3%、地方教育費附加2%等。（4）銷售費用及管理費用測算本項目主要為AMI產品的研發、生產和銷售，銷售模式主要為參與國內外電力公司的招投標及與合作廠家的ODM業務，項目預計的銷售費用率為2.60%較2015年度銷售費用率2.89%略低，由于本項目主要參與國外招投標，銷售費用率略低，主要包括銷售人員的工資、差旅費、運輸費、市場開拓費、業務招待費、代理費等；本項目與公司現有業務的的管理有一定的協同效應，隨著規模的增長，較2015年度管理費用率7.47%略有下降，預計的管理費用率為6.35%，主要包括管理人員的職工薪酬、研發費用、差旅費、業務招待費、檢測費等。本項目主要是公司現有項目的擴張，隨著公司規模的擴大，兩項費用率水平略低是合理謹慎的。（5）所得稅募投項目實施主體為高新技術企業，所得稅率按照15%預計。（6）折舊攤銷按照現行會計政策計提折舊、攤銷，其中：房屋建筑物按20年折舊，殘值率為5%；生產等設備按5年折舊，殘值率5%；土地按50年折舊，無殘值。綜上所述，本次募投項目相關參數的選取和效益預測計算過程足夠謹慎。（5）結合本次募投項目投資規模和現有資產規模，說明是否與現有資產和業務規模相匹配；分析未來折舊、攤銷可能對公司業績產生的影響（如涉及），揭示相關風險。一、結合本次募投項目投資規模和現有資產規模，說明是否與現有資產和業務規模相匹配報告期內，公司業務規模持續擴大，資產規模和營業收入均保持穩定增長。2013年末至2015年末，公司資產總額復合增長率為38.12%；2013年至2015年，公司營業收入復合增長率達到19.10%。本次非公開發行募集資金投資項目總投資為約12.75億元，擬投入募集資金7.99億元，分別占公司2016年6月30日總資產的79.01%和49.49%。針對本次募投項目的實施，公司已經擁有充足的人員、技術、市場儲備以及豐富的管理經驗，募投項目的實施將有利于進一步增強公司整體實力，提升公司經營業績。因此，公司本次募集資金投資項目投資規模與公司現有資產和業務規模相匹配。二、分析未來折舊、攤銷可能對公司業績產生的影響（如涉及），揭示相關風險。單位：萬元序號項目名稱資本性投資（含自有資金投入）新增折舊金額1能源需求側物聯網信息平臺生產建設項目（需求側電、水、氣、熱計量和信息采集系統產品的生產建設項目）14,203.461,962.092智能電力儀表和智能配用電設備智慧制造建設項目36,306.943,542.39314,608.851,685.114營銷及技術服務的網絡建設項目780.00148.20小計65,899.257,337.802015年度折舊攤銷總額1,407.43注：（1）新增折舊為達產年度的年均折舊（2）2015年度折舊攤銷總額包含固定資產折舊、無形資產和投資性截至2016年6月末，公司固定資產賬面價值7,018.19萬元、無形資產賬面價值3,078.78萬元、投資性投項目實施后，公司固定資產、無形資產規模將有大幅度提高，資產結構也將發生較大變化，募投項目建設完成后，公司將新增固定資產、無形資產65,899.25萬元，按照現行固定資產折舊、無形資產攤銷政策，預計將每年新增的折舊攤銷金額共計7,337.80萬元。公司2015年度折舊攤銷總額為1,407.43萬元，預計每年新增折舊攤銷金額較大。雖然募集資金投資項目預期收益良好，各項目新增帶來的利潤增長足以抵消折舊攤銷費用的增加，但是如果項目投產后無法實現預期銷售，將對公司的經營業績產生一定的影響。公司已在非公開發行預案之“第四節本次發行相關的風險說明”之“新增固定資產、無形資產投資的折舊、攤銷費用影響經營業績的風險”中披露相關風險。經核查，保薦機構認為：發行人本次募投項目的投資構成和投資測算具有合理性；本次募集資金主要用于資本性支出項目；募投項目與公司現有業務緊密關聯，且具備實施的資質、技術、人員等資源儲備；募投項目投資規模與公司現有資產和業務規模相匹配；募投項目的建設進度安排合理，建設工作正在正常、有序開展；募投項目的效益測算合理、謹慎；募投項目相關風險已充分揭示。問題六、請會計師結合首發招股書披露的募集資金披露情況（超募資金投資項目或收購項目，其預計效益需摘自首次披露的相關信息公告、項目可行性報告等），說明實際效益相關數據的測算口徑和方法，對比說明前次募集資金使用情況鑒證報告的編制是否符合《關于前次募集資金使用情況報告的規定》的相關規定。請保薦機構對比說明公司本次證券發行是否符合《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》第十一條第（一）項有關“前次募集資金基本使用完畢，且使用進度和效果與披露情況基本一致”的規定。同時，針對首發募集資金使用進度遲延的項目，請保薦機構說明是否已經及時披露遲延的程度、造成遲延的原因，發行人是否及時履行了決策程序和信息披露義務，是否積極采取措施加以補救；請保薦機構量化分析說明未達到預計效益的原因，并結合公司上市前后的盈利能力情況，分析說明募集資金對發行人凈利潤的影響。回復：一、請會計師結合首發招股書披露的募集資金披露情況（超募資金投資項目或收購項目，其預計效益需摘自首次披露的相關信息公告、項目可行性報告等），說明實際效益相關數據的測算口徑和方法，對比說明前次募集資金使用情況鑒證報告的編制是否符合《關于前次募集資金使用情況報告的規定》的相關規定。（一）募集資金投資項目實際效益相關數據的測算口徑和方法公司首發募集資金投資項目為“年產600萬臺智能電能表及用電信息采集系統產品項目”和“智能電能表及用電信息采集系統產品技術研發中心升級項目”兩個項目。其中，“年產600萬臺智能電能表及用電信息采集系統產品項目”可核算效益，“智能電能表及用電信息采集系統產品技術研發中心升級項目”無法單獨核算效益。具體情況如下：1、年產600萬臺智能電能表及用電信息采集系統產品項目公司《首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書》針對“年產600萬臺智能電能表及用電信息采集系統產品項目”的預計效益披露如下：“本項目建設期2年，達產期3年，其中：新增400萬臺智能電能表及用電信息采集系統產品項目擬在兩年內完成并投產，第三年生產負荷達到設計生產能力的60%，第四年達到80%，第五年達到設計生產能力。本項目達產后可實現年銷售收入125,282萬元，年利潤總額11,360萬元。”預計效益按公司適用所得稅稅率折合凈利潤為9,656萬元。該項目的營業收入扣減營業成本、營業稅金及附加、期間費用以及所得稅費用后即為該項目的實際效益，與預計效益的測算口徑和方法一致。(1)營業收入：該項目實際對外銷售產品實現的不含稅收入，實際效益與預計效益的測算口徑一致；(2)營業成本：該項目實際對外銷售產品的成本，實際效益與預計效益的測算口徑一致；(3)營業稅金及附加：該項目實際產生的城建稅、教育費附加（含地方教育附加），實際效益與預計效益的測算口徑一致；(4)期間費用（銷售費用、管理費用）：銷售費用和管理費用為該項目實際產生的銷售及管理人員薪酬、運輸費用、辦公費、差旅費等，實際效益與預計效益的測算口徑一致；(5)所得稅費用：以該項目實現的利潤總額考慮調整項目計算當期應納企業所得稅確定。2、智能電能表及用電信息采集系統產品技術研發中心升級項目公司募集資金投資項目“智能電能表及用電信息采集系統產品技術研發中心升級項目”不獨立產生經濟效益，無法單獨核算效益。公司亦未披露該項目的預計效益。（二）對比說明前次募集資金使用情況鑒證報告的編制是否符合《關于前次募集資金使用情況報告的規定》的相關規定經對比分析，會計師認為公司前次募集資金使用情況鑒證報告的編制符合《關于前次募集資金使用情況報告的規定》的相關規定，具體如下：1、前次募集資金鑒證報告的編制符合《關于前次募集資金使用情況報告的規定》中第二條的相關規定已經2016年7月9日召開的第二屆董事會第三十次會議、2016年7月29日召開的2016年第二次臨時股東大會審議通過。2、前次募集資金鑒證報告的編制符合《關于前次募集資金使用情況報告的規定》中第三條的相關規定前次募集資金使用情況報告已經具有證券、期貨相關業務資格的天健會計師鑒證并出具鑒證報告。會計師認為，情況報告》符合中國證券監督管理委員會發布的《關于前次募集資金使用情況報告的規定》的規定，如實反映了使用情況。3、前次募集資金鑒證報告的編制符合《關于前次募集資金使用情況報告的規定》中第四條的相關規定前次募資金使用情況報告已經詳細說明了前次募集資金的數額、資金到賬時間以及資金在專項賬戶的存放情況。4、前次募集資金鑒證報告的編制符合《關于前次募集資金使用情況報告的規定》中第五條的相關規定前次募集資金使用情況報告已經嚴格按照《前次募集資金使用情況對照表》的要求對投資項目、項目中募集資金投資總額、截止日募集資金累計投資額、項目達到預定可使用狀態日期或截止日項目完工程度等信息進行了對比。募集資金投資項目“智能電能表及用電信息采集系統產品技術研發中心升級項目”發生過變更，前次募集資金使用情況報告已經對變更情況進行了單獨說明（包含變更項目的名稱、涉及金額及占前次募集資金總額的比例、變更原因、變更程序、批準機構及相關披露情況）；“年產600萬臺智能電能表及用電信息采集系統產品項目”和“智能電能表及用電信息采集系統產品技術研發中心升級項目”的實際投資總額與承諾存在差異，前次募集資金使用情況報告已經對差異的內容和原因進行了說明。公司前次募集資金投資項目不存在對外轉讓和置換的情形。公司存在將募投項目結余資金用于永久補充流動資金的情形，前次募集資金使用情況報告已經對結余資金金額、占前次募集資金總額的比例、結余原因、結余資金的用途和安排、使用時間、批準機構、批準程序進行了單獨說明。5、前次募集資金鑒證報告的編制符合《關于前次募集資金使用情況報告的規定》中第六條的相關規定前次募集資金使用情況報告已經嚴格按照《前次募集資金投資項目實現效益情況對照表》的要求對比說明了前次募集資金投資項目最近3年實現效益的情況（包含實際投資項目、截止日投資項目累計產能利用率、投資項目承諾效益、最近3年實際效益、截止日累計實現效益、是否達到預計效益等情況），實現效益的計算口徑、計算方法與承諾效益的計算口徑、計算方法一致。對前次募集資金投資項目無法單獨核算效益的“智能電能表及用電信息采集系統產品技術研發中心升級項目”，前次募集資金使用情況報告已經對該投資項目無法單獨核算效益以及對公司財務狀況、經營業績的影響進行了定性分析。公司不存在募集資金投資項目的累計實現的收益低于承諾的累計收益20%（含20%）以上的情形。6、公司前次募集資金不涉及以資產認購股份，不適用《關于前次募集資金使用情況報告的規定》中第七條的相關規定7、前次募集資金鑒證報告的編制符合《關于前次募集資金使用情況報告的規定》中第八條的相關規定公司已就前次募集資金實際使用情況與公司定期報告和其他信息披露文件中披露的有關內容進行了對照，前次募集資金實際情況與披露內容不存在差異。8、前次募集資金鑒證報告的編制符合《關于前次募集資金使用情況報告的規定》中第九條的相關規定公司前次募集資金使用情況報告和天健會計師出具的鑒證報告已經作為本次非公開發行證券的發行申請文件。經核查，會計師認為，測算口徑和方法合理，符合公司首發招股書披露的募集資金運用情況；前次募集資金使用情況鑒證報告的編制符合《關于前次募集資金使用情況報告的規定》的相關規定。二、請保薦機構對比說明公司本次證券發行是否符合《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》第十一條第（一）項有關“前次募集資金基本使用完畢，且使用進度和效果與披露情況基本一致”的規定。（一）前次募集資金基本使用完畢截至2016年3月31日，前次募集資金使用情況如下：單位：萬元投資項目募集資金投資總額截止日募集資金累計投資額序號投資項目募集前承諾投資金額募集后承諾投資金額實際投資金額募集前承諾投資金額募集后承諾投資金額實際投資金額實際投資金額與募集后承諾投資金額的差額1年產600萬臺智能電能表及用電信息采集系統產品項目17,707.1017,707.1015,499.0517,707.1017,707.1015,499.05-2,208.052智能電能表及用電信息采集系統產品技術研發中心升級項目3,065.001,909.001,454.303,065.001,909.001,454.30-454.70合計20,772.1019,616.1016,953.3520,772.1019,616.1016,953.35-2,662.75年產600萬臺智能電能表及用電信息采集系統產品項目：募集前承諾投資金額17,707.10萬元，實際投資金額15,499.05萬元，實際投資占承諾投資比例為87.53%，截至2015年7月末，該項目已達預計可使用狀態，2015年8月公司完成了該項目結項。智能電能表及用電信息采集系統產品技術研發中心升級項目承諾投資金額為3,065.00萬元，公司在依法履行了募集資金投資變更程序后，承諾投資金額為1,909萬元，實際投資金額1,454.30萬元，實際投資占承諾投資比例為76.18%，截至2015年7月末，該項目已達預計可使用狀態，2015年8月公司完成了該項目結項。（二）使用進度和效果與披露情況基本一致1、募集資金投資項目的資金使用進度與披露情況對比2014年1月，公司IPO發行所募集的資金，在扣除發行費用后，預算具體情況如下表所示：單位：萬元序號項目名稱項目投資規模募集資金投入實施周期項目備案編號1年產600萬臺智能電能表及用電信息采集系統產品項目24,59317,7072年余發改備[2011]123號2智能電能表及用電信息采集系統產品技術研發中心升級項目3,0653,0652年余經發備[2011]168號根據公司2014年1月IPO披露的招股說明書，年產600萬臺智能電能表及用電信息采集系統產品項目“擬在兩年內完成并投產，第三年生產負荷達到設計生產能力的60%，第四年達到80%，第五年達到設計生產能力”。該項目備案號為余經發備[2011]123號，建設起始時間為2011年8月，公司按期完成項目建設任務，2012年12月公司搬入新廠區開展生產經營活動，公司于2014年1月首發募集資金到位并投入，逐步達成產能，于2015年7月達到設計生產能力，亦達到了預期效益，進度未發生遲延。根據公司2014年1月IPO披露的招股說明書，智能電能表及用電信息采集系統產品技術研發中心升級項目“項目分兩年實施”。該項目備案號為余經發備[2011]168號，公司于2014年1月首發募集資金到位，公司開始實施本項目，實際于2015年7月投入完畢，達到了預期效果，配合“年產600萬臺智能電能表及用電信息采集系統產品項目”順利完成預期產能和效益，進度未發生遲延。2、募集資金投資項目使用效果與披露情況對比2014年1月，公司IPO招股說明書中披露，“年產600萬臺智能電能表及用電信息采集系統產品項目”項目達產后可實現年利潤總額11,360萬元，折合年凈利潤9,656萬元；“智能電能表及用電信息采集系統產品技術研發中心升級項目”項目不直接產生效益。具體對比情況如下表所示：單位：萬元項目名稱效益情況募投項目投產以來效益募投項目投產以來效益總計實現百分比2014年度2015年度2016年1-3月年產600萬臺智能電能表及用電信息采集系統產品項目實現效益14,249.0116,257.133,287.5933,793.73170.72%承諾效益7,724.809,656.002,414.0019,794.8智能電能表及用電信息采集系統產品技術研發中心升級項目實現效益-----承諾效益----募投項目合計實現效益14,249.0116,257.133,287.5933,793.73170.72%承諾效益7,724.809,656.002,414.0019,794.8綜上，保薦機構認為：公司本次證券發行符合《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》第十一條第（一）項有關“前次募集資金基本使用完畢，且使用進度和效果與披露情況基本一致”的規定。三、針對首發募集資金使用進度遲延的項目，請保薦機構說明是否已經及時披露遲延的程度、造成遲延的原因，發行人是否及時履行了決策程序和信息披露義務，是否積極采取措施加以補救；請保薦機構量化分析說明未達到預計效益的原因，并結合公司上市前后的盈利能力情況，分析說明募集資金對發行人凈利潤的影響。（一）針對首發募集資金使用進度遲延的項目，請保薦機構說明是否已經及時披露遲延的程度、造成遲延的原因，發行人是否及時履行了決策程序和信息披露義務，是否積極采取措施加以補救公司首發募集資金使用不存在進度遲延的情形，具體情況參考本題“二、請保薦機構對比說明公司本次證券發行是否符合《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》第十一條第（一）項有關“前次募集資金基本使用完畢，且使用進度和效果與披露情況基本一致”的規定”的回復。（二）請保薦機構量化分析說明未達到預計效益的原因，并結合公司上市前后的盈利能力情況，分析說明募集資金對發行人凈利潤的影響公司首發募集資金使用不存在未達到預計效益的情形，具體情況參考本題“二、請保薦機構對比說明公司本次證券發行是否符合《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》第十一條第（一）項有關“前次募集資金基本使用完畢，且使用進度和效果與披露情況基本一致”的規定”的回復。公司于2014年1月完成首發上市，募集資金對發行人凈利潤的影響如下表所示：單位：萬元項目2016年1-3月2015年度2014年度2013年度主營業務收入21,202.62104,739.6195,479.3475,423.75歸屬于母公司所有者的凈利潤.5,146.5523,613.3021,388.7717,181.95前次募集資金投資項目實現效益.3,287.5916,257.1314,249.01-./.63.88%68.85%66.62%-剔除募集資金后的凈利潤①—②1,858.967,356.177,139.76-由上表可見，首發募集資金對發行人凈利潤的持續增長起到了非常重要的推動作用，2014年、2015年、2016年1-3月，前次募集資金投資項目實現效益占比均在60%以上。綜上，保薦機構認為：公司首發募集資金使用進度不存在遲延；不存在未達到預計效益的情況；根據公司上市前后的盈利能力情況，首發募集資金對發行人凈利潤的持續提升有著重要影響。二、一般問題問題一、請申請人按照《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）的規定履行審議程序和信息披露義務。即期回報被攤薄的，填補回報措施與承諾的內容應明確且具有可操作性。請保薦機構對申請人落實上述規定的情況發表核查意見。回復：公司經第二屆董事會第三十次會議、2016年第二次臨時股東大會和第二屆董事會第三十三次會議審議通過了關于2016年度非公開發行股票的相關議案，并就本次非公開發行對即期回報攤薄的影響進行了認真、審慎、客觀的分析，就《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）的規定要求公告如下：一、本次非公開發行股票攤薄即期回報的情況（一）假設前提1、本次發行于2016年11月底實施完成；2、本次發行股份數量為發行股數上限4,700萬股；3、宏觀經濟環境、產業政策、行業發展狀況等方面沒有發生重大變化；4、在預測公司總股本時，以本次發行前總股本36,267.75萬股為基礎，假設公司在2016年10月有161.55萬股限制性股票解鎖并流通，除此之外，僅考慮本次發行股份的影響，不考慮其他因素導致股本發生的變化；5、根據天健會計師事務所（特殊普通合伙）出具的天健審[2016]1028號《審計報告》，2015年度公司凈利潤為23,613.30萬元，扣除非經常性損益后的歸屬于公司普通股股東的凈利潤為22,293.59萬元。假設2016年度公司凈利潤分別較2015年度下降10%、持平和增長10%，非經常性損益保持不變。本次發行的股份數量及發行完成時間僅為估計，最終以經中國證監會核準發行的股份數量和實際發行完成時間為準。以上僅為基于測算目的假設，不構成承諾及盈利預測，投資者不應根據此假設進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。（二）測算過程在不同凈利潤年增長率的假設條件下，本次募集資金到位當年公司每股收益相對于上年每股收益的變動如下所示：項目本次發行前（2015年度）不考慮本次發行（2016年度）本次發行后（2016年度）凈利潤下降10%持平凈利潤增長10%凈利潤下降10%持平凈利潤增長10%當年公司凈利潤（萬元）23,613.3021,251.9723,613.3025,974.6321,251.9723,613.3025,974.63當年扣除非經常性損益后凈利潤（萬元）22,293.5919,886.7122,248.0424,609.3719,886.7122,248.0424,609.37發行在外的普通股加權平均數（萬股）35,729.8535,931.6435,931.6435,931.6436,283.0736,283.0736,283.07扣除非經常性損益前每股收益（元/股）基本0.660.590.660.720.590.650.72稀釋0.650.590.650.720.580.640.71扣除非經常性損益后每股收益（元/股）基本0.620.550.620.680.550.610.68稀釋0.620.550.610.680.540.610.67注1：2016年4月，公司實施了2015年年度權益分派，即以公司原有總股本241,785,000股為基數，向全體股東每10股送紅股1.00股，派2.00元人民幣現金（含稅），同時，以資本公積金向全體股東每10股轉增4.00股。本次測算對2015年度每股收益進行了同口徑調整；注2：上述假設僅為測算本次發行對即期回報的影響，不代表公司對2016年盈利情況的觀點或對2016年經營情況及趨勢的判斷；注3：上述測算未考慮本次發行募集資金到賬后，對公司生產經營、財務狀況等的影響。經測算，在2016年11月底完成本次發行的假設情況下，公司即期基本每股收益和稀釋每股收益低于上年度，即期回報將會出現一定程度攤薄。二、本次非公開發行股票攤薄即期回報的特別風險提示本次發行募集資金使用計劃已經過管理層的詳細論證，符合公司的發展規劃。本次募集資金到位后，公司的總股本將有所增加，凈資產規模將較大幅度增加，公司短期內股東回報主要通過現有業務實現，如果公司短期內經營業績未獲得相應幅度的增長，每股收益、凈資產收益率等指標將出現一定幅度的下降。故而，本次募集資金到位后公司即期回報存在被攤薄的風險。三、關于本次發行攤薄即期回報填補的具體措施（一）公司現有業務板塊運營狀況，發展態勢，主要風險及改進措施公司是一家專業從事能源計量儀表和能源信息采集系統產品研發、生產與銷售的高新技術企業，是國內能源計量儀表行業最具技術影響力和發展潛力的公司之一。公司的產品與服務廣泛應用于電力、水務、燃氣、熱力等能源供應行業。公司現有業務的主要風險如下：1、現有業務對電力系統行業依賴的風險公司專業從事能源計量儀表及能源信息采集系統產品研發、生產和銷售業務，產品主要服務于國用戶，公司業務發展和電網投資規模、發展規劃密切相關。隨著電網投資規模的變化，公司存在業務收入規模變動的風險。公司通過自主創新，不斷豐富產品線，優化產品結構，增強公司核心競爭力和抗風險能力。2、現有業務市場競爭風險為實現電網智能化建設目標，國品制訂了統一的技術標準，并將適時進行升級修訂；同時，對智能電能表和用電信息采集系統產品的采購實施集中規模招標模式，市場競爭更趨激烈。南方電網也對電能表制訂了統一的技術標準，并已實施了集中規模招標模式。未來，隨著技術進步和產品升級換代，電網公司對產品質量、技術實力、企業資質、生產規模和管理水平要求的不斷提高，公司在競爭中市場份額的提升和保持存在一定的風險。為應對激烈的市場競爭風險，公司將在保持現有市場優勢地位的基礎上，通過提高產品的技術含量的附加值、加大新產品的研發力度、加大市場開拓力度等方式繼續鞏固和加強公司市場競爭優勢，提高市場份額，進一步增強公司盈利能力。3、現有業務人才流失風險公司位于國內電能計量儀表企業集中地浙江，用電信息采集系統產品方面的大量技術人才，具有強大的設計研發能力。但近年來，我國智能電能表和用電信息采集系統行業發展較快，對人才及技術的競爭激烈，公司存在人力資源管理及人才流失的風險。公司不斷加強企業文化建設，提升企業凝聚力，通過有效的激勵機制，保障公司員工隊伍向心力，實施股權激勵計劃，公司管理團隊、核心技術及關鍵營銷人員持有公司股份，保證了企業經營目標與股東的目標一致，提高了積極性和團隊穩定性。4、新業務開拓風險公司整合新業務的增長存在不確定性。公司將堅持自主創新，不斷優化研發流程，進一步完善研發組織及研發團隊建設，積極引進高端、復合型人才和內部人才培養，持續優化研發與市場信息反饋機制，提高自主創新能力，形成企業自主知識產權和核心競爭力。（二）提高公司日常運營效率、降低運營成本，提升公司經營業績的具體措施1、加強募集資金管理（1）加強對募投項目監管，保證募集資金合理合法使用為規范公司募集資金的使用與管理，確保募集資金的使用規范、安全、高效，公司已根據相關法律法規制定了《募集資金管理制度》，并將嚴格依照深圳證券交易所關于募集資金管理的規定，將募集資金存放于董事會決定的專項賬戶集中管理。公司本次非公開發行后將按有關規定及時與保薦機構及募集資金存管銀行簽訂《三方監管協議》。（2）加快募投項目建設進度，爭取早日實現預期效益本次募集資金投資項目均圍繞公司主營業務展開，符合國家有關產業政策和行業發展趨勢。通過實施本次募投項目，公司的行業地位將得到進一步鞏固和提升，為實現未來可持續性發展奠定堅實的基礎。本次發行募集資金到位后，公司將加快推進募投項目實施進度，爭取早日實現預期效益。2、加強經營管理和內部控制，提升經營效率和盈利能力公司將致力于進一步加強經營管理，鞏固和提升公司核心競爭優勢、拓寬市場，努力實現收入水平與盈利能力的雙重提升。公司將加強企業內部控制，發揮企業管控效能。公司將加強成本管理，強化預算執行監督，全面有效地控制公司經營和管控風險，提升經營效率和盈利能力。3、加強技術研發，提升未來發展技術保障經過長期的業務發展和積累，公司已擁有一支高素質的技術人才隊伍。本次發行后，公司將繼續加大技術開發力度，積極研究吸收國際、國內的先進技術和經驗，選用優秀專業技術人員，進一步提升公司研發實力，為公司未來的發展提供技術保障。4、強化投資者回報機制為進一步保障公司股東權益，根據中國證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證監發[2012]37號）、《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》（證監會公告[2013]43號）等有關規定，公司已修訂公司章程，并制定《2016年-2018年股東回報規劃》，以進一步強化投資者回報。公司本次發行完成后，公司將合理規范使用募集資金，提高資金使用效率，采取多種措施持續改善經營業績，在符合利潤分配條件的前提下，積極推動對股東的利潤分配，以提高公司對投資者的回報能力，有效降低原股東即期回報被攤薄的風險。四、公司董事、高級管理人員、控股股東、實際控制人關于非公開發行股票攤薄即期回報采取填補措施的承諾（一）承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益；（二）承諾對董事和高級管理人員的職務消費行為進行約束；（三）承諾不動用公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動；（四）承諾由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；（五）承諾擬公布的公司股權激勵（如有）的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；（六）本承諾出具日后至本次非公開發行完畢前，中國證監會作出關于填補回報措施及其承諾明確規定時，且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定時，承諾屆時將按照中國證監會規定出具補充承諾；（七）將嚴格履行填補被攤薄即期回報措施，若未履行填補被攤薄即期回報措施，將在公司股東大會上公開說明未履行填補被攤薄即期回報措施的具體原因并向公司股東和社會公眾投資者道歉；如果未履行相關承諾事項，致使投資者在證券交易中遭受損失的，董事、高級管理人員將依法賠償。為使公司填補回報措施能夠得到切實履行，維護公司和全體股東的合法權益，公司控股股東炬華集團和實際控制人丁敏華承諾如下：（一）不越權干預公司經營管理活動，不會侵占公司利益；（二）本承諾出具日后至本次非公開發行完畢前，中國證監會作出關于填補回報措施及其承諾明確規定時，且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定時，承諾屆時將按照中國證監會規定出具補充承諾；（三）將嚴格履行填補被攤薄即期回報措施，若未履行填補被攤薄即期回報措施，將在公司股東大會上公開說明未履行填補被攤薄即期回報措施的具體原因并向公司股東和社會公眾投資者道歉；如果未履行相關承諾事項，致使投資者在證券交易中遭受損失的，將依法賠償。保薦機構查閱了發行人第二屆董事會第三十次會議會議資料、第二屆董事會第三十四次會議資料、2016年第二次臨時股東大會資料和公司控股股東、董事、高級管理人員出具的相關承諾，核查了發行人的信息披露公告。經核查，保薦機構認為，發行人已按照《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）的規定履行了必要的審議程序和信息披露義務。發行人就本次非公開發行股票對即期回報攤薄的預計具有合理性，公司就非公開發行攤薄即期回報的風險向廣大投資者進行了風險提示和信息披露，公司擬采取的填補即期回報措施及董事、高級管理人員所做出的相關承諾，有助于減少公司本次非公開發行對即期回報攤薄的不利影響，以及保證公司填補回報措施的切實履行，符合《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》及《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》中關于保護中小投資者合法權益的相關精神。保薦機構在本次非公開發行的持續督導期間仍將切實履行勤勉盡責義務，督促相關承諾主體履行所承諾的事項。（本頁無正文，為《杭州司非公開發行股票申請文件反饋意見>的回復》之蓋章頁）杭州年月日（本頁無正文，為《公開發行股票申請文件反饋意見>的回復》之簽字蓋章頁）保薦代表人：周磊保薦代表人：陳金林年月日股票代碼：300360股票簡稱：炬華科技杭州炬華科技股份有限公司海通證券股份有限公司關于《杭州炬華科技股份有限公司非公開發行股票申請文件反饋意見》的回復保薦機構（主承銷商）：二〇一六年十一月中國證券監督管理委員會：根據貴會2016年9月20日出具的《杭州炬華科技股份有限公司非公開發行股票申請文件反饋意見》（中國證監會行政許可項目審查反饋意見通知書[162037]號）（以下簡稱“反饋意見”）要求，杭州炬華科技股份有限公司（以下簡稱“發行人”、“公司”、“炬華科技”）與保薦機構海通證券股份有限公司（以下簡稱“保薦機構”、“海通證券”）、發行人律師上海市錦天城律師事務所（以下簡稱“錦天城律師”、“律師”）以及發行人會計師天健會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱“天健會計師”、“會計師”）對相關問題進行了認真研究、落實，現逐條進行說明并回復如下：釋義如無特別說明，本反饋意見回復中簡稱和術語的具體含義如下：釋義項釋義內容發行人/公司/本公司/上市公司/炬華科技杭州炬華科技股份有限公司中國證監會/證監會中國證券監督管理委員會深交所/交易所深圳證券交易所本次發行/本次非公開發行向特定對象非公開發行股票定價基準日發行期首日《公司法》《中華人民共和國公司法》《暫行辦法》《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》《公司章程》《杭州炬華科技股份有限公司章程》元、萬元人民幣元、人民幣萬元國家發改委國家發展和改革委員會能源互聯網能源互聯網是信息網絡、能量網絡和能源網絡的高度整合，以電力網絡為樞紐平臺，以可再生能源和分布式能源接入為主要任務，以互聯網技術為實現工具，通過能源調節系統對可再生能源和分布式能源基礎設施實施廣域優化協調，實現冷、熱、氣、水、電等多種能源形式優化互補，提高能源使用效率，實現信息、能量和能源三者之間雙向流動共享。能源需求側與能源供給側相對應，主要指電、水、氣、熱等能源的直接使用者。能源需求側管理能源供給側采取有效措施及適宜的運作方式，與用戶協力提高終端用戶用能效率、改變用能方式，為減少能量消耗和滿足能源需求，實現最低成本能源服務所進行的運營管理活動。物聯網即INTERNETOFTHINGS（IOT），物物相連的互聯網，是將各種信息傳感設備與互聯網結合起來而形成的一個網絡。智能電網以特高壓電網為骨干網架、各級電網協調發展的堅強網架為基礎，以通信信息平臺為支撐，具有信息化、自動化、互動化特征，包含電力系統的發電、輸電、變電、配電、用電和調度各個環節，覆蓋所有電壓等級，實現“電力流、信息流、業務流”的高度一體化融合的現代電網。家電網、國網家電網公司南方電網、南網中國南方電網有限責任公司電網端家電網、南方電網及地方電力公司等發行人客戶用戶端工業、商業、公共事業機構等發行人客戶AMIADVANCEDMETERINGINFRASTRUCTURE，高級計量架構，指在釋義項釋義內容智能表計與公共企業系統間的通訊硬件和軟件及相關的系統和數據管理軟件共同形成的一個網絡，并具備為公共事業單位、客戶、零售商等其他機構收集傳遞數據信息的功能。是一個用來測量、收集、儲存、分析和運用用戶用電信息的完整的網絡和系統。是用電信息采集系統更高層次的架構CNAS中國合格評定國家認可委員會（CHINANATIONALACCREDITATIONSERVICEFORCONFORMITYASSESSMENT，CNAS）是根據《中華人民共和國認證認可條例》的規定，由國家認證認可監督管理委員會批準設立并授權的國家認可機構，統一負責對認證機構、實驗室和檢查機構等相關機構的認可工作。智慧水務通過更好的監測、采集、分析和輔助日常及應急決策，使水務資產能夠更加高效、長期和可靠的運行。利用IT系統和大數據服務手段幫助水務企業實現最佳的管理狀態，高效的利用水務設施資產，提升企業運營效率。(MOBILEINTERNET)移動和互聯網相融合的產物，是整合了二者優勢的“升級版本”，即智能移動終端通過運營商提供的無線接入，采用無線通信方式獲取互聯網企業提供的成熟的應用。云計算即CLOUDCOMPUTING基于互聯網的相關服務的增加、使用和交付模式，通常涉及通過互聯網來提供動態易擴展且經常是虛擬化的資源。PPP即PUBLIC-PRIVATEPARTNERSHIP，公私合作模式，是公共基礎設施中的一種項目融資模式。在該模式下，鼓勵私營企業、民營資本與政府進行合作，參與公共基礎設施的建設。CMCCHINAMETROLOGYCERTIFICATION是“中華人民共和國制造計量器具許可證”標志，意為中國制造計量器具許可證。MIDMEASURINGINSTRUMENTSDIRECTIVE，為了消除貿易壁壘，促進商品的自由流通和計量器具生產者（使用者）的平等競爭，歐盟于2004年出臺的計量器具指令。MID指令主要是對投放市場前的計量器具產品進行出廠前的技術規定。凡屬于MID指令范圍內的計量器具，出廠前必須通過相應的合格評定程序，方能投放到歐盟市場。歐盟以外其他國家的生產企業如果在歐盟國銷售計量器具產品，也必須符合MID指令的有關要求。KEMAKEURINGVANELEKTROTECHNISCHEMATERIALEN,荷蘭電力工程設備測試公司，為歐洲主要電力設備質量認證機構之一，安全測試認證最為知名。說明：由于四舍五入的原因，本反饋意見回復中分項之和與合計項之間可能存在尾差。一、重點問題問題一、申請人主營業務為能源計量儀表和能源信息采集系統產品研發、生產與銷售。本次擬從事能源需求側物聯網信息平臺生產建設項目、智能電力儀表和智能配用電設備智慧制造建設項目、智慧能源技術研究院建設項目。其中，能源需求側物聯網信息平臺生產建設項目包括居民用戶需求側管理信息系統、工商業能源需求側智慧管理信息系統平臺、物聯網傳感器及配件三個子系統。請申請人區分上述項目和項目中的子系統詳細說明并簡要披露募投項目在產品、客戶、供應商、銷售渠道、技術、人員、生產設備等方面與發行人主業之間的關系，說明募投項目有關的業務目前對申請人的收入、利潤的貢獻情況，以及募投項目的具體運營和盈利模式；說明AMI電表是否為發行人的新產品，如不是，說明目前的銷售情況和產品成熟度；結合以上情況說明申請人是否具備開展募投業務的基礎。請保薦機構核查并發表意見。回復：一、區分上述項目和項目中的子系統詳細說明并簡要披露募投項目在產品、客戶、供應商、銷售渠道、技術、人員、生產設備等方面與發行人主業之間的關系.發行人現有主營業務公司主營業務為研發、生產和銷售能源計量儀表及信息采集系統產品，主要是通過參與“電網端”（指國家電網、南方電網及地方電力公司等發行人客戶，以下簡稱“電網端”）的招投標來實現銷售；同時，公司產品銷往海外及為國內外合作廠家提供ODM業務。公司積極拓展電網端的智能配用電設備業務，目前產品覆蓋發電、輸電、變電、配電和用電全過程的應用；同時公司布局“用戶端”（指工業、商業、公共事業機構等發行人客戶，以下簡稱“用戶端”）需求側能源計量與采集業務，以電網端能源計量及采集的設計應用經驗為基礎，研發、生產、銷售用戶端計量、采集產品及系統，發展能源物聯網業務。公司能源需求側物聯網信息平臺生產建設項目、智能電力儀表和智能配用電設備智慧制造建設項目對應的客戶和產品如下圖所示：炬華科技業務電網端業務海外業ODM業用戶端業務國家電南方電地方電海外電力公司海外ODM公ODM客儀表及系統廠需求側服務廠工商業用戶水務公AMI智能電能表AMI采集設備電動汽車直流充電樁及系統電動汽車交流充電樁及系統無功補償系列產品智能配電柜、箱系列產電能監測儀、配電終端系列產品無線測溫系統及傳感器系列產品物聯網傳感器終端采集設備信息采集系統服務平臺終端設備“四表合“協議轉換器智能水務管理服務平臺智能水表智能計量及采集系統(AMI)智慧制造智能配用電產品智慧制智能充換電設備智慧制智能電力儀表和智能配用電設備智慧制造建設項目能源需求側物聯網信息平臺生產建設項目業務客戶產品募投項目居民用戶需求側管理信息系統工商業能源需求側智慧管理信息系統平臺物聯網傳感器及配件推動發展募投子項目通過本次募投項目的實施，在國內市場，公司將鞏固現有的電網端的智能電能表及用電信息采集系統產品業務的領先優勢，積極發展電網端相關智能配用電設備及智能充換電設備等業務；公司將發揮在能源計量及信息采集領域的優勢，布局用戶端的需求側產品，直接面向居民和工商業、企事業單位等能源需求側進行各種水、電等終端產品和信息采集系統管理軟件等銷售，最終形成網內電網端、網外用戶端并重的業務結構。公司立足現有歐洲市場，積極開拓全球業務，隨著海外智能電網建設的大規模興起，公司布局全球智慧計量與采集系統（AMI）的發展，通過提高智慧計量與采集系統（AMI）的產能，利用子公司“LOGAREX智能電表公司”技術、市場、應用平臺，迅速擴大海外市場業務和份額，最終形成國內、國外業務同步發展的良好局面。.發行人募投項目簡介本次募投項目緊緊圍繞著發行人的主營業務進行，是主營業務領域的延伸和擴展，與原業務具有良好的協同效應。本次募投項目的具體情況如下：單位：萬元序號項目名稱項目投資總額募集資金投資額能源需求側物聯網信息平臺生產建設項目（需求側電、水、氣、熱計量和信息采集系統產品的生產建設項目）[注]27,378.5215,575.59智能電力儀表和智能配用電設備智慧制造建設項目48,222.1136,691.06智慧能源技術研究院建設項目23,045.3114,811.43營銷及技術服務的網絡建設項目16,838.04780.00補充流動資金12,000.0012,000.00合計127,483.9879,858.08注：公司通過對能源需求側（主要指電、水、氣、熱等能源的直接使用者）客戶銷售各種智能終端及物聯網傳感器等硬件和連接智能終端的信息采集系統服務平臺軟件，使能源需求側客戶可以利用信息采集系統服務平臺，對各種用能參數信息進行采集、匯總、分析，從而更加精準、有效的使用各種能源。該項目涉及以下產品的生產和銷售：①居民用戶側智能水表（遠傳、多功能水表）、“四表合一”協議轉換器（接口轉換器、采集器）、智慧水務管理服務平臺（水計量、流量采集及其統計、分析、營收管理系統軟件及安裝運維）；②工商業用戶側計量與采集系統中應用的終端設備（板表、導軌表、數據集中器、電力監測終端）和信息采集系統服務平臺管理軟件（用能采集、統計、分析和節能等管理系統軟件及安裝運維）等；③物聯網傳感器（儀用傳感器、無線自組網模塊）和物聯網產品殼體配件（終端殼體）等。.能源需求側物聯網信息平臺生產建設項目簡介物聯網就是物物相連的互聯網，是將各種信息傳感設備與互聯網結合起來而形成的一個網絡。能源需求側物聯網主要是指利用公司的物聯網傳感器（電壓電流傳感器等）、現場測控層智能監測終端（智能水表、電力監測終端、板表、導軌表等監測儀表）及通訊管理裝置（四表合一協議轉換器、數據集中器等）與信息管理層中的信息采集系統服務平臺連接而成的應用于水、電、氣、熱等能源的信息交換和通訊的網絡。公司能源需求側物聯網信息平臺就是通過物聯網連接的現場測控層智能監測終端及物聯網傳感器，將用能端的各種用能參數信息進行采集、匯總、分析。能源需求側客戶通過使用能源需求側物聯網信息平臺，能夠更加精準、有效地使用各種能源，提升能源供給側與需求側之間的聯動，減少供給需求之間不匹配造成的能源損失，安全事故等。下圖是一個典型的能源需求側物聯網信息系統平臺設備拓撲構架圖。UPS打印機音響以太網交換機能源需求側物聯網信息平臺主機能源需求側物聯網信息平臺主機儀表儀表儀表A棟樓層配電箱H棟樓層配電箱儀表儀表儀表儀表儀表儀表儀表儀表儀表空調流量表(XX棟樓）WEB服務器工程師站操作員工作站燃氣表水表水表水表空調流量表空調流量表配電房監控系統水表電表燃氣表空調流量表空調流量表空調流量表協議轉換器熱量表水表水表水表水表水表電表電表電表電表電表熱量表熱量表熱量表熱量表燃氣表燃氣表燃氣表燃氣表協議轉換器數據集中器采集器采集器上圖對應的是構成能源需求側物聯網信息平臺的系統構架，通過三層的構架，使用大量的物聯網傳感器及智能監測終端，搭建居民用戶需求側管理信息系統和工商業能源需求側智慧管理信息系統，將用戶實際的各用能節點實時數據傳遞到信息服務平臺中。能源需求側物聯網信息平臺按照設定的策略采集不同的用能節點數據，將數據導入到平臺中進行匯總、分析、展示，具體構架如下：第三方系統數據交（數據庫共享及協議轉發）能源需求側物聯網信息系統平臺物聯網采集及傳輸子系統公司通過能源需求側物聯網信息平臺建設項目，實現“系統圈地、終端獲利”的營運模式，主要通過銷售智能監測終端、物聯網傳感器、信息采集系統服務平臺實現盈利。未來，公司在能源需求側物聯網信息平臺維護過程中，對用戶積累的數據進行挖掘和分析，為客戶提供節能及設備運維的方法、措施，帶動公司在節能領域的產品銷售（如無功補償、無線測溫系統、諧波治理等設備）和服務。.能源需求側物聯網信息平臺生產建設項目與智能電力儀表和智能配用電設備智慧制造建設項目的關系公司本次募投項目能源需求側物聯網信息平臺生產建設項目與智能電力儀表和智能配用電設備智慧制造建設項目都是基于現有主業的擴產和延伸，在技術路線、原材料、人員配備等具有一定的共性。但是兩個項目之間由于生產線、產品類型、主要客戶和銷售渠道不同，所以區別較大。具體情況如下表：項目能源需求側物聯網信息平臺生產建設項目智能電力儀表和智能配用電設備智慧制造建設項目相同點都是基于現有主業的擴產和延伸，在技術路線、原材料、人員配備等具有一定的共性生產線擴建內1.智能水表生產線1.通用電子模塊智慧制造生產線容[注]2.“四表合一”協議轉換器、終端設備生產3.物聯網傳感器生產線4.物聯網產品配件生產線5.信息采集系統軟件生產和需求側安裝、調試等運維服務設備2.智慧計量與采集系統（AMI）生產線3.智能充換電設備生產線4.智能配用電產品生產線產品類型1.智能水表（遠傳、多功能水表）2.“四表合一”協議轉換器、終端設備（板表、導軌表、數據集中器、電力監測終端）3.智慧水務管理服務平臺（水計量、流量采集及其統計、分析、營收管理系統軟件及施工；工商業需求側信息采集系統服務平臺（用能采集、統計、分析和節能等管理系統軟件及施工）4.物聯網傳感器（儀用傳感器、無線自組網模塊）、配件（終端殼體）1.AMI智能電能表（單相AMI智能電能表、三相AMI智能電能表）2.AMI采集設備（采集器、集中器、用戶終端、通訊模塊）3.電動汽車直流充電樁及系統、電動汽車交流充電樁及系統4.智能配用電產品（無功補償系列產品、智能配電柜、智能配電箱系列產品、電能監測儀、配電終端系列產品等主要客戶和銷售渠道用戶端為主，建立銷售網絡面向直接客戶為主，“四表合一”協議轉換器參與國網招投標。電網端及海外市場為主，參與國家電網南方電網及地方電力公司、海外電力客戶招投標為主注：“四表合一”協議轉換器、終端設備（接口轉換器、采集器）和終端設備（板表、導軌表、數據集中器、電力監測終端）生產工藝相同，共用生產線和設備，因此募投項目中上述幾種產品生產線建設和設備投入共用。智慧水務管理服務平臺（水計量、流量采集及其統計、分析、營收管理系統軟件及安裝運維）和工商業用戶信息采集系統服務平臺管理軟件（用能采集、統計、分析和節能等管理系統軟件及安裝運維）等軟件設計、生產和安裝運維方式相同，因此募投項目中上述產品硬件軟件投入和設備投入共用。能源需求側物聯網信息平臺生產建設項目主要建設內容為廠房、生產線和設備，涉及以下主要產品：智能水表、“四表合一”協議轉換器、終端設備和物聯網傳感器及配件、信息采集系統軟件等；智能電力儀表和智能配用電設備智慧制造建設項目主要建設內容也是廠房、生產線和設備，涉及以下主要產品：通用電子模塊智慧制造、智慧計量與采集系統（AMI）、智能充換電設備和智能配用電產品等。這兩個項目涉及的各條生產線并不相同，但在前端電子模塊的生產流程和生產設備大致相同，公司在編制募投項目可研報告時已經充分考慮了這個因素，將兩個項目通用的前端電子模塊生產設備等均放在智能電力儀表和智能配用電設備智慧制造建設項目中，該設備合計金額5,376.80萬元，不存在重復建設的情形，同時，公司在進行效益測算時，也充分考慮到了這個因素，對兩個項目相關產品的制造成本進行了合理分攤。（一）產品能源需求側物聯網信息平臺生產建設項目（包括居民用戶需求側管理信息系統、工商業能源需求側智慧管理信息系統平臺、物聯網傳感器及配件等三個子項目）、智能電力儀表和智能配用電設備智慧制造建設項目、智慧能源技術研究院建設項目是發行人現有主業的擴產或者延伸，總體情況如下：項目能源需求側物聯網信息平臺生產建設項目智能電力儀表和智能配用電設備智慧制造建設項目技術研究院建設項與現有業務的關系居民用戶需求側管理信息系統工商業能源需求側智慧管理信息系統平臺物聯網傳感器及配產品1、“四表合一”協議轉換器2、智能水表3、智慧水務管理服務平1、終端設備（電力監測終端、板表、導軌表、數據集中器）2、信息采集系統服務平臺（電力監測終端、板表、導軌表、數據集中器）1、物聯網傳感器（儀用傳感器、無線自組網模塊）2、物聯網產品殼體配件1、智慧計量與采集系統（AMI）智慧制造2、智能充換電設備智慧制造3、智能配用電產品智慧制造提高公司技術創新能力和產品市場競爭力，進一步改善公司研發條件，提升公司創新能力1、能源需求側物聯網信息平臺生產建設項目中“四表合一”協議轉換器、智能水表、終端設備、信息采集系統服務平臺、物聯網傳感器、物聯網產品殼體配件等相關產品已研發成功，具有生產條件并已部分實現銷售。2、智能電力儀表和智能配用電設備智慧制造建設項目中智慧計量與采集系統（AMI）產品為現有智能電能表及用電信息采集系統產品的提升，產品銷售遍及國網、南網及海外市場。智能配用電相關產品具有生產條件并已部分實現銷售。具體分項目如下：1、能源需求側物聯網信息平臺生產建設項目公司擬實施的能源需求側物聯網信息平臺生產建設項目，是為居民用戶、工商企業全面提供服務和產品，項目具體構成如下：序號名稱分類居民用戶需求側管理信息系統“四表合一”協議轉換器（接口轉換器、采集器）智能水表（遠傳、多功能水表）智慧水務管理服務平臺（計量、抄表、付費等水務管理系統產品）工商業能源需求側智慧管理信息系統平臺工業企業能源需求側智慧管理信息系統平臺終端設備（數據集中器、電力監測終端）信息采集系統服務平臺（數據集中器、電力監測終端及其施工）商業辦公能效智慧管理信息系統平臺終端設備（板表、導軌表、數據集中器）信息采集系統服務平臺（板表、導軌表、數據集中器及其施工）物聯網傳感器及配件物聯網傳感器（儀用傳感器、無線自組網模塊）物聯網產品殼體配件（終端殼體）2、智能電力儀表和智能配用電設備智慧制造建設項目公司擬實施智能電力儀表和智能配用電設備智慧制造建設項目，主要建設智慧計量與采集系統（AMI）智慧制造、智能充換電設備智慧制造、智能配用電產品智慧制造項目，全面提升公司在國內、國外的智慧計量與采集系統（AMI）競爭優勢，積極向智能配用電、充電設備領域發展。項目產品具體構成如下：序號名稱相關產品智慧計量與采集系統（AMI）智慧制造AMI智能電能表AMI采集設備智能充換電設備智慧制造電動汽車直流充電樁及系統電動汽車交流充電樁及系統智能配用電產品智慧制造無功補償系列產品智能配電柜、智能配電箱系列產品電能監測儀、配電終端系列產品無線測溫系統及傳感器系列產品3、募投項目產品是現有產品的提升和延伸公司主營業務為能源計量儀表及信息采集系統產品，在保持主營業務穩定發展的前提下積極拓展智能配用電業務，將業務延伸至用戶端能源需求側物聯網中的“四表合一”協議轉換器、智能水表、終端設備、信息采集系統服務平臺、物聯網傳感器等相關產品；智能電力儀表和智能配用電設備中智慧計量與采集系統（AMI）產品中的AMI智能電能表、AMI采集終端，智能配用電相關產品中無功補償系列產品、智能配電柜、智能配電箱系列產品、電能監測儀、配電終端系列產品、無線測溫系統及傳感器系列產品以及電動汽車直流充電樁及系統、電動汽車交流充電樁及系統是公司現有產品的延伸和擴展，和公司產品在技術、生產及銷售上密切關聯。公司現有產品主要包括：智能電能表、電子式電能表、用電信息采集系統產品、水表、智能配用電設備、電網質量治理及監測設備等。具體如下：公司現有產品分類三相電能表三相智能電能表三相電子式電能表單相電能表單相智能電能表單相電子式電能表用電信息采集系統產品專變終端配變終端集中器I型采集器、II型采集器、無線采集器其他業務多功能水表變電站終端、配電終端（DTU、FTU）電能計量箱、JP柜、低壓配電柜電能質量在線監測儀、電壓監測儀變壓器、互感器、智能殼體等配件募投產品與現有公司產品的關聯性序號名稱募投項目主要產品現有產品關聯度能源需求側物聯網信息平臺生產建設項目“四表合一”協議轉換器II型采集器、無線采集器相同智能水表智能水表，單、三相智能電能表相同，與電能表電路、通信部分相同智慧水務管理服務平臺用電信息采集系統延伸，系統架構相同終端設備（板表、導軌表、數據集中器、電力監測終端）專變終端、集中器、單、三相智能電能表相同信息采集系統服務平臺（板表、導軌表、數據集中器、電力監測終端及其施工）用電信息采集系統相近，系統架構相同物聯網傳感器（儀用傳感器、無線自組網模塊）現有配件業務互感器等相同物聯網產品殼體配件現有配件業務表殼體相同智能電力儀表和智能配用電設備智慧制造建設項目AMI智能電能表（單相AMI智能電能表、三相AMI智能電能表）單、三相智能電能表相同AMI采集設備（采集器、集中器、用戶終端、通訊模塊）用電信息采集系統相同電動汽車直流充電樁及系智能電能表、用電信息采集系統延伸，計量部分相同電動汽車交流充電樁及系智能電能表、用電信息采集系統延伸，計量部分相同無功補償系列產品公司現有其他業務產品相近、客戶相同智能配電柜、智能配電箱系列產品公司現有其他業務產品相近、客戶相同電能監測儀、配電終端系列產品專變終端、配變終端產品相近、客戶相同無線測溫系統及傳感器系列產品公司現有其他業務產品相近、客戶相同（二）客戶1、客戶比較基本情況目前，發行人主要客戶包括電網端客戶、用戶端客戶、儀表廠商、ODM合作廠家以及海外電力客戶等，募投項目（包括能源需求側物聯網信息平臺生產建設項目（包括居民用戶需求側管理信息系統、工商業能源需求側智慧管理信息系統平臺、物聯網傳感器及配件等三個子項目）、智能電力儀表和智能配用電設備智慧制造建設項目）服務對象除了上述客戶外，還包括需求側服務機構等。募投項目的客戶與現有主業比較總體情況如下：項目能源需求側物聯網信息平臺生產建設項目智能電力儀表和智能配用電設備智慧制造建設項目現有業務居民用戶需求側管理信息系工商業能源需求側智慧管理信息系統平臺物聯網傳感器及配件客戶用戶端：水務公司等公共事業單位、需求側服務機構、儀表廠商等（其中“四表合一”協議轉換器由國家電網推動）工業、商業用戶、公共事業單位、需求側服務機構工業、商業用戶、水務公司等公共事業單位、需求側服務機構、儀表廠商等電網端：國家電網、南方電網及地方電力公司海外市場：海外電力客戶及海外ODM廠家ODM業務：ODM客戶電網端：國家電網、南方電網及地方電力公司用戶端：工業、商業用戶、水務公司等公共事業單位、儀表廠商等海外市場：海外電力客戶及海外ODM廠家ODM業務：ODM客戶2、募投項目客戶與現有客戶基本一致，并適當延伸公司在能源信息化管理領域已深耕多年，建立了富有經驗的銷售團隊和行之有效的管理考核體系，憑借技術創新能力、品牌、生產服務能力等綜合性優勢，公司為國家電網、南方電網的主要供應商之一，并與海外客戶建立了長期的合作關系。公司本次募投項目能源需求側物聯網信息平臺生產建設項目、智能電力儀表和智能配用電設備智慧制造建設項目客戶與現有客戶基本相似，并適當延伸：能源需求側物聯網信息平臺生產建設項目客戶是公司現有的電網端客戶向用戶端延伸，智能電力儀表和智能配用電設備智慧制造建設項目是公司為了滿足電網端在發電、輸電、變電、配電和用電等不同環節需求業務的延伸。（三）供應商能源需求側物聯網信息平臺生產建設項目（包括居民用戶需求側管理信息系統、工商業能源需求側智慧管理信息系統平臺、物聯網傳感器及配件等三個子項目）、智能電力儀表和智能配用電設備智慧制造建設項目、智慧能源技術研究院建設項目的供應商與發行人現有主營業務的供應商基本相同。具體如下表所示：1、主要供應商信息能源需求側物聯網信息平臺生產建設項目智能電力儀表和智能配用電設備智慧制造建設項目現有業務居民用戶需求側管理信息系統工商業能源需求側智慧管理信息系統平臺物聯網傳感器及配件主要包括以下材料的供應商：1、集成電路；2、結構件；3、電子元器件；4、金屬鑄件；5、印制板；6、電池；7、液晶顯示器；8、無線模塊；9、聚氨酯防水膠主要包括以下材料的供應商：1、集成電路；2、結構件；3、電子元器件；4、印制板；5、液晶顯示器；6、無線模塊；7、軟件等主要包括以下材料的供應商：1、集成電路；2、結構件；3、電子元器件；4、印制板5、電磁材料；6、導線等主要包括以下材料的供應商：1、集成電路；2、結構件；3、電子元器件；4、電氣元件；5、印制板；6、電磁材料；7、無線模塊；8、充電連接器；9、互感器；10、鈑金等主要包括以下材料的供應商：1、集成電路；2、結構件；3、電子元器件；4、印制板；5、液晶顯示器；6、無線模塊；7、電磁材料；8、互感器；9、電磁兼容設備；10、研發設備；11、鈑金；12、金屬鑄件；13、軟件等2、募投項目供應商與現有業務供應商基本一致本次募投項目原材料供應商與發行人現有主營業務原材料供應商一致，隨著募投項目進展公司將按現有供應商選擇標準選用新原材料供應商。（四）銷售渠道能源需求側物聯網信息平臺生產建設項目（包括居民用戶需求側管理信息系統、工商業能源需求側智慧管理信息系統平臺、物聯網傳感器及配件等三個子項目）、智能電力儀表和智能配用電設備智慧制造建設項目、智慧能源技術研究院建設項目銷售渠道與發行人現有主業銷售渠道基本可以共用，并適當延伸。1、銷售渠道信息項目能源需求側物聯網信息平臺生產建設項目智能電力儀表和智能配用電設備智慧制造建設項目現有業務居民用戶需求側管理信息系工商業能源需求側智慧管理信息系統平臺物聯網傳感器及配件銷售渠道1、智能水表參與水務公司招投標2、建立銷售網絡面向直接客3、建立代理商銷售渠道4、“四表合一”協議轉換器參與國網招投標；1、建立銷售網絡面向工業、商業、公共事業單位等直接客戶2、為需求側服務機構提供產品1、建立銷售網絡面向工商業、公共事業單位等直接客戶2、為需求側服務機構和儀表廠商提供產品1、參與國家電網、南方電網及地方電力公司招投標2、參與海外電力客戶招標3、為國內及海外電力客戶提供ODM4、智能配用電設備及智能充換電設備項目建立銷售網絡面向直接客戶1、參與國網、南網及水務公司招投標2、參與海外電力客戶招3、為國內及海外電力客戶提供ODM4、建立銷售網絡面向直接客戶5、建立代理商銷售渠道2、募投項目銷售渠道與現有銷售渠道基本一致并適當拓展能源需求側物聯網信息平臺生產建設項目中的居民用戶需求側管理信息系統的客戶發展擬通過建立銷售網絡面向直接客戶、建立代理商銷售渠道，此外，“四表合一”協議轉換器參與國網招投標、智能水表參與水務公司招投標等方式獲取訂單；工商業能源需求側智慧管理信息系統平臺擬通過現有和建立銷售網絡面向工業、商業和公共事業單位等直接客戶，同時，為需求側服務機構提供產品等方式獲取訂單；物聯網傳感器及配件擬通過建立銷售網絡面向工商業、公共事業單位等直接客戶、為需求側服務機構及儀表廠商提供產品等方式獲取訂單。因此，該項目的銷售渠道與公司現有銷售渠道密切關聯，可借用現有業務經驗持續發展。智能電力儀表和智能配用電設備智慧制造建設項目中，公司擬通過以下方式銷售產品：參與國家電網、南方電網及地方電力公司招投標；參與海外電力客戶招標；為國內及海外電力客戶提供ODM；智能配用電設備及智能充換電設備項目建立銷售網絡面向直接客戶等多種方式銷售產品。上述銷售渠道與公司現有銷售渠道基本一致。（五）技術公司本次擬實施的募集資金投資項目均為公司業務在智慧能源信息化領域的發展及延伸。公司自成立以來一直堅持自主研發、不斷創新的理念，注重產品的研發，積累了豐富的技術經驗和工藝經驗，建立了科學的管理流程、研發流程、元件檢驗流程、生產測試流程等，能夠為客戶提供全面技術解決方案。公司是高新技術企業，擁有浙江省高新技術企業研究開發中心，是國際DLMS協會會員、中國儀器儀表行業協會電工儀器儀表分會理事單位。公司曾參與多項電能計量儀表標準的起草和修訂工作。近年來，公司獲得的主要項目榮譽獎項如下：時間項目類別項目名稱授予（評定）單位20162016年浙江省科技進步三等獎、杭州市科技進步二等獎面向智能電網的數據集采設備嵌入式軟件平臺的研發及產業化應用浙江省人民政府、杭州市人民政府2016企業信息化創新項目優秀獎智慧工廠智能管控平臺浙江省企業信息化促進會2015浙江省信息服務業發展專項基于DLMS/COSEM的智能電網AMI系統浙江省經濟和信息化委員會2015杭州市重大科技項目基于網絡的智能公共能源計量AMI系統浙江杭州未來科技城管理委員會2015杭州市第一批工廠物聯網項目智慧工廠智能管控平臺杭州市經濟和信息化委員會2015浙江省科技進步二等基于抗強磁干擾的無損計量系統浙江省人民政府20152016年浙江省優秀工業新產品新技術三等獎、杭州市科技進步三等獎基于物聯網技術的智能抄表終端浙江省經濟與信息化委員會、杭州市人民政2015杭州市優秀新產品新技術二等獎面向智能電網的廠站供電服務管理終端杭州市經濟和信息化委員會2015杭州市優秀新產品新技術二等獎基于雙向互動的費控型智能電能表杭州市經濟和信息化委員會2014國家火炬計劃產業化示范項目面向智能電網的人工智能組網數據采集系統科學技術部火炬高新技術產業開發中心2014浙江省信息服務業發展專項面向智能電網的數據集采設備嵌入式軟件平臺的研發及產業化應用浙江省經濟和信息化委員會2014浙江省科學技術進步獎三等獎基于雙向互動的費控型智能電能表浙江省人民政府20142014年浙江省優秀工業新產品新技術三等獎面向智能電網的廠站供電服務管理終端浙江省經濟與信息化委員會能源需求側物聯網信息平臺生產建設項目（包括居民用戶需求側管理信息系統、工商業能源需求側智慧管理信息系統平臺、物聯網傳感器及配件等三個子項目）、智能電力儀表和智能配用電設備智慧制造建設項目與發行人現有主業在技術方面相同、相近、相通；智慧能源技術研究院建設項目可以進一步改善公司研發條件，提升公司創新能力，充分發揮公司研發創新優勢，提高公司技術創新能力和產品市場競爭力，為公司未來發展戰略的有效實施提供可靠的技術保障和前瞻性的技術儲備。1、募投項目和現有主營業務主要核心技術募投項目和現有主營業務主要核心技術列表如下：能源需求側物聯網信息平臺生產建設項目智能電力儀表和智能配用電設備智慧制造建設項目智慧能源技術研究院建設項目現有業務居民用戶需求側管理信息系工商業能源需求側智慧管理信息系統平臺物聯網傳感器及配1、功耗控制技術2、閥門技3、采樣技4、密封技5、無線技6、數據可靠技術7、溫度測量技術8、流量測量技術等1、高可靠性數據存儲技2、高精度設計技術3、低功耗電能表技術4、數據交換技術5、電能表防竊電技術6、阻容全波的電源設計技術7、費控開關檢測控制技8、高安全防護技術1、高安全防護技術2、物聯網傳感技術3、網絡組網技術4、低功耗技術5、數據交換技術1、高可靠性數據存儲技術2、高精度設計技術3、低功耗電能表技術4、數據交換技5、電能表防竊電技術6、費控開關檢測控制技術7、高安全防護技術8、大功率負荷切換技術9、大功率表交直流轉換技術1、建設國際標準實驗室（CNAS實驗室）2、微電網構建及運維技術研究3、微環境個性化電能質量改善技術研究4、企業用能數據研究和應用研究5、云平臺節能、采集信息系統平臺技術研究6、物聯網傳感器及通信技術研究7、智能計量儀表技術研究8、智能配用電設備技術研究1、高可靠性數據存儲技術2、高精度設計技術3、低功耗電能表技術4、數據交換技術5、電能表防竊電技術6、阻容全波的電源設計技術7、費控開關檢測控制技術8、高安全防護技術等9、功耗控制技術10、閥門技術11、采樣技術12、密封技術13、無線技術14、數據可靠技術15、溫度測量技術16、流量測量技術等2、募投項目技術與現有技術密切關聯募投項目主要技術涵蓋了高可靠性數據存儲技術、高精度采樣設計技術、低功耗電能表技術、數據交換技術、電能表防竊電技術、阻容全波的電源設計技術、費控開關檢測控制技術、高安全防護技術、流量測試技術、無功自動補償技術、電力諧波消除技術、電場及磁場能量收集技術、電動汽車電池自適應充電技術等。公司經過多年努力，在能源計量儀表和能源信息采集系統產品領域中，擁有了高可靠性數據存儲技術、高精度測量技術、低功耗產品設計技術、數據交換技術、防竊電設計技術等核心技術，并積累了豐富經驗，均可應用于募投項目。公司擁有57項專利（8項發明專利），87項軟件著作權，成為實施本次募集資金投資項目的技術基礎。募投項目主要技術與現有業務技術密不可分，是現有技術上的持續提升。智慧能源技術研究院建設項目旨在提高公司技術創新能力和產品市場競爭力，進一步改善公司研發條件，提升公司創新能力。智慧能源技術研究院建設項目主要研究方向包括：建設國際標準實驗室（CNAS實驗室）、微電網構建及運維技術研究、微環境個性化電能質量改善技術研究、企業用能數據研究和應用研究、云平臺節能、采集信息系統平臺技術研究、物聯網傳感器及通信技術研究、智能計量儀表技術研究、智能配用電設備技術研究等。能源研究院的建設項目可借鑒現有公司研發中心的研究成果、經驗和方法，持續研究募投項目相關產品及未來公司產業發展的前瞻性研究。（六）人員公司自成立以來，一直專注于能源計量儀表及能源信息采集系統的研發、生產、銷售和技術服務，通過多年的發展與積累，公司在智慧能源技術研發方面獲得了一系列科技成果，已擁有了一支研發經驗豐富、穩定可靠的研發團隊，具備了較強的技術成果轉化能力。1、公司現有人員情況目前公司建立了完善的法人治理結構，擁有高效、合理的決策機制，有效保證了公司的持續穩定發展。管理團隊、核心技術人員及關鍵營銷人員直接或間接持有公司股份，保證了企業經營目標與股東的目標一致，提高了團隊穩定性和積極性。公司團隊行業經營管理經驗豐富、專業知識結構互補，運營管理能力強、職業化水平高、學習能力強，提高了公司管理效率。公司不斷加強企業文化建設，提升企業凝聚力，通過有效的激勵機制，保障公司員工隊伍向心力，促進了公司持續快速發展。公司一直注重研發隊伍的建設、人才的培養，形成了具有從業經驗豐富、專業構成互補、凝聚力強的人才團隊。公司建立了優秀的專業技術研發團隊和有效的激勵機制；擁有成熟的產品設計平臺、快速的技術響應能力、先進的試驗設備和完整的測試體系。公司始終堅持技術營銷模式，憑借技術實力贏得了國內外市場。經過多年市場運營，公司擁有一支優秀的技術型營銷團隊，不斷開拓國家電網、南方電網及地方電網公司等客戶。結合國家電網、南方電網集中招標模式，以及智能電能表和用電信息采集系統產品技術含量較高的特點，公司采取技術營銷的方式，建立以技術工程師為主的營銷團隊，充分利用產品的技術優勢拓展和贏得市場，進而提高企業的核心競爭力。在國際市場營運過程中，公司充分利用技術優勢，不斷與客戶溝通技術方案、工藝制造方案、質量管理方法等，贏得國外電力客戶的認可。公司不斷強化員工的安全、質量意識，加強培訓，培養了具有豐富技術經驗和生產經驗的生產管理隊伍和熟練工人，努力提高產品質量，提升“炬華”品牌。近年來，隨著公司產業的不斷發展，公司加大了研發人才的儲備和培養，在原有研發團隊的基礎上引進了資深的互聯網、軟件開發等高端技術人才，組建了一支集硬件研發、智能控制、軟件開發及網絡技術于一體的綜合性研發團隊，為本次募集資金投資項目儲備了人才。目前，公司研發、技術人員共230余人，約占員工總數的25%。2、募投項目人員具有互補性募投項目人員以現有技術、生產、銷售人員為基礎，充分發揮其在募投項目中的核心作用。項目能源需求側物聯網信息平臺生產建設項目智能電力儀表和智能配用電設備智慧制造建設項目智慧能源技術研究院建設項目現有業務管理人員具備能源需求側相關背景的，有3年以上管理經驗的人員具備電力儀表和智能配用電設備相關背景的，有2年以上管理經驗的人員具備智慧能源技術研究相關背景的，有5年以上管理經驗的人員具備能源計量和信息采集相關背景的，有3年以上管理經驗的人技術人員具備能源需求側相關背景的，有3年以上研發經驗的技術人員具備電力儀表和智能配用電設備相關背景的，有3年以上研發經驗的技術人具備智慧能源技術研究相關背景的，有3年以上研發經驗的技術人員具備能源計量和信息采集相關背景的，有3年以上研發經驗的技術人員銷售人員具備能源需求側相關背景的，有2年以上銷售經驗的人員具備電力儀表和智能配用電設備相關背景的，有2年以上銷售經驗的人員--具備能源計量和信息采集相關背景的，有2年以上銷售經驗的人生產人員具備能源需求側相關背景的，有1年以上從業經驗的生產人員具備電力儀表和智能配用電設備相關背景的，有1年以上從業經驗的生產人--具備能源計量和信息采集相關背景的，有1年以上從業經驗的生產人員公司已成立了專門的能源需求側物聯網信息平臺團隊，專注于居民用戶、工業企業、商業辦公需求側管理信息系統以及物聯網傳感器產品的推廣；已成立智能電力儀表和智能配用電設備團隊，專注于AMI智能電能表、AMI采集裝置、充電樁以及無功補償等配用電產品的推廣。公司通過內部培養及外部引進相結合的方式，不斷匯集了互聯網、物聯網、電水領域技術運營管理、電子信息等方面的復合型人才，為募投項目的技術提供了技術基礎。公司現有業務已建立較為完整的營銷、售后服務體系。公司擁有一支優秀的技術型營銷團隊，采取技術營銷的方式，建立以技術工程師為主的營銷團隊。公司不斷完善技術服務網絡，設立客戶服務專線，強化銷售和技術服務人員服務意識，加強業務和技術培訓，制定服務制度和細則，為客戶提供優質服務。通過售前、售中和售后服務，公司加強了與國家電網、南方電網及其下屬網省公司和其他國內外客戶的聯系，保持了良好的戰略合作關系，保障了技術服務的快速響應能力，有助于提升客戶滿意度，為募投項目目標客戶的發展提供了基礎，同時為需求側終端客戶發展積累了經驗，為營銷網絡的擴張打下了鋪墊。公司通過不斷調整和完善薪酬激勵制度和考核評價體系，持續提升員工的積極性，形成良好的人才梯隊和人才培養機制，另外，對公司核心的管理人員、業務和技術骨干均以股權激勵的方式加大激勵力度，充分調動了公司中高層管理人員及核心業務和技術骨干人員及其他員工的主動性、積極性和創造性，增強了公司員工的責任感和使命感。未來，公司將根據項目規劃及募集資金投資項目的需求，加強人才儲備，不斷引進行業內領軍人物，以保障本次募集資金投資項目的順利實施。（七）設備公司通過多年實踐經驗積累，形成了以信息化、自動化為核心的先進制造體系。公司擁有自主研發的先進的MES生產制造執行系統，可靈活應對多變的生產訂單、復雜的產品和工藝，實時監控生產現場，提供完整準確的制造數據、實現產品質量追溯。公司擁有先進的高速SMT流水線、波峰焊、在線測試儀等設備。根據自動化生產理念，公司多年前即開始進行電能表裝配、校表生產線流水作業，重視模塊功能測試、整機功能測試、包裝檢測等自動化工裝建設，生產過程自動化度高，提高了產品生產效率，加強了產品質量控制。公司具有強大的自主研發能力，可生產信息化軟件、硬件和測試工裝的能力，配合完善、成熟的生產工藝技術和工藝操作規程建設，全程引入ERP管理系統和MES生產制造執行系統，全面實現了生產信息化、自動化。成熟的工藝流程、先進的生產和檢測設備保障了炬華科技現有的產品制造水平處于國內領先地位。1、募投項目及公司現有主要生產設備公司募投項目及公司現有主要生產設備如下表：項目能源需求側物聯網信息平臺生產建設項目智能電力儀表和智能配用電設備智慧制造建設項目智慧能源技術研究院建設項目現有業務生產設智能水表生產線及測試校驗設備，安裝式儀表校驗臺等終端設備和轉換器生產設備，變壓器檢測自動生產線，全自動印刷機，高速貼片機，全自動插件機、波峰焊接等通用電子模塊生產設備，單三相檢測包裝自動化生產輻射敏感度（GTM）測試系統等電磁兼容設備，電能計量類校驗檢測設備，寬溫度范圍高低溫濕熱試驗箱等水表老化檢驗裝置，變壓器檢測裝置，注塑機，中高速貼片機，印刷機，波峰焊接，單三相儀表檢測裝置，老化物聯網傳感器生產設備，注塑機等物聯網配件生產設備，信息采集系統軟件生產和需求側安裝，調試等運維服務設備線、單三相儀表校驗裝置，老化走字設備等AMI計量與采集生產設備，電動汽車充電設備自動測試系統、智能電容器老化檢測等智能充換電生產設備，物流倉庫和生產配套設標準實驗設備，水質環境模擬測試裝置等水計量類實驗設備，SML協議、DLMS協議測試平臺等信息采集通訊實驗類設備設備，智能電容器老化檢測裝置，電磁兼容設備，高低溫濕熱試驗箱2、募投項目設備是現有設備基礎上的智慧改造升級公司根據自動化生產理念，多年前即開始進行電能表裝配、校表生產線流水作業。目前，公司擁有SMT流水線、波峰焊、電能表校驗設備、注塑機等設備。公司募投項目將在現有自動化和信息化生產理念的基礎上，進一步提高自動化信息化等智慧生產理念，采用先進的生產設備建立智慧工廠。同時，為提升技術研發能力建設設備更為完善的、符合CNAS認證標準的技術研究院。公司具有豐富的相關先進設備的采購、安裝、使用經驗，能夠保障募投項目的順利實施。二、說明募投項目有關的業務目前對申請人的收入、利潤的貢獻情況募投有關項目對發行人效益貢獻如下：（一）收入貢獻項目2016年1-6月2015年度2014年度收入收入占比收入收入占比收入收入占比能源需求側物聯網信息平臺生產建設項目居民用戶需求側管理信息系19.220.03%23.930.02%工商業能源需求側智慧管理信息系統平臺[注1]1,218.722.17%477.360.44%413.370.42%物聯網傳感器及配件[注2]4,491.877.98%9,302.118.56%8,064.428.16%智能電力儀表和智能配用電設備智慧制造建設AMI智能電能表和AMI用電信息采集系統48,789.1086.72%94,552.3087.00%85,238.5286.25%智能充換電設備智慧制造項目智能配用電產品智慧制造1,591.932.83%4,672.774.30%5,931.506.00%小計[注3]56,110.8399.73%109,028.47100.32%99,647.81100.82%營業收入56,263.38100.00%108,683.64100.00%98,832.50100.00%[注1]：工商業能源需求側智慧管理信息系統平臺效益包括：①公司報告期內“用戶端”客戶銷售產品（板表、導軌表、數據集中器、電力監測終端和電能表等）的效益；②公司于2016年3月31日取得上海納宇電氣有限公司股權，本部分包括納宇電氣2016年4-6月相關效益。（下同）[注2]：報告期內，公司全資子公司杭州正華電子科技有限公司主營業務為生產銷售無線自組網模塊、終端殼體等物聯網傳感器及配件，杭州南華科技有限公司主營業務為生產銷售儀用傳感器等物聯網傳感器，“物聯網傳感器及配件”效益情況系杭州正華電子科技有限公司、杭州南華科技有限公司單體公司銷售實現情況。（下同）[注3]：為了反映業務的完整性，在統計時包括了報告期內杭州正華電子科技有限公司、杭州南華科技有限公司相關所有效益，在合并報表層面杭州正華電子科技有限公司、杭州南華科技有限公司由于內部往來抵消，導致合計數大于報表對應數。（下同）（二）利潤貢獻由于營業稅金及附加、資產減值損失以及各項期間費用等損益類科目難以直接歸屬于各產品大類，故擬用各產品大類毛利說明利潤的貢獻情況，具體如下：項目2016年1-6月2015年度2014年度毛利毛利占比毛利毛利占比毛利毛利占比能源需求側物聯網信息平臺生產建設項目居民用戶需求側管理信息系1.930.01%2.550.01%工商業能源需求側智慧管理信息系統平臺[注1]674.813.30%217.590.60%174.740.50%物聯網傳感器及配件[注2]1,272.606.22%2,323.736.40%1,927.895.56%智能電力儀表和智能配用電設備智慧制造建設項AMI智能電能表和AMI用電信息采集系統17,686.1186.43%31,664.9087.20%30,941.8189.21%智能充換電設備智慧制造智能配用電產品智慧制造321.931.57%1,048.272.89%1,401.004.04%小計[注3]19,957.3897.53%35,257.0497.10%34,445.4499.32%綜合毛利20,463.69100.00%36,311.72100.00%34,682.38100.00%[注1]、[注2]、[注3]如上注。三、募投項目的具體運營和盈利模式（一）能源需求側物聯網信息平臺生產建設項目該項目包括3個子項目，分別是：居民需求側管理信息系統、工商業能源需求側智慧管理信息系統平臺、物聯網傳感器及配件。公司能源需求側物聯網信息平臺的建設，是為廣大的居民用戶、各類型工商企業提供相關產品以進行能源消耗監測，實時感知了解各用能設備用能情況，最終實現智能用能、節約用能成本的目的。同時，該產品可以為能源需求側提供運營維護和綜合節能等服務，通過科學的數據采集和分析，了解實時的用戶用能情況，實現用能負荷調配。在公司為居民用戶以及工商業用戶提供全方位的能源需求側物聯網解決方案的同時，公司還提供系統軟件以及信息采集智能終端產品，做到一站式、專業化服務。1、居民需求側管理信息系統（1）四合一轉換器“四表合一項目”是整合現有采集系統資源，減少重復投資建設，推廣“智慧城市”建設成果的一項具體實踐。國家電網公司相關數據顯示，2016年，多表合一信息采集覆蓋用戶規模將達到百萬級；國家電網公司十三五規劃顯示，多表合一信息采集推廣應用預計將達到3000萬戶，多表合一市場前景廣闊。通過國家電網公司已建成的用電信息采集系統，公司把每家每戶用的水、氣、熱、電計量儀表數據通過協議轉換器進行集中抄表、存儲、分析，然后將這些數據上送到國家電網已建成的用電信息采集系統中，給公共能源運營商提供綜合數據采集及分析服務，為客戶提供精細化、多元化、綜合化的需求側管理及節能服務，促進公司的戰略升級。公司利用當前國家電網開展的居民用戶公共能源中的“四表合一”采集建設以及各水務公司的智慧水務平臺業務開展的機遇，促進公司公共能源計量及采集系統的業務發展，同時，“四表合一”采集建設以及智慧水務平臺業務相互促進，相互提升。公司積極配合國家電網“四表合一”采集建設項目的實施，加大對智能電表、智能水表、燃氣表、熱水表的協議轉換器的研發投入，相關產品已在浙江、上海、江蘇進行試點，效果良好。目前公司已經通過參與招投標及合作的方式在浙江、上海、江蘇、山東、安徽、北京、河南、遼寧、吉林、黑龍江等省市進行推廣和實施；同時，在實施多表采集的過程中，公司已向相關項目單位和水務公司銷售并應用智能水表及物聯網傳感器。公司在實施“四表合一”項目的過程中，通過與國家電網公司的配合，向電力公司提供了用于抄讀水、氣、熱表的采集設備，還提供施工、調試、運維服務；向水務公司提供了具有智能數據接口的遠傳智能水表；向燃氣公司提供了具有智能數據接口的遠傳智能燃氣表；向熱力公司、供熱企業提供具有智能數據接口的遠傳燃氣表。公司通過“四表合一”項目的實施，實現了以銷售和推廣“四表合一”轉換器、智能水表、物聯網傳感器等產品的運營及盈利模式。另外，公司現已取得《承裝（修、試）電力設施許可證》，通過提供項目實施、持續運維等服務，增加業務收入。QQ截圖20160222155916.PNG（2）智能水表及智慧水務平臺公司瞄準水務計量市場，積極發展智能水表及智慧水務等業務，為水務公司提供智能計量、管網監測等綜合水務整體解決方案。隨著智慧城市的發展，智能水表市場需求量迅速增長；智慧水務平臺可以實時結算用戶用水費用，發布遠程開閥及關閥命令，同時可以通過實時凍結各計量點數據，做到對輸水管道的跑、冒、滴、漏等各種情況的分析及預警，提升水務公司的需求側管理水平，降低水務運營成本，提升客戶服務水平。公司在該領域的運營及盈利模式是通過銷售智慧水務平臺，從而推動智能水表等產品銷售。在智慧水務平臺業務中，公司向水務公司提供公司研發的智慧水務管理系統和配套的具有數據遠傳接口的智能水表、智能水表采集設備等。這些產品能夠實現高精度水流量計量、遠程數據抄讀接口、遠程閥控等功能，可將用戶實時用水數據傳送到公司研發的智慧水務平臺。2、工商業能源需求側智慧管理信息系統平臺公司通過銷售給用戶端信息采集系統服務平臺和終端設備，為客戶提供節能減排及能源互聯網系統解決方案。憑借電力采集和需求側管理服務積累的大量用電客戶，為將來公司售電業務的全面開展做好了準備。發電廠電能表用戶端客戶發電輸電電網端資產用電用戶端資產計量結算監控分析采集設備電力監測終端、板表、導軌表需求側工商業用戶與國網、南網等電力公司只存在結算電費的業務關系，一般只需要一只電能表，并由“電網端”提供。而“用戶端”隨著節能減排的推進和能耗的精細化管理要求，公司推動的工商業能源需求側智慧管理信息系統平臺所應用的電力監測終端、板表、導軌表及采集數據集中器和通訊管理機等需求量激增，能夠對工商業用戶各生產環節、辦公環節、環境進行監測、統計、分析以及節能優化，從而達到節約能源的效果。公司發揮在電能計量與采集方面的技術優勢和業務經驗，積極開展工商業能源需求側的監控、維護和綜合節能服務產業鏈整合和業務合作。公司與蘇州太谷電力股份有限公司進行合作，充分發揮蘇州太谷電力股份有限公司在能源需求側領域的引領作用，儲備了能源需求側管理平臺技術；2016年3月，公司收購上海納宇電氣有限公司，在原有的基礎上更進一步涉足用戶端信息采集系統服務平臺和終端設備，拓展節能減排及能源互聯網系統解決方案相關業務；公司參股杭州經緯信息技術股份有限公司，為用戶端能源提供設計、安裝、能源監測和節能等提供全面服務。同時，公司積極順應國家電力改革發展的趨勢，于2015年10月成立了浙江炬能售電有限公司，憑借電力采集和需求側管理服務積累的大量用電客戶，為將來公司售電業務的全面開展做好了準備。本募投項目通過銷售給用戶端信息采集系統服務平臺，帶動板表、導軌表、數據集中器、電力監測終端等終端設備的銷售，實現工商業能源需求側智慧管理信息系統平臺的“系統圈地，終端賺錢”的運營及盈利模式。未來還可以通過提供持續運維服務，提供穩定的業務收入。3、物聯網傳感器及配件項目通過該項目的實施，為公司“居民需求側管理信息系統”，“工商業能源需求側智慧管理信息系統平臺”中的信息采集設備以及具有遠傳通訊接口的能源計量設備提供物聯網通訊元件以及相關的配件，促進兩個系統項目的順利實施。同時，在部分項目實施中，通過信息采集系統服務平臺在電力公司、水務公司、燃氣公司中的優勢，向其他配套項目公司提供物聯網傳感器以及配件等元器件，實現公司在能源需求側物聯網平臺項目中的效益最大化。（二）智能電力儀表和智能配用電設備智慧制造建設項目該項目包括3個子項目，分別是：智慧計量與采集系統（AMI）智慧制造、智能充換電設備智慧制造、智能配用電產品智慧制造項目。1、智慧計量與采集系統（AMI）智慧制造全球資源和環境壓力的增大、電力市場化進程的推進、用戶對電能質量和用電可靠性要求的提升等因素使得電力行業面臨前所未有的挑戰，許多國家和組織不約而同地提出要建設具有靈活、清潔、安全、經濟、友好等性能的智能電網，并將智能電網視為未來電網的發展方向。智慧計量與采集系統（AMI）產品主要由AMI智能電能表和AMI用電信息采集系統（包括系統通信網絡、家庭網絡、計量數據管理系統、用戶入口等）組成，是符合國際標準的智能電能表和用電信息采集系統，與公司傳統業務相同。鑒于智慧計量與采集系統（AMI）在負荷響應和節能減排方面的巨大效益，許多政府機構頒布立法條例來推動智慧計量與采集系統（AMI）的實施。按照歐盟智能電表發展路線圖，歐盟主要國家將在2020年前后完成智能電表部署；其他國家和地區也正在規劃智慧計量與采集系統（AMI）。公司新一代智慧計量與采集系統（AMI）正是配合當前歐洲市場及今后電表發展趨勢而進行的布局。針對德國、匈牙利、捷克等多個國家市場，根據不同需求開發了多款新一代智能電表，并已經進入試運行階段。目前，公司已與歐洲最大的電力公司德國EON建立了戰略供應關系，通過參與海外電力客戶招標取得智慧計量與采集系統（AMI）產品的銷售，同時為海外電力廠家提供ODM產品，獲得訂單。另外，國內智能電能表經過多年的發展，將逐步采用國際標準體系，未來國內智能電能表將采用基于IR46國際計量法的國家標準，采集系統將采用基于面向對象的新DLT698架構，智能電能表與采集系統將面臨更新換代。公司緊跟標準的變化研發產品，積極參與國網、南網的招標，提升智能電能表和采集的產品的銷售規模。2、智能充換電設備智慧制造中國面臨著環境污染嚴重、原油對外依賴度居高不下、汽車產業發展落后于發達國家等諸多挑戰，發展新能源汽車是中國國家戰略的必然選擇。在中國政府的強力推動下，中國電動汽車市場高速增長，2015年中國新能源汽車銷量突破新高，純電動車型銷售比例超過七成，占主導地位。電動汽車迅速發展的同時，充電網絡基礎設施建設落后于國家規劃，充電設施與電動汽車的配比遠沒有達到1：1的標配。電動汽車生產和銷量的持續放量，將迎來充電樁行業的爆發式增長。公司將通過參與國網、南網及地方電力公司招投標；建立銷售網絡面向直接客戶；建立代理商等渠道銷售智能充換電設備。3、智能配用電產品智慧制造國家能源局在《配電網建設改造行動計劃中（2015-2020）》中明確要求建設高起點、高標準的配電網，繼續提高供電可靠性和智能化水平，力爭2020年供電可靠率達到99.82%，綜合電壓合格率達到98.65%，配電自動化覆蓋率達到90%。另外，近年來國家持續加大對農村電網的升級改造，每年投資規模達500億以上，因此，智能配用電設備市場前景巨大。智能配用電設備市場前景廣闊，公司通過建立銷售網絡面向直接客戶銷售智能配用電設備；同時參與國網、南網招投標實現產品銷售；另外，通過建立代理商銷售渠道擴大業務規模。公司在繼續鞏固和增強國內行業領先地位的同時，為進軍海外市場奠定了基礎，擴大境外市場份額，符合公司發展的方向。2015年10月，公司收購了歐洲智能電表及AMI系統的供應商之一“LOGAREX智能電表公司”100%股權，在技術及應用領先的歐洲市場形成了一個技術、市場、應用據點，為公司繼續拓展海外智慧計量與采集系統（AMI）產品市場奠定基礎，全面提升公司在國內、國外的競爭優勢。（三）智慧能源技術研究院建設項目該項目實施的目的是通過技術上進行創新，通過對微電網構建及運維技術研究、微環境個性化電能質量改善技術研究、企業用能數據研究和應用研究等方面能源互聯網相關技術前瞻性研究，實現以研究院為龍頭，以能源需求側物聯網信息平臺、智能電力儀表和智能配用電設備智慧制造為產業發展方向的戰略布局。該項目是公司實現支柱產業的基礎，是公司未來可持續發展的源泉，將為公司能源需求側物聯網產業提供持續不斷的新產品新技術，實現公司長期快速穩定的發展和產業擴張。通過建設智慧能源技術研究院建設項目與能源需求側物聯網信息平臺生產建設項目、智能電力儀表和智能配用電設備智慧制造建設項目等，促進公司成為全球一流能源物聯網設備供應商和服務提供商。同時，該研究院將申請CNAS認證實驗室，在研發和生產過程中進行產品試驗和檢測，出具的檢測報告將得到國際聯合互認組織成員國的承認，將助力公司的全球市場開拓。本項目系研發項目，不直接產生收益。通過本項目實施，能夠全面支撐公司現有和未來產業發展，提升公司產品競爭力，擴大市場規模，提高公司整體利潤水平。四、說明AMI電表是否為發行人的新產品，如不是，說明目前的銷售情況和產品成熟度智慧計量與采集系統（AMI）產品主要由AMI智能電能表和AMI用電信息采集系統（包括系統通信網絡、家庭網絡、計量數據管理系統、用戶入口等）組成，是符合國際標準的智能電能表和用電信息采集系統，與公司傳統業務相同，不是發行人的新產品。智慧計量與采集系統（AMI）產品能夠完成用戶側和電網側的雙向互動，對用戶側的電壓、電流、用電量、需求量等數據進行測量，實現遠程監測、分時電價和需求側管理等功能。（一）AMI電表銷售情況報告期內，發行人AMI電表收入和毛利分產品構成情況如下：單位：萬臺（套）/萬元期間項目銷售數量收入成本毛利收入占比毛利占比2016年1-6月AMI智能電能225.9442,803.1627,884.4214,918.7378.65%74.64%AMI用電信息采集系統產品18.885,985.943,218.572,767.3811.00%13.85%小計244.8248,789.1031,102.9917,686.1189.65%88.49%2015年AMI智能電能482.9780,506.3554,994.9125,511.4576.86%72.08%AMI用電信息采集系統產品59.3514,045.957,892.506,153.4513.41%17.39%小計542.3294,552.3062,887.4131,664.9090.27%89.47%2014年AMI智能電能410.7271,846.0546,696.9525,149.0975.25%74.24%AMI用電信息采集系統產品61.5113,392.477,599.775,792.7214.03%17.10%小計472.2385,238.5254,296.7330,941.8189.27%91.34%2013年AMI智能電能335.7857,839.5138,033.0219,806.4976.69%70.08%AMI用電信息采集系統產品80.2715,672.378,202.017,470.3620.78%26.43%小計416.0573,511.8846,235.0327,276.8597.47%96.51%（二）AMI電表產品成熟度公司AMI電表產品成熟度高，公司現有產品是智慧計量與采集系統（AMI）產品之一，未來隨著標準和技術的提升，產品將不斷升級和完善。公司是國家高新技術企業和國家火炬計劃重點高新技術企業，擁有浙江省高新技術企業研究開發中心、省級企業技術中心和省級企業研究院，公司是中國儀器儀表行業協會電工儀器儀表分會理事單位，參與多項電能計量儀表標準起草和修訂工作，是國際DLMS協會會員。公司通過了ISO9001質量管理體系、ISO14001環境管理體系、OHSAS18001職業健康安全管理體系及ISO10012AAA級測量管理體系認證，具有完整的CMC計量許可證、中國CCC質量認證、荷蘭KEMA認證以及歐盟MID分供方認證等多項國內外權威認證。截至目前，公司擁有57項專利（8項發明專利），已取得87項軟件著作權，公司多個研發項目得到浙江省、杭州市科技進步獎獎勵。五、結合以上情況說明申請人是否具備開展募投業務的基礎綜上所述，發行人募投項目在產品、客戶、供應商、銷售渠道、技術、人員、設備等方面與發行人現有業務相同、相關或相似，具備開展募投業務的基礎。六、保薦機構核查意見保薦機構核查了公司募投項目的可行性研究報告；核查了報告期內會計師出具審計報告；對公司有關部門負責人及技術人員進行了訪談。經核查，保薦機構認為發行人募投項目在產品、客戶、供應商、銷售渠道、技術、人員、設備等方面與發行人現有業務相同、相關或相似，具備開展募投業務的基礎。問題二、2015年9月，申請人收購了杭州炬源智能儀表有限公司100%股權。2016年3月，申請人收購上海納宇電氣有限公司。請申請人說明杭州炬源智能儀表的歷史沿革、股權結構、實際控制人情況，說明兩家公司是否為申請人關聯方，收購價格是否公允、申請人的收購過程是否履行了必要的具體程序；說明對兩家公司的是否構成重大資產重組，如不是，結合募投項目與申請人主業的差異，說明對兩家公司的收購能否確保申請人募投項目順利實施。請保薦機構、律師核查并發表意見。回復：一、杭州炬源智能儀表有限公司（原寧波九域電子科技有限公司，以下簡稱“炬源智能”、“寧波九域”）的歷史沿革、股權結構、實際控制人情況（一）基本信息經律師、保薦機構核查了炬源智能的工商內檔資料，并登錄全國信用信息網站查詢，炬源智能成立于2014年5月6日，現注冊于杭州市余杭區市場監督管理局，統一社會信用代碼為91330110099390423J，住所為杭州市余杭區倉前街道龍潭路9號3幢2樓，法定代表人為丁敏華，注冊資本6,000萬元，公司類型為一人有限責任公司（內資法人獨資），經營范圍為：許可經營項目：智能水表、燃氣設備及儀表、暖通設備及儀表、環境監測儀器儀表和水、電、氣、熱自動化終端的生產，一般經營項目：智能水表、燃氣設備及儀表、暖通設備及儀表、環境監測儀器儀表和水、電、氣、熱自動化終端的研發、設計、銷售；各種能源計量設備及儀表的維修、檢測及技術咨詢服務；計算機應用軟件開發；信息系統集成服務；云平臺的公共能源收費服務及管理系統開發；污水處理、水資源管理、水處理技術、生態工程技術、生態修復技術的技術開發、推廣、轉讓、咨詢服務；環境污染處理工程、污水及廢物處理設施的施工、設計、管理及配套服務；城鎮給排水工程設計、管理、技術咨詢服務；水質檢驗；實業投資、投資管理；環保產品、環保監測儀表及設備、水暖產品、管材管件、閥門、機電設備的銷售、技術開發、技術服務和成果轉讓；貨物、技術進出口。營業期限自2014年5月6日至2034年5月5日止。截至本反饋意見回復出具之日，發行人持有炬源智能100%的股權。（二）歷史沿革1、2014年5月，寧波九域（炬源智能前身）注冊成立寧波九域成立于2014年5月6日，注冊于寧波市市場監督管理局杭州灣新區分局，注冊號為330218000023976，注冊資本為人民幣1000萬元，公司類型為有限責任公司，法定代表人紀玉冰，住所為寧波杭州灣新區濱海二路77號9號樓二單元，經營范圍電子元器件、智能能源計量設備部件、通信設備的研究、開發、制造、加工；智能能源計量設備的研究、開發及其技術咨詢、技術轉讓、技術服務；軟件開發；自營和代理各類貨物和技術的進出口，但國家限定經營或禁止進出口的貨物和技術除外。寧波九域設立時的股權結構如下：股東名稱認繳出資（萬元）認繳比例（%）出資方式紀玉冰35535.5貨幣張明伙16016貨幣劉玉龍14714.7貨幣李鳳鳴13813.8貨幣胡新華10010貨幣高子玲10010貨幣合計1000100--2、2015年3月，股權轉讓、經營范圍變更2015年3月17日，寧波九域召開股東會，決議同意變更寧波九域經營范圍，將寧波九域經營范圍變更為“電子元器件、智能能源計量設備部件、通信設備的研究、開發、制造、加工；智能能源計量設備的研究、開發、制造、技術咨詢、技術轉讓、技術服務；軟件開發；自營和代理各類貨物和技術的進出口，但國家限定經營或禁止進出口的貨物和技術除外”；同意紀玉冰將持有的寧波九域10.4%的股權（認繳出資額104萬元，實繳出資31.2萬元），以31.2萬元價格轉讓給張明伙；同意紀玉冰將持有的寧波九域9.6%的股權（認繳出資額96萬元，實繳出資28.8萬元），以28.8萬元價格轉讓給劉玉龍；同意紀玉冰將持有的寧波九域9%的股權（認繳出資額90萬元，實繳出資27萬元），以27萬元價格轉讓給李鳳鳴；同意紀玉冰將持有的寧波九域6.5%的股權（認繳出資額65萬元，實繳出資19.5萬元），以19.5萬元價格轉讓給胡新華。同日，轉讓各方簽署《股權轉讓協議書》。本次轉讓完成后，寧波九域的股權結構如下：股東名稱認繳出資（萬元）認繳比例（%）出資方式張明伙26426.4貨幣劉玉龍24324.3貨幣李鳳鳴22822.8貨幣胡新華16516.5貨幣高子玲10010貨幣合計1000100--3、2015年8月，變更名稱、住所、經營范圍2015年8月12日，寧波九域召開股東會，同意變更公司名稱為“杭州炬源智能儀表有限公司”；變更寧波九域住所為“杭州市余杭區倉前街道龍潭路9號3幢2樓”；同時變更經營范圍為“生產：智能水表、燃氣設備及儀表、暖通設備及儀表、環境監測儀器儀表和水、電、氣、熱自動化終端；研發、設計、銷售、技術服務、技術成果轉讓：智能水表、燃氣設備及儀表，暖通設備及儀表、環境監測儀器儀表和水、電、氣、熱自動化終端，環保產品，環保監測儀表和設備，水暖產品，管材管件，閥門，機電設備；技術咨詢：能源計量設備及儀表；研發：計算機應用軟件；服務：信息系統集成，水質檢驗，實業投資，投資管理。技術開發、技術推廣、技術轉讓、技術咨詢、技術服務：污水處理技術，水資源管理技術、水處理技術，生態工程技術，生態修復技術，云平臺的公共能源收費管理系統；設計、施工、技術咨詢：環境污染處理工程，污水及廢物處理工程，城鎮給排水工程；貨物及技術進出口。”4、2015年9月，股權轉讓2015年9月11日，炬源智能召開股東會，決議同意張明伙將持有的寧波九域26.4%的股權（認繳出資額264萬元，實繳出資81.85萬元），劉玉龍持有的24.3%的股權（認繳出資額243萬元，實繳出資76.2萬元），李鳳鳴持有的22.8%的股權（認繳出資額228萬元，實繳出資70.753萬元），胡新華持有的16.5%的股權（認繳出資額165萬元，實繳出資51.2萬元），高子玲持有的10%的股權（認繳出資額100萬元，實繳出資30萬元）分別以81.85萬元、76.2萬元、70.753萬元、51.2萬元、30萬元的價格轉讓給發行人。同日，各轉讓方簽署《股權轉讓協議》本次轉讓后，發行人持有炬源智能100%的股權。5、2016年5月，增加注冊資本至6000萬元2016年5月16日，發行人召開第二屆董事會第二十八次會議，審議通過《關于對杭州炬源智能儀表有限公司增資的議案》，發行人決定向炬源智能增資5000萬元，全部計入注冊資本，本次增資完成后，炬源智能注冊資本增加至6000萬元，發行人持有其100%的股權。（三）發行人收購炬源智能時炬源智能的股權結構根據炬源智能的工商資料記載，發行人收購炬源智能時炬源智能的股權結構如下：股東名稱認繳出資（萬元）認繳比例（%）實繳出資（萬元）出資方式張明伙26426.481.85貨幣劉玉龍24324.376.2貨幣李鳳鳴22822.870.753貨幣胡新華16516.551.2貨幣高子玲1001030貨幣合計1000100310.003--（四）實際控制人經律師、保薦機構核查，本次股權收購前張明伙、劉玉龍、李鳳鳴、胡新華、高子玲分別持有炬源智能26.4%、24.3%、22.8%、16.5%、10%的股權，炬源智能股權較為分散，且無控股股東。同時，根據《杭州炬源智能有限公司章程》對董事會、股東會表決和決議的規定，任一股東不能決定公司董事會半數成員的選任，依據其出資額均不足以對股東會的決議產生重大影響。另經律師、保薦機構核查，本次收購前炬源智能各股東之間未簽署一致行動協議，亦不存在通過親屬關系、投資關系或其他安排采取一致行動的情況。因此，律師、保薦機構認為，本次收購前炬源智能沒有實際控制人。本次收購完成后，炬源智能為發行人全資子公司。截至本反饋意見回復出具日，丁敏華先生通過直接持股或間接持股的方式實際控制發行人41.87%股權，為發行人的實際控制人。二、說明兩家公司是否為申請人關聯方根據炬源智能、納宇電氣的工商登記資料記載，以及律師、保薦機構對炬源智能、納宇電氣轉讓前相關股東的訪談，以及發行人及其控股股東、實際控制人、發行人董事、監事、高級管理人員出具的承諾，炬源智能、納宇電氣及其股東與發行人及其控股股東、實際控制人、發行人董事、監事、高級管理人員間不存在關聯關系。三、收購價格是否公允、申請人的收購過程是否履行了必要的具體程序（一）收購炬源智能2015年9月6日，發行人與炬源智能及李鳳鳴、張明伙、高子玲、劉玉龍、胡新華簽訂了《合作協議》，發行人根據炬源智能2015年8月末賬面凈資產310.003萬元，經各方協商確認以現金310.003萬元收購李鳳鳴、張明伙、高子玲、劉玉龍、胡新華持有的炬源智能100%股權。2015年9月11日，炬源智能召開股東會，決議同意張明伙將持有的炬源智能26.4%的股權（認繳出資額264萬元，實際實繳出資81.85萬元），劉玉龍持有的24.3%的股權（認繳出資額243萬元，實際實繳出資76.2萬元），李鳳鳴持有的22.8%的股權（認繳出資額228萬元，實際實繳出資70.753萬元），胡新華持有的16.5%的股權（認繳出資額165萬元，實繳實際出資51.2萬元），高子玲持有的10%的股權（認繳出資額100萬元，實繳實際出資30萬元）分別以81.85萬元、76.2萬元、70.753萬元、51.2萬元、30萬元的價格轉讓給發行人。2015年9月10日，發行人召開第二屆董事會第十八次會議審議通過本次交易。根據發行人現行有效的公司章程規定，本次交易在發行人董事會的審批權限范圍內，無需提交發行人股東大會審議。2015年9月11日，發行人與股權轉讓方就本次股權轉讓事宜簽署了《股權轉讓協議書》。炬源智能被收購后，發展態勢良好，已經具備了預付費遠傳電子水表計量許可證、計量器具型式批準書、民用無線電計量儀表模塊型號核準證書以及多項軟件著作權證書，并通過質量管理體系、環境管理體系、職業健康安全管理體系認證。隨著“四表合一”的推廣，公司的“四表合一”產品逐步形成銷售；同時公司積極開展水務公司招標的入圍資質工作，并取得了良好成績，目前已中標溫州水務公司共計1,034臺智能水表，合計20.68萬元。此外，公司已簽訂約合300萬元智能水表銷售合同。（二）收購上海納宇電氣有限公司（以下簡稱“納宇電氣”）2016年1月22日，發行人與徐偉平、陳軍方、齊偉、劉超、潘志光、王樹平、郝華增簽訂了《股權收購框架協議》，公司擬收購徐偉平、陳軍方、齊偉、劉超、潘志光、王樹平、郝華增持有的納宇電氣100%的股權。此次股權轉讓價格將以具備證券、期貨相關從業資格的評估機構出具的評估報告評估值為依據，交易價格按評估值精確到萬元進行確定，由各方在正式股權轉讓協議中明確。2016年3月4日，上海立信資產評估有限公司出具信資評報字（2016）第18號《杭州炬華科技股份有限公司擬現金收購股權涉及的上海納宇電氣有限公司全部權益價值資產評估報告書》，截至2015年12月31日納宇電氣經評估后的凈資產為20,050.00萬元。參照該評估凈資產值，經各方協商，本次轉讓的價格確定為20,000萬元。徐偉平、陳軍方、齊偉、劉超、潘志光、王樹平、郝華增及納宇電氣承諾，納宇電氣應實現以下經營目標：2016年納宇電氣完成凈利潤1960萬元；2017年納宇電氣完成凈利潤2190萬元；2018年納宇電氣完成凈利潤2450萬元，三年合計凈利潤6600萬元。所述的凈利潤是指扣除非經常損益后的稅后凈利潤（經具有證券從業資格的會計師事務所對公司的審計）。2016年3月10日，發行人分別與徐偉平、陳軍方、齊偉、劉超、潘志光、王樹平、郝華增簽訂了《股權轉讓協議》，發行人以3,676萬元的價格收購徐偉平持有的納宇電氣18.38%的股權、以3,612萬元的價格收購陳軍方持有的納宇電氣18.06%的股權、以3,584萬元的價格收購齊偉持有的納宇電氣17.92%的股權、以3,524萬元的價格收購劉超持有的納宇電氣17.62%的股權、以3,172萬元的價格收購潘志光持有的納宇電氣15.86%的股權、以1,234萬元的價格收購王樹平持有的納宇電氣6.17%的股權、以1,198萬元的價格收購郝華增持有的納宇電氣5.99%的股權。2016年3月17日，納宇電氣召開股東會并形成決議，審議通過了前述股權轉讓事宜。2016年3月11日發行人召開第二屆董事會第二十六次會議審議通過本次交易，參照評估凈資產值，經各方協商，本次轉讓的價格確定為20,000萬元。根據發行人現行有效的公司章程規定，本次交易在發行人董事會的審批權限范圍內，無需提交發行人公司股東大會審議。截至2016年9月末，公司已累計向納宇電氣原股東支付交易對價14,000萬元，尚余6,000萬元未支付。2016年1-9月，納宇電氣實現收入5,001.55萬元，凈利潤894.06萬元（未經審計）。綜上，經律師、保薦機構核查，發行人收購炬源智能和納宇電氣時，均根據市場交易原則，由雙方協商確定交易價格，并履行了必要的程序。四、說明對兩家公司的收購是否構成重大資產重組，如不是，結合募投項目與申請人主業的差異，說明對兩家公司的收購能否確保申請人募投項目順利實施。（一）發行人對炬源智能的收購不構成重大資產重組1、炬源智能根據炬華科技2014年度審計報告、炬源智能2014年度經審計的財務報表及交易作價情況，相關財務比例計算如下：單位：萬元2014年12月31日炬源智能占比資產總額310.00148,870.720.21%資產凈額310.0086,248.140.36%2014年度炬源智能占比營業收入--98,832.500.00%注：1、資產總額根據與交易價格孰高原則采用本次交易價格310.00萬元；2、資產凈額根據與交易價格孰高原則采用本次交易價格310.00萬元。根據上述財務指標，經律師、保薦機構核查，本次交易不構成《重組辦法》規定的重大資產重組。2、納宇電氣根據炬華科技2015年度審計報告、納宇電氣2015年度經審計的財務報表及交易作價情況，相關財務比例計算如下：單位：萬元2015年12月31日納宇電氣占比資產總額20,000.00162,013.8112.34%資產凈額20,000.00108,129.0218.50%2015年度納宇電氣占比營業收入6,362.47108,683.645.85%注：1、資產總額根據與交易價格孰高原則采用本次交易價格20,000.00萬元；2、資產凈額根據與交易價格孰高原則采用本次交易價格20,000.00萬元。根據上述財務數據，并經律師、保薦機構核查，本次交易不構成《重組辦法》規定的重大資產重組。綜上，律師、保薦機構認為，發行人收購炬源智能、納宇電氣均不構成重大資產重組。（二）結合募投項目與申請人主業的差異，說明對兩家公司的收購能否確保申請人募投項目順利實施本次募投項目緊緊圍繞著發行人的主業能源計量儀表及信息采集系統進行，并在原業務領域進行了適當的延伸和擴展，與目前公司的主業的主要差異如下：公司主業能源計量儀表及信息采集系統目前主要是通過參加國網、南網招投標來實現銷售，同時產品銷往海外。通過本次募投項目的實施，一方面在國內市場，公司除了鞏固現有的國網、南網領先優勢之外，積極發展“電網外”的需求側客戶，直接面向居民和工商業、企事業單位等能源需求側進行產品銷售，最終形成網內、網外并重的業務組成；另一方面，隨著海外智能電網建設的大規模興起，公司作為國內領先的智能電表供應商之一，可通過提高智慧計量與采集系統（AMI）的產能，迅速擴大海外市場份額，最終形成國內、國外同步發展的局面。另外，雖然公司目前已經具備了本次募投項目中智能配用電產品的產能，但生產規模有限，不利于公司產品多元化發展，通過募投項目的實施，原有電網以及新增的需求側客戶，均有助于智能配用電產品的產能消化，將形成公司未來的新利潤增長點。各募投項目與申請人主業的詳細差異參見問題一的回復。本次全部募投項目的實施主體均為炬華科技，對兩家公司的收購是公司傳統業務的延伸和拓展，不是專門為此次募投項目的實施而進行的，但客觀上為公司募投項目的順利實施提供了有利條件。炬源智能主要從事智能水表的生產和銷售，為公司進行居民需求側、工商業能源需求側市場的拓展提供了相應的智慧水務產品及綜合解決方案；納宇電氣主要從事用戶端需求側智能電力儀表和能源管理系統的生產和銷售，其相關技術、客戶資源均為公司未來直面工商業能源需求側市場提供了寶貴財富。總之，對兩家公司的收購能有助于炬華科技募投項目的順利實施。保薦機構和律師認為：本次募投項目緊緊圍繞著發行人的主業能源計量儀表及信息采集系統進行，本次全部募投項目的實施主體均為炬華科技；對兩家公司的收購是公司傳統業務的延伸和拓展，不是專門為此次募投項目的實施而進行的，但客觀上為公司募投項目的順利實施提供了有利條件。問題三、律師工作報告基于“由中國民事訴訟法所規定的民事案件管轄法院除被告住所地法院外，還根據情況分別適用原告住所地法院、合同簽訂地或合同履行地法院、侵權行為所在地法院等，在某些情況下可能還會涉及到專屬法院的管轄，某些訴訟還可能會在境外法院提起。對于仲裁案件，通常由合同雙方通過協議選擇仲裁機構。對于行政處罰案件，也無法對全國各地所有的行政機關進行調查。因此，本所律師不可能窮盡對上述機構的調查。”出具了“發行人、持有公司5%以上股份的主要股東、控股股東、實際控制人均不存在尚未了結的或可以合理預見的、可能對公司本次非公開發行股票有實質性影響的重大訴訟、仲裁或行政處罰案件”的結論。請律師說明核查結論帶有前置條件的原因，對發行人及其控股股東、實際控制人的合法合規性是否充分核查，是否做到勤勉盡責。回復：一、對發行人及其控股股東、實際控制人的合法合規性是否充分核查，是否做到勤勉盡責律師就發行人及其控股股東、實際控制人的合法合規性履行了如下的核查程序：1、查閱了發行人及其子公司報告期內的審計報告；查詢了發行人及其子公司稅收優惠的依據文件、《高新技術企業證書》；查驗了發行人及其子公司報告期內取得財政補貼的相關文件及收款憑證；查驗了發行人報告期內的納稅申報情況，從杭州市余杭地方稅務局余杭稅務分局、杭州市地方稅務局高新（濱江）稅務分局、杭州市地方稅務局西湖稅務分局、杭州市余杭國家稅務局余杭稅務分局、杭州市濱江區國家稅務局、上海市地方稅務局嘉定區分局、上海市嘉定區國家稅務局等稅務主管部門取得發行人及其子公司報告期內守法情況的證明等；2、向發行人詢問了在建項目的環評審批及項目環保驗收情況并查閱了相關批準文件，查驗了發行人募集資金投資項目的環評審批文件；就發行人的工商行政管理、土地、環保、質監、安監、外匯、房產、公安、社保、住房公積金相關情況，查詢了相關政府部門網站，取得了杭州市余杭地方稅務局余杭稅務分局、杭州市地方稅務局高新（濱江）稅務分局、杭州市地方稅務局西湖稅務分局、杭州市余杭國家稅務局余杭稅務分局、杭州市濱江區國家稅務局、上海市地方稅務局嘉定區稅務分局、上海市嘉定區國家稅務局、杭州市余杭區市場監督管理局、杭州高新技術產業開發區（濱江）市場監督管理局、浙江省工商行政管理局、上海市嘉定區市場監督管理局、杭州市余杭區國土資源局、杭州市國土資源局、國家外匯管理局余杭支局、國家外匯管理局浙江省分局、杭州市余杭區人民政府倉前街道辦事處安全生產監察中隊、余杭區住房和城鄉建設局、杭州市公安局余杭區分局倉前派出所、杭州市公安局西湖區分局古蕩派出所、杭州市余杭區人力資源和社會保障局、杭州住房公積金管理中心余杭分中心、杭州住房公積金管理中心、杭州市濱江區人力資源和社會保障局、上海市社會保險事業管理中心、上海市公積金管理中心、上海仲裁委員會、上海市嘉定區人民法院等部門出具的證明文件；3、取得發行人及其控股股東、實際控制人的書面承諾，發行人及其控股股東、實際控制人出具的書面承諾函，承諾其不存在作為一方當事人的尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁或行政處罰事項。4、取得了相關公安主管部門出具的發行人及其控股股東、實際控制人的無犯罪證明，發行人及其現任董事、監事、高級管理人員不存在犯罪情形。5、登陸中國裁判文書網、全國企業信用信息公示系統、最高人民法院全國失信被執行人名單以及“信用中國”網站、證券交易所相關網站核查，未發現發行人及其控股股東、實際控制人受到行政處罰；發行人及其控股股東、實際控制人未被列入失信被執行人名單，未被列入全國企業信用信息公示系統的經營異常名錄或嚴重違法企業名錄，未在“信用中國”網站上存在不良信用記錄。律師認為，律師核查過程中采取的上述核查手段已涵蓋執業律師從事證券法律業務可利用的核查方式，核查手段充分，已達到勤勉盡責的要求。發行人報告期內遵守各項法律法規的規定，合法經營，不存在因違反有稅務、工商、環保、土地、質監、安監、外匯、房產、公安、社保、住房公積金相關法律、法規規定而受到重大行政處罰的情形。發行人的控股股東、實際控制人均不存在尚未了結的或可以合理預見的、可能對公司本次非公開發行股票有實質性影響的重大訴訟、仲裁或行政處罰案件。二、核查結論帶有前置條件的原因《中華人民共和國民事訴訟法》第二十一條規定了我們民事訴訟區域管轄實行“原告就被告”基本原則。根據該原則，一般來說，民事案件應當由被告所在地人民法院受理并審理。但是《民事訴訟法》亦規定了“原告就被告”原則的例外情形，根據《民事訴訟法》第二十三條的規定，對于如“對不在中華人民共和國領域內居住的人提起的有關身份關系的訴訟“、”對下落不明或者宣告失蹤的人提起的有關身份關系的訴訟“、”對被采取強制性教育措施的人提起的訴訟“等情形的可以由原告所在地人民法院管轄。另外，《民事訴訟法》針對不同性質的訴訟糾紛做出了其他特別約定，如“因合同糾紛提起的訴訟，由被告住所地或者合同履行地人民法院管轄”、“因保險合同糾紛提起的訴訟，由被告住所地或者保險標的物所在地人民法院管轄”、“因票據糾紛提起的訴訟，由票據支付地或者被告住所地人民法院管轄”、“因公司設立、確認股東資格、分配利潤、解散等糾紛提起的訴訟，由公司住所地人民法院管轄“、”因侵權行為提起的訴訟，由侵權行為地或者被告住所地人民法院管轄“等規定。同時，《民事訴訟法》還就專屬管轄、級別管轄、以及協議管轄等事宜作出了具體規定。《民事訴訟法》規定，在不得違反級別管轄和專屬管轄的規定的情況下，合同或者其他財產權益糾紛的當事人可以書面協議選擇被告住所地、合同履行地、合同簽訂地、原告住所地、標的物所在地等與爭議有實際聯系的地點的人民法院管轄。根據《中華人民共和國仲裁法》規定，當事人間的爭議或糾紛除了可以選擇通過民事訴訟的方式解決的，還可以采用仲裁方法解決。采取仲裁方式的，應當雙方自愿，達成仲裁協議。沒有仲裁協議，一方申請仲裁的，仲裁委員會不予受理。當事人達成仲裁協議，一方向人民法院起訴的，人民法院不予受理，但仲裁協議無效的除外。由前述法律規定可見，我國民事爭議或糾紛不僅可以通過民事訴訟的方式解決，也可以通過仲裁的方式解決；通過民事訴訟方式解決的，不僅可以由被告住所地法院管轄，還根據情況分別由原告住所地法院、合同簽訂地或合同履行地法院、侵權行為所在地等法院管轄。正是基于民事爭議或糾紛的多樣性、爭議解決方式和管轄地的可選擇性，以及中國地域寬廣、行政區劃眾多，造成了律師無法對全國所有的人民法院、仲裁機構進行調查，也無法對全國各地所有的行政機關進行調查。根據《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》（中國證券監督管理委員會、司法部第41號令）的規定，在核查和驗證范圍受到客觀條件的限制時，律師應當在法律意見書中予以說明。綜上，律師在履行勤勉盡責義務的前提下，就發行人、持有公司5%以上股份的主要股東、控股股東、實際控制人的合法合規事項出具了相關法律意見，并如實說明了受限情況。問題四、申請文件顯示，本次非公開發行股票預計募集資金總額不超過104,150萬元人民幣，擬使用12,000萬元用于“補充流動資金”。請申請人：（1）根據報告期營業收入增長情況，經營性應收（應收賬款、預付賬款及應收票據）、應付（應付賬款、預收賬款及應付票據）及存貨科目對流動資金的占用情況，說明本次補充流動資金的測算過程。請結合目前的資產負債率水平與同行業的比較情況、銀行授信情況，說明通過股權融資補充流動資金的考慮及經濟性。（2）說明自本次非公開發行相關董事會決議日前六個月起至今，除本次募集資金投資項目以外，公司實施或擬實施的重大投資或資產購買的交易內容、交易金額、資金來源、交易完成情況或計劃完成時間、標的資產業務與公司主業的關系。同時，請申請人說明有無未來三個月進行重大投資或資產購買的計劃。請申請人結合上述情況說明公司是否存在變相通過本次募集資金補充流動資金以實施重大投資或資產購買的情形。請保薦機構對上述事項進行核查，并就申請人是否存在變相通過本次募集資金補充流動資金以實施重大投資或資產購買的情形發表意見。上述重大投資或資產購買的范圍，參照證監會《上市公司信息披露管理辦法》、證券交易所《股票上市規則》的有關規定。請保薦機構：（1）針對上述事項進行核查并發表明確意見。（2）就申請人是否存在變相通過本次募集資金補充流動資金以實施重大投資或資產購買的情形發表明確意見。回復：一、根據報告期營業收入增長情況，經營性應收（應收賬款、預付賬款及應收票據）、應付（應付賬款、預收賬款及應付票據）及存貨科目對流動資金的占用情況，說明本次補充流動資金的測算過程。請結合目前的資產負債率水平與同行業的比較情況、銀行授信情況，說明通過股權融資補充流動資金的考慮及經濟性。（一）本次補充流動資金的測算過程1、流動資金需求測算的基本假設假設公司經營性流動資產（應收票據、應收賬款、預付賬款、存貨）和經營性流動負債（應付票據、應付賬款、預收賬款）與公司的銷售收入呈一定比例，即經營性流動資產銷售百分比和經營性流動負債銷售百分比一定，且未來三年保持不變。經營性流動資產=上一年度營業收入×（1+銷售收入增長率）×經營性流動資產銷售百分比。經營性流動負債=上一年度營業收入×（1+銷售收入增長率）×經營性流動負債銷售百分比。流動資金占用額=經營性流動資產－經營性流動負債。2、營業收入增長率預測2013-2015年，公司營業收入及增長率具體如下：項目2013年度2014年度2015年度復合增長率營業收入（萬元）76,617.0598,832.50108,683.64增長率6.73%29.00%9.97%19.10%根據公司發展規劃，結合2013-2015年公司營業收入復合增長率為19.10%，以19.10%為預測期現有業務營業收入年均增長率。未來三年公司預計營業收入情況具體如下：項目2016年度預測2017年度預測2018年度預測營業收入（萬元）[注]129,444.47154,171.07183,620.95注：上表預測不代表公司對未來三年經營情況及趨勢的判斷，亦不構成盈利預測。投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。3、流動資金需求測算過程及結果根據上述營業收入增長率預測及基本假設，未來三年新增流動資金需求的測算如下：單位：萬元項目基期2015年2016年-2018年預計經營資產及經營負債數額2018年（E）-2015年金額銷售占比2016年（E）2017年（E）2018年（E）營業收入108,683.64100.00%129,444.47154,171.07183,620.9574,937.32應收賬款37,898.1134.87%45,137.4453,759.6364,028.8426,130.73應收票據1,982.581.82%2,361.292,812.343,349.561,366.98預付款項174.080.16%207.33246.94294.11120.03存貨33,267.2330.61%39,621.9747,190.5956,204.9722,937.74經營性流動資產合計73,322.0067.46%87,328.03104,009.50123,877.4850,555.48應付賬款24,046.6722.13%28,640.0834,110.9340,626.8316,580.16應付票據16,399.0015.09%19,531.5523,262.4827,706.1011,307.10預收賬款7,561.786.96%9,006.2410,726.6212,775.625,213.84經營性流動負債合計48,007.4544.17%57,177.8768,100.0381,108.5633,101.11流動資金占用額25,314.5523.29%30,150.1635,909.4742,768.9217,454.37根據上表測算，2016年至2018年公司預計將累計產生流動資金缺口17,454.37萬元。考慮目前資本市場等宏觀環境因素，本次非公開發行補充流動資金12,000萬元具有合理性，與公司資產和經營規模相匹配。（二）與同行業資產負債率的比較公司主要從事能源計量儀表及能源信息采集系統產品研發、生產和銷售業務，上市公司三川智慧三星醫療也主要從事能源計量及采集相關業務，與公司具有一定可比性，為此，公司選取這該等上市公司進行同行業比較分析。最近一年公司資產負債率高于同行業平均值，具體如下：證券代碼證券簡稱2015年報[單位]%300066.SZ9.0979300259.SZ14.3916300286.SZ19.5889300349.SZ20.5168300356.SZ34.8862002121.SZ76.3836002356.SZ38.5808002546.SZ19.9047002767.SZ15.2097601222.SH27.5574601567.SH58.3983平均30.4105300360.SZ33.2594數據來源：WIND資訊（三）授信額度截至目前，公司共向銀行申請授信額度為53,000萬元，用途均為開具保函、票據等日常經營性業務，無銀行貸款授信，至2016年9月26日止已使用14,132.85萬元。公司申請的授信額度，用途均為開具保函、票據等日常經營性業務，公司日常購買原材料和日常費用等資金需求量較大，但應收賬款回款有一定周期，由此在銷售規模不斷擴大的情況下產生了資金缺口。申請貸款程序比較繁瑣，一般需要不動產等抵押物，而截至2016年6月末公司不動產（包括投資性房地產、房屋建筑物以及土地使用權等）凈值僅為5,733.22萬元，金額較少，可貸款規模較小。（四）債權融資將增加財務壓力如本次補充流動資金不采用股權融資，而全部向銀行貸款，利率按基準利率4.35%計算，則每年將增加522.00萬元利息費用，按15%的所得稅率計算，將直接減少443.70萬元的凈利潤。另外，由于債權融資必須承擔按期付息和到期還本的義務，此種義務是公司必須承擔的，隨著公司業務不斷增長，如果公司在借款還貸窗口期，應收款不能及時回收，將導致短期資金壓力較大，容易造成財務風險。保薦機構認為：公司有補充流動資金的客觀需求。隨著公司經營規模不斷擴大，支付購買原材料和日常費用等資金需求不斷增長。公司雖有銀行授信，用途均為開具保函或承兌匯票，且公司不動產規模較少，申請貸款額度有限；債權融資容易加大短期資金壓力和財務成本，造成違約風險；跟同行業上市公司相比，公司資產負債率處在較高水平，經過公司管理層慎重考慮，本次融資公司擬采用股權融資的形式。二、說明自本次非公開發行相關董事會決議日前六個月起至今，除本次募集資金投資項目以外，公司實施或擬實施的重大投資或資產購買的交易內容、交易金額、資金來源、交易完成情況或計劃完成時間、標的資產業務與公司主業的關系。同時，請申請人說明有無未來三個月進行重大投資或資產購買的計劃。請申請人結合上述情況說明公司是否存在變相通過本次募集資金補充流動資金以實施重大投資或資產購買的情形。（一）說明自本次非公開發行相關董事會決議日前六個月起至今，除本次募集資金投資項目以外，公司實施或擬實施的重大投資或資產購買的交易內容、交易金額、資金來源、交易完成情況或計劃完成時間、標的資產業務與公司主業的關系公司一直專注于從事能源計量儀表以及能源信息采集系統的研發、生產與銷售，公司上市以來主要圍繞主營業務進行投資或資產購買。2015年9月，公司通過購買炬源智能，將公司主營業務從智能電表行業逐漸拓展至水表、氣表、熱表等智能儀表行業；2015年10月，公司通過購買LOGAREX智能電表公司，為進一步鞏固海外市場奠定了基礎，有利于擴大公司境外市場份額，符合公司發展的方向；2016年2月，公司通過參股浙江立元通信技術股份有限公司，加強了與該公司在通信與視頻監控領域的技術合作；2016年3月，公司購買了上海納宇電氣有限公司，交易金額20,000萬元，該公司主要從事用戶端需求側智能電力儀表和能源管理系統的生產和銷售，其相關技術、客戶資源均為公司未來直面工商業能源需求側市場提供了寶貴財富；2016年3月，公司通過參股杭州經緯信息技術股份有限公司，加強了與該公司在電力配網領域設計和運維能力的技術合作；2016年7月，公司通過參股蘇州太谷電力股份有限公司，加強了與該公司在需求側系統平臺及云應用的技術合作。本次非公開發行相關董事會決議日為2016年7月9日，從2016年1月9日起至今，除本次募集資金投資項目以外，公司實施或擬實施的重大投資或資產購買的情況如下：項目名稱交易內容交易金額（萬元）資金來交易完成情況或計劃完成時間投資情況決策時間及程序標的公司主營業務浙江立元通信技術股份有限公司股權投資1,000.00自有工商變更已完成由炬華聯昕投資2016.2.1第二屆董事會第二十五次會議審議通通訊技術、計算機軟硬件、圖像傳輸設備；批發零售計算機軟件硬件，安防器材，電器機械，儀器儀表，電子產品上海納宇電氣有限公司股權投資20,000.00自有工商變更已完成占比100%2016.3.11第二屆董事會第二十六次會議審議通過從事用戶端智能電力儀表和能源管理系統集成的研發、生產、銷售和服務杭州經緯信息技術股份有限公司股權投資1,300.00自有2016年7月交易款項支付完成，預計11月底完成工商變更占比10%2016.3.11第二屆董事會第二十六次會議審議通過地理信息系統與相關數據、軟件、電力技術、節能技術的研發、推廣、咨詢、服務等蘇州太谷電力股份有限公司股權投資1,704.30自有2016年7月交易款項支付完成，預計11月底完成工商變更由炬華聯昕投資2016.7.9第二屆董事會第三十次會議審議通過專業從事電力行業電能管理技術研究與整體解決方案除上表內容外，2016年6月3日，經第二屆董事會第二十九次會議審議通過，炬華科技利用自有資金2,532萬元購買本次募投用地，用于本次非公開發行股票募投項目實施。（二）請申請人說明有無未來三個月進行重大投資或資產購買的計劃。請申請人結合上述情況說明公司是否存在變相通過本次募集資金補充流動資金以實施重大投資或資產購買的情形。公司已出具承諾，除本次募投項目外，未來三個月沒有進行重大投資或資產購買的計劃。發行人不存在變相通過本次募集資金補充流動資金以實施重大投資或資產購買的情形。1、本次募集資金具有明確的使用用途經保薦機構查閱發行人非公開發行股票預案，公司本次非公開發行股票擬募集資金總額不超過80,858.08萬元，在扣除發行費用后凈額將用于公司能源需求側物聯網信息平臺生產建設項目、智能電力儀表和智能配用電設備智慧制造建設項目、智慧能源技術研究院建設項目、營銷及技術服務的網絡建設項目和補充流動資金。募集資金具體將投資以下項目：單位：萬元序號項目名稱項目投資總額募集資金投資額能源需求側物聯網信息平臺生產建設項目（需求側電、水、氣、熱計量和信息采集系統產品的生產建設項目）[注]27,378.5215,575.59智能電力儀表和智能配用電設備智慧制造建設項目48,222.1136,691.06智慧能源技術研究院建設項目23,045.3114,811.43營銷及技術服務的網絡建設項目16,838.04780.00補充流動資金12,000.0012,000.00合計127,483.9879,858.08注：公司通過對能源需求側（主要指電、水、氣、熱等能源的直接使用者）客戶銷售各種智能終端及物聯網傳感器等硬件和連接智能終端的信息采集系統服務平臺軟件，使能源需求側客戶可以利用信息采集系統服務平臺，對各種用能參數信息進行采集、匯總、分析，從而更加精準、有效的使用各種能源。該項目涉及以下產品的生產和銷售：①居民用戶側智能水表（遠傳、多功能水表）、“四表合一”協議轉換器（接口轉換器、采集器）、智慧水務管理服務平臺（水計量、流量采集及其統計、分析、營收管理系統軟件及安裝運維）；②工商業用戶側計量與采集系統中應用的終端設備（板表、導軌表、數據集中器、電力監測終端）和信息采集系統服務平臺管理軟件（用能采集、統計、分析和節能等管理系統軟件及安裝運維）等；③物聯網傳感器（儀用傳感器、無線自組網模塊）和物聯網產品殼體配件（終端殼體）等。經保薦機構查閱發行人本次募集資金投資項目可行性研究報告，公司本次非公開發行募集資金投資項目經過了充分的市場調研和可行性論證，符合公司的發展規劃，募集資金投資項目投資計劃編制合理，不存在高估或夸大的情況。發行人本次募集資金具體用途明確，且資金到位后發行人將嚴格按照募集資金管理辦法使用上述資金。2、發行人已建立《募集資金管理制度》等內控體系，確保募集資金用于本次募投項目發行人已根據《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》等法律、法規及規范性文件的相關規定，建立和完善了募集資金管理制度和相關內控體系，對募集資金的存管、使用和監管等進行了明確的規定。本次發行募集資金到賬后，發行人將嚴格按照《募集資金管理制度》的規定，確保募集資金按本次募投項目用途使用，履行相關信息披露工作，不會變相通過本次募集資金補充流動資金用于實施重大投資或資產購買等情形。3、發行人承諾保薦機構取得發行人出具的《承諾函》，發行人就本次非公開發行相關事宜承諾如下：1、自本次非公開發行相關董事會決議日前六個月起至今，以及未來三個月內，除本次募集資金投資項目以外，本公司不存在已實施的重大投資或資產購買以及進行重大投資或資產購買的計劃。2、本次非公開發行募集資金將嚴格根據公司股東大會審議通過的有關決議規定的用途使用，扣除本次非公開發行費用后的募集資金凈額將全部用于“公司能源需求側物聯網信息平臺生產建設項目”、“智能電力儀表和智能配用電設備智慧制造建設項目”、“智慧能源技術研究院建設項目”、“營銷及技術服務的網絡建設項目”和“補充流動資金”。本公司將設立專項募集資金銀行賬戶，嚴格按照募集資金管理辦法使用募集資金，且不變相用于實施重大投資或資產購買。3、本次非公開發行股票的募集資金用途已經公開披露，相關信息披露真實、準確、完整。”綜上，保薦機構認為：發行人本次募集資金使用用途明確，并已建立了《募集資金管理制度》等內控體系，能夠確保募集資金用于本次募投項目；另外，發行人已出具承諾自本次非公開發行相關董事會決議日前六個月起至今，以及未來三個月，除本次募集資金投資項目以外，不存在已實施的重大投資或資產購買以及進行重大投資或資產購買的計劃，本次募集到位后，發行人將嚴格按照相關法律法規和公司募集資金管理辦法等的規定使用募集資金，并履行相關信息披露工作，發行人不存在變相通過本次募集資金補充流動資金以實施重大投資或資產購買的情形。問題五、關于本次募投項目。請申請人：（1）分具體項目披露募集資金具體用途，說明投資構成及是否用于非資本性支出、具體金額及測算依據，說明其合理性；針對“營銷及技術服務的網絡建設項目”，應說明具體網絡建設的內容及目前所處的具體狀態，明確說明是否存在募集資金用于非資本性支出的情形。（2）披露項目建設進度安排。（3）說明募投項目與公司現有業務之間的關系，如涉及產能擴張，應結合產能利用率、產銷率及該產品毛利率分析必要性和合理性；明確說明本次募投項目實施是否涉及業務轉型或從事延伸領域，如涉及，說明其戰略考慮以及是否具備實施募投項目的資質、技術、人員等資源儲備；說明募投項目從事業務目前落地情況（如沒有也請明確說明所處狀態或進展）、實現收入情況；針對上述風險予以充分揭示。（4）結合已披露的效益預測情況進一步說明效益測算的依據及其謹慎性，列明關鍵假設參數及其依據。（5）結合本次募投項目投資規模和現有資產規模，說明是否與現有資產和業務規模相匹配；分析未來折舊、攤銷可能對公司業績產生的影響（如涉及），揭示相關風險。請保薦機構予以核查并發表明確意見。回復：（1）分具體項目披露募集資金具體用途，說明投資構成及是否用于非資本性支出、具體金額及測算依據，說明其合理性；針對“營銷及技術服務的網絡建設項目”，應說明具體網絡建設的內容及目前所處的具體狀態，明確說明是否存在募集資金用于非資本性支出的情形。本次非公開發行募集資金擬投資5個項目，投資總額合計127,483.98萬元，擬使用募集資金投入79,858.08萬元。其中固定資產投資63,293.87萬元，占募集資金投入的79.26%；流動資金投入16,564.21萬元（含預備費等4,564.21萬元），占募集資金投入的20.74%。投資總分類情況如下：序號項目名稱項目投資總額（萬元）募集資金投資額（萬元）是否非資本性支出能源需求側物聯網信息平臺建設項目固定資產25,593.0913,790.16流動資金（含預備費等）1,785.431,785.43小計27,378.5215,575.59智能電力儀表和智能配用電設備智慧制造建設項目固定資產45,645.9234,114.87流動資金（含預備費等）2,576.192,576.19小計48,222.1136,691.06智慧能源技術研究院建設項目固定資產22,842.7214,608.84流動資金（含預備費等）202.59202.59小計23,045.3114,811.43公司營銷及技術服務的網絡建設項目固定資產780.00780.00流動資金（含預備費等）16,058.04小計16,838.04780.00補充流動資金12,000.0012,000.00合計127,483.9879,858.08本次募集資金投入中，流動資金合計投入16,564.21萬元（含預備費等4,564.21萬元），占募集資金投入的20.74%，亦不超過公司流動資金測算缺口17,454.37萬元，具體情況如下表所示：序號項目名稱流動資金投入額（萬元）能源需求側物聯網信息平臺建設項目流動資金（含預備費等）1,785.43智能電力儀表和智能配用電設備智慧制造建設項目流動資金（含預備費等）2,576.19智慧能源技術研究院建設項目流動資金（含預備費等）202.59公司營銷及技術服務的網絡建設項目流動資金（含預備費等）小計4,564.21補充流動資金12,000.00合計16,564.21本次募投項目主要為固定資產投資，具體構成主要包括建設工程、設備購置及安裝、其他項目支出等。各個項目可行性研究報告是根據相關國家標準，結合公司實際情況、工藝流程、供應商詢價情況等編制。建設工程估算主要依據國家發改委、建設部頒布的《建設項目經濟評價方法與參數》（第三版）、國家現行有關建筑工程定額、費用定額及費率標準為依據，根據項目建設和裝修的工程量，參照浙江省《建設工程工程量清單計價規范》、《建設工程計價規則》以及國內類似工程的費用水平，并考慮物價水平、市政基礎設施條件對工程造價的影響等因素。設備購置及安裝概算主要根據各個募投項目的工藝流程、擬建設產能、擬建實驗室方案，在供應商詢價的基礎上，結合公司多年來生產線及設備的投資經驗，并考慮物價及匯率水平等因素確定。設備明細表逐臺計價，價格依據為詢價計價。分具體項目投資情況如下：一、能源需求側物聯網信息平臺生產建設項目項目總投資27,378.52萬元，募集資金投資15,575.59萬元，投資概況如下：項目名稱項目投資總額（萬元）募集資金投資額（萬元）能源需求側物聯網信息平臺生產建設項目其中：廠房建設投入4,930.254,930.25土地投入413.30設備投入9,379.839,379.83鋪底流動資金12,655.131,265.51合計27,378.5215,575.59本項目募集資金投資構成如下：項目名稱募集資金投資額（萬元）募集資金是否用于非資本性支出廠房建設投入（不含土地費用）固定資產4,675.80流動資金（含預備費等）254.45小計4,930.25設備投入固定資產9,114.36流動資金（含預備費等）265.47小計9,379.83鋪底流動資金1,265.51合計15,575.59具體金額及測算依據如下：（一）廠房建設投入（募集資金投入不含土地費用）序號項目項目投資金額（萬元）募集資金金額（萬元）測算依據工程費用3,941.153,941.151.1建筑工程費用2,678.942,678.94建筑面積14,883㎡×建筑單價1,800元/㎡1.2建筑設備購置費用300.00300.00按市場價格估算1.3安裝工程費用100.00100.00按市場價格估算1.4室外工程281.01281.01注11.5裝修工程建安成本595.32595.32建筑面積14,883㎡×建筑單價400元/㎡建筑工程配套費用1,147.94734.642.1土地費用413.302.2勘察、設計等費用543.23543.23注22.3工程監理等費用177.29177.29注3不可預見費用（預備費）（5%）254.45254.45工程費用、建筑工程配套費用之和的5%估算合計5,343.554,930.25注1：室外工程序號項目面積（㎡）單價（元/㎡）金額（萬元）道路、廣場及綠化2,294.10400.0091.76給排水系統14,883.0030.0044.65室外配電及照明14,883.0010.0014.88智能化布線14,883.0010.0014.88室外消防系統14,883.0010.0014.88圍墻、大門99.96合計281.01注2：勘察、設計等費用序號項目面積（㎡）單價（元/㎡）金額（萬元）勘察、設計費14,883.0050.0074.42景觀設計費14,883.0020.0029.77報批、報建費14,883.0050.0074.42海綿城市配套建設費14,883.0050.0074.42人防費14,883.0015.0022.32三（七）通一平費14,883.0010.0014.88臨時設施費14,883.0015.0022.32配套部門征詢費用14,883.0010.0014.88市政配套費（工業）14,883.00140.00208.3610城建主管部門征詢費14,883.005.007.44合計543.23注3：工程監理等費用序號項目金額（萬元）工程監理費88.43預決算審核費5.33項目招投標費4.27招、投標代理費4.27建設管理費用75.00合計177.29（二）設備投入能源需求側物聯網信息平臺生產建設項目設備購置及安裝概算主要根據該項目三個子項目涉及產品的擬建設產能、工藝流程和供應商詢價等基礎確定。1、擬建設產能能源需求側物聯網信息平臺生產建設項目主要建設內容為智能水表生產線；“四表合一”協議轉換器、終端設備生產線；物聯網傳感器生產線；物聯網產品配件生產線；信息采集系統軟件生產和需求側安裝、調試等運維服務設備；項目生產制造配套設施等。募投項目名稱子項目名稱相關產品擬建產能（萬臺）能源需求側物聯網信息平臺生產建設項目居民用戶需求側管理信息系統“四表合一”協議轉換器100.00智能水表100.00智慧水務管理服務平臺0.05工商業能源需求側智慧管理信息系統平臺終端設備15.00信息采集系統服務平臺5.50物聯網傳感器及配件物聯網傳感器1050.00物聯網產品殼體配件200.00注：“四表合一”協議轉換器、終端設備（接口轉換器、采集器）和終端設備（板表、導軌表、數據集中器、電力監測終端）生產工藝相同，共用生產線和設備，因此募投項目中上述幾種產品生產線建設和設備投入共用。智慧水務管理服務平臺（水計量、流量采集及其統計、分析、營收管理系統軟件及安裝運維）和工商業用戶信息采集系統服務平臺管理軟件（用能采集、統計、分析和節能等管理系統軟件及安裝運維）等軟件設計、生產和安裝運維方式相同，因此募投項目中上述產品硬件軟件投入和設備投入共用。2、擬建生產線和工藝流程能源需求側物聯網信息平臺生產建設項目主要建設內容為智能水表、“四表合一”協議轉換器、終端設備和物聯網傳感器及配件、信息采集系統軟件等產品所需的廠房、生產線和設備。（1）智能水表生產線智能水表生產工藝主要為裝配、功能和流量調試、檢驗和包裝等工序，生產線建設以裝配設備、調試和檢測設備及包裝設備為主。整機裝配結構件加工材料倉庫模塊加工上蓋裝配底殼裝配功能初測表頭安裝流量檢測功能復測電池安裝目檢設置包裝裝箱成品入庫（2）“四表合一”協議轉換器、終端設備生產線轉換器、終端設備生產工藝主要為裝配、調試、老化、檢驗和包裝等工序，生產線建設以裝配設備、調試和檢測設備及包裝設備為主。（3）物聯網傳感器生產線初裝復檢誤差調校設置通電老化包裝出廠檢功能初測功能復測材料模塊物聯網傳感器的生產工藝主要為繞線、調試、灌封、成品測試和包裝等工序，生產線建設以繞線、灌封、調試和檢測及包裝等設備為主。繞線材料倉庫包扎插片成品測試進貨檢驗初測試裝殼灌封刻字（4）物聯網產品配件生產線物聯網產品配件的生產工藝主要為注塑、嵌件熱壓、金屬件裝配、光刻和檢驗包裝等工序，生產線建設以注塑設備、機械手、裝配調試和檢測及包裝等設備為主。（5）信息采集系統軟件生產和需求側安裝調試等運維設備冷卻檢驗裝箱填充材料倉庫保壓脫模成品入庫修邊檢驗嵌件熱壓金屬件裝配工商業及水務信息采集系統服務平臺信息采集系統軟件以軟件研發、安裝、數據備份、實時維護設備為主，同時投入相應的安裝、維護軟件和硬件，以維護信息采集系統軟件的可靠運行和增值服務。工商業及水務信息采集系統服務平臺軟件生產流程圖軟件開發安裝運行軟件刻錄數據備份實時維護巡視線路設備維護信息通道制定設備改造檢修預案驗收投運配網施工維護工商業及水務信息采集系統服務平臺安裝、運維服務流程圖3、供應商詢價等因素同時，公司在與主要設備供應商（如浙江涵普電力科技有限公司、無錫三億電子科技有限公司、寧波市水表儀器廠、杭州天網電子技術有限公司、杭州高工工具有限公司、杭州德創能源設備有限公司、杭州勝天貿易有限公司、杭州金獅械機有限公司、常州快克錫焊股份有限公司等）詢價的基礎上，結合公司多年來生產線及設備的投資經驗，并考慮物價及匯率水平等因素確定。設備明細表逐臺計價，價格依據為詢價計價。能源需求側物聯網信息平臺生產建設項目相關生產線及設備投入情況如下：序號設備名稱單價數量金額（萬元）一、智能水表生產線裝配流水線1248.00全自動灌膠機35140.00水表測試臺（大流量）35280.00水表測試臺（中流量）1080.00電子表質量法全自動流量校驗臺5.544.00抽真空設備12.00機械表全自動流量校驗臺3.514.00高效抽真空設備4.518.00循環穩壓供水系統6.526.0010自動打包設備1560.0011自動擰表設備24.0012水源穩定裝置56.0013水表耐壓試驗臺24.0014水表打壓試驗裝置2.520.0015多用途水表校驗臺48.0016水表測試儀1.512.0017高精度電子臺稱72.001845米恒壓高壓水箱系統（大）150150.0019生產專用電腦、掃描器等設備0.5168.0020水表老化試驗臺1632.0021產品模具成品及修模15120.0022人力叉車0.5126.0023AGV等物流類小車36.0024整機高溫老化房（中型）2392.0025老化老化車3232.0026生產線焊接、裝配等工具1560.00小計1,514.00二、“四表合一”協議轉換器、終端設備生產線32*2位雙面裝配流水線1224.0022*2位包裝流水線1020.00自動打包機流水線1020.00安裝式儀表校表臺1516240.00耐壓測試臺3.514.00生產專用電腦、掃描器等設備0.5168.00儀表測試裝置1296.00射頻碼測試儀12.00并行設置臺48.0010激光刻碼機2550.0011條型碼打碼機6.0012自動貼碼、掃碼設備專機1248.0021產品模具成品及修模1080.0014人力叉車0.53.0015AGV物流配送小車18.0016整機高溫老化房（中型）2346.0017老化控制柜24.0018老化老化車5050.0019生產線焊接、裝配等工具2550.00小計857.00三、物聯網傳感器生產線裝配流水線1248.00變壓器檢測自動生產線80320.00變壓器繞線冶具5050.00變壓器檢測自動生產線冶具48.00互感器繞線冶具0.52512.50全自動繞線機2512300.00CNC單軸繞線機5050.00單色自動穿套管機0.85040.00全自動插片機50100.0010全自動雙缸真空含浸機16.0011全自動線圈包膠機0.6106.0012全自動包膠機1060.0013磁芯包膠帶機0.52.0014全自動浸錫機48.0015磁芯自動組裝機2040.0016鐵芯整形機20.0017自動整腳機20.0018激光打標機16.0019外殼自動上料機24.0020高速環形繞線機1.5120180.0021生產專用電腦、掃描器等設備0.54.0022電源變壓器綜合測試儀1632.0023開關變壓器綜合測試儀25.0024電感測試儀8.0025LCR數字電橋1.59.0026多路交直流耐壓絕緣測試儀32.0027程控交直流耐壓絕緣測試儀1.59.0028高精度交流穩壓電源6.0029互感器綜合測試儀1260.0030變壓器自動真空雙液灌封流水線60180.0031變壓器耐壓測試工裝0.256015.0032變壓器性能測試工裝0.254010.0033產品模具成品及修模3060.0034人力叉車0.5105.0035AGV等物流類小車36.0036整機高溫老化房（中型）2346.0037老化老化架5050.0038萬用表、游標卡尺等測量工具20.0039生產線裝配等工具1040.00小計2,047.50四、物聯網產品配件生產線端子自動安裝流水線2575.00螺母熱熔流水線1545.00大型注塑機280560.00中大型注塑機160480.00中型注塑機80160.00小型注塑機18162.00液壓機18108.00靜音粉碎機10.00拌料機5.0010自動螺母植入機1272.0011電腦大平方剝線機2.515.0012集中供料系統3060.0013上料機0.43.2014端子機0.94.5015超聲波焊接機3.517.5016激光打標機1938.0017氣動剝線機0.185203.7018氣動壓線機0.52010.0019機械手1484.0020大型叉車1111.0021大型行車1530.0022產品模具成品及修模25150.0023人力叉車0.54.0024水循環冷卻器1020.0025冷卻塔2.55.0026水泵0.54.0027生產線裝配工具、液壓鉗等1545.00小計2,181.90五、信息采集系統軟件生產和需求側安裝、調試等運維服務設備信息采集數據中心建設150150.00服務器成套系統30180.00網絡交換設備1050.00存儲與備份30180.00系統軟件與配件30180.00現場通訊測試儀0.82016.00絕緣電阻測試儀0.2204.00直流電阻測試儀0.4208.00氣體檢測儀0.2204.0010SF6檢漏儀0.15203.0011現場測試能耗設備0.52010.0012相序表0.15203.0013微水測量儀2020.0014現場能效監測設備0.25010.0015光纜接續專用工具箱0.1505.0016電纜接續專用工具0.55025.0017現場維護工具箱0.510050.0018鉗形電流表、數字萬用表等現場工具類0.510050.0019技術服務車輛等運輸工具1526390.0020現場服務用電腦0.610060.0021抄表器0.455022.50小計1,420.50六、項目生產制造配套設施智慧制造系統網絡軟硬件設備180180.00智慧制造系統采集傳感設備0.85040.00信息安全標準化機房150150.00空壓機系統、干燥機、濕敏房等95190.003匹、5匹空調1.290108.00展示品、展示廳布置6060.00培訓演示設備、培訓設備100100.00小計828.00七、設備安裝及不可預計費用設備安裝費用265.47預備費和不可預計費用（約3%）265.47小計530.93總計9,379.83（三）鋪底流動資金鋪底流動資金是項目投產初期為保證項目正常運轉所必需的流動資金。本項目采用詳細估算法計算流動資金需要量，參考企業目前流動資金周轉情況并考慮項目完成后生產的特點進行測算，各項占用流動資金的周轉天數按如下考慮：應收賬款按144天，原材料按45天計，在產品按45天計，產成品按15天計，現金按30天計，應付賬款按180天計。經計算，項目至達產年度共需新增流動資金12,655.13萬元，其中10%的新增流動資金1,265.51萬元利用募集資金投入，其余部分利用企業自有資金解決。計算過程如下（建設期3年，從試產期開始）：單位：萬元序號計算年份最低周轉天數生產負荷30%65%100%流動資產9,027.5819,375.2529,722.921.1應收帳款1446,366.0013,793.0021,220.001.2存貨2,369.394,994.117,618.821.2.1原材料45940.022,036.713,133.401.2.2在產品451,067.742,211.613,355.491.2.3產成品15361.63745.781,129.931.3現金30292.19588.15884.10流動負債5,120.3411,094.0617,067.792.1應付帳款1805,120.3411,094.0617,067.793=1-2流動資金3,907.258,281.1912,655.13流動資金本年增加額3,907.254,373.944,373.94二、智能電力儀表和智能配用電設備生產建設項目項目總投資48,222.11萬元，募集資金投入36,691.06萬元，投資概況如下：項目名稱項目投資總額（萬元）募集資金投資額（萬元）智能電力儀表和智能配用電設備智慧制造建設項目其中：廠房建設投入22,151.4722,151.47土地投入2,192.08生產設備投入13,563.4713,563.47鋪底流動資金10,315.09976.11合計48,222.1136,691.06本項目募集資金投資構成如下：項目名稱募集資金投資額（萬元）募集資金是否用于非資本性支出廠房建設投入（不含土地費用）固定資產20,935.26流動資金（含預備費等）1,216.21小計22,151.47生產設備投入固定資產13,179.60流動資金（含預備費等）383.87小計13,563.47鋪底流動資金976.11合計36,691.06具體金額及測算依據如下：（一）廠房建設投入（募集資金投入不含土地費用）序號項目項目投資金額（萬元）募集資金金額（萬元）測算依據工程費用16,671.1816,671.181.1建筑工程費用10,846.6210,846.62建筑面積60,259㎡×建筑單價1,800元/㎡1.2建筑設備購置費用750.00750.00按市場價格估算1.3安裝工程費用200.00200.00按市場價格估算1.4配套綜合用房1,055.011,055.01建筑面積4,587㎡×建筑單價2,300元/㎡1.5室外工程1,225.711,225.71注11.6生產及配用用房裝修工程2,593.842,593.84建筑面積64,846㎡×建筑單價400元/㎡建筑工程配套費用6,456.154,264.072.1土地費用2,192.082.2勘察、設計等費用3,776.623,776.62注22.3工程監理等費用487.45487.45注3不可預見費用（預備費）（5%）1,216.211,216.21工程費用、建筑工程配套費用之和的5%估算合計24,343.5522,151.47注1：室外工程序號項目面積（㎡）單價（元/㎡）金額（萬元）道路、廣場及綠化12,167.40400.00486.70給排水系統91,003.0030.00273.01室外配電及照明91,003.0010.0091.00智能化布線91,003.0010.0091.00室外消防系統91,003.0010.0091.00圍墻、大門193.00合計1,225.71注2：勘察、設計等費用序號項目面積（㎡）單價（元/㎡）金額（萬元）勘察、設計費91,003.0050.00455.02景觀設計費91,003.0020.00182.01報批、報建費91,003.0050.00455.02海綿城市配套建設費91,003.00100.00910.03人防費91,003.0015.00136.50三（七）通一平費91,003.0010.0091.00臨時設施費91,003.0015.00136.50配套部門征詢費用91,003.0010.0091.00市政配套費（工業）91,003.00140.001,274.0410城建主管部門征詢費91,003.005.0045.50合計3,776.62注3：工程監理等費用序號項目金額（萬元）工程監理費241.00項目招投標費29.68預決算審核費37.10招、投標代理費29.68建設管理費用150.00合計487.45注4：由于本項目與智慧能源技術研究院建設項目在同一地塊建設，基于效益測算謹慎性考慮，其中“室外工程”及“勘察、設計等費用”等相關支出已納入智能電力儀表和智能配用電設備生產建設項目，智慧能源技術研究院建設項目不再考慮該支出。（二）生產設備投入智能電力儀表和智能配用電設備生產建設項目設備購置及安裝概算主要根據該項目三個子項目的擬建設產能、工藝流程和詢價等基礎確定。1、擬建設產能募投項目名稱子項目名稱相關產品擬建產能（萬臺）智能電力儀表和智能配用電設備智慧制造建設項目智慧計量與采集系統（AMI）智慧制造AMI智能電能表300.00AMI采集設備30.00智能充換電設備智慧制造電動汽車直流充電樁及系統0.50電動汽車交流充電樁及系統5.00智能配用電產品智慧制造無功補償系列產品10.00智能配電柜、智能配電箱系列產品100.00電能監測儀、配電終端系列產品1.00無線測溫系統及傳感器系列產品5.002、擬建生產線和工藝流程智能電力儀表和智能配用電設備智慧制造建設項目涉及與以下產品相關的廠房、生產線和設備建設等，如：通用電子模塊智慧制造、智慧計量與采集系統（AMI）、智能充換電設備和智能配用電產品等。通用的前端電子模塊生產設備等均放在本項目中進行建設，該通用電子模塊生產線不僅為本項目提供電子模塊，也為能源需求側物聯網信息平臺生產建設項目中的相關產品提供電子模塊，如智能水表、“四表合一”協議轉換器、終端設備等。不存在重復投入、重復建設的情形。（1）通用電子模塊智慧制造生產線通用電子模塊智慧制造生產工藝主要為貼片、回流焊接、流水線插件、波峰焊接、選擇性波峰、調試和老化等工序，生產線建設以SMT貼片機、回流焊接機、波峰焊接設備、調試、老化等設備和生產線為主。（2）智慧計量與采集系統（AMI）生產線回流焊接流水插件波峰焊剪腳修補補焊材料倉庫模塊調試貼片模塊老化模塊倉庫選擇性群焊智慧計量與采集系統（AMI）生產工藝主要為電子模塊加工、裝配、調校、老化、檢驗和包裝等工序，生產線建設以單三相電能表調校臺、自動化單相、三相檢驗設備、采集測試設備、自動化包裝流水線、老化控制調試等設備和生產線為主。（3）智能充換電設備生產線初裝復檢誤差調校設置老化走字除塵裝蓋包裝出廠檢材料模塊智能充換電設備生產工藝主要為機加工成型、電子模塊加工、部件裝配、總裝、調試、老化、檢驗和包裝等工序，生產線建設以電動汽車充電設備測試系統、調試設備、生產裝配線、機加工設備和包裝等設備及生產線為主。（4）智能配用電設備生產線整機老化部件裝配材料倉庫組件安裝整機調試檢驗總裝單機測試包裝裝箱智能配用電設備生產工藝主要為殼體制作、元器件裝配、總裝、測試調試、功能檢驗和包裝等工序，生產線建設以輸配電設備生產裝配線、智能電容、復合開關等配用電設備測試臺、高壓檢驗設備、電能質量分析儀、無功補償測試及能量回收系統等設備和生產線為主。3、供應商詢價等因素一次線裝配產品包裝功能檢測殼體制作材料倉庫元器件部配二次線裝配耐壓測試成品入庫同時，公司在供應商（日東電子科技有限公司、上海一實貿易有限公司、深圳浩寶自動化設備有限公司、杭州貴和曖通工程有限公司、杭州巨匠科技有限公司、杭州巨象物流設備有限公司、杭州德創能源設備有限公司、聯想杭州分公司等）詢價的基礎上，結合公司多年來生產線及設備的投資經驗，并考慮物價及匯率水平等因素確定。設備明細表逐臺計價，價格依據為詢價計價。智能電力儀表和智能配用電設備生產建設項目相關生產線及設備投入情況如下：序號設備名稱單價數量金額（萬元）一、通用電子模塊智慧制造生產線（一）SMT表面貼裝車間上料機25.00全自動印刷機55275.00高速貼片機150750.00中速貼片機9010900.00回流焊全熱風雙軌45225.00精密接駁裝置1.21518.00爐溫測試儀25.00在線錫膏測厚儀28140.00AOI在線光學檢測儀55275.0010全自動燒錄機70210.0011PCB激光刻碼機50150.0012鋼網清洗機1938.0013AGV物流類小車45.0014電腦及掃碼器設備0.53015.0015程控分板機4590.0016返修工作臺1575.0017線路板周轉車0.320060.0018喂料器0.6800480.0019配件與配套設備20100.00小計3,896.00（二）模塊焊接與調試車間波峰插件線1248.00選波插件線2080.00調試補焊線1560.00全自動插件機120240.00雙波峰焊接機35140.00選擇性波峰焊接機60240.00超聲波清洗機28112.00器件整形機7.560.00時鐘檢測儀0.81612.8010物流AGV運輸車72.0011周轉車、箱、托盤0.140040.0012自動焊接機器人1080.0013生產線焊接、裝配等工具1560.0014氣動程控測試工裝8080.0015模塊高溫老化房（大型）33132.0016人力叉車0.54.0017電腦及掃碼器設備0.54020.00小計1,480.80二、智慧計量與采集系統（AMI）生產線32*2位裝配流水線1248.0022*2位包裝流水線1040.00自動打包機流水線1352.00自動化單相檢測、包裝生產線600600.00自動化三相檢測、包裝生產線700700.00三相表三防漆涂覆線4284.00AMI單相儀表校表臺1224288.00AMI三相儀表校表臺1524360.00耐壓測試臺3.528.0010并行設置臺1648.0011自動焊接專機25100.0012自動貼碼、掃碼設備專機1296.0013整機高溫老化房（中大型）28112.0014走字控制柜24144.0015走字老化車250250.0016電腦及掃碼器設備0.59648.0017生產線焊接、裝配等工具1560.0018產品模具成品及修模30180.0019激光刻碼機25100.0020條型碼打碼機12.0021射頻碼測試儀2.510.0022AGV等物流類小車72.0023人力叉車0.54.00小計3,436.00三、智能充換電設備生產線倍速鏈裝配生產線1530.00倍速鏈包裝流水線1020.00電動汽車充電設備自動測試系統100200.00充電設備測試臺2550.00耐壓測試臺16.00電腦及掃碼器設備0.52010.00液壓數控剪板機、沖剪機、數控折彎機、沖壓機等20160.00焊機、砂光機、機柜密封涂膠機等1080.00剝線機、氣動剝線機、氣動壓線機0.25246.0010沖床（大中小）、線切割和數控機床、高速臺鉆等15120.0011產品模具成品及修模1210120.0012成品夾具（大、中）0.86.4013負載箱（大、中）1020.0014絕緣電阻表0.020.1615液壓鉗、手動壓線鉗等0.02160.3216裝配線焊接、裝配等工具1560.0017手動液壓車、電動堆高車0.52.0018電動堆高車8.0019老化架等15.00小計923.88四、智能配用電產品生產線倍速鏈裝配生產線1530.00包裝流水線1020.00無功補償測試及能量回收系統105210.00復合開關測試臺24.00智能電容器測試臺40.00智能電容器老化臺1664.00智能電容器校驗臺1080.00SVG動態補償柜64.00電能質量分析儀24.0010頻譜儀1020.0011紅外熱像儀16.0012屏蔽房1020.0013高壓測試室2040.0014產品模具成品及修模1260.0015電腦及掃碼器設備0.5168.0016手動液壓車0.52.0017裝配線焊接、裝配等工具1248.00小計770.00五、智慧物流倉庫和生產配套設施建設（一）進貨檢驗及物流倉儲設備壓敏電阻測試儀1.54.50漏電流測試儀0.82.40LCR數字電橋儀1.54.50晶體管圖示儀3.00繼電器測試儀12.00石英晶體測試儀0.551.65變壓器角差、功耗測試測試儀1040.00互感器測試儀30.00時鐘誤差測試儀0.82016.0010直流穩壓穩流電源2.520.0011防靜電周轉箱0.052,000100.0012智能倉儲貨架等90450.0013智能倉儲物流管理系統120120.0014自動物流輸送線230230.0015電腦及掃碼器設備0.52010.0016條碼標簽印制機18.0017光纖激光打標機22110.0018射頻碼閱讀器2.12042.0019條碼閱讀器0.35015.0020手動液壓車0.5189.0021半電動堆高車15.0022物流叉車40.00小計1,293.05（二）通用設備及智慧生產設施等活性炭凈化通風系統、焊接環保氣體處理裝置等40.00恒溫中央空調系統500500.003匹、5匹空調1.24554.00雙螺桿空壓機系統40160.00濕度控制器（加濕機）0.84032.00集團化企業OA系統軟件、MES生產制造執行系統150150.00電腦操作系統軟件及生產軟件（正版費）2060.00小計996.00四、設備安裝及不可預計費用設備安裝調試費用（約3%）383.87預備費和不可預計費用（約3%）383.87小計767.74總計13,563.47（三）鋪底流動資金鋪底流動資金是項目投產初期為保證項目正常運轉所必需的流動資金。本項目采用詳細估算法計算流動資金需要量，參考企業目前流動資金周轉情況并考慮項目完成后生產的特點進行測算，各項占用流動資金的周轉天數按如下考慮：應收賬款按90天，原材料按45天計，在產品按45天計，產成品按15天計，現金按30天計，應付賬款按180天計。經計算，項目至達產年度共需新增流動資金10,315.09萬元，其中約10%的新增流動資金976.11萬元利用募集資金投入，其余部分利用企業自有資金解決。計算過程如下（建設期3年，從試產期開始）：單位：萬元序號計算年份最低周轉天數生產負荷30%65%100%流動資產12,894.7227,547.8242,218.741.1應收帳款907,353.7515,933.1324,512.501.2存貨5,204.1310,972.2616,758.211.2.1原材料452,078.514,503.446,928.371.2.2在產品452,322.584,839.277,355.951.2.3產成品15803.031,629.562,473.891.3現金30336.84642.43948.03流動負債9,571.0920,737.3731,903.652.1應付帳款1809,571.0920,737.3731,903.653=1-2流動資金3,323.626,810.4510,315.09流動資金本年增加額3,323.623,486.833,504.64三、智慧能源技術研究院建設項目該項目是公司實現支柱產業的基礎，是公司未來可持續發展的源泉，將為公司能源需求側物聯網產業提供持續不斷的新產品新技術，實現公司長期快速穩定的發展和產業擴張。通過建設智慧能源技術研究院建設項目與能源需求側物聯網信息平臺生產建設項目、智能電力儀表和智能配用電設備智慧制造建設項目等，促進公司成為全球一流能源物聯網設備供應商和服務提供商。同時，該研究院將申請CNAS認證實驗室，在研發和生產過程中進行產品試驗和檢測，出具的檢測報告將得到國際聯合互認組織成員國的承認，將助力公司的全球市場開拓。本項目系研發項目，不直接產生收益。通過本項目實施，能夠全面支撐公司現有和未來產業發展，提升公司產品競爭力，擴大市場規模，提高公司整體利潤水平。項目總投資23,045.31萬元，募集資金投入14,811.44萬元，投資明細如下：項目名稱項目投資總額（萬元）募集資金投資額（萬元）募集資金是否用于非資本性支出建筑工程費用（不含土地費用）7,653.107,653.10實驗室建設（設備投入）4,499.624,499.62研發平臺建設（設備投入）1,866.531,866.53研發試制投入（設備投入）387.00387.00安裝調試費202.59202.59預備費202.59202.59研發費用投入8,233.88合計23,045.3114,811.44注：研發費用投入8,233.88萬元為非資本性支出，公司通過召開董事會審議已調整為用自有資金投入。具體金額及測算依據如下：（一）建筑工程費用（不含土地費用）序號項目項目投資金額（萬元）募集資金金額（萬元）測算依據工程費用（不含土地費用）6,069.706,069.70建筑面積26,390㎡×建筑單價2,300元/㎡裝修費用1,583.401,583.40建筑面積26,390㎡×建筑單價600元/㎡合計7,653.107,653.10工程費用、裝修費用估算主要依據國家發改委、建設部頒布的《建設項目經濟評價方法與參數》（第三版）、國家現行有關建筑工程定額、費用定額及費率標準為依據，根據項目建設和裝修的工程量，參照浙江省《建設工程工程量清單計價規范》、《建設工程計價規則》以及國內類似工程的費用水平，并考慮物價水平、市政基礎設施條件對工程造價的影響等因素。（二）實驗室建設（設備投入）智慧能源技術研究院建設項目實驗室設備概算根據實驗室的研究方向、建設內容等情況確定。1、研究方向該項目實施的目的是通過技術上進行創新，通過對微電網構建及運維技術研究、微環境個性化電能質量改善技術研究、企業用能數據研究和應用研究等方面能源互聯網相關技術前瞻性研究，實現以研究院為龍頭，以能源需求側物聯網信息平臺、智能電力儀表和智能配用電設備智慧制造為產業發展方向的戰略布局。2、建設內容建設國際標準實驗室（CNAS實驗室）。公司通過CNAS取得的“實驗室認可”，使實驗室的硬件條件（人員、設備、物質條件、檢測或校準方法、設施和環境）上一新臺階，具備國際認可準則的檢測和（或）校準服務的技術能力，提高實驗室硬件和軟件水平；建立可量化的質量目標，提升實驗室管理水平；獲得與CNAS簽署互認協議的國家與地區實驗室認可機構的承認；參與國際間實驗室認可雙邊、多邊合作，促進工業、技術、商貿的發展，可在認證認可的范圍內使用CNAS國家實驗室認可標志和國際互認聯合標志或計量認證標志，列入中國認證認可監督管理委員會或中國合格評定國家認可委員會的獲準認證認可機構名錄，同時在官方網站電子注冊、發布；接受認證認可機構的監督審核，提高實驗室的知名度。公司擬建設以下實驗室進行研究：序號實驗室名稱主要內容電磁兼容實驗室EMC小室、EFT、ESD、傳導騷擾實驗室等一套電能計量實驗室電能標準表、標準表、功率源、校驗裝置高壓實驗室高低壓模擬阻抗柜、能饋式電子負載、檢驗測試系統電能質量實驗室電能質量測試分析儀、電力線感應接觸發生器等充電設備實驗室充電設備自動測試系統、程控試驗儀等流量（水、汽）計量實驗室水塔、電子稱、流量校驗臺、水質環境模擬測試裝置結構材料實驗室精雕機、沖擊試驗機、金屬成分和ROHS分析測試儀環境實驗室高溫、高濕試驗箱，淋雨、鹽霧試驗箱等通訊實驗室通訊、網絡測試儀、測試裝置等10能源信息采集模擬環境實驗室信息采集測試裝置、單三相程控上下電測試平臺11儀用傳感器實驗室CT/PT互感器分析儀、變壓器等試驗設備3、供應商詢價等因素同時，公司在供應商（如深圳市科陸電子科技股份有限公司、瑞士哈弗萊公司、蘇州泰思特電子科技有限公司、杭州奧科環境試驗設備有限公司、上海三基電子工業公司、中科偉博（北京）科技有限公司、寧波市水表儀器廠、杭州高工工具有限公司等）詢價的基礎上，結合公司多年來實驗室設備的投資經驗，并考慮物價及匯率水平等因素確定。設備明細表逐臺計價，價格依據為詢價計價。具體設備投資情況如下：序號設備名稱單價（萬元/臺）數量金額（萬元）一、電磁兼容實驗室周波跌落模擬器1632.00雷擊浪涌模擬器2856.00雷擊浪涌發生器1530.00浪涌電流發生器2550.00工頻磁場發生器10.00衰減震蕩波發生器1530.00工頻磁場測試儀18.00EMI傳導分析儀2754.00靜電放電測試儀2040.0010阻尼震蕩波測試儀2142.0011沖擊電壓測試儀1836.0012全向電磁場強計測試儀1224.0013電快速脈沖群測試儀3570.0014輻射敏感度（GTM）測試系統310310.0015電磁屏蔽室3030.0016數據和控制線耦合去耦網絡10.0017電流瞬時過載試驗裝置1020.0018人工電源網絡8.0019防靜電工作臺及裝置1.22.4020電磁兼容（EMC）相關試驗設備和工具10.00小計882.40二、電能計量實驗室三相電能表程控校表臺（6、16表位等）1590.00單相電能表程控校表臺（6、16表位等）1060.00IR46國際標準電能表校驗裝置3090.00大、小電流圓表裝置程控校表臺3090.00數字電能表校驗裝置2040.00用電信息采集計量測試裝置1632.00高精度三相校驗臺、標準校驗臺4590.00現場校表儀24.00三相標準電源25.0010三相標準功率源2550.0011三相標準電能表3060.0012準確度調試相關設備1560.0013大、小電流走字臺1260.0014標準時鐘測試、校對設備10.0015防靜電工作臺及裝置1.22.4016電能計量輔助工具類設備6.00小計789.40三、高壓實驗室自動高壓線纜模擬阻抗柜27.8527.85自動低壓線纜模擬阻抗柜3131.00高壓計量柜2.36.90低壓進線計量柜1.83.60低壓出線計量柜1.44.20柱式單相調壓器5.711.40調壓器控制器18.00升壓電力變壓器5.917.70降壓電國變壓器8.625.8010降壓變壓器4.312.9011單相隔離變壓器18.0012靜止無功發生器3.819.0013能饋式電子負載35105.0014高壓電能表0.61.8015電能質量測試儀3.26.4016智能電能測試儀1.69.6017中央控制柜、綜合服務器4545.0018綜合配網無功補償設備檢驗測試系統軟件4.54.5019嵌入式分析模塊,展示模塊15.515.5020節能量計量分析模塊8.58.5021三相不平衡改善分析模塊8.0022諧波控制模塊7.57.5023通信接口控制6.513.0024報表統計模塊4.0025測試安裝階段5.55.5026現場部署調試階段2.55.0027光纖通訊測試終端1.31215.6028光纖通訊收發機2.65.2029高壓實驗室輔助、工具類設備10.00小計466.45四、電能質量實驗室單相電能質量測試分析儀1020.00三相電能質量測試分析儀1836.00通訊電力線安規測試儀1224.00晶體管測試儀1818.00工頻耐壓測試儀2.00電能質量分析儀2550.00現場校表儀8.00短時過電流試驗臺1010.00脈沖電壓發生器2.0010電力線感應接觸發生器16.0011防靜電工作臺及裝置1.22.4012電能質量實驗室輔助、工具類6.00小計194.40五、充電設備實驗室電動汽車充電設備自動測試系統5050.00充電設備程控試驗儀2060.00試驗用電動車3090.00可程控直流電源供應器40.00電網模擬電源30.00耐壓測試儀0.94.50絕緣測試儀5.00接地電阻測試儀0.170.51絕緣電阻表、鉗形表0.10.6010示波器3.051030.5011LCR數字電橋1.57.5012防靜電工作臺及裝置1.22.4013電烙鐵、萬用表工具等充電實驗室工具6.00小計327.01六、流量（水、汽）計量實驗室流量校驗臺6.00多用途水表校驗臺3.53.50現場水表測試儀0.30.60水表老化試驗臺1.21.20水表磨損斷續試驗臺1.83.60水源穩定裝置7.00水表打壓試驗裝置2.55.00水質環境模擬測試裝置5050.00水表耐壓試驗臺3.0010水表測試臺42.542.5011高精度電子臺稱6.0012高精度穩壓電源6.0013燃氣實驗相關設備115115.0014容性偶合夾1.83.6015無線測試設備6.0016流量實驗室輔助、工具類設備9.00小計268.00七、結構材料實驗室機械振動試驗臺1212.00彈簧錘沖擊試驗臺1.00機械沖擊試驗臺1212.00結構件調試相關設備20.00高速數控精雕機3030.00慢走絲線切割機（沙迪克）7070.00維卡軟化點/熱變形維卡試驗機1010.00萬能拉力機FR-100B電腦式萬能拉力機9.00數顯懸臂梁沖擊試驗機3.0010三坐標測量機（思瑞）3030.0011金屬成分分析儀1818.0012便捷式塑料質量分析儀2121.0013ROHS分析測試儀2525.0014灼熱絲實驗儀8.0015交變調溫調濕箱2525.0016UV光照試驗箱1010.0017微顯硬度計等試驗輔助、工具類設備15.00小計319.00八、標準環境實驗室淋雨試驗箱8.00鹽霧試驗箱1.53.00淋雨試驗箱5.511.00砂塵試驗箱10.00高溫、高濕試驗箱18108.00高低溫交變濕熱試驗箱1890.00電熱恒溫鼓風干燥箱1890.00冷藏箱（冰柜）10.00恒溫恒濕防潮柜10.0010紅外熱像儀1020.0011負壓機、加濕機等設備15.0012紅外、紫外線輻射測試設備1224.0013溫濕度計標準環境實驗室輔助、工具類設備6.00小計405.00九、通訊實驗室三相程控測試電能表通訊測試平臺1260.00單相程控測試電能表通訊測試平臺1050.00用電信息采集系統通訊測試平臺3090.00SML協議、DLMS協議測試平臺等3090.00配變終端功能研發測試臺3535.00短距網絡測試平臺3570.00無線通訊測試儀12.00通訊功能試驗相關儀等1080.00防靜電工作臺及裝置1.22.4010通訊實驗室輔助、工具類設備8.00小計497.40十、能源信息采集模擬環境實驗室三相程控測試電能表上下電測試平臺1545.00單相程控測試電能表上下電測試平臺1236.00用電信息采集系統上下電測試平臺2060.00用電信息采集系統測試裝置8.00繼電器檢測裝置、通斷電裝置5.00模擬沖擊振動試驗臺1515.00GSM信號干擾儀3.00全向電磁場強計1010.004G、寬帶天線等6.0010模擬環境仿真系統5050.0011防靜電工作臺及裝置1.22.4012模擬環境實驗室輔助、工具類設備2.55.00小計245.40十一、儀用傳感器實驗室CT/PT互感器分析儀9.00開關變壓器綜合測試儀10.00電源變壓器綜合測試儀1.232.46程控交直流耐壓絕緣測試儀3.00互感器綜合測試儀15.00磁芯性能測試儀0.82.40測圈儀0.82.40漆包線漆膜連續檢測儀6.00漆包線耐壓測試儀2.55.0010漆包線針孔試驗儀6.0011漆包線急拉斷試驗儀4.0012往復式刮漆試驗儀2.0013寬頻LCR數字電橋1.53.0014高精度萬用表0.52.5015數字存儲示波器12.0016高精度交流穩壓電源3.0017直流偏置電流源1.91.9018電子負載2.512.5019千分尺、游標等輔助、工具類設備3.00小計105.16合計4,499.62（三）研發平臺建設（設備投入）為了滿足智慧能源技術研究院研究方向的需求，配合募投項目的實施，公司需要建設嵌入式軟件研發平臺、系統軟件研發平臺、研發信息化平臺以及研發輔助設備。同時，在供應商（如中國浙江經濟技術開發有限責任公司、杭州巨匠科技有限公司、北京國智合電力科技有限公司、中科偉博（北京）科技有限公司、杭州天網電子技術有限公司、國網計量中心、杭州高工工具有限公司等）詢價的基礎上，結合公司多年來實驗室設備的投資經驗，并考慮物價及匯率水平等因素確定。設備明細表逐臺計價，價格依據為詢價計價。具體設備投資情況如下：序號名稱單價數量金額（萬元）嵌入式軟件研發平臺DLMS研發測試軟件平臺3535.00單片微操作系統編譯調試系統2.21022.00單片機8位開發系統1020.00單片機16位開發系統1050.00單片機32位開發系統1080.00PCB線路板制板設計系統平臺1090.00電科院信息采集終端加密套件網絡版1818.00電科院智能電表加密套件網絡版1212.003D三維機械制圖設計平臺21.0010產品研發應用相關軟件1080.00小計428.00系統軟件研發平臺數據庫開發軟件平臺40.00PDM產品研發生產數據管理軟件平臺5050.00服務器操作系統及配套軟件16.00產品研發相關平臺軟件1080.00PC上位機軟件開發平臺20.00虛擬化、云計算服務器基礎架構軟件1236.00小計242.00研發信息化平臺研發版本管理軟件3030.00研發文檔加密軟件2525.00光纖接入OLT1212.00工程投影儀2222.00光學投影儀0.84.00臺式計算機0.5200100.00便攜式電腦0.610060.00服務器1050.00存儲器10.0010信息化相關設備1030.00小計343.00研發輔助設備空調恒溫系統設備120240.00空調恒溫單機設備0.88064.00UPS電源1040.00凈化空氣排風系統18.00三相隔離調壓器0.52010.00高低頻便攜式示波器7.51075.00四合一綜合測試儀35.00便攜式網絡分析儀2856.00便攜式場強儀25.0010IC集成電路測試儀12.0011石英晶體測試儀8.0012半導體參數測試儀2346.0013紅外測溫儀3.0014數字多用表15.0015高精度萬用表0.51.5016低功率因數瓦特表3.0017直流微安表0.52.5018交直流毫安表2.510.0019兆歐表1.276.3520直流穩壓穩流電源0.030.1821數字顯微鏡1632.0022寬頻LCR數字電橋1.53.0023高精度示波器1050.0024晶體管測試儀1836.00253D打印機3030.0026高精度示波器1030.0027高度游標卡尺、數顯千分尺、帶表卡尺等測量工具0.05402.00小計853.53合計1,866.53（四）研發試制投入（設備投入）研發試制設備單價（萬元/臺）數量金額（萬元）研發樣品模塊試樣線2020.00研發樣品裝配流水線1020.00研發物料周轉車0.28016.00BGA焊接返修調試臺1575.00小型焊接機器人56.00調試焊接工作臺40.00電動、氣動螺絲刀等工具0.53015.00研發模具等145.00合計387.00（五）安裝調試及預備費單位：萬元設備安裝調試費用（3%）202.59預備費（約3%）202.59合計405.19四、營銷及技術服務的網絡建設項目（一）說明具體網絡建設的內容及目前所處的具體狀態，明確說明是否存在募集資金用于非資本性支出的情形該募投項目的具體內容是在全國26個省級區域建立銷售及技術服務網絡，通過利用自有資金支付各地的房租、辦公費等支出，加上擬在當地招聘的200多名銷售人員，實現建成后可以覆蓋全國各省主要地級市。建設周期是三年，進度是第一年覆蓋到50%、第二年覆蓋到80%、第三年覆蓋到100%。該項目目前尚未實施，擬以新建營銷網點為主，在原有網點升級改造為輔。這是由于原先公司的營銷服務網絡都是以服務國網、南網為主，主要設在北京、廣州等區域，該項目主要面向的國內客戶是遍布全國各省市的能源需求側，原有網點已遠遠不能滿足公司的發展需求。（二）項目募集資金投入780.00萬元，總投資16,838.04萬元，投資明細如下：項目名稱項目投資總額（萬元）募集資金投資額（萬元）募集資金是否用于非資本性支出辦公設備投入260.00260.00車輛投入及費用520.00520.00房租及水、電、網絡等費用686.40銷售服務人員工資8,418.35市場開拓費用、差旅費6,723.29宣傳費、廣告策劃230.00合計16,838.04780.00注：房租及水、電、網絡等費用，銷售服務人員工資，市場開拓費用、差旅費，宣傳費、廣告策劃合計16,058.04萬元，為非資本性支出，公司通過召開董事會已調整為用自有資金投入。本次項目募集資金用于辦公設備投入和車輛投入及費用，在供應商詢價的基礎上，具體金額及測算依據如下：單位：萬元序號項目名稱單價（萬元）數量（臺、輛）第一年50%第二年80%第三年100%小計金辦公設備投入10.0026130.0078.0052.00260.00車輛投入及費用20.0026260.00156.00104.00520.00合計390.00234.00156.00780.00五、補充流動資金參見問題四（1）回復。（2）披露項目建設進度安排。一、能源需求側物聯網信息平臺建設項目本項目的計劃建設期為36個月，進度具體安排如下：序號項目工作時間安排時間周期（月）報告編制及審批T+0—T+3初步設計及審批T+0—T+6施工準備T+7—T+10土建施工T+11—T+2918設備采購T+24—T+33設備安裝檢測調試T+27—T+35人員培訓T+3—T+3633竣工驗收T+30—T+36二、智能電力儀表和智能配用電設備智慧制造建設項目本項目的計劃建設期為36個月，進度具體安排如下：序號項目工作時間安排時間周期（月）報告編制及審批T+0—T+3初步設計及審批T+0—T+6施工準備T+7—T+10土建施工T+11—T+2918設備采購T+24—T+32設備安裝檢測調試T+27—T+35人員培訓T+7—T+3629竣工驗收T+30—T+36三、智慧能源技術研究院建設項目本項目的計劃建設期為36個月，進度具體安排如下：序號項目工作時間安排時間周期（月）報告編制及審批T+0—T+3初步設計及審批T+0—T+6施工準備T+7—T+10土建施工T+11—T+2918設備采購T+24—T+33設備安裝檢測調試T+27—T+35人員培訓T+7—T+3629竣工驗收T+30—T+36四、公司營銷及技術服務的網絡建設項目本項目的計劃建設期為36個月，進度具體安排如下：序號項目工作時間安排時間周期（月）報告編制及審批T+0—T+3營銷網絡建設方案審定T+4—T+7營銷網絡I期T+7—T+13營銷網絡II期T+14—T+2410營銷網絡III期T+25—T+3611人員培訓T+7—T+3629（3）說明募投項目與公司現有業務之間的關系，如涉及產能擴張，應結合產能利用率、產銷率及該產品毛利率分析必要性和合理性；明確說明本次募投項目實施是否涉及業務轉型或從事延伸領域，如涉及，說明其戰略考慮以及是否具備實施募投項目的資質、技術、人員等資源儲備；說明募投項目從事業務目前落地情況（如沒有也請明確說明所處狀態或進展）、實現收入情況；針對上述風險予以充分揭示。一、募投項目與公司現有業務之間的關系公司目前主營業務是能源計量儀表及能源信息采集系統產品的研發、生產、銷售。隨著新一代信息技術的不斷發展，新興技術與智能工業的不斷融合，電力體制改革以及能源需求側業務的發展，原有能源行業內涵和外延也不斷延伸。公司募投項目的業務是基于現有業務對產業鏈的進一步拓展和延伸，是符合國家政策要求，實現戰略升級的重要著力點，在技術、人才、設備等方面與公司現有各項資源之間具有較強的業務協同性和相關性。1、能源需求側物聯網信息平臺生產建設項目與公司現有業務的關系本項目的實施能夠為居民用戶、工商企業的能源監控、運營維護和綜合節能改造等全面提供服務和產品。能源需求側物聯網信息平臺利用大量的需求側監測終端、物聯網通訊技術、物聯網傳感器進行采集需求側用戶、分布式儲存、微電網用戶實時能源耗用信息、能源質量信息、能源供求信息和能源設備信息，并通過系統平臺為企業、園區以及公共事業等領域的能源需求側提供整體解決方案，包括節能、運維及售電等服務，與公司主導產品電力信息采集系統采用終端和儀表在數據采集、存儲、處理方面業務功能具有相似性。本次募投項目實施后，主要為能源需求側用戶提供“四表合一”轉換器等物聯網產品和整體解決方案，以及智慧水務解決方案，其核心產品“四表合一”協議轉換器、智能水表、物聯網傳感器、終端設備等與用電信息采集系統產品的數據集中器、采集器和智能電能表技術路線相近，方案類似。同時，為企業、園區以及公共事業等領域的能源需求側提供整體解決方案，提高需求側用戶的能源使用效率，提升用能體驗，降低用能成本，其核心為用電信息采集系統產品在用戶端的延伸，信息平臺的建設基礎在于能源信息數據采集、分析，是采集系統技術的應用和提升。此外，在人才上，本次募投項目所需的人才主要為物聯網信息平臺及用戶側終端所需要的專業技術人才和管理人才，公司在用電信息采集系統產品建設與運營中，積累了一批優秀的專業人才，可以為公司募投項目提供堅實的人才支撐；在設備上，本次募投項目中的需求側終端設備，與公司主要產品中的用電信息采集系統產品、智能電能表在技術要求、物料供應、生產流程上具有共性，因此，公司能夠在募投相關設備場地實現條件下，快速生產出技術先進、成本低廉、質量可靠的用戶側終端設備；在業務及產品市場開拓上，借助公司技術營銷網點和子公司上海納宇電氣有限公司營銷力量，通過產業鏈整合，快速切入市場。因此，本項目與公司現有業務具有較強的相關性。2、智能電力儀表和智能配用電設備智慧制造建設項目與公司現有業務的關智能電力儀表和智能配用電設備生產建設項目主要是研發、生產和銷售智慧計量儀表和采集系統（AMI）、充電樁以及智能配用電設備。項目涵蓋的產品目前已經具備小批量的生產條件和工藝基礎，實施本項目旨在把握國家系列產業政策推進電力體制改革，推動能源互聯網建設以及全球智能電網行業迅速發展，智慧計量與采集系統（AMI）市場保持快速增長的契機，通過建設生產場地，加大產品均衡化生產，適應不同客戶交付要求；通過自動化生產線投入，擴大生產能力，降低生產人工成本，提升產品一致性，實現智慧制造和業務的持續發展。公司計量儀表和采集系統（AMI）、充電樁以及智能配用電設備項目建設相關技術是現有技術的拓展和延伸，技術方案和技術路線相同和相近，公司目前已經具備了較強的智能電力儀表及智能配用電設備研發團隊；公司擁有豐富的產品制造經驗，通過智慧制造理念的注入、自動化設備的投入，可以快速實現產品的產業化，迅速形成募投產能；在鞏固和發展國網、南網智能電能表與用電采集系統產品基礎上，建設和壯大海外技術和營銷力量，通過收購“LOGAREX智能電表公司”也將為公司在國際市場快速擴張、提升業績打下基礎，同時，利用建立的市場渠道，加強業務協同，加速發展充電樁和智能電力設備電網端和用戶端市場，快速達成產能消化。因此，本項目與公司現有業務具有較強的相關性。3、智慧能源技術研究院建設項目與公司現有業務的關系實施本項目能夠在鞏固發展智能計量和能源信息采集系統的同時，提高公司技術創新能力和產品市場競爭力，進一步改善公司研發條件，在全球能源互聯網發展的機遇中搶占技術制高點。此外，研究院將申請CNAS認證實驗室，在研發和生產過程中進行產品試驗和檢測，出具的檢測報告將得到國際聯合互認組織成員國的承認，助力公司全球市場的開拓。目前，公司已經擁有了一支國內領先的智能電能表及用電信息采集系統產品研發團隊，具有多名行業內頂尖的能源計量及配用電設備領域技術專家；公司可通過內部培養、外部引進的模式，迅速擴充研發隊伍，打造優秀的產品線研發團隊，持續保證公司長期發展所需的一流研發創新能力；公司通過多年來積累的用電信息采集系統運維技術以及配用電監控研發技術，運用到對微電網構建及運維技術、個性化電能質量改善技術、企業用能數據應用等方面前瞻性研究，促進公司在能源互聯網行業的技術領先地位；同時，物聯網信息平臺數據的持續投入及數據運用，也將促進公司研發技術團隊進行產品、技術創新，提供更加符合能源發展需要的各類產品。通過積極將研究成果產業化，拓展云平臺節能、采集支付系統、智能計量儀表、智能配用電設備技術、物聯網傳感器及通信技術等持續產業化，為公司的發展提供堅實的基礎。同時，該項目還可以夯實公司能源需求側物聯網信息平臺生產建設項目、智能電力儀表和智能配用電設備智慧制造建設項目的發展基礎。4、營銷及技術服務的網絡建設項目與公司現有業務的關系公司在長期服務國網、南網智能電網建設過程中，在全國主要省市已初步建立以技術服務為主的網點，并有效運作，積累了一定的經驗，為后續全國性的營銷及技術服務網絡建設打下基礎。圍繞為電網端客戶和用戶端客戶提供一體化的綜合能源服務，更好地開展用戶端能源需求側服務和用戶端智能電力設備的營銷和服務，升級現有的以技術服務為主的網點，積極吸納當地優秀人才，有效降低人力資源成本和運營成本；通過必要的培訓，加強相關人員的技術服務和營銷能力。公司擬將營銷及技術網絡建設到各省地市級區域，每個區域至少配備1-2名業務員，租用相關辦公場地，購置相關辦公設備、工程服務用車等。本項目有助于公司加強品牌影響力，開拓市場，擴大用戶群體，增強客戶黏性，推動公司成為全球一流能源物聯網設備供應商和服務提供商。該項目的實施，為公司開展“電網端”和“用戶端”業務提供了可靠保障。5、補充流動資金與公司現有業務的關系公司綜合考慮了行業現狀、財務狀況、經營規模等因素，擬將本次非公開發行募集資金中的12,000萬元用于補充流動資金，以滿足公司業務不斷發展對營運資金的需求，進而促進公司主營業務持續健康發展。二、如涉及產能擴張，應結合產能利用率、產銷率及該產品毛利率分析必要性和合理性；明確說明本次募投項目實施是否涉及業務轉型或從事延伸領域，如涉及，說明其戰略考慮以及是否具備實施募投項目的資質、技術、人員等資源儲備（一）募投項目概覽本次募投項目主要是進行產能擴張，不涉及業務轉型，只有其中“能源需求側物聯網信息平臺生產建設項目”中居民用戶需求側管理信息系統中的智慧水務管理服務平臺和“智能電力儀表和智能配用電設備智慧制造建設項目”中智能充換電設備智慧制造涉及從事延伸領域，但總投資金額較小。公司募投項目擬建產能一覽表：募投項目名稱子項目名稱相關產品具體涉及產能擴張、業務轉型或延伸領域擬建產能（萬臺）能源需求側物聯網信息平臺生產建設項目居民用戶需求側管理信息系統“四表合一”協議轉換器產能擴張100.00智能水表產能擴張100.00智慧水務管理服務平臺延伸領域0.05工商業能源需求側智慧管理信息系統平臺終端設備產能擴張15.00信息采集系統服務平臺產能擴張5.50物聯網傳感器及配件物聯網傳感器產能擴張1050.00物聯網產品殼體配件產能擴張200.00智能電力儀表和智能配用電設備智慧制造建設項智慧計量與采集系統（AMI）智慧制造AMI智能電能表產能擴張300.00AMI采集設備產能擴張30.00智能充換電設備智慧制造電動汽車直流充電樁及系統延伸領域0.50電動汽車交流充電樁及系統延伸領域5.00智能配用電產品智慧制造無功補償系列產品產能擴張10.00智能配電柜、智能配電箱系列產品產能擴張100.00電能監測儀、配電終端系列產品產能擴張1.00無線測溫系統及傳感器系列產品產能擴張5.00（二）涉及產能擴張，結合產能利用率、產銷率及該產品毛利率分析必要性和合理性1、智能電力儀表和智能配用電設備智慧制造建設項目（1）智慧計量與采集系統（AMI）智慧制造公司主營業務為智能電能表及用電信息采集系統產品，原募投項目“年產600萬臺智能電能表及用電信息采集系統產品項目”已達到預期產能，并超過了預期效益。本次募投項目投資金額最大的是“智能電力儀表和智能配用電設備智慧制造建設項目”，總投資額為48,222.11萬元，募集資金投資額為36,691.06萬元。該項目最主要的子項目智慧計量與采集系統（AMI）智慧制造項目為產能擴充項目，目前產能利用率、產銷率及該產品毛利率說明如下：單位：萬臺2014年產能及銷售情況品種產能產量銷售量產能利用產銷率毛利率AMI智能電能表三相電能表120121.34122.61101.12%101.05%40.42%單相電能表312304.21288.1197.50%94.71%29.69%AMI采集設備4861.8561.51128.85%99.45%43.14%合計480487.40472.23101.54%96.89%36.33%2015年度產能及銷售情況品種產能產量銷售量產能利用產銷率毛利率AMI智能電能表三相電能表150147.25136.0598.17%92.39%37.11%單相電能表390341.60346.9287.59%101.56%27.63%AMI采集設備6051.9559.3586.58%114.24%43.82%合計600540.80542.3290.13%100.28%33.55%2016年1-9月產能及銷售情況品種產能（注）產量銷售量產能利用產銷率毛利率AMI智能電能表三相電能表150118.16145.1478.77%122.83%36.81%單相電能表390226.11260.3857.98%115.16%31.62%AMI采集設備6045.3848.0675.63%105.91%45.55%合計600389.65453.5864.94%116.41%35.60%注：表格里公司2016年1-9月產能列示的是全年產能。由于公司主營業務發展態勢良好，主要產品在報告期內毛利率一直維持在較高水平，同時，產能利用率和產銷率都比較高，繼續擴張產能有助于公司持續擴大境外市場份額，繼續鞏固在國網、南網中市場地位，增強公司的盈利能力。（2）智能配用電產品智慧制造子項目智能配用電產品智慧制造項目也是公司產能擴充項目之一。目前公司鑒于場地、設備等限制，以自主生產和合作生產相結合的方式實現，公司主要智能配用電產品為無功補償系列產品；智能配電柜、智能配電箱系列產品；電能監測儀、配電終端系列產品；電能監測儀、配電終端系列產品；無線測溫系統及傳感器系列產品。截至2016年6月末，具體情況如下表所示：單位：萬元智能配用電產品相關產品名稱實現收入毛利率擬建產能（萬臺）2016年1-6月2015年2014年2016年1-6月2015年2014年無功補償系列產品2.0243.14%10.00智能配電柜、智能配電箱系列產品1,587.224,306.075,102.7420.13%20.45%20.30%100.00電能監測儀、配電終端系列產品2.69366.70828.7659.08%45.69%44.06%1.00無線測溫系統及傳感器系列產品[注]5.00注：無線測溫系統及傳感器系列產品已于2016年7-9月實現了銷售，銷售金額44.91萬元，銷售數量496臺。截至2016年9月末，上述產品已全部實現了自主生產及銷售。由于目前產能建設規模較小，產品種類較多，尚難以準確計算目前產能利用率；目前公司智能配用電產品均是根據訂單生產，產銷率接近100%；智能配用電產品總體毛利率水平較高，不同類別的具體產品會有差異。智能配用電產品與智能電表均貼近用戶側，是公司傳統產品的延伸，也是公司未來重點發展項目之一。截至2016年9月末，無功補償系列產品在手訂單金額為88.09萬元；智能配電柜、智能配電箱系列產品在手訂單金額4,934.51萬元；電能監測儀、配電終端系列產品在手訂單金額100.80萬元；無線測溫系統及傳感器系列產品在手訂單金額53.91萬元。因此，公司急需擴張產能。2、能源需求側物聯網信息平臺生產建設項目能源需求側物聯網信息平臺生產建設項目是由居民用戶需求側管理信息系統、工商業能源需求側智慧管理信息系統平臺、物聯網傳感器及配件組成。募投項目名稱子項目名稱相關產品具體涉及產能擴張、業務轉型或延伸領域擬建產能（萬臺）能源需求側物聯網信息平臺生產建設項目居民用戶需求側管理信息系統“四表合一”協議轉換器產能擴張100.00智能水表產能擴張100.00智慧水務管理服務平臺延伸領域0.05工商業能源需求側智慧管理信息系統平臺終端設備產能擴張15.00信息采集系統服務平臺產能擴張5.50物聯網傳感器及配件物聯網傳感器產能擴張1050.00物聯網產品殼體配件產能擴張200.00（1）居民用戶需求側管理信息系統居民用戶需求側管理信息系統產能擴張項目主要涉及“四表合一”協議轉換器和智能水表兩項產品。2016年上半年，公司已具備“四表合一”協議轉換器基本的生產條件，但目前產能規模極小，產品供不應求，產銷率達到100%，該產品毛利率水平在65%以上，市場前景良好。目前公司“四表合一”項目已在全國各地中標實施，總計近9萬戶。其中，浙江寧波、紹興、溫州、臺州等多地中標，總計2萬多戶，河南中標2萬多戶，東三省中標1萬多戶，另外，上海、山東、安徽、江蘇、福建均有不同數量的中標。根據國家電網公司十三五規劃顯示，多表合一信息采集推廣應用預計將達到3,000萬戶，市場前景非常廣闊。因此，公司正在積極籌備擬建設100萬臺產能響應市場的需求。公司智能水表產品已進入產品推廣階段，遠傳電子水表以及預付費遠傳電子水表等多種型號智能水表已完成相關型式試驗和CMC證書的取證工作。2015年、2016年上半年，分別實現收入23.93萬元、18.99萬元，合計銷售數量約2,000臺，產銷率100%；由于目前公司智能水表的產能很小，固定成本較高，毛利率水平還比較低，隨著生產規模的擴大，預計毛利率水平將隨之上升。截至2016年9月末，公司智能水表在手訂單14,590臺。隨著智慧水務、智慧城市以及“四表合一”的推廣，公司智能水表未來市場前景良好。本次募投，公司擬建設100萬臺產能。（2）工商業能源需求側智慧管理信息系統平臺該項目主要包含終端設備、信息采集系統服務平臺兩種產品的產能擴張。其中，終端設備包括數據集中器、電力監測終端、板表、導軌表等產品。公司現已具備數據集中器、電力監測終端的生產條件，產能規模較小；2014年、2015年、2016年1-6年銷售收入分別為413.37萬元、477.36萬元、1,218.72萬元；產品毛利率分別為42.27%、45.58%、55.37%。信息采集系統服務平臺公司已實現小量生產和銷售，同時與蘇州太谷電力股份有限公司進行合作，充分發揮蘇州太谷電力股份有限公司在能源需求側領域的引領作用，儲備了能源需求側管理平臺技術。需求側工商業用戶與國網、南網等電力公司只存在結算電費的業務關系，一般只需要一只電能表，并由“電網端”提供。而“用戶端”隨著節能減排的推進和能耗的精細化管理要求，公司推動的工商業能源需求側智慧管理信息系統平臺所應用的電力監測終端、板表、導軌表及采集數據集中器和通訊管理機等需求量較大。隨著公司在能源需求側業務的不斷拓展，業務規模將迅速擴大，目前公司在“用戶端”終端設備產能較小，急需擴展15萬臺終端設備和5.5萬臺信息采集系統服務平臺的產能，保障公司在用戶端業務的持續推進。（3）物聯網傳感器及配件物聯網傳感器及配件主要包含物聯網傳感器、物聯網產品殼體配件兩種產品。物聯網傳感器2016年1-6月、2015年、2014年分別實現收入2,949.28萬元、5,721.87萬元、5,806.21萬元，銷售數量分別為835.36萬臺、1,479.60萬臺、1,478.13萬臺；物聯網產品殼體配件2016年1-6月、2015年、2014年分別實現收入1,542.60萬元、3,580.24萬元、2,258.22萬元，銷售數量分別為91.72萬臺、159.95萬臺、58.51萬臺。該兩種產品產能利用率接近100%；目前兩種產品主要是為公司相關產品做配件使用，直接對外銷售較少，依據訂單生產，產銷率接近100%；直接對外銷售的物聯網傳感器毛利率水平在25%-30%左右、物聯網產品殼體配件毛利率約20%。該項目可以直接滿足公司客戶對物聯網傳感器的需求，未來還可以配合居民用戶需求側管理信息系統、工商業能源需求側智慧管理信息系統平臺、智慧計量與采集系統（AMI）智慧制造、智能充換電設備智慧制造、智能配用電產品智慧制造項目的實施，為相關產品提供配件。目前這兩種產品的產能建設規模遠不能滿足公司相關產品的市場需求，分別急需擴張產能1,050萬臺、200萬臺。三、明確說明本次募投項目實施是否涉及業務轉型或從事延伸領域，如涉及，說明其戰略考慮以及是否具備實施募投項目的資質、技術、人員等資源儲備公司本次募投項目實施不存在業務轉型，但存在少量從事延伸領域的情況，具體包括“能源需求側物聯網信息平臺生產建設項目”之子項目“居民用戶需求側管理信息系統”中的“智慧水務管理服務平臺”，以及“智能電力儀表和智能配用電設備智慧制造建設項目”之子項目“智能充換電設備智慧制造”中的“智能充換電設備智慧制造”，具體情況如下：1、智慧水務管理服務平臺公司能源需求側物聯網信息平臺生產建設，以水、電等各類智能計量、采集產品深入企業、園區以及公共事業等領域的能源需求側，提供“四表合一”轉換器、智慧水務平臺等物聯網產品和整體解決方案。目前公司為開展能源需求側管理，已經開始進行了積極籌劃，通過居民用戶公共能源中的“四表合一”采集建設以及智慧水務平臺業務的開展，促進公司公共能源計量及采集系統的業務發展，同時，“四表合一”采集建設以及智慧水務平臺業務相互促進，相互提升。公司的智能水表可以給水務公司提供高精度水流量計量，提供遠程數據抄讀接口、遠程閥控功能；配合公司研發的智能水表采集設備，將實時用戶用水數據傳送到公司研發的智慧水務平臺。智慧水務平臺可以實時結算用戶用水費用，發布遠程開閥及關閥命令，同時可以通過實時凍結各計量點數據，提供水務公司關于輸水管道的跑、冒、滴、漏等各種分析及預警，提升水務公司的需求側管理水平，降低水務運營成本，提升客戶服務水平。2015年9月，公司收購了炬源智能100%股權，通過市場化并購，取得了從事智慧水務平臺的資質、技術、人員等資源儲備，積極發展智能水表及智慧水務等業務，旨在為需求側提供智能計量、管網監測等綜合水務整體解決方案。目前公司已經在杭州市余杭區倉前水務展開試點工作，實現對整個物業小區所有自來水管網的監測，居民用戶的用水實時計量、數據采集；實現水務公司對小區管網的遠程監控，對用戶用水實現遠程抄收結算，節省了大量的人力物力，同時從技術上解決了困擾多年的自來水跑、冒、滴、漏情況，降低了企業運營成本。目前公司已具備開展工商業用戶信息采集系統服務平臺管理軟件（用能采集、統計、分析和節能等管理系統軟件及安裝運維）業務的能力，而智慧水務管理服務平臺（水計量、流量采集及其統計、分析、營收管理系統軟件及安裝運維）和工商業用戶信息采集系統服務平臺管理軟件在軟件設計、生產和安裝運維方式等方面相同，所以本次募投中兩項業務將共用部分設備，涉及投資總金額1,420.50萬元，其中僅有個別設備為智慧水務管理服務平臺專用。2、智能充換電設備智慧制造2015年9月國務院辦公廳印發《關于加快電動汽車充電基礎設施建設的指導意見》，指出要堅持以純電驅動為新能源汽車發展的主要戰略取向，將充電基礎設施建設放在更加重要的位置，力爭到2020年基本建成適度超前、車樁相隨、智能高效的充電基礎設施體系，滿足超過500萬輛電動汽車的充電需求。國家部署加快電動汽車充電基礎設施和城市停車場建設，鼓勵民資以獨資、PPP等方式參與充電樁建設。據預計2016年我國充電設施市場規模將達到400億元，到2020年將突破1,000億元。面對充電樁的發展趨勢，政府也在加大政策紅利，千億元市場級別的空間正快速打開。目前，公司已具備電動汽車充電樁產品生產的技術，并獲得國網電力科學研究院實驗驗證中心和國家電網公司自動化設備電磁兼容實驗室出具的4個相關型式試驗報告（JH8000Z直流充電機、JH8000Z-DC500V250A電動汽車直流充電系統、JH8000Z-DC750V180電動汽車直流充電系統、JH8000J-AC380V63A電動汽車交流充電系統），充電樁產品作為智能配用電設備的一種，是公司現有業務的拓展和延伸，技術方案和技術路線相同和相近；公司通過內部培養及外部引進相結合的方式，形成了從事充電樁業務的研發、生產、銷售團隊；公司正在利用已建立的市場渠道，加強業務協同，加速發展充電樁市場，快速達成產能消化。目前公司正在積極參與國網、南網的充電樁招投標及開拓用戶端市場。目前公司已初步具備進行智能充換電設備研發、生產、銷售業務開展的相關基礎，本次募投項目中，智能充換電設備總投資金額為923.88萬元。四、說明募投項目從事業務目前落地情況（如沒有也請明確說明所處狀態或進展）、實現收入情況。本次募投項目從事業務主要是進行產能擴張，不涉及業務轉型。除少量從事延伸領域的業務，其它絕大部分募投項目從事業務目前均已落地，在報告期內形成了收入，發展態勢良好。詳細情況參見問題一的回復。本次募投項目中，只有智慧水務管理服務平臺和智能充換電設備智慧制造涉及從事延伸領域，但總投資金額很小。具體情況如下：公司已具備開展工商業用戶信息采集系統服務平臺管理軟件（用能采集、統計、分析和節能等管理系統軟件及安裝運維）業務的能力，而智慧水務管理服務平臺（水計量、流量采集及其統計、分析、營收管理系統軟件及安裝運維）和工商業用戶信息采集系統服務平臺管理軟件在軟件設計、生產和安裝運維方式等方面相同，所以本次募投中兩項業務將共用部分設備，涉及投資總金額1,420.50萬元，其中僅有個別設備為智慧水務管理服務平臺專用。智慧水務管理服務平臺目前正處于研發階段，項目實施完成后將很快投放市場，目前已經在杭州市余杭區倉前水務開展了試點工作。另外，公司現已取得《承裝（修、試）電力設施許可證》，正在申請項目總承包資質和項目安全施工許可證，通過提供項目實施、持續運維等服務，增加業務收入。公司已初步具備進行智能充換電設備研發、生產、銷售業務開展的相關基礎，本次募投項目中，智能充換電設備總投資金額為923.88萬元。智能充換電設備智慧制造項目公司已經獲得了國網電科院的出具的4份相關型式試驗報告，已進行了小批量生產和用戶試運行。目前公司正在積極參與國網、南網的充電樁招投標及開拓用戶端市場。五、針對上述風險予以充分揭示上述風險已在非公開發行預案“第四節本次發行相關的風險說明”之“四、募投項目實施風險”和“五、募投項目效益低于預期的風險”予以充分提示。（4）結合已披露的效益預測情況進一步說明效益測算的依據及其謹慎性，列明關鍵假設參數及其依據。一、能源需求側物聯網信息平臺生產建設項目1、項目利潤表概況按該募投項目完全達產后進行收入、成本的測算，利潤表情況如下：單位：萬元項目金額占收入比重一、營業收入45,341.88100.00%減：營業成本25,448.7256.13%營業稅金及附加489.191.08%銷售費用及管理費用8,822.3819.46%二、營業利潤10,581.5923.34%三、利潤總額10,581.5923.34%四、凈利潤8,994.3519.84%效益測算時，項目建設期3年，經濟壽命期10年。在投產第一年達產率為30%，第二年為65%，第三年為100%達產。按照12%的折現率，項目投資內部收益率為28.75%（稅后），投資回收期6.6年（稅后，含3年建設期），具有經濟上的可行性。2、主要指標測算依據（1）營業收入測算①具體預測情況本項目的營業收入主要來自銷售能源需求側智慧管理信息平臺建設所需產品，根據公司的預計并參考公司現有產品或市場上類似產品銷售價格，100%達產年度營業收入構成如下：單位：萬元居民用戶需求側管理信息系統項目名稱產品名稱數量（臺）銷售額毛利毛利率四合一轉換器接口轉換器、采集器1,000,000.008,547.014,273.5050.00%智能水表遠傳、多功能水表1,000,000.0013,675.215,128.2137.50%智慧水務云服務平臺計量、抄表、付費等水務管理系統產品500.002,564.101,709.4066.67%小計24,786.3211,111.1144.83%工業企業能源需求側管理信息系統項目名稱產品名稱數量（臺）銷售額毛利毛利率終端設備數據集中器、電力監測終端50,000.002,564.101,068.3841.67%信息采集系統服務平臺數據集中器、電力監測終端[注1]30,000.005,128.213,461.5467.50%小計7,692.314,529.9158.89%商業辦公能效管理信息系統項目名稱產品名稱數量（臺）銷售額毛利毛利率終端設備板表、導軌表、數據集中器100,000.002,136.75854.7040.00%信息采集系統服務平臺板表、導軌表、數據集中器[注2]25,000.002,136.751,175.2155.00%小計4,273.502,029.9147.50%物聯網傳感器及配件項目名稱產品名稱數量（臺）銷售額毛利毛利率傳感器儀用傳感器10,000,000.003,846.151,111.1128.89%傳感器無線自組網模塊500,000.001,324.79427.3532.26%配件終端殼體2,000,000.003,418.80683.7620.00%小計8,589.742,222.2225.87%合計45,341.8819,893.1643.87%注1：含施工點數，1000個公司，每個公司30個點，350元的材料成本，300元的施工費用；注2：含施工點數，500個公司，每個公司50個點，150元的材料成本，300元的施工費用。②項目銷售收入的合理性分析該募投項目完全達產后居民用戶需求側管理信息系統、工業企業能源需求側管理信息系統、商業辦公能效管理信息系統、物聯網傳感器及配件收入分別為24,786.32萬元、7,692.31萬元、4,273.50萬元、8,589.74萬元，合計45,341.88萬元，其合理性分析如下：2015年7月，國家發改委、國家能源局聯合下發了《關于促進智能電網發展的指導意見》，提出整合智能電網數據資源，挖掘信息和數據資源價值，強化電力需求側管理，引導和服務用戶互動；配合“互聯網+”智慧能源行動計劃，加移動互聯網、云計算、大數據和物聯網等技術在智能電網中的融合應用；完善煤、電、油、氣領域信息資源共享機制，支持水、氣、電集采集抄，建設跨行業能源運行動態數據集成平臺，鼓勵能源與信息基礎設施共享復用。隨著政府大力推廣以“四表集抄”、“智慧水務”等為代表的公共能源需求側管理，公共能源需求側管理目前正在逐步從試點推廣到全國數以億計的居民用戶。工商業能源需求側管理是促進節能減排的重要手段，依靠需求側用電數據提供準確的電力需求預測，實現供需實時匹配，提升發電側、輸配側管理及運維效能。同時，提升生產及管理效率、獲得設備運檢托管、節能服務、實現用能安全等，從而達到智能化、節約化用能。能源需求側服務前景廣闊，疊加用戶側的節能及運維托管業務市場空間超過千億元。因此，能源服務行業市場直接受益政策驅動，行業未來前景可期。（2）毛利率本次募投項目的營業成本主要包括材料消耗費、能耗（電力等）、職工薪酬、制造費用、施工費用等，預計毛利率為43.87%。2016年1-6月，公司AMI采集設備的毛利率是46.29%，考慮到該項目直接面對客戶，毛利率較高。公司謹慎預測該項目毛利率43.87%是合理的。（3）營業稅金及附加的測算本次募投項目需繳納的主要稅種及稅率包括：增值稅17%、城市維護建設稅7%、教育費附加3%、地方教育費附加2%等。（4）銷售費用及管理費用測算本項目的銷售費用主要包括銷售人員的工資、差旅費、運輸費、市場開拓費、業務招待費、代理費等；管理費用主要包括管理人員的職工薪酬、研發費用、差旅費、業務招待費、檢測費等。銷售費用率、管理費用率合計19.46%。2015年度，公司銷售費用率和管理費用率分別為2.89%和7.47%，合計10.36%。該項目銷售費用、管理費用投入大，銷售費用率、管理費用率分別約為2015年度銷售費用率、管理費用率2倍，但總體水平與同行業持平，主要是因為：A、由于通過該募投項目的實施，公司將在能源需求側領域發力，與面向國網、南網客戶不同，能源需求側相關銷售服務對象是工業企業、商業用戶，需要一對一的營銷、采用非集中招標的項目制形式，隨著用戶使用需求的變化，需要售后遠程技術支持和售后現場服務相結合的模式，對售后服務人員的專業技能和實現服務本地化有較高要求，由此公司需要增加大量的銷售人員；B、公司終端產品由于應用規模大，技術含量高，對售后服務團隊規模及穩定性有較高要求；C、同時該產品與居民日常生活、企業生產經營和商業辦公活動密切相關，對售后服務的及時性和響應速度有較高要求。根據WIND資訊的統計，2015年度可比上市公司平均銷售費用率及管理費用率為9.30%、12.38%，具體如下：證券代碼證券簡稱銷售費用率%管理費用率%300066.SZ9.958.18300259.SZ11.3913.16300286.SZ16.7919.00300349.SZ13.4812.45300356.SZ4.4813.25002121.SZ8.3913.23002356.SZ11.588.79002546.SZ4.5514.21002767.SZ10.1715.06601222.SH3.598.88601567.SH7.909.99平均9.3012.38300360.SZ2.897.47（5）所得稅募投項目實施主體為高新技術企業，所得稅率按照15%預計。（6）折舊攤銷按照現行會計政策計提折舊、攤銷，其中：房屋建筑物按20年折舊，殘值率為5%；生產等設備按5年折舊，殘值率5%；土地按50年折舊，無殘值。二、智能電力儀表和智能配用電設備智慧制造建設項目1、項目利潤表概況按該募投項目完全達產后進行收入、成本的測算，利潤表情況如下：單位：萬元項目金額占收入比重一、營業收入83,803.42100.00%減：營業成本55,299.1565.99%營業稅金及附加744.870.89%銷售費用2,178.892.60%管理費用5,321.926.35%二、營業利潤20,258.6024.17%三、利潤總額20,258.6024.17%四、凈利潤17,219.8120.55%效益測算時，項目建設期3年，經濟壽命期10年。在投產第一年達產率為30%，第二年為65%，第三年為100％達產。按照12%的折現率，項目投資內部收益率為26.40%（稅后），投資回收期6.4年（稅后，含3年建設期），具有經濟上的可行性。2、主要指標測算依據（1）營業收入測算①具體預測情況本項目的營業收入主要來自銷售能源需求側智慧管理信息平臺建設所需產品，根據公司的預計并參考公司現有產品或市場上類似產品銷售價格，100%達產年度營業收入構成如下：單位：萬元項目名稱產品名稱數量（臺）銷售額毛利毛利率AMI智能電能表單相AMI智能電能表、三相AMI智能電能表3,000,000.0037,179.4912,820.5134.48%AMI采集裝置采集器、集中器、用戶終端、通訊模塊300,000.005,128.212,307.6945.00%小計3,300,000.0042,307.6915,128.2135.76%充電樁電動汽車直流充電樁5,000.008,547.012,564.1030.00%充電樁電動汽車交流充電樁50,000.0012,820.514,273.5033.33%小計55,000.0021,367.526,837.6132.00%配用電產品無功補償產品100,000.005,811.972,051.2835.29%配用電產品智能配電柜、智能配電箱1,000,000.0011,965.812,991.4525.00%配用電產品電能監測儀、配電終端10,000.00854.70384.6245.00%配用電產品無線測溫系統及傳感器50,000.001,495.731,111.1174.29%小計1,160,000.0020,128.216,538.4632.48%合計83,803.4228,504.2734.01%②項目銷售收入的合理性分析該募投項目完全達產后AMI智能電能表、充電樁、配用電產品收入分別為42,307.69萬元、21,367.52萬元、20,128.21萬元，合計83,803.42萬元，其合理性分析如下：國內大約有4.5億戶居民，加上各種工商業用戶及廠礦企事業單位，按照8年的輪換周期，每年的輪換數量將超過7000萬只；考慮到國家城鎮化建設的加快，每年新增住房建設的使用，有超過1000萬只的新增用戶，全年8000萬只電能表的需求將是穩定的。受益于國內多年的智能電網建設，我國智能電能表和采集系統產品在國際市場具有領先優勢。根據IHS最新研究，2014年全球智能電表（帶通信功能）總出貨量為1.32億只，預計2015年全年為1.50億只；2016年智能電表占各類電能表比例將達到35%。國際能源署估計，2013年底全球與智能電網配套使用的智能電表安裝數量達到7.6億只，到2020年智能電網將覆蓋全世界80%的人口。全球智能電表市場的增長為智能電能表生產商帶來巨大發展機會。2015年9月國務院辦公廳印發《關于加快電動汽車充電基礎設施建設的指導意見》，指出要堅持以純電驅動為新能源汽車發展的主要戰略取向，將充電基礎設施建設放在更加重要的位置，力爭到2020年基本建成適度超前、車樁相隨、智能高效的充電基礎設施體系，滿足超過500萬輛電動汽車的充電需求。國家部署加快電動汽車充電基礎設施和城市停車場建設，鼓勵民資以獨資、PPP等方式參與充電樁建設。據預計2016年我國充電設施市場規模將達到400億元，到2020年將突破1,000億元。面對充電樁的發展趨勢，政府也在加大政策紅利，千億元市場級別的空間正快速打開。國家能源局在《配電網建設改造行動計劃中（2015-2020）》中明確要求建設高起點、高標準的配電網，繼續提高供電可靠性和智能化水平，力爭2020年供電可靠率達到99.82%，綜合電壓合格率達到98.65%，配電自動化覆蓋率達到90%。另外，近年來國家持續加大對農村電網的升級改造，每年投資規模達500億以上，因此，智能配用電設備市場前景巨大。（2）毛利率本次募投項目的營業成本主要包括材料消耗費、能耗（電力等）、職工薪酬、制造費用等，預計毛利率為34.01%。報告期內，公司電表、采集器以及專變終端、配變終端、集中器的平均毛利率為35.64%，與現有水平持平，測算是合理謹慎的。（3）營業稅金及附加的測算本次募投項目需繳納的主要稅種及稅率包括：增值稅17%、城市維護建設稅7%、教育費附加3%、地方教育費附加2%等。（4）銷售費用及管理費用測算本項目主要為AMI產品的研發、生產和銷售，銷售模式主要為參與國內外電力公司的招投標及與合作廠家的ODM業務，項目預計的銷售費用率為2.60%較2015年度銷售費用率2.89%略低，由于本項目主要參與國外招投標，銷售費用率略低，主要包括銷售人員的工資、差旅費、運輸費、市場開拓費、業務招待費、代理費等；本項目與公司現有業務的的管理有一定的協同效應，隨著規模的增長，較2015年度管理費用率7.47%略有下降，預計的管理費用率為6.35%，主要包括管理人員的職工薪酬、研發費用、差旅費、業務招待費、檢測費等。本項目主要是公司現有項目的擴張，隨著公司規模的擴大，兩項費用率水平略低是合理謹慎的。（5）所得稅募投項目實施主體為高新技術企業，所得稅率按照15%預計。（6）折舊攤銷按照現行會計政策計提折舊、攤銷，其中：房屋建筑物按20年折舊，殘值率為5%；生產等設備按5年折舊，殘值率5%；土地按50年折舊，無殘值。綜上所述，本次募投項目相關參數的選取和效益預測計算過程足夠謹慎。（5）結合本次募投項目投資規模和現有資產規模，說明是否與現有資產和業務規模相匹配；分析未來折舊、攤銷可能對公司業績產生的影響（如涉及），揭示相關風險。一、結合本次募投項目投資規模和現有資產規模，說明是否與現有資產和業務規模相匹配報告期內，公司業務規模持續擴大，資產規模和營業收入均保持穩定增長。2013年末至2015年末，公司資產總額復合增長率為38.12%；2013年至2015年，公司營業收入復合增長率達到19.10%。本次非公開發行募集資金投資項目總投資為約12.75億元，擬投入募集資金7.99億元，分別占公司2016年6月30日總資產的79.01%和49.49%。針對本次募投項目的實施，公司已經擁有充足的人員、技術、市場儲備以及豐富的管理經驗，募投項目的實施將有利于進一步增強公司整體實力，提升公司經營業績。因此，公司本次募集資金投資項目投資規模與公司現有資產和業務規模相匹配。二、分析未來折舊、攤銷可能對公司業績產生的影響（如涉及），揭示相關風險。單位：萬元序號項目名稱資本性投資（含自有資金投入）新增折舊金額能源需求側物聯網信息平臺生產建設項目（需求側電、水、氣、熱計量和信息采集系統產品的生產建設項目）14,203.461,962.09智能電力儀表和智能配用電設備智慧制造建設項目36,306.943,542.39智慧能源技術研究院建設項目14,608.851,685.11營銷及技術服務的網絡建設項目780.00148.20小計65,899.257,337.802015年度折舊攤銷總額1,407.43注：（1）新增折舊為達產年度的年均折舊（2）2015年度折舊攤銷總額包含固定資產折舊、無形資產和投資性房地產截至2016年6月末，公司固定資產賬面價值7,018.19萬元、無形資產賬面價值3,078.78萬元、投資性房地產賬面價值796.48萬元，合計10,893.45萬元。本次募投項目實施后，公司固定資產、無形資產規模將有大幅度提高，資產結構也將發生較大變化，募投項目建設完成后，公司將新增固定資產、無形資產65,899.25萬元，按照現行固定資產折舊、無形資產攤銷政策，預計將每年新增的折舊攤銷金額共計7,337.80萬元。公司2015年度折舊攤銷總額為1,407.43萬元，預計每年新增折舊攤銷金額較大。雖然募集資金投資項目預期收益良好，各項目新增帶來的利潤增長足以抵消折舊攤銷費用的增加，但是如果項目投產后無法實現預期銷售，將對公司的經營業績產生一定的影響。公司已在非公開發行預案之“第四節本次發行相關的風險說明”之“新增固定資產、無形資產投資的折舊、攤銷費用影響經營業績的風險”中披露相關風險。經核查，保薦機構認為：發行人本次募投項目的投資構成和投資測算具有合理性；本次募集資金主要用于資本性支出項目；募投項目與公司現有業務緊密關聯，且具備實施的資質、技術、人員等資源儲備；募投項目投資規模與公司現有資產和業務規模相匹配；募投項目的建設進度安排合理，建設工作正在正常、有序開展；募投項目的效益測算合理、謹慎；募投項目相關風險已充分揭示。問題六、請會計師結合首發招股書披露的募集資金披露情況（超募資金投資項目或收購項目，其預計效益需摘自首次披露的相關信息公告、項目可行性報告等），說明實際效益相關數據的測算口徑和方法，對比說明前次募集資金使用情況鑒證報告的編制是否符合《關于前次募集資金使用情況報告的規定》的相關規定。請保薦機構對比說明公司本次證券發行是否符合《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》第十一條第（一）項有關“前次募集資金基本使用完畢，且使用進度和效果與披露情況基本一致”的規定。同時，針對首發募集資金使用進度遲延的項目，請保薦機構說明是否已經及時披露遲延的程度、造成遲延的原因，發行人是否及時履行了決策程序和信息披露義務，是否積極采取措施加以補救；請保薦機構量化分析說明未達到預計效益的原因，并結合公司上市前后的盈利能力情況，分析說明募集資金對發行人凈利潤的影響。回復：一、請會計師結合首發招股書披露的募集資金披露情況（超募資金投資項目或收購項目，其預計效益需摘自首次披露的相關信息公告、項目可行性報告等），說明實際效益相關數據的測算口徑和方法，對比說明前次募集資金使用情況鑒證報告的編制是否符合《關于前次募集資金使用情況報告的規定》的相關規定。（一）募集資金投資項目實際效益相關數據的測算口徑和方法公司首發募集資金投資項目為“年產600萬臺智能電能表及用電信息采集系統產品項目”和“智能電能表及用電信息采集系統產品技術研發中心升級項目”兩個項目。其中，“年產600萬臺智能電能表及用電信息采集系統產品項目”可核算效益，“智能電能表及用電信息采集系統產品技術研發中心升級項目”無法單獨核算效益。具體情況如下：1、年產600萬臺智能電能表及用電信息采集系統產品項目公司《首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書》針對“年產600萬臺智能電能表及用電信息采集系統產品項目”的預計效益披露如下：“本項目建設期2年，達產期3年，其中：新增400萬臺智能電能表及用電信息采集系統產品項目擬在兩年內完成并投產，第三年生產負荷達到設計生產能力的60%，第四年達到80%，第五年達到設計生產能力。本項目達產后可實現年銷售收入125,282萬元，年利潤總額11,360萬元。”預計效益按公司適用所得稅稅率折合凈利潤為9,656萬元。該項目的營業收入扣減營業成本、營業稅金及附加、期間費用以及所得稅費用后即為該項目的實際效益，與預計效益的測算口徑和方法一致。(1)營業收入：該項目實際對外銷售產品實現的不含稅收入，實際效益與預計效益的測算口徑一致；(2)營業成本：該項目實際對外銷售產品的成本，實際效益與預計效益的測算口徑一致；(3)營業稅金及附加：該項目實際產生的城建稅、教育費附加（含地方教育附加），實際效益與預計效益的測算口徑一致；(4)期間費用（銷售費用、管理費用）：銷售費用和管理費用為該項目實際產生的銷售及管理人員薪酬、運輸費用、辦公費、差旅費等，實際效益與預計效益的測算口徑一致；(5)所得稅費用：以該項目實現的利潤總額考慮調整項目計算當期應納企業所得稅確定。2、智能電能表及用電信息采集系統產品技術研發中心升級項目公司募集資金投資項目“智能電能表及用電信息采集系統產品技術研發中心升級項目”不獨立產生經濟效益，無法單獨核算效益。公司亦未披露該項目的預計效益。（二）對比說明前次募集資金使用情況鑒證報告的編制是否符合《關于前次募集資金使用情況報告的規定》的相關規定經對比分析，會計師認為公司前次募集資金使用情況鑒證報告的編制符合《關于前次募集資金使用情況報告的規定》的相關規定，具體如下：1、前次募集資金鑒證報告的編制符合《關于前次募集資金使用情況報告的規定》中第二條的相關規定炬華科技董事會編制的截至2016年3月31日的前次募集資金使用情況報告已經2016年7月9日召開的第二屆董事會第三十次會議、2016年7月29日召開的2016年第二次臨時股東大會審議通過。2、前次募集資金鑒證報告的編制符合《關于前次募集資金使用情況報告的規定》中第三條的相關規定前次募集資金使用情況報告已經具有證券、期貨相關業務資格的天健會計師鑒證并出具鑒證報告。會計師認為，炬華科技董事會編制的《前次募集資金使用情況報告》符合中國證券監督管理委員會發布的《關于前次募集資金使用情況報告的規定》的規定，如實反映了炬華科技截至2016年3月31日的前次募集資金使用情況。3、前次募集資金鑒證報告的編制符合《關于前次募集資金使用情況報告的規定》中第四條的相關規定前次募資金使用情況報告已經詳細說明了前次募集資金的數額、資金到賬時間以及資金在專項賬戶的存放情況。4、前次募集資金鑒證報告的編制符合《關于前次募集資金使用情況報告的規定》中第五條的相關規定前次募集資金使用情況報告已經嚴格按照《前次募集資金使用情況對照表》的要求對投資項目、項目中募集資金投資總額、截止日募集資金累計投資額、項目達到預定可使用狀態日期或截止日項目完工程度等信息進行了對比。募集資金投資項目“智能電能表及用電信息采集系統產品技術研發中心升級項目”發生過變更，前次募集資金使用情況報告已經對變更情況進行了單獨說明（包含變更項目的名稱、涉及金額及占前次募集資金總額的比例、變更原因、變更程序、批準機構及相關披露情況）；“年產600萬臺智能電能表及用電信息采集系統產品項目”和“智能電能表及用電信息采集系統產品技術研發中心升級項目”的實際投資總額與承諾存在差異，前次募集資金使用情況報告已經對差異的內容和原因進行了說明。公司前次募集資金投資項目不存在對外轉讓和置換的情形。公司存在將募投項目結余資金用于永久補充流動資金的情形，前次募集資金使用情況報告已經對結余資金金額、占前次募集資金總額的比例、結余原因、結余資金的用途和安排、使用時間、批準機構、批準程序進行了單獨說明。5、前次募集資金鑒證報告的編制符合《關于前次募集資金使用情況報告的規定》中第六條的相關規定前次募集資金使用情況報告已經嚴格按照《前次募集資金投資項目實現效益情況對照表》的要求對比說明了前次募集資金投資項目最近3年實現效益的情況（包含實際投資項目、截止日投資項目累計產能利用率、投資項目承諾效益、最近3年實際效益、截止日累計實現效益、是否達到預計效益等情況），實現效益的計算口徑、計算方法與承諾效益的計算口徑、計算方法一致。對前次募集資金投資項目無法單獨核算效益的“智能電能表及用電信息采集系統產品技術研發中心升級項目”，前次募集資金使用情況報告已經對該投資項目無法單獨核算效益以及對公司財務狀況、經營業績的影響進行了定性分析。公司不存在募集資金投資項目的累計實現的收益低于承諾的累計收益20%（含20%）以上的情形。6、公司前次募集資金不涉及以資產認購股份，不適用《關于前次募集資金使用情況報告的規定》中第七條的相關規定7、前次募集資金鑒證報告的編制符合《關于前次募集資金使用情況報告的規定》中第八條的相關規定公司已就前次募集資金實際使用情況與公司定期報告和其他信息披露文件中披露的有關內容進行了對照，前次募集資金實際情況與披露內容不存在差異。8、前次募集資金鑒證報告的編制符合《關于前次募集資金使用情況報告的規定》中第九條的相關規定公司前次募集資金使用情況報告和天健會計師出具的鑒證報告已經作為本次非公開發行證券的發行申請文件。經核查，會計師認為，炬華科技前次募集資金投資項目實現收益相關數據的測算口徑和方法合理，符合公司首發招股書披露的募集資金運用情況；前次募集資金使用情況鑒證報告的編制符合《關于前次募集資金使用情況報告的規定》的相關規定。二、請保薦機構對比說明公司本次證券發行是否符合《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》第十一條第（一）項有關“前次募集資金基本使用完畢，且使用進度和效果與披露情況基本一致”的規定。（一）前次募集資金基本使用完畢截至2016年3月31日，前次募集資金使用情況如下：單位：萬元投資項目募集資金投資總額截止日募集資金累計投資額投資項募集前承投資金額募集后承諾投資金實際投資金額募集前承諾投資金募集后承諾投資金額實際投資金額實際投資金額與募集后承諾投資金額的差額年產600萬臺智能電能表及用電信息采集系統產品項目17,707.1017,707.1015,499.0517,707.1017,707.1015,499.05-2,208.05智能電能表及用電信息采集系統產品技術研發中心升級項目3,065.001,909.001,454.303,065.001,909.001,454.30-454.70合計20,772.1019,616.1016,953.3520,772.1019,616.1016,953.35-2,662.75年產600萬臺智能電能表及用電信息采集系統產品項目：募集前承諾投資金額17,707.10萬元，實際投資金額15,499.05萬元，實際投資占承諾投資比例為87.53%，截至2015年7月末，該項目已達預計可使用狀態，2015年8月公司完成了該項目結項。智能電能表及用電信息采集系統產品技術研發中心升級項目承諾投資金額為3,065.00萬元，公司在依法履行了募集資金投資變更程序后，承諾投資金額為1,909萬元，實際投資金額1,454.30萬元，實際投資占承諾投資比例為76.18%，截至2015年7月末，該項目已達預計可使用狀態，2015年8月公司完成了該項目結項。（二）使用進度和效果與披露情況基本一致1、募集資金投資項目的資金使用進度與披露情況對比2014年1月，公司IPO發行所募集的資金，在扣除發行費用后，預算具體情況如下表所示：單位：萬元序號項目名稱項目投資規模募集資金投入實施周期項目備案編號年產600萬臺智能電能表及用電信息采集系統產品項目24,59317,7072年余發改備[2011]123號智能電能表及用電信息采集系統產品技術研發中心升級項目3,0653,0652年余經發備[2011]168號根據公司2014年1月IPO披露的招股說明書，年產600萬臺智能電能表及用電信息采集系統產品項目“擬在兩年內完成并投產，第三年生產負荷達到設計生產能力的60%，第四年達到80%，第五年達到設計生產能力”。該項目備案號為余經發備[2011]123號，建設起始時間為2011年8月，公司按期完成項目建設任務，2012年12月公司搬入新廠區開展生產經營活動，公司于2014年1月首發募集資金到位并投入，逐步達成產能，于2015年7月達到設計生產能力，亦達到了預期效益，進度未發生遲延。根據公司2014年1月IPO披露的招股說明書，智能電能表及用電信息采集系統產品技術研發中心升級項目“項目分兩年實施”。該項目備案號為余經發備[2011]168號，公司于2014年1月首發募集資金到位，公司開始實施本項目，實際于2015年7月投入完畢，達到了預期效果，配合“年產600萬臺智能電能表及用電信息采集系統產品項目”順利完成預期產能和效益，進度未發生遲延。2、募集資金投資項目使用效果與披露情況對比2014年1月，公司IPO招股說明書中披露，“年產600萬臺智能電能表及用電信息采集系統產品項目”項目達產后可實現年利潤總額11,360萬元，折合年凈利潤9,656萬元；“智能電能表及用電信息采集系統產品技術研發中心升級項目”項目不直接產生效益。具體對比情況如下表所示：單位：萬元項目名稱效益情況募投項目投產以來效益募投項目投產以來效益總計實現百分比2014年度2015年度2016年1-3月年產600萬臺智能電能表及用電信息采集系統產品項目實現效益14,249.0116,257.133,287.5933,793.73170.72%承諾效益7,724.809,656.002,414.0019,794.8智能電能表及用電信息采集系統產品技術研發中心升級項目實現效益承諾效益募投項目合計實現效益14,249.0116,257.133,287.5933,793.73170.72%承諾效益7,724.809,656.002,414.0019,794.8綜上，保薦機構認為：公司本次證券發行符合《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》第十一條第（一）項有關“前次募集資金基本使用完畢，且使用進度和效果與披露情況基本一致”的規定。三、針對首發募集資金使用進度遲延的項目，請保薦機構說明是否已經及時披露遲延的程度、造成遲延的原因，發行人是否及時履行了決策程序和信息披露義務，是否積極采取措施加以補救；請保薦機構量化分析說明未達到預計效益的原因，并結合公司上市前后的盈利能力情況，分析說明募集資金對發行人凈利潤的影響。（一）針對首發募集資金使用進度遲延的項目，請保薦機構說明是否已經及時披露遲延的程度、造成遲延的原因，發行人是否及時履行了決策程序和信息披露義務，是否積極采取措施加以補救公司首發募集資金使用不存在進度遲延的情形，具體情況參考本題“二、請保薦機構對比說明公司本次證券發行是否符合《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》第十一條第（一）項有關“前次募集資金基本使用完畢，且使用進度和效果與披露情況基本一致”的規定”的回復。（二）請保薦機構量化分析說明未達到預計效益的原因，并結合公司上市前后的盈利能力情況，分析說明募集資金對發行人凈利潤的影響公司首發募集資金使用不存在未達到預計效益的情形，具體情況參考本題“二、請保薦機構對比說明公司本次證券發行是否符合《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》第十一條第（一）項有關“前次募集資金基本使用完畢，且使用進度和效果與披露情況基本一致”的規定”的回復。公司于2014年1月完成首發上市，募集資金對發行人凈利潤的影響如下表所示：單位：萬元項目2016年1-3月2015年度2014年度2013年度主營業務收入21,202.62104,739.6195,479.3475,423.75歸屬于母公司所有者的凈利潤.5,146.5523,613.3021,388.7717,181.95前次募集資金投資項目實現效益.3,287.5916,257.1314,249.01./.63.88%68.85%66.62%剔除募集資金后的凈利潤①—②1,858.967,356.177,139.76由上表可見，首發募集資金對發行人凈利潤的持續增長起到了非常重要的推動作用，2014年、2015年、2016年1-3月，前次募集資金投資項目實現效益占比均在60%以上。綜上，保薦機構認為：公司首發募集資金使用進度不存在遲延；不存在未達到預計效益的情況；根據公司上市前后的盈利能力情況，首發募集資金對發行人凈利潤的持續提升有著重要影響。二、一般問題問題一、請申請人按照《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）的規定履行審議程序和信息披露義務。即期回報被攤薄的，填補回報措施與承諾的內容應明確且具有可操作性。請保薦機構對申請人落實上述規定的情況發表核查意見。回復：公司經第二屆董事會第三十次會議、2016年第二次臨時股東大會和第二屆董事會第三十三次會議審議通過了關于2016年度非公開發行股票的相關議案，并就本次非公開發行對即期回報攤薄的影響進行了認真、審慎、客觀的分析，就《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）的規定要求公告如下：一、本次非公開發行股票攤薄即期回報的情況（一）假設前提1、本次發行于2016年11月底實施完成；2、本次發行股份數量為發行股數上限4,700萬股；3、宏觀經濟環境、產業政策、行業發展狀況等方面沒有發生重大變化；4、在預測公司總股本時，以本次發行前總股本36,267.75萬股為基礎，假設公司在2016年10月有161.55萬股限制性股票解鎖并流通，除此之外，僅考慮本次發行股份的影響，不考慮其他因素導致股本發生的變化；5、根據天健會計師事務所（特殊普通合伙）出具的天健審[2016]1028號《審計報告》，2015年度公司凈利潤為23,613.30萬元，扣除非經常性損益后的歸屬于公司普通股股東的凈利潤為22,293.59萬元。假設2016年度公司凈利潤分別較2015年度下降10%、持平和增長10%，非經常性損益保持不變。本次發行的股份數量及發行完成時間僅為估計，最終以經中國證監會核準發行的股份數量和實際發行完成時間為準。以上僅為基于測算目的假設，不構成承諾及盈利預測，投資者不應根據此假設進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。（二）測算過程在不同凈利潤年增長率的假設條件下，本次募集資金到位當年公司每股收益相對于上年每股收益的變動如下所示：項目本次發行前（2015年度）不考慮本次發行（2016年度）本次發行后（2016年度）凈利潤下降10%持平凈利潤增長10%凈利潤下降10%持平凈利潤增長10%當年公司凈利潤（萬元）23,613.3021,251.9723,613.3025,974.6321,251.9723,613.3025,974.63當年扣除非經常性損益后凈利潤（萬元）22,293.5919,886.7122,248.0424,609.3719,886.7122,248.0424,609.37發行在外的普通股加權平均數（萬股）35,729.8535,931.6435,931.6435,931.6436,283.0736,283.0736,283.07扣除非經常性損益前每股收益（元/股）基本0.660.590.660.720.590.650.72稀釋0.650.590.650.720.580.640.71扣除非經常性損益后每股收益（元/股）基本0.620.550.620.680.550.610.68稀釋0.620.550.610.680.540.610.67注1：2016年4月，公司實施了2015年年度權益分派，即以公司原有總股本241,785,000股為基數，向全體股東每10股送紅股1.00股，派2.00元人民幣現金（含稅），同時，以資本公積金向全體股東每10股轉增4.00股。本次測算對2015年度每股收益進行了同口徑調整；注2：上述假設僅為測算本次發行對即期回報的影響，不代表公司對2016年盈利情況的觀點或對2016年經營情況及趨勢的判斷；注3：上述測算未考慮本次發行募集資金到賬后，對公司生產經營、財務狀況等的影響。經測算，在2016年11月底完成本次發行的假設情況下，公司即期基本每股收益和稀釋每股收益低于上年度，即期回報將會出現一定程度攤薄。二、本次非公開發行股票攤薄即期回報的特別風險提示本次發行募集資金使用計劃已經過管理層的詳細論證，符合公司的發展規劃。本次募集資金到位后，公司的總股本將有所增加，凈資產規模將較大幅度增加，公司短期內股東回報主要通過現有業務實現，如果公司短期內經營業績未獲得相應幅度的增長，每股收益、凈資產收益率等指標將出現一定幅度的下降。故而，本次募集資金到位后公司即期回報存在被攤薄的風險。三、關于本次發行攤薄即期回報填補的具體措施（一）公司現有業務板塊運營狀況，發展態勢，主要風險及改進措施公司是一家專業從事能源計量儀表和能源信息采集系統產品研發、生產與銷售的高新技術企業，是國內能源計量儀表行業最具技術影響力和發展潛力的公司之一。公司的產品與服務廣泛應用于電力、水務、燃氣、熱力等能源供應行業。公司現有業務的主要風險如下：1、現有業務對電力系統行業依賴的風險公司專業從事能源計量儀表及能源信息采集系統產品研發、生產和銷售業務，產品主要服務于國家電網、南方電網及各省網公司等國內電力用戶和非電力用戶，公司業務發展和電網投資規模、發展規劃密切相關。隨著電網投資規模的變化，公司存在業務收入規模變動的風險。公司通過自主創新，不斷豐富產品線，優化產品結構，增強公司核心競爭力和抗風險能力。2、現有業務市場競爭風險為實現電網智能化建設目標，國家電網對智能電能表和用電信息采集系統產品制訂了統一的技術標準，并將適時進行升級修訂；同時，對智能電能表和用電信息采集系統產品的采購實施集中規模招標模式，市場競爭更趨激烈。南方電網也對電能表制訂了統一的技術標準，并已實施了集中規模招標模式。未來，隨著技術進步和產品升級換代，電網公司對產品質量、技術實力、企業資質、生產規模和管理水平要求的不斷提高，公司在競爭中市場份額的提升和保持存在一定的風險。為應對激烈的市場競爭風險，公司將在保持現有市場優勢地位的基礎上，通過提高產品的技術含量的附加值、加大新產品的研發力度、加大市場開拓力度等方式繼續鞏固和加強公司市場競爭優勢，提高市場份額，進一步增強公司盈利能力。3、現有業務人才流失風險公司位于國內電能計量儀表企業集中地浙江，炬華科技聚集了智能電能表和用電信息采集系統產品方面的大量技術人才，具有強大的設計研發能力。但近年來，我國智能電能表和用電信息采集系統行業發展較快，對人才及技術的競爭激烈，公司存在人力資源管理及人才流失的風險。公司不斷加強企業文化建設，提升企業凝聚力，通過有效的激勵機制，保障公司員工隊伍向心力，實施股權激勵計劃，公司管理團隊、核心技術及關鍵營銷人員持有公司股份，保證了企業經營目標與股東的目標一致，提高了積極性和團隊穩定性。4、新業務開拓風險公司整合優勢資源，積極向公共能源計量、能源互聯網及電力服務領域拓展，新業務的增長存在不確定性。公司將堅持自主創新，不斷優化研發流程，進一步完善研發組織及研發團隊建設，積極引進高端、復合型人才和內部人才培養，持續優化研發與市場信息反饋機制，提高自主創新能力，形成企業自主知識產權和核心競爭力。（二）提高公司日常運營效率、降低運營成本，提升公司經營業績的具體措1、加強募集資金管理（1）加強對募投項目監管，保證募集資金合理合法使用為規范公司募集資金的使用與管理，確保募集資金的使用規范、安全、高效，公司已根據相關法律法規制定了《募集資金管理制度》，并將嚴格依照深圳證券交易所關于募集資金管理的規定，將募集資金存放于董事會決定的專項賬戶集中管理。公司本次非公開發行后將按有關規定及時與保薦機構及募集資金存管銀行簽訂《三方監管協議》。（2）加快募投項目建設進度，爭取早日實現預期效益本次募集資金投資項目均圍繞公司主營業務展開，符合國家有關產業政策和行業發展趨勢。通過實施本次募投項目，公司的行業地位將得到進一步鞏固和提升，為實現未來可持續性發展奠定堅實的基礎。本次發行募集資金到位后，公司將加快推進募投項目實施進度，爭取早日實現預期效益。2、加強經營管理和內部控制，提升經營效率和盈利能力公司將致力于進一步加強經營管理，鞏固和提升公司核心競爭優勢、拓寬市場，努力實現收入水平與盈利能力的雙重提升。公司將加強企業內部控制，發揮企業管控效能。公司將加強成本管理，強化預算執行監督，全面有效地控制公司經營和管控風險，提升經營效率和盈利能力。3、加強技術研發，提升未來發展技術保障經過長期的業務發展和積累，公司已擁有一支高素質的技術人才隊伍。本次發行后，公司將繼續加大技術開發力度，積極研究吸收國際、國內的先進技術和經驗，選用優秀專業技術人員，進一步提升公司研發實力，為公司未來的發展提供技術保障。4、強化投資者回報機制為進一步保障公司股東權益，根據中國證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證監發[2012]37號）、《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》（證監會公告[2013]43號）等有關規定，公司已修訂公司章程，并制定《2016年-2018年股東回報規劃》，以進一步強化投資者回報。公司本次發行完成后，公司將合理規范使用募集資金，提高資金使用效率，采取多種措施持續改善經營業績，在符合利潤分配條件的前提下，積極推動對股東的利潤分配，以提高公司對投資者的回報能力，有效降低原股東即期回報被攤薄的風險。四、公司董事、高級管理人員、控股股東、實際控制人關于非公開發行股票攤薄即期回報采取填補措施的承諾（一）承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益；（二）承諾對董事和高級管理人員的職務消費行為進行約束；（三）承諾不動用公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動；（四）承諾由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；（五）承諾擬公布的公司股權激勵（如有）的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；（六）本承諾出具日后至本次非公開發行完畢前，中國證監會作出關于填補回報措施及其承諾明確規定時，且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定時，承諾屆時將按照中國證監會規定出具補充承諾；（七）將嚴格履行填補被攤薄即期回報措施，若未履行填補被攤薄即期回報措施，將在公司股東大會上公開說明未履行填補被攤薄即期回報措施的具體原因并向公司股東和社會公眾投資者道歉；如果未履行相關承諾事項，致使投資者在證券交易中遭受損失的，董事、高級管理人員將依法賠償。為使公司填補回報措施能夠得到切實履行，維護公司和全體股東的合法權益，公司控股股東炬華集團和實際控制人丁敏華承諾如下：（一）不越權干預公司經營管理活動，不會侵占公司利益；（二）本承諾出具日后至本次非公開發行完畢前，中國證監會作出關于填補回報措施及其承諾明確規定時，且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定時，承諾屆時將按照中國證監會規定出具補充承諾；（三）將嚴格履行填補被攤薄即期回報措施，若未履行填補被攤薄即期回報措施，將在公司股東大會上公開說明未履行填補被攤薄即期回報措施的具體原因并向公司股東和社會公眾投資者道歉；如果未履行相關承諾事項，致使投資者在證券交易中遭受損失的，將依法賠償。保薦機構查閱了發行人第二屆董事會第三十次會議會議資料、第二屆董事會第三十四次會議資料、2016年第二次臨時股東大會資料和公司控股股東、董事、高級管理人員出具的相關承諾，核查了發行人的信息披露公告。經核查，保薦機構認為，發行人已按照《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）的規定履行了必要的審議程序和信息披露義務。發行人就本次非公開發行股票對即期回報攤薄的預計具有合理性，公司就非公開發行攤薄即期回報的風險向廣大投資者進行了風險提示和信息披露，公司擬采取的填補即期回報措施及董事、高級管理人員所做出的相關承諾，有助于減少公司本次非公開發行對即期回報攤薄的不利影響，以及保證公司填補回報措施的切實履行，符合《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》及《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》中關于保護中小投資者合法權益的相關精神。保薦機構在本次非公開發行的持續督導期間仍將切實履行勤勉盡責義務，督促相關承諾主體履行所承諾的事項。（本頁無正文，為《杭州炬華科技股份有限公司關于炬華科技股份有限公司非公開發行股票申請文件反饋意見>的回復》之蓋章頁）杭州炬華科技股份有限公司年月日（本頁無正文，為《海通證券股份有限公司關于炬華科技股份有限公司非公開發行股票申請文件反饋意見>的回復》之簽字蓋章頁）保薦代表人：周磊保薦代表人：陳金林海通證券股份有限公司年月日

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