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日期：2023-04-24 09:41:50

1本年度報告摘要來自年度報告全文，為全面了解本公司的經營成果、財務狀況及未來發展規劃，投資者應當到WWW.SSE.COM.CN網站仔細閱讀年度報告全文。2本公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證年度報告內容的真實性、準確性、完整性，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任。4上會會計師事務所（特殊普通合伙）為本公司出具了標準無保留意見的審計報告。公司擬以實施權益分派股權登記日登記的總股本為基數扣除實施權益分派股權登記日公司回購專用賬戶中的股份數量后，每10股派發現金紅利2.00元（含稅），剩余未分配利潤結轉至以后年度。截至2021年12月31日，公司總股本4,912,038,316股，公司回購專用賬戶中的股份數量3,076,030股，以此計算合計擬分配現金紅利981,792,457.20元（含稅）。如即日起至實施權益分派股權登記日期間，因股權激勵的股份授予、回購、注銷等導致公司總股本或公司回購專用賬戶中的股份數量發生變動的，公司擬維持每股分配比例不變（即每10股派發現金紅利2.00元），相應調整分配總額。公司主要從事電力、石油天然氣的開發建設和經營管理，作為能源項目開發主體，公司提供電力、石油、天然氣項目的勘探開發、投資建設、運營維護以及節能環保技術、燃料貿易等多種服務。公司業務立足上海市及長三角地區，積極響應國家碳達峰碳中和政策號召，積極推動能源結構綠色低碳轉型發展，在上海市內及全國其他地區例如安徽、寧夏、青海、新疆、內蒙古等多地逐步有新能源項目落地和建成，同時開展用戶側分布式發電、光儲充等新興能源業務。公司燃煤發電、天然氣發電機組作為當地重要的能源保障供應主體之一，在燃料價格高漲、供應鏈緊張等情況下，堅守保供職責，為上海、安徽、寧夏等地區提供電力、熱力支撐。電力業務方面，公司目前已投資建成的電力項目廣泛分布于煤電、氣電、核電、風電、光伏發電等領域。燃煤發電均為大功率的高效先進機組，其中外高橋三發電的2臺100萬千瓦級機組及外高橋二發電的2臺90萬千瓦級的發電機組煤耗水平處于全國領先水平。“平山二期”135萬千瓦機組建成后各項參數指標將達到全球領先水平，成為燃煤發電行業新的標桿。近年來，公司大力發展清潔能源和積極探索綠色能源，在風電、光伏發電等清潔能源領域取得顯著成果，清潔能源裝機比重不斷提高。截至2021年末，公司新能源控股裝機容量344.88萬千瓦，占公司控股裝機容量的25%。油氣業務方面，公司控股子公司上海石油天然氣公司負責東海平湖油氣田的勘探、開采及銷售，所開采的天然氣是現階段上海市天然氣氣源組成部分之一。公司投資的天然氣管網公司負責投資建設和經營管理上海地區唯一的天然氣高壓主干管網系統。全資子公司新疆石油天然氣公司負責新疆塔里木油氣田的前期勘探和開發。4.1報告期末及年報披露前一個月末的普通股股東總數、表決權恢復的優先股股東總數和持有特別表決權股份的股東總數及前10名股東情況4.2公司與控股股東之間的產權及控制關系的方框圖4.3公司與實際控制人之間的產權及控制關系的方框圖1公司應當根據重要性原則，披露報告期內公司經營情況的重大變化，以及報告期內發生的對公司經營情況有重大影響和預計未來會有重大影響的事項。2公司年度報告披露后存在退市風險警示或終止上市情形的，應當披露導致退市風險警示或終止上市情形的原因。申能股份有限公司第十屆董事會第十二次會議于2022年4月7日以通訊方式召開。公司于2022年3月28日以法律規定方式通知全體董事。會議應參加表決董事11名，實際參加表決董事11名。會議符合《公司法》和《公司章程》有關規定，審議并通過了以下事項：一、以全票同意，一致通過了《申能股份有限公司2021年度總裁工作報告》。四、以全票同意，一致通過了《申能股份有限公司2021年度利潤分配預案》，并同意提交股東大會審議。（具體內容詳見同日披露的《申能股份有限公司2021年度利潤分配方案公告》）五、以全票同意，一致通過了《申能股份有限公司2021年年度報告》及其摘要。（具體內容詳見同日披露的《申能股份有限公司2021年年度報告》及其摘要）六、以全票同意，一致通過了《申能股份有限公司關于申能集團財務有限公司的風險持續評估報告》。（具體內容詳見同日披露的《申能股份有限公司關于申能集團財務有限公司的風險持續評估報告》）七、以全票同意，一致通過了《申能股份有限公司2021年度內部控制評價報告》。（具體內容詳見同日披露的《申能股份有限公司2021年度內部控制評價報告》）八、以全票同意，一致通過了《申能股份有限公司2021年度社會責任報告》。（具體內容詳見同日披露的《申能股份有限公司2021年度社會責任報告》）十、以全票同意，一致通過了《關于續聘上會會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2022年度財務報告審計機構并支付其2021年度審計報酬的報告》，并同意提交股東大會審議。（具體內容詳見同日披露的《申能股份有限公司關于續聘會計師事務所的公告》）十一、以全票同意，一致通過了《關于續聘上會會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2022年度內部控制審計機構并支付其2021年度審計報酬的報告》，并同意提交股東大會審議。（具體內容詳見同日披露的《申能股份有限公司關于續聘會計師事務所的公告》）十二、以全票同意，一致通過了《關于向激勵對象授予預留限制性股票的議案》。（具體內容詳見同日披露的《申能股份有限公司關于向激勵對象授予預留限制性股票的公告》）十三、以全票同意，一致通過了《關于回購注銷部分A股限制性股票的議案》。（具體內容詳見同日披露的《申能股份有限公司關于回購注銷部分A股限制性股票的公告》）十四、以全票同意，因工作需要，倪斌不再擔任公司第十屆董事會董事，提名華士超為公司第十屆董事會董事候選人。現任獨立董事劉浩任職已滿六年，擬不再擔任公司獨立董事，提名何賢杰為公司第十屆董事會獨立董事候選人。華士超、何賢杰的董事任職尚需股東大會審議，任期同本屆董事會。（華士超、何賢杰簡歷附后）申能股份有限公司第十屆監事會第十一次會議于2022年4月7日以通訊表決方式召開。公司于2022年3月28日以法律規定方式通知全體監事。會議應參加表決監事5名，實際參加表決監事5名。會議符合《公司法》和《公司章程》有關規定，審議并通過了以下事項：一、以全票同意，一致通過了《申能股份有限公司2021年年度報告》及其摘要。四、以全票同意，一致通過了《申能股份有限公司關于申能集團財務有限公司的風險持續評估報告》。五、以全票同意，一致通過了《關于向激勵對象授予預留限制性股票的議案》。六、以全票同意，一致通過了《關于回購注銷部分A股限制性股票的議案》。●本次利潤分配以實施權益分派股權登記日登記的總股本為基數扣除實施權益分派股權登記日公司回購專用賬戶中的股份數量，具體派發日期將在權益分派實施公告中明確。根據公司2021年度經審計的財務報告，2021年度母公司實現凈利潤2,139,172,739.45元，扣除按當期凈利潤的10%提取法定盈余公積213,917,273.95元和按10%提取的任意盈余公積213,917,273.95元，當年尚余可供股東分配利潤1,711,338,191.55元，加上年初未分配利潤2,970,040,849.31元，扣除2020年度現金紅利分配1,362,182,720.08元，本年末可供股東分配的利潤余額為3,319,196,320.78元。公司擬以實施權益分派股權登記日登記的總股本為基數扣除實施權益分派股權登記日公司回購專用賬戶中的股份數量后，每10股派發現金紅利2.00元（含稅），剩余未分配利潤結轉至以后年度。截至2021年12月31日，公司總股本4,912,038,316股，公司回購專用賬戶中的股份數量3,076,030股，以此計算合計擬分配現金紅利981,792,457.20元（含稅），占合并報表中歸屬于上市公司股東凈利潤的比例為59.79%。如即日起至實施權益分派股權登記日期間，因股權激勵的股份授予、回購、注銷等導致公司總股本或公司回購專用賬戶中的股份數量發生變動的，公司擬維持每股分配比例不變（即每10股派發現金紅利2.00元），相應調整分配總額。如后續總股本及股本結構發生變化，將另行公告具體調整情況。公司于2022年4月7日以通訊方式召開第十屆董事會第十二次會議，審議通過了《公司2021年度利潤分配預案》，并同意提交股東大會審議。公司的利潤分配預案綜合考慮了公司所處行業特點、發展階段、自身經營模式以及資金收支狀況，保持了現金分紅政策的一致性、合理性和穩定性，符合有關監管政策要求和《公司章程》的規定，未發現損害投資者利益的情況，同意《公司2021年度利潤分配預案》。公司于2022年4月7日以通訊方式召開第十屆監事會第十一次會議，審議通過了《公司2021年度利潤分配預案》，并同意提交股東大會審議。上會原名上海會計師事務所，于1981年正式成立，經財政部、中國證券監督管理委員會批準，具有上市公司審計和A級資產評估資質，2013年底轉制為特殊普通合伙體制。上會建所逾四十年來，講究業務質量和服務質量，崇尚職業道德，擁有較高執業素質的團隊，業務不斷擴展，深得客戶信賴。截至2021年末，合伙人數量為74人；注冊會計師人數為445人，較2020年末增加31人；簽署過證券服務業務審計報告的注冊會計師人數為115人。2021年度上市公司年報審計客戶為41家上市公司，收費總額為0.45億元。涉及采礦業；制造業；電力、熱力、燃氣及水生產和供應業；批發和零售業；交通運輸、倉儲和郵政業；房地產業；信息傳輸、軟件和信息技術服務業；科學研究和技術服務業；文化、體育和娛樂業。截至2021年末，上會職業保險累計賠償限額和職業風險基金余額之和為30,076.64萬元。上述項目合伙人、簽字注冊會計師和項目質量控制復核人最近三年未受到刑事處罰、行政處罰、監督管理措施、自律監管措施和紀律處分，并符合獨立性要求。上述人員過去三年無不良誠信記錄。根據上會對公司2021年度財務報告審計、內部控制審計的工作量和所需工作時間，綜合考慮項目團隊的專業能力與經驗、實際投入項目的人員構成等因素，參照國家有關審計收費規定，經雙方協商，擬支付其對公司2021年度財務報告審計費135萬元、內部控制審計費93萬元。公司董事會審計委員會已對上會會計師事務所（特殊普通合伙）的基本情況、執業資質、業務規模、人員信息、專業勝任能力、投資者保護能力、獨立性和誠信狀況等進行了充分的了解和審查，并對其在2021年度的審計工作進行了評估，認為其在2021年度財務報告和內部控制審計過程中堅持獨立審計原則，客觀、公正、公允地對公司財務狀況、經營成果和內部控制有效性進行評價，切實履行了審計機構應盡的職責。董事會審計委員會建議續聘上會為公司2022年度財務報告及內部控制的審計機構，并提交公司第十屆董事會第十二次會議審議。根據相關規定，公司獨立董事對《關于續聘上會會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2022年度財務報告審計機構并支付其2021年審計報酬的報告》、《關于續聘上會會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2022年度內部控制審計機構并支付其2021年審計報酬的報告》進行了審閱，事先認可并同意將上述議案提交公司第十屆董事會第十二次會議審議。公司獨立董事認為，上會會計師事務所（特殊普通合伙）具備證券、期貨相關業務的執業資格，能夠滿足公司財務審計和內控審計的工作需要。在擔任公司審計機構期間，能遵循獨立、客觀、公正的職業準則，保障公司財務審計和內控審計工作的連續性、穩定性。同意續聘上會會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2022年度財務審計和內控審計機構，并提交股東大會審議。公司于2022年4月7日以通訊方式召開第十屆董事會第十二次會議，審議通過了《關于續聘上會會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2022年度財務報告審計機構并支付其2021年審計報酬的報告》和《關于續聘上會會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2022年度內部控制審計機構并支付其2021年審計報酬的報告》，并同意提交股東大會審議。本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。申能股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年4月7日召開第十屆董事會第十二次會議（以下簡稱“本次董事會”），審議通過了《關于向激勵對象授予預留A股限制性股票的議案》。董事會認為《申能股份有限公司A股限制性股票激勵計劃》（以下簡稱“本激勵計劃”）的預留股份授予條件已經滿足，現確定2022年4月11日為預留股份授予日，向2名激勵對象授予本激勵計劃預留的78.3萬股A股限制性股票，授予價格為3.68元/股。現將有關事項說明如下：（一）已履行的決策程序和信息披露情況1、2021年1月25日，公司召開第十屆董事會第四次會議，審議通過了《關于〈申能股份有限公司A股限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關于制定公司A股限制性股票激勵計劃〈實施考核辦法〉與〈實施管理辦法〉的議案》及《關于提請公司股東大會授權董事會辦理A股限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》，公司獨立董事對本激勵計劃的相關議案發表了獨立意見。2、2021年1月25日，公司召開第十屆監事會第四次會議，審議通過了關于《關于〈申能股份有限公司A股限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關于制定公司A股限制性股票激勵計劃〈實施考核辦法〉與〈實施管理辦法〉的議案》。3、2021年3月1日，公司披露了《關于A股限制性股票激勵計劃獲上海市國有資產監督管理委員會批復的公告》，上海市國有資產監督管理委員會出具了《關于同意申能股份實施限制性股票激勵計劃的批復》（滬國資委分配【2021】35號）。4、公司于2021年4月26日至2021年5月11日在公司內部對擬首次授予激勵對象名單進行了公示。2021年5月22日，公司披露了《監事會關于公司A股限制性股票激勵計劃（草案）激勵對象名單的公示情況說明及核查意見》。6、2021年5月28日，公司召開第四十一次（2020年度）股東大會，審議通過了《關于〈申能股份有限公司A股限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關于制定公司A股限制性股票激勵計劃〈實施考核辦法〉與〈實施管理辦法〉的議案》及《關于股東大會授權董事會辦理A股限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》，并于2021年5月29日披露了《申能股份有限公司第四十一次（2020年度）股東大會決議公告》、《關于A股限制性股票激勵計劃內幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》。7、2021年7月8日，公司第十屆董事會第八次會議和第十屆監事會第七次會議，分別審議通過了《關于調整公司A股限制性股票激勵計劃相關事項的議案》和《關于向激勵對象首次授予A股限制性股票的議案》；公司獨立董事對相關事項發表了獨立意見，監事會出具了《關于調整A股限制性股票激勵計劃及首次授予事項的核查意見》。8、2021年7月20日，公司于中國證券登記結算有限責任公司上海分公司完成了本激勵計劃首次授予股票的登記。9、公司于2022年3月18日至2022年3月28日在公司內部對擬授予的預留部分A股限制性股票的激勵對象名單進行了公示。2022年3月30日，公司披露了《監事會關于公司A股限制性股票激勵計劃（草案）預留部分授予激勵對象名單的公示情況說明及核查意見》。10、2022年4月7日，公司召開第十屆董事會第十二次會議和第十屆監事會第十一次會議，分別審議通過了《關于向激勵對象授予預留A股限制性股票的議案》，獨立董事發表了獨立意見，監事會出具了《關于公司向激勵對象授予預留A股限制性股票相關事項的核查意見》。以上各階段公司均已按要求履行披露義務，詳情請見公司于上海證券交易所網站（WWW.SSE.COM.CN）發布的公告。依據《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》（國資發分配〔2006〕175號）（以下簡稱“《試行辦法》”）、《關于規范國有控股上市公司實施股權激勵制度有關問題的通知》（國資發分配〔2008〕171號）（以下簡稱“《規范通知》”）和本激勵計劃的有關規定，公司董事會經過認真核查，認為本激勵計劃規定的預留授予條件均已滿足。滿足授予條件的具體情況如下：（3）上市后最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；（2）薪酬與考核委員會由外部董事構成，且薪酬與考核委員會制度健全，議事規則完善，運行規范；（3）內部控制制度和績效考核體系健全，基礎管理制度規范，建立了符合市場經濟和現代企業制度要求的勞動用工、薪酬福利制度及績效考核體系；（4）發展戰略明確，資產質量和財務狀況良好，經營業績穩健；近三年無財務違法違規行為和不良記錄；（7）任職期間，由于受賄索賄、貪污盜竊、泄漏公司經營和技術秘密、實施關聯交易損害公司利益、聲譽和對公司形象有重大負面影響等違法違紀行為，給公司造成損失的；公司業績考核條件達標，即達到以下條件：2019年公司凈資產收益率（ROE）不低于8.00%，且不低于行業平均值；2019年公司歸母凈利潤增長率不低于5.08%，且不低于行業平均值；2019年公司風電、光伏控股裝機容量增長不低于30萬千瓦；2019年未發生人身安全相關重大及以上事故。4、授予價格：3.68元/股，按照下列價格中較高者確定：1）本次董事會決議公告前1個交易日公司A股股票交易均價的60%；2）本次董事會決議公告前20個交易日、60個交易日或者120個交易日公司A股股票交易均價的60%（1）本激勵計劃的有效期為自首次授予的限制性股票登記完成之日起至激勵對象所獲授的限制性股票全部解除限售或回購完畢之日止，最長不超過6年。（2）本激勵計劃授予的限制性股票的限售期分別為自相應授予部分股票登記完成之日起24個月、36個月、48個月。注：上表中部分合計數與各明細數相加之和在尾數上如有差異，系四舍五入所致。在股東大會審議通過后，授權公司董事會決定未授予部分預留股份的注銷事宜，并授權由公司經營管理層具體辦理與未授予部分預留股份注銷相關的全部事項，包括但不限于按照《公司法》及相關規定辦理注銷股份公告手續、減少公司注冊資本變更手續、修訂公司章程、向中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理股份注銷相關手續等。1、本激勵計劃中規定的向激勵對象授予預留限制性股票的條件已滿足。2、公司不存在《管理辦法》、《試行辦法》等有關法律法規、部門規章等規定的禁止實施股權激勵計劃的情形，具備實施股權激勵計劃的主體資格。3、本次授予的激勵對象均具備《管理辦法》、《試行辦法》等法律法規、規范性文件以及《公司章程》規定的任職資格，符合本激勵計劃規定的激勵對象條件，不存在不得成為激勵對象的情形，預留授予的激勵對象的主體資格合法、有效。4、本次授予方案的擬定及審議程序，符合《管理辦法》、《試行辦法》等法律法規、規范性文件及本激勵計劃的有關規定，關聯董事回避了相關議案的表決。5、董事會確定本次授予日為2022年4月11日，該授予日符合《管理辦法》等法律法規、規范性文件以及本激勵計劃中關于授予日的規定。6、公司不存在向本次授予的激勵對象提供貸款、貸款擔保或其他財務資助的計劃或安排。綜上，獨立董事同意本激勵計劃以2022年4月11日為預留授予日，向2名激勵對象授予78.3萬股限制性股票，授予價格為3.68元/股。1、本激勵計劃預留限制性股票擬授予的激勵對象符合《管理辦法》、《試行辦法》等法律法規、規范性文件和本激勵計劃規定的激勵對象條件和范圍，不存在不得成為激勵對象的情形，其作為公司激勵對象的主體資格合法、有效。2、公司和激勵對象均未發生有關法律法規、規范性文件及本激勵計劃規定的禁止實施股權激勵計劃或不得授予A股限制性股票的情形，本激勵計劃設定的激勵對象獲授預留股份的條件已經成就。綜上所述，監事會認為，本激勵計劃預留A股限制性股票授予條件已經成就，同意公司確定2022年4月11日作為預留A股限制性股票的授予日，以有3.68元/股的價格向符合授予條件的2名激勵對象授予共計78.3萬股A股限制性股票。五、激勵對象為董事、高級管理人員的，在限制性股票授予日前6個月賣出公司股份情況的說明經核查，參與本激勵計劃預留授予的激勵對象不包括公司董事，參與本次激勵計劃預留授予的高級管理人員在授予日前6個月不存在賣出公司股票的行為。按照《企業會計準則第11號－股份支付》的規定，公司將在限售期的每個資產負債表日，根據最新取得的可解除限售人數變動、業績指標完成情況等后續信息，修正預計可解除限售的限制性股票數量，并按照限制性股票預留授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。公司以預留授予日A股股票收盤價作為限制性股票的公允價值，以預留授予日A股股票收盤價與授予價格之間的差額作為每股限制性股票的股份支付成本，并將最終確認股份支付費用。注1：以上系限制性股票的公允價值按照2022年4月7日的收盤價，初步測算的預留部分限制性股票授予對會計成本的影響。公司向激勵對象授予預留部分限制性股票的公允價值需待預留授予日2022年4月11日正式測算后確定。注2：上表中合計數與各明細數相加之和在尾數上如有差異，系四舍五入所致。上述結果并不代表最終的會計成本。會計成本除了與授予日、授予價格和授予數量相關，還與實際生效和失效的權益數量有關，上述對公司經營成果的影響最終結果將以會計師事務所出具的年度審計報告為準。上海錦天城律師事務所對預留限制性股票授予事項出具了法律意見書，其結論性意見如下：截至本法律意見書出具日，公司就預留授予已經取得現階段必要的批準和授權，符合《管理辦法》及本激勵計劃的相關規定；董事會就本次預留授予確定的授予日符合《管理辦法》及本激勵計劃的相關規定；本次預留授予的授予條件已經滿足，公司實施本次授予符合《管理辦法》及本激勵計劃的相關規定。本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。申能股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年4月7日召開第十屆董事會第十二次會議（以下簡稱“本次董事會”）及第十屆監事會第十一次會議，分別審議通過了《關于回購注銷部分A股限制性股票的議案》，根據《申能股份有限公司A股限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“激勵計劃”或“本激勵計劃”）的有關規定，公司擬對部分A股限制性股票進行回購注銷。現將有關事項說明如下：一、本激勵計劃已履行的相關審批決策程序和信息披露情況1、2021年1月25日，公司召開第十屆董事會第四次會議，審議通過了《關于〈申能股份有限公司A股限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關于制定公司A股限制性股票激勵計劃〈實施考核辦法〉與〈實施管理辦法〉的議案》及《關于提請公司股東大會授權董事會辦理A股限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》，公司獨立董事對本激勵計劃的相關議案發表了獨立意見。2、2021年1月25日，公司召開第十屆監事會第四次會議，審議通過了關于《關于〈申能股份有限公司A股限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關于制定公司A股限制性股票激勵計劃〈實施考核辦法〉與〈實施管理辦法〉的議案》。3、2021年3月1日，公司披露了《關于A股限制性股票激勵計劃獲上海市國有資產監督管理委員會批復的公告》，上海市國有資產監督管理委員會出具了《關于同意申能股份實施限制性股票激勵計劃的批復》（滬國資委分配【2021】35號）。4、公司于2021年4月26日至2021年5月11日在公司內部對擬首次授予激勵對象名單進行了公示。2021年5月22日，公司披露了《監事會關于公司A股限制性股票激勵計劃（草案）激勵對象名單的公示情況說明及核查意見》。6、2021年5月28日，公司召開第四十一次（2020年度）股東大會，審議通過了《關于〈申能股份有限公司A股限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關于制定公司A股限制性股票激勵計劃〈實施考核辦法〉與〈實施管理辦法〉的議案》及《關于股東大會授權董事會辦理A股限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》，并于2021年5月29日披露了《申能股份有限公司第四十一次（2020年度）股東大會決議公告》、《關于A股限制性股票激勵計劃內幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》。7、2021年7月8日，公司第十屆董事會第八次會議和第十屆監事會第七次會議，分別審議通過了《關于調整公司A股限制性股票激勵計劃相關事項的議案》和《關于向激勵對象首次授予A股限制性股票的議案》；公司獨立董事對相關事項發表了獨立意見，監事會出具了《關于調整A股限制性股票激勵計劃及首次授予事項的核查意見》。8、2021年7月20日，公司于中國證券登記結算有限責任公司上海分公司完成了本激勵計劃首次授予股票的登記。9、公司于2022年3月18日至2022年3月28日在公司內部對擬授予的預留部分A股限制性股票的激勵對象名單進行了公示。2022年3月30日，公司披露了《監事會關于公司A股限制性股票激勵計劃（草案）預留部分授予激勵對象名單的公示情況說明及核查意見》。10、2022年4月7日，公司召開第十屆董事會第十二次會議和第十屆監事會第十一次會議，分別審議通過了《關于向激勵對象授予預留A股限制性股票的議案》，獨立董事發表了獨立意見，監事會出具了《關于公司向激勵對象授予預留A股限制性股票相關事項的核查意見》。11、2022年4月7日，公司第十屆董事會第十二次會議和第十屆監事會第十一次會議，分別審議通過了《關于公司回購注銷部分A股限制性股票的議案》。公司獨立董事發表了獨立意見，公司監事會出具了核查意見。以上各階段公司均已按要求履行披露義務，詳情請見公司于上海證券交易所網站（WWW.SSE.COM.CN）發布的公告。根據《申能股份有限公司A股限制性股票激勵計劃（草案）》第十四章“公司和激勵對象發生情況變化的處理”之“二、激勵對象個人情況發生變化”的相關規定：“本激勵計劃有效期內，激勵對象出現下列情形之一的，公司不得依據本激勵計劃向其授予新的限制性股票，其已獲授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予價格進行回購：（1）激勵對象因公司裁員等原因被解除勞動關系；（2）勞動合同到期終止的；（3）與公司協商一致，終止或解除與公司訂立的勞動合同的。”鑒于本激勵計劃首次授予的激勵對象臧佳明、徐華軍、任佳星3人與公司協商一致終止或解除與公司訂立的勞動合同，不再具備激勵對象資格。公司對上述3名激勵對象持有的已獲授但未解除限售的限制性股票予以回購注銷。本次擬回購注銷的限制性股票數量為前述3名激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票合計293,000股，占本激勵計劃首次授予A股限制性股票的比例約為0.67%，占截至目前公司總股本（4,912,038,316股）的比例約為0.0060%。本次回購注銷的回購價格同本激勵計劃首次授予價格，為2.89元/股。公司本次回購的資金來源為公司自有資金，擬用于本次回購的資金總額約為人民幣846,770元。因公司股票回購注銷涉及減少注冊資本，回購注銷程序較多，時間周期較長。故若在本次回購注銷完成前，公司有發生資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股等事項，應對上述擬回購限制性股票數量、回購價格進行相應的調整。上述擬回購限制性股票的現金分紅將按照本激勵計劃的相關規定執行。本次回購注銷完成后，公司總股本將由目前的4,912,038,316股減至4,911,745,316股，公司股本結構變動如下：注：以上股本結構的變動情況，以本次回購注銷事項完成后中國證券登記結算有限公司上海分公司出具的股本結構表為準。在股東大會審議通過相關授權事項后，授權由公司經營管理層具體辦理與本次激勵計劃中涉及的與回購注銷相關的全部事項，包括但不限于按照《公司法》及相關規定辦理回購注銷股份公告手續、減少公司注冊資本變更手續、修訂公司章程、向中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理限制性股票注銷相關手續等。公司董事會將根據上海證券交易所與中國證券登記結算有限公司上海分公司的規定，辦理本次回購注銷的相關手續，并及時履行信息披露義務。本次回購注銷部分限制性股票系公司根據激勵計劃對已不符合條件的限制性股票的具體處理，回購注銷的限制性股票數量較少，且回購所用資金較少，不會對公司的財務狀況和經營成果產生實質性影響，也不會影響公司管理團隊的積極性和穩定性。公司管理團隊將繼續勤勉盡責，認真履行工作職責，為股東創造價值。本次回購注銷事項符合《上市公司股權激勵管理辦法》等法律法規、規范性文件以及《公司章程》和本激勵計劃等關于股權激勵計劃所涉相關事項權益回購注銷的規定，不存在損害公司及全體股東利益的情形，不會影響公司的財務狀況和經營成果。作為公司獨立董事，我們一致同意公司回購注銷上述首次授予的3名激勵對象已獲授但尚未解除限售的總計293,000股限制性股票。由于公司首次授予的激勵對象中有3名已不再具備激勵對象資格，其已獲授但尚未解除限售的限制性股票應由公司回購并注銷；公司本次回購注銷該等激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票符合《上市公司股權激勵管理辦法》等法律法規、規范性文件以及《公司章程》和本激勵計劃的有關規定，不存在損害公司及股東利益的情形。監事會同意公司按2.89元/股的價格回購注銷上述激勵對象已獲授但尚未解除限售的293,000股限制性股票。上海錦天城律師事務所對回購注銷部分限制性股票事項出具了法律意見書，其結論性意見如下：截至本法律意見書出具日，公司就本次回購注銷已經取得現階段必要的批準和授權，符合《上市公司股權激勵管理辦法》及本激勵計劃的相關規定；本次回購注銷的原因、回購數量及回購價格符合本激勵計劃且不違反《上市公司股權激勵管理辦法》的相關規定。

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