關于浙江2018年度非公開發行股票之申請文件反饋意見回復說明保薦機構（主承銷商）：（住所：深圳市福田區金田路4018號安聯大廈35層、28層A02單元）二〇一八年十二月中國證券監督管理委員會：貴會于2018年10月31日下發《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》（181374號），對安信證券股份有限公司（以下簡稱“安信證券”、“保薦機構”）推薦的浙江“發行人”、“申請人”、“本公司”或“公司”）2018年度非公開發行股票申請文件提出了反饋意見。關問題回復如下。目錄第一部分重點問題...........................................................41、申請人本次募集資金擬用于收購無錫雄偉精工科技95％股權，無錫雄偉精工科技2016年注冊資本由385萬元增加至7,900萬元，雄偉精工原股東分別以各自持有的儀征雄偉機械、鹽城雄偉汽車部件、長城雄偉汽車零部件股權出資。請申請人詳細披露以下事項：（1）本次收益法評估的主要評估參數明細表，說明評估增值率較高的原因及合理性，說明主要評估參數的選取依據及合理性；（2）對比同行業上市公司估值水平、同行業可比收購案例，說明本次收購估值的合理性及謹慎性；（3）無錫雄偉精工科技的歷史沿革、股權變動、主營業務發展情況、最近三年一期的財務報告，以及雄偉精工合并范圍內主要子公司的歷史沿革、主營業務情況及報告期內的主要財務數據；（4）無錫雄偉精工科技在報告期內發生重大資產、業務整合情況，請說明其原因及合理性；（5）無錫雄偉精工報告期內經營是否穩健，是否具備獨立經營能力、未來訂單獲取及持續盈利能力，是否適用收益法評估；（6）無錫雄偉精工在報告期內的歷次評估情況，各評估結果是否存在差異及原因；（7）本次收購申請人與交易對手簽訂業績承諾為標的2018年實現的凈利潤不低于16,000萬元，請申請人說明與轉讓方作出如上業績承諾的原因及合理性，結合標的資產截至最近一期末的經營情況說明實現業績承諾是否存在不確定性；未來將采取何種措施保障上市公司及公眾股東利益；（8）無錫雄偉精工的主要產品、經營模式與申請人主營業務的關系，是否存在協同效應，上市公司是否具備整合相關資產、業務的能力及措施；（9）本次收購完成后標的公司核心團隊是否保持穩定，核心團隊人員是否已承諾履職期限。請保薦機構及涉及的相應中介機構同時發表核查意見。...............................................................................42、申請人本次擬募集5億元用于年產220萬件汽車鋁合金輪轂智慧工廠項目。請申請人詳細說明：（1）本次募投項目具體建設內容，募集資金投入部分對應的投資項目；（2）各項投資構成是否屬于資本性支出，是否存在董事會前投入，如存在非資本性支出，請說明必要性及合理性；（3）本次募集資金的使用進度和項目建設安排；（4）本次募投項目是否涉及購置土地，如有請說明擬購置土地的位置、用地面積、用地性質、交易價格等；（5）本次募投項目是否與申請人的原有產品存在產能替代關系，本次募投項目是否存在明確的產能消化措施；（6）該項目稅后內部收益率的測算過程，相關參數選取的依據及合理性，與申請人現有業務收益率相比是否存在較大差異。請保薦機構同時發表核查意見。.........613、截至2018年6月30日，申請人合并資產負債表中商譽賬面價值為5.62億元，請申請人詳細說明商譽資產的形成情況、自商譽形成以來資產組的認定情況、商譽減值測試中相關參數選取的依據、商譽減值準備計提是否充分合理。請保薦機構和會計師發表核查意見。...............................................................................................................................................824、申請人2015年非公開發行募集17.3億元，其中13.5億元用于收購萬豐鎂瑞丁控股有限公司100％股權。申請人2017年報顯示萬豐鎂瑞丁2017年實現凈利潤17,293.32萬元，較上年度下降40.77%，未完成2017年當年度承諾利潤。請申請人詳細說明：（1）萬豐鎂瑞丁2017年業績大幅下滑的原因，經營情況是否發生重大不利變化；（2）萬豐鎂瑞丁及下屬資產是否存在大額減值的情況；（3）萬豐鎂瑞丁原股東是否存在業績補償義務。請保薦機構和會計師發表核查意見。.............................................................................................895、最近一年一期，申請人主營業務汽車輪轂、摩托車輪轂、鎂合金壓鑄等毛利率不斷下滑。2017年申請人營業收入上升，但營業利潤和凈利潤均下滑。請申請人詳細說明；（1）經營業績下滑的情況及原因；（2）主營產品毛利率下滑的情況及原因，未來是否存在繼續下滑的風險，以及申請人擬采取的應對措施；（3）結合申請人主營產品下游乘用車行業的發展情況說明經營環境未來是否存在重大不利變化。請保薦機構同時發表核查意見。.......................................................................................................................................................956、本次募投項目包括收購雄偉精工95％股權項目。請申請人說明出讓方與申請人控股股東及實際控制人、持股5％以上股東、公司董事、監事、高級管理人員是否存在關聯關系，所收購股權是否清晰且不存在爭議，是否存在抵押、質押、所有權保留查封、扣押、凍結、監管等限制轉讓情形，其他股東是否放棄優先受讓權。請保薦機構及申請人律師核查并發表意見。...................................................................................................................1027、申請人控股股東萬豐集團總計質押股份779,700,000股占其所持70.20%，占否存在平倉風險；（2）前述質押所對應的債務情況，結合控股股東、實際控制人的財務狀況說明是否存在無法履行到期債務導致質押股權被處置的情形，申請人是否存在控制權變更的風險。請保薦機構及申請人律師進行核查并發表意見。...............................................1088、報告期內申請人子公司因環保、安全生產等受到多筆行政處罰。請申請人補充披露前述行政處罰的具體事由、處罰金額，整改措施。前述處罰是否構成重大違法行為，是否構成本次發行的法律障礙。請保薦機構及申請人律師核查，并就前述處罰是否符合《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條第（七）項的規定發表意見。.......................................112第二部分一般問題..........................................................1231、請保薦機構就公司最近五年被證券監管部門和交易所采取處罰或監管措施的情況，以及相應整改措施進行核查，并就整改效果發表核查意見。...............................................1232、申報材料顯示，申請人子公司重慶萬豐、吉林萬豐及萬豐摩托廠房均未辦理相關權證，請申請人說明前述廠房未辦理權證的原因，是否著手辦理，是否存在障礙，預計辦理完畢時間，是否會對申請人子公司正常生產經營產生重大不利影響。請保薦機構及申請人律師進行核查并發表意見。.......................................................................................................125第一部分重點問題1、申請人本次募集資金擬用于收購無錫雄偉精工科技95％股權，無錫雄偉精工科技2016年注冊資本由385萬元增加至7,900萬元，雄偉精工原股東分別以各自持有的儀征雄偉機械、鹽城雄偉汽車部件、長城雄偉汽車零部件股權出資。請申請人詳細披露以下事項：（1）本次收益法評估的主要評估參數明細表，說明評估增值率較高的原因及合理性，說明主要評估參數的選取依據及合理性；（2）對比同行業上市公司估值水平、同行業可比收購案例，說明本次收購估值的合理性及謹慎性；（3）無錫雄偉精工科技的歷史沿革、股權變動、主營業務發展情況、最近三年一期的財務報告，以及雄偉精工合并范圍內主要子公司的歷史沿革、主營業務情況及報告期內的主要財務數據；（4）無錫雄偉精工科技在報告期內發生重大資產、業務整合情況，請說明其原因及合理性；（5）無錫雄偉精工報告期內經營是否穩健，是否具備獨立經營能力、未來訂單獲取及持續盈利能力，是否適用收益法評估；（6）無錫雄偉精工在報告期內的歷次評估情況，各評估結果是否存在差異及原因；（7）本次收購申請人與交易對手簽訂業績承諾為標的2018年實現的凈利潤不低于16,000萬元，請申請人說明與轉讓方作出如上業績承諾的原因及合理性，結合標的資產截至最近一期末的經營情況說明實現業績承諾是否存在不確定性；未來將采取何種措施保障上市公司及公眾股東利益；（8）無錫雄偉精工的主要產品、經營模式與申請人主營業務的關系，是否存在協同效應，上市公司是否具備整合相關資產、業務的能力及措施；（9）本次收購完成后標的公司核心團隊是否保持穩定，核心團隊人員是否已承諾履職期限。請保薦機構及涉及的相應中介機構同時發表核查意見。【回復說明】一、本次收益法評估的主要評估參數明細表，說明評估增值率較高的原因及合理性，說明主要評估參數的選取依據及合理性（一）收益法評估的主要評估參數明細表企業股權價值預測表（評估基準日：2017年12月31日）單位：萬元項目2018年2019年2020年2021年2022年永續期一、營業收入92,735.6497,285.83100,515.79102,157.55103,178.71103,178.71二、營業支出74,353.4778,473.2981,506.0683,689.1385,265.9985,215.77營業成本66,017.8469,568.3872,263.0874,268.9975,710.5675,710.56稅金及附加846.38963.241,006.121,007.391,006.38956.16銷售費用846.29917.54948.70966.13984.48984.48管理費用6,634.237,014.407,278.117,436.407,554.257,554.25財務費用8.739.7310.0510.2210.3210.32三、營業利潤18,382.1718,812.5419,009.7318,468.4217,912.7217,962.94四、利潤總額18,382.1718,812.5419,009.7318,468.4217,912.7217,962.94減：所得稅2,650.862,602.882,628.732,553.362,472.264,060.50五、凈利潤15,731.3116,209.6616,381.0015,915.0615,440.4613,902.44加：折舊與攤銷5,227.635,298.655,202.524,943.114,748.324,748.32減：資本性支出1,791.491,616.001,416.001,416.001,396.004,002.26減：營運資本變動856.221,819.091,314.12744.78486.060.00六、自由現金流量18,311.2318,073.2218,853.4018,697.3918,306.7214,648.50七、折現率13.28%13.28%13.28%13.28%13.28%13.28%折現值17,205.2314,989.9313,804.4612,084.1210,445.8162,940.21八、營業性資產價值131,469.76加：溢余資產17,049.03加：非經營性資產4,358.21減：非經營性負債5,056.82九、企業整體價值147,820.18減：帶息負債十、企業股權價值147,800.00（二）收益法評估主要參數選取依據及合理性分析1、營業收入預測（1）近年收入情況分析無錫雄偉精工科技有限公司（以下簡稱“雄偉精工”）近年營業收入主要為汽車零部件收入。歷史年度營業收入分析表單位：萬元類別/年度2015年2016年2017年汽車零部件65,092.9077,905.4781,774.60模具1,843.134,691.014,298.67其他收入169.22230.81326.88營業收入合計67,105.2682,827.2986,400.15收入增長率11.33%23.43%4.31%2015年度至2017年度，營業收入持續穩定增長，主要是市場需求及客戶訂單穩定增長所致。雄偉精工主要客戶為國際知名汽車零部件企業，歷史年度業務收入主要集中在前5大客戶，前五大客戶占營業收入的比重約為90%。（2）營業收入預測本次預測，是在對雄偉精工以前年度業務實際運營情況的復核及其統計分析基礎上，并結合整個行業的發展趨勢，結合雄偉精工近年來的快速發展情況，同時結合雄偉精工已經簽訂的合同和開發意向書以及2018年新開發客戶的情況等因素，對未來營業收入預測見下表：營業收入預測表單位：萬元類別/年度2018年2019年2020年2021年2022年永續期汽車零部件87,971.4693,254.2096,470.3498,111.8699,130.4799,130.47模具3,958.453,500.003,500.003,500.003,500.003,500.00其他收入805.73531.63545.44545.69548.24548.24營業收入92,735.6497,285.83100,515.79102,157.55103,178.71103,178.71收入增長率7.33%4.91%3.32%1.63%1.00%0.00%（3）營業收入預測的合理性①2018年營業收入預測說明評估人員抽查了雄偉精工已量產零件的合同、訂單，新項目零件擬簽訂的采購意向合同、訂單、供應商項目啟動清單等，在詳細了解每個項目落實情況的基礎上，預測2018年營業收入。預測過程如下：A.2018年1-3月經審定已實現營業收入約2.26億；B.經過詳細了解被評估單位目前正在量產的項目主要為江森的MQB、L2000、T2000項目，主要產品為座椅骨架、調角器；博澤的ΒMQB、TBK項目，其產品主要為座椅骨架、機構件以及佛吉亞的E2XX、UKL項目，其產品主要為座椅滑槽、調角器，預計2018年4-12月可實現營業收入約7億元。②2019年以后年度營業收入的預測A.汽車零部件行業具備良好的發展前景首先，自我國現代化建設以來，特別是加入世貿組織后，汽車行業及其配套產業一直為國家政策的扶持重點。近年來，我國已發布了《“十二五”汽車工業發展規劃意見》、《國民經濟“十二五”規劃綱要》、《產業（2011年本）》、《中國內燃機工業“十二五”發展規劃》、《汽車產業發展政策》、《汽車產業調整和振興規劃》、《關于促進我國汽車產品出口持續健康發展的意見》、《內燃機再制造推進計劃》等多項與汽車產業發展相關的政策，大力支持汽車及零部件產業發展，重點強調實現汽車關鍵零部件自主化、大力推廣發展節能減排技術，支持我國自主品牌汽車產業的持續發展。在政策的大力支持下，我國汽車及汽車零部件行業未來有著巨大的發展空間。其次，隨著國民生活水平進一步提升，作為一項耐用消費品，汽車的需求量進一步上升。2017年我國產銷分別完成2,901.5萬輛和2,887.9萬輛，連續九年蟬聯世界第一產銷大國，為歷史最高，同比增加3.19%和3.04%。2018年1-6月，汽車產銷同比均呈增長趨勢。同時根據國內大部分汽車廠商的產量計劃，預計明后年的汽車生產量將有所增加。作為汽車行業的供應商，汽車行業整車產量的增加決定了零配件行業的業績提升。B.雄偉精工采取以銷定產的模式，由于有生產訂單以及穩定的大客戶合作項目的支持，充分保證了其未來年度收入的可實現性。雄偉精工依靠優質的產品質量和穩定的供貨能力，積累了眾多穩定的客戶資源，如汽車座椅領域全球第三的法國佛吉亞、汽車安全裝置全球最大的供應商瑞典奧托立夫等。上述公司為世界知名品牌汽車生產企業的一級供應商，雄偉精工借此成功打入了全球頂級汽車制造業產業鏈，成為國際知名汽車零部件企業的核心供應商。歷史年度，與雄偉精工持續合作的前5大客戶產生的銷售收入占銷售總額的比例約為90%左右，為預測期內營業收入的實現提供了可持續的保障。C.雄偉精工已啟動新項目的開發，為預測期內營業收入的實現提供可靠的保障截至2018年6月30日雄偉精工已啟動新項目的開發，預計大客戶安道拓、佛吉亞等新增項目可實現年產值約為15,000.00萬元，詳見下表：雄偉精工年產值200萬元以上新開發項目清單客戶項目名稱預計年產值（萬元）安道拓MVS25,167.57Z1771,853.08XVS3.0804.97L1000PLUS585.00C519516.00CMA444.84佛吉亞ALPHA2,641.05ACC1,140.48BETA493.14L21B278.47奧托立夫GEM587.20H60A454.24DNL-5218.90合計15,184.94綜上，本次評估根據汽車零部件行業慣例，基于目前在手大計劃訂單、在研項目進展、行業發展趨勢、主要客戶經營情況等因素，從正在量產、預測期量產、預測期意向性訂單三個維度對未來五年雄偉精工進行了收入預測，具有較強合理性與可實現性。2、毛利率預測（1）歷史年度營業成本及毛利率分析雄偉精工的營業成本主要核算與經營有關的產品生產過程中所投入的直接成本和間接成本，主要為原材料、直接人工和制造費用，制造費用主要為設備折舊、維修費、水電費用、外部加工費、物料消耗及其他等構成。雄偉精工最近三年營業成本及毛利率情況見下表：歷史年度營業成本分析表單位：萬元類別/年度2015年2016年2017年汽車零部件43,837.1151,934.6657,628.39毛利率32.65%33.34%29.53%類別/年度2015年2016年2017年模具1,634.943,128.292,843.49毛利率11.30%33.31%33.85%其他73.6036.80138.56毛利率56.51%84.05%57.36%營業成本45,545.6455,099.7660,610.44綜合毛利率32.13%33.48%29.85%從上表看出，2015年至2016年企業綜合毛利率較為穩定，2017年綜合毛利率降低主要是2016年以來受鋼材價格波動的影響。（2）營業成本預測①汽車零部件成本的預測A.原材料預測原材料主要為外購母卷，主要包括酸洗卷、熱軋鋼板、冷軋卷、熱軋酸洗卷，直接材料主要為產品生產中消耗的各類材料，預測時參考歷史年度直接材料占營業收入的比例進行預測。2015-2017年，雄偉精工直接材料占營業收入的比例基本保持穩定。2018年略有上升，主要是受2017年鋼材價格上升影響。本次評估基于謹慎性原則，參照歷史期占收入比每年略遞增來進行預測是合理的。B.直接人工預測直接人工為雄偉精工核算車間職工所支出的工資、福利費、社會保險費、住房公積金等薪酬支出，按照企業預測的未來的生產人員數量、結合職工薪酬的增長比例等預測人工成本。C.制造費用預測制造費用根據評估基準日已有固定資產及未來資本性支出計劃按企業的折舊政策進行預測；水電費用、物料消耗、修理費、外部加工費等的變動趨勢與主營業務收入相一致，因此參考各公司歷年的費用水平，根據未來年度的收入預測進行測算。②模具成本和其他業務成本預測分析歷史年度毛利率的基礎上，結合企業的生產經營特點，在對未來年度毛利率預測的基礎上對未來年度的模具成本和其他業務成本進行了預測。綜上，雄偉精工營業成本預測具體情況如下：營業成本預測表單位：萬元類別/年度2018年2019年2020年2021年2022年永續期汽車零部件63,005.3566,958.8969,649.4571,655.2873,096.0873,096.08毛利率28.38%28.20%27.80%26.97%26.26%26.26%模具2,770.782450.002450.002450.002450.002450.00毛利率30.00%30.00%30.00%30.00%30.00%30.00%其他241.71159.49163.63163.71164.47164.47毛利率70.00%70.00%70.00%70.00%70.00%70.00%營業成本66,017.8469,568.3872,263.0874,268.9975,710.5675,710.56綜合毛利率28.81%28.49%28.11%27.30%26.62%26.62%（3）分析毛利率的合理性①雄偉精工歷史年度及預測期的毛利率情況項目/年度歷史年度預測年度2015年2016年2017年2018年2019年2020年2021年2022年綜合毛利率32.13%33.48%29.85%28.81%28.49%28.11%27.30%26.62%預測期毛利率下降依據如下：（1）被評估單位按產品項目和客戶簽訂銷售合同，通過雙方談判確定價格，根據行業慣例，新項目量產的前2-3年左右存在年降2%-5%的情況，2-3年后價格相對平穩；（2）主要原材料鋼材價格存在周期性變化，其從2014年初到2015年底呈現持續下降的趨勢，之后觸底反彈，價格有所上升。因此，出于謹慎考慮，本次預測期毛利率呈下降趨勢。②新老產品更迭盡管成熟產品售價呈現逐年下降趨勢，但是雄偉精工會積極研發新項目，持續推出適合新車型的各類產品，保持新老產品的滾動開發和生產，售價較高的新產品維持一定比例有利于保持整體毛利率水平，雄偉精工未來業務具有較好的連續性和穩定性。③同行業可比上市公司比較分析根據聯明股份、利率數據，匯總如下表：序號單位名稱業務類別綜合毛利率(%)平均值（%）2015年度2016年度2017年度1雙林股份汽車配件、模具26.8827.9524.0326.292聯明股份汽車零部件、模具26.4126.3021.0424.583天汽模模具、沖壓件25.3521.6219.8822.284遠東傳動車軸、配件30.0131.2430.0430.435貝斯特汽車零部件40.6242.9537.9140.50平均毛利率29.8530.0126.5828.82資料來源：從上表分析可得，聯明股份、天汽模、遠東傳動、年至2017年綜合毛利率數據平均值分別為29.85%、30.01%、26.58%，雄偉精工前三年毛利率為32.13%、33.48%、29.85%，雄偉精工毛利率變化與行業一致且高于同行業毛利率水平。因業務模式或所處業務環節不同等因素的影響，行業內不同公司的毛利率存在一定差異。本次評估中對雄偉精工毛利率的預測，主要參照其自身業務情況確定，并略低于同行業可比公司的平均值，符合謹慎性原則，具有合理性。綜上，本次評估中毛利率參數的選取主要參考歷史年度經營情況，且預測毛利率較歷史平均水平低，略低于同行業可比公司的平均值，符合謹慎性原則，具有合理性。3、稅金及附加預測企業稅金及附加包括城建稅、教育費附加、地方教育費附加、土地稅、房產稅及印花稅等。本次預測，在預測各期實際繳納流轉稅金額的基礎上對城建稅（流轉稅7%）、教育費附加（流轉稅3%）、地方教育費附加（流轉稅2%）進行了預測。對土地使用稅、房產稅、印花稅等按照相關稅法規定進行預測。未來年度稅金及附加預測如下表：單位：萬元類別/年度2018年2019年2020年2021年2022年永續期城市維護建稅360.85427.03451.61452.12451.47422.18教育費附加154.66183.01193.55193.78193.49180.93地方教育費加103.10122.01129.02129.17128.98120.61土地使用稅44.2244.2244.2244.2244.2244.22房產稅152.22152.22152.22152.22152.22152.22其他31.3334.7435.5035.8836.0036.00稅金及附加846.38963.241,006.121,007.391,006.38956.164、銷售費用的預測銷售費用主要包括運費、包裝費、職工薪酬、折舊費和差旅費等。雄偉精工前三年營業費用如下：單位：萬元項目歷史年度2015年2016年2017年折舊費19.1131.9443.73運費239.45224.04221.57包裝費149.16154.39160.00職工薪酬114.77107.03136.13保險通行費128.33154.34119.31差旅費13.107.006.90其他41.49102.7324.82合計705.41781.46712.47占營業收入比1.05%0.94%0.82%對于銷售費用的預測，在對歷史年度費用分析的基礎上，根據不同的費用項目采用不同的估算方法進行估算。（1）職工薪酬根據未來年度收入并結合用人計劃及工資薪酬水平預測；（2）折舊費根據評估基準日已有固定資產，結合未來資本性支出計劃按折舊政策進行預測；（3）對業務有關的差旅費、辦公費、運費以及其他零星費用等預測依據業務的情況，本著節約開支，提高效率的原則加以控制，按歷史年度支出情況考慮收入的增長適度調整進行預測；其他費用參考歷史年度費用水平，根據未來年度的收入預測進行測算。綜上分析后，銷售費用的預測結果如下：單位：萬元項目2018年2019年2020年2021年2022年永續期折舊費46.0546.2444.5141.6939.1239.12運費247.97249.36256.23258.72261.22261.22包裝費183.88199.77206.19209.32211.76211.76職工薪酬134.14144.87156.46168.98182.50182.50保險通行費165.74187.21192.56193.84195.45195.45差旅費5.037.057.227.237.267.26其他63.4783.0485.5286.3687.1887.18合計846.29917.54948.70966.13984.48984.48占收入的比重0.91%0.94%0.94%0.95%0.95%0.95%5、管理費用的預測管理費用主要包括研發費用、職工薪酬、折舊費、辦公差旅費、業務招待費等，雄偉精工前三年管理費用明細如下表：歷史年度管理費用分析表單位：萬元項目歷史年度2015年2016年2017年折舊費615.56614.32514.14無形資產攤銷66.7892.88127.76研發費用2,964.552,734.303,625.56職工薪酬1,418.261,436.631,238.49辦公差旅費324.06351.18164.69業務招待費100.29250.66238.24稅費支出206.8989.000.00審計咨詢費18.4645.7939.32改制稅費--368.93其他386.77437.87381.59合計6,101.616,052.616,698.71占營業收入比重9.09%7.31%7.75%注：2017年管理費用上升，主要是因為2017年發生的改制稅費，此費用未來年度不會發生，故未來年度不予預測。對于管理費用，在對歷史年度費用分析的基礎上，根據不同的費用項目采用不同的估算方法進行估算。（1）對人工成本，按照企業預測的未來的管理人員數量、結合薪酬的增長比例等預測職工薪酬；（2）固定資產折舊及無形資產攤銷根據評估基準日已有固定資產及無形資產，結合未來資本性支出計劃按企業的折舊、攤銷政策進行預測；（3）研發支出：結合國科發火〔2016〕32號《高新技術企業認定管理辦法》規定，最近一年銷售收入在20,000萬元以上的企業，研究開發費用總額占銷售收入總額的比例不低于3%。研發支出在未來年度收入預測的基礎上按照相關規定的比例并結合歷史年度情況進行測算；（4）稅費支出主要為房產稅、土地使用稅，根據財政部2016年12月下發的關于印發《增值稅會計處理規定》的通知（財會【2016】22號），2016年5月1日以后發生的消費稅、城市維護建設稅、資源稅、教育費附加及房產稅、土地使用稅、車船使用稅、印花稅等相關稅費全部轉入“稅金及附加”科目核算，故管理費用此項目本次不預測；（5）對于其他費用（差旅費、業務招待費等）參考歷史年度費用水平，根據未來年度的收入預測進行測算。綜上分析后，管理費用的預測結果如下：單位：萬元項目2018年2019年2020年2021年2022年永續期折舊費588.96593.92576.24543.46514.80514.80無形資產攤銷123.34122.09116.2389.3984.5184.51研發費用3,457.813,692.383,819.263,879.783,878.603,878.60職工薪酬1,389.321,487.541,606.541,735.061,873.871,873.87辦公差旅費375.12387.56403.08415.16420.00420.00業務招待費348.17328.96341.63349.77354.24354.24稅費支出0.000.000.000.000.000.00審計咨詢費42.5845.0045.0045.0045.0045.00其他308.93356.96370.13378.77383.24383.24合計6,634.237,014.407,278.117,436.407,554.257,554.25占收入比重7.15%7.21%7.24%7.28%7.32%7.32%6、財務費用的預測財務費用主要由利息收入、匯兌損益及銀行手續費支出構成。利息收入的預測：溢余的貨幣資金已在模型中加回，故在預測期不考慮預測；銀行手續費的預測：主要為工資代發、匯款等手續費用，按銀行手續費占營業收入的平均比重測算；匯兌損益由于預測期間匯率無法合理預測，本次評估對未來年度匯兌損益未做預測。財務費用預測結果如下：單位：萬元類別/年度2018年2019年2020年2021年2022年永續期財務費用8.739.7310.0510.2210.3210.327、所得稅預測雄偉精工母子公司存在不同企業所得稅稅率的情況，就不同主體分別預測，其中雄偉精工、鹽城雄偉、儀征雄偉和長春雄偉均取得了高新技術企業證書，有效期三年，2017年至2019年享受15%的企業所得稅優惠政策。本次評估假設高新技術企業資質證書到期后能順利通過有關部門的復審，預測年度2020年至2022年均享受減按15%稅率優惠征收企業所得稅的政策，永續期按25%稅率預測。納稅主體名稱稅率雄偉精工15%鹽城雄偉15%儀征雄偉15%長春雄偉15%杰夫科技25%根據財政部稅務總局科技部《關于提高科技型計扣除比例的通知（財稅〔2017〕34號）》的規定：1.科技型入當期損益的，在按規定據實扣除的基礎上，在2017年1月1日至2019年12月31日期間，再按照實際發生額的75%在稅前加計扣除；形成無形資產的，在上述期間按照無形資產成本的175%在稅前攤銷。2.科技型政部國家稅務總局科技部關于完善研究開發費用稅前加計扣除政策的通知》（財稅〔2015〕119號）規定執行。綜上，本次預測中，出于謹慎考慮，鹽城雄偉、儀征雄偉和長春雄偉根據研發費用總數的80%按75%的比例加計扣除所得稅；雄偉精工根據研發費用總數的80%按50%的比例加計扣除所得稅。根據《企業所得稅法實施條例》第四十三條規定：企業發生的與生產經營活動有關的業務招待費支出，按照發生額的60%扣除，但最高不得超過當年銷售（營業）收入的5‰。未來年度所得稅預測結果如下：單位：萬元類別/年度2018年2019年2020年2021年2022年永續期所得稅2,650.862,602.882,628.732,553.362,472.264,060.508、折舊攤銷預測本次評估中，按照企業執行的固定資產折舊和無形資產的攤銷政策，以基準日的固定資產、無形資產賬面原值、預計使用期、固定資產折舊率和無形資產攤銷率估算未來經營期的折舊攤銷額。對于未來新增的資本性支出和在建工程轉固等產生的折舊攤銷費用，評估專業人員根據上述固定資產折舊政策、無形資產攤銷政策執行。折舊攤銷預測表單位：萬元類別/年度2018年2019年2020年2021年2022年永續期折舊5,104.295,176.565,086.294,853.724,663.814,663.81攤銷123.34122.09116.2389.3984.5184.51合計5,227.635,298.655,202.524,943.114,748.324,748.329、資本性支出預測資本性支出是企業為實現市場開拓、規模擴張、業績增長等戰略目標而需要對其現有資產規模進行補充、擴增的支出項目。本次評估，依據雄偉精工未來投資計劃預測未來年度生產經營所需的資產更新。未來的資本性投資預測如下表：資本性支出預測表單位：萬元類別/年度2018年2019年2020年2021年2022年永續期資本性支出1,791.491,616.001,416.001,416.001,396.004,002.2610、營運資金增加額預測營運資金增加額系指企業在不改變當前主營業務條件下，為保持企業持續經營能力所需的新增營運資金，如企業正常經營所需保持的現金、產品存貨購置、代客戶墊付購貨款（應收賬款）等所需的基本資金以及應付的款項等。評估報告所定義的營運資金增加額為：營運資金增加額=當期營運資金-上期營運資金其中，營運資金=現金+應收款項+存貨-應付款項應收款項=常規應收賬款+應收地方政府補貼款常規應收款項主要包括除應收地方補貼款之外的應收賬款、應收票據、預付款項以及與經營業務相關的其他應收賬款等諸項，未來年度的常規應收賬款是根據歷史年度常規應收款項占當期收入的比例進行預測。存貨=營業成本總額/存貨周轉率。應付款項=營業成本總額/應付款項周轉率。應付款項主要包括應付賬款、應付票據、預收款項以及與經營業務相關的其他應付賬款等諸項。根據對企業歷史資產與業務經營收入和成本費用的統計分析以及未來經營期內各年度收入與成本估算的情況，預測得到未來經營期各年度的營運資金增加額如下：營運資金預測匯總表單位：萬元類別/年度2018年2019年2020年2021年2022年永續期營運資金34,997.7536,816.8438,130.9638,875.7439,361.8039,357.61營運資金增加額856.221,819.091,314.12744.78486.0611、折現率（WACC）取值分析說明對于折現率，采用加權平均資本成本模型（WACC）確定折現率。（1）無風險報酬率（RF）的取值國債收益率通常被認為是無風險的，因為持有該債權到期不能兌付的風險很小，可以忽略不計。評估機構選擇了在交易所交易的，按年付息、且剩余年限在5年以上的中、長期記賬式國債的到期收益率平均值，即RF=3.68%。（2）市場風險溢價RPM的取值國際上新興市場的風險溢價通常采用成熟市場的風險溢價進行調整確定，因此本次評估采用公認的成熟市場（美國市場）的風險溢價進行調整，具體計算過程如下：市場風險溢價=成熟股票市場的基本補償額+國家風險。根據ASWATHDAMODARAN的統計結果，美國股票市場的風險溢價為5.65%，我國的國家風險溢價為0.9%（0.6×1.5），綜合的市場風險溢價水平為6.55%。（3）風險系數Β的取值①無財務杠桿風險系數的確定根據份3家主營汽車零部件、模具的上市公司，進行風險系數的分析比較，測算出無財務杠桿的風險系數（ΒU）為0.9312。可比上市公司BETA序號證券代碼證券名稱BETA（U）1002328.SZ新朋股份1.00192002510.SZ天汽模0.93513300100.SZ雙林股份0.8565平均0.9312注：BETA（U）為剔除財務杠桿調整BETA系數；樣本取樣起始交易日期為評估基準日前5年（起始交易日期2013年1月1日），樣本計算周期按周計算，標的指數為②企業有財務杠桿的Β系數的確定：根據雄偉精工自由資本結構（D/E=0）。按照以下公式，將上市公司的無財務杠桿的Β值，依照雄偉精工的目標資本結構，折算成雄偉精工的有財務杠桿的Β：計算公式如下：Β/ΒU=1+D/E×（1-T）式中：Β＝有財務杠桿的Β；ΒU＝無財務杠桿的Β；D=付息債務現時市場價值；E=股東全部權益現時市場價值；T＝企業所得稅率。雄偉精工有財務杠桿的Β為0.9312。③特別風險溢價A的取值特有風險調整系數為根據被評估單位與所選擇的對比企業在企業規模、生產經營管理方式、抗風險能力、政策的變化等方面的差異進行的調整系數。根據對雄偉精工特有風險的判斷，取風險調整系數為3.50%。④權益資本成本的確根據上述的分析計算，可以得出：RE=RA+Β×RPM+A=3.68%＋0.9312×6.55%＋3.50%=13.28%⑤借入資本成本（RD）目前，雄偉精工無融資借入資本。⑥WACC模型下的折現率..RDTDEEDWACC....................1/11RE/11=13.28%12、基準日付息債務價值的確定截至評估基準日，雄偉精工無負息債務。13、溢余資產、非經營性資產價值的確定經評估專業人員分析，在評估基準日2017年12月31日，經審計的雄偉精工賬面有如下一些資產其價值在本次估算的凈現金流量中未予考慮，在估算企業價值時應予另行單獨估算其價值。（1）溢余資金貨幣資金賬面價值22,356.53萬元，評估人員通過與管理層訪談和對其提供的經營數據分析后，采納管理層對于日常經營性貨幣資金的占用情況預計，即根據雄偉精工的實際情況，考慮1個月的付現成本作為貨幣資金作為保有量。評估時考慮貨幣資金作為保有量需求后，將剩余部分作為溢余資金。具體計算過程如下表：單位：萬元項目名稱金額基準日貨幣資金22,356.53月均營業成本5,050.87月均營業稅金及附加52.38月均營業費用59.37月均管理費用558.23月均財務費用（5.34）月均非付現成本408.01最低保障現金5,307.50多余現金17,049.03（2）非經營性資產①遞延所得稅資產賬面價值為674.41萬元，列為非經營性資產。②固定資產：閑置的老廠房，蘇（2017）無錫市不動產權第0017220號，證載面積5,029.33平方米，評估值280.00萬元；閑置的科研樓，蘇（2016）無錫市不動產權第0167088號，申報的面積為8,834.99平方米，評估值為2,200萬元，本次列為非經營性資產。③無形資產—土地使用權，上述兩項閑置房產對應的土地使用權評估值分別為老廠房占用土地使用權評估值為961.05萬元；科研樓對應的土地使用權評估值為242.75萬元，本次列為非經營性資產。綜上，非經營性資產價值合計為4,358.21萬元。14、非經營性負債（1）其他應付款—改制稅費賬面價值合計為465.49萬元，列為非經營性負債。（2）其他應付款—鹽城成大實業總公司往來款賬面價值161.99萬元，列為非經營性負債。（3）應付賬款—應付工程、設備款賬面價值值為3,429.34萬元，列為非經營性負債。（4）其他應付款—質量理賠款賬面價值為1,000.00萬元，列為非經營性負債。綜上，非經營性負債價值合計為5,056.82萬元。（三）評估增值率較高的原因及合理性經評估，于評估基準日2017年12月31日，用收益法評估的雄偉精工股東全部權益價值評估值為147,800.00萬元，與賬面凈資產（合并）94,987.87萬元相比評估增值為52,812.13萬元，增值率為55.60%。1、選擇收益法及收益法增值較高的原因收益法是從資產的預期獲利能力的角度評價資產，對未來指標進行預測時綜合考慮了國內宏觀經濟情況、行業情況、企業發展規劃、經營能力等多種因素，能夠體現企業自身以及所處行業未來的成長性；收益法是立足于判斷資產獲利能力的角度，將被評估企業預期收益資本化或折現，以評價評估對象的價值，體現收益預測的思路。收益法的評估結果體現了無法在賬面凈資產中體現的可持續盈利能力、預期可獲取的經營現金流的折現價值等，故較賬面凈資產相比增值較高。2、增值的合理性賬面凈資產已經華普天健會計師事務所（特殊普通合伙）審定，估值的合理性已在“第（2）問對比同行業上市公司估值水平、同行業可比收購案例，說明本次收購估值的合理性及謹慎性”中回復，分析結論估值是合理的，故增值亦合理。（四）核查意見經核查，保薦機構和評估機構認為，本次評估未來收益預測基于雄偉精工實際運營情況、行業發展趨勢、主要客戶經營情況等因素，評估主要參數的選取合理、謹慎的，具有較強的可實現性。二、對比同行業上市公司估值水平、同行業可比收購案例，說明本次收購估值的合理性及謹慎性（一）同行業上市公司市盈率、市凈率比較雄偉精工屬于汽車零部件行業，選取與雄偉精工主要產品相近的汽車零部件生產企業，對比市盈率、市凈率，評估基準日2017年12月31日估值指標如下：證券代碼證券名稱市盈率市凈率603006.SH聯明股份22.77393.3132002510.SZ天汽模37.69162.3900300100.SZ雙林股份19.20732.2760002328.SZ新朋股份32.31321.2966平均數27.99652.3190本次交易10.56971.5600數據來源：本次交易標的資產對應市凈率1.56倍、靜態市盈率10.57倍，市盈率低于同行業可比上市公司的平均值，本次交易作價謹慎，具有合理性。（二）可比交易案例比較分析雄偉精工屬于汽車零部件制造業，選取汽車零部件制造業近年來發生的收購案例作為可比交易，其估值情況如下：序號上市公司被收購方收購標的主要產品標的100%股權價值評估基準日PEPB1雙林股份(300100)上海誠燁汽車零部件股份有限公司沖壓件、導槽導軌、焊接件46,612.452016/10/317.742.462三花智控(002050)浙江三花汽車零部件有限公司汽車空調和熱管理系統控制部件215,545.802016/12/3116.143.823得潤電子（002055）柳州市雙飛汽車電器配件制造有限公司汽車線束產品100,000.002016/9/309.231.504模塑科技（000700）江陰道達汽車飾件有限公司乘用車內外裝飾件125,100.002017/6/3018.954.965鵬翎股份(300375)河北新歐汽車零部件科技有限公司汽車密封條120,144.152018/6/3023.624.28平均數15.143.40最高數18.954.96最低數7.741.50本次交易10.571.56注：（1）市凈率=標的資產評估值/評估基準日凈資產；（2）市盈率=標的資產評估值/評估基準日前一年凈利潤。本次交易標的資產的市盈率和市凈率處于可比交易的最高和最低水平之間，低于可比交易的平均水平。因此，本次估值是謹慎的，具有合理性。（三）核查意見保薦機構和評估機構查閱了同行業上市公司市盈率和市凈率，與本次交易標的資產的市盈率、市凈率進行了對比分析；查閱了汽車零部件制造業近年來發生的收購案例并與本次交易標的資產的市盈率和市凈率進行了對比分析。經核查，保薦機構和評估機構認為：本次收購估值謹慎、合理。三、無錫雄偉精工科技的歷史沿革、股權變動、主營業務發展情況、最近三年一期的財務報告，以及雄偉精工合并范圍內主要子公司的歷史沿革、主營業務情況及報告期內的主要財務數據（一）雄偉精工基本情況雄偉精工成立于2003年6月17日，目前持有無錫市工商行政管理局核發的統一社會信用代碼為91320200751414415G的《營業執照》，其基本情況如下：中文名稱無錫雄偉精工科技有限公司英文名稱WUXIXIONGWEIPRECISION-MACHINERYSCI-TECHCO.,LTD.中文簡稱雄偉精工注冊資本7,900萬人民幣實收資本7,900萬人民幣企業性質有限責任公司法定代表人陳偉軍成立時間2003年6月17日公司住所無錫市南長區揚名高新技術產業園蘆中路8號主要辦公地點無錫市南長區揚名高新技術產業園蘆中路8號統一社會信用代碼91320200751414415G經營范圍紡織機械及零部件（不含棉紡細紗機及配件）的制造；模具、機械配件、汽車零部件的制造、加工；自營和代理各類商品及技術的進出口業務（國家限定企業經營或禁止進出口的商品和技術除外）；道路普通貨物運輸；貨物專用運輸（集裝箱）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）雄偉精工主要從事汽車沖壓零部件生產及其自動化沖壓模具的設計、制造和銷售，擁有較強的模具開發技術、金屬沖壓加工成型能力、焊接總成及生產工藝設計改進能力。雄偉精工的模具和工序設計精細，能滿足客戶同步開發的要求，生產產品的精度高，穩定性好，得到了客戶的廣泛認可，多次被延鋒江森和佛吉亞等客戶評為最佳供應商和優秀供應商。目前，雄偉精工的主要客戶覆蓋延鋒江森、佛吉亞、博澤、高田、麥格納、奧托立夫等全球領先的汽車零部件公司，是業內知名汽車零部件金屬沖壓件企業。憑借著產品的良好口碑，雄偉精工在業內塑造了優質的品牌形象，是江蘇省民營科技企業、無錫市高新技術企業、全國模具協會常務理事單位、江蘇省模具協會副會長單位。（二）雄偉精工歷史沿革和股權變動情況1、2003年6月，雄偉精工設立2003年5月20日，張劍鋒與蔣燕共同簽署《出資協議書》，約定分別由張劍鋒出資30萬元、蔣燕出資20萬元設立無錫市杰夫精工機械有限公司（后更名為無錫雄偉精工科技有限公司），出資方式為現金。2003年6月4日，無錫瑞華會計師事務所有限公司出具“錫瑞會內驗E（2003）第2495號”《驗資報告》，根據上述驗資報告，截至2003年6月4日，杰夫精工已收到全體股東以貨幣形式繳納的注冊資本合計50萬元。杰夫精工設立時的股東及股權結構如下：股東出資額（萬元）出資比例（%）張劍鋒30.0060.00蔣燕20.0040.00合計50.00100.002003年6月17日，杰夫精工取得無錫市錫山工商局核發的《企業法人營業執照》。2、2009年8月，雄偉精工第一次股權轉讓2009年8月10日，杰夫精工召開股東會，全體股東一致同意張劍鋒將其對杰夫精工30萬元出資（占杰夫精工注冊資本的60%）以30萬元的價格轉讓給馬洎泉，同意蔣燕將其對杰夫精工20萬元出資（占杰夫精工注冊資本的40%）以20萬元的價格轉讓給嚴倚東。同日，蔣燕與嚴倚東、張劍鋒與馬洎泉分別簽署了《股權轉讓協議》。本次股權轉讓完成后，杰夫精工的股權結構如下：股東出資額（萬元）出資比例（%）馬洎泉30.0060.00嚴倚東20.0040.00合計50.00100.002009年8月10日，杰夫精工已完成本次股權轉讓的工商變更登記手續。3、2016年6月，雄偉精工股權變動（1）2016年6月，雄偉精工第一次增加注冊資本及公司名稱變更2016年6月3日，為適當擴大注冊資本以適應經營規模，雄偉精工召開股東會并決議，同意將雄偉精工注冊資本由50萬元增加至385萬元，其中：馬洎泉出資334萬元，無錫市雄偉精工機械廠（以下簡稱“雄偉廠”）出資1萬元，出資方式均為貨幣，同時將公司名稱由“無錫市杰夫精工機械有限公司”變更為“無錫雄偉精工科技有限公司”。2016年6月3日，雄偉精工與馬洎泉、嚴倚東、雄偉廠共同簽訂《增資協議》，約定由馬洎泉、雄偉廠共同認繳雄偉精工3,350,000元新增注冊資本。2016年6月14日，無錫銀河聯合會計師事務所（普通合伙）出具“銀河內驗字（2016）第014號”驗資報告，截至2016年6月14日，雄偉精工已收到股東馬洎泉和雄偉廠繳納的新增注冊資本（實收資本）335萬元。本次增資完成后，雄偉精工的股權結構如下：股東出資額（萬元）出資比例（%）馬洎泉364.0094.55嚴倚東20.005.19無錫市雄偉精工機械廠1.000.26合計385.00100.002016年6月7日，雄偉精工已完成本次增資及名稱變更的工商變更登記手續。（2）2016年6月，雄偉精工第二次增加注冊資本及股權轉讓經雄偉精工股東會決議，同意雄偉廠將其所持有的對雄偉精工1.00萬元出資（占注冊資本的0.26%）轉讓給項玉峋，其他股東放棄優先購買權；并將注冊資本由385.00萬元增加至5,400.00萬元，其中：馬洎泉認繳5,263,892元新增注冊資本，出資方式為①以儀征雄偉70%的股權（對應儀征雄偉31,500,000元出資）作價出資認繳3,343,363元新增注冊資本，②以長春雄偉40%的股權（對應長春雄偉20,000,000元出資）作價出資認繳1,920,529元新增注冊資本；嚴倚東認繳4,082,343元新增注冊資本，出資方式為①以儀征雄偉30%的股權（對應儀征雄偉13,500,000元出資）作價出資認繳1,432,870元新增注冊資本，②以鹽城雄偉30%的股權（對應鹽城雄偉15,000,000元出資）作價出資認繳1,689,208元新增注冊資本，③以長春雄偉20%的股權（對應長春雄偉10,000,000元出資）作價出資認繳960,265元新增注冊資本；項玉峋認繳40,250,696元新增注冊資本，出資方式為①以鹽城雄偉60%的股權（對應鹽城雄偉30,000,000元出資）作價出資認繳3,378,416元新增注冊資本，②以長春雄偉40%的股權（對應長春雄偉20,000,000元出資）作價出資認繳1,920,529元新增注冊資本，③以貨幣資金322,162,944元認繳34,951,751元新增注冊資本，其余部分計入資本公積；趙軍偉以鹽城雄偉10%的股權（對應鹽城雄偉5,000,000元出資）作價出資，認繳563,069元新增注冊資本。2016年6月14日，雄偉廠與項玉峋簽訂了《股權轉讓協議》，約定由雄偉廠將其對雄偉精工1萬元出資（占雄偉精工注冊資本的0.26%）轉讓給項玉峋。2016年6月15日，雄偉精工與項玉峋、馬洎泉、嚴倚東、趙軍偉共同簽訂《增資協議》，約定由項玉峋、馬洎泉、嚴倚東、趙軍偉共同認繳雄偉精工50,150,000元新增注冊資本，其中，以股權認繳出資的具體情況如下：股東用于出資的股權增資作價金額（元）注認繳雄偉精工出資（元）評估報告審計報告項玉峋鹽城雄偉60%的股權31,148,998.923,378,416.00蘇錫長所綜評（2016）第03006號銀河專字（2016）第017號長春雄偉40%的股權17,707,280.861,920,529.00蘇錫長所綜評（2016）第03008號銀河專字（2016）第019號馬洎泉儀征雄偉70%的股權30,825,807.943,343,363.00蘇錫長所綜評（2016）第03007號銀河專字（2016）第018號長春雄偉40%的股權17,707,280.861,920,529.00蘇錫長所綜評（2016）第03008號銀河專字（2016）第019號嚴倚東儀征雄偉30%的股權13,211,060.541,432,870.00蘇錫長所綜評（2016）第03007號銀河專字（2016）第018號鹽城雄偉30%的股權15,574,499.461,689,208.00蘇錫長所綜評（2016）第03006號銀河專字（2016）第017號長春雄偉20%的股權8,853,640.42960,265.00蘇錫長所綜評（2016）第03008號銀河專字（2016）第019號趙軍偉鹽城雄偉10%的股權5,191,499.82563,069.00蘇錫長所綜評（2016）銀河專字（2016）股東用于出資的股權增資作價金額（元）注認繳雄偉精工出資（元）評估報告審計報告第03006號第017號注：本次增資擬投入資產的作價以經無錫銀河聯合會計師事務所（普通合伙）審計確認的資產價值為基礎，并經考慮擬投入資產的實際情況及由無錫長江資產評估咨詢事務所有限公司出具的資產評估報告所確認的資產評估結果進行綜合定價。本次增資及股權轉讓完成后，雄偉精工的股權結構如下：股東出資額（萬元）出資比例（%）項玉峋4,025.069674.54馬洎泉890.389216.49嚴倚東428.23437.93趙軍偉56.30691.04合計5,400.00100.002016年6月21日，雄偉精工已完成本次增資及股權轉讓的工商變更登記手續。（3）2016年6月，雄偉精工第三次增加注冊資本2016年6月28日，雄偉精工召開股東會并作出決議，同意注冊資本由5,400.00萬元增加至7,900.00萬元，項玉峋以貨幣出資23,050.00萬元，其中：2,500.00萬元計入新增注冊資本，其余部分計入資本公積，并相應修改公司章程。同日，雄偉精工與項玉峋、馬洎泉、嚴倚東、趙軍偉共同簽訂《增資協議》，約定由項玉峋認繳雄偉精工2,500.00萬元新增注冊資本。無錫銀河聯合會計師事務所（普通合伙）于2016年6月29日出具“銀河內驗字（2016）第015號”《驗資報告》，對雄偉精工2016年6月第二次增資及第三次增資的股東實繳出資情況進行了審驗。根據上述驗資報告，截至2016年6月29日，雄偉精工已收到股東項玉峋以貨幣形式繳納的出資552,662,944元，其中59,951,751元計入雄偉精工的新增注冊資本；雄偉精工已收到嚴倚東、馬洎泉、項玉峋和趙軍偉以股權形式繳納的出資合計140,220,068.82元，其中15,208,249元計入雄偉精工的新增注冊資本。本次增資及股權轉讓完成后，雄偉精工的股權結構如下：股東出資額（萬元）出資比例（%）項玉峋6,525.069682.60馬洎泉890.389211.27嚴倚東428.23435.42趙軍偉56.30690.71合計7,900.00100.002016年7月5日，雄偉精工已完成本次增資的工商變更登記手續。4、2018年6月，雄偉精工第三次股權轉讓2018年4月19日，于無錫雄偉精工科技有限公司之股權購買協議》，約定轉讓方項玉峋、馬洎泉、嚴倚東、趙軍偉將其持有的雄偉精工合計95%股權轉讓給峋向有的雄偉精工11.03%股權，嚴倚東向權，趙軍偉向2018年6月1日，雄偉精工召開股東會并形成決議，同意上述股權轉讓事宜并相應修改公司章程。同日，雄偉精工就上述事項在無錫市梁溪區市場監督管理局辦理了工商變更手續并領取了變更后的營業執照。本次變更完成后，雄偉精工股權結構如下：股東出資額（萬元）出資比例（%）萬豐奧威7,505.000095.00嚴倚東214.14432.71項玉峋133.96961.70趙軍偉27.86690.35馬洎泉19.01920.24合計7,900.00100.00（三）雄偉精工主要業務發展情況雄偉精工合并范圍內包括無錫杰夫機械科技有限公司（以下簡稱“杰夫機械”）、長春雄偉汽車零部件有限公司（以下簡稱“長春雄偉”）、儀征雄偉機械科技有限公司（以下簡稱“儀征雄偉”）、鹽城雄偉汽車部件有限公司（以下簡稱“鹽城雄偉”）四家全資子公司。雄偉精工及其下屬子公司的業務經營情況如下：公司名稱經營范圍報告期內實際經營業務報告期內主要產品雄偉精工紡織機械及零部件（不含棉紡細紗機及配件）的制造；模具、機械配件、汽車零部件的制造、加工；自營和代理各類商品及技術的進出口業務（國家限定企業經營或禁止進出口的商品和技術除外）；道路普通貨物運輸；貨物專用運輸（集裝箱）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）汽車沖壓零部件生產、銷售及模具的研發、設計、銷售汽車沖壓零部件、模具杰夫機械金屬加工專用設備的研發、制造；紡織機械及零部件、模具、機械配件、汽車零部件的制造、加工；自營和代理各類商品及技術的進出口業務（國家限定企業經營或禁止進出口的商品和技術除外）；道路普通貨物運輸。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）汽車沖壓零部件生產、銷售汽車沖壓零部件長春雄偉金屬切割機械、金屬模具、五金工具、汽車零部件研發、制造、銷售；貨物和技術的進出口業務#（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）汽車沖壓零部件生產、銷售汽車沖壓零部件儀征雄偉金屬切割機械、金屬模具、五金工具、汽車零部件研發、制造、銷售；自營和代理各類商品和技術的進出口業務（國家限定企業經營或禁止進出口的商品和技術除外）汽車沖壓零部件生產、銷售汽車沖壓零部件鹽城雄偉汽車零部件及沖壓件制造、銷售；模具設計、制造。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）汽車沖壓零部件生產、銷售汽車沖壓零部件雄偉精工報告期內合并主營業務收入及變化情況如下：收入類別2018年1-6月2017年度2016年度2015年度金額（萬元）占比（%）金額占比金額占比金額占比汽車零部件40,845.4995.3181,774.6095.0177,905.4794.3265,092.9097.25模具2,012.084.694,298.674.994,691.015.681,843.132.75合計42,857.58100.0086,073.27100.0082,596.4810.0066,936.04100.00報告期內，雄偉精工主營業務無重大變化。（四）雄偉精工最近三年一期的財務報告雄偉精工的最近三年一期的財務報告詳見“6-1無錫雄偉精工科技有限公司最近三年一期財務報告”，以下列示其主要財務數據：1、合并資產負債表情況單位：元項目2015年12月31日2016年12月31日2017年12月31日2018年6月30日資產總計845,461,596.08975,559,700.791,139,819,534.571,021,064,745.62負債總計396,698,335.26165,514,474.49189,940,789.51150,387,055.06歸屬母公司所有者權益406,327,059.51810,045,226.30949,878,745.06870,677,690.562、合并利潤表情況單位：元項目2015年度2016年度2017年度2018年1-6月營業收入671,052,614.61828,272,905.08864,001,513.47435,534,687.62營業利潤138,660,164.63205,196,163.43167,754,352.7584,661,756.38利潤總額139,145,081.87207,095,631.86157,657,402.6183,933,511.43歸屬于母公司凈利潤88,647,603.15153,837,012.27139,833,518.7670,798,945.503、合并現金流量表情況單位：元項目2015年度2016年度2017年度2018年1-6月經營活動產生的現金流量凈額102,403,471.94106,542,163.41165,897,895.4768,726,484.54投資活動產生的現金流量凈額-107,981,227.35-47,875,253.76-61,579,257.84-32,151,710.49籌資活動產生的現金流量凈額-8,896,030.0020,391,491.22-150,000,000.00現金及現金等價物凈增加額-14,048,329.7779,348,549.83104,077,389.20-113,230,878.474、母公司資產負債表情況單位：元項目2015年12月31日2016年12月31日2017年12月31日2018年6月30日資產總額71,632,058.71903,539,942.101,029,275,231.51896,692,197.39負債總額28,324,630.08108,564,414.21119,801,305.5781,066,927.87所有者權益總額43,307,428.63794,975,527.89909,473,925.94815,625,269.525、母公司利潤表情況單位：元項目2015年度2016年度2017年度2018年1-6月營業收入86,796,572.45350,174,242.21607,917,612.29299,034,936.50營業利潤12,339,291.0885,718,239.17139,335,193.8766,993,144.09利潤總額12,316,985.2785,971,362.37129,288,243.7366,262,333.41凈利潤10,734,784.1674,302,337.16114,498,398.0556,151,343.586、母公司現金流量表情況單位：元項目2015年度2016年度2017年度2018年1-6月經營活動產生的現金流量凈額4,815,397.8665,547,954.89132,445,901.7049,388,468.99投資活動產生的現金流量凈額-3,703,847.21-515,794,187.04-41,583,676.57-20,927,478.03籌資活動產生的現金流量凈額-250,000.00551,180,046.31--150,000,000.00現金及現金等價物凈增加額861,550.65100,927,612.0590,982,199.36-121,551,667.06（五）雄偉精工下屬子公司歷史沿革及主要財務數據1、儀征雄偉（1）儀征雄偉歷史沿革①2012年8月，儀征雄偉設立2012年7月6日，揚州市儀征工商行政管理局出具（10810154）名稱預核登記[2012]第07060011號《名稱預先核準通知書》，同意“儀征雄偉機械科技有限公司”的名稱核準。2012年7月24日，儀征雄偉全體股東共同簽署了《公司章程》，確認各股東繳納出資時間為：首次出資由馬洎泉于2012年7月24日貨幣出資630萬元，嚴倚東于2012年7月24日貨幣出資270萬元；余款自企業法人營業執照簽發之日起兩年內繳清。2012年7月25日，揚州新揚會計師事務所有限公司出具（新揚會驗[2012]儀325號）《驗資報告》，截至2012年7月24日止，儀征雄偉（籌）已收到股東首次繳納的注冊資本合計人民幣900萬元，其中馬洎泉出資630萬元，嚴倚東270萬元，均為貨幣出資。2012年8月1日，揚州市儀征工商行政管理局出具（10810154）公司設立[2012]第08010005號《公司準予設立登記通知書》，同意儀征雄偉設立。儀征雄偉設立時，股權結構如下：序號股東認繳出資（萬元）實繳出資（萬元）出資比例出資方式1馬洎泉3,150.00630.0070.00%貨幣2嚴倚東1,350.00270.0030.00%貨幣合計4,500.00900.00100.00%—2014年、2015年和2016年，馬洎泉和嚴倚東陸續對儀征雄偉剩余未實繳出資額進行實繳出資，截至2016年4月，儀征雄偉4,500萬元認繳出資額已全部繳足到位。②2016年7月，股權置換2016年6月，馬洎泉、項玉峋、嚴倚東擬分別以其持有的長春雄偉、鹽城雄偉、儀征雄偉等公司的全部股權對雄偉精工進行增資，增資后，鹽城雄偉、長春雄偉、儀征雄偉等成為雄偉精工的全資子公司。即馬洎泉、項玉峋、嚴倚東以其持有的長春雄偉、鹽城雄偉、儀征雄偉等公司的股權，置換雄偉精工新增股權。具體過程參見“反饋問題1”之“三、無錫雄偉精工科技的歷史沿革”之“（二）3、（2）2016年6月，第二次增加注冊資本及股權轉讓”。2016年7月1日，儀征雄偉召開股東會并形成如下決議：同意馬洎泉將其持有的儀征雄偉3,150萬元出資額（占儀征雄偉注冊資本的70%）以3,082.58萬元的價格轉讓給雄偉精工，嚴倚東將其持有的儀征雄偉1,350萬元出資額（占長春雄偉注冊資本的30%）以1,321.11萬元的價格轉讓給雄偉精工。同日，以上股權轉讓各方就上述股權轉讓事宜簽訂了《股權轉讓協議》。本次股權轉讓完成后，儀征雄偉股權結構如下：序號股東認繳出資（萬元）實繳出資（萬元）出資比例出資方式1雄偉精工4,500.004,500.00100.00%貨幣合計4,500.004,500.00100.00%—（2）儀征雄偉主要財務數據①資產負債表情況單位：元項目2015年12月31日2016年12月31日2017年12月31日2018年6月30日資產總額43,586,953.0177,524,967.4773,197,222.5174,719,372.87負債總額6,505,308.6028,349,061.3115,806,814.7713,443,478.83所有者權益總額37,081,644.4149,175,906.1657,390,407.7461,275,894.04②利潤表情況單位：元項目2015年度2016年度2017年度2018年1-6月營業收入3,195,711.3835,840,584.3057,525,117.5026,239,945.11營業利潤-775,916.357,096,022.869,598,924.014,573,479.91利潤總額-775,916.357,105,384.099,598,924.014,573,087.55凈利潤-848,479.675,394,261.758,214,501.583,885,486.302、鹽城雄偉（1）鹽城雄偉歷史沿革①2012年10月，鹽城雄偉設立2012年7月20日，鹽城工商行政管理局出具（09000121）名稱預核登記[2012]第07200061號《名稱預先核準通知書》，同意“鹽城雄偉汽車部件有限公司”的名稱核準。同日，鹽城雄偉全體股東共同簽署了《公司章程》。2012年9月3日，南京華典聯合會計師事務所出具（華典驗字[2012]第038號）《驗資報告》，截至2012年8月29日止，鹽城雄偉（籌）已收到股東繳納的第一期注冊資本人民幣1,000萬元，均為貨幣出資。2012年10月11日，鹽城工商行政管理局經濟開發區分局出具（09910038）公司設立[2012]第10110002號《公司準予設立登記通知書》，同意鹽城雄偉設立。序號股東認繳出資（萬元）實繳出資（萬元）出資比例出資方式1雄偉廠1,500.00600.0060.00%貨幣1,500.000設備2嚴倚東1,500.00300.0030.00%貨幣3趙軍偉500.00100.0010.00%貨幣合計5,000.001,000.00100.00%—根據《鹽城雄偉汽車部件有限公司章程》，出資時間為：2012年8月29日前出資1,000萬元，2013年10月30日前出資1,500萬元，2014年2月28日前出資2,500萬元。②2013年3月，鹽城雄偉第一次股權轉讓2013年3月15日，鹽城雄偉召開股東會并形成如下決議：同意雄偉廠將其持有的鹽城雄偉3,000萬元出資（占鹽城雄偉注冊資本的60%）轉讓給項玉峋。同日，上述各方就股權轉讓事宜簽訂了《股權轉讓協議》，項玉峋以人民幣600萬元的價格受讓了上述股權。本次股權轉讓完成后，鹽城雄偉的股權結構如下：序號股東認繳出資（萬元）實繳出資（萬元）出資比例出資方式1項玉峋1,500.00600.0060.00%貨幣1,500.00-設備2嚴倚東1,500.00300.0030.00%貨幣3趙軍偉500.00100.0010.00%貨幣合計5,000.001,000.00100.00%——③2014年1月，鹽城雄偉出資方式變更及增加實繳注冊資本2013年12月10日，鹽城雄偉召開股東會并形成如下決議：同意項玉峋將1,500萬元的設備投資變更為貨幣投資；通過章程修正案。2014年1月7日，南京華典聯合會計師事務所出具（華典驗字[2014]第006號）《驗資報告》，截至2014年1月6日止，鹽城雄偉已收到股東繳納的第二期注冊資本合計人民幣2,700萬元，其中股東項玉峋繳納注冊資本人民幣1,500萬元，股東嚴倚東繳納注冊資本人民幣1,200萬元，均為貨幣出資；連同股東前期出資，鹽城雄偉共收到股東繳納的注冊資本人民幣3,700萬元。本次出資方式變更及實繳注冊資本后，鹽城雄偉的股權結構如下：序號股東認繳出資（萬元）實繳出資（萬元）出資比例出資方式1項玉峋3,000.002,100.0060.00%貨幣2嚴倚東1,500.001,500.0030.00%貨幣3趙軍偉500.00100.0010.00%貨幣合計5,000.003,700.00100.00%—項玉峋和趙軍偉于2014年12月對鹽城雄偉剩余未實繳出資額進行實繳出資，截至2014年末，鹽城雄偉5,000萬元認繳出資額已全部繳足到位。④2016年7月，股權置換2016年6月，馬洎泉、項玉峋、嚴倚東擬分別以其持有的長春雄偉、鹽城雄偉、儀征雄偉等公司的全部股權對雄偉精工進行增資，增資后，鹽城雄偉、長春雄偉、儀征雄偉等成為雄偉精工的全資子公司。即馬洎泉、項玉峋、嚴倚東以其持有的長春雄偉、鹽城雄偉、儀征雄偉等公司的股權，置換雄偉精工新增股權。具體過程參見“反饋問題1”之“三、無錫雄偉精工科技的歷史沿革”之“（二）3、（2）2016年6月，第二次增加注冊資本及股權轉讓”。2016年7月4日，鹽城雄偉召開股東會并形成如下決議：同意項玉峋將其持有的鹽城雄偉3,000萬元出資額（已實繳到位，占鹽城雄偉注冊資本的60%）轉讓給雄偉精工，嚴倚東將其持有的鹽城雄偉1,500萬元出資額（已實繳到位，占鹽城雄偉注冊資本的30%）轉讓給雄偉精工，趙軍偉將其持有的鹽城雄偉500萬元出資額（已實繳到位，占鹽城雄偉注冊資本的10%）轉讓給雄偉精工。同日，上述各方就股權轉讓事宜簽訂了《股權轉讓協議》，其中趙軍偉持有的500萬元出資額轉讓價為5,191,499.82元；嚴倚東持有的1,500萬元出資額轉讓價為15,574,499.46元；項玉峋持有的3,000萬元出資額轉讓價為31,148,998.92元。本次股權轉讓完成后，鹽城雄偉的股權結構如下：序號股東認繳出資（萬元）實繳出資（萬元）出資比例出資方式1雄偉精工5,000.005,000.00100.00%貨幣合計5,000.005,000.00100.00%—（2）鹽城雄偉主要財務數據①資產負債表情況單位：元項目2015年12月31日2016年12月31日2017年12月31日2018年6月30日資產總額80,035,597.5986,149,702.0880,980,163.9079,348,380.47負債總額29,433,179.9028,478,542.0920,363,819.4218,809,881.47所有者權益總額50,602,417.6957,671,159.9960,616,344.4860,538,499.00②利潤表情況單位：元項目2015年度2016年度2017年度2018年1-6月營業收入16,055,266.3061,470,161.2550,096,296.1724,017,393.79營業利潤1,240,206.069,569,935.363,304,921.74-36,353.44利潤總額1,240,206.069,569,935.363,254,921.74-41,353.44凈利潤912,730.727,068,742.302,945,184.49-77,845.483、長春雄偉（1）長春雄偉歷史沿革①2014年9月，長春雄偉設立2014年7月17日，長春市工商行政管理局汽車產業開發區分局出具（汽車）登記內名預核字[2014]第1400438754號《企業名稱預先核準通知書》：同意“長春雄偉汽車零部件有限公司”的名稱核準。同日，公司股東簽署了《公司章程》。2014年9月15日，長春市工商行政管理局汽車產業開發區分局出具汽車核設通內字[2014]第1400441406號《核準通知書》，同意長春雄偉設立。長春雄偉設立時，股權結構如下：序號股東認繳出資（萬元）實繳出資（萬元）出資比例出資方式1項玉峋2,000.00-40.00%貨幣2馬洎泉2,000.00-40.00%貨幣3嚴倚東1,000.00-20.00%貨幣合計5,000.00-100.00%—2014年12月、2015年年1-9月，項玉峋、嚴倚東和趙軍偉陸續對長春雄偉認繳出資額進行實繳出資，截至2015年9月，長春雄偉5,000萬元認繳出資額已全部繳足到位。②2016年7月，股權置換2016年6月，馬洎泉、項玉峋、嚴倚東擬分別以其持有的長春雄偉、鹽城雄偉、儀征雄偉等公司的全部股權對雄偉精工進行增資，增資后，鹽城雄偉、長春雄偉、儀征雄偉等成為雄偉精工的全資子公司。即馬洎泉、項玉峋、嚴倚東以其持有的長春雄偉、鹽城雄偉、儀征雄偉等公司的股權，置換雄偉精工新增股權。具體過程參見“反饋問題1”之“三、無錫雄偉精工科技的歷史沿革”之“（二）3、（2）2016年6月，第二次增加注冊資本及股權轉讓”。2016年7月22日，長春雄偉召開股東會并形成如下決議：同意項玉峋將其持有的長春雄偉2,000萬元出資額（占長春雄偉注冊資本的40%）轉讓給雄偉精工，馬洎泉將其持有的長春雄偉2,000萬元出資額（占長春雄偉注冊資本的40%）轉讓給雄偉精工，嚴倚東將其持有的長春雄偉1,000萬元出資額（占長春雄偉注冊資本的20%）轉讓給雄偉精工。同日，以上股權轉讓各方就上述股權轉讓事宜簽訂了《股權轉讓協議》。本次股權轉讓完成后，長春雄偉股權結構如下：序號股東認繳出資（萬元）實繳出資（萬元）出資比例出資方式1雄偉精工5,000.005,000.00100.00%貨幣合計5,000.005,000.00100.00%—（2）長春雄偉的財務情況①資產負債表情況單位：元項目2015年12月31日2016年12月31日2017年12月31日2018年6月30日資產總額70,740,861.6496,770,475.40128,756,307.83139,426,226.35負債總額25,214,514.2851,802,225.9970,650,351.6972,811,781.98所有者權益總額45,526,347.3644,968,249.4158,105,956.1466,614,444.37②利潤表情況單位：元項目2015年度2016年度2017年度2018年1-6月營業收入855,579.4228,062,331.3597,769,991.0263,913,576.16營業利潤-4,022,817.23-558,097.9514,093,483.6510,020,058.96利潤總額-4,022,817.23-558,097.9514,093,483.6510,020,058.96凈利潤-4,022,817.23-558,097.9513,137,706.738,508,488.234、杰夫機械（1）杰夫機械歷史沿革①2016年5月，杰夫機械設立2016年5月19日，無錫市工商行政管理局出具（02030714）名稱預核登記[2016]第05190056號《名稱預先核準通知書》：同意“無錫杰夫機械科技有限公司”的名稱核準。2016年5月25日，公司股東簽署了《公司章程》。2016年5月31日，無錫市工商行政管理局出具（02030714-1）公司設立[2016]第05310015號《公司準予設立登記通知書》，同意杰夫機械設立。2016年6月7日，無錫銀河聯合會計師事務所（普通合伙）出具銀河內驗字（2016）第012號《驗資報告》，截至2016年6月7日止，貴單位（籌）已收到本次股東認繳的注冊資本（實收資本）合計人民幣500萬元，以貨幣出資。杰夫機械設立時，股權結構如下：序號股東認繳出資（萬元）實繳出資（萬元）出資比例出資方式1無錫市杰夫精工機械有限公司500.00500.00100.00%貨幣合計500.00500.00100.00%—2016年6月，股東無錫市杰夫精工機械有限公司變更公司名稱為無錫雄偉精工科技有限公司。（2）杰夫機械最近財務情況①資產負債表情況單位：元項目2015年12月31日2016年12月31日2017年12月31日2018年6月30日資產總額-72,205,602.5461,282,331.2963,680,922.46負債總額-60,716,591.2648,755,592.1048,822,710.40所有者權益總額-11,489,011.2812,526,739.1914,858,212.06②利潤表情況單位：元項目2015年度2016年度2017年度2018年1-6月營業收入-50,505,744.2363,757,200.7527,284,482.99營業利潤-9,347,738.431,421,829.483,111,426.86利潤總額-9,347,738.431,421,829.483,119,384.95凈利潤-6,489,011.281,037,727.912,331,472.87（六）核查意見保薦機構和發行人律師查閱了雄偉精工及子公司工商檔案，查閱相關會計師出具的相關審計報告，及查看雄偉精工及各子公司財務報表等；與公司管理層進行溝通和交流。經核查，保薦機構和發行人律師認為雄偉精工及其子公司歷史沿革清晰，主營業務發展良好。四、無錫雄偉精工科技在報告期內發生重大資產、業務整合情況，請說明其原因及合理性報告期內，雄偉精工于2016年存在資產重組及業務整合的情況，具體過程、交易目的及原因和合理性如下：（一）報告期內，雄偉精工資產重組及業務整合情況1、雄偉精工將所擁有的相關經營性資產及負債轉讓給子公司杰夫機械2016年5月，為便于業務管理，雄偉精工召開股東會會議，同意將所擁有的經營性凈資產注入子公司杰夫機械，并按照“人隨資產走”原則由杰夫機械接收與轉讓資產相關的人員。同月，杰夫機械的股東以書面形式作出股東決定，同意上述收購。2016年5月31日，雄偉精工與杰夫機械簽訂《資產轉讓協議》，約定以經評估機構評估認定的截至2016年3月31日的資產價值協商定價，并綜合考慮相關資產自評估基準日至交割日期間形成的損益、資產交割內容等相關因素，杰夫機械向雄偉精工收購的相關資產的交易價格最終確定為36,960,580.35元。根據無錫長江資產評估咨詢事務所有限公司出具的“蘇錫長所綜評（2016）第03004號”《評估報告書》，截至2016年3月31日，雄偉精工凈資產的評估值為37,253,437.56元。截至2016年6月30日，雄偉精工已根據《資產轉讓協議》將附件《資產交割清單》所列明的資產及負債交付或轉移至杰夫機械。2、雄偉精工以現金收購無錫市雄偉精工機械廠資產及業務2016年6月12日，雄偉精工召開股東會會議，同意雄偉精工以現金收購截至評估（審計）基準日（2016年3月31日）雄偉廠所擁有的除部分固定資產（非營運車輛）、其他應收款及其他應付款外的全部資產和負債，并承接雄偉廠的業務。本著“人隨資產走”的原則，由雄偉精工接收與雄偉廠相關的職工，并重新簽署勞動合同。同日，經雄偉廠的投資者決定，同意上述資產出售事宜。2016年6月12日，雄偉精工與雄偉廠簽訂了《無錫雄偉精工科技有限公司與無錫市雄偉精工機械廠資產重組協議》，約定根據無錫長江資產評估咨詢事務所有限公司以2016年3月31日為評估基準日出具的《無錫雄偉精工科技有限公司擬收購無錫市雄偉精工機械廠部分資產項目評估報告書》（蘇錫長所綜評〔2016〕第03010號），以經評估的凈資產值325,914,783.53元為基礎，雙方協商最終確定的現金對價為506,900,692.80元；此外，由于雄偉廠除少量非經營資產外的全部經營性資產已經轉移至雄偉精工，根據上述資產重組協議，雄偉精工應承擔雄偉廠因同一控制下資產重組產生的法定稅費。截至2016年12月31日，雄偉精工已支付506,900,692.80元現金對價及901,723.30元改制稅費。3、股權置換2016年6月14日，經雄偉精工股東會決議，同意雄偉精工將注冊資本由385萬元增加至5,400萬元，其中：馬洎泉、項玉峋、嚴倚東分別以其持有的長春雄偉、鹽城雄偉、儀征雄偉等公司的股權認繳出資。同日，各方簽署增資協議，同意按協議約定認繳出資。本次股權置換完成后，鹽城雄偉、長春雄偉、儀征雄偉等成為雄偉精工的全資子公司。詳細參見“反饋問題1”之“三、雄偉精工的歷史沿革”之“（二）3、（2）2016年6月，第二次增加注冊資本及股權轉讓”。（二）上述交易的背景和目的本次重組前，項玉峋、馬洎泉直接控制四家公司及一家個人獨資企業，具體情況如下：其中，雄偉廠系項玉峋于1996年投資設立的個人獨資企業，是項玉峋及馬洎泉共同經營的從事汽車零部件制造的主要經營實體，專注于大批量、工藝復雜的汽車沖壓零部件生產以及大型、自動化沖壓模具設計，培育了優秀的技術研發團隊，并取得了多項專利和非專利技術，積累了一定的市場聲譽。為擴大業務規模，項玉峋、馬洎泉于2009年收購杰夫精工，對其進行技術改造更新，并配置研發團隊，主要進行工藝簡單、小批量汽車沖壓零部件生產。而鹽城雄偉、長春雄偉及儀征雄偉則是為順應延鋒江森、博澤、佛吉亞等客戶的生產布局而就近投資的生產基地，主要以汽車沖壓零部件生產為主。近年來，在汽車零部件行業蓬勃發展的背景下，隨著業務規模的逐步擴大，項玉峋、馬洎泉擬梳理各板塊股權結構，通過母子公司的股權架構建立系統化的管理體系，以發揮協同效應、提升管理效率，最終形成以無錫為中心，輻射長三角和東北地區的汽車產業鏈生產基地的經營模式。（三）上述交易安排的具體原因及合理性1、雄偉廠系個人獨資企業，隨著業務發展，本身有公司化的現實需求（1）根據《中華人民共和國個人獨資企業法》，個人獨資企業應由一個自然人投資，財產為投資人個人所有，投資人以其個人財產對企業債務承擔無限責任。因此，個人獨資企業由個人出資經營、財產歸個人所有和控制、由個人承擔經營風險和享有全部經營收益，其股東必須為自然人。個人獨資企業的所有權、經營權、收益權高度統一，經營決策受投資者個人因素影響大，更為適合業務規模較小的初創型企業；且股權轉讓限于自然人之間，不利于產權流轉。（2）從業務及市場角度來看，經過多年發展，雄偉廠已成為延鋒江森、博澤等世界知名汽車零部件廠商的供應商，其業務規模發展較快，完善雄偉廠的公司制改革有利于企業的長遠發展。（3）從內部組織結構來看，雄偉廠近年已逐步建立了相對完善的經營、研發、生產管理、銷售、采購團隊和財務管理系統，但仍然需要通過公司化體系進一步細化管理和內控制度，提升公司化運作水平。綜上，雄偉廠本身的經營性資產、業務及人員需要通過公司化的體系來謀求現代化、精細化的管理體制和持續發展。2、雄偉精工作為承接雄偉廠業務及資產主體的原因（1）雄偉精工與雄偉廠均坐落于無錫，兩者在氣候條件、交通運輸、電力能源、人力成本等生產經營環境方面具有相似性，業務轉移和人員安置更為便利。（2）雄偉精工同雄偉廠雖然在市場定位上有一定差異，但部分客戶有所重疊，雄偉精工具備一定的全球知名汽車零部件供應商合作的經驗和基礎，更容易實現業務的平穩過渡。（3）雄偉精工與雄偉廠同處于無錫，以雄偉精工作為內部重組的主體，行政手續更加便捷，可有效提升同一控制下重組的執行效率。因此，由雄偉精工作為內部重組的主體，有利于業務、人員轉移以及行政手續辦理，實現業務的平穩過渡。3、雄偉精工將原有的資產及業務轉移至杰夫機械的原因本次交易系將雄偉廠的業務及資產整合入無錫市杰夫精工機械有限公司（即杰夫精工），由杰夫精工承接并繼續打造“雄偉”品牌，并將杰夫精工更名為“雄偉精工”。同時，由雄偉精工將鹽城雄偉、長春雄偉、儀征雄偉等原雄偉廠的生產基地納入為雄偉精工子公司，形成以雄偉精工為母公司，控制若干子公司的垂直架構體系，共同打造“雄偉”品牌。另一方面，由于重組前的杰夫精工原本主打“杰夫“品牌，在生產、管理及產品等方面相對雄偉廠及其鹽城、長春、儀征生產基地而言，較為獨立。因此，在杰夫精工承接“雄偉”品牌并更名為“雄偉精工”的同時，將杰夫精工原有的資產及業務進行剝離；剝離后的資產由新成立的杰夫機械進行承接。原雄偉精工（即原杰夫精工）在生產管理體系、品牌等方面與雄偉廠的差異具體來說如下：（1）雄偉精工與雄偉廠的品牌、市場定位不同雄偉廠主要打造“雄偉”品牌，具備優秀的研發能力和先進的生產線，定位于高端客戶，是佛吉亞、延鋒江森、博澤等世界主要汽車零部件生產企業的核心供應商。雄偉精工（由“杰夫精工”更名）在同一控制重組前主要打造“杰夫”品牌，生產較為靈活，能夠接收小批量訂單及零散訂單，滿足不同的市場定位。（2）雄偉精工與雄偉廠在管理人員構成、團隊規模、管理風格等方面均有所不同，且獨立考核雄偉廠的經營管理團隊主要由嚴倚東、馬旭峰、盧繼飛、高宏、譚賢華等人組成；雄偉精工經營管理團隊主要由趙軍偉等人組成，兩個管理團隊在人員構成、團隊規模、管理風格等方面均有所不同，并實行獨立考核。因此，為便于管理、明確市場定位、提高客戶的接受度和內部整合后的平穩過渡，將雄偉精工的資產和業務轉移至杰夫機械。（四）核查意見保薦機構查閱雄偉精工2016年進行的資產重組資料（包括但不限于交易協議、相關資產的評估報告、公司內部審議批準文件、財務報告等）等，與公司管理層進行溝通和交流。經核查，保薦機構認為：報告期內發生的資產重組是為了整合業務，提高公司化運作水平，是為了實現公司持久、良性發展的內部資源調整和整合，具有合理性。五、無錫雄偉精工報告期內經營是否穩健，是否具備獨立經營能力、未來訂單獲取及持續盈利能力，是否適用收益法評估（一）雄偉精工報告期內經營穩健報告期內，雄偉精工經營狀況如下表所示：單位：萬元項目2015年度2016年度2017年度2018年1-6月營業收入67,105.2682,827.2986,400.1543,553.47增長率11.33%23.43%4.31%-凈利潤8,790.9115,584.9413,983.357,079.89增長率10.50%77.28%-10.28%-資產總額84,546.1697,555.97113,981.95102,106.47增長率-15.39%16.84%-凈資產40,632.7181,004.5294,987.8787,067.77增長率-80.51%17.26%-從上表可以看出，雄偉精工歷史年度資產規模、營業收入規模持續增長，經營穩健。經預測，雄偉精工未來訂單規模持續增長，此外考慮到市場開拓的情況和已有的研發積累以及潛在的客戶資源，預測期訂單規模預計可以實現。因此從長遠來看，雄偉精工的訂單量持續增加，銷量逐步增長，從而帶來持續盈利。（二）獨立經營能力1、雄偉精工資產完整，同時業務、人員、財務、機構具有獨立性（1）業務獨立雄偉精工已經建立了符合現代企業制度要求的法人治理結構和內部組織結構，在經營及管理上獨立運作。雄偉精工獨立對外簽訂合同，開展業務，形成了獨立的采購、銷售系統，具備了面向市場自主經營的能力，不存在對股東的業務依賴。（2）資產完整雄偉精工系由自然人設立而來，并通過同一控制下重組收購原雄偉廠除部分固定資產（非營運車輛）、其他應收款及其他應付款、應交稅費等非經常性項目外的全部資產和負債，已按國家有關規定辦理相關資產的產權變更登記手續。雄偉精工擁有開展業務所需的技術、場所和必要的設備設施，具有與生產經營有關的品牌、商標、專利、專有技術及技術服務體系、管理體系和市場營銷體系，核心技術和產品均具有自主知識產權。（3）人員獨立雄偉精工建立、健全了法人治理結構，董事、監事及高級管理人員嚴格按照《公司法》、《公司章程》等相關法律法規及規范文件的規定產生，程序合法有效。雄偉精工的人事及工資管理體系完全獨立，董事、監事、高級管理人員均未在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的其他職務，未在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業領取薪酬。（4）機構獨立雄偉精工擁有獨立的經營和辦公場所，根據經營的需要設置了相應的職能部門，并建立了健全的組織結構體系，不存在控股股東及其他單位或個人干預雄偉精工機構設置的情況，股東會、董事會、監事等在《公司法》、《公司章程》及相應的議事規則規定的職責范圍內獨立決策。（5）財務獨立雄偉精工設有獨立的財務會計部門，配備了專門的財務人員，建立了獨立的財務核算體系，能夠獨立作出財務決策，具有規范的財務會計制度。雄偉精工獨立在銀行開戶，依法獨立納稅。2、雄偉精工具有獨立的運營能力報告期內，雄偉精工對前五名客戶產生的營業收入情況如下：單位：萬元客戶名稱2018年1-6月2017年度2016年度2015年度營業收入占比（%）營業收入占比（%）營業收入占比（%）營業收入占比（%）延鋒安道拓座椅機械部件有限公司及其關聯方*16,119.2837.0130,741.9235.5827,922.4833.7124,403.0636.37上海博澤汽車部件有限公司及其關聯方9,631.6122.1115,987.9418.514,213.0017.1610,610.7115.81佛吉亞（鹽城）汽車部件系統有限公司及其關聯方8,646.0119.8519,463.9022.5320,459.5624.715,550.9223.17均勝百高汽車安全系統（上海）有限公司及其關聯方*2,563.065.895,845.426.775,320.136.425,916.748.82麥格納汽車系統（蘇州）有限公司及其關聯方1,856.654.264,764.035.515,272.686.373,746.515.58合計38,816.6189.1276,803.2188.8973,187.8688.3660,227.9389.75注*：①上海延鋒江森座椅機械部件有限公司已于2017年5月19日更名為延鋒安道拓座椅機械部件有限公司。②2018年4月12日，寧波AUTOSAFETYS.A.完成購買高田公司除PSAN業務以外主要資產的交割事宜。根據簽訂的相關協議，原高田（上海）汽配制造有限公司相關合同權利義務轉讓給均勝百高汽車安全系統（上海）有限公司。從上表可以看出，雄偉精工前5大客戶報告期內收入占營業收入的比重約為90%。依靠優質的產品質量和穩定的供貨能力，雄偉精工積累了眾多穩定的客戶資源，如汽車座椅領域全球第三的法國佛吉亞、汽車安全裝置全球最大的供應商瑞典奧托立夫等。上述公司為世界知名品牌汽車生產企業的一級供應商，雄偉精工借此成功打入了全球頂級汽車制造業產業鏈，成為國際知名汽車零部件企業的核心供應商。雄偉精工多次獲得延鋒安道拓、佛吉亞等客戶頒發的“最佳供應商”、“優秀供應商”榮譽，獲得了客戶的廣泛認可。憑借著產品的良好口碑，雄偉精工在界內塑造了優質的品牌形象，是江蘇省民營科技企業、無錫市高新技術企業、全國模具協會常務理事單位、江蘇省模具協會副會長單位。由于目前汽車行業競爭日益激烈，所以主機廠商通常對自身整車產品有較高的操控性、安全性、舒適性和經濟性的標準，對其配套零部件的價格、質量、性能都具有很高的要求，汽車零部件供應商在進入汽車整車廠商或上一級零部件供應商的采購體系前須履行嚴格的資格認證程序。新競爭者進入該領域面臨較高的資質認證壁壘。現有汽車零部件供應商已深入參與到汽車主機廠的研發、設計和生產環節，因此，整車廠或上一級汽車零部件供應商通常不會輕易變換其配套零部件供應商。綜上，雄偉精工與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業在業務、資產、人員、財務、機構方面具有完全的獨立性，并擁有完整的業務體系及面向市場獨立經營的能力。（三）未來訂單獲取能力及持續盈利能力1、行業政策與發展前景為未來訂單的獲取提供保障首先，自我國現代化建設以來，特別是加入世貿組織后，汽車行業及其配套產業一直為國家政策的扶持重點。近年來，我國已發布了《“十二五”汽車工業發展規劃意見》、《國民經濟“十二五”規劃綱要》、《產業年本）》、《中國內燃機工業“十二五”發展規劃》、《汽車產業發展政策》、《汽車產業調整和振興規劃》、《關于促進我國汽車產品出口持續健康發展的意見》、《內燃機再制造推進計劃》等多項與汽車產業發展相關的政策，大力支持汽車及零部件產業發展，重點強調實現汽車關鍵零部件自主化、大力推廣發展節能減排技術，支持我國自主品牌汽車產業的持續發展。在政策的大力支持下，我國汽車及汽車零部件行業未來有著巨大的發展空間。其次，隨著國民生活水平進一步提升，作為一項耐用消費品，汽車的需求量進一步上升。2017年我國汽車產銷量分別完成2,901.5萬輛和2,887.9萬輛，連續九年蟬聯世界第一產銷大國，為歷史最高，同比增加3.19%和3.04%。2018年1-6月，汽車產銷同比均呈增長趨勢。同時根據國內大部分汽車廠商的產量計劃，預計明后年的汽車生產量將有所增加。作為汽車行業的供應商，汽車行業整車產量的增加決定了零配件行業的業績提升。2、截至報告期期末，雄偉精工已獲得新開發項目清單截至2018年6月30日，雄偉精工已啟動新項目的開發，預計大客戶安道拓、佛吉亞等新增項目可實現年產值約為15,000.00萬元，詳見下表：雄偉精工年產值200萬元以上新開發項目清單客戶項目名稱預計年產值（萬元）安道拓MVS25,167.57Z1771,853.08XVS3.0804.97L1000PLUS585.00C519516.00CMA444.84佛吉亞ALPHA2,641.05ACC1,140.48BETA493.14L21B278.47奧托立夫GEM587.20H60A454.24DNL-5218.90合計15,184.943、雄偉精工擁有的競爭優勢有助于保證其持續盈利能力在嫻熟的技術、先進的設備和管理、豐富穩定的客戶形成了以模具設計能力為核心能力，汽車座椅和安全氣囊沖壓件為核心產品的核心競爭能力。（1）技術及設備優勢雄偉精工擁有出眾的模具研發設計能力，其技術人員擁有多年的從業經驗，通過不斷的技術積累，成功將“傳遞模沖壓加工中增設鉚接的沖壓技術”、“多工位傳遞模中傳遞過程中使工序件翻轉不同的角度（最大可轉180°）的沖壓技術”等研發技術廣泛應用到實際生產中。同時，雄偉精工作為“無錫市汽車精密座椅部件工程技術研究中心”，在座椅零部件設計生產方面具備明顯優勢。雄偉精工擁有多套從歐美、日本、韓國、臺灣等國家和地區引進的先進生產設備，沖壓噸位最高可達到2100T，自動化程度高，能滿足多種產品沖壓需求并提高了生產效率。此外，雄偉精工引進了海克斯康三坐標等檢測設備，保障了產品質量。優秀的模具設計能力和先進的生產檢測設備使雄偉精工形成了連續模、多工位傳遞模沖壓生產線優勢，在確保了產品的性能和質量的同時，也大大提高了產品的生產效率，保證了供貨的穩定性。（2）客戶依靠優質的產品質量和穩定的供貨能力，雄偉精工積累了眾多穩定的客戶資源，如汽車座椅領域全球第三的法國佛吉亞等。雄偉精工主要客戶為世界知名品牌汽車生產企業的一級供應商，雄偉精工借此成功打入了全球頂級汽車制造業產業鏈，成為國際知名汽車零部件企業的核心供應商。雄偉精工多次獲得延鋒安道拓、佛吉亞等客戶頒發的“最佳供應商”、“優秀供應商”榮譽，獲得了客戶的廣泛認可。憑借著產品的良好口碑，雄偉精工在界內塑造了優質的品牌形象，是江蘇省民營科技企業、無錫市高新技術企業、全國模具協會常務理事單位、江蘇省模具協會副會長單位。（3）管理優勢雄偉精工于2009年開始研發“信息傳感技術在沖壓焊接生產中的應用”項目并已成功應用，提高了生產效率。此外，雄偉精工建立了完善的ERP系統，實現了從生產、銷售、庫存等各部門一體化規模管理、實現了總公司與子公司數據共享，并使得異地經營管理更加快捷，全面降低了企業的管理成本，產生了顯著效益。（四）核查意見保薦機構核查了華普天健會計師事務所（特殊普通合伙）出具的雄偉精工審計報告，核查了雄偉精工主要客戶情況，查閱了最新的行業政策，分析了未來發展前景，查閱了雄偉精工獲得的新開發項目情況，并與管理層進行了溝通交流。經核查，保薦機構和評估機構認為：雄偉精工報告期內經營穩健，具備獨立經營能力、未來訂單獲取及持續盈利能力，本次評估以持續經營為假設前提，雄偉精工可以提供完整的歷史經營財務資料，企業管理層對企業未來經營進行了分析和預測，且從企業的財務資料分析，企業未來收益及經營風險可以量化，具備采用收益法進行評估的基本條件。六、無錫雄偉精工在報告期內的歷次評估情況，各評估結果是否存在差異及原因（一）無錫雄偉精工在報告期內的歷次評估情況如下表：單元:萬元序號評估基準日評估報告日凈資產賬面價值評估價值定價評估方法評估增值率12016/6/302016/9/1872,093.41128,670.27收益法78.48%22016/12/312017/7/381,004.52139,570.98收益法72.30%32017/12/312018/5/1594,987.87147,800.00收益法55.60%（二）無錫雄偉精工在報告期內的歷次評估結果差異及原因本次評估對象無錫雄偉精工股東全部權益價值為147,800.00萬元，較前兩次整體估值分別增加了19,129.73萬元和8,229.02萬元，增值率分別為14.87%和5.90%。前后三次交易雄偉精工估值差異的原因如下：1、評估基準日不同、雄偉精工歷史年度盈利狀況發生了較大變化雄偉精工三次評估的時間不同，雄偉精工歷史年度盈利狀況發生了改變，所以估值不同。2015年至2017年度已實現凈利潤如下表：單位：萬元項目2015年度2016年度其中：2016年1-6月2017年度凈利潤8,790.9115,584.946,673.8313,983.352、業績承諾等交易條款不同第一次（基準日2016/6/30）評估報告：雄偉精工利潤承諾期為2016年度、2017年度和2018年度，承諾雄偉精工實現的凈利潤分別不低于11,500萬元、12,500萬元，且利潤承諾期內累計承諾凈利潤不低于37,500萬元。第二次（基準日2016/12/31）更新評估報告：雄偉精工2016年經審計的凈利潤近15,600.00萬元，已完成2016年業績承諾并實現快速增長，雄偉精工管理層對預計2017年凈利潤為14,600.00萬元。本次交易（基準日2017/12/31）評估報告：雄偉精工承諾于2018年度實現的凈利潤不低于16,000萬元。（三）核查意見保薦機構查閱了報告期內評估機構出具的評估報告，查閱了華普天健會計師事務所（特殊普通合伙）出具的雄偉精工審計報告，對報告期內評估結果差異進行了分析。經核查，保薦機構和評估機構認為報告期內歷次評估結果的差異是合理的。七、本次收購申請人與交易對手簽訂業績承諾為標的2018年實現的凈利潤不低于16,000萬元，請申請人說明與轉讓方作出如上業績承諾的原因及合理性，結合標的資產截至最近一期末的經營情況說明實現業績承諾是否存在不確定性；未來將采取何種措施保障上市公司及公眾股東利益；（一）請申請人說明與轉讓方作出如上業績承諾的原因及合理性1、作出如上業績承諾的原因本次收購雄偉精工95%股權過程中，交易雙方作出雄偉精工2018年實現的扣除非經常性損益后的凈利潤不低于16,000萬元的業績承諾原因在于：（1）發行人基于保護上市公司及公眾股東利益角度提出了轉讓方須業績承諾的要求；（2）2018年度扣除非經常性損益后的凈利潤不低于16,000萬元的具體要求是交易雙方基于雄偉精工2017年度實際實現的扣除非經常性損益后的凈利潤規模15,080.02萬元和2018年雄偉精工所處行業的上下游情況等多種因素綜合考慮確定的；（3）轉讓方因年齡過高及精力有限因素不愿意做過長時間的業績承諾；（4）本次交易價格形成過程中，轉讓方因只提供2018年業績承諾，因此在交易價格上的作出了一定讓步；（5）雄偉精工原管理層繼續留任以保障雄偉精工經營管理與業績的穩定性，同時配合發行人走訪核心客戶穩定核心客戶資源；（6）本次交易談判中，其他競爭性交易對手未要求業績承諾。2、作出如上業績承諾的合理性本次收購雄偉精工95%股權過程中，交易雙方作出雄偉精工2018年實現的凈利潤不低于16,000萬元的業績承諾的合理性主要包括：（1）本次交易基于平等、公正、自愿的純市場商業競爭性談判形成，具備充分的商業合理性；（2）結合行業發展狀況與雄偉精工實際經營情況，上述業績承諾具備可行性；①雄偉精工所處汽車零部件行業發展態勢良好近年來，全球汽車市場特別是以中國市場為代表的新興國家市場呈現良好的發展態勢。近年來，汽車行業保持著快速的發展，據中國汽車工業協會統計，2017年中國汽車累計產銷2,901.54萬輛和2,887.89萬輛，同比增長3.19%和3.04%。2017年全球汽車產量9,730.25萬輛，銷量9,680.44萬輛。全球汽車市場預計將繼續維持良好發展態勢，整體繼續保持增長，預計2020年全球汽車銷量將突破1億臺。隨著下游汽車行業的穩定發展，汽車零部件行業擁有廣闊的發展前景。隨著下游汽車行業的穩定發展與轉型升級，汽車零部件行業擁有廣闊的發展前景。截至2016年底，我國汽車零部件制造業規模以上企業營業收入合計3.72萬億元，同比增長15.89%，利潤總額為2,825.26億元。伴隨著汽車行業的國產替代化浪潮、汽車消費升級、車零部件行業正面臨著前所未有的良好發展機遇。②雄偉精工具備良好的業務發展基礎雄偉精工專注于汽車車身系統，主要生產和銷售座椅零部件和車身附件，其主要產品包括座椅骨架及調節結構、安全氣囊、安全帶扣、門鉸鏈等汽車沖壓零部件及其自動化沖壓模具和精密模具的設計和制造。雄偉精工擁有較強的模具開發技術、金屬沖壓加工成型能力、焊接總成及生產工藝設計改進能力。雄偉精工的模具和工序設計精細、能滿足客戶同步開發的要求，生產產品的精度高、穩定性好，得到了客戶的廣泛認可，多次被延鋒江森和佛吉亞等客戶評為最佳供應商和優秀供應商。雄偉精工擁有良好的發展前景，其將繼續以無錫總部為戰略發展中心，并協同長春、儀征、鹽城等地的子公司配合整車制造商產能布局，在保持座椅、安全氣囊等產品的優勢地位的同時，提高現有客戶及新客戶產品的配套服務能力。此外，雄偉精工各個子公司根據客戶需求形成各自特色，緊跟客戶發展步伐，積極參與新產品的研發和測試工作、開展與客戶之間的技術交流與合作，最大限度地滿足不同客戶的需求，不斷提升雄偉精工在行業中的地位。雄偉精工2015年度、2016年度及2017年度營業收入為67,105.26萬元、82,827.29萬元、86,400.15萬元，其主營業務保持著良好的發展態勢。同時雄偉精工2017年度經審計的扣除非經常性損益后的凈利潤為15,080.02萬元，因此上述業績承諾具備可行性。（3）發行人及其關聯方與轉讓方在本次交易前后不存在妨礙市場交易公平與合理、損害上市公司及其公眾股東利益的利害關系；（4）參考同行業可比交易案例，本次交易的業績承諾方式與業績承諾水平具備合理性；具體同行業交易情況詳見本回復之“重點問題1”之“二、對比同行業上市公司估值水平、同行業可比收購案例，說明本次收購估值的合理性及謹慎性”。綜上，本次收購雄偉精工95%股權，雄偉精工原股東作出雄偉精工2018年實現的凈利潤不低于16,000萬元的業績承諾具備合理性。3、核查意見保薦機構與雄偉精工原實際控制人進行了訪談，了解了股權轉讓和業績承諾的原因，查閱了雄偉精工的2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-6月的審計報告。經核查，保薦機構和雄偉精工會計師認為：轉讓方作出不低于16,000萬元的業績承諾具有合理性。（二）結合標的資產截至最近一期末的經營情況說明實現業績承諾是否存在不確定性1、業績承諾實現情況截至2018年11月末，雄偉精工銷售方面，主要客戶及訂單情況穩定，訂單價格一般按年與客戶協商確定，新項目量產之后的前2-3年左右，銷售價格存在2%-5%的年降，后續價格相對平穩；成本方面，2018年原材料價格仍處于高位，給雄偉精工汽車零部件業務經營帶來一定壓力。根據雄偉精工2018年1-6月經審計財務報表，2018年7-11月未經審計財務報表的利潤實現情況，結合雄偉精工截至最近一期末的經營情況及2018年12月份盈利預測報表，管理層預計雄偉精工2018年凈利潤為14,000萬元至16,000萬元之間（最終數據以2018年度經審計的財務報告數據為準），預計有可能略低于業績承諾數據，但業績承諾實現不存在重大不確定性。2、核查意見保薦機構和華普天健會計師事務所（特殊普通合伙）會計師與雄偉精工管理層討論和分析了公司經營情況，獲取了雄偉精工2018年1-6月經審計財務報表，審閱2018年7-11月財務報表，復核其營業收入及凈利潤數據的合理性，同時獲取了雄偉精工2018年12月盈利預測報表并檢查其銷售合同、訂單等支撐依據驗證營業收入預測的合理性，并結合最近期間利潤表相關指標檢查其凈利潤數據預測的合理性。經核查，保薦機構和華普天健會計師事務所（特殊普通合伙）會計師認為：轉讓方作出雄偉精工2018年實現的凈利潤不低于16,000萬元的業績承諾具有合理性。雄偉精工截至最近一期末的經營情況穩定，預計2018年凈利潤有可能略低于業績承諾數據，但業績承諾實現不存在重大不確定性。（三）未來將采取何種措施保障上市公司及公眾股東利益1、保障上市公司及公眾股東利益的措施收購雄偉精工95%股權完成后，發行人將通過如下措施保障上市公司及公眾股東利益：（1）發行人已通過協議約束轉讓方未實現業績承諾情形下的現金補償義務發行人與雄偉精工原股東簽署的《浙江雄偉精工科技有限公司之股權購買協議》對于利潤補償約定：“若雄偉精工于2018年度實現的凈利潤低于16,000萬元，則應按照本款約定方式，轉讓方應以現金方式向受讓方支付補償金。補償金額按以下方式計算：補償金額=（2018年承諾凈利潤數16,000萬元-公司2018年度經審計凈利潤值）*3；如發生前款所述現金補償事項，轉讓方應在2018年度審計報告出具日起10個工作日內以現金方式向受讓方予以一次性付清”，對于違約責任約定“協議一方或多方（違約方）未能按本協議的約定遵守或履行其在本協議項下的任何或部分義務，或作出任何虛假的聲明、保證或承諾，則被視為違約。違約方應賠償因其違約而對另一方（守約方）造成的損失”。若雄偉精工2018年業績未達承諾數，雄偉精工原股東需向發行人履行補償義務。若拒不履行的，則構成違約，發行人有權利向人民法院提請訴訟。通過上述協議條款約束，將有效保障上市公司及公眾股東利益。（2）發行人已約定雄偉精工剩余5%股權的安排根據發行人與雄偉精工原股東簽署的《浙江無錫雄偉精工科技有限公司之股權購買協議》約定“各方同意，本次交易完成后，剩余5%股權的安排為雄偉精工2020年度審計報告出具后，轉讓方可要求向受讓方轉讓，或受讓方可要求轉讓方出讓其持有的剩余5%的股權。剩余股權如進行轉讓的，則按照本次標的股權的作價進行確定。”該安排將有效約束雄偉精工原股東對于2018年度業績承諾措施的履行及雄偉精工過渡期的生產經營的穩定性，切實保障上市公司及公眾股東利益。（3）發行人對雄偉精工原管理層、核心技術人員的穩定性安排收購完成后，雄偉精工原管理層將繼續留任，繼續負責雄偉精工的日常生產經營活動及承擔。雄偉精工原實際控制人確保公司在所有重大方面正常延續以前的經營，并在其可控制的最大合理限度內確保不出現公司的資產及其運營有任何重大不利變化。發行人收購雄偉精工95%股權完成后，發行人積極制定雄偉精工未來經營發展計劃，穩定雄偉精工經營管理層與核心技術人員，派駐部分管理人員負責日常經營管理工作。雄偉精工主要管理人員與核心技術人員對雄偉精工未來發展看好以及對留任雄偉精工有穩定預期。通過管理層和核心技術人員的穩定性安排，雄偉精工原實際控制人得到進一步約束從而履行有關業績承諾，同時雄偉精工在過渡期內的生產經營得到進一步穩定，有效保障上市公司及公眾股東利益。（4）發行人對雄偉精工核心客戶資源的穩定性措施2018年5月，發行人已經會同雄偉精工管理層等對雄偉精工前五大客戶等核心客戶進行了走訪，對雄偉精工股權變更可能造成的潛在影響與主要客戶進行了充分溝通并獲得諒解。根據上述穩定性措施及雄偉精工與主要客戶簽訂的長期業務合同約定，雄偉精工股權變更對雄偉精工今后的業務開展不會造成較大不利影響。未來，發行人將積極整合自身資源，進一步加強同雄偉精工現有主要客戶的合作，同時協助雄偉精工積極開拓汽車零部件市場，保障雄偉精工未來經營的穩定性與可持續性發展，切實保障上市公司及公眾股東利益。（5）發行人對雄偉精工日常生產經營管理的穩定性措施收購完成后，發行人將派駐富有經驗的管理人員、技術人員進入雄偉精工協助雄偉精工的日常生產經營，對雄偉精工的業務、機構、人員、財務、資產進行過渡接管，將雄偉精工全面納入上市公司統一管理體系中。發行人將積極整合雄偉精工現有優勢，防范潛在風險，使其與發行人現有業務發揮協同作用，切實保障上市公司及公眾股東利益。2、核查意見保薦機構查閱了股權轉讓協議中有關保障上市利益條款安排，并與發行人管理層進行了溝通，了解了發行人未來計劃保障上市公司及公眾股東利益的具體措施，經核查，保薦機構認為：發行人采取的保障上市公司及公眾股東利益的具體措施具有可行性。八、無錫雄偉精工的主要產品、經營模式與申請人主營業務的關系，是否存在協同效應，上市公司是否具備整合相關資產、業務的能力及措施；（一）無錫雄偉精工的主要產品、經營模式與申請人主營業務的關系，是否存在協同效應1、雄偉精工的主要產品與上市公司主營業務的關系及協同效應雄偉精工的主要產品包括座椅骨架及調節結構、安全帶扣、安全氣囊、門鉸鏈等汽車車身系統的鋼制沖壓零部件及其模具。發行人及其下屬公司主營業務為汽車和摩托車鋁合金車輪研發、制造和銷售以及達克羅涂覆領域的涂覆加工及涂覆溶液、涂覆工藝及涂覆設備的研發、制造與銷售和汽車輕量化鎂合金部件的研發、設計、生產及銷售。雄偉精工的主要產品類型與發行人主營業務生產的主要產品鋁合金輪轂、輕量化鎂合金部件同屬于汽車零部件，產品終端應用均為汽車，應用領域相同。但二者產品之間由于應用功能不同，不存在替代性。雄偉精工的汽車車身系統的鋼制沖壓零部件及其模具業務，與發行人現有鋁合金輪轂、輕量化鎂合金部件等主營業務之間屬汽車產業鏈上的零部件上游的不同分工，具有互補性。雄偉精工與發行人現有的汽車零部件業務可以形成模具研發、沖壓工藝聯動的格局。雄偉精工在連續模和傳遞模等方面具有一定的工藝優勢，同時在沖壓、焊接的生產自動化技術方面也比較先進，雄偉精工進入上市公司體系，將可以在技術層面上為發行人相關業務提供相應支持，雙方良性互動、聯動開發，可以深入開拓多元化的汽車零部件市場等。雄偉精工現有主要產品與發行人主營業務間具備協同效應。2、雄偉精工的經營模式與上市公司主營業務的關系及協同效應①采購模式雄偉精工主要原材料為鋼材和外購標準件，由采購部負責采購，質量部負責質量檢驗。原材料采購是產品品質保證體系的首要環節，雄偉精工需向經客戶認證的指定鋼材生產商或標準件供應商采購原材料，雄偉精工制定了《供應商準入流程》等制度文件，嚴格供應商管理，并建立動態的合格供應商清單，保障原材料質量的穩定。發行人采購部負責初選供應商，技術中心負責提供技術資料，品管部負責試制樣品的檢驗認可、小批量試制認可的質量檢驗，此后采購部、品管部共同根據《供應商質量保證能力調查和評審》選定合格供應商。發行人相應的采購模式與雄偉精工具有相似性，將雄偉精工納入上市公司體系后，兩者采購工作可以形成良性互動，實現協同發展。②生產模式雄偉精工實行“以銷定產”的生產模式：由于汽車沖壓零部件的種類、規格繁多，雄偉精工取得訂單后，將產品規格以及技術參數提交至設計部，設計部按照客戶要求進行相應的模具設計和工裝開發，生產部門根據訂單的交付時間和各生產環節的生產能力編制生產計劃，并提交至各生產車間。發行人同屬訂單生產，即先簽訂框架合同，按月下訂單，然后根據訂單制定生產計劃，組織生產。發行人和雄偉精工的生產模式類似，都是根據整車制造商或上級供應商的定制要求進行模具開發、工序設計并組織生產，具有共通性，可以實現互動交流。③銷售模式汽車零部件市場按照其供應對象不同，分為整車配套市場（OEM市場）和售后服務市場（AM市場）。雄偉精工主要在OEM市場銷售，其采用直銷的方式，由質量部的項目開發組負責客戶開發，并協同銷售部負責售后服務等相關事宜。與其相對應的，發行人主營業務生產的主要產品鋁合金輪轂、輕量化鎂合金部件等在OEM市場中銷售，也是采用直銷方式，即直接向整車制造商銷售。發行人該產品板塊下的銷售模式與雄偉精工具有共通性，將形成協同發展、互相促進、資源共享的良性互動。綜上，無錫雄偉精工的主要產品、經營模式與發行人主營業務之間存在協同效應。（二）上市公司是否具備整合相關資產、業務的能力及措施1、公司具備豐富的行業收購經驗和并購整合能力發行人自成立以來實施了一系列的行業并購，特別是上市以來，隨著資金實力的充實，公司外延式并購擴張的步伐也不斷加快，公司先后收購萬豐摩輪75%股權、收購威海鎂業68.8%的股權、收購上海達克羅100%股權、收購寧波達克羅100%股權、收購萬豐鎂瑞丁100%的股權等，通過上述一系列并購及整合措施，同時利用發行人優異的渠道優勢、技術優勢和成本管控優勢，公司不斷優化資源配置、拓寬市場和盈利渠道，保證了公司的長期穩定發展和行業競爭力。上述企業納入上市公司體系后，業績均有明顯增長。發行人將逐步積極整合雄偉精工業務與管理。2、公司具備汽車零部件行業優秀的管理模式、技術實力和客戶資源①公司擁有豐富的生產管理經驗公司經過多年發展，已建立完整的研發、采購、生產、銷售、質量控制等管理流程，先后通過了ISO9001、QS9000、VDA6.1、ISO/TS16949質量管理體系認證、德國TUV安全認證、法國UTAC安全認證和日本JWL/VIA試驗室認證等，并且培養了一批具有豐富經驗的技術和管理人員。目前，公司在浙江、山東、吉林、重慶、廣東等擁有七家生產基地，美國、英國、加拿大、墨西哥、印度五家海外公司，產品暢銷國內，出口歐洲、美洲、亞洲等三十多個國家和地區，擁有奔馳、寶馬、大眾、福特、通用、菲亞特、豐田、標致雪鐵龍、路虎中國等優質客戶資源。公司作為鋁合金輪轂行業的領軍企業，高標準的產品質量管理水平得到客戶的普遍認可。公司“ZCW”品牌先后被評為“浙江省名牌產品”、“中國名牌產品”、“商務部重點培育和發展的出口名牌”稱號，多次榮獲“浙江省政府質量獎”，成為中國鋁輪轂行業的領軍品牌，同時成為鋁輪行業首家榮獲“全國質量獎”殊榮的企業。公司所擁有的成熟生產技術及管理經驗，充分保障了本次收購完成后雄偉精工業務的順利開展。②公司擁有行業領先的產品研發實力公司是浙江省高新技術企業，擁有高水平的研發隊伍，成立了專門的研發中心，配備了國際標準的試驗器材、檢測設備及領先的設計軟件，引進了包含材料、模具、際整車制造企業新車型同步配套開發的能力，科技研發實力達到國際同行領先水平。公司不斷地引進高素質研發人才，培育不同的技術梯隊。公司自成立以來，始終堅持技術創新和技術突破，不斷加大研發投入，形成了鼓勵自主創新的技術研發體系，并逐漸掌握了具有完全知識產權的專利技術。2015-2017年，公司研發費用分別為2.41億元、2.44億元及2.76億元，研發費用占營業收入比重分別為2.84%、2.58%、2.71%。持續高研發投入，使公司取得了大量的研發成果。公司擁有的行業領先的研發實力，為雄偉精工后續業務的開展提供了強力的支持。③公司擁有優質的客戶資源公司憑借強大的研發設計能力和技術綜合實力，產品質量和性能達到國內車輪行業的先進水平，產銷量不斷擴大，已成為國內最大的鋁合金車輪生產商之一，與國內外汽車整車廠商建立了長期穩定的戰略配套關系，積累了大量優質的客戶資源，包括通用、福特、大眾、寶馬、奔馳、菲亞特克萊斯勒、標致、路虎、豐田、本田、日產、現代起亞、奇瑞、供應商、陸虎中國獨家配套供應商，擁有標致雪鐵龍國內汽車輪轂市場份額80%以上。2017年，公司成功進入東風日產全球體系、北汽越野車及北汽系，并獲得批量新訂單，并成為吉利、戰略合作配套商。汽車整車廠商同為發行人與雄偉精工的終端客戶，公司優質的客戶資源與銷售能力將與雄偉精工實現互補、共享與優化。3、公司采取了一系列整合雄偉精工相關資產、業務的措施首先，根據發行人與雄偉精工簽署的《股權購買協議》，本次收購完成后，雄偉精工原管理層將繼續留任，繼續負責雄偉精工的日常生產經營活動。雄偉精工原實際控制人確保公司在所有重大方面正常延續以前的經營，并在其可控制的最大合理限度內確保不出現公司的資產及其運營有任何重大不利變化。通過管理層留任安排，雄偉精工原實際控制人得到進一步約束，從而履行有關業績承諾。其次，發行人派遣了富有經驗的管理人員充實雄偉精工管理層，公司具備豐富的行業管理經驗和人才儲備，將會對雄偉精工開展日常工作提供充足的支持。同時，將雄偉精工納入上市公司整個體系內，對其財務、行政和業務進行統一管理，有利于發行人更快對雄偉精工的業務和資產進行整合。最后，發行人已經會同雄偉精工管理層、保薦機構、發行人會計師、發行人律師等對雄偉精工前五大客戶等核心客戶進行了走訪，對管理層潛在變動與股權變更取得了核心客戶的充分諒解。根據上述溝通結果及雄偉精工與主要客戶簽訂的長期業務合同約定，管理層潛在變動與股權變更對雄偉精工今后的業務開展不會造成較大不利影響。綜上，發行人具備整合相關資產、業務的能力，公司采取的整合雄偉精工相關資產、業務的措施具有可行性。（三）核查意見保薦機構對雄偉精工管理層和發行人管理層進行了訪談，走訪了雄偉精工核心客戶，了解了發行人收購雄偉精工的原因，比較了雄偉精工的業務和發行人主要產品和經營模式，查閱了發行人以往行業并購的相關資料，了解發行人采取的整合雄偉精工相關資產、業務的措施。經核查，保薦機構認為，雄偉精工的主要產品、經營模式與發行人主營業務之間存在協同效應，同時，發行人具備整合相關資產、業務的能力，發行人采取的整合雄偉精工相關資產、業務的措施具有可行性。九、本次收購完成后雄偉精工核心團隊是否保持穩定，核心團隊人員是否已承諾履職期限。（一）本次收購完成前后，雄偉精工核心團隊任職情況姓名本次收購前在雄偉精工及其下屬公司任職情況本次收購后在雄偉精工及其下屬公司任職情況項玉峋雄偉精工董事長、鹽城雄偉執行董事、儀征雄偉監事、長春雄偉執行董事兼總經理雄偉精工董事、儀征雄偉監事嚴倚東雄偉精工董事兼總經理、杰夫機械執行董事、杰夫機械新吳區分公司負責人、鹽城雄偉監事、儀征雄偉總經理雄偉精工總經理、杰夫機械執行董事、鹽城雄偉監事、儀征雄偉總經理、杰夫機械新吳區分公司負責人趙軍偉雄偉精工董事、鹽城雄偉總經理、杰夫機械總經理杰夫機械總經理、鹽城雄偉總經理馬洎泉雄偉精工監事、杰夫機械監事、儀征雄偉執行董事、長春雄偉監事雄偉精工監事、杰夫機械監事、長春雄偉監事馬旭峰雄偉精工核心技術人員（分管設計部、銷售部）雄偉精工核心技術人員（分管設計部、銷售部）盧繼飛雄偉精工核心技術人員（設計部負責人）雄偉精工核心技術人員（設計部負責人）高宏雄偉精工核心技術人員（模具部負責人）雄偉精工核心技術人員（模具部負責人）譚賢華雄偉精工核心技術人員（生產部負責人）雄偉精工核心技術人員（生產部負責人）（二）核心團隊承諾情況4月19日簽署《股權購買協議》，有如下承諾和約定：（1）項玉峋、馬洎泉承諾，本協議簽署日起，除根據本協議約定在公司任職外，不得以任何形式（包括但不限于在中國境內或境外自行或與他人合資、合作、聯合經營、委托他人經營）從事、參與或協助他人從事任何與公司屆時從事的業務有直接或間接競爭關系的經營活動，也不得直接或間接投資于任何與公司屆時正在從事的業務有直接或間接競爭關系的經濟實體。嚴倚東及趙軍偉承諾，其在公司任職期間至離職之日起2年內，不得在中國境內或境外（包括但不限于自行或與他人合資、合作、聯合經營、委托他人經營、股權投資）從事任何與公司構成競爭的業務和活動，且不擁有及不謀求擁有與公司存在競爭關系的任何經濟實體的權益或者在該等實體中擔任董事、監事或高級管理人員。（2）轉讓方承諾，其將促成公司其他高級管理人員、核心團隊成員（包括但不限于：馬旭峰、盧繼飛、高宏、譚賢華等，具體名單由各方協商確定，下同）簽署避免同業競爭承諾函，承諾在公司任職期間至離職之日起2年內，不得在中國境內外直接或間接從事任何對公司構成競爭的業務和活動，且不擁有及不謀求擁有與公司存在競爭關系的任何經濟實體的權益，或者在該等實體中擔任董事、監事或高級管理人員。（3）嚴倚東、趙軍偉以及其他高級管理人員、核心團隊成員已與公司簽署的無固定期限的《勞動合同》并將繼續履行。轉讓方應盡其最大努力協助公司維持高級管理人員、核心團隊成員的穩定性。綜上，雄偉精工原股東雖已出讓大部分股權，但鑒于《股權購買協議》已就收購后的雄偉精工管理層、核心管理人員和業務團隊的任職期限、任職職務進行安排，且收購完成后，雄偉精工收購前原核心人員仍繼續在雄偉精工任職。因此，雄偉精工原股東擬轉讓所持有95%股權并未影響雄偉精工管理層及核心管理人員和業務團隊的穩定性。（三）核查意見保薦機構和發行人律師查閱了本次交易的相關協議，與收購雙方進行了溝通，了解本次收購前后雄偉精工管理層安排，以及核心團隊人員在公司的任職變動情況；核查雄偉精工核心團隊人員作出的關于繼續在雄偉精工任職承諾及競業禁止約定。經核查，保薦機構和發行人律師認為：雄偉精工原股東轉讓所持有的95%股權并未影響其雄偉精工管理層及核心管理和業務團隊的穩定性。十、詳細披露情況以上內容，已在保薦機構出具的盡職調查報告“第八章募集資金運用情況調查”之“三、本次發行募集資金投資項目的具體情況”之“收購雄偉精工95%股權項目”中進行了詳細披露。2、申請人本次擬募集5億元用于年產220萬件汽車鋁合金輪轂智慧工廠項目。請申請人詳細說明：（1）本次募投項目具體建設內容，募集資金投入部分對應的投資項目；（2）各項投資構成是否屬于資本性支出，是否存在董事會前投入，如存在非資本性支出，請說明必要性及合理性；（3）本次募集資金的使用進度和項目建設安排；（4）本次募投項目是否涉及購置土地，如有請說明擬購置土地的位置、用地面積、用地性質、交易價格等；（5）本次募投項目是否與申請人的原有產品存在產能替代關系，本次募投項目是否存在明確的產能消化措施；（6）該項目稅后內部收益率的測算過程，相關參數選取的依據及合理性，與申請人現有業務收益率相比是否存在較大差異。請保薦機構同時發表核查意見。【回復說明】一、本次募投項目具體建設內容，募集資金投入部分對應的投資項目本項目計劃建設年產220萬件汽車鋁合金輪轂智慧工廠。該項目規劃建設期為18個月，在項目建設期內將完成所用廠房建設、辦公及配套設施建設、自動化智能化產線建設、信息化建設及完善人員配置等。結合公司過去積累的本行業技術以及成功的項目管理和產品推廣經驗，繼續保持發行人在行業內的領先地位，引領技術的發展，使企業獲得更大的利潤空間。本項目主要建設內容包括：新建智慧化廠房、辦公及配套設施，新增熔化爐、低壓鑄造機、全自動X光探傷儀、連續式熱處理線、毛坯清洗機、動平衡機、數控車床、機械手、涂裝線等自動化智能化生產線建設，形成年產220萬件15寸-22寸汽車鋁合金輪轂的生產能力。本項目投資金額總量為53,192.50萬元，項目具體投入及募集資金投入部分情況如下：單位：萬元序號項目項目投入金額比例募集資金擬投入金額比例1建設投資48,084.0690.40%48,084.0690.40%1.1工程費用6,438.0012.10%6,438.0012.10%1.2設備購置及安裝37,570.6370.63%37,570.6370.63%1.2.1設備購置36,476.3468.57%36,476.3468.57%1.2.2設備安裝1,094.292.06%1,094.292.06%1.3土地購置費----1.4軟件購置及實施費1,875.003.52%1,875.003.52%1.5預備費2,200.434.14%2,200.434.14%2鋪底流動資金5,108.449.60%1,915.943.60%總計53,192.50100.00%50,000.0094.00%上述投資構成項目具體明細如下：1.1工程費用本項目利用公司自有土地建設一棟39000㎡廠房、廠區市政道路和綠化面積合計20927㎡，土地上附著建筑物拆除清理費用計入建筑成本。工程建筑及其他費用明細如下：序號項目名稱單位數據工程造價（元/㎡）金額（萬元）一工程費用㎡4,290.001建筑工程㎡39,000.001,1004,290.00二工程建設其他費用2,148.001開發前期準備費366.001.1勘察設計費100.001.2報批報建費77.001.3三通一平費184.001.4臨時設施費5.002市政道路、管網工程費770.002.1市政道路建造費㎡14,000.00350490.002.2室外給排雨污水系統㎡14,000.00100140.002.3室外消防系統㎡14,000.005070.002.4室外照明系統㎡14,000.005070.003園林環境費90.003.1綠化建設費㎡6,000.0010060.003.2其他零星設施30.004配套設施費820.004.1設備碁礎700.004.2車間內二級配電用房20.004.3其它100.005工程管理費用102.00總計6,438.001.2設備購置及安裝1.2.1設備購置（1）鑄造設備序號設備名稱規格型號數量（臺）單價（萬元）金額（萬元）1鋁錠熔化爐2.5T/H2215.52431.032鋁屑爐2T/H1241.38241.383保持爐10T/H277.59155.174兼用爐4T/H1237.07237.075鋁屑前處理系統4T/H1482.76482.766布袋除塵器186.2186.217熔化爐平臺、煙道138.7938.798噴粉精煉機412.9351.729測氫儀40.863.4510烤包器WFKB23043.8815.5211廢品鉆床226.7253.4512光譜分析儀SPECTROMAXX147.4147.4113交流參數穩壓CWY-5KVA10.690.6914微型車床CQ6230A/90010.780.7815低壓鑄造機WFZJ4582886.212,413.7916低壓機自動取件機1415.52217.2417自動放過濾網裝置2821.55603.4518集中冷卻機251.72103.4519二維碼刻碼機486.21344.8320去飛邊機410.3441.3821變形測量443.10172.4122全自動X光機寶石龍4250.001,000.0023X光機中控系統143.1043.1024X光自動打號機443.10172.4125電子平臺秤SCS-3000PS121510.220.2226行車（單梁）5T-23.5M27.7615.5227冷凍式干燥機SYZ（V）D-40W48.5334.14合計1267,007.37（2）模具整理設備序號設備名稱規格型號數量（臺）單價（萬元）金額（萬元）1行車（單梁）3T-16.5M25.2610.522噴砂機221.5543.103模具超聲波清洗機168.9768.974三腔模具加熱爐264.66129.325模具加熱爐221.5543.106普通車床23.977.947搖臂鉆14.314.318臥式鋸床16.036.03合計13313.28（3）熱處理設備序號設備名稱規格型號數量（臺）單價（萬元）金額（萬元）1連續式無料框熱處理爐2581.901,163.802鉆孔機626.72160.343硬度計TH16020.861.724產品集中冷卻線251.72103.44合計12-1,429.31（4）機加工設備序號設備名稱規格型號數量（臺）單價（萬元）金額（萬元）1IMT數控車床（一序）14250.003,500.002IMT數控車床（二序）14181.032,534.483加工中心1443.10603.454機器人1486.211,206.905變形檢測系統668.97413.796多尺寸IMT自動線4948.283,793.107數控車床（三序）1086.21862.078三序360.34181.039精車前變形檢測351.72155.1710三座標檢測儀260.34120.6911綜合檢測儀13.023.0212氦檢前清洗機233.6267.2413全自動動平衡機2120.69241.3814動平衡機修復機1258.62258.6215氦氣試驗機2172.41344.8316自動去毛刺機4103.45413.7917自動通過式毛刷機816.81134.4818氦檢自動插塞機225.8651.7219全自動尺寸測量機2172.41344.8320鋁屑處理輸送系統182.7682.7621廠房送風系統143.1043.1022冷凍式干燥機SYZ（V）D-40W18.628.6223鋁屑集中處理系統1181.03181.03合計11215,546.12（5）涂裝設備序號設備名稱規格型號數量（臺）單價（萬元）金額（萬元）1涂裝線14,715.524,715.522粉末噴涂系統3113.79341.383油漆噴涂系統3162.93488.794纏繞機22.414.835噴碼機135043.0212.076氣動打包機AQD-19E20.340.697硬度計TH13010.780.788全自動汽車輪轂動平衡與跳動檢測試驗機FDBRC-6142W2163.79327.599涂層測厚儀MINITEST600B-N21.723.4510劃格器20.430.8611前處理化驗系統22.595.1712前處理自動檢測、加藥系統234.4868.9713冷凍式干燥機SYZ（V）D-40W38.5325.6014儲氣罐（噴漆）4立方21.122.2415鍋爐122.4122.4116包裝自動碼托系統186.2186.2117外觀檢查機286.21172.4118濕式通過式噴砂機167.2467.24合計366,346.21（6）拋光設備序號設備名稱規格型號數量（臺）單價（萬元）金額（萬元）1拋光清洗線186.2186.212拋光機組HYP-A23657.76346.553螺桿式空氣壓縮機MFV50A14.444.444冷凍式干燥機DA-6NF10.560.565儲氣罐2/0.810.340.34合計10438.10（7）公共設施設備序號設備名稱規格型號數量（臺）單價（萬元）金額（萬元）1變壓器、低壓配電工程一個開閉所、四個車間變壓器、高低壓電纜1689.66689.662LNG系統1172.41172.413動力柜380.7829.484天然氣配套1172.41172.415螺桿式空壓機40M3425.86103.456空壓機195M32116.38232.767壓縮熱余熱干燥機200M3234.4868.978儲氣罐（空壓房）30M334.3112.939智能三級計量143.1043.1010壓縮空氣管路168.9768.9711儲氣罐（空壓房）30M334.4013.1912潔凈壓縮空氣管路125.8625.8613自來水、中水管路安裝143.1043.1014物流輸送線系統11,465.521,465.5215天然氣氣體泄漏檢測報警系統工程125.8625.8616余熱利用1344.83344.8317冷卻系統1172.41172.4118立體倉庫1305.17305.17合計643,990.09（8）運輸設備序號設備名稱數量（臺）單價（萬元）金額（萬元）工序1鋁水轉包（叉車搬1011.03110.34鑄造運）26噸叉車（加鋁水）321.5564.66鑄造3電動叉車（模具和卸鋁錠）221.5543.10鑄造42.5T電動叉車113.7913.79機加工5電動叉車213.7927.59涂裝6叉車（原材料倉庫）215.5231.03公用設施7叉車（成品倉庫）215.5231.03公用設施8工程車18.628.62公用設施9叉車（CPD30）35.9517.84拋光合計23348.02（9）電子設備序號工序設備名稱規格型號數量（臺）設備單價（萬元）合計金額（萬元）1公用設施辦公設備（電腦、打印機）1211.21134.482拋光辦公設備10.950.953網絡基礎架構監控、大屏、門禁大屏系統177.5977.594室內監控系統143.1043.105室外監控系統18.628.626監控平臺及解碼系統）1000.8686.217音響系統18.628.628門禁系統18.628.629網絡設備核心交換系統225.8651.7210匯聚訪問層交換機68.6251.7211無線系統1000.4343.1012UC系統112.9312.9313弱電及機房工業PON系統1129.31129.3114綜合布線系統1,0000.11112.0715機房系統建設143.1043.1016服務器華為HANA服務器186.2186.2117虛擬化硬件平臺1159.48159.48合計1,057.841.2.2設備安裝費本項目設備安裝費按設備購置費額的3%計算，合計1,094.29萬元。1.3土地購置費用無。1.4軟件購置費用序號項目軟件名稱不含稅總價（萬元）1MES系統MES軟件1套及實施服務732.762物聯網物聯網軟件及終端設備155.173SAP系統ERP軟件費用（100個用戶）331.904ERP系統1套實施費用431.035PLM項目西門子PLM系統1套224.14總計1,875.001.5預備費本項目預備費按工程費用和設備投資之和的5%計算，共計2,200.43萬元。2鋪底流動資金本項目鋪底流動資金根據項目營運測算期內營運資金缺口的30%計算，共計5,108.44萬元。二、各項投資構成是否屬于資本性支出，是否存在董事會前投入，如存在非資本性支出，請說明必要性及合理性（一）各項投資構成是否屬于資本性支出本項目投資構成中除預備費和鋪底流動資金外均屬于資本性支出，資本性支出包括建設過程中支出的工程費用、設備購置費及安裝費用、軟件購置及實施費等，金額小計45,883.63萬元，占總投資額的86.26%；非資本性支出包含預備費及鋪底流動資金，金額小計7,308.88萬元，占總投資額的13.74%。（二）各項投資是否存在董事會前投入公司于2017年12月25日召開的第六屆董事會第七次會議審議通過了《關于公司投資年產220萬件鋁合金輪轂智慧工廠項目的議案》，于2018年4月19日召開的第六屆董事會第十二次會議審議通過《關于年產220萬件汽車鋁合金輪轂智慧工廠建設項目納入公司2018年度非公開發行募集資金投資項目的議案》。在前述兩次董事會召開前，公司未對本次募投項目進行投入。綜上，公司對該項目不存在董事會前投入情形。（三）非資本性支出的必要性和合理性1、必要性本項目投資構成中非資本性支出包括預備費和鋪底流動資金。本次募投項目用于非資本性支出的部分系項目真實所需，測算方法符合國家發改委投資司、建設部標準定額研究所聯合編制并發布的《建設項目經濟評價方法與參數實用手冊》（第三版）、國家發改委《投資項目可行性研究指南》（試用版）。本項目預備費為基本預備費及漲價預備費。基本預備費主要為解決在施工過程中，設計變更、政策調整所增加的投資以及為解決不可抗力而采取措施所增加的工程項目和費用。漲價預備費為預計項目建設過程中原材料、人工、能源等各項工程投資價格上漲而預備的費用。因本項目涉及智慧工廠式自動化生產線的安裝，對人員、設備及廠房的要求較高，施工條件復雜，同時由于預備項目建設過程中各項工程投資項目價格上漲，故本次募集資金中擬將少量資金作為預備費。對于資金密集型的汽車鋁合金輪轂制造企業來說，一方面，日常運營中的原材料采購、員工薪酬等都需要流動資金支持，另一方面，產品從生產到銷售回款需要較長的時間周期。因此，汽車鋁合金輪轂生產企業對營運資金的要求較高，年產220萬件汽車鋁合金輪轂智慧工廠建設項目營運期內營運資金需求較大，故本次募集資金中擬將少量資金作為項目所需鋪底流動資金。綜上，公司在募投項目之一年產220萬件汽車鋁合金輪轂智慧工廠建設項目中所需預備費及項目鋪底流動資金具備必要性。2、合理性在測算項目所需預備費時，結合考慮項目工程實施及設備購置及安裝過程中的不可預見性及工程實施難度、鋼材、人工及能源等各項工程投資價格上漲因素以及固定資產投資項目預備費計提慣例，以本項目工程費用及設備購置及安裝費用合計金額的5%（根據項目的不同，基本預備費計提比例一般在5%-10%，本項目出于謹慎考慮，取5%）計提預備費，即2,200.43萬元。因此，本項目預備費的測算具備合理性。在測算鋪底流動資金需求時，綜合考慮發行人的財務狀況及經營情況，計算得出應收賬款、存貨的周轉率水平和應付賬款的比率水平，結合該募投項目達產年銷售收入，對構成該募投項目運營所需流動資金的主要流動資產和流動負債分別進行測算，進而得出流動資金需求，最終測算得出項目所需鋪底流動資金。流動資金系指運營期內長期占用并周轉使用的營運資金。鋪底流動資金是項目投產初期所需，為保證項目建成后進行運轉所必需的流動資金，一般按項目建成后所需全部流動資金的30%計算（原國家計委計建設〔1996〕1154號文《關于核定在建基本建設大中型項目概算等問題的通知》中要求鋪底流動資金按流動資金需要量的30%計算）。此次募投項目鋪底流動資金測算方法如下：根據公司歷年（2015年-2017年）合并財務報表確定貨幣資金、應收賬款、預付賬款、存貨、應付賬款及預收賬款等各項主要流動資產及流動負債的周轉率，并根據募投項目達產后預計的營業收入及營業成本測算前述各項流動資產或流動負債，計算所需要的流動資金。募投項目達產后產能產量趨于穩定，流動資金需求也趨于穩定。2015年-2017年，公司母公司口徑主要流動資產和流動負債的周轉率如下：項目2017年周轉率2016年周轉率2015年周轉率三年平均貨幣資金周轉率11.748.228.569.51應收賬款周轉率6.095.665.615.79預付賬款周轉率164.6783.7184.58110.98存貨周轉率9.209.1311.349.89其他應收款周轉率11.3410.5923.1915.04應收票據周轉率45.3739.6938.7241.26應付票據周轉率20.4110.3011.1813.96應付賬款周轉率6.066.587.276.64預收賬款周轉率1,391.52928.61958.461,092.86其他應付款周轉率26.7315.7410.5517.68本項目投產后第一年達到80%產能，對應營業收入為57,200.00萬元，營業成本為45,114.52萬元；第2年及以后年度完全達產，對應營業收入為71,500.00萬元，營業成本為55,129.92萬元。根據公司2015年-2017年各期主要流動資產或流動負債周轉率的平均值測算，本項目運營期流動資金需求測算如下：單位：萬元序號項目周轉率周轉天數T1T2T3T4T5T6T7T8T9T101流動資產26,055.3832,430.1332,430.1332,430.1332,405.6832,405.6832,405.6832,405.6832,405.6832,405.681.1貨幣資金9.51386,016.237,520.297,520.297,520.297,520.297,520.297,520.297,520.297,520.297,520.291.2應收賬款5.79629,881.2412,351.5512,351.5512,351.5512,351.5512,351.5512,351.5512,351.5512,351.5512,351.551.3預付賬款110.983406.49496.73496.73496.73494.73494.73494.73494.73494.73494.731.4存貨9.89364,561.095,573.655,573.655,573.655,551.215,551.215,551.215,551.215,551.215,551.211.5應收票據15.04243,803.964,754.954,754.954,754.954,754.954,754.954,754.954,754.954,754.954,754.951.6其他應收賬款9.5191,386.371,732.961,732.961,732.961,732.961,732.961,732.961,732.961,732.961,732.962流動負債12,633.3715,439.4415,439.4415,439.4415,377.5415,377.5415,377.5415,377.5415,377.5415,377.542.1應付票據41.26263,231.053,948.343,948.343,948.343,932.443,932.443,932.443,932.443,932.443,932.442.2應付賬款13.96546,797.798,306.898,306.898,306.898,273.458,273.458,273.458,273.458,273.458,273.452.3預收款項6.64052.3465.4265.4265.4265.4265.4265.4265.4265.4265.422.4其他應付賬款1,092.86202,552.203,118.783,118.783,118.783,106.233,106.233,106.233,106.233,106.233,106.233流動資金13,422.0016,990.6916,990.6916,990.6917,028.1517,028.1517,028.1517,028.1517,028.1517,028.154流動資金本期增加額13,422.003,568.68--37.46-----5運營期流動資金需求額17,028.15本項目建成后，為了保證項目順利投產，需要最基本流動資金保障投產初期的順利運行；項目運營期第2年因產量、銷量增加而新增的流動資金需求。公司按照規定將測算的新增流動資金總額——鋪底流動資金列入總投資。由上表可見，本次募投項目投產后，預計需要新流動資金17,028.15萬元。本次募投項目鋪底流動資金5,108.44萬元占測算期新增流動資金總額的30%，未超30%的常規比例，具有合理性。綜上，本項目鋪底流動資金測算合理。本次募投項目投資中鋪底流動資金、預備費金額合計為7,308.88萬元，擬使用募集資金投入為4,116.37萬元，占本項目計劃投入的募集資金總額的8.23%。根據測算，本募投項目鋪底流動資金、預備費投入金額未超過項目營運期年營運資金缺口金額17,028.15萬元的30%，占比為24.17%，具備合理性。公司所處的汽車零部件行業屬于資金密集型行業，在日常運營中前期需要投入大量的資金，隨著行業對環保、技術升級、研發的要求越來越高，考慮到當前市場整體流動性收緊、銀行貸款及債券融資利率高企，以及未來償還短期債務、現金分紅和其他支出需要，為了保證募投項目的順利實施，本募投項目中安排少部分配套資金作為預備費用及鋪底流動資金，是必要、合理的。三、本次募集資金的使用進度和項目建設安排本次募集資金的資金使用進度計劃如下表：項目名稱投資項目募集資金使用計劃（萬元）建設期合計（萬元）年產220萬件汽車鋁合金輪轂智慧工廠建設項目項目第1-12月第13-18月18個月50,000.00土地購置費用--建筑工程及其他費用6,438.00-設備購置和安裝工程費用11,271.1926,299.44軟件購置及實施費-1,875.00預備費885.461,314.97鋪底流動資金-1,915.94合計18,594.6531,405.35本次募集資金的項目建設進度計劃如下表：時間內容Q1Q2Q3Q4Q5Q6項目立項及審批廠房建設施工設備購置安裝招聘人員及培訓試產及投運注：表中，“Q1、Q2、Q3、Q4……Q6”分別指季度，“Q1”是指項目建設的第1-3個月。“Q2”是指項目建設的第4-6個月。“Q3、…、Q6”以此類推。四、本次募投項目是否涉及購置土地，如有請說明擬購置土地的位置、用地面積、用地性質、交易價格等本次募投項目建設用地來源為公司自有土地，不涉及購置土地。本項目總投資中不涉及使用募集資金購置土地款項。五、本次募投項目是否與申請人的原有產品存在產能替代關系，本次募投項目是否存在明確的產能消化措施（一）本次募投項目是否與申請人的原有產品存在產能替代關系本次募投項目達產后，主要產品為面向國際中高端車型配套的15-22寸年產220萬件汽車鋁合金輪轂，該部分產能屬于公司純新增產能，與公司現有產品的產能不存在替代關系。（二）本次募投項目是否存在明確的產能消化措施對于本次募投項目新增的年產220萬件汽輪產能，公司存在明確的產能消化措施，具體措施如下：1、公司儲備訂單可充分消化新增產能公司市場定位為“中高端客戶為主，自主品牌為補充”，未來幾年訂單需求將保持良好的增長幅度。本項目實施主體即母公司預計到2020年訂單（包含量產訂單、在手未產訂單、主機廠預計訂單及售后訂單）將達到950萬件/年左右，公司新昌本部現有汽輪生產能力為720萬件/年，同時2018年1-6月公司汽輪業務整體產能利用率已達95.00%、產銷率達100.82%，現有產能已不能滿足未來市場需求，提高勞動效率及生產線的轉型升級已迫在眉睫，為此，公司投資年產220萬件鋁合金輪轂智慧工廠項目，該項目的建設符合公司戰略發展規劃，該項目新增產能將可以得到充分消化。2、公司將加大市場開拓力度，深度開發中高端戰略客戶公司目前已經儲備了美系通用、福特；歐系大眾、寶馬、奔馳、菲亞特克萊斯勒、標致、路虎；日系豐田、本田、日產；韓系現代-起亞；中國奇瑞、比亞迪、江淮等一系列全球知名整車廠家戰略客戶。未來公司將針對本項目新增的產能，深度開發現有中高端戰略客戶，重點面向上汽大眾、通用等核心客戶開拓訂單，同時積極開發力，產品質量和性能達到國內車輪行業的先進水平，產銷量不斷擴大，已成為國內最大的鋁合金車輪生產商之一，與國內外汽車整車廠商建立了長期穩定的戰略配套關系，積累了大量優質的客戶資源，將為項目產能消化提供有力保障。同時公司將加強營銷隊伍建設、完善售后服務體系建設、加大品牌宣傳力度等一系列措施消化項目新增產能。六、該項目稅后內部收益率的測算過程，相關參數選取的依據及合理性，與申請人現有業務收益率相比是否存在較大差異（一）稅后內部收益率測算過程及依據本項目建設期18個月，測算期10年。項目投產后第1年達到產能的80%，第2年及以后年度完全達產。1、預測假設條件①假設評估對象所涉及企業在評估目的經濟行為實現后，仍將按照原有的經營目的、經營方式持續經營下去，其收益可以預測；②假設評估對象所涉及資產在評估目的經濟行為實現后，仍按照預定之開發經營計劃、開發經營方式持續開發或經營；③假設評估對象所涉及企業按評估基準日現有（或一般市場參與者）的管理水平繼續經營，不考慮該等企業將來的所有者管理水平優劣對企業未來收益的影響；④收益的計算以中國會計年度為準，均勻發生；⑤無其他不可預測和不可抗力因素對被評估單位經營造成重大影響。2、營業收入測算本項目主要產品為15-22寸汽車鋁合金輪轂，總產能220萬件，平均單價為325元/件。項目營業收入具體情況如下：單位：萬元項目第1年第2年第3年第4-10年銷售收入（萬元）57,200.0071,500.0071,500.0071,500.00單位價格（元/件）325.00325.00325.00325.00銷售數量（萬件）176.00220.00220.00220.003、營業成本及費用測算（1）營業成本營業成本包含：鋁錠、精煉劑、包裝材料等原輔材料成本；水、電、天然氣等燃料動力成本；人員工資福利，按成本發生對象歸集，其中生產人員、技術人員工資福利進入營業成本，銷售人員工資福利進入銷售費用；管理人員工資福利進入管理費用；折舊攤銷、修理費用等。（2）管理費用、銷售費用、財務費用本項目管理費用、銷售費用參照2015-2017年公司經營數據，三年管理費用、銷售費用占營業收入比乘以項目營業收入獲得。本項目資金來源為發行股票募集，不存在財務費用。2015-2017年公司（母公司口徑）管理費用、銷售費用占比情況如下：項目201720162015三年平均銷售費用占營業收入比1.49%2.21%2.43%2.04%管理費用占營業收入比5.35%5.38%7.11%5.95%（3）稅金：城市維護建設稅稅率7%，教育費附加費率5%，所得稅稅率按15%。本項目總成本費用情況如下：單位：萬元序號項目第1年第2年第3-10年1營業成本45,114.5255,129.9255,129.921.1制造費用5,676.925,832.925,832.92折舊費4,728.174,728.174,728.17修理費372.76372.76372.76工資和福利576.00732.00732.001.2生產成本39,437.6049,297.0049,297.00原、輔材料成本38,317.6047,897.0047,897.00直接工資及福利費1,120.001,400.001,400.002管理費用3,402.314,252.894,252.89管理人員工資414.00522.00522.00其他2,988.313,730.893,730.893銷售費用1,168.561,460.701,460.70工資額90.00105.00105.00其他1,078.561,355.701,355.704財務費用---5總成本合計49,685.4060,843.5160,843.515.1其中：可變成本39,437.6049,297.0049,297.005.2固定成本10,247.8011,546.5211,546.526經營成本（付現成本）44,957.2356,115.3556,115.35注：經營成本為不包括折舊攤銷費用的全部成本費用。4、根據上述營業收入、成本、費用等財務數據的測算，計算項目測算期內各年度現金流，以此計算各項目內部收益率及投資回收期。本項目現金流量如下表：序號項目建設期運營期（按10年測算）第1年第2年第3年第4年第5年第6年第7年第8年第9年第10年1現金流入-57,200.0071,500.0071,500.0071,554.4871,673.6771,500.0071,500.0071,554.4871,500.0082,384.481.1營業收入-57,200.0071,500.0071,500.0071,500.0071,500.0071,500.0071,500.0071,500.0071,500.0071,500.001.2回收固定資產余值-54.48173.6754.485,776.031.3回收流動資金-5,108.442現金流出（稅前）48,084.0650,065.6756,526.1756,563.5256,563.5257,653.1060,036.8456,563.5256,563.5257,653.1056,563.522.1建設投資48,084.061,089.583,473.321,089.582.2流動資金5,108.442.3經營成本44,957.2356,115.3556,115.3556,115.3556,115.3556,115.3556,115.3556,115.3556,115.3556,115.352.4實交稅金附加-410.82448.17448.17448.17448.17448.17448.17448.17448.173所得稅稅前現金流量-48,084.067,134.3314,973.8314,936.4814,990.9614,020.5711,463.1614,936.4814,990.9613,846.9025,820.964累計所得稅稅前現金流量-48,084.06-40,949.73-25,975.90-11,039.423,951.5417,972.1129,435.2744,371.7659,362.7273,209.6299,030.585調整所得稅-1,127.191,531.251,531.251,531.251,564.541,564.541,564.541,564.541,564.541,564.546所得稅稅后凈現金流量-48,084.066,007.1413,442.5813,405.2413,459.7112,456.029,898.6213,371.9413,426.4212,282.3624,256.417累計所得稅稅后凈現金流量-48,084.06-42,076.92-28,634.34-15,229.10-1,769.3910,686.6420,585.2533,957.1947,383.6159,665.9783,922.38序號項目建設期運營期（按10年測算）第1年第2年第3年第4年第5年第6年第7年第8年第9年第10年折現年限0.51.52.53.54.55.56.57.58.59.5動態所得稅前-48,084.066,802.3112,979.0811,769.7310,738.789,130.586,786.488,038.897,334.736,159.0710,440.99累計-48,084.06-41,281.74-28,302.66-16,532.93-5,794.153,336.4410,122.9218,161.8025,496.5431,655.6042,096.60所得稅后-48,084.065,727.5811,651.8210,563.139,641.878,111.715,860.237,196.846,569.245,463.169,808.35累計-48,084.06-42,356.48-30,704.66-20,141.53-10,499.65-2,387.943,472.2910,669.1317,238.3722,701.5332,509.88經計算，本項目稅后內部收益率為21.07%，稅后投資回收期是5.41年（不含建設期）。（二）相關參數選取的依據及合理性1、收入測算的相關參數本項目收入測算的主要參數為產品平均單價，取值為325元/件，參考公司最近一年汽車鋁合金輪轂平均銷售單價306.28元/件（汽輪銷售收入/銷量），鑒于本項目投產產品主要為區別于公司現有以中低端車型為主的產品結構的中高端車型輪轂與鋁錠等原材料價格上漲因素，售價略上浮，上浮比例6.11%。2、營業成本測算的相關參數（1）外購原輔材料、燃料和動力費項目計算期內相關業務所需的所有原輔材料、包裝物和燃料動力費用根據相關業務需求程度、綜合最近一年公司平均采購單價和價格走勢等因素進行測算。項目營業成本中主要原材料A356鋁錠采購成本占比較高，達70.19%。公司2017年A356鋁錠平均采購不含稅價格為12,932.11元/噸，考慮到鋁錠市場價格的上漲因素，測算取值13,401.71元/噸（即含稅價格15,680元/噸），略上浮3.63%。（2）制造費用本項目制造費用包括修理費用、折舊攤銷費用、工資福利和其他制造費用三項組成。其中：修理費按照行業慣例，采取機器設備年折舊額的10%進行測算；折舊攤銷費用按照公司現行會計政策對本次資本性投入的折舊攤銷計算；工資福利則按照技術人員現行工資福利水平計算，其他制造費用則根據2017年水平進行測算。（3）直接人工本次直接人工測算參照2017年公司在項目建設地新昌地區的實際工資水平基礎與項目所需用工量進行計算。3、期間費用測算的相關參數本項目管理費用、銷售費用參照2015-2017年公司母公司口徑下的三年平均管理費用、銷售費用占營業收入比乘以營運期內項目營業收入獲得。本項目資金來源為發行股票募集，不存在財務費用。2015-2017年公司（母公司口徑）管理費用、銷售費用占比情況如下：項目2017年度2016年度2015年度三年平均銷售費用（萬元）4,931.186,094.106,471.595,832.29管理費用（萬元）17,726.9314,814.7318,966.1817,169.28營業收入（萬元）331,261.28275,322.44266,675.12331,261.28銷售費用占營業收入比1.49%2.21%2.43%2.04%管理費用占營業收入比5.35%5.38%7.11%5.95%4、稅金測算的相關參數本項目適用的增值稅、城市維護建設稅、教育費附加按國家有關規定和本項目實施主體浙江綜上，公司在測算本募投項目稅后內部收益率時，采用的產品售價、原輔材料價格、人工成本、制造費用、銷售費用率、管理費用率等相關參數，綜合考慮并參考了最近一年公司銷售單價、平均采購成本、公司銷售費用率、管理費用率及制造費用率水平，以及項目實施所在地物價水平、工資水平等因素確定，遵循并體現了成本費用測算的謹慎性和合理性。（三）與申請人現有業務收益率相比是否存在較大差異本項目稅后內部收益率為21.07%，與公司最近一年即2017年度現有汽輪業務收益率指標毛利率22.13%、汽輪業務凈資產收益率19.98%相比，不存在重大差異。因此，本項目收益率與申請人現有業務收益率相比不存在重大差異。七、保薦機構核查意見1、保薦機構針對本次募投項目主要履行了如下核查程序：（1）查閱本次募投項目相關董事會決議、股東大會決議及相關建設項目立項批復、環評批復文件、產權憑證、可行性研究報告及其測算及對外公告文件、在建工程臺賬、企業財務報表等，了解本次募投項目投資的可行性、必要性，并結合公司現有產能、客戶及訂單等情況了解公司采取的產能消化措施；走訪了擬實施募投項目的現場，了解具體建設內容構成情況及擬使用募集資金投向、具體投資進度、分析復核投資效益測算情況。（2）向公司管理層、銷售部門了解公司市場開拓計劃及訂單情況。（3）向公司管理層詢問了解公司重大投資及購買計劃，了解公司對相關投資的資金及進度安排等。2、經核查，保薦機構認為：（1）發行人已對本募投項目進行了詳細的可行性研究；關于本次募投項目的建設進度和募集資金的使用進度，發行人已制定了相應的進度計劃；（2）本次募投項目募集資金投入以資本性支出為主，募投項目投資構成較為合理；本項目不存在董事會前投入的情形；本項目的非資本性支出部分的金額具備必要性和合理性；（3）本項目投資不涉及新增購置土地；（4）本項目與發行人現有汽輪產能不存在明顯替代關系，發行人已經建立了明確的新增產能消化措施且具有可行性；（5）本項目稅后內部收益率的測算相關參數的選取具備合理性，與發行人現有業務收益率不存在重大差異。3、截至2018年6月30日，申請人合并資產負債表中商譽賬面價值為5.62億元，請申請人詳細說明商譽資產的形成情況、自商譽形成以來資產組的認定情況、商譽減值測試中相關參數選取的依據、商譽減值準備計提是否充分合理。請保薦機構和會計師發表核查意見。【回復說明】一、收購上海達克羅涂復工業有限公司和寧波經濟技術開發區達克羅涂復有限公司形成的商譽（一）商譽資產的形成情況浙江價，收購上海達克羅涂復工業有限公司（以下簡稱“上海達克羅”）100%的股權，本次收購取得的上海達克羅可辨認凈資產公允價值為人民幣21,779.06萬元，形成商譽人民幣23,570.94萬元。上海達克羅于2014年12月以人民幣9,600萬元為對價，收購寧波經濟技術開發區達克羅涂復有限公司（以下簡稱“寧波達克羅”）100%的股權，本次收購取得的寧波達克羅可辨認凈資產公允價值為人民幣8,097.84萬元，形成商譽人民幣1,502.16萬元。（二）自商譽形成以來資產組的認定情況依據是上海達克羅和寧波達克羅產生的現金流入是分別獨立于產或者資產組的現金流入的；同時，上海達克羅管理層和寧波達克羅管理層對上海達克羅和寧波達克羅的生產經營活動的管理自成體系并嚴格獨立，上海達克羅和寧波達克羅分別是別將上述交易形成的商譽進行減值測試。（三）商譽減值測試中相關參數選取的依據根據《企業會計準則第8號——資產減值》第二十三條的規定，企業合并所形成的商譽，至少應當在每年年度終了進行減值測試。業會計準則的規定編制估了上海達克羅和寧波達克羅于2018年6月30日的經營業績，與上海達克羅和寧波達克羅于2017年12月31日的商譽減值測試中2018年經營業績預測相比沒有重大差異，因此并財務報表時，未對收購上海達克羅和寧波達克羅形成的商譽執行減值測試。萬豐奧威管理層在2018年10月31日收到中國證券監督管理委員會出具的《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》（181374號）后，于2018年11月，對收購上海達克羅和寧波達克羅形成的商譽補充執行了商譽減值測試。上海達克羅2015年、2016年、2017年和2018年1至6月的單體實際經營結果如下：單位：萬元項目2015年2016年2017年2018年1至6月(未經審計)營業收入26,406.1031,574.8531,907.4214,946.12凈利潤9,892.9011,320.0312,172.726,089.23寧波達克羅2015年、2016年、2017年和2018年1至6月的單體實際經營結果如下：單位：萬元項目2015年2016年2017年2018年1至6月(未經審計)營業收入5,756.867,388.107,220.743,831.53凈利潤1,940.542,384.202,149.541,509.88購上海達克羅和寧波達克羅形成的商譽的減值測試中所使用的重要參數主要包括折現率和長期增長率，分別均為16%和3%。1、折現率根據加權平均資本成本計算方法，折現率=加權平均資本成本=權益資本成本×（1-債務資本結構）+債務成本×債務資本結構。其中，根據資本資產定價模型，權益資本成本=無風險折現率+BETA系數×市場風險溢價+公司特定風險溢價；上述重大假設的確定所使用的參數選取依據如下：債務資本結構：市公司作為可比公司，以可比公司的平均債務資本結構確認；債務成本：確認；無風險折現率：為無風險折現率；BETA系數：司作為計算貝塔的可比公司，經計算后確認；市場風險溢價：家風險調整后確認；公司特定風險溢價：模、企業所處經營階段、歷史經營狀況、企業的財務風險、主要產品所處發展階段、企業經營業務及產品和地區的分布、公司內部管理及控制機制、管理人員的經驗和資歷、對主要客戶的依賴等因素，確定公司特定風險溢價。2、長期增長率：（四）商譽減值準備計提是否充分合理制了上海達克羅和寧波達克羅未來的現金流量預測，并分別對收購上海達克羅形成的商譽以及收購寧波達克羅形成的商譽進行減值測試。預計未來現金流量預測分別根據管理層批準的五年期和五年加一期的財務預算為基礎來確定，長期增長率均為3%，現金流量預測所用的折現率均為16%。對收購上海達克羅形成的商譽的減值測試的結果如下：單位：萬元項目2015年12月31日2016年12月31日2017年12月31日2018年6月30日未來現金流量現值（商譽與上海達克羅資產組的可收回金額）55,393.1052,567.0064,982.1059,940.70商譽與上海達克羅資產組的賬面價值42,870.1841,835.2441,171.9740,273.66對收購寧波達克羅形成的商譽的減值測試的結果如下：單位：萬元項目2015年12月31日2016年12月31日2017年12月31日2018年6月30日未來現金流量現值（商譽與寧波達克羅資產組的可收回金額）11,568.0013,330.3012,720.9012,846.70商譽與寧波達克羅資產組的賬面價值5,650.035,782.125,694.695,537.58基于上述減值測試的結果，收購上海達克羅和收購寧波達克羅形成的商譽的可收回金額高于其賬面價值，因此管理層認為于2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日和2018年6月30日無需對收購上海達克羅形成的商譽以及收購寧波達克羅形成的商譽計提減值準備。二、收購無錫雄偉精工科技有限公司形成的商譽（一）商譽資產的形成情況科技有限公司95%的股權，本次收購取得的雄偉精工歸屬于資產公允價值為人民幣94,318.46萬元，形成商譽人民幣31,081.54萬元。根據《企業會計準則第20號——企業合并》第十六條，企業合并發生當期的期末，因合并中取得的各項可辨認資產、負債及或有負債的公允價值或企業合并成本只能暫時確定的，購買方應當以所確定的暫時價值為基礎對企業合并進行確認和計量。購買日后12個月內對確認的暫時價值進行調整的，視為在購買日確認和計量。（二）自商譽形成以來資產組的認定情況偉汽車零部件有限公司、鹽城雄偉汽車部件有限公司和儀征雄偉機械科技有限公司的賬面資產組合認定為一個資產組組合，主要依據是雄偉精工及其子公司產生的現金流入是獨立于工管理層對雄偉精工及其子公司整體進行生產經營活動的管理。（三）商譽減值測試中相關參數選取的依據根據《企業會計準則第8號——資產減值》第二十三條的規定，企業合并所形成的商譽，至少應當在每年年度終了進行減值測試。業會計準則的規定編制時，評估了雄偉精工于2018年6月30日的經營業績，與其歷史經營業績相比沒有重大差異，因此并財務報表時，未對收購雄偉精工形成的商譽執行減值測試。2018年10月31日收到中國證券監督管理委員會出具的《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》（181374號）后，于2018年11月，對收購雄偉精工形成的商譽補充執行了商譽減值測試。雄偉精工2015年、2016年、2017年和截至2018年6月30日止的合并財務報表由華普天健會計師事務所（特殊普通合伙）審計并出具審計報告。雄偉精工2015年、2016年、2017年和2018年1至6月的實際經營結果如下：單位：萬元項目2015年2016年2017年2018年1至6月營業收入67,105.2682,827.2986,400.1543,553.47凈利潤8,790.9115,584.9413,983.357,079.89使用的重要參數主要包括折現率的確定和長期增長率，分別為16%和3%。1、折現率根據加權平均資本成本計算方法，折現率=加權平均資本成本=權益資本成本×（1-債務資本結構）+債務成本×債務資本結構。其中，根據資本資產定價模型，權益資本成本=無風險折現率+BETA系數×市場風險溢價+公司特定風險溢價；上述重大假設的確定所使用的參數選取依據如下：債務資本結構：公司，以可比公司的平均債務資本結構確認；債務成本：確認；無風險折現率：為無風險折現率；BETA系數：的可比公司，經計算后確認；市場風險溢價：家風險調整后確認；公司特定風險溢價：營階段、歷史經營狀況、企業的財務風險、主要產品所處發展階段、企業經營業務及產品和地區的分布、公司內部管理及控制機制、管理人員的經驗和資歷、對主要客戶的依賴等因素，確定公司特定風險溢價。2、長期增長率（四）商譽減值準備計提是否充分合理收購雄偉精工形成的商譽進行減值測試。其預計未來現金流量預測以管理層批準的五年加一期的財務預算為基礎來確定，用于預測期以后的收入的增長率是3%，現金流量預測所用的折現率是16%。基于減值測試的結果，收購雄偉精工形成的商譽與雄偉精工資產組組合的可收回金額為人民幣99,081萬元，賬面價值為人民幣92,078萬元，可收回金額高于賬面價值，因此管理層認為于2018年6月30日無需對收購雄偉精工形成的商譽計提減值準備。三、保薦機構和發行人會計師核查意見（一）發行人會計師核查意見于2015年度、2016年度和2017年度發行人會計師分別復核了達克羅形成的商譽執行的減值測試，發行人會計師評估了管理層所使用的包括折現率和長期增長率在內的重要參數及評估方法的合理性；此外，發行人會計師評估了預計未來年度的銷售收入以及經營業績，并與其歷史經營業績進行比較。基于上述審計程序，發行人會計師認可年12月31日和2017年12月31日收購上海達克羅形成的商譽和收購寧波達克羅形成的商譽無需計提減值準備的判斷符合企業會計準則的相關規定。另外，在此次反饋意見核查過程中發行人會計師分別取得了對收購上海達克羅形成的商譽以及對收購寧波達克羅形成的商譽于2018年6月30日的減值測試。對比2017年12月31日與2018年6月30日的商譽減值測試分析：1）管理層使用的重要參數，包括折現率和長期增長率，未發生重大變化；2）根據上海達克羅管理層和寧波達克羅管理層編制的截至2018年6月30日的財務報表（未經審計），其經營業績與上海達克羅和寧波達克羅于2017年12月31日的商譽減值測試中2018年經營業績預測相比沒有重大差異；3）上海達克羅和寧波達克羅于2018年6月30日的商譽減值測試中對于未來的經營業績預測，與上海達克羅和寧波達克羅于2017年12月31日編制的未來經營業績預測相比較沒有重大差異。此外，發行人從上海達克羅管理層和寧波達克羅管理層獲悉，上海達克羅和寧波達克羅于2018年的經營情況未發生重大變化。基于上述程序，發行人會計師未注意到任何不利跡象，可能導致收購上海達克羅形成的商譽和收購寧波達克羅形成的商譽于2018年6月30日存在減值。在此次核查過程中，發行人會計師取得了成的商譽于2018年6月30日的減值測試。1）發行人會計師評估了管理層所使用的包括折現率和長期增長率在內的重要參數及評估方法的合理性；2）發行人會計師將雄偉精工預計的未來年度銷售收入以及經營業績與其歷史經營業績進行比較，未注意到該預測有明顯不合理之處。基于上述程序，發行人未注意到任何不利跡象，可能導致收購雄偉精工形成的商譽于2018年6月30日存在減值。（二）保薦機構核查意見保薦機構復核了羅形成的商譽執行的減值測試情況，對管理層選取的有關參數的合理性進行了分析，對商譽形成以來被收購企業的經營情況進行了統計，并與前期經營預測數據進行了對比。經核查，保薦機構認為：申請人商譽減值測試中選取的相關參數合理、商譽減值準備計提充分。4、申請人2015年非公開發行募集17.3億元，其中13.5億元用于收購萬豐鎂瑞丁控股有限公司100％股權。申請人2017年報顯示萬豐鎂瑞丁2017年實現凈利潤17,293.32萬元，較上年度下降40.77%，未完成2017年當年度承諾利潤。請申請人詳細說明：（1）萬豐鎂瑞丁2017年業績大幅下滑的原因，經營情況是否發生重大不利變化；（2）萬豐鎂瑞丁及下屬資產是否存在大額減值的情況；（3）萬豐鎂瑞丁原股東是否存在業績補償義務。請保薦機構和會計師發表核查意見。【回復說明】一、萬豐鎂瑞丁2017年業績大幅下滑的原因，經營情況是否發生重大不利變化（一）萬豐鎂瑞丁2017年業績大幅下滑的原因萬豐鎂瑞丁2017年實現凈利潤17,293.32萬元，較2016年凈利潤29,196.02萬元下降了11,902.70萬元，下降幅度為40.77%。萬豐鎂瑞丁2017年業績大幅下滑主要是由于：萬豐鎂瑞丁2017年營業收入較2016年下降32,218.12萬元；萬豐鎂瑞丁2017年毛利率較2016年度下降了4.9%。以上兩個因素的具體分析如下：1、萬豐鎂瑞丁2017年營業收入較2016年下降32,218.12萬元的原因萬豐鎂瑞丁2017年營業收入較2016年下降32,218.12萬元主要是由于萬豐鎂瑞丁部分子公司2017年的銷售訂單減少所致，具體包括：（1）英國鎂瑞丁：捷豹路虎JLR工廠轉移到了歐洲大陸，其相應的訂單轉給了歐洲大陸的供應商，造成英國鎂瑞丁2017年捷豹路虎部件收入同比下降16,370.00萬元；（2）美國鎂瑞丁：GMLAMBDA項目因原車型停產，新產品未采用鎂合金設計，導致部件收入同比下降11,776.42萬元；（3）墨西哥鎂瑞丁：福特FORD在墨西哥鎂瑞丁的訂單結束，2017年該項目收入同比下降4,789.70萬元。2、萬豐鎂瑞丁2017年毛利率較2016年度下降4.9%的原因萬豐鎂瑞丁2017年毛利率較2016年度下降4.9%主要是由于以下因素導致：（1）主要原材料價格上漲：鎂錠是萬豐鎂瑞丁生產所需的主要原材料，2017年萬豐鎂瑞丁采購鎂錠的平均價格較2016年增長10.66%。雖然萬豐鎂瑞丁定期會與客戶按照最新的鎂錠價格調整產品的銷售價格，但是銷售價格調整相比原材料價格上漲存在滯后性，導致萬豐鎂瑞丁2017年毛利率下降；（2）產成品廢品成本較高：由于英國工廠和美國工廠承接了福特公司掀背門項目，該項目工藝復雜難度大，為全球首家量產的大型薄壁壓鑄門，前期廢品率偏高。（二）萬豐鎂瑞丁經營情況未發生重大不利變化的分析從宏觀市場角度分析，萬豐鎂瑞丁經營情況未發生重大不利變化，主要包括：1、鎂合金未來發展更有利于全球對節能環保的需求降低能耗、提高能源利用率、減少環境污染及節約地球資源是當今人類面臨的重要而緊迫的問題。汽車設計產品時越來越注意產品的輕量化問題。由于鎂合金具有密度小、比強度和比剛度高、良好的抗腐蝕和抗電磁輻射能力、以及良好的充型流動性和可再生利用性等一系列優點，使其在汽車、電子、家電、通信、儀表及航天航空等領域的應用日益增多。鎂合金壓鑄的汽車零部件在歐美、日本等發達國家汽車工業中的應用持續快速增長。根據國際鎂協會(IMA)的估計，未來隨著世界汽車業的發展，將促使鎂需求持續增長，而鎂合金壓鑄結構件將成為最主要的鎂應用領域。2、交通領域鎂合金產品應用前景廣闊世界范圍內鎂合金交通應用已有70多年歷史，發達國家已廣泛使用但國內應用較少。鎂合金主要應用在發動機罩蓋、方向盤、座椅支架、車內門板、變速器外殼等方面。目前北美地區每輛汽車使用鎂合金3.8KG，日本為9.3KG，歐洲PASSAT和AUDIA4上每輛車使用鎂合金達到14KG，而國產汽車每輛用量平均不足1KG。在美國，汽車業處于世界領先地位，許多汽車零部件采用鎂合金鑄造生產。在歐洲，隨著汽車公司入股鎂合金廠及對汽車輕量化、節能和環保要求的日益增強，將進一步推動鎂合金在汽車上的應用。3、國內產業政策支持行業發展國家對于鎂產業發展高度關注。2016發布的《節能與圖》中指出，未來汽車單車用鎂率將大幅提升。根據該路線圖，我國將大力推進鎂合金材料在中國汽車上的應用。根據路線圖，未來單車用鎂量的具體目標為：2020年達到15KG，2025年達到25KG，2030年達到45KG。4、萬豐鎂瑞丁具備足夠的技術積累萬豐鎂瑞丁是鎂合金壓鑄業務的全球領導者，鎂瑞丁在美國、加拿大、墨西哥、英國及中國均設有工廠，并在加拿大設有全球技術研發中心，銷售網絡遍布美洲、歐洲及亞洲等全球主要市場。鎂瑞丁與主要汽車整車廠商已經形成了穩定的合作關系，積累了豐富的優質客戶資源，幾乎囊括了當名品牌企業，包括保時捷、奧迪、特斯拉、奔馳、寶馬、沃爾沃、路虎、豐田等。和競爭對手相比，鎂瑞丁核心技術主要涉及以下幾方面：材料技術、熔煉技術、壓鑄技術、模具技術、仿真技術、連接技術、耐腐蝕技術等。鎂瑞丁和設備制造商有著多年的合作經驗，設備制造商為其量身定做壓鑄島，使得競爭對手無法簡單復制。目前鎂瑞丁已經形成了獨特的壓鑄技術，特別在大型薄壁件方面幾乎沒有競爭對手。5、萬豐鎂瑞丁內部管理和市場開拓措施此外，萬豐鎂瑞丁內部也從幾個方面提出了積極的計劃來改善集團的經營業績，主要包括：（1）提高工作效率：進一步調整集團內不同子公司的組織結構，精簡機構，提高效率，減低損失；建立空余產能管理機制，以已有空余產能為優先，驅動市場業務開發；加強管理和技術團隊的培養，建立重點項目技術改進負責制；加大項目技術革新力度，以穩定產品質量，提高生產效率；基于目前設備使用為前提的技術革新項目，推進工藝、模具的標準化工作。（2）優化市場與產品結構：加強開發歐洲市場和亞洲（中國、日本）市場的戰略；積極拓展中國國內主機廠達成新項目合作，其中與蔚來汽車、上汽與小鵬汽車、國產化市場；為推進鎂合金新材料國產化進程，滿足國內市場的需求，萬豐鎂瑞丁的新昌子公司年產70萬套儀表盤骨架和1,000萬套轉向管柱項目一期項目已量產，經營業績水平良好，二期將根據經營需求適時啟動；萬豐鎂瑞丁鎂合金產品占北美市場65%以上份額，同時進一步提高大噸位產品比重，如儀表盤支架、前端模塊支架等，加大業績貢獻力度；啟動萬豐鎂瑞丁墨西哥子公司擴產項目計劃，成立專項工作組，支持墨西哥子公司的擴產建設。2018年以來，萬豐鎂瑞丁經營狀況良好，1-11月合并報表層面（未審數）實現營業收入272,264.66萬元，凈利潤24,333.75萬元，較上年同期提升50.92%，經營業績有明顯改善，經營環境未見重大不利變化。二、萬豐鎂瑞丁及下屬資產是否存在大額減值的情況2017年度，萬豐鎂瑞丁實現凈利潤人民幣17,293.32萬元，較2016年度有所下降。其中：除下屬子公司墨西哥鎂瑞丁輕量化技術有限公司（以下簡稱“墨西哥鎂瑞丁”）及英國鎂瑞丁輕量化技術有限公司（以下簡稱“英國鎂瑞丁”）為年度凈虧損以外，萬豐鎂瑞丁其他子公司均處于盈利狀態，且經營環境未發生重大變化，其長期資產于2017年12月31日不存在減值跡象。墨西哥鎂瑞丁和英國鎂瑞丁具體分析如下：1、墨西哥鎂瑞丁于2017年度，墨西哥鎂瑞丁由于與福特的項目到期，銷售訂單減少，銷售收入同比下降人民幣4,789.70萬元，而墨西哥鎂瑞丁與客戶美國克萊斯勒、美國博格華納和加拿大麥格納國際的新項目尚處于開發期，因此墨西哥鎂瑞丁于2017年度產生凈虧損人民幣2,061萬元。墨西哥鎂瑞丁的虧損是由于常規的項目周期輪轉所致，新項目的投產需要一定的周期方能完成客戶的產品工藝檢驗程序，墨西哥鎂瑞丁已于2017年初開始與美國博格華納和加拿大麥格納國際接洽新的合作計劃，至2017年末墨西哥鎂瑞丁已經博格華納和麥格納國際達成了合作協議，并取得了博格華納和麥格納國際的模具開模授權，墨西哥鎂瑞丁也已經于2017年末新增模具開發的訂單以滿足未來的研發及生產需求，新產品的訂單預計于2018年第四季度及2019年第一季度起逐步實現量產，管理層預期2019年起銷售額及利潤均可顯著提高。因此，年營業收入下降導致凈虧損增加的情況是暫時的，且經營環境未發生重大變化，因此，2017年12月31日墨西哥鎂瑞丁的長期資產不存在減值跡象。2、英國鎂瑞丁2017年度，萬豐鎂瑞丁下屬子公司英國鎂瑞丁凈虧損約為人民幣3,904萬元，其長期資產存在減值跡象，其產生凈虧損的原因分析如下：（1）英國鎂瑞丁受2016年末捷豹路虎將其英國工廠遷往歐洲大陸的影響，對訂單進行了切換，使得2017年營業收入同比下降人民幣16,370萬元，導致毛利同比下降；（2）英國鎂瑞丁于2017年度遠期外匯合同交割發生投資損失人民幣944萬元；（3）英國鎂瑞丁承接了福特頂尖產品，其工藝復雜，因此，公司投入專項設備及大量研發費用；（4）2017年原材料價格上升，導致生產成本上升，毛利下降。針對上述捷豹路虎訂單減少的情況，英國鎂瑞丁已于2017年起與鎂瑞丁集團的客戶克萊斯勒開始洽談合作事宜，并于2017年年底前，就前期產品以及工藝流程的設計與克萊斯勒進行了溝通。截至2017年度財務報表批準報出日止，克萊斯勒尚在復核英國鎂瑞丁的設計圖紙。英國鎂瑞丁預計可以獲得該訂單，且將于2021年正式向克萊斯勒供貨，屆時營業收入將隨之增長。另外，英國鎂瑞丁于2017年向條。鎂瑞丁新材料為同樣從事鎂合金壓鑄產品制造銷售的附屬子公司，預期未來訂單充足，盈利能力良好。基于上述英國鎂瑞丁2017年實際經營及財務情況，年末判斷英國鎂瑞丁的長期資產存在減值跡象，在綜合考慮未來原材料價格趨勢、銷售價格波動、完成福特項目工藝更新以及預期向克萊斯勒供應產品的基礎上，更新了未來的財務預算與現金流量預測，并對英國鎂瑞丁的長期資產進行了減值測試。來現金流量的現值作為長期資產的可收回金額。同時，來預期銷量的分析，認為英國鎂瑞丁有足夠的產能以完成上述財務預算中的預期銷量。基于上述因素及未來現金流量預測的結果，瑞丁于2017年12月31日的長期資產的可收回金額為人民幣12,631萬元，高于期末長期資產賬面價值人民幣12,200萬元，因此12月31日無需對長期資產計提減值準備。三、萬豐鎂瑞丁原股東是否存在業績補償義務經核查《利潤補償協議》，萬豐集團承諾萬豐鎂瑞丁2015、2016、2017年度實現的合并報表中扣除非經常性損益歸屬于母公司的凈利潤將分別不低于13,350萬元、16,850萬元、20,100萬元。若萬豐鎂瑞丁相應年度實際實現的合并報表中扣除非經常性損益歸屬于母公司的凈利潤低于上述承諾值，則萬豐集團就差額部分以現金向公司補足，具體補償金額＝（截至當期期末累積承諾凈利潤－截至當期期末累積實現凈利潤）×（標的股權的轉讓價格/利潤補償期間內各年度承諾凈利潤之總和）－已補償金額。按照前款約定方式計算出的利潤補償金額小于或等于零（0）時，按零（0）取值，即乙方（萬豐集團）無須向甲方（萬豐奧威）進行補償，同時已經補償的不沖回。經審計，萬豐鎂瑞丁2015、2016、2017年度實際實現的合并報表中扣除非經常性損益歸屬于母公司的凈利潤分別為19,562.73萬元、25,645.22萬元以及16,297.44萬元。鑒于2017年度萬豐鎂瑞丁實際業績未達承諾，萬豐集團根據相關補償協議的規定進行計算具體補償金額＝（截至當期期末累積承諾凈利潤－截至當期期末累積實現凈利潤）×（標的股權的轉讓價格/利潤補償期間內各年度承諾凈利潤之總和）－已補償金額＝（13,350+16,850+20,100-19,562.73-25,645.22-16,297.44）×（135,000/50,300）-0=-30,074.11萬元＜0元，故萬豐集團因2017年度萬豐鎂瑞丁實際業績未達承諾需向綜上所述，萬豐鎂瑞丁2017年沒有實現業績承諾，但萬豐集團實際不用補償與承諾不沖突，不屬于違背承諾。四、保薦機構和發行人會計師核查意見（一）發行人會計師核查意見發行人會計師對相關公司的經營管理人員及財務人員進行了訪談，認為萬豐鎂瑞丁就上述提高工作效率、優化市場和產品結構的計劃有利于萬豐鎂瑞丁未來的業務發展，整體分析具有合理因素。發行人會計師復核了基于墨西哥鎂瑞丁與博格華納和麥格納國際的合作計劃，發行人會計師未識別出墨西哥鎂瑞丁發生訂單的持續性減少或經營環境的重大變化。因此，發行人會計師認為管理層關于墨西哥鎂瑞丁的長期資產于2017年12月31日不存在減值跡象的判斷不存在明顯不合理之處。發行人會計師復核了試，評估了管理層所使用的包括折現率在內的重大假設及評估方法的合理性，還評估了預計未來年度的銷售收入、毛利、經營成本等關鍵假設的合理性，將預計未來現金流量現值的基礎數據與相關支持性證據進行核對。發行人會計師也注意到，英國鎂瑞丁向鎂瑞丁新材料的上述產線轉讓事宜，于2017年已經完成，且鎂瑞丁新材料自2017年4月投產起訂單充足，于2017年12月起已實現盈利。基于上述核查程序，發行人會計師認可鎂瑞丁長期資產無需計提資產減值準備的判斷符合企業會計準則的相關規定。根據萬豐鎂瑞丁2015、2016和2017年度實際實現的合并報表中扣除非經常性損益后歸屬于母公司的凈利潤，以及簽署的《利潤補償協議》、《關于之補充協議》及《關于償協議>之補充協議(二)》，發行人會計師認為萬豐集團無需做出相應現金賠償的情況未違反（二）保薦機構核查意見保薦機構對萬豐鎂瑞丁及其下屬子公司2017年度的經營情況進行了匯總統計，對相關公司的經營管理人員及財務人員進行了訪談，比較各年度各項經營數據，分析業績下滑的原因及對業績的影響情況，分析了鎂合金行業的發展現狀和趨勢，了解管理層為提高萬豐鎂瑞丁經營業績所采取的措施；基于墨西哥鎂瑞丁和英國鎂瑞丁與客戶的后續合作計劃對墨西哥鎂瑞丁和英國鎂瑞丁未來的經營情況分析；對《利潤補償協議》中業績承諾內容進行了復核，計算業績補償的具體金額。經核查，保薦機構認為：萬豐鎂瑞丁的經營情況未發生重大不利變化，不存在大額資產減值情況；萬豐鎂瑞丁2017年度實現的凈利潤低于盈利承諾水平但萬豐集團無需做出相應現金賠償的情況未違反發行人與萬豐集團簽訂的《利潤補償協議》及相關承諾。5、最近一年一期，申請人主營業務汽車輪轂、摩托車輪轂、鎂合金壓鑄等毛利率不斷下滑。2017年申請人營業收入上升，但營業利潤和凈利潤均下滑。請申請人詳細說明；（1）經營業績下滑的情況及原因；（2）主營產品毛利率下滑的情況及原因，未來是否存在繼續下滑的風險，以及申請人擬采取的應對措施；（3）結合申請人主營產品下游乘用車行業的發展情況說明經營環境未來是否存在重大不利變化。請保薦機構同時發表核查意見。【回復說明】一、經營業績下滑的情況及原因2017年度公司經營情況與2016年度對比如下：單位：萬元項目2017年度2016年度變動金額變動比例一、營業收入1,017,722.68948,572.5969,150.097.29%減：營業成本812,422.68723,654.9988,767.6912.27%稅金及附加5,514.204,982.75531.4510.67%銷售費用19,205.7121,188.03-1,982.32-9.36%管理費用70,666.6765,298.235,368.448.22%財務費用8,867.175,318.413,548.7666.73%資產減值損失811.291,292.18-480.89-37.22%加：公允價值變動損益1,271.133,723.80-2,452.67-65.86%投資收益769.41-3,468.094,237.50-122.19%資產處置收益9,926.17-494.7010,420.87-2,106.50%其他收益7,018.35-7,018.35-二、營業利潤119,220.02126,599.01-7,378.99-5.83%加：營業外收入535.747,696.12-7,160.38-93.04%減：營業外支出136.35896.80-760.45-84.80%三、利潤總額119,619.41133,398.33-13,778.92-10.33%減：所得稅費用19,637.3425,159.53-5,522.19-21.95%四、凈利潤99,982.07108,238.80-8,256.73-7.63%公司2017年度收入較上年增加69,150.09萬元，增長幅度為7.29%，但利潤總額減少19,617.60萬元，減少幅度為10.33%，凈利潤減少8,256.73萬元，減少幅度為7.63%。主要的影響因素為營業毛利的下降及期間費用的增長。（一）營業毛利下降2017年度營業成本的增長幅度為12.27%，超過了收入增長幅度，使得營業毛利額減少，其中主營業務毛利額變動情況如下：單位：萬元業務類別2017年度2016年度變動金額變動比例汽車輪轂103,022.7499,258.123,764.623.79%摩托車輪轂26,354.7929,377.74-3,022.95-10.29%業務類別2017年度2016年度變動金額變動比例鎂合金壓鑄43,608.1563,769.83-20,161.68-31.62%涂層加工18,977.0219,148.57-171.55-0.90%金屬鑄件7,030.126,347.41682.7110.76%小計198,992.82217,901.67-18,908.85-8.68%由上表可見，主營業務毛利額減少主要來自于鎂合金壓鑄業務，該業務近兩年的收入、成本及毛利情況如下：單位：萬元項目2017年度2016年度變動金額變動比例收入263,517.64290,981.29-27,463.65-9.44%成本219,909.49227,211.46-7,301.97-3.21%毛利43,608.1563,769.83-20,161.68-31.62%毛利率16.55%21.92%-5.37%-鎂合金壓鑄業務的毛利減少，一方面是由于收入的降低，另一方面是由于毛利率的降低。收入方面，鎂合金壓鑄產品2017年銷售收入較上年減少9.44%，剔除本年人民幣對加元貶值的因素，本年鎂合金壓鑄產品的收入實際減少13%左右。2017年，鎂瑞丁六家工廠的收入均有不同幅度的減少，英國脫歐后，英國工廠主要客戶捷豹路虎工廠轉移到歐洲大陸，并對訂單進行切換，使2017年銷售收入同比減少16,370.00萬元；此外，加拿大工廠、美國工廠的收入也有所減少，主要由于加拿大工廠D37項目以及美國工廠克萊斯勒RU項目的訂單下降所致。毛利率方面，2017年鎂合金壓鑄產品毛利下降了5.37%，主要是由于：①主要原材料鎂錠的價格上漲，2017年鎂錠平均采購價格較上年增加了10.66%，產品銷售價格調整有所滯后，故毛利率有所降低；②英國鎂瑞丁和美國鎂瑞丁因為承接了福特掀背門項目，該項目工藝復雜難度大，為全球首家量產的大型薄壁壓鑄門，前期廢品率偏高，導致總體產品平均成本有所上升，毛利率有所下降。（二）期間費用增加2017年度期間費用增加6,934.88萬元，主要是由于管理費用和財務費用增加所致。1、管理費用2017年度與2016年度管理費用比較情況如下：單位：萬元項目2017年度2016年度變動金額變動比例研發費用27,554.8424,445.293,109.5512.72%工資福利及社保23,610.1321,232.362,377.7711.20%折舊費3,238.972,679.64559.3320.87%業務招待費1,917.561,608.36309.2019.22%稅金183.94958.89-774.95-80.82%專業服務費2,628.342,521.24107.104.25%無形資產攤銷3,492.103,468.1423.960.69%差旅費1,250.171,320.97-70.80-5.36%辦公費2,284.882,240.9043.981.96%工會經費和職工教育經費269.39197.7571.6436.23%租賃費784646.42137.5821.28%其他3,452.353,978.27-525.92-13.22%合計70,666.6765,298.215,368.468.22%管理費用的增長主要來自于研發費用和人員工資的上漲。（1）研發費用為保持公司的市場競爭力，公司注重產品創新，擁有專業的研發體系，不斷進行新產品、新工藝改進升級，投資研發團隊建設，研發投入占管理費用的比重較高。2017年度公司研發費用較2016年度增長12.72%，主要是進一步加大研發投入所致。2017年度，公司新增專利110項，國家級項目2項驗收，研發人員由2016年末的1,050人增加為1,281人，使得研發費用整體有所增長。（2）人員工資公司旗下擁有多家子公司，工資計入管理費用的員工人數也較多，人員工資的支出金額也較大，2017年度管理人員工資較2016年度增加2,377.77萬元，增長幅度為11.20%，主要是由于員工人員增加所致。2016年末，公司管理人員為874人，2017年末增加為982人，人數增長比例為12.36%，與人員工資總額的增長幅度接近。2、財務費用2017年度與2016年度財務費用比較情況如下：單位：萬元項目2017年度2016年度變動金額變動比例利息支出5,305.087,300.51-1,995.43-27.33%減：利息收入781.41795.36-13.95-1.75%匯兌損益3,925.24-1,559.985,485.22-351.62%銀行手續費418.26373.2445.0212.06%合計8,867.175,318.413,548.7666.73%2017年度，公司利息支出較上年有所減少，財務費用整體增長主要是由于匯兌損益的增加所致，由于公司出口業務占比較高，且子公司萬豐鎂瑞丁的業務均在海外開展，其記賬本位幣為加元，公司受匯率波動的影響較大。2017年全年，人民幣對美元中間價累計升值了5.8%，而2016年度人民幣中間價貶值近6.83%（數據來自中國外匯交易中心），由于人民幣升值明顯，發行人出口業務產生了較大金額的匯兌損失。二、主營產品毛利率下滑的情況及原因，未來是否存在繼續下滑的風險，以及申請人擬采取的應對措施（一）主營產品毛利率下滑的情況及原因分析2017年度公司主營業務毛利率與2016年度對比情況如下：業務類別2017年度2016年度變動汽車鋁合金輪轂22.13%24.88%-2.75%摩托車鋁合金輪轂13.92%18.53%-4.61%鎂合金壓鑄產品16.55%21.92%-5.37%涂層加工49.07%49.47%-0.40%金屬鑄件28.95%27.95%1.00%合計20.28%23.95%-3.67%由上表可見，2017年度主營業務毛利率下降主要是由于鋁合金輪轂業務和鎂合金壓鑄產品業務造成，涂層加工和金屬鑄件業務的毛利率保持相對穩定。1、鋁合金輪轂業務鋁合金輪轂業務（包括汽車輪轂和摩托車輪轂）毛利率降低主要受以下因素的影響：（1）公司主營業務成本中直接材料的占比超過60%，鋁合金輪轂業務的主要原材料是鋁錠，鋁錠價格上漲會直接導致成本的上升，但是公司對下游客戶的價格調整一般以季度為周期，故存在一定的滯后性。2017年長江現貨鋁平均價（含稅）為人民幣14,429元/噸，較2016年上漲約16%，公司售價調整的滯后性會導致本年的毛利率下降；（2）2017年受勞動力市場沖擊較大，為提升員工生活質量，公司對員工的薪酬福利和績效進行了調整，人力成本較上年有所增加；（3）公司積極響應國家環保政策，主動調整能源結構，各生產基地將生產所需主要能源從原本的煤炭轉為天然氣，增加了生產成本；（4）2017年度，子公司印度萬豐大規模投產，投產初期為了穩定客戶群體，印度市場的整車廠客戶和國內部分客戶做出讓利以刺激客戶增加訂單，一定程度上降低了毛利率。2、鎂合金壓鑄產品業務鎂合金壓鑄產品業務毛利率降低主要受以下因素影響：（1）鎂合金壓鑄產品的主要原材料鎂錠的價格上漲，2017年鎂錠平均采購價格較上年增加了10.66%，產品銷售價格調整有所滯后，故毛利率有所降低；（2）2017年度鎂瑞丁集團六家工廠的收入均有不同幅度的減少，其中英國工廠自2016年底開始失去了大量捷豹路虎的訂單，同時英國工廠福特項目的訂單也有所下降；美國工廠、加拿大工廠D37項目以及美國工廠克萊斯勒RU項目的訂單也有所下降。2017年鎂合金壓鑄產品的銷量較上年減少7.66%，由于銷量及訂單減少，產品平均成本有所上升，總體毛利率有所下降。（二）未來是否存在繼續下滑的風險以及申請人擬采取的應對措施2017年度，主營業務毛利率降低主要受原材料價格上漲、人工和能源成本上升以及公司對客戶進行讓利等多方面因素的影響。未來若原材料價格、人工和能源成本持續上漲，或者行業供求關系發生變化，可能導致公司的收入或成本發生不利變化，主營業務毛利率可能產生波動，申請人已在本次申報文件中進行相關風險提示。針對原材料因素，公司已制定了較為科學的原材料采購策略，采購部門會根據原材料價格走勢適當調整采購量，在原材料價格較低時增加備貨量，同時也通過現貨鎖定的方式提前鎖定原材料價格，此外還通過鋁錠期貨合約來對沖價格上漲的風險；針對訂單下降的風險，公司一直注重產品質量及創新，通過不斷研發升級來提升產品競爭力，并積極開拓新市場和新客戶，降低產品銷量減少的風險。三、結合申請人主營產品下游乘用車行業的發展情況說明經營環境未來是否存在重大不利變化近幾年，全球汽車產量總體維持了增長的態勢。且中國、巴西、印度和俄羅斯等新興市場保持快速增長，2015年新興市場汽車產量占全球汽車總產量比重已超過39%。而中國汽車消費水平需求迅速增長，汽車的產量增幅遠遠超過行業平均水平，成為拉動我國制造業增長最主要的力量，已經成為我國國民經濟的重要支柱產業，在促進經濟發展、增加就業、拉動內需等方面發揮著越來越重要的作用。隨著全球汽車產業人民生活水平的不斷提高、人均收入的不斷增長，推動了汽車需求量的迅速增加，我國汽車工業迎來了突飛猛進的發展。我國汽車產量從2000年的206.82萬輛增加到2017年的2,901.50萬輛，年均復合增長率高達16.81%，遠超同期世界平均增長水平。雖然我國汽車產銷量連續八年穩居全球第一，但從汽車保有量來看，截至2016年末，全國民用汽車擁有量達21,636萬輛，與2015年相比，全年增加2,304萬輛，增長11.85%。我國千人汽車保有量約為156輛，而美國、日本、德國千人汽車保有量均在500輛以上，中國民用汽車市場仍然有很大的增長空間。隨著我國城市化率的進一步提高以及人均收入的不斷提升，我國汽車需求增長空間依然較大，特別是在三四線城市以及富裕的村鎮，因此，未來我國汽車產業增速仍然有可能保持平穩較快的增長。公司的主要產品鋁合金輪轂、鎂合金壓鑄件均屬于重要的汽車零部件，可以享受到汽車行業增長的紅利，公司未來的經營環境未發生重大不利變化。四、保薦機構核查意見保薦機構對發行人2017年度及2016年度的主要經營數據進行了比較分析，確定2017年度業績下滑及毛利率下降的主要影響因素，通過訪談財務人員及業務人員，了解對應因素形成的原因，通過數據分析確定相關因素的具體影響金額；通過訪談公司管理層，了解公司對于相關因素的具體應對措施；結合目前市場狀況及未來行業發展前景分析公司未來的經營環境。經核查，保薦機構認為：2017年發行人經營業績下滑主要是由于產品毛利率下滑及部分產品銷量減少所致，發行人已采取相應的應對措施；發行人主營產品下游的乘用車行業的具有良好的發展前景，發行人的未來經營環境未發生重大不利變化。6、本次募投項目包括收購雄偉精工95％股權項目。請申請人說明出讓方與申請人控股股東及實際控制人、持股5％以上股東、公司董事、監事、高級管理人員是否存在關聯關系，所收購股權是否清晰且不存在爭議，是否存在抵押、質押、所有權保留查封、扣押、凍結、監管等限制轉讓情形，其他股東是否放棄優先受讓權。請保薦機構及申請人律師核查并發表意見。【回復說明】一、出讓方與申請人控股股東及實際控制人、持股5%以上股東、公司董事、監事、高級管理人員不存在關聯關系1、出讓方情況雄偉精工本次被收購前的原股東為項玉峋、馬洎泉、嚴倚東、趙軍偉（以下合稱為“出讓方”），出讓方具體情況如下：出讓方身份證號出讓前持雄偉精工出資額（萬元）出讓前持雄偉精工出資比例（%）出讓后持雄偉精工出資比例（%）項玉峋3202021948****15186,525.069682.601.70馬洎泉3202021953****1523890.389211.270.24嚴倚東3202111973****4512428.23435.422.71趙軍偉3202021969****401056.30690.710.35合計7,900.000100.005.00其中項玉峋與馬洎泉為夫妻關系。兩人原合計持有雄偉精工93.87%股權，為雄偉精工實際控制人。2、發行人控股股東及其實際控制人（1）截至2018年9月30日，萬豐集團持有的股份，是公司名稱萬豐奧特控股集團有限公司注冊地址新昌縣城關鎮新昌工業區（后溪）法定代表人陳愛蓮注冊資本12,000萬元類型有限責任公司營業期限1998年3月4日至2048年3月3日經營范圍實業投資；生產銷售：汽車、摩托車零部件、機械及電子產品；民用航空器進出口；貨物進出口；技術進出口；其股權結構如下：序號股東出資金額（萬元）出資比例1陳愛蓮4,751.43939.60%2吳良定2,700.00022.50%3夏越璋1,038.0008.65%4朱訓明903.0007.53%5張錫康748.5006.24%6俞林600.0005.00%7俞利民507.5614.23%8吳捷451.5003.76%9楊旭勇300.0002.50%合計12,000.000100.00%（2）陳愛蓮持有萬豐集團39.60%的股權，吳良定持有萬豐集團22.50%的股權，吳捷持有萬豐集團3.76%的股權。吳良定與陳愛蓮為夫妻關系、吳捷系吳良定之子，陳愛蓮、吳良定、吳捷共同持有萬豐集團65.86%的股權，是萬豐集團的控股股東，并通過萬豐集團間接控制持有蓮女士、吳良定先生、吳捷先生為陳愛蓮女士：中國國籍，無永久境外居留權，1958年1月生，復旦大學碩士，高級經濟師；身份證號碼：330624195801******，住所：浙江省新昌縣南明街道西街24號。吳良定先生：中國國籍，無永久境外居留權，1946年9月生，大專學歷，高級經濟師；身份證號碼：330624194609******；住所：浙江省新昌縣南明街道西街24號。吳捷先生：中國國籍，無永久境外居留權，1967年10月生，研究生學歷；身份證號碼：330624196710******；住所：浙江省杭州市西湖區天目山路398號。3、發行人其他持股5%以上股東截至2018年9月30日，百年人壽保險股份有限公司-傳統保險產品持有萬豐奧威5.87%股份，百年人壽保險股份有限公司成立于2009年6月1日，目前持有大連市工商行政管理局核發的統一社會信用代碼為91210200687081985F《營業執照》，其基本情況如下：公司名稱百年人壽保險股份有限公司注冊地址遼寧省大連市沙河口區體壇路22號諾德大廈21、22、23層#法定代表人何勇生注冊資本779,480萬元類型其他股份有限公司（非上市）營業期限2009年6月1日至長期經營范圍人壽保險、健康保險、意外傷害保險等各類人身保險業務；上述業務的再保險業務；國家法律、法規允許的保險資金運用業務；經中國保監會批準的其他業務***（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動。）其股權結構如下：序號股東持股股數（萬股）出資比例1大連萬達集團股份有限公司90,00011.55%2大連融達投資有限責任公司80,00010.26%3新光控股集團有限公司80,00010.26%4大連一方地產有限公司80,00010.26%5江西恒茂80,00010.26%6大連城市建設集團有限公司80,00010.26%7科瑞集團有限公司80,00010.26%8中國華建投資控股有限公司80,00010.26%920,0002.57%1020,0002.57%11江蘇省高科技產業投資股份有限公司20,0002.57%12大連匯盛投資有限公司20,0002.57%13大連14,2801.83%14洪城大廈（集團）股份有限公司13,2001.69%15中國東方資產管理公司10,0001.28%16大商集團有限公司10,0001.28%17霖浩投資（上海）有限公司2,0000.27%合計779,480100.00%4、發行人的董事、監事及高級管理人員編號姓名任職董事會1陳愛蓮董事長2陳濱董事3董瑞平董事兼總經理4李赟董事5章銀鳳董事兼董事會秘書6卜勇董事7儲民宏獨立董事8楊海峰獨立董事9王嘯獨立董事監事會1楊慧慧監事會主席2徐志良監事3俞光耀監事4童勝坤職工代表監事5俞婷婷職工代表監事高級管理人員1吳興忠副總經理2吳少英副總經理3陳善富財務總監（1）出讓方就本人和司董事、監事、高級管理人員不存在親屬關系或因投資、任職等引起的關聯關系。（2）發行人控股股東萬豐集團就出具如下承諾：①本公司及本公司的現任董監高與雄偉精工及其原股東、董監高等關聯方不存在股權或協議控制關系、近親屬關系或其他導致利益傾斜的關聯關系；②本公司及本公司的現任董監高不存在通過行為獲取不正當利益，變相侵害發行人及其股東合法權益的情形；（3）發行人實際控制人、現任董監高就權事項出具如下承諾：①本人及本人控制的企業與雄偉精工原股東、董監高不存在親屬關系或因投資、任職等引起的關聯關系；②本人不存在通過侵害發行人及其股東合法權益的情形；（4）發行人其他持股5%以上的股東百年人壽保險股份有限公司就本次收購雄偉精工95%股權事項出具如下承諾：①本公司及本公司的現任董監高與雄偉精工及其原股東、董監高等關聯方不存在股權或協議控制關系、近親屬關系或其他導致利益傾斜的關聯關系；②本公司及本公司的現任董監高不存在通過行為獲取不正當利益，變相侵害發行人及其股東合法權益的情形。綜上，出讓方與董事、監事、高級管理人員不存在任何關聯關系或其他導致利益傾斜的關系。二、權保留、查封、扣押、凍結、監管、其他股東主張優先受讓權等限制轉讓的情形1、2018年4月19日，《關于無錫雄偉精工科技有限公司之股權購買協議》，定的條件及價格購買項玉峋、馬洎泉、嚴倚東、趙軍偉持有的雄偉精工95%股權。各方同意，就先購買權。出讓方在《關于無錫雄偉精工科技有限公司之股權購買協議》作出如下聲明和承諾：出讓方合法持有雄偉精工100%股權，不存在為他人以信托、委托或任何其他方式代持公司股權的情形；標的股權對應的注冊資本均已足額付清，不存在出資不實、虛假出資、抽逃出資等違反股東應當承擔的義務及責任的行為；標的股權上不存在質押、查封、凍結及/或任何的權利負擔，亦不存在任何爭議。2、經查詢國家信用信息公示系統、中國裁判文書網、全國法院被執行人信息查詢網，本次收購前，出讓方所持有的雄偉精工的股權不存在質押、訴訟、執行等涉及權屬爭議的情形。3、收購完成后的質押雄偉精工股權完成工商變更后，給中國（1）2018年7月27日，簽訂《最高額質押合同》，合同號為公高質字第99072018Z52027號，為雙方簽訂的編號為貿融資字第ZH1800000086422號《貿易融資主協議》項下全部債務提供最高額質押擔保，最高債權額為人民幣7.5億元，主債權發生期間為2018年7月30日至2021年7月30日，質押財產為權。（2）2018年7月27日，公司取得無錫市梁溪區行政審批局出具的（02020912）股質登記設字[2018]第07270001號《股權出質設立登記通知書》，確認出質人份有限公司杭州分行。。三、保薦機構和發行人律師核查意見保薦機構和發行人律師針對收購雄偉精工95%股權項目所涉及的關聯關系情況及所收購股權的權屬情況主要履行了如下核查程序：（1）查閱雄偉精工及下屬子公司的工商檔案。（2）要求雄偉精工四名自然人股東填寫基本情況調查表，了解其個人基本信息、關聯關系及對外投資情況等信息，并查閱其身份證明文件。（3）查閱證明文件、調查問卷、網絡公開資料等。（4）查閱和調查表。（5）查閱有的雄偉精工95%進行質押的相關合同等資料。（6）核查國家信用信息公示系統（HTTP://WWW.GSXT.GOV.CN/CORP-QUERY-HOMEPAGE.HTML）、中國裁判文書網（HTTP://WENSHU.COURT.GOV.CN）、全國法院被執行人信息查詢網（HTTP://ZHIXING.COURT.GOV.CN/SEARCH/）等網絡公示信息。經核查，保薦機構和發行人律師認為：（1）出讓方與事、監事、高級管理人員不存在任何關聯關系或其他導致利益傾斜的關系。（2）讓權，不存在抵押、質押、所有權保留、查封、扣押、凍結、監管等限制轉讓情形。7、申請人控股股東萬豐集團總計質押股份779,700,000股占其所持萬豐奧威股份的70.20%，占質押的質押價格，是否存在平倉風險；（2）前述質押所對應的債務情況，結合控股股東、實際控制人的財務狀況說明是否存在無法履行到期債務導致質押股權被處置的情形，申請人是否存在控制權變更的風險。請保薦機構及申請人律師進行核查并發表意見。【回復說明】一、萬豐集團股份質押及對應債務情況1、截至本回復出具日，萬豐集團共計持有占其總股本46.18%。萬豐集團合計質押股份806,700,000股，占其所持股份的79.88%，占序號擔保權人質押物擔保事項擔保金額（萬元）1中國進出口銀行為AMERICANWANFENGCORPORATION最高額為1億美元的借款提供質押擔保10,000萬美元23份4股份5中國進出口銀行為萬豐科技最高額為3.3億元的借款提供質押擔保33,00067中國進出口銀行浙江省分行為萬豐航空工業有限公司最高額為5333萬歐元借款提供質押擔保5333萬歐元89有限公司為萬豐集團自債券發行首日至債券到期后6個月止的可交換提供質押擔保190,00010份1112131415中國股份有限公司杭州分行為萬豐集團最高額為5.5億元的借款提供質押擔保55,0001617中國股份有限公司寧波分行為萬豐錦源控股集團有限公司提供最高額為5億元的借款提供質押擔保50,0001819有限公司紹興新昌支行為萬林國際控股有限公司提供最高額為3億元借款提供質押擔保30,00020中國進出口銀行浙江省分行份為萬豐航空工業有限公司最高額12500萬歐元的借款提供質押擔保12,500萬歐元注：2017年5月15日，權益分派實施公告》：向全體股東每10股送紅股2股，萬豐集團于2017年5月19日前用于質押的上述股份質押的用途主要分為如下兩類：（1）用于控股股東及其下屬公司經營或戰略投資所需，具體為為AMERICANWANFENGCORPORATION、萬豐航空工業有限公司、萬豐集團發行可交換債券、萬豐集團融資提供質押擔保。（2）為實際控制人控制的其他企業借款提供擔保，具體為為浙江萬豐科技開發股份有限公司、萬豐錦源控股集團有限公司、萬林國際控股有限公司經營融資借款提供質押擔保。上述股份質押融資的具體用途符合《股票質押式回購交易及登記結算業務辦法（2018年修訂）》和《深圳證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司關于發布的通知》等法律法規的規定。二、股權質押是否存在平倉及控制權變更風險發行人控股股東萬豐集團具有較好的償債能力，上述股權質押的平均平倉價格與發行人當前二級市場股價相比較存在一定安全范圍，相關股份質押融資發生違約的風險較小，平倉風險較小，具體說明如下：1、根據中國人民銀行征信中心于2018年9月14日出具的《企業信用報告》，萬豐集團不存在逾期償還或其他違約情形，亦不存在其他大額到期未清償債務。2、根據萬豐集團2018年三季度財務報表（未經審計），截至2018年9月30日，萬豐集團總資產22,725,833,063.24元，凈資產7,068,056,451.79元，期末現金及現金等價物余額2,423,804,011.86元，總資產規模較大，清償能力較強。3、上述質押合同允許質押人通過追加保證金、補充質押物等方式避免質押股權價格變動。萬豐集團尚持有權質押融資相關協議以尚未質押的股票補充質押的空間較大，發生平倉的風險相對較小。4、機（002520）、質公司的股份，不僅如此，萬豐集團及其實際控制人尚有其他多項資產，通過資產處置、貸款、公司分紅等進行資金籌措的能力良好，償債能力相對較強，上述融資發生違約的風險相對較小。為防止因股份質押而影響公司控制權的穩定，萬豐集團及其實際控制人陳愛蓮、吳良定、吳捷出具了如下書面承諾：（1）萬豐集團將所持求，未將股份質押所獲得的資金用于非法用途；截至本承諾出具之日前，上述股份質押融資的具體用途符合《股票質押式回購交易及登記結算業務辦法（2018年修訂）》和《深圳證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司關于發布押式回購交易及登記結算業務辦法（2018年修訂）>的通知》等法律法規的規定。（2）截至本承諾函出具之日，萬豐集團以所持所擔保的主債務不存在逾期償還或其他違約情形，亦不存在其他大額到期未清償債務；（3）本公司（本人）將促使萬豐集團、萬豐科技等債務人嚴格按照有關協議，以自有、自籌資金按期、足額償還融資款項，保證不會因逾期償還或其他違約事項導致相關股份被質押權人行使質押權。（4）如有需要，萬豐集團將積極與質權人協商，通過提前回購、追加保證金或補充擔保物等方式避免出現萬豐集團所持有公司股份被處置，避免公司實際控制人發生變更。綜上所述，萬豐集團將其所持期未償還或逾期償還的情形，亦不存在違約情形。結合萬豐集團的財務及資產狀況，萬豐集團無法履行到期債務導致質押股權被處置、及發行人控制權發生變更的情形較小。三、保薦機構和發行人律師核查意見保薦機構和發行人律師針對下核查程序：（1）查閱（2）查閱萬豐集團簽訂的質押合同，核查具體質押及融資情況、違約條款的約定等信息。（3）查閱《股票質押式回購交易及登記結算業務辦法（2018年修訂）》和《深圳證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司關于發布交易及登記結算業務辦法（2018年修訂）>的通知》等法律法規。（4）查閱萬豐集團的信用報告、最近一期財務報表以及實際控制人其他對外投資企業信息，了解（5）查看經核查，保薦機構和發行人律師認為：（1）萬豐集團將其所持償還或逾期償還的情形，亦不存在違約情形。（2）萬豐集團無法履行到期債務導致質押股權被處置、及發行人控制權發生變更的情形較小。8、報告期內申請人子公司因環保、安全生產等受到多筆行政處罰。請申請人補充披露前述行政處罰的具體事由、處罰金額，整改措施。前述處罰是否構成重大違法行為，是否構成本次發行的法律障礙。請保薦機構及申請人律師核查，并就前述處罰是否符合《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條第（七）項的規定發表意見。【回復說明】一、發行人報告期內行政處罰的具體事由、處罰金額及整改措施2015年1月至今發行人及下屬子公司因違法違規受到的行政處罰均及時上繳罰款，并根據主管機關的要求進行整改規范，具體情況如下：質量控制主管部門的行政處罰主體處罰決定書處罰事由處罰金額整改措施廣東摩輪江門市質監局（江）質監罰字（2016）32號《廣東萬豐摩輪有限公司涉嫌使用未經檢驗的壓力容器案》公司原煤氣站三臺壓力容器設備檢驗有效期至2016年10月1日，至2016年11月30日我局查處之日仍未檢驗，期間一直在用。3萬元及時繳納了罰款，并于2017年6月，應環保要求停止使用煤氣發生爐，更改為清潔能源天然氣，三臺壓力容器也同時停用。2018年2月22日，江門市質量技術監督局特種設備監察科同意三臺壓力容器停用并注銷。安全生產主管部門的行政處罰主體處罰決定書處罰事由處罰金額整改手段及整改情況威海萬豐威海市安全生產監督管理局（威）安監罰告[2017]20-1號《行政處罰告知書》（1）2017年上半年未開展現場處置方案演練；（2）未按規定對本企業的有限空間進行辨識，有限空間數量辨識不全；（3）安全設備（1臺可燃氣體檢測報警儀）超期未檢測分別4萬元、1萬元、4萬元，合計9萬元及時繳納了罰款，并采取了如下整改措施：（1）編制《有限空間安全管理制度》和《有限空間應急預案》，完善《有限空間培訓指南》、《車間管理指南》。（2）對有限空間的法律法規要求做全面培訓，做好培訓記錄。（3）編制年度預案和處置方案演練計劃，按計劃進行演練，做好相關的演練記錄。（4）學習《山東省經營單位安全生產主體責任》及安監部門關于有限空間的管理要求。（5）完善《危險作業許可證》內容，增加對作業對象和環境的危害分析和可燃氣體檢測內容。（6）購買固定式天然氣報警儀，在天然氣用氣點配置可燃氣體泄露檢測報警儀。（7）叉車齒輪每班點檢，每年更換，預防左右翻包；叉車的叉腳為固定式，預防了前后翻包；鋁水包總重量1.8噸，叉車載荷3.5噸，在設計上已經確保了鋁水不會翻包；嚴格執行叉車工持證上崗，定期培訓駕駛技能，預防駕駛誤操作。環境保護主管部門的行政處罰主體處罰決定書處罰事由處罰金額整改手段及整改情況上海達克羅上海市寶山區環境保護局第2520160073《行政處罰決定書》上海達克羅在上海市寶山區市一東路9號于2014年3月新增7條涂覆生產線，開始投入汽車、風電等零部件表面涂層的加工生產，生產過程中有廢氣產生，配套建設的環保設施未經驗收7.5萬元及時繳納了罰款，并采取了如下整改措施：（1）2017年9月，上海市寶山區環境監測站出具了編號為BY20170041的《上海達克羅涂復工業有限公司生產基地擴能建設項目“三同時”竣工驗收綜合報告》，其中說明“在開展三同時竣工驗收監測中，所有監測項目均符合相應的排放標準”。（2）新增7條涂覆生產線產生的有機廢氣配置兩套收集凈化裝置（一套為RTO裝置，另一套為低溫等離子加光氧化催化裝置，總投資約1,500萬元），項目及配套環保設施于2018年2月8日通過環保驗收，并于2018年3月8日在上海市企事業單位環境信息公開平臺及全國建設項目環境影響評價信息平臺公示。同時根據大氣污染防治法的相關規定，對全廠的所有有機廢氣排放點及無組織排放環節均采取了有效的收集凈化措施，做到密閉負壓的狀態下運行；環保治理設施的運行均建立了規范的管理臺賬；建立完善的內部環保管理制度，做到專人定崗負責，確保污染治理設施正常運行。上海市環境保護局第2120160173《行政處罰決定書》通過規避監管的方式排放大氣污染物80萬元上海市環境保護局第2120160174《行政處罰決定書》產生含揮發性有機物廢氣的生產活動，未在密閉空間或者設備中進行14萬元上海市環境保護局第2120160175《行政處罰決定書》環境管理臺賬弄虛作假。20萬元廣東摩輪江門市蓬江區環境保護局蓬環決定字[2018]50號《行政處罰決定書》油漆渣和廢油桶等工業固體廢物沒有規范存放，即對暫不利用或者不能利用的工業固體廢物，沒有按照規定建設貯存設施、場所和進行安全分類1萬元及時繳納了罰款，并于2018年3月22日，組織人員按危險廢物規范管理要求進行整改。2018年4月19日，環保局對廣東摩輪整改情況進行復查，生產現場廢物存放符合危險廢物規范管理要求。存放上海鎂鎂上海市嘉定區環境保護局第2220160035號《行政處罰決定書》危險廢物貯存場地未張貼危廢識別標志5.5萬元及時繳納了上述罰款，并于現場檢查結束后出具了《整改報告》：已對廢污泥露天堆放的區域進行了整改，新建了雨棚，增加危廢貯存區面積；并重新規劃擺放區域，增加購買專用存儲危險廢物容器，并指定專人負責管理，按規定做好相應標識，確保符合規定。上海市嘉定區水務局第2420160106號《行政處罰事先告知書》于2016年12月27日在嘉定區泰順路777號實施了違法排放污水的行為1萬元及時繳納了罰款，且為避免后續雨水井再出現超標問題，公司已對雨、污管路進行了重新梳理，確保雨污分流，并已指定專人進行管理、巡查，確保雨水、污水達標排放。威海萬豐威海市環境保護局威環罰字[2017]第11號《行政處罰決定書》工業生產邊界噪聲超過國家規定標準，造成環境噪聲污染1萬元及時繳納了罰款，并采取了如下整改措施：（1）減少壓縮空氣壓力，從0.6MPA減到0.5MPA，延長冷卻時間，減少噪音。（2）對員工投放鋁錠的料框增加橡膠墊板，減少鋁錠對料框的碰撞噪音。全面完成了料框的改造。（3）改進模具冷卻系統，改進工藝，用水冷卻代替部分氣冷，減少噪音，現已完成全部的模具系統改造。（4）對西面墻壁上的送冷風風機進行位置更換，減少噪音。（5）廠道大門通道增加隔音大門。（6）鑄造車間大門及車窗關閉作業。車間內安裝送風換氣系統。威環罰字（2018）第71號將危險廢物提供或者委托給無經營許可證的單位從事經營活動5萬元及時繳納了罰款，并采取了如下整改措施：（1）威海萬豐接到檢查告知后，立即組織車輛和人員，全部收回委托處理的危險廢物（油漆桶），同時對現場進行了整治清理。（2）威海萬豐在原有危廢庫的基礎上擴大300M2的危廢庫，全部入庫管理，做好相關臺賬，做到“賬物相符，賬賬相符”，（3）委托有資質的企業，簽訂危險廢物油漆桶處理協議，并做好聯單管理；（4）為了加強環境管理力度，提高環境意識，發行人已經更換了威海萬豐總經理。建設和交通管理部門主體處罰決定書處罰事由處罰金額整改手段及整改情況上海鎂鎂上海市嘉定區建設和交通委員會第2120150005號在鎂合金儀表盤骨架增能改擴建項目中未取得施工許可證擅自施5.715萬元已取得上海市嘉定區建設和管理委員會頒發1502JD002D01310114201501071819《建筑工程施工許可證》，且及時繳納了罰款。《行政處罰決定書》工二、發行人報告期內的行政處罰所涉行為不構成重大違法行為，不構成本次發行的法律障礙，發行人不存在《管理辦法》第三十九條第（七）項規定的不得非公開發行股票的情形1、質量控制主管部門的行政處罰報告期內，發行人子公司廣東摩輪存在質量技術行政處罰事件，但是不屬于重大違法違規行為，也未嚴重損害投資者權益或社會公共利益，具體情況如下：序號處罰決定書編號處罰單位處罰內容處罰依據不屬于重大違法違規行為的法規依據1（江）質監罰字（2016）32號江門市質量技術監督局A.責令立即停止使用未經檢驗的特種設備；B.處以罰款3萬元整《中華人民共和國特種設備安全法》第84條第（一）項《中華人民共和國特種設備安全法》第84條規定：違反本法規定，特種設備使用單位有下列行為之一的，責令停止使用有關特種設備，處三萬元以上三十萬元以下罰款：（一）使用未取得許可生產，未經檢驗或者檢驗不合格的特種設備，或者國家明令淘汰、已經報廢的特種設備的。廣東摩輪被罰款金額為3萬元，屬于最低數額罰款。江門市質量技術監督局于2018年11月21日開具《證明》，該公司已依法履行完畢上述行政處罰決定，該公司上述違法違規行為不屬于重大違法違規行為，上述處罰不屬于重大行政處罰。廣東摩輪上述行政處罰所涉行為未造成人員傷亡等重大安全生產事故或產品質量事故，也未侵害不特定社會成員的人身權益，不存在嚴重損害社會公共利益的情形。廣東摩輪對相關問題進行及時、妥善處理，整改措施規范到位，不存在嚴重損害投資者權益或社會公共利益的情形。2、安全生產主管部門的行政處罰發行人子公司威海萬豐存在安全生產行政處罰事件，但是不屬于重大違法違規行為，也未嚴重損害投資者權益或社會公共利益，具體情況如下：序號處罰決定書編號處罰單位處罰內容處罰依據不屬于重大違法違規行為的法規依據1威安監罰告（2017）20-1號威海市安全生產監督管理局4萬元《生產安全事故應急預案管理辦法》第44條第（二）項《生產安全事故應急預案管理辦法》第44條的規定：生產經營單位有下列情形之一的，由縣級以上安全生產監督管理部門依照《中華人民共和國安全生產法》第九十四條的規定，責令限期改正，可以處5萬元以下罰款；逾期未改正的，責令停產停業整頓，并處5萬元以上10萬元以下罰款，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處1萬元以上2萬元以下的罰款：（一）未按照規定編制應急預案的；（二）未按照規定定期組織應急預案演練的。威海萬豐被罰款金額為4萬元，屬于最低一級的處罰。1萬元《工貿企業有限空間作業安全管理與監督暫行規定》第30條第（一）項《工貿企業有限空間作業安全管理與監督暫行規定》第30條第（一）項規定：工貿企業有下列情形之一的，由縣級以上安全生產監督管理部門責令限期改正，可以處3萬元以下的罰款，對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員處1萬元以下的罰款：（一）未按照本規定對有限空間作業進行辨識、提出防范措施、建立有限空間管理臺賬的；威海萬豐被罰款金額為1萬元，屬于最低一級的處罰。4萬元《中華人民共和國安全生產法》第96條第（三）項《中華人民共和國安全生產法》第96條第（三）項規定：生產經營單位有下列行為之一的，責令限期改正，可以處五萬元以下的罰款；逾期未改正的，處五萬元以上二十萬元以下的罰款，對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員處一萬元以上二萬元以下的罰款；情節嚴重的，責令停產停業整頓；構成犯罪的，依照刑法有關規定追究刑事責任：（三）未對安全設備進行經常性維護、保養和定期檢測的；威海萬豐被罰款金額為4萬元，屬于最低一級的處罰，且不屬于“情節嚴重”的情形。威海市安全生產監督管理局于2018年12月7日出具《證明》：該公司已依法履行完畢上述行政處罰決定，并對違法違規事項進行相應整改、規范，整改工作完成情況良好，整改結果符合法律、法規的要求，上述不屬于重大違法違規行為和重大行政處罰。威海萬豐上述行政處罰所涉行為未造成人員傷亡等重大安全生產事故，也未侵害不特定社會成員的人身權益，不存在嚴重損害社會公共利益的情形。威海萬豐對相關問題進行及時、妥善處理，整改措施規范到位，不存在嚴重損害投資者權益或社會公共利益的情形。3、環保主管部門的行政處罰報告期內，發行人及其下屬公司所受到的環保行政處罰情況如下：（1）上海達克羅涂復工業有限公司報告期內，發行人子公司上海達克羅存在環保行政處罰事件，但是不屬于重大違法違規行為，也未嚴重損害投資者權益或社會公共利益，具體情況如下：序號處罰決定書編號處罰單位處罰內容處罰依據不屬于重大違法違規行為的法規依據1第2520160073號上海市寶山區環境保護局A.停止在上海市寶山區市一東路9號新增7條涂覆生產線的零部件表面涂層的加工生產；B.罰款人民幣7.5萬元《建設項目環境保護管理條例》第二十八條《建設項目環境保護管理條例》（國務院令第253號）第二十八條規定：違反本條例規定，建設項目需要配套建設的環境保護設施未建成、未經驗收或者經驗收不合格，主體工程正式投入生產或者使用的，由審批該建設項目環境影響報告書、環境影響報告表或者環境影響登記表的環境保護行政主管部門責令停止生產或者使用，可以處10萬元以下的罰款。上海達克羅被罰款金額為7.5萬元，并未受到頂格處罰2第2120160173號上海市環境保護局A.責令你公司立即改正違法行為；B.罰款人民幣80萬元整。《中華人民共和國大氣污染防治法》第九十九條第（三）項《中華人民共和國大氣污染防治法》第九十九條規定：違反本法規定，有下列行為之一的，由縣級以上人民政府環境保護主管部門責令改正或者限制生產、停產整治，并處十萬元以上一百萬元以下的罰款；情節嚴重的，報經有批準權的人民政府批準，責令停業、關閉：……（三）通過逃避監管的方式排放大氣污染物的。上海達克羅被罰款金額為80萬元，并未受到頂格處罰，且不屬于“情節嚴重”的情形，未被責令停產、停業或關閉3第2120160174號上海市環境保護局A.責令你公司立即改正；B.罰款人民幣14萬元整。《中華人民共和國大氣污染防治法》第一百零八條第（一）項《中華人民共和國大氣污染防治法》第一百零八條規定：違反本法規定，有下列行為之一的，由縣級以上人民政府環境保護主管部門責令改正，處二萬元以上二十萬元以下的罰款；拒不改正的，責令停產整治：（一）產生含揮發性有機物廢氣的生產和服務活動，未在密閉空間或者設備中進行，未按照規定安裝、使用污染防治設施，或者未采取減少廢氣排放措施的。上海達克羅被罰款金額為14萬元，并未受到頂格處罰，且未被要求停產整治。4第2120160175號上海市環境保護局A.責令你公司立即改正；B.罰款人民幣20萬元整。《上海市環境保護條例》第七十三條第一款《上海市環境保護條例》第七十三條第一款規定：違反本條例第四十三條第一款規定，未按照規定建立、保存環境管理臺賬或者臺賬記載內容不完整、弄虛作假的，由市或者區環保部門責令改正，處二萬元以上二十萬元以下的罰款；拒不改正的，責令停產整治。上海達克羅雖然被處于較高額罰款，但是未被責令停產整治，屬于低一級的處罰措施。上海市寶山區環境保護局于2018年6月25日作出《關于征詢上海達克羅涂復工業有限公司環境違法行為履行情況的復函》：我局作出的第2520160073《行政處罰決定書》所載明的環境違法行為該單位已經整改，配套建設的環境保護設施已經自行驗收，所罰款項已按要求交至銀行，前述處罰未構成重大違法行為。整體來看，上海達克羅上述環保行政處罰所涉及的違法行為，未導致嚴重環境污染、不存在人員傷亡、未產生惡劣的社會影響，不存在嚴重損害社會公共利益的情形。上海達克羅對相關問題進行及時、妥善處理，整改措施規范到位，不存在嚴重損害投資者權益或社會公共利益的情形。（2）廣東萬豐摩輪有限公司報告期內，發行人子公司廣東摩輪存在環保行政處罰事件，但是不屬于重大違法違規行為，也未嚴重損害投資者權益或社會公共利益，具體情況如下：序號處罰決定書編號處罰單位處罰內容處罰依據不屬于重大違法違規行為的法規依據1蓬環決定字[2018]50號江門市蓬江區環境保護局罰款1萬元《中華人民共和國固體廢物污染防治法》第68條第一款第（二）項、第二款《中華人民共和國固體廢物污染防治法》第68條規定：違反本法規定，有下列行為之一的，由縣級以上人民政府環境保護行政主管部門責令停止違法行為，限期改正，處以罰款：（二）對暫時不利用或者不能利用的工業固體廢物未建設貯存的設施、場所安全分類存放，或者未采取無害化處置措施的；有前款第一項、第八項行為之一的，處五千元以上五萬元以下的罰款；有前款第二項、第三項、第四項、第五項、第六項、第七項行為之一的，處一萬元以上十萬元以下的罰款。廣東摩輪被罰款金額為1萬元，并未受到頂格處罰。廣東摩輪上述環保行政處罰所涉及的違法行為，未導致嚴重環境污染、不存在人員傷亡、未產生惡劣的社會影響，不存在嚴重損害社會公共利益的情形。廣東摩輪對相關問題進行及時、妥善處理，整改措施規范到位，不存在嚴重損害投資者權益或社會公共利益的情形。（3）上海鎂鎂合金壓鑄有限公司報告期內，發行人子公司上海鎂鎂存在環保行政處罰事件，但是不屬于重大違法違規行為，也未嚴重損害投資者權益或社會公共利益，具體情況如下：序號處罰決定書編號處罰單位處罰內容處罰依據不屬于重大違法違規行為的法規依據1第2220160035號上海市嘉定區環境保護局責令限期改正；罰款伍萬伍仟元整。《中華人民共和國固體廢物污染環境防治法》第七十五條第一款第一項、第二款《中華人民共和國固體廢物污染環境防治法》第七十五條第一款第一項、第二款的規定：違反本法有關危險廢物污染環境防治的規定，有下列行為之一的，由縣級以上人民政府環境保護行政主管部門責令停止違法行為，限期改正，處以罰款：（一）不設置危險廢物識別標志的；……有前款第一項、第二項、第七項、第八項、第九項、第十項、第十一項、第十二項、第十三項行為之一的，處一萬元以上十萬元以下的罰款。上海鎂鎂被罰款金額為5.5萬元，并未受到頂格處罰2第2420160106號上海市嘉定區水務局罰款人民幣1萬元《上海市排水管理條例》第四十一條《上海市排水管理條例》第四十一條的規定：違反本條例第十五條第三款、第二十六條、第三十七條規定，或者有第三十九條第（四）、（五）、（六）、（七）、（八）項行為的，由市水務執法總隊或者區（縣）排水行政主管部門責令其限期改正，并可予以警告或者對單位處一萬元以上十萬元以下的罰款，對直接責任人處一千元以上一萬元以下的罰款。上海鎂鎂被罰款金額為1萬元，為最低數額罰款。上海市嘉定區水務局于2018年11月出具《證明》：該公司已依法履行完畢上述行政處罰決定，并對違法違規事項進行相應整改、規范，整改工作完成情況良好，整改結果符合法律、法規的要求，該公司上述違法違規行為未損害社會公共利益，沒有產生不良后果，不屬于重大違法違規行為，上述處罰不屬于重大行政處罰。上海鎂鎂上述環保行政處罰所涉及的違法行為，未導致嚴重環境污染、不存在人員傷亡、未產生惡劣的社會影響，不存在嚴重損害社會公共利益的情形。上海鎂鎂對相關問題進行及時、妥善處理，整改措施規范到位，不存在嚴重損害投資者權益或社會公共利益的情形。（4）威海報告期內，發行人子公司威海萬豐存在環保行政處罰事件，但是不屬于重大違法違規行為，也未嚴重損害投資者權益或社會公共利益，具體情況如下：序號處罰決定書編號處罰單位處罰內容處罰依據不屬于重大違法違規行為的法規依據1威環罰字[2017]第11號威海市環境保護局責令改正，并處罰款人民幣1萬元整。《山東省環境噪聲污染防治條例》第三十六條第一款、《山東省環境保護廳行政處罰裁量基準》《山東省環境噪聲污染防治條例》第三十六條第一款規定：工業生產、建筑施工作業以及其他生產經營活動中產生的噪聲或者其邊界噪聲超過國家規定標準造成環境噪聲污染的，由環境保護行政主管部門或者其他負有監督管理職責的部門責令改正，限期治理，并可處以五千元以上三萬元以下罰款。《山東省環境保護廳行政處罰裁量基準》（2018版）第172項違法行為“工業生產、建筑施工作業以及其他生產經營活動中產生的噪聲或者其邊界噪聲超過國家規定標準造成環境噪聲污染的”，違法情節“初犯，且及時改正”，違法程度屬于“一般”，處罰裁量標準為“處5000元以上1萬元以下罰款”。威海萬豐被罰款金額為1萬元，屬于最低一檔的罰款金額范圍和情節。2威環罰字[2018]第71號威海市環境保護局責令你單位停止違法行為，自收到處罰決定書之日起十中華人民共和國固體廢物污染環境防治法》第七十五條《中華人民共和國固體廢物污染環境防治法》第七十五條規定：違反本法有關危險廢物污染環境防治的規定，有下列行為之一的，由縣級以上人民政府環境保護行政主管部門責令停止違法行為，限期改正，處以罰款：……（五）五日內改正，處罰款人民幣伍萬元整第一款第五項、第二款及《山東省環境保護廳行政處罰裁量基準》將危險廢物提供或者委托給無經營許可證的單位從事經營活動的；……有前款第一項、第二項、第七項、第八項、第九項、第十項、第十一項、第十二項、第十三項行為之一的，處一萬元以上十萬元以下的罰款；有前款第三項、第五項、第六項行為之一的，處二萬元以上二十萬元以下的罰款；有前款第四項行為的，限期繳納，逾期不繳納的，處應繳納危險廢物排污費金額一倍以上三倍以下的罰款。《山東省環境保護廳行政處罰裁量基準》（2018版）第90項違法行為“將危險廢物提供或者委托給無經營許可證的單位從事經營活動的”，違法情節“初犯，且及時改正”，違法程度屬于“一般”，處罰裁量標準為“處2萬元以上5萬元以下罰款”。威海萬豐被罰款金額為5萬元，屬于最低一檔的罰款金額范圍和情節。對于威海2018年11月21日出具《關于威海況說明》：該公司已依法履行完畢上述行政處罰決定，并對違法違規事項進行及時改正，改正工作完成情況良好，改正結果符合法律、法規的要求。根據《山東省環境保護廳行政處罰裁量基準》（2018版）規定，該公司上述行為違法情節均屬于“初犯，且及時改正的”，違法程度為“一般”。威海萬豐上述環保行政處罰所涉及的違法行為，未導致嚴重環境污染、不存在人員傷亡、未產生惡劣的社會影響，不存在嚴重損害社會公共利益的情形。威海萬豐對相關問題進行及時、妥善處理，整改措施規范到位，不存在嚴重損害投資者權益或社會公共利益的情形。4、建設和交通管理部門的行政處罰報告期內，發行人子公司上海鎂鎂存在如下建設和交通管理行政處罰事件，但是不屬于重大違法違規行為，也未嚴重損害投資者權益或社會公共利益，具體情況如下：序號處罰決定書編號處罰單位處罰內容處罰依據不屬于重大違法違規行為的法規依據1第2120150005號上海市嘉定區建設和交通委員會罰款57,150元《建筑工程施工許可管理辦法》《建筑工程施工許可管理辦法》第十二條的規定：對于未取得施工許可證或者為規避辦理施工許可證將工程項目分解后擅自施工的，由有管轄權的發證機關責令停止施工，限期改正，對建設單位處工程合同價款1%以上2%以下罰款；對施工單位處3萬元以下罰款。上海鎂鎂被罰款金額為5.715萬元，未受到頂格處罰。上海市嘉定區建設和交通委員會于2018年7月15日出具《證明》：該公司已依法履行完畢上述行政處罰決定，并對違法違規事項進行相應整改、規范，整改工作完成情況良好，整改結果符合法律、法規的要求，該公司上述違法違規行為未損害社會公共利益，沒有產生不良后果，不屬于重大違法違規行為，上述處罰不屬于重大行政處罰。上海鎂鎂上述行政處罰所涉行為未造成人員傷亡等重大建筑施工安全事故，也未侵害不特定社會成員的人身權益，不存在嚴重損害社會公共利益的情形。上海鎂鎂對相關問題進行及時、妥善處理，整改措施規范到位，不存在嚴重損害投資者權益或社會公共利益的情形。三、保薦機構及發行人律師核查意見保薦機構和發行人律師核查了發行人各行政主管部門官方網站，查閱了相關主管部門對發行人及其子公司的行政處罰文件及其適用法律法規，檢索了發行人及其子公司的信用信息，檢查了發行人環保臺賬和相關環保、質量、安監等制度文件和內部控制報告、實地查看環保和安全設施運行情況，取得了發行人相關環保主管部門出具的合規證明文件、及其子公司《企業信用信息公示報告》、發行人處罰繳款憑證、發行人相關整改措施文件及整改情況說明、發行人出具的情況說明和聲明承諾。經核查，保薦機構和發行人律師認為：發行人報告期內涉及的行政處罰均未造成嚴重危害公共環境和公共安全、重大人員傷亡或惡劣社會影響等損害社會公眾利益情形，而且已經整改完畢,上述行政處罰行為不屬于《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條第（七）項規定的嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的情形。四、補充披露情況以上內容，已在保薦機構出具的盡職調查報告“第二章業務與技術調查”之“六、發行人的質量控制情況”、“七、發行人的安全生產情況”、“八、發行人的環境保護情況”，和盡職調查報告“第九章風險因素及其他重要事項調查”之“三、訴訟、仲裁、行政處罰和擔保情況”之“（二）行政處罰”中進行了詳細披露。第二部分一般問題1、請保薦機構就公司最近五年被證券監管部門和交易所采取處罰或監管措施的情況，以及相應整改措施進行核查，并就整改效果發表核查意見。【回復說明】一、最近五年內被證券監管部門和交易所處罰的情況公司最近五年不存在被證券監管部門和交易所處罰的情況。二、最近五年內被證券監管部門和交易所采取監管措施的情況及整改措施2018年4月11日，深圳證券交易所下發《關于對浙江公司的監管函》（中小板監管函【2018】第53號），主要內容：“2018年3月5日，你公司因籌劃非公開發行股票停牌，擬收購公司控股股東萬豐奧特控股集團有限公司持有的浙江萬豐實業有限公司51%股權，預計不構成重大資產收購，停牌不超過10個交易日。3月16日，你公司披露更正公告，稱購買標的股權構成重大資產購買，預計不晚于4月4日復牌。4月4日，你公司未披露復牌公告，也未披露停牌進展公告。4月9日，你公司披露停牌進展公告，承諾公司股票在4月23日前復牌。你公司的上述行為違反了本所《股票上市規則（2014年修訂）》第2.1條和12.14條的規定。請你公司董事會充分重視上述問題，吸取教訓，杜絕上述問題的再次發生。同時，請你公司加快非公開發行股票工作進程，在2018年4月23日前向本所申請股票復牌。同時，提醒你公司：上市公司應當按照國家法律、法規、本所《股票上市規則》和《真和及時地履行信息披露義務。上市公司全體董事、監事、高級管理人員應當保證信息披露內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔個別和連帶的責任。”整改措施：上市公司在收到上述監管函后，經自查，確認該等問題的發生系因工作人員及管理上的疏忽導致。公司此后全力推進非公開發行股票事項進程，于2018年4月19日召開第六屆董事會第十二次會議審議通過了本次非公開發行股票相關議案，并經向深圳證券交易所申請，公司股票于2018年4月23日開市起復牌。三、保薦機構核查意見保薦機構查詢了中國證券監督管理委員會及深圳證券交易所網站等公開信息平臺，查閱了公司受到證券監管部門和交易所的監管措施及整改相關文件、信息披露相關文件，并與公司相關人員進行了溝通。經核查，保薦機構認為，申請人最近五年內存在1次被交易所采取監管措施的情形，申請人已就相應事項采取了相應整改措施，不會對本次非公開發行構成重大不利影響。經核查確認，除上述情況外，發行人最近五年內無其他被中國證監會、浙江證監局、深圳證券交易所采取行政監管措施或處罰的情形。最近五年內，發行人董事、監事和高級管理人員不存在被中國證監會、浙江證監局和深圳證券交易所采取監管措施或處罰的情況。發行人上市以來，能夠按照《公司法》、《證券法》及中國證監會、深圳證券交易所的有關規定，不斷完善法人治理結構，規范信息披露行為，切實保護中小投資者的利益，并結合公司實際不斷健全內部控制制度，規范企業運作。2、申報材料顯示，申請人子公司重慶萬豐、吉林萬豐及萬豐摩托廠房均未辦理相關權證，請申請人說明前述廠房未辦理權證的原因，是否著手辦理，是否存在障礙，預計辦理完畢時間，是否會對申請人子公司正常生產經營產生重大不利影響。請保薦機構及申請人律師進行核查并發表意見。【回復說明】根據公司提供的說明，上述未辦理權證的廠房具體情況如下：所有權人面積（M2）用途擬建項目進展情況預計取得權證的時間重慶萬豐3,786.84辦公行政主樓竣工資料已提交，待取得公司門牌號申請房產測繪，完成房產測繪后立即辦理產權證書2019年1月1,222.53辦公餐廳2019年1月1,221.96辦公行政副樓2019年1月68,111.86生產1號廠房2019年1月345.32生產污水處理站2019年1月213.01辦公主大門2019年1月47.74辦公物流大門2019年1月404.15生產配電房2019年1月210.88生產消防泵房2019年1月合計75,564.29M2吉林萬豐32,815.16廠房一年產600萬件OEM鋁合金車輪項目三期仍未啟動，需合并辦理三期建設完成后，預計2022年32815.16廠房二單元智慧工廠建設項目三期建設完成后，預計2022年7,076.25辦公樓年產600萬件OEM鋁合金車輪項目三期建設完成后，預計2022年12,036.87宿舍年產600萬件OEM鋁合金車輪項目三期建設完成后，預計2022年264.64門衛年產600萬件OEM鋁合金車輪項目三期建設完成后，預計2022年合計85,008.08M2萬豐摩輪7,369.55廠房智慧工廠1驗收完成預計2019年8月取得32,116.16廠房智慧工廠2驗收完成預計2019年8月取得29,874.58廠房智慧工廠3驗收完成預計2019年8月取得合計69,360.20M2注：1、上表中相關面積以規劃驗收面積填報，實際面積以實際竣工驗收測繪面積為準。2、重慶萬豐廠房未取得權證原因為由于公司地處重慶市涪陵清溪再生色產業園區，該園區屬于新辦園區，園區道路尚未命名，公司無法獲取門牌號。本公司目前正在辦理相關權證，并已與當地政府進行充分溝通，上述權證的辦理不存在障礙。3、因萬豐摩輪模具工廠建設涉及到智慧工廠地塊，所以需等模具工廠地塊建設完成，才能統一辦理產權證。模具工廠施工許可證已于2018年10月份辦理，預計2019年5月份完成主體建設，待整塊土地市政綠化施工完畢，模具工廠、智慧工廠即可統一申請辦理產權證，預計2019年8月份取得。經保薦機構和發行人律師核查，根據公司出具的說明，上述公司正在按相關規定辦理上述土地及房產的權屬證明，并已與當地政府進行充分溝通，上述公司未取得上述房產的權屬證明不會影響對上述土地及房產的正常使用，亦不影響公司的日常生產經營。浙江2018年12月25日關于浙江萬豐奧威汽輪股份有限公司2018年度非公開發行股票申請文件反饋意見回復說明保薦機構（主承銷商）：（住所：深圳市福田區金田路4018號安聯大廈35層、28層A02單元）二〇一八年十二月中國證券監督管理委員會：貴會于2018年10月31日下發《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》（181374號），對安信證券股份有限公司（以下簡稱“安信證券”、“保薦機構”）推薦的浙江萬豐奧威汽輪股份有限公司（以下簡稱“萬豐奧威”、“發行人”、“申請人”、“本公司”或“公司”）2018年度非公開發行股票申請文件提出了反饋意見。萬豐奧威和相關中介機構對相關問題進行了核查，現就有關問題回復如下。目錄第一部分重點問題...........................................................41、申請人本次募集資金擬用于收購無錫雄偉精工科技95％股權，無錫雄偉精工科技2016年注冊資本由385萬元增加至7,900萬元，雄偉精工原股東分別以各自持有的儀征雄偉機械、鹽城雄偉汽車部件、長城雄偉汽車零部件股權出資。請申請人詳細披露以下事項：（1）本次收益法評估的主要評估參數明細表，說明評估增值率較高的原因及合理性，說明主要評估參數的選取依據及合理性；（2）對比同行業上市公司估值水平、同行業可比收購案例，說明本次收購估值的合理性及謹慎性；（3）無錫雄偉精工科技的歷史沿革、股權變動、主營業務發展情況、最近三年一期的財務報告，以及雄偉精工合并范圍內主要子公司的歷史沿革、主營業務情況及報告期內的主要財務數據；（4）無錫雄偉精工科技在報告期內發生重大資產、業務整合情況，請說明其原因及合理性；（5）無錫雄偉精工報告期內經營是否穩健，是否具備獨立經營能力、未來訂單獲取及持續盈利能力，是否適用收益法評估；（6）無錫雄偉精工在報告期內的歷次評估情況，各評估結果是否存在差異及原因；（7）本次收購申請人與交易對手簽訂業績承諾為標的2018年實現的凈利潤不低于16,000萬元，請申請人說明與轉讓方作出如上業績承諾的原因及合理性，結合標的資產截至最近一期末的經營情況說明實現業績承諾是否存在不確定性；未來將采取何種措施保障上市公司及公眾股東利益；（8）無錫雄偉精工的主要產品、經營模式與申請人主營業務的關系，是否存在協同效應，上市公司是否具備整合相關資產、業務的能力及措施；（9）本次收購完成后標的公司核心團隊是否保持穩定，核心團隊人員是否已承諾履職期限。請保薦機構及涉及的相應中介機構同時發表核查意見。...............................................................................42、申請人本次擬募集5億元用于年產220萬件汽車鋁合金輪轂智慧工廠項目。請申請人詳細說明：（1）本次募投項目具體建設內容，募集資金投入部分對應的投資項目；（2）各項投資構成是否屬于資本性支出，是否存在董事會前投入，如存在非資本性支出，請說明必要性及合理性；（3）本次募集資金的使用進度和項目建設安排；（4）本次募投項目是否涉及購置土地，如有請說明擬購置土地的位置、用地面積、用地性質、交易價格等；（5）本次募投項目是否與申請人的原有產品存在產能替代關系，本次募投項目是否存在明確的產能消化措施；（6）該項目稅后內部收益率的測算過程，相關參數選取的依據及合理性，與申請人現有業務收益率相比是否存在較大差異。請保薦機構同時發表核查意見。.........613、截至2018年6月30日，申請人合并資產負債表中商譽賬面價值為5.62億元，請申請人詳細說明商譽資產的形成情況、自商譽形成以來資產組的認定情況、商譽減值測試中相關參數選取的依據、商譽減值準備計提是否充分合理。請保薦機構和會計師發表核查意見。...............................................................................................................................................824、申請人2015年非公開發行募集17.3億元，其中13.5億元用于收購萬豐鎂瑞丁控股有限公司100％股權。申請人2017年報顯示萬豐鎂瑞丁2017年實現凈利潤17,293.32萬元，較上年度下降40.77%，未完成2017年當年度承諾利潤。請申請人詳細說明：（1）萬豐鎂瑞丁2017年業績大幅下滑的原因，經營情況是否發生重大不利變化；（2）萬豐鎂瑞丁及下屬資產是否存在大額減值的情況；（3）萬豐鎂瑞丁原股東是否存在業績補償義務。請保薦機構和會計師發表核查意見。.............................................................................................895、最近一年一期，申請人主營業務汽車輪轂、摩托車輪轂、鎂合金壓鑄等毛利率不斷下滑。2017年申請人營業收入上升，但營業利潤和凈利潤均下滑。請申請人詳細說明；（1）經營業績下滑的情況及原因；（2）主營產品毛利率下滑的情況及原因，未來是否存在繼續下滑的風險，以及申請人擬采取的應對措施；（3）結合申請人主營產品下游乘用車行業的發展情況說明經營環境未來是否存在重大不利變化。請保薦機構同時發表核查意見。.......................................................................................................................................................956、本次募投項目包括收購雄偉精工95％股權項目。請申請人說明出讓方與申請人控股股東及實際控制人、持股5％以上股東、公司董事、監事、高級管理人員是否存在關聯關系，所收購股權是否清晰且不存在爭議，是否存在抵押、質押、所有權保留查封、扣押、凍結、監管等限制轉讓情形，其他股東是否放棄優先受讓權。請保薦機構及申請人律師核查并發表意見。...................................................................................................................1027、申請人控股股東萬豐集團總計質押股份779,700,000股占其所持萬豐奧威股份的70.20%，占萬豐奧威總股本的35.65%。請申請人補充說明：（1）前述質押的質押價格，是否存在平倉風險；（2）前述質押所對應的債務情況，結合控股股東、實際控制人的財務狀況說明是否存在無法履行到期債務導致質押股權被處置的情形，申請人是否存在控制權變更的風險。請保薦機構及申請人律師進行核查并發表意見。...............................................1088、報告期內申請人子公司因環保、安全生產等受到多筆行政處罰。請申請人補充披露前述行政處罰的具體事由、處罰金額，整改措施。前述處罰是否構成重大違法行為，是否構成本次發行的法律障礙。請保薦機構及申請人律師核查，并就前述處罰是否符合《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條第（七）項的規定發表意見。.......................................112第二部分一般問題..........................................................1231、請保薦機構就公司最近五年被證券監管部門和交易所采取處罰或監管措施的情況，以及相應整改措施進行核查，并就整改效果發表核查意見。...............................................1232、申報材料顯示，申請人子公司重慶萬豐、吉林萬豐及萬豐摩托廠房均未辦理相關權證，請申請人說明前述廠房未辦理權證的原因，是否著手辦理，是否存在障礙，預計辦理完畢時間，是否會對申請人子公司正常生產經營產生重大不利影響。請保薦機構及申請人律師進行核查并發表意見。.......................................................................................................125第一部分重點問題1、申請人本次募集資金擬用于收購無錫雄偉精工科技95％股權，無錫雄偉精工科技2016年注冊資本由385萬元增加至7,900萬元，雄偉精工原股東分別以各自持有的儀征雄偉機械、鹽城雄偉汽車部件、長城雄偉汽車零部件股權出資。請申請人詳細披露以下事項：（1）本次收益法評估的主要評估參數明細表，說明評估增值率較高的原因及合理性，說明主要評估參數的選取依據及合理性；（2）對比同行業上市公司估值水平、同行業可比收購案例，說明本次收購估值的合理性及謹慎性；（3）無錫雄偉精工科技的歷史沿革、股權變動、主營業務發展情況、最近三年一期的財務報告，以及雄偉精工合并范圍內主要子公司的歷史沿革、主營業務情況及報告期內的主要財務數據；（4）無錫雄偉精工科技在報告期內發生重大資產、業務整合情況，請說明其原因及合理性；（5）無錫雄偉精工報告期內經營是否穩健，是否具備獨立經營能力、未來訂單獲取及持續盈利能力，是否適用收益法評估；（6）無錫雄偉精工在報告期內的歷次評估情況，各評估結果是否存在差異及原因；（7）本次收購申請人與交易對手簽訂業績承諾為標的2018年實現的凈利潤不低于16,000萬元，請申請人說明與轉讓方作出如上業績承諾的原因及合理性，結合標的資產截至最近一期末的經營情況說明實現業績承諾是否存在不確定性；未來將采取何種措施保障上市公司及公眾股東利益；（8）無錫雄偉精工的主要產品、經營模式與申請人主營業務的關系，是否存在協同效應，上市公司是否具備整合相關資產、業務的能力及措施；（9）本次收購完成后標的公司核心團隊是否保持穩定，核心團隊人員是否已承諾履職期限。請保薦機構及涉及的相應中介機構同時發表核查意見。【回復說明】一、本次收益法評估的主要評估參數明細表，說明評估增值率較高的原因及合理性，說明主要評估參數的選取依據及合理性（一）收益法評估的主要評估參數明細表企業股權價值預測表（評估基準日：2017年12月31日）單位：萬元項目2018年2019年2020年2021年2022年永續期一、營業收入92,735.6497,285.83100,515.79102,157.55103,178.71103,178.71二、營業支出74,353.4778,473.2981,506.0683,689.1385,265.9985,215.77營業成本66,017.8469,568.3872,263.0874,268.9975,710.5675,710.56稅金及附加846.38963.241,006.121,007.391,006.38956.16銷售費用846.29917.54948.70966.13984.48984.48管理費用6,634.237,014.407,278.117,436.407,554.257,554.25財務費用8.739.7310.0510.2210.3210.32三、營業利潤18,382.1718,812.5419,009.7318,468.4217,912.7217,962.94四、利潤總額18,382.1718,812.5419,009.7318,468.4217,912.7217,962.94減：所得稅2,650.862,602.882,628.732,553.362,472.264,060.50五、凈利潤15,731.3116,209.6616,381.0015,915.0615,440.4613,902.44加：折舊與攤銷5,227.635,298.655,202.524,943.114,748.324,748.32減：資本性支出1,791.491,616.001,416.001,416.001,396.004,002.26減：營運資本變動856.221,819.091,314.12744.78486.060.00六、自由現金流量18,311.2318,073.2218,853.4018,697.3918,306.7214,648.50七、折現率13.28%13.28%13.28%13.28%13.28%13.28%折現值17,205.2314,989.9313,804.4612,084.1210,445.8162,940.21八、營業性資產價131,469.76加：溢余資產17,049.03加：非經營性資產4,358.21減：非經營性負債5,056.82九、企業整體價值147,820.18減：帶息負債十、企業股權價值147,800.00（二）收益法評估主要參數選取依據及合理性分析1、營業收入預測（1）近年收入情況分析無錫雄偉精工科技有限公司（以下簡稱“雄偉精工”）近年營業收入主要為汽車零部件收入。歷史年度營業收入分析表單位：萬元類別/年度2015年2016年2017年汽車零部件65,092.9077,905.4781,774.60模具1,843.134,691.014,298.67其他收入169.22230.81326.88營業收入合計67,105.2682,827.2986,400.15收入增長率11.33%23.43%4.31%2015年度至2017年度，營業收入持續穩定增長，主要是市場需求及客戶訂單穩定增長所致。雄偉精工主要客戶為國際知名汽車零部件企業，歷史年度業務收入主要集中在前5大客戶，前五大客戶占營業收入的比重約為90%。（2）營業收入預測本次預測，是在對雄偉精工以前年度業務實際運營情況的復核及其統計分析基礎上，并結合整個行業的發展趨勢，結合雄偉精工近年來的快速發展情況，同時結合雄偉精工已經簽訂的合同和開發意向書以及2018年新開發客戶的情況等因素，對未來營業收入預測見下表：營業收入預測表單位：萬元類別/年度2018年2019年2020年2021年2022年永續期汽車零部件87,971.4693,254.2096,470.3498,111.8699,130.4799,130.47模具3,958.453,500.003,500.003,500.003,500.003,500.00其他收入805.73531.63545.44545.69548.24548.24營業收入92,735.6497,285.83100,515.79102,157.55103,178.71103,178.71收入增長率7.33%4.91%3.32%1.63%1.00%0.00%（3）營業收入預測的合理性①2018年營業收入預測說明評估人員抽查了雄偉精工已量產零件的合同、訂單，新項目零件擬簽訂的采購意向合同、訂單、供應商項目啟動清單等，在詳細了解每個項目落實情況的基礎上，預測2018年營業收入。預測過程如下：A.2018年1-3月經審定已實現營業收入約2.26億；B.經過詳細了解被評估單位目前正在量產的項目主要為江森的MQB、L2000、T2000項目，主要產品為座椅骨架、調角器；博澤的ΒMQB、TBK項目，其產品主要為座椅骨架、機構件以及佛吉亞的E2XX、UKL項目，其產品主要為座椅滑槽、調角器，預計2018年4-12月可實現營業收入約7億元。②2019年以后年度營業收入的預測A.汽車零部件行業具備良好的發展前景首先，自我國現代化建設以來，特別是加入世貿組織后，汽車行業及其配套產業一直為國家政策的扶持重點。近年來，我國已發布了《“十二五”汽車工業發展規劃意見》、《國民經濟“十二五”規劃綱要》、《產業結構調整指導目錄（2011年本）》、《中國內燃機工業“十二五”發展規劃》、《汽車產業發展政策》、《汽車產業調整和振興規劃》、《關于促進我國汽車產品出口持續健康發展的意見》、《內燃機再制造推進計劃》等多項與汽車產業發展相關的政策，大力支持汽車及零部件產業發展，重點強調實現汽車關鍵零部件自主化、大力推廣發展節能減排技術，支持我國自主品牌汽車產業的持續發展。在政策的大力支持下，我國汽車及汽車零部件行業未來有著巨大的發展空間。其次，隨著國民生活水平進一步提升，作為一項耐用消費品，汽車的需求量進一步上升。2017年我國產銷分別完成2,901.5萬輛和2,887.9萬輛，連續九年蟬聯世界第一產銷大國，為歷史最高，同比增加3.19%和3.04%。2018年1-6月，汽車產銷同比均呈增長趨勢。同時根據國內大部分汽車廠商的產量計劃，預計明后年的汽車生產量將有所增加。作為汽車行業的供應商，汽車行業整車產量的增加決定了零配件行業的業績提升。B.雄偉精工采取以銷定產的模式，由于有生產訂單以及穩定的大客戶合作項目的支持，充分保證了其未來年度收入的可實現性。雄偉精工依靠優質的產品質量和穩定的供貨能力，積累了眾多穩定的客戶資源，如汽車座椅領域全球第三的法國佛吉亞、汽車安全裝置全球最大的供應商瑞典奧托立夫等。上述公司為世界知名品牌汽車生產企業的一級供應商，雄偉精工借此成功打入了全球頂級汽車制造業產業鏈，成為國際知名汽車零部件企業的核心供應商。歷史年度，與雄偉精工持續合作的前5大客戶產生的銷售收入占銷售總額的比例約為90%左右，為預測期內營業收入的實現提供了可持續的保障。C.雄偉精工已啟動新項目的開發，為預測期內營業收入的實現提供可靠的保截至2018年6月30日雄偉精工已啟動新項目的開發，預計大客戶安道拓、佛吉亞等新增項目可實現年產值約為15,000.00萬元，詳見下表：雄偉精工年產值200萬元以上新開發項目清單客戶項目名稱預計年產值（萬元）安道拓MVS25,167.57Z1771,853.08XVS3.0804.97L1000PLUS585.00C519516.00CMA444.84佛吉亞ALPHA2,641.05ACC1,140.48BETA493.14L21B278.47奧托立夫GEM587.20H60A454.24DNL-5218.90合計15,184.94綜上，本次評估根據汽車零部件行業慣例，基于目前在手大計劃訂單、在研項目進展、行業發展趨勢、主要客戶經營情況等因素，從正在量產、預測期量產、預測期意向性訂單三個維度對未來五年雄偉精工進行了收入預測，具有較強合理性與可實現性。2、毛利率預測（1）歷史年度營業成本及毛利率分析雄偉精工的營業成本主要核算與經營有關的產品生產過程中所投入的直接成本和間接成本，主要為原材料、直接人工和制造費用，制造費用主要為設備折舊、維修費、水電費用、外部加工費、物料消耗及其他等構成。雄偉精工最近三年營業成本及毛利率情況見下表：歷史年度營業成本分析表單位：萬元類別/年度2015年2016年2017年汽車零部件43,837.1151,934.6657,628.39毛利率32.65%33.34%29.53%類別/年度2015年2016年2017年模具1,634.943,128.292,843.49毛利率11.30%33.31%33.85%其他73.6036.80138.56毛利率56.51%84.05%57.36%營業成本45,545.6455,099.7660,610.44綜合毛利率32.13%33.48%29.85%從上表看出，2015年至2016年企業綜合毛利率較為穩定，2017年綜合毛利率降低主要是2016年以來受鋼材價格波動的影響。（2）營業成本預測①汽車零部件成本的預測A.原材料預測原材料主要為外購母卷，主要包括酸洗卷、熱軋鋼板、冷軋卷、熱軋酸洗卷，直接材料主要為產品生產中消耗的各類材料，預測時參考歷史年度直接材料占營業收入的比例進行預測。2015-2017年，雄偉精工直接材料占營業收入的比例基本保持穩定。2018年略有上升，主要是受2017年鋼材價格上升影響。本次評估基于謹慎性原則，參照歷史期占收入比每年略遞增來進行預測是合理的。B.直接人工預測直接人工為雄偉精工核算車間職工所支出的工資、福利費、社會保險費、住房公積金等薪酬支出，按照企業預測的未來的生產人員數量、結合職工薪酬的增長比例等預測人工成本。C.制造費用預測制造費用根據評估基準日已有固定資產及未來資本性支出計劃按企業的折舊政策進行預測；水電費用、物料消耗、修理費、外部加工費等的變動趨勢與主營業務收入相一致，因此參考各公司歷年的費用水平，根據未來年度的收入預測進行測算。②模具成本和其他業務成本預測分析歷史年度毛利率的基礎上，結合企業的生產經營特點，在對未來年度毛利率預測的基礎上對未來年度的模具成本和其他業務成本進行了預測。綜上，雄偉精工營業成本預測具體情況如下：營業成本預測表單位：萬元類別/年度2018年2019年2020年2021年2022年永續期汽車零部件63,005.3566,958.8969,649.4571,655.2873,096.0873,096.08毛利率28.38%28.20%27.80%26.97%26.26%26.26%模具2,770.782450.002450.002450.002450.002450.00毛利率30.00%30.00%30.00%30.00%30.00%30.00%其他241.71159.49163.63163.71164.47164.47毛利率70.00%70.00%70.00%70.00%70.00%70.00%營業成本66,017.8469,568.3872,263.0874,268.9975,710.5675,710.56綜合毛利率28.81%28.49%28.11%27.30%26.62%26.62%（3）分析毛利率的合理性①雄偉精工歷史年度及預測期的毛利率情況項目/年度歷史年度預測年度2015年2016年2017年2018年2019年2020年2021年2022年綜合毛利率32.13%33.48%29.85%28.81%28.49%28.11%27.30%26.62%預測期毛利率下降依據如下：（1）被評估單位按產品項目和客戶簽訂銷售合同，通過雙方談判確定價格，根據行業慣例，新項目量產的前2-3年左右存在年降2%-5%的情況，2-3年后價格相對平穩；（2）主要原材料鋼材價格存在周期性變化，其從2014年初到2015年底呈現持續下降的趨勢，之后觸底反彈，價格有所上升。因此，出于謹慎考慮，本次預測期毛利率呈下降趨勢。②新老產品更迭盡管成熟產品售價呈現逐年下降趨勢，但是雄偉精工會積極研發新項目，持續推出適合新車型的各類產品，保持新老產品的滾動開發和生產，售價較高的新產品維持一定比例有利于保持整體毛利率水平，雄偉精工未來業務具有較好的連續性和穩定性。③同行業可比上市公司比較分析根據雙林股份天汽模等同行業可比上市公司公開披露的產品毛利率數據，匯總如下表：序號單位名稱業務類別綜合毛利率(%)平均值（%）2015年度2016年度2017年度汽車配件、模具26.8827.9524.0326.29汽車零部件、模26.4126.3021.0424.58模具、沖壓件25.3521.6219.8822.28車軸、配件30.0131.2430.0430.43汽車零部件40.6242.9537.9140.50平均毛利率29.8530.0126.5828.82資料來源：同花順IFIND從上表分析可得，雙林股份貝斯特2015年至2017年綜合毛利率數據平均值分別為29.85%、30.01%、26.58%，雄偉精工前三年毛利率為32.13%、33.48%、29.85%，雄偉精工毛利率變化與行業一致且高于同行業毛利率水平。因業務模式或所處業務環節不同等因素的影響，行業內不同公司的毛利率存在一定差異。本次評估中對雄偉精工毛利率的預測，主要參照其自身業務情況確定，并略低于同行業可比公司的平均值，符合謹慎性原則，具有合理性。綜上，本次評估中毛利率參數的選取主要參考歷史年度經營情況，且預測毛利率較歷史平均水平低，略低于同行業可比公司的平均值，符合謹慎性原則，具有合理性。3、稅金及附加預測企業稅金及附加包括城建稅、教育費附加、地方教育費附加、土地稅、房產稅及印花稅等。本次預測，在預測各期實際繳納流轉稅金額的基礎上對城建稅（流轉稅7%）、教育費附加（流轉稅3%）、地方教育費附加（流轉稅2%）進行了預測。對土地使用稅、房產稅、印花稅等按照相關稅法規定進行預測。未來年度稅金及附加預測如下表：單位：萬元類別/年度2018年2019年2020年2021年2022年永續期城市維護建稅360.85427.03451.61452.12451.47422.18教育費附加154.66183.01193.55193.78193.49180.93地方教育費加103.10122.01129.02129.17128.98120.61土地使用稅44.2244.2244.2244.2244.2244.22房產稅152.22152.22152.22152.22152.22152.22其他31.3334.7435.5035.8836.0036.00稅金及附加846.38963.241,006.121,007.391,006.38956.164、銷售費用的預測銷售費用主要包括運費、包裝費、職工薪酬、折舊費和差旅費等。雄偉精工前三年營業費用如下：單位：萬元項目歷史年度2015年2016年2017年折舊費19.1131.9443.73運費239.45224.04221.57包裝費149.16154.39160.00職工薪酬114.77107.03136.13保險通行費128.33154.34119.31差旅費13.107.006.90其他41.49102.7324.82合計705.41781.46712.47占營業收入比1.05%0.94%0.82%對于銷售費用的預測，在對歷史年度費用分析的基礎上，根據不同的費用項目采用不同的估算方法進行估算。（1）職工薪酬根據未來年度收入并結合用人計劃及工資薪酬水平預測；（2）折舊費根據評估基準日已有固定資產，結合未來資本性支出計劃按折舊政策進行預測；（3）對業務有關的差旅費、辦公費、運費以及其他零星費用等預測依據業務的情況，本著節約開支，提高效率的原則加以控制，按歷史年度支出情況考慮收入的增長適度調整進行預測；其他費用參考歷史年度費用水平，根據未來年度的收入預測進行測算。綜上分析后，銷售費用的預測結果如下：單位：萬元項目2018年2019年2020年2021年2022年永續期折舊費46.0546.2444.5141.6939.1239.12運費247.97249.36256.23258.72261.22261.22包裝費183.88199.77206.19209.32211.76211.76職工薪酬134.14144.87156.46168.98182.50182.50保險通行費165.74187.21192.56193.84195.45195.45差旅費5.037.057.227.237.267.26其他63.4783.0485.5286.3687.1887.18合計846.29917.54948.70966.13984.48984.48占收入的比重0.91%0.94%0.94%0.95%0.95%0.95%5、管理費用的預測管理費用主要包括研發費用、職工薪酬、折舊費、辦公差旅費、業務招待費等，雄偉精工前三年管理費用明細如下表：歷史年度管理費用分析表單位：萬元項目歷史年度2015年2016年2017年折舊費615.56614.32514.14無形資產攤銷66.7892.88127.76研發費用2,964.552,734.303,625.56職工薪酬1,418.261,436.631,238.49辦公差旅費324.06351.18164.69業務招待費100.29250.66238.24稅費支出206.8989.000.00審計咨詢費18.4645.7939.32改制稅費368.93其他386.77437.87381.59合計6,101.616,052.616,698.71占營業收入比重9.09%7.31%7.75%注：2017年管理費用上升，主要是因為2017年發生的改制稅費，此費用未來年度不會發生，故未來年度不予預測。對于管理費用，在對歷史年度費用分析的基礎上，根據不同的費用項目采用不同的估算方法進行估算。（1）對人工成本，按照企業預測的未來的管理人員數量、結合薪酬的增長比例等預測職工薪酬；（2）固定資產折舊及無形資產攤銷根據評估基準日已有固定資產及無形資產，結合未來資本性支出計劃按企業的折舊、攤銷政策進行預測；（3）研發支出：結合國科發火〔2016〕32號《高新技術企業認定管理辦法》規定，最近一年銷售收入在20,000萬元以上的企業，研究開發費用總額占銷售收入總額的比例不低于3%。研發支出在未來年度收入預測的基礎上按照相關規定的比例并結合歷史年度情況進行測算；（4）稅費支出主要為房產稅、土地使用稅，根據財政部2016年12月下發的關于印發《增值稅會計處理規定》的通知（財會【2016】22號），2016年5月1日以后發生的消費稅、城市維護建設稅、資源稅、教育費附加及房產稅、土地使用稅、車船使用稅、印花稅等相關稅費全部轉入“稅金及附加”科目核算，故管理費用此項目本次不預測；（5）對于其他費用（差旅費、業務招待費等）參考歷史年度費用水平，根據未來年度的收入預測進行測算。綜上分析后，管理費用的預測結果如下：單位：萬元項目2018年2019年2020年2021年2022年永續期折舊費588.96593.92576.24543.46514.80514.80無形資產攤銷123.34122.09116.2389.3984.5184.51研發費用3,457.813,692.383,819.263,879.783,878.603,878.60職工薪酬1,389.321,487.541,606.541,735.061,873.871,873.87辦公差旅費375.12387.56403.08415.16420.00420.00業務招待費348.17328.96341.63349.77354.24354.24稅費支出0.000.000.000.000.000.00審計咨詢費42.5845.0045.0045.0045.0045.00其他308.93356.96370.13378.77383.24383.24合計6,634.237,014.407,278.117,436.407,554.257,554.25占收入比重7.15%7.21%7.24%7.28%7.32%7.32%6、財務費用的預測財務費用主要由利息收入、匯兌損益及銀行手續費支出構成。利息收入的預測：溢余的貨幣資金已在模型中加回，故在預測期不考慮預測；銀行手續費的預測：主要為工資代發、匯款等手續費用，按銀行手續費占營業收入的平均比重測算；匯兌損益由于預測期間匯率無法合理預測，本次評估對未來年度匯兌損益未做預測。財務費用預測結果如下：單位：萬元類別/年度2018年2019年2020年2021年2022年永續期財務費用8.739.7310.0510.2210.3210.327、所得稅預測雄偉精工母子公司存在不同企業所得稅稅率的情況，就不同主體分別預測，其中雄偉精工、鹽城雄偉、儀征雄偉和長春雄偉均取得了高新技術企業證書，有效期三年，2017年至2019年享受15%的企業所得稅優惠政策。本次評估假設高新技術企業資質證書到期后能順利通過有關部門的復審，預測年度2020年至2022年均享受減按15%稅率優惠征收企業所得稅的政策，永續期按25%稅率預測。納稅主體名稱稅率雄偉精工15%鹽城雄偉15%儀征雄偉15%長春雄偉15%杰夫科技25%根據財政部稅務總局科技部《關于提高科技型中小企業研究開發費用稅前加計扣除比例的通知（財稅〔2017〕34號）》的規定：1.科技型中小企業開展研發活動中實際發生的研發費用，未形成無形資產計入當期損益的，在按規定據實扣除的基礎上，在2017年1月1日至2019年12月31日期間，再按照實際發生額的75%在稅前加計扣除；形成無形資產的，在上述期間按照無形資產成本的175%在稅前攤銷。2.科技型中小企業享受研發費用稅前加計扣除政策的其他政策口徑按照《財政部國家稅務總局科技部關于完善研究開發費用稅前加計扣除政策的通知》（財稅〔2015〕119號）規定執行。綜上，本次預測中，出于謹慎考慮，鹽城雄偉、儀征雄偉和長春雄偉根據研發費用總數的80%按75%的比例加計扣除所得稅；雄偉精工根據研發費用總數的80%按50%的比例加計扣除所得稅。根據《企業所得稅法實施條例》第四十三條規定：企業發生的與生產經營活動有關的業務招待費支出，按照發生額的60%扣除，但最高不得超過當年銷售（營業）收入的5‰。未來年度所得稅預測結果如下：單位：萬元類別/年度2018年2019年2020年2021年2022年永續期所得稅2,650.862,602.882,628.732,553.362,472.264,060.508、折舊攤銷預測本次評估中，按照企業執行的固定資產折舊和無形資產的攤銷政策，以基準日的固定資產、無形資產賬面原值、預計使用期、固定資產折舊率和無形資產攤銷率估算未來經營期的折舊攤銷額。對于未來新增的資本性支出和在建工程轉固等產生的折舊攤銷費用，評估專業人員根據上述固定資產折舊政策、無形資產攤銷政策執行。折舊攤銷預測表單位：萬元類別/年度2018年2019年2020年2021年2022年永續期折舊5,104.295,176.565,086.294,853.724,663.814,663.81攤銷123.34122.09116.2389.3984.5184.51合計5,227.635,298.655,202.524,943.114,748.324,748.329、資本性支出預測資本性支出是企業為實現市場開拓、規模擴張、業績增長等戰略目標而需要對其現有資產規模進行補充、擴增的支出項目。本次評估，依據雄偉精工未來投資計劃預測未來年度生產經營所需的資產更新。未來的資本性投資預測如下表：資本性支出預測表單位：萬元類別/年度2018年2019年2020年2021年2022年永續期資本性支出1,791.491,616.001,416.001,416.001,396.004,002.2610、營運資金增加額預測營運資金增加額系指企業在不改變當前主營業務條件下，為保持企業持續經營能力所需的新增營運資金，如企業正常經營所需保持的現金、產品存貨購置、代客戶墊付購貨款（應收賬款）等所需的基本資金以及應付的款項等。評估報告所定義的營運資金增加額為：營運資金增加額=當期營運資金-上期營運資金其中，營運資金=現金+應收款項+存貨-應付款項應收款項=常規應收賬款+應收地方政府補貼款常規應收款項主要包括除應收地方補貼款之外的應收賬款、應收票據、預付款項以及與經營業務相關的其他應收賬款等諸項，未來年度的常規應收賬款是根據歷史年度常規應收款項占當期收入的比例進行預測。存貨=營業成本總額/存貨周轉率。應付款項=營業成本總額/應付款項周轉率。應付款項主要包括應付賬款、應付票據、預收款項以及與經營業務相關的其他應付賬款等諸項。根據對企業歷史資產與業務經營收入和成本費用的統計分析以及未來經營期內各年度收入與成本估算的情況，預測得到未來經營期各年度的營運資金增加額如下：營運資金預測匯總表單位：萬元類別/年度2018年2019年2020年2021年2022年永續期營運資金34,997.7536,816.8438,130.9638,875.7439,361.8039,357.61營運資金增加額856.221,819.091,314.12744.78486.0611、折現率（WACC）取值分析說明對于折現率，采用加權平均資本成本模型（WACC）確定折現率。（1）無風險報酬率（RF）的取值國債收益率通常被認為是無風險的，因為持有該債權到期不能兌付的風險很小，可以忽略不計。評估機構選擇了在交易所交易的，按年付息、且剩余年限在5年以上的中、長期記賬式國債的到期收益率平均值，即RF=3.68%。（2）市場風險溢價RPM的取值國際上新興市場的風險溢價通常采用成熟市場的風險溢價進行調整確定，因此本次評估采用公認的成熟市場（美國市場）的風險溢價進行調整，具體計算過程如下：市場風險溢價=成熟股票市場的基本補償額+國家風險。根據ASWATHDAMODARAN的統計結果，美國股票市場的風險溢價為5.65%，我國的國家風險溢價為0.9%（0.6×1.5），綜合的市場風險溢價水平為6.55%。（3）風險系數Β的取值①無財務杠桿風險系數的確定根據同花順查詢的滬深300上市公司BETA，選擇新朋股份天汽模、雙林股份3家主營汽車零部件、模具的上市公司，進行風險系數的分析比較，測算出無財務杠桿的風險系數（ΒU）為0.9312。可比上市公司BETA序號證券代碼證券名稱BETA（U）002328.SZ1.0019002510.SZ0.9351300100.SZ0.8565平均0.9312注：BETA（U）為剔除財務杠桿調整BETA系數；樣本取樣起始交易日期為評估基準日前5年（起始交易日期2013年1月1日），樣本計算周期按周計算，標的指數為滬深300指數。②企業有財務杠桿的Β系數的確定：根據雄偉精工自由資本結構（D/E=0）。按照以下公式，將上市公司的無財務杠桿的Β值，依照雄偉精工的目標資本結構，折算成雄偉精工的有財務杠桿的Β：計算公式如下：Β/ΒU=1+D/E×（1-T）式中：Β＝有財務杠桿的Β；ΒU＝無財務杠桿的Β；D=付息債務現時市場價值；E=股東全部權益現時市場價值；T＝企業所得稅率。雄偉精工有財務杠桿的Β為0.9312。③特別風險溢價A的取值特有風險調整系數為根據被評估單位與所選擇的對比企業在企業規模、生產經營管理方式、抗風險能力、政策的變化等方面的差異進行的調整系數。根據對雄偉精工特有風險的判斷，取風險調整系數為3.50%。④權益資本成本的確根據上述的分析計算，可以得出：RE=RA+Β×RPM+A=3.68%＋0.9312×6.55%＋3.50%=13.28%⑤借入資本成本（RD）目前，雄偉精工無融資借入資本。⑥WACC模型下的折現率..RDTDEEDWACC..............1/11RE/11=13.28%12、基準日付息債務價值的確定截至評估基準日，雄偉精工無負息債務。13、溢余資產、非經營性資產價值的確定經評估專業人員分析，在評估基準日2017年12月31日，經審計的雄偉精工賬面有如下一些資產其價值在本次估算的凈現金流量中未予考慮，在估算企業價值時應予另行單獨估算其價值。（1）溢余資金貨幣資金賬面價值22,356.53萬元，評估人員通過與管理層訪談和對其提供的經營數據分析后，采納管理層對于日常經營性貨幣資金的占用情況預計，即根據雄偉精工的實際情況，考慮1個月的付現成本作為貨幣資金作為保有量。評估時考慮貨幣資金作為保有量需求后，將剩余部分作為溢余資金。具體計算過程如下表：單位：萬元項目名稱金額基準日貨幣資金22,356.53月均營業成本5,050.87月均營業稅金及附加52.38月均營業費用59.37月均管理費用558.23月均財務費用（5.34）月均非付現成本408.01最低保障現金5,307.50多余現金17,049.03（2）非經營性資產①遞延所得稅資產賬面價值為674.41萬元，列為非經營性資產。②固定資產：閑置的老廠房，蘇（2017）無錫市不動產權第0017220號，證載面積5,029.33平方米，評估值280.00萬元；閑置的科研樓，蘇（2016）無錫市不動產權第0167088號，申報的面積為8,834.99平方米，評估值為2,200萬元，本次列為非經營性資產。③無形資產—土地使用權，上述兩項閑置房產對應的土地使用權評估值分別為老廠房占用土地使用權評估值為961.05萬元；科研樓對應的土地使用權評估值為242.75萬元，本次列為非經營性資產。綜上，非經營性資產價值合計為4,358.21萬元。14、非經營性負債（1）其他應付款—改制稅費賬面價值合計為465.49萬元，列為非經營性負債。（2）其他應付款—鹽城成大實業總公司往來款賬面價值161.99萬元，列為非經營性負債。（3）應付賬款—應付工程、設備款賬面價值值為3,429.34萬元，列為非經營性負債。（4）其他應付款—質量理賠款賬面價值為1,000.00萬元，列為非經營性負債。綜上，非經營性負債價值合計為5,056.82萬元。（三）評估增值率較高的原因及合理性經評估，于評估基準日2017年12月31日，用收益法評估的雄偉精工股東全部權益價值評估值為147,800.00萬元，與賬面凈資產（合并）94,987.87萬元相比評估增值為52,812.13萬元，增值率為55.60%。1、選擇收益法及收益法增值較高的原因收益法是從資產的預期獲利能力的角度評價資產，對未來指標進行預測時綜合考慮了國內宏觀經濟情況、行業情況、企業發展規劃、經營能力等多種因素，能夠體現企業自身以及所處行業未來的成長性；收益法是立足于判斷資產獲利能力的角度，將被評估企業預期收益資本化或折現，以評價評估對象的價值，體現收益預測的思路。收益法的評估結果體現了無法在賬面凈資產中體現的可持續盈利能力、預期可獲取的經營現金流的折現價值等，故較賬面凈資產相比增值較高。2、增值的合理性賬面凈資產已經華普天健會計師事務所（特殊普通合伙）審定，估值的合理性已在“第（2）問對比同行業上市公司估值水平、同行業可比收購案例，說明本次收購估值的合理性及謹慎性”中回復，分析結論估值是合理的，故增值亦合理。（四）核查意見經核查，保薦機構和評估機構認為，本次評估未來收益預測基于雄偉精工實際運營情況、行業發展趨勢、主要客戶經營情況等因素，評估主要參數的選取合理、謹慎的，具有較強的可實現性。二、對比同行業上市公司估值水平、同行業可比收購案例，說明本次收購估值的合理性及謹慎性（一）同行業上市公司市盈率、市凈率比較雄偉精工屬于汽車零部件行業，選取與雄偉精工主要產品相近的汽車零部件生產企業，對比市盈率、市凈率，評估基準日2017年12月31日估值指標如下：證券代碼證券名稱市盈率市凈率603006.SH22.77393.3132002510.SZ37.69162.3900300100.SZ19.20732.2760002328.SZ32.31321.2966平均數27.99652.3190本次交易10.56971.5600數據來源：同花順本次交易標的資產對應市凈率1.56倍、靜態市盈率10.57倍，市盈率低于同行業可比上市公司的平均值，本次交易作價謹慎，具有合理性。（二）可比交易案例比較分析雄偉精工屬于汽車零部件制造業，選取汽車零部件制造業近年來發生的收購案例作為可比交易，其估值情況如下：上市公司被收購方收購標的主要產品標的100%股權價值評估基準日PEPB(300100)上海誠燁汽車零部件股份有限公司沖壓件、導槽導軌、焊接件46,612.452016/10/317.742.46(002050)浙江三花汽車零部件有限公司汽車空調和熱管理系統控制部件215,545.802016/12/3116.143.82（002055）柳州市雙飛汽車電器配件制造有限公汽車線束產100,000.002016/9/309.231.50（000700）江陰道達汽車飾件有限公司乘用車內外裝飾件125,100.002017/6/3018.954.96(300375)河北新歐汽車零部件科技有限公司汽車密封條120,144.152018/6/3023.624.28平均數15.143.40最高數18.954.96最低數7.741.50本次交易10.571.56注：（1）市凈率=標的資產評估值/評估基準日凈資產；（2）市盈率=標的資產評估值/評估基準日前一年凈利潤。本次交易標的資產的市盈率和市凈率處于可比交易的最高和最低水平之間，低于可比交易的平均水平。因此，本次估值是謹慎的，具有合理性。（三）核查意見保薦機構和評估機構查閱了同行業上市公司市盈率和市凈率，與本次交易標的資產的市盈率、市凈率進行了對比分析；查閱了汽車零部件制造業近年來發生的收購案例并與本次交易標的資產的市盈率和市凈率進行了對比分析。經核查，保薦機構和評估機構認為：本次收購估值謹慎、合理。三、無錫雄偉精工科技的歷史沿革、股權變動、主營業務發展情況、最近三年一期的財務報告，以及雄偉精工合并范圍內主要子公司的歷史沿革、主營業務情況及報告期內的主要財務數據（一）雄偉精工基本情況雄偉精工成立于2003年6月17日，目前持有無錫市工商行政管理局核發的統一社會信用代碼為91320200751414415G的《營業執照》，其基本情況如下：中文名稱無錫雄偉精工科技有限公司英文名稱WUXIXIONGWEIPRECISION-MACHINERYSCI-TECHCO.,LTD.中文簡稱雄偉精工注冊資本7,900萬人民幣實收資本7,900萬人民幣企業性質有限責任公司法定代表人陳偉軍成立時間2003年6月17日公司住所無錫市南長區揚名高新技術產業園蘆中路8號主要辦公地點無錫市南長區揚名高新技術產業園蘆中路8號統一社會信用代碼91320200751414415G經營范圍紡織機械及零部件（不含棉紡細紗機及配件）的制造；模具、機械配件、汽車零部件的制造、加工；自營和代理各類商品及技術的進出口業務（國家限定企業經營或禁止進出口的商品和技術除外）；道路普通貨物運輸；貨物專用運輸（集裝箱）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）雄偉精工主要從事汽車沖壓零部件生產及其自動化沖壓模具的設計、制造和銷售，擁有較強的模具開發技術、金屬沖壓加工成型能力、焊接總成及生產工藝設計改進能力。雄偉精工的模具和工序設計精細，能滿足客戶同步開發的要求，生產產品的精度高，穩定性好，得到了客戶的廣泛認可，多次被延鋒江森和佛吉亞等客戶評為最佳供應商和優秀供應商。目前，雄偉精工的主要客戶覆蓋延鋒江森、佛吉亞、博澤、高田、麥格納、奧托立夫等全球領先的汽車零部件公司，是業內知名汽車零部件金屬沖壓件企業。憑借著產品的良好口碑，雄偉精工在業內塑造了優質的品牌形象，是江蘇省民營科技企業、無錫市高新技術企業、全國模具協會常務理事單位、江蘇省模具協會副會長單位。（二）雄偉精工歷史沿革和股權變動情況1、2003年6月，雄偉精工設立2003年5月20日，張劍鋒與蔣燕共同簽署《出資協議書》，約定分別由張劍鋒出資30萬元、蔣燕出資20萬元設立無錫市杰夫精工機械有限公司（后更名為無錫雄偉精工科技有限公司），出資方式為現金。2003年6月4日，無錫瑞華會計師事務所有限公司出具“錫瑞會內驗E（2003）第2495號”《驗資報告》，根據上述驗資報告，截至2003年6月4日，杰夫精工已收到全體股東以貨幣形式繳納的注冊資本合計50萬元。杰夫精工設立時的股東及股權結構如下：股東出資額（萬元）出資比例（%）張劍鋒30.0060.00蔣燕20.0040.00合計50.00100.002003年6月17日，杰夫精工取得無錫市錫山工商局核發的《企業法人營業執照》。2、2009年8月，雄偉精工第一次股權轉讓2009年8月10日，杰夫精工召開股東會，全體股東一致同意張劍鋒將其對杰夫精工30萬元出資（占杰夫精工注冊資本的60%）以30萬元的價格轉讓給馬洎泉，同意蔣燕將其對杰夫精工20萬元出資（占杰夫精工注冊資本的40%）以20萬元的價格轉讓給嚴倚東。同日，蔣燕與嚴倚東、張劍鋒與馬洎泉分別簽署了《股權轉讓協議》。本次股權轉讓完成后，杰夫精工的股權結構如下：股東出資額（萬元）出資比例（%）馬洎泉30.0060.00嚴倚東20.0040.00合計50.00100.002009年8月10日，杰夫精工已完成本次股權轉讓的工商變更登記手續。3、2016年6月，雄偉精工股權變動（1）2016年6月，雄偉精工第一次增加注冊資本及公司名稱變更2016年6月3日，為適當擴大注冊資本以適應經營規模，雄偉精工召開股東會并決議，同意將雄偉精工注冊資本由50萬元增加至385萬元，其中：馬洎泉出資334萬元，無錫市雄偉精工機械廠（以下簡稱“雄偉廠”）出資1萬元，出資方式均為貨幣，同時將公司名稱由“無錫市杰夫精工機械有限公司”變更為“無錫雄偉精工科技有限公司”。2016年6月3日，雄偉精工與馬洎泉、嚴倚東、雄偉廠共同簽訂《增資協議》，約定由馬洎泉、雄偉廠共同認繳雄偉精工3,350,000元新增注冊資本。2016年6月14日，無錫銀河聯合會計師事務所（普通合伙）出具“銀河內驗字（2016）第014號”驗資報告，截至2016年6月14日，雄偉精工已收到股東馬洎泉和雄偉廠繳納的新增注冊資本（實收資本）335萬元。本次增資完成后，雄偉精工的股權結構如下：股東出資額（萬元）出資比例（%）馬洎泉364.0094.55嚴倚東20.005.19無錫市雄偉精工機械廠1.000.26合計385.00100.002016年6月7日，雄偉精工已完成本次增資及名稱變更的工商變更登記手續。（2）2016年6月，雄偉精工第二次增加注冊資本及股權轉讓經雄偉精工股東會決議，同意雄偉廠將其所持有的對雄偉精工1.00萬元出資（占注冊資本的0.26%）轉讓給項玉峋，其他股東放棄優先購買權；并將注冊資本由385.00萬元增加至5,400.00萬元，其中：馬洎泉認繳5,263,892元新增注冊資本，出資方式為①以儀征雄偉70%的股權（對應儀征雄偉31,500,000元出資）作價出資認繳3,343,363元新增注冊資本，②以長春雄偉40%的股權（對應長春雄偉20,000,000元出資）作價出資認繳1,920,529元新增注冊資本；嚴倚東認繳4,082,343元新增注冊資本，出資方式為①以儀征雄偉30%的股權（對應儀征雄偉13,500,000元出資）作價出資認繳1,432,870元新增注冊資本，②以鹽城雄偉30%的股權（對應鹽城雄偉15,000,000元出資）作價出資認繳1,689,208元新增注冊資本，③以長春雄偉20%的股權（對應長春雄偉10,000,000元出資）作價出資認繳960,265元新增注冊資本；項玉峋認繳40,250,696元新增注冊資本，出資方式為①以鹽城雄偉60%的股權（對應鹽城雄偉30,000,000元出資）作價出資認繳3,378,416元新增注冊資本，②以長春雄偉40%的股權（對應長春雄偉20,000,000元出資）作價出資認繳1,920,529元新增注冊資本，③以貨幣資金322,162,944元認繳34,951,751元新增注冊資本，其余部分計入資本公積；趙軍偉以鹽城雄偉10%的股權（對應鹽城雄偉5,000,000元出資）作價出資，認繳563,069元新增注冊資本。2016年6月14日，雄偉廠與項玉峋簽訂了《股權轉讓協議》，約定由雄偉廠將其對雄偉精工1萬元出資（占雄偉精工注冊資本的0.26%）轉讓給項玉峋。2016年6月15日，雄偉精工與項玉峋、馬洎泉、嚴倚東、趙軍偉共同簽訂《增資協議》，約定由項玉峋、馬洎泉、嚴倚東、趙軍偉共同認繳雄偉精工50,150,000元新增注冊資本，其中，以股權認繳出資的具體情況如下：股東用于出資的股權增資作價金額（元）注認繳雄偉精工出資（元）評估報告審計報告項玉峋鹽城雄偉60%的股權31,148,998.923,378,416.00蘇錫長所綜評（2016）第03006號銀河專字（2016）第017號長春雄偉40%的股權17,707,280.861,920,529.00蘇錫長所綜評（2016）第03008號銀河專字（2016）第019號馬洎泉儀征雄偉70%的股權30,825,807.943,343,363.00蘇錫長所綜評（2016）第03007號銀河專字（2016）第018號長春雄偉40%的股權17,707,280.861,920,529.00蘇錫長所綜評（2016）第03008號銀河專字（2016）第019號嚴倚東儀征雄偉30%的股權13,211,060.541,432,870.00蘇錫長所綜評（2016）第03007號銀河專字（2016）第018號鹽城雄偉30%的股權15,574,499.461,689,208.00蘇錫長所綜評（2016）第03006號銀河專字（2016）第017號長春雄偉20%的股權8,853,640.42960,265.00蘇錫長所綜評（2016）第03008號銀河專字（2016）第019號趙軍偉鹽城雄偉10%的股權5,191,499.82563,069.00蘇錫長所綜評（2016）銀河專字（2016）股東用于出資的股權增資作價金額（元）注認繳雄偉精工出資（元）評估報告審計報告第03006號第017號注：本次增資擬投入資產的作價以經無錫銀河聯合會計師事務所（普通合伙）審計確認的資產價值為基礎，并經考慮擬投入資產的實際情況及由無錫長江資產評估咨詢事務所有限公司出具的資產評估報告所確認的資產評估結果進行綜合定價。本次增資及股權轉讓完成后，雄偉精工的股權結構如下：股東出資額（萬元）出資比例（%）項玉峋4,025.069674.54馬洎泉890.389216.49嚴倚東428.23437.93趙軍偉56.30691.04合計5,400.00100.002016年6月21日，雄偉精工已完成本次增資及股權轉讓的工商變更登記手續。（3）2016年6月，雄偉精工第三次增加注冊資本2016年6月28日，雄偉精工召開股東會并作出決議，同意注冊資本由5,400.00萬元增加至7,900.00萬元，項玉峋以貨幣出資23,050.00萬元，其中：2,500.00萬元計入新增注冊資本，其余部分計入資本公積，并相應修改公司章程。同日，雄偉精工與項玉峋、馬洎泉、嚴倚東、趙軍偉共同簽訂《增資協議》，約定由項玉峋認繳雄偉精工2,500.00萬元新增注冊資本。無錫銀河聯合會計師事務所（普通合伙）于2016年6月29日出具“銀河內驗字（2016）第015號”《驗資報告》，對雄偉精工2016年6月第二次增資及第三次增資的股東實繳出資情況進行了審驗。根據上述驗資報告，截至2016年6月29日，雄偉精工已收到股東項玉峋以貨幣形式繳納的出資552,662,944元，其中59,951,751元計入雄偉精工的新增注冊資本；雄偉精工已收到嚴倚東、馬洎泉、項玉峋和趙軍偉以股權形式繳納的出資合計140,220,068.82元，其中15,208,249元計入雄偉精工的新增注冊資本。本次增資及股權轉讓完成后，雄偉精工的股權結構如下：股東出資額（萬元）出資比例（%）項玉峋6,525.069682.60馬洎泉890.389211.27嚴倚東428.23435.42趙軍偉56.30690.71合計7,900.00100.002016年7月5日，雄偉精工已完成本次增資的工商變更登記手續。4、2018年6月，雄偉精工第三次股權轉讓2018年4月19日，萬豐奧威與項玉峋、馬洎泉、嚴倚東、趙軍偉簽署《關于無錫雄偉精工科技有限公司之股權購買協議》，約定轉讓方項玉峋、馬洎泉、嚴倚東、趙軍偉將其持有的雄偉精工合計95%股權轉讓給萬豐奧威，其中：項玉峋向萬豐奧威轉讓其持有的雄偉精工80.90%股權，馬洎泉向萬豐奧威轉讓其持有的雄偉精工11.03%股權，嚴倚東向萬豐奧威轉讓其持有的雄偉精工2.71%股權，趙軍偉向萬豐奧威轉讓其持有的0.36%股權。2018年6月1日，雄偉精工召開股東會并形成決議，同意上述股權轉讓事宜并相應修改公司章程。同日，雄偉精工就上述事項在無錫市梁溪區市場監督管理局辦理了工商變更手續并領取了變更后的營業執照。本次變更完成后，雄偉精工股權結構如下：股東出資額（萬元）出資比例（%）7,505.000095.00嚴倚東214.14432.71項玉峋133.96961.70趙軍偉27.86690.35馬洎泉19.01920.24合計7,900.00100.00（三）雄偉精工主要業務發展情況雄偉精工合并范圍內包括無錫杰夫機械科技有限公司（以下簡稱“杰夫機械”）、長春雄偉汽車零部件有限公司（以下簡稱“長春雄偉”）、儀征雄偉機械科技有限公司（以下簡稱“儀征雄偉”）、鹽城雄偉汽車部件有限公司（以下簡稱“鹽城雄偉”）四家全資子公司。雄偉精工及其下屬子公司的業務經營情況如下：公司名稱經營范圍報告期內實際經營業務報告期內主要產品雄偉精工紡織機械及零部件（不含棉紡細紗機及配件）的制造；模具、機械配件、汽車零部件的制造、加工；自營和代理各類商品及技術的進出口業務（國家限定企業經營或禁止進出口的商品和技術除外）；道路普通貨物運輸；貨物專用運輸（集裝箱）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）汽車沖壓零部件生產、銷售及模具的研發、設計、銷售汽車沖壓零部件、模杰夫機械金屬加工專用設備的研發、制造；紡織機械及零部件、模具、機械配件、汽車零部件的制造、加工；自營和代理各類商品及技術的進出口業務（國家限定企業經營或禁止進出口的商品和技術除外）；道路普通貨物運輸。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）汽車沖壓零部件生產、銷汽車沖壓零部件長春雄偉金屬切割機械、金屬模具、五金工具、汽車零部件研發、制造、銷售；貨物和技術的進出口業務#（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）汽車沖壓零部件生產、銷汽車沖壓零部件儀征雄偉金屬切割機械、金屬模具、五金工具、汽車零部件研發、制造、銷售；自營和代理各類商品和技術的進出口業務（國家限定企業經營或禁止進出口的商品和技術除外）汽車沖壓零部件生產、銷汽車沖壓零部件鹽城雄偉汽車零部件及沖壓件制造、銷售；模具設計、制造。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）汽車沖壓零部件生產、銷汽車沖壓零部件雄偉精工報告期內合并主營業務收入及變化情況如下：收入類別2018年1-6月2017年度2016年度2015年度金額（萬元）占比（%）金額占比金額占比金額占比汽車零部件40,845.4995.3181,774.6095.0177,905.4794.3265,092.9097.25模具2,012.084.694,298.674.994,691.015.681,843.132.75合計42,857.58100.0086,073.27100.0082,596.4810.0066,936.04100.00報告期內，雄偉精工主營業務無重大變化。（四）雄偉精工最近三年一期的財務報告雄偉精工的最近三年一期的財務報告詳見“6-1無錫雄偉精工科技有限公司最近三年一期財務報告”，以下列示其主要財務數據：1、合并資產負債表情況單位：元項目2015年12月31日2016年12月31日2017年12月31日2018年6月30日資產總計845,461,596.08975,559,700.791,139,819,534.571,021,064,745.62負債總計396,698,335.26165,514,474.49189,940,789.51150,387,055.06歸屬母公司所有者權益406,327,059.51810,045,226.30949,878,745.06870,677,690.562、合并利潤表情況單位：元項目2015年度2016年度2017年度2018年1-6月營業收入671,052,614.61828,272,905.08864,001,513.47435,534,687.62營業利潤138,660,164.63205,196,163.43167,754,352.7584,661,756.38利潤總額139,145,081.87207,095,631.86157,657,402.6183,933,511.43歸屬于母公司凈利潤88,647,603.15153,837,012.27139,833,518.7670,798,945.503、合并現金流量表情況單位：元項目2015年度2016年度2017年度2018年1-6月經營活動產生的現金流量凈額102,403,471.94106,542,163.41165,897,895.4768,726,484.54投資活動產生的現金流量凈額-107,981,227.35-47,875,253.76-61,579,257.84-32,151,710.49籌資活動產生的現金流量凈額-8,896,030.0020,391,491.22-150,000,000.00現金及現金等價物凈增加額-14,048,329.7779,348,549.83104,077,389.20-113,230,878.474、母公司資產負債表情況單位：元項目2015年12月31日2016年12月31日2017年12月31日2018年6月30日資產總額71,632,058.71903,539,942.101,029,275,231.51896,692,197.39負債總額28,324,630.08108,564,414.21119,801,305.5781,066,927.87所有者權益總額43,307,428.63794,975,527.89909,473,925.94815,625,269.525、母公司利潤表情況單位：元項目2015年度2016年度2017年度2018年1-6月營業收入86,796,572.45350,174,242.21607,917,612.29299,034,936.50營業利潤12,339,291.0885,718,239.17139,335,193.8766,993,144.09利潤總額12,316,985.2785,971,362.37129,288,243.7366,262,333.41凈利潤10,734,784.1674,302,337.16114,498,398.0556,151,343.586、母公司現金流量表情況單位：元項目2015年度2016年度2017年度2018年1-6月經營活動產生的現金流量凈額4,815,397.8665,547,954.89132,445,901.7049,388,468.99投資活動產生的現金流量凈額-3,703,847.21-515,794,187.04-41,583,676.57-20,927,478.03籌資活動產生的現金流量凈額-250,000.00551,180,046.31-150,000,000.00現金及現金等價物凈增加額861,550.65100,927,612.0590,982,199.36-121,551,667.06（五）雄偉精工下屬子公司歷史沿革及主要財務數據1、儀征雄偉（1）儀征雄偉歷史沿革①2012年8月，儀征雄偉設立2012年7月6日，揚州市儀征工商行政管理局出具（10810154）名稱預核登記[2012]第07060011號《名稱預先核準通知書》，同意“儀征雄偉機械科技有限公司”的名稱核準。2012年7月24日，儀征雄偉全體股東共同簽署了《公司章程》，確認各股東繳納出資時間為：首次出資由馬洎泉于2012年7月24日貨幣出資630萬元，嚴倚東于2012年7月24日貨幣出資270萬元；余款自企業法人營業執照簽發之日起兩年內繳清。2012年7月25日，揚州新揚會計師事務所有限公司出具（新揚會驗[2012]儀325號）《驗資報告》，截至2012年7月24日止，儀征雄偉（籌）已收到股東首次繳納的注冊資本合計人民幣900萬元，其中馬洎泉出資630萬元，嚴倚東270萬元，均為貨幣出資。2012年8月1日，揚州市儀征工商行政管理局出具（10810154）公司設立[2012]第08010005號《公司準予設立登記通知書》，同意儀征雄偉設立。儀征雄偉設立時，股權結構如下：序號股東認繳出資（萬元）實繳出資（萬元）出資比例出資方式馬洎泉3,150.00630.0070.00%貨幣嚴倚東1,350.00270.0030.00%貨幣合計4,500.00900.00100.00%2014年、2015年和2016年，馬洎泉和嚴倚東陸續對儀征雄偉剩余未實繳出資額進行實繳出資，截至2016年4月，儀征雄偉4,500萬元認繳出資額已全部繳足到位。②2016年7月，股權置換2016年6月，馬洎泉、項玉峋、嚴倚東擬分別以其持有的長春雄偉、鹽城雄偉、儀征雄偉等公司的全部股權對雄偉精工進行增資，增資后，鹽城雄偉、長春雄偉、儀征雄偉等成為雄偉精工的全資子公司。即馬洎泉、項玉峋、嚴倚東以其持有的長春雄偉、鹽城雄偉、儀征雄偉等公司的股權，置換雄偉精工新增股權。具體過程參見“反饋問題1”之“三、無錫雄偉精工科技的歷史沿革”之“（二）3、（2）2016年6月，第二次增加注冊資本及股權轉讓”。2016年7月1日，儀征雄偉召開股東會并形成如下決議：同意馬洎泉將其持有的儀征雄偉3,150萬元出資額（占儀征雄偉注冊資本的70%）以3,082.58萬元的價格轉讓給雄偉精工，嚴倚東將其持有的儀征雄偉1,350萬元出資額（占長春雄偉注冊資本的30%）以1,321.11萬元的價格轉讓給雄偉精工。同日，以上股權轉讓各方就上述股權轉讓事宜簽訂了《股權轉讓協議》。本次股權轉讓完成后，儀征雄偉股權結構如下：序號股東認繳出資（萬元）實繳出資（萬元）出資比例出資方式雄偉精工4,500.004,500.00100.00%貨幣合計4,500.004,500.00100.00%（2）儀征雄偉主要財務數據①資產負債表情況單位：元項目2015年12月31日2016年12月31日2017年12月31日2018年6月30日資產總額43,586,953.0177,524,967.4773,197,222.5174,719,372.87負債總額6,505,308.6028,349,061.3115,806,814.7713,443,478.83所有者權益總額37,081,644.4149,175,906.1657,390,407.7461,275,894.04②利潤表情況單位：元項目2015年度2016年度2017年度2018年1-6月營業收入3,195,711.3835,840,584.3057,525,117.5026,239,945.11營業利潤-775,916.357,096,022.869,598,924.014,573,479.91利潤總額-775,916.357,105,384.099,598,924.014,573,087.55凈利潤-848,479.675,394,261.758,214,501.583,885,486.302、鹽城雄偉（1）鹽城雄偉歷史沿革①2012年10月，鹽城雄偉設立2012年7月20日，鹽城工商行政管理局出具（09000121）名稱預核登記[2012]第07200061號《名稱預先核準通知書》，同意“鹽城雄偉汽車部件有限公司”的名稱核準。同日，鹽城雄偉全體股東共同簽署了《公司章程》。2012年9月3日，南京華典聯合會計師事務所出具（華典驗字[2012]第038號）《驗資報告》，截至2012年8月29日止，鹽城雄偉（籌）已收到股東繳納的第一期注冊資本人民幣1,000萬元，均為貨幣出資。2012年10月11日，鹽城工商行政管理局經濟開發區分局出具（09910038）公司設立[2012]第10110002號《公司準予設立登記通知書》，同意鹽城雄偉設立。序號股東認繳出資（萬元）實繳出資（萬元）出資比例出資方式雄偉廠1,500.00600.0060.00%貨幣1,500.00設備嚴倚東1,500.00300.0030.00%貨幣趙軍偉500.00100.0010.00%貨幣合計5,000.001,000.00100.00%根據《鹽城雄偉汽車部件有限公司章程》，出資時間為：2012年8月29日前出資1,000萬元，2013年10月30日前出資1,500萬元，2014年2月28日前出資2,500萬元。②2013年3月，鹽城雄偉第一次股權轉讓2013年3月15日，鹽城雄偉召開股東會并形成如下決議：同意雄偉廠將其持有的鹽城雄偉3,000萬元出資（占鹽城雄偉注冊資本的60%）轉讓給項玉峋。同日，上述各方就股權轉讓事宜簽訂了《股權轉讓協議》，項玉峋以人民幣600萬元的價格受讓了上述股權。本次股權轉讓完成后，鹽城雄偉的股權結構如下：序號股東認繳出資（萬元）實繳出資（萬元）出資比例出資方式項玉峋1,500.00600.0060.00%貨幣1,500.00設備嚴倚東1,500.00300.0030.00%貨幣趙軍偉500.00100.0010.00%貨幣合計5,000.001,000.00100.00%——③2014年1月，鹽城雄偉出資方式變更及增加實繳注冊資本2013年12月10日，鹽城雄偉召開股東會并形成如下決議：同意項玉峋將1,500萬元的設備投資變更為貨幣投資；通過章程修正案。2014年1月7日，南京華典聯合會計師事務所出具（華典驗字[2014]第006號）《驗資報告》，截至2014年1月6日止，鹽城雄偉已收到股東繳納的第二期注冊資本合計人民幣2,700萬元，其中股東項玉峋繳納注冊資本人民幣1,500萬元，股東嚴倚東繳納注冊資本人民幣1,200萬元，均為貨幣出資；連同股東前期出資，鹽城雄偉共收到股東繳納的注冊資本人民幣3,700萬元。本次出資方式變更及實繳注冊資本后，鹽城雄偉的股權結構如下：序號股東認繳出資（萬元）實繳出資（萬元）出資比例出資方式項玉峋3,000.002,100.0060.00%貨幣嚴倚東1,500.001,500.0030.00%貨幣趙軍偉500.00100.0010.00%貨幣合計5,000.003,700.00100.00%項玉峋和趙軍偉于2014年12月對鹽城雄偉剩余未實繳出資額進行實繳出資，截至2014年末，鹽城雄偉5,000萬元認繳出資額已全部繳足到位。④2016年7月，股權置換2016年6月，馬洎泉、項玉峋、嚴倚東擬分別以其持有的長春雄偉、鹽城雄偉、儀征雄偉等公司的全部股權對雄偉精工進行增資，增資后，鹽城雄偉、長春雄偉、儀征雄偉等成為雄偉精工的全資子公司。即馬洎泉、項玉峋、嚴倚東以其持有的長春雄偉、鹽城雄偉、儀征雄偉等公司的股權，置換雄偉精工新增股權。具體過程參見“反饋問題1”之“三、無錫雄偉精工科技的歷史沿革”之“（二）3、（2）2016年6月，第二次增加注冊資本及股權轉讓”。2016年7月4日，鹽城雄偉召開股東會并形成如下決議：同意項玉峋將其持有的鹽城雄偉3,000萬元出資額（已實繳到位，占鹽城雄偉注冊資本的60%）轉讓給雄偉精工，嚴倚東將其持有的鹽城雄偉1,500萬元出資額（已實繳到位，占鹽城雄偉注冊資本的30%）轉讓給雄偉精工，趙軍偉將其持有的鹽城雄偉500萬元出資額（已實繳到位，占鹽城雄偉注冊資本的10%）轉讓給雄偉精工。同日，上述各方就股權轉讓事宜簽訂了《股權轉讓協議》，其中趙軍偉持有的500萬元出資額轉讓價為5,191,499.82元；嚴倚東持有的1,500萬元出資額轉讓價為15,574,499.46元；項玉峋持有的3,000萬元出資額轉讓價為31,148,998.92元。本次股權轉讓完成后，鹽城雄偉的股權結構如下：序號股東認繳出資（萬元）實繳出資（萬元）出資比例出資方式雄偉精工5,000.005,000.00100.00%貨幣合計5,000.005,000.00100.00%（2）鹽城雄偉主要財務數據①資產負債表情況單位：元項目2015年12月31日2016年12月31日2017年12月31日2018年6月30日資產總額80,035,597.5986,149,702.0880,980,163.9079,348,380.47負債總額29,433,179.9028,478,542.0920,363,819.4218,809,881.47所有者權益總額50,602,417.6957,671,159.9960,616,344.4860,538,499.00②利潤表情況單位：元項目2015年度2016年度2017年度2018年1-6月營業收入16,055,266.3061,470,161.2550,096,296.1724,017,393.79營業利潤1,240,206.069,569,935.363,304,921.74-36,353.44利潤總額1,240,206.069,569,935.363,254,921.74-41,353.44凈利潤912,730.727,068,742.302,945,184.49-77,845.483、長春雄偉（1）長春雄偉歷史沿革①2014年9月，長春雄偉設立2014年7月17日，長春市工商行政管理局汽車產業開發區分局出具（汽車）登記內名預核字[2014]第1400438754號《企業名稱預先核準通知書》：同意“長春雄偉汽車零部件有限公司”的名稱核準。同日，公司股東簽署了《公司章程》。2014年9月15日，長春市工商行政管理局汽車產業開發區分局出具汽車核設通內字[2014]第1400441406號《核準通知書》，同意長春雄偉設立。長春雄偉設立時，股權結構如下：序號股東認繳出資（萬元）實繳出資（萬元）出資比例出資方式項玉峋2,000.0040.00%貨幣馬洎泉2,000.0040.00%貨幣嚴倚東1,000.0020.00%貨幣合計5,000.00100.00%2014年12月、2015年年1-9月，項玉峋、嚴倚東和趙軍偉陸續對長春雄偉認繳出資額進行實繳出資，截至2015年9月，長春雄偉5,000萬元認繳出資額已全部繳足到位。②2016年7月，股權置換2016年6月，馬洎泉、項玉峋、嚴倚東擬分別以其持有的長春雄偉、鹽城雄偉、儀征雄偉等公司的全部股權對雄偉精工進行增資，增資后，鹽城雄偉、長春雄偉、儀征雄偉等成為雄偉精工的全資子公司。即馬洎泉、項玉峋、嚴倚東以其持有的長春雄偉、鹽城雄偉、儀征雄偉等公司的股權，置換雄偉精工新增股權。具體過程參見“反饋問題1”之“三、無錫雄偉精工科技的歷史沿革”之“（二）3、（2）2016年6月，第二次增加注冊資本及股權轉讓”。2016年7月22日，長春雄偉召開股東會并形成如下決議：同意項玉峋將其持有的長春雄偉2,000萬元出資額（占長春雄偉注冊資本的40%）轉讓給雄偉精工，馬洎泉將其持有的長春雄偉2,000萬元出資額（占長春雄偉注冊資本的40%）轉讓給雄偉精工，嚴倚東將其持有的長春雄偉1,000萬元出資額（占長春雄偉注冊資本的20%）轉讓給雄偉精工。同日，以上股權轉讓各方就上述股權轉讓事宜簽訂了《股權轉讓協議》。本次股權轉讓完成后，長春雄偉股權結構如下：序號股東認繳出資（萬元）實繳出資（萬元）出資比例出資方式雄偉精工5,000.005,000.00100.00%貨幣合計5,000.005,000.00100.00%（2）長春雄偉的財務情況①資產負債表情況單位：元項目2015年12月31日2016年12月31日2017年12月31日2018年6月30日資產總額70,740,861.6496,770,475.40128,756,307.83139,426,226.35負債總額25,214,514.2851,802,225.9970,650,351.6972,811,781.98所有者權益總額45,526,347.3644,968,249.4158,105,956.1466,614,444.37②利潤表情況單位：元項目2015年度2016年度2017年度2018年1-6月營業收入855,579.4228,062,331.3597,769,991.0263,913,576.16營業利潤-4,022,817.23-558,097.9514,093,483.6510,020,058.96利潤總額-4,022,817.23-558,097.9514,093,483.6510,020,058.96凈利潤-4,022,817.23-558,097.9513,137,706.738,508,488.234、杰夫機械（1）杰夫機械歷史沿革①2016年5月，杰夫機械設立2016年5月19日，無錫市工商行政管理局出具（02030714）名稱預核登記[2016]第05190056號《名稱預先核準通知書》：同意“無錫杰夫機械科技有限公司”的名稱核準。2016年5月25日，公司股東簽署了《公司章程》。2016年5月31日，無錫市工商行政管理局出具（02030714-1）公司設立[2016]第05310015號《公司準予設立登記通知書》，同意杰夫機械設立。2016年6月7日，無錫銀河聯合會計師事務所（普通合伙）出具銀河內驗字（2016）第012號《驗資報告》，截至2016年6月7日止，貴單位（籌）已收到本次股東認繳的注冊資本（實收資本）合計人民幣500萬元，以貨幣出資。杰夫機械設立時，股權結構如下：序號股東認繳出資（萬元）實繳出資（萬元）出資比例出資方式無錫市杰夫精工機械有限公司500.00500.00100.00%貨幣合計500.00500.00100.00%2016年6月，股東無錫市杰夫精工機械有限公司變更公司名稱為無錫雄偉精工科技有限公司。（2）杰夫機械最近財務情況①資產負債表情況單位：元項目2015年12月31日2016年12月31日2017年12月31日2018年6月30日資產總額72,205,602.5461,282,331.2963,680,922.46負債總額60,716,591.2648,755,592.1048,822,710.40所有者權益總額11,489,011.2812,526,739.1914,858,212.06②利潤表情況單位：元項目2015年度2016年度2017年度2018年1-6月營業收入50,505,744.2363,757,200.7527,284,482.99營業利潤9,347,738.431,421,829.483,111,426.86利潤總額9,347,738.431,421,829.483,119,384.95凈利潤6,489,011.281,037,727.912,331,472.87（六）核查意見保薦機構和發行人律師查閱了雄偉精工及子公司工商檔案，查閱相關會計師出具的相關審計報告，及查看雄偉精工及各子公司財務報表等；與公司管理層進行溝通和交流。經核查，保薦機構和發行人律師認為雄偉精工及其子公司歷史沿革清晰，主營業務發展良好。四、無錫雄偉精工科技在報告期內發生重大資產、業務整合情況，請說明其原因及合理性報告期內，雄偉精工于2016年存在資產重組及業務整合的情況，具體過程、交易目的及原因和合理性如下：（一）報告期內，雄偉精工資產重組及業務整合情況1、雄偉精工將所擁有的相關經營性資產及負債轉讓給子公司杰夫機械2016年5月，為便于業務管理，雄偉精工召開股東會會議，同意將所擁有的經營性凈資產注入子公司杰夫機械，并按照“人隨資產走”原則由杰夫機械接收與轉讓資產相關的人員。同月，杰夫機械的股東以書面形式作出股東決定，同意上述收購。2016年5月31日，雄偉精工與杰夫機械簽訂《資產轉讓協議》，約定以經評估機構評估認定的截至2016年3月31日的資產價值協商定價，并綜合考慮相關資產自評估基準日至交割日期間形成的損益、資產交割內容等相關因素，杰夫機械向雄偉精工收購的相關資產的交易價格最終確定為36,960,580.35元。根據無錫長江資產評估咨詢事務所有限公司出具的“蘇錫長所綜評（2016）第03004號”《評估報告書》，截至2016年3月31日，雄偉精工凈資產的評估值為37,253,437.56元。截至2016年6月30日，雄偉精工已根據《資產轉讓協議》將附件《資產交割清單》所列明的資產及負債交付或轉移至杰夫機械。2、雄偉精工以現金收購無錫市雄偉精工機械廠資產及業務2016年6月12日，雄偉精工召開股東會會議，同意雄偉精工以現金收購截至評估（審計）基準日（2016年3月31日）雄偉廠所擁有的除部分固定資產（非營運車輛）、其他應收款及其他應付款外的全部資產和負債，并承接雄偉廠的業務。本著“人隨資產走”的原則，由雄偉精工接收與雄偉廠相關的職工，并重新簽署勞動合同。同日，經雄偉廠的投資者決定，同意上述資產出售事宜。2016年6月12日，雄偉精工與雄偉廠簽訂了《無錫雄偉精工科技有限公司與無錫市雄偉精工機械廠資產重組協議》，約定根據無錫長江資產評估咨詢事務所有限公司以2016年3月31日為評估基準日出具的《無錫雄偉精工科技有限公司擬收購無錫市雄偉精工機械廠部分資產項目評估報告書》（蘇錫長所綜評〔2016〕第03010號），以經評估的凈資產值325,914,783.53元為基礎，雙方協商最終確定的現金對價為506,900,692.80元；此外，由于雄偉廠除少量非經營資產外的全部經營性資產已經轉移至雄偉精工，根據上述資產重組協議，雄偉精工應承擔雄偉廠因同一控制下資產重組產生的法定稅費。截至2016年12月31日，雄偉精工已支付506,900,692.80元現金對價及901,723.30元改制稅費。3、股權置換2016年6月14日，經雄偉精工股東會決議，同意雄偉精工將注冊資本由385萬元增加至5,400萬元，其中：馬洎泉、項玉峋、嚴倚東分別以其持有的長春雄偉、鹽城雄偉、儀征雄偉等公司的股權認繳出資。同日，各方簽署增資協議，同意按協議約定認繳出資。本次股權置換完成后，鹽城雄偉、長春雄偉、儀征雄偉等成為雄偉精工的全資子公司。詳細參見“反饋問題1”之“三、雄偉精工的歷史沿革”之“（二）3、（2）2016年6月，第二次增加注冊資本及股權轉讓”。（二）上述交易的背景和目的本次重組前，項玉峋、馬洎泉直接控制四家公司及一家個人獨資企業，具體情況如下：其中，雄偉廠系項玉峋于1996年投資設立的個人獨資企業，是項玉峋及馬洎泉共同經營的從事汽車零部件制造的主要經營實體，專注于大批量、工藝復雜的汽車沖壓零部件生產以及大型、自動化沖壓模具設計，培育了優秀的技術研發團隊，并取得了多項專利和非專利技術，積累了一定的市場聲譽。為擴大業務規模，項玉峋、馬洎泉于2009年收購杰夫精工，對其進行技術改造更新，并配置研發團隊，主要進行工藝簡單、小批量汽車沖壓零部件生產。而鹽城雄偉、長春雄偉及儀征雄偉則是為順應延鋒江森、博澤、佛吉亞等客戶的生產布局而就近投資的生產基地，主要以汽車沖壓零部件生產為主。近年來，在汽車零部件行業蓬勃發展的背景下，隨著業務規模的逐步擴大，項玉峋、馬洎泉擬梳理各板塊股權結構，通過母子公司的股權架構建立系統化的管理體系，以發揮協同效應、提升管理效率，最終形成以無錫為中心，輻射長三角和東北地區的汽車產業鏈生產基地的經營模式。（三）上述交易安排的具體原因及合理性1、雄偉廠系個人獨資企業，隨著業務發展，本身有公司化的現實需求（1）根據《中華人民共和國個人獨資企業法》，個人獨資企業應由一個自然人投資，財產為投資人個人所有，投資人以其個人財產對企業債務承擔無限責任。因此，個人獨資企業由個人出資經營、財產歸個人所有和控制、由個人承擔經營風險和享有全部經營收益，其股東必須為自然人。個人獨資企業的所有權、經營權、收益權高度統一，經營決策受投資者個人因素影響大，更為適合業務規模較小的初創型企業；且股權轉讓限于自然人之間，不利于產權流轉。（2）從業務及市場角度來看，經過多年發展，雄偉廠已成為延鋒江森、博澤等世界知名汽車零部件廠商的供應商，其業務規模發展較快，完善雄偉廠的公司制改革有利于企業的長遠發展。（3）從內部組織結構來看，雄偉廠近年已逐步建立了相對完善的經營、研發、生產管理、銷售、采購團隊和財務管理系統，但仍然需要通過公司化體系進一步細化管理和內控制度，提升公司化運作水平。綜上，雄偉廠本身的經營性資產、業務及人員需要通過公司化的體系來謀求現代化、精細化的管理體制和持續發展。2、雄偉精工作為承接雄偉廠業務及資產主體的原因（1）雄偉精工與雄偉廠均坐落于無錫，兩者在氣候條件、交通運輸、電力能源、人力成本等生產經營環境方面具有相似性，業務轉移和人員安置更為便利。（2）雄偉精工同雄偉廠雖然在市場定位上有一定差異，但部分客戶有所重疊，雄偉精工具備一定的全球知名汽車零部件供應商合作的經驗和基礎，更容易實現業務的平穩過渡。（3）雄偉精工與雄偉廠同處于無錫，以雄偉精工作為內部重組的主體，行政手續更加便捷，可有效提升同一控制下重組的執行效率。因此，由雄偉精工作為內部重組的主體，有利于業務、人員轉移以及行政手續辦理，實現業務的平穩過渡。3、雄偉精工將原有的資產及業務轉移至杰夫機械的原因本次交易系將雄偉廠的業務及資產整合入無錫市杰夫精工機械有限公司（即杰夫精工），由杰夫精工承接并繼續打造“雄偉”品牌，并將杰夫精工更名為“雄偉精工”。同時，由雄偉精工將鹽城雄偉、長春雄偉、儀征雄偉等原雄偉廠的生產基地納入為雄偉精工子公司，形成以雄偉精工為母公司，控制若干子公司的垂直架構體系，共同打造“雄偉”品牌。另一方面，由于重組前的杰夫精工原本主打“杰夫“品牌，在生產、管理及產品等方面相對雄偉廠及其鹽城、長春、儀征生產基地而言，較為獨立。因此，在杰夫精工承接“雄偉”品牌并更名為“雄偉精工”的同時，將杰夫精工原有的資產及業務進行剝離；剝離后的資產由新成立的杰夫機械進行承接。原雄偉精工（即原杰夫精工）在生產管理體系、品牌等方面與雄偉廠的差異具體來說如下：（1）雄偉精工與雄偉廠的品牌、市場定位不同雄偉廠主要打造“雄偉”品牌，具備優秀的研發能力和先進的生產線，定位于高端客戶，是佛吉亞、延鋒江森、博澤等世界主要汽車零部件生產企業的核心供應商。雄偉精工（由“杰夫精工”更名）在同一控制重組前主要打造“杰夫”品牌，生產較為靈活，能夠接收小批量訂單及零散訂單，滿足不同的市場定位。（2）雄偉精工與雄偉廠在管理人員構成、團隊規模、管理風格等方面均有所不同，且獨立考核雄偉廠的經營管理團隊主要由嚴倚東、馬旭峰、盧繼飛、高宏、譚賢華等人組成；雄偉精工經營管理團隊主要由趙軍偉等人組成，兩個管理團隊在人員構成、團隊規模、管理風格等方面均有所不同，并實行獨立考核。因此，為便于管理、明確市場定位、提高客戶的接受度和內部整合后的平穩過渡，將雄偉精工的資產和業務轉移至杰夫機械。（四）核查意見保薦機構查閱雄偉精工2016年進行的資產重組資料（包括但不限于交易協議、相關資產的評估報告、公司內部審議批準文件、財務報告等）等，與公司管理層進行溝通和交流。經核查，保薦機構認為：報告期內發生的資產重組是為了整合業務，提高公司化運作水平，是為了實現公司持久、良性發展的內部資源調整和整合，具有合理性。五、無錫雄偉精工報告期內經營是否穩健，是否具備獨立經營能力、未來訂單獲取及持續盈利能力，是否適用收益法評估（一）雄偉精工報告期內經營穩健報告期內，雄偉精工經營狀況如下表所示：單位：萬元項目2015年度2016年度2017年度2018年1-6月營業收入67,105.2682,827.2986,400.1543,553.47增長率11.33%23.43%4.31%凈利潤8,790.9115,584.9413,983.357,079.89增長率10.50%77.28%-10.28%資產總額84,546.1697,555.97113,981.95102,106.47增長率15.39%16.84%凈資產40,632.7181,004.5294,987.8787,067.77增長率80.51%17.26%從上表可以看出，雄偉精工歷史年度資產規模、營業收入規模持續增長，經營穩健。經預測，雄偉精工未來訂單規模持續增長，此外考慮到市場開拓的情況和已有的研發積累以及潛在的客戶資源，預測期訂單規模預計可以實現。因此從長遠來看，雄偉精工的訂單量持續增加，銷量逐步增長，從而帶來持續盈利。（二）獨立經營能力1、雄偉精工資產完整，同時業務、人員、財務、機構具有獨立性（1）業務獨立雄偉精工已經建立了符合現代企業制度要求的法人治理結構和內部組織結構，在經營及管理上獨立運作。雄偉精工獨立對外簽訂合同，開展業務，形成了獨立的采購、銷售系統，具備了面向市場自主經營的能力，不存在對股東的業務依賴。（2）資產完整雄偉精工系由自然人設立而來，并通過同一控制下重組收購原雄偉廠除部分固定資產（非營運車輛）、其他應收款及其他應付款、應交稅費等非經常性項目外的全部資產和負債，已按國家有關規定辦理相關資產的產權變更登記手續。雄偉精工擁有開展業務所需的技術、場所和必要的設備設施，具有與生產經營有關的品牌、商標、專利、專有技術及技術服務體系、管理體系和市場營銷體系，核心技術和產品均具有自主知識產權。（3）人員獨立雄偉精工建立、健全了法人治理結構，董事、監事及高級管理人員嚴格按照《公司法》、《公司章程》等相關法律法規及規范文件的規定產生，程序合法有效。雄偉精工的人事及工資管理體系完全獨立，董事、監事、高級管理人員均未在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的其他職務，未在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業領取薪酬。（4）機構獨立雄偉精工擁有獨立的經營和辦公場所，根據經營的需要設置了相應的職能部門，并建立了健全的組織結構體系，不存在控股股東及其他單位或個人干預雄偉精工機構設置的情況，股東會、董事會、監事等在《公司法》、《公司章程》及相應的議事規則規定的職責范圍內獨立決策。（5）財務獨立雄偉精工設有獨立的財務會計部門，配備了專門的財務人員，建立了獨立的財務核算體系，能夠獨立作出財務決策，具有規范的財務會計制度。雄偉精工獨立在銀行開戶，依法獨立納稅。2、雄偉精工具有獨立的運營能力報告期內，雄偉精工對前五名客戶產生的營業收入情況如下：單位：萬元客戶名稱2018年1-6月2017年度2016年度2015年度營業收占比（%）營業收入占比（%）營業收入占比（%）營業收入占比（%）延鋒安道拓座椅機械部件有限公司及其關聯方*16,119.2837.0130,741.9235.5827,922.4833.7124,403.0636.37上海博澤汽車部件有限公司及其關聯9,631.6122.1115,987.9418.514,213.0017.1610,610.7115.81佛吉亞（鹽城）汽車部件系統有限公司及其關聯方8,646.0119.8519,463.9022.5320,459.5624.715,550.9223.17均勝百高汽車安全系統（上海）有限公司及其關聯方*2,563.065.895,845.426.775,320.136.425,916.748.82麥格納汽車系統（蘇州）有限公司及其關聯方1,856.654.264,764.035.515,272.686.373,746.515.58合計38,816.6189.1276,803.2188.8973,187.8688.3660,227.9389.75注*：①上海延鋒江森座椅機械部件有限公司已于2017年5月19日更名為延鋒安道拓座椅機械部件有限公司。②2018年4月12日，寧波均勝電子股份有限公司子公司JOYSONKSSAUTOSAFETYS.A.完成購買高田公司除PSAN業務以外主要資產的交割事宜。根據簽訂的相關協議，原高田（上海）汽配制造有限公司相關合同權利義務轉讓給均勝百高汽車安全系統（上海）有限公司。從上表可以看出，雄偉精工前5大客戶報告期內收入占營業收入的比重約為90%。依靠優質的產品質量和穩定的供貨能力，雄偉精工積累了眾多穩定的客戶資源，如汽車座椅領域全球第三的法國佛吉亞、汽車安全裝置全球最大的供應商瑞典奧托立夫等。上述公司為世界知名品牌汽車生產企業的一級供應商，雄偉精工借此成功打入了全球頂級汽車制造業產業鏈，成為國際知名汽車零部件企業的核心供應商。雄偉精工多次獲得延鋒安道拓、佛吉亞等客戶頒發的“最佳供應商”、“優秀供應商”榮譽，獲得了客戶的廣泛認可。憑借著產品的良好口碑，雄偉精工在界內塑造了優質的品牌形象，是江蘇省民營科技企業、無錫市高新技術企業、全國模具協會常務理事單位、江蘇省模具協會副會長單位。由于目前汽車行業競爭日益激烈，所以主機廠商通常對自身整車產品有較高的操控性、安全性、舒適性和經濟性的標準，對其配套零部件的價格、質量、性能都具有很高的要求，汽車零部件供應商在進入汽車整車廠商或上一級零部件供應商的采購體系前須履行嚴格的資格認證程序。新競爭者進入該領域面臨較高的資質認證壁壘。現有汽車零部件供應商已深入參與到汽車主機廠的研發、設計和生產環節，因此，整車廠或上一級汽車零部件供應商通常不會輕易變換其配套零部件供應商。綜上，雄偉精工與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業在業務、資產、人員、財務、機構方面具有完全的獨立性，并擁有完整的業務體系及面向市場獨立經營的能力。（三）未來訂單獲取能力及持續盈利能力1、行業政策與發展前景為未來訂單的獲取提供保障首先，自我國現代化建設以來，特別是加入世貿組織后，汽車行業及其配套產業一直為國家政策的扶持重點。近年來，我國已發布了《“十二五”汽車工業發展規劃意見》、《國民經濟“十二五”規劃綱要》、《產業結構調整指導目錄（2011年本）》、《中國內燃機工業“十二五”發展規劃》、《汽車產業發展政策》、《汽車產業調整和振興規劃》、《關于促進我國汽車產品出口持續健康發展的意見》、《內燃機再制造推進計劃》等多項與汽車產業發展相關的政策，大力支持汽車及零部件產業發展，重點強調實現汽車關鍵零部件自主化、大力推廣發展節能減排技術，支持我國自主品牌汽車產業的持續發展。在政策的大力支持下，我國汽車及汽車零部件行業未來有著巨大的發展空間。其次，隨著國民生活水平進一步提升，作為一項耐用消費品，汽車的需求量進一步上升。2017年我國汽車產銷量分別完成2,901.5萬輛和2,887.9萬輛，連續九年蟬聯世界第一產銷大國，為歷史最高，同比增加3.19%和3.04%。2018年1-6月，汽車產銷同比均呈增長趨勢。同時根據國內大部分汽車廠商的產量計劃，預計明后年的汽車生產量將有所增加。作為汽車行業的供應商，汽車行業整車產量的增加決定了零配件行業的業績提升。2、截至報告期期末，雄偉精工已獲得新開發項目清單截至2018年6月30日，雄偉精工已啟動新項目的開發，預計大客戶安道拓、佛吉亞等新增項目可實現年產值約為15,000.00萬元，詳見下表：雄偉精工年產值200萬元以上新開發項目清單客戶項目名稱預計年產值（萬元）安道拓MVS25,167.57Z1771,853.08XVS3.0804.97L1000PLUS585.00C519516.00CMA444.84佛吉亞ALPHA2,641.05ACC1,140.48BETA493.14L21B278.47奧托立夫GEM587.20H60A454.24DNL-5218.90合計15,184.943、雄偉精工擁有的競爭優勢有助于保證其持續盈利能力在嫻熟的技術、先進的設備和管理、豐富穩定的客戶資源優勢下，雄偉精工形成了以模具設計能力為核心能力，汽車座椅和安全氣囊沖壓件為核心產品的核心競爭能力。（1）技術及設備優勢雄偉精工擁有出眾的模具研發設計能力，其技術人員擁有多年的從業經驗，通過不斷的技術積累，成功將“傳遞模沖壓加工中增設鉚接的沖壓技術”、“多工位傳遞模中傳遞過程中使工序件翻轉不同的角度（最大可轉180°）的沖壓技術”等研發技術廣泛應用到實際生產中。同時，雄偉精工作為“無錫市汽車精密座椅部件工程技術研究中心”，在座椅零部件設計生產方面具備明顯優勢。雄偉精工擁有多套從歐美、日本、韓國、臺灣等國家和地區引進的先進生產設備，沖壓噸位最高可達到2100T，自動化程度高，能滿足多種產品沖壓需求并提高了生產效率。此外，雄偉精工引進了海克斯康三坐標等檢測設備，保障了產品質量。優秀的模具設計能力和先進的生產檢測設備使雄偉精工形成了連續模、多工位傳遞模沖壓生產線優勢，在確保了產品的性能和質量的同時，也大大提高了產品的生產效率，保證了供貨的穩定性。（2）客戶資源優勢依靠優質的產品質量和穩定的供貨能力，雄偉精工積累了眾多穩定的客戶資源，如汽車座椅領域全球第三的法國佛吉亞等。雄偉精工主要客戶為世界知名品牌汽車生產企業的一級供應商，雄偉精工借此成功打入了全球頂級汽車制造業產業鏈，成為國際知名汽車零部件企業的核心供應商。雄偉精工多次獲得延鋒安道拓、佛吉亞等客戶頒發的“最佳供應商”、“優秀供應商”榮譽，獲得了客戶的廣泛認可。憑借著產品的良好口碑，雄偉精工在界內塑造了優質的品牌形象，是江蘇省民營科技企業、無錫市高新技術企業、全國模具協會常務理事單位、江蘇省模具協會副會長單位。（3）管理優勢雄偉精工于2009年開始研發“信息傳感技術在沖壓焊接生產中的應用”項目并已成功應用，提高了生產效率。此外，雄偉精工建立了完善的ERP系統，實現了從生產、銷售、庫存等各部門一體化規模管理、實現了總公司與子公司數據共享，并使得異地經營管理更加快捷，全面降低了企業的管理成本，產生了顯著效益。（四）核查意見保薦機構核查了華普天健會計師事務所（特殊普通合伙）出具的雄偉精工審計報告，核查了雄偉精工主要客戶情況，查閱了最新的行業政策，分析了未來發展前景，查閱了雄偉精工獲得的新開發項目情況，并與管理層進行了溝通交流。經核查，保薦機構和評估機構認為：雄偉精工報告期內經營穩健，具備獨立經營能力、未來訂單獲取及持續盈利能力，本次評估以持續經營為假設前提，雄偉精工可以提供完整的歷史經營財務資料，企業管理層對企業未來經營進行了分析和預測，且從企業的財務資料分析，企業未來收益及經營風險可以量化，具備采用收益法進行評估的基本條件。六、無錫雄偉精工在報告期內的歷次評估情況，各評估結果是否存在差異及原因（一）無錫雄偉精工在報告期內的歷次評估情況如下表：單元:萬元序號評估基準日評估報告日凈資產賬面價值評估價值定價評估方法評估增值率2016/6/302016/9/1872,093.41128,670.27收益法78.48%2016/12/312017/7/381,004.52139,570.98收益法72.30%2017/12/312018/5/1594,987.87147,800.00收益法55.60%（二）無錫雄偉精工在報告期內的歷次評估結果差異及原因本次評估對象無錫雄偉精工股東全部權益價值為147,800.00萬元，較前兩次整體估值分別增加了19,129.73萬元和8,229.02萬元，增值率分別為14.87%和5.90%。前后三次交易雄偉精工估值差異的原因如下：1、評估基準日不同、雄偉精工歷史年度盈利狀況發生了較大變化雄偉精工三次評估的時間不同，雄偉精工歷史年度盈利狀況發生了改變，所以估值不同。2015年至2017年度已實現凈利潤如下表：單位：萬元項目2015年度2016年度其中：2016年1-6月2017年度凈利潤8,790.9115,584.946,673.8313,983.352、業績承諾等交易條款不同第一次（基準日2016/6/30）評估報告：雄偉精工利潤承諾期為2016年度、2017年度和2018年度，承諾雄偉精工實現的凈利潤分別不低于11,500萬元、12,500萬元，且利潤承諾期內累計承諾凈利潤不低于37,500萬元。第二次（基準日2016/12/31）更新評估報告：雄偉精工2016年經審計的凈利潤近15,600.00萬元，已完成2016年業績承諾并實現快速增長，雄偉精工管理層對預計2017年凈利潤為14,600.00萬元。本次交易（基準日2017/12/31）評估報告：雄偉精工承諾于2018年度實現的凈利潤不低于16,000萬元。（三）核查意見保薦機構查閱了報告期內評估機構出具的評估報告，查閱了華普天健會計師事務所（特殊普通合伙）出具的雄偉精工審計報告，對報告期內評估結果差異進行了分析。經核查，保薦機構和評估機構認為報告期內歷次評估結果的差異是合理的。七、本次收購申請人與交易對手簽訂業績承諾為標的2018年實現的凈利潤不低于16,000萬元，請申請人說明與轉讓方作出如上業績承諾的原因及合理性，結合標的資產截至最近一期末的經營情況說明實現業績承諾是否存在不確定性；未來將采取何種措施保障上市公司及公眾股東利益；（一）請申請人說明與轉讓方作出如上業績承諾的原因及合理性1、作出如上業績承諾的原因本次收購雄偉精工95%股權過程中，交易雙方作出雄偉精工2018年實現的扣除非經常性損益后的凈利潤不低于16,000萬元的業績承諾原因在于：（1）發行人基于保護上市公司及公眾股東利益角度提出了轉讓方須業績承諾的要求；（2）2018年度扣除非經常性損益后的凈利潤不低于16,000萬元的具體要求是交易雙方基于雄偉精工2017年度實際實現的扣除非經常性損益后的凈利潤規模15,080.02萬元和2018年雄偉精工所處行業的上下游情況等多種因素綜合考慮確定的；（3）轉讓方因年齡過高及精力有限因素不愿意做過長時間的業績承諾；（4）本次交易價格形成過程中，轉讓方因只提供2018年業績承諾，因此在交易價格上的作出了一定讓步；（5）雄偉精工原管理層繼續留任以保障雄偉精工經營管理與業績的穩定性，同時配合發行人走訪核心客戶穩定核心客戶資源；（6）本次交易談判中，其他競爭性交易對手未要求業績承諾。2、作出如上業績承諾的合理性本次收購雄偉精工95%股權過程中，交易雙方作出雄偉精工2018年實現的凈利潤不低于16,000萬元的業績承諾的合理性主要包括：（1）本次交易基于平等、公正、自愿的純市場商業競爭性談判形成，具備充分的商業合理性；（2）結合行業發展狀況與雄偉精工實際經營情況，上述業績承諾具備可行性；①雄偉精工所處汽車零部件行業發展態勢良好近年來，全球汽車市場特別是以中國市場為代表的新興國家市場呈現良好的發展態勢。近年來，汽車行業保持著快速的發展，據中國汽車工業協會統計，2017年中國汽車累計產銷2,901.54萬輛和2,887.89萬輛，同比增長3.19%和3.04%。2017年全球汽車產量9,730.25萬輛，銷量9,680.44萬輛。全球汽車市場預計將繼續維持良好發展態勢，整體繼續保持增長，預計2020年全球汽車銷量將突破1億臺。隨著下游汽車行業的穩定發展，汽車零部件行業擁有廣闊的發展前景。隨著下游汽車行業的穩定發展與轉型升級，汽車零部件行業擁有廣闊的發展前景。截至2016年底，我國汽車零部件制造業規模以上企業營業收入合計3.72萬億元，同比增長15.89%，利潤總額為2,825.26億元。伴隨著汽車行業的國產替代化浪潮、汽車消費升級、新能源汽車、汽車輕量化、智能汽車等發展趨勢，汽車零部件行業正面臨著前所未有的良好發展機遇。②雄偉精工具備良好的業務發展基礎雄偉精工專注于汽車車身系統，主要生產和銷售座椅零部件和車身附件，其主要產品包括座椅骨架及調節結構、安全氣囊、安全帶扣、門鉸鏈等汽車沖壓零部件及其自動化沖壓模具和精密模具的設計和制造。雄偉精工擁有較強的模具開發技術、金屬沖壓加工成型能力、焊接總成及生產工藝設計改進能力。雄偉精工的模具和工序設計精細、能滿足客戶同步開發的要求，生產產品的精度高、穩定性好，得到了客戶的廣泛認可，多次被延鋒江森和佛吉亞等客戶評為最佳供應商和優秀供應商。雄偉精工擁有良好的發展前景，其將繼續以無錫總部為戰略發展中心，并協同長春、儀征、鹽城等地的子公司配合整車制造商產能布局，在保持座椅、安全氣囊等產品的優勢地位的同時，提高現有客戶及新客戶產品的配套服務能力。此外，雄偉精工各個子公司根據客戶需求形成各自特色，緊跟客戶發展步伐，積極參與新產品的研發和測試工作、開展與客戶之間的技術交流與合作，最大限度地滿足不同客戶的需求，不斷提升雄偉精工在行業中的地位。雄偉精工2015年度、2016年度及2017年度營業收入為67,105.26萬元、82,827.29萬元、86,400.15萬元，其主營業務保持著良好的發展態勢。同時雄偉精工2017年度經審計的扣除非經常性損益后的凈利潤為15,080.02萬元，因此上述業績承諾具備可行性。（3）發行人及其關聯方與轉讓方在本次交易前后不存在妨礙市場交易公平與合理、損害上市公司及其公眾股東利益的利害關系；（4）參考同行業可比交易案例，本次交易的業績承諾方式與業績承諾水平具備合理性；具體同行業交易情況詳見本回復之“重點問題1”之“二、對比同行業上市公司估值水平、同行業可比收購案例，說明本次收購估值的合理性及謹慎性”。綜上，本次收購雄偉精工95%股權，雄偉精工原股東作出雄偉精工2018年實現的凈利潤不低于16,000萬元的業績承諾具備合理性。3、核查意見保薦機構與雄偉精工原實際控制人進行了訪談，了解了股權轉讓和業績承諾的原因，查閱了雄偉精工的2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-6月的審計報告。經核查，保薦機構和雄偉精工會計師認為：轉讓方作出不低于16,000萬元的業績承諾具有合理性。（二）結合標的資產截至最近一期末的經營情況說明實現業績承諾是否存在不確定性1、業績承諾實現情況截至2018年11月末，雄偉精工銷售方面，主要客戶及訂單情況穩定，訂單價格一般按年與客戶協商確定，新項目量產之后的前2-3年左右，銷售價格存在2%-5%的年降，后續價格相對平穩；成本方面，2018年原材料價格仍處于高位，給雄偉精工汽車零部件業務經營帶來一定壓力。根據雄偉精工2018年1-6月經審計財務報表，2018年7-11月未經審計財務報表的利潤實現情況，結合雄偉精工截至最近一期末的經營情況及2018年12月份盈利預測報表，管理層預計雄偉精工2018年凈利潤為14,000萬元至16,000萬元之間（最終數據以2018年度經審計的財務報告數據為準），預計有可能略低于業績承諾數據，但業績承諾實現不存在重大不確定性。2、核查意見保薦機構和華普天健會計師事務所（特殊普通合伙）會計師與雄偉精工管理層討論和分析了公司經營情況，獲取了雄偉精工2018年1-6月經審計財務報表，審閱2018年7-11月財務報表，復核其營業收入及凈利潤數據的合理性，同時獲取了雄偉精工2018年12月盈利預測報表并檢查其銷售合同、訂單等支撐依據驗證營業收入預測的合理性，并結合最近期間利潤表相關指標檢查其凈利潤數據預測的合理性。經核查，保薦機構和華普天健會計師事務所（特殊普通合伙）會計師認為：轉讓方作出雄偉精工2018年實現的凈利潤不低于16,000萬元的業績承諾具有合理性。雄偉精工截至最近一期末的經營情況穩定，預計2018年凈利潤有可能略低于業績承諾數據，但業績承諾實現不存在重大不確定性。（三）未來將采取何種措施保障上市公司及公眾股東利益1、保障上市公司及公眾股東利益的措施收購雄偉精工95%股權完成后，發行人將通過如下措施保障上市公司及公眾股東利益：（1）發行人已通過協議約束轉讓方未實現業績承諾情形下的現金補償義務發行人與雄偉精工原股東簽署的《浙江萬豐奧威汽輪股份有限公司關于無錫雄偉精工科技有限公司之股權購買協議》對于利潤補償約定：“若雄偉精工于2018年度實現的凈利潤低于16,000萬元，則應按照本款約定方式，轉讓方應以現金方式向受讓方支付補償金。補償金額按以下方式計算：補償金額=（2018年承諾凈利潤數16,000萬元-公司2018年度經審計凈利潤值）*3；如發生前款所述現金補償事項，轉讓方應在2018年度審計報告出具日起10個工作日內以現金方式向受讓方予以一次性付清”，對于違約責任約定“協議一方或多方（違約方）未能按本協議的約定遵守或履行其在本協議項下的任何或部分義務，或作出任何虛假的聲明、保證或承諾，則被視為違約。違約方應賠償因其違約而對另一方（守約方）造成的損失”。若雄偉精工2018年業績未達承諾數，雄偉精工原股東需向發行人履行補償義務。若拒不履行的，則構成違約，發行人有權利向人民法院提請訴訟。通過上述協議條款約束，將有效保障上市公司及公眾股東利益。（2）發行人已約定雄偉精工剩余5%股權的安排根據發行人與雄偉精工原股東簽署的《浙江萬豐奧威汽輪股份有限公司關于無錫雄偉精工科技有限公司之股權購買協議》約定“各方同意，本次交易完成后，剩余5%股權的安排為雄偉精工2020年度審計報告出具后，轉讓方可要求向受讓方轉讓，或受讓方可要求轉讓方出讓其持有的剩余5%的股權。剩余股權如進行轉讓的，則按照本次標的股權的作價進行確定。”該安排將有效約束雄偉精工原股東對于2018年度業績承諾措施的履行及雄偉精工過渡期的生產經營的穩定性，切實保障上市公司及公眾股東利益。（3）發行人對雄偉精工原管理層、核心技術人員的穩定性安排收購完成后，雄偉精工原管理層將繼續留任，繼續負責雄偉精工的日常生產經營活動及承擔。雄偉精工原實際控制人確保公司在所有重大方面正常延續以前的經營，并在其可控制的最大合理限度內確保不出現公司的資產及其運營有任何重大不利變化。發行人收購雄偉精工95%股權完成后，發行人積極制定雄偉精工未來經營發展計劃，穩定雄偉精工經營管理層與核心技術人員，派駐部分管理人員負責日常經營管理工作。雄偉精工主要管理人員與核心技術人員對雄偉精工未來發展看好以及對留任雄偉精工有穩定預期。通過管理層和核心技術人員的穩定性安排，雄偉精工原實際控制人得到進一步約束從而履行有關業績承諾，同時雄偉精工在過渡期內的生產經營得到進一步穩定，有效保障上市公司及公眾股東利益。（4）發行人對雄偉精工核心客戶資源的穩定性措施2018年5月，發行人已經會同雄偉精工管理層等對雄偉精工前五大客戶等核心客戶進行了走訪，對雄偉精工股權變更可能造成的潛在影響與主要客戶進行了充分溝通并獲得諒解。根據上述穩定性措施及雄偉精工與主要客戶簽訂的長期業務合同約定，雄偉精工股權變更對雄偉精工今后的業務開展不會造成較大不利影響。未來，發行人將積極整合自身資源，進一步加強同雄偉精工現有主要客戶的合作，同時協助雄偉精工積極開拓汽車零部件市場，保障雄偉精工未來經營的穩定性與可持續性發展，切實保障上市公司及公眾股東利益。（5）發行人對雄偉精工日常生產經營管理的穩定性措施收購完成后，發行人將派駐富有經驗的管理人員、技術人員進入雄偉精工協助雄偉精工的日常生產經營，對雄偉精工的業務、機構、人員、財務、資產進行過渡接管，將雄偉精工全面納入上市公司統一管理體系中。發行人將積極整合雄偉精工現有優勢，防范潛在風險，使其與發行人現有業務發揮協同作用，切實保障上市公司及公眾股東利益。2、核查意見保薦機構查閱了股權轉讓協議中有關保障上市利益條款安排，并與發行人管理層進行了溝通，了解了發行人未來計劃保障上市公司及公眾股東利益的具體措施，經核查，保薦機構認為：發行人采取的保障上市公司及公眾股東利益的具體措施具有可行性。八、無錫雄偉精工的主要產品、經營模式與申請人主營業務的關系，是否存在協同效應，上市公司是否具備整合相關資產、業務的能力及措施；（一）無錫雄偉精工的主要產品、經營模式與申請人主營業務的關系，是否存在協同效應1、雄偉精工的主要產品與上市公司主營業務的關系及協同效應雄偉精工的主要產品包括座椅骨架及調節結構、安全帶扣、安全氣囊、門鉸鏈等汽車車身系統的鋼制沖壓零部件及其模具。發行人及其下屬公司主營業務為汽車和摩托車鋁合金車輪研發、制造和銷售以及達克羅涂覆領域的涂覆加工及涂覆溶液、涂覆工藝及涂覆設備的研發、制造與銷售和汽車輕量化鎂合金部件的研發、設計、生產及銷售。雄偉精工的主要產品類型與發行人主營業務生產的主要產品鋁合金輪轂、輕量化鎂合金部件同屬于汽車零部件，產品終端應用均為汽車，應用領域相同。但二者產品之間由于應用功能不同，不存在替代性。雄偉精工的汽車車身系統的鋼制沖壓零部件及其模具業務，與發行人現有鋁合金輪轂、輕量化鎂合金部件等主營業務之間屬汽車產業鏈上的零部件上游的不同分工，具有互補性。雄偉精工與發行人現有的汽車零部件業務可以形成模具研發、沖壓工藝聯動的格局。雄偉精工在連續模和傳遞模等方面具有一定的工藝優勢，同時在沖壓、焊接的生產自動化技術方面也比較先進，雄偉精工進入上市公司體系，將可以在技術層面上為發行人相關業務提供相應支持，雙方良性互動、聯動開發，可以深入開拓多元化的汽車零部件市場等。雄偉精工現有主要產品與發行人主營業務間具備協同效應。2、雄偉精工的經營模式與上市公司主營業務的關系及協同效應①采購模式雄偉精工主要原材料為鋼材和外購標準件，由采購部負責采購，質量部負責質量檢驗。原材料采購是產品品質保證體系的首要環節，雄偉精工需向經客戶認證的指定鋼材生產商或標準件供應商采購原材料，雄偉精工制定了《供應商準入流程》等制度文件，嚴格供應商管理，并建立動態的合格供應商清單，保障原材料質量的穩定。發行人采購部負責初選供應商，技術中心負責提供技術資料，品管部負責試制樣品的檢驗認可、小批量試制認可的質量檢驗，此后采購部、品管部共同根據《供應商質量保證能力調查和評審》選定合格供應商。發行人相應的采購模式與雄偉精工具有相似性，將雄偉精工納入上市公司體系后，兩者采購工作可以形成良性互動，實現協同發展。②生產模式雄偉精工實行“以銷定產”的生產模式：由于汽車沖壓零部件的種類、規格繁多，雄偉精工取得訂單后，將產品規格以及技術參數提交至設計部，設計部按照客戶要求進行相應的模具設計和工裝開發，生產部門根據訂單的交付時間和各生產環節的生產能力編制生產計劃，并提交至各生產車間。發行人同屬訂單生產，即先簽訂框架合同，按月下訂單，然后根據訂單制定生產計劃，組織生產。發行人和雄偉精工的生產模式類似，都是根據整車制造商或上級供應商的定制要求進行模具開發、工序設計并組織生產，具有共通性，可以實現互動交流。③銷售模式汽車零部件市場按照其供應對象不同，分為整車配套市場（OEM市場）和售后服務市場（AM市場）。雄偉精工主要在OEM市場銷售，其采用直銷的方式，由質量部的項目開發組負責客戶開發，并協同銷售部負責售后服務等相關事宜。與其相對應的，發行人主營業務生產的主要產品鋁合金輪轂、輕量化鎂合金部件等在OEM市場中銷售，也是采用直銷方式，即直接向整車制造商銷售。發行人該產品板塊下的銷售模式與雄偉精工具有共通性，將形成協同發展、互相促進、資源共享的良性互動。綜上，無錫雄偉精工的主要產品、經營模式與發行人主營業務之間存在協同效應。（二）上市公司是否具備整合相關資產、業務的能力及措施1、公司具備豐富的行業收購經驗和并購整合能力發行人自成立以來實施了一系列的行業并購，特別是上市以來，隨著資金實力的充實，公司外延式并購擴張的步伐也不斷加快，公司先后收購萬豐摩輪75%股權、收購威海鎂業68.8%的股權、收購上海達克羅100%股權、收購寧波達克羅100%股權、收購萬豐鎂瑞丁100%的股權等，通過上述一系列并購及整合措施，同時利用發行人優異的渠道優勢、技術優勢和成本管控優勢，公司不斷優化資源配置、拓寬市場和盈利渠道，保證了公司的長期穩定發展和行業競爭力。上述企業納入上市公司體系后，業績均有明顯增長。發行人將逐步積極整合雄偉精工業務與管理。2、公司具備汽車零部件行業優秀的管理模式、技術實力和客戶資源①公司擁有豐富的生產管理經驗公司經過多年發展，已建立完整的研發、采購、生產、銷售、質量控制等管理流程，先后通過了ISO9001、QS9000、VDA6.1、ISO/TS16949質量管理體系認證、德國TUV安全認證、法國UTAC安全認證和日本JWL/VIA試驗室認證等，并且培養了一批具有豐富經驗的技術和管理人員。目前，公司在浙江、山東、吉林、重慶、廣東等擁有七家生產基地，美國、英國、加拿大、墨西哥、印度五家海外公司，產品暢銷國內，出口歐洲、美洲、亞洲等三十多個國家和地區，擁有奔馳、寶馬、大眾、福特、通用、菲亞特、豐田、標致雪鐵龍、路虎中國等優質客戶資源。公司作為鋁合金輪轂行業的領軍企業，高標準的產品質量管理水平得到客戶的普遍認可。公司“ZCW”品牌先后被評為“浙江省名牌產品”、“中國名牌產品”、“商務部重點培育和發展的出口名牌”稱號，多次榮獲“浙江省政府質量獎”，成為中國鋁輪轂行業的領軍品牌，同時成為鋁輪行業首家榮獲“全國質量獎”殊榮的企業。公司所擁有的成熟生產技術及管理經驗，充分保障了本次收購完成后雄偉精工業務的順利開展。②公司擁有行業領先的產品研發實力公司是浙江省高新技術企業，擁有高水平的研發隊伍，成立了專門的研發中心，配備了國際標準的試驗器材、檢測設備及領先的設計軟件，引進了包含材料、模具、有色金屬表面處理、分析測試等多個相關專業的高級技術人才，擁有與國際整車制造企業新車型同步配套開發的能力，科技研發實力達到國際同行領先水平。公司不斷地引進高素質研發人才，培育不同的技術梯隊。公司自成立以來，始終堅持技術創新和技術突破，不斷加大研發投入，形成了鼓勵自主創新的技術研發體系，并逐漸掌握了具有完全知識產權的專利技術。2015-2017年，公司研發費用分別為2.41億元、2.44億元及2.76億元，研發費用占營業收入比重分別為2.84%、2.58%、2.71%。持續高研發投入，使公司取得了大量的研發成果。公司擁有的行業領先的研發實力，為雄偉精工后續業務的開展提供了強力的支持。③公司擁有優質的客戶資源公司憑借強大的研發設計能力和技術綜合實力，產品質量和性能達到國內車輪行業的先進水平，產銷量不斷擴大，已成為國內最大的鋁合金車輪生產商之一，與國內外汽車整車廠商建立了長期穩定的戰略配套關系，積累了大量優質的客戶資源，包括通用、福特、大眾、寶馬、奔馳、菲亞特克萊斯勒、標致、路虎、豐田、本田、日產、現代起亞、奇瑞、比亞迪、江淮。其中，公司是通用全球戰略供應商、陸虎中國獨家配套供應商，擁有標致雪鐵龍國內汽車輪轂市場份額80%以上。2017年，公司成功進入東風日產全球體系、北汽越野車及北汽新能源系，并獲得批量新訂單，并成為吉利、比亞迪、東風小康等新能源汽車鋁輪轂的戰略合作配套商。汽車整車廠商同為發行人與雄偉精工的終端客戶，公司優質的客戶資源與銷售能力將與雄偉精工實現互補、共享與優化。3、公司采取了一系列整合雄偉精工相關資產、業務的措施首先，根據發行人與雄偉精工簽署的《股權購買協議》，本次收購完成后，雄偉精工原管理層將繼續留任，繼續負責雄偉精工的日常生產經營活動。雄偉精工原實際控制人確保公司在所有重大方面正常延續以前的經營，并在其可控制的最大合理限度內確保不出現公司的資產及其運營有任何重大不利變化。通過管理層留任安排，雄偉精工原實際控制人得到進一步約束，從而履行有關業績承諾。其次，發行人派遣了富有經驗的管理人員充實雄偉精工管理層，公司具備豐富的行業管理經驗和人才儲備，將會對雄偉精工開展日常工作提供充足的支持。同時，將雄偉精工納入上市公司整個體系內，對其財務、行政和業務進行統一管理，有利于發行人更快對雄偉精工的業務和資產進行整合。最后，發行人已經會同雄偉精工管理層、保薦機構、發行人會計師、發行人律師等對雄偉精工前五大客戶等核心客戶進行了走訪，對管理層潛在變動與股權變更取得了核心客戶的充分諒解。根據上述溝通結果及雄偉精工與主要客戶簽訂的長期業務合同約定，管理層潛在變動與股權變更對雄偉精工今后的業務開展不會造成較大不利影響。綜上，發行人具備整合相關資產、業務的能力，公司采取的整合雄偉精工相關資產、業務的措施具有可行性。（三）核查意見保薦機構對雄偉精工管理層和發行人管理層進行了訪談，走訪了雄偉精工核心客戶，了解了發行人收購雄偉精工的原因，比較了雄偉精工的業務和發行人主要產品和經營模式，查閱了發行人以往行業并購的相關資料，了解發行人采取的整合雄偉精工相關資產、業務的措施。經核查，保薦機構認為，雄偉精工的主要產品、經營模式與發行人主營業務之間存在協同效應，同時，發行人具備整合相關資產、業務的能力，發行人采取的整合雄偉精工相關資產、業務的措施具有可行性。九、本次收購完成后雄偉精工核心團隊是否保持穩定，核心團隊人員是否已承諾履職期限。（一）本次收購完成前后，雄偉精工核心團隊任職情況姓名本次收購前在雄偉精工及其下屬公司任職情況本次收購后在雄偉精工及其下屬公司任職情況項玉峋雄偉精工董事長、鹽城雄偉執行董事、儀征雄偉監事、長春雄偉執行董事兼總經理雄偉精工董事、儀征雄偉監事嚴倚東雄偉精工董事兼總經理、杰夫機械執行董事、杰夫機械新吳區分公司負責人、鹽城雄偉監事、儀征雄偉總經理雄偉精工總經理、杰夫機械執行董事、鹽城雄偉監事、儀征雄偉總經理、杰夫機械新吳區分公司負責人趙軍偉雄偉精工董事、鹽城雄偉總經理、杰夫機械總經理杰夫機械總經理、鹽城雄偉總經馬洎泉雄偉精工監事、杰夫機械監事、儀征雄偉執行董事、長春雄偉監事雄偉精工監事、杰夫機械監事、長春雄偉監事馬旭峰雄偉精工核心技術人員（分管設計部、銷售部）雄偉精工核心技術人員（分管設計部、銷售部）盧繼飛雄偉精工核心技術人員（設計部負責人）雄偉精工核心技術人員（設計部負責人）高宏雄偉精工核心技術人員（模具部負責人）雄偉精工核心技術人員（模具部負責人）譚賢華雄偉精工核心技術人員（生產部負責人）雄偉精工核心技術人員（生產部負責人）（二）核心團隊承諾情況萬豐奧威作為受讓方與轉讓方項玉峋、馬洎泉、嚴倚東、趙軍偉于2018年4月19日簽署《股權購買協議》，有如下承諾和約定：（1）項玉峋、馬洎泉承諾，本協議簽署日起，除根據本協議約定在公司任職外，不得以任何形式（包括但不限于在中國境內或境外自行或與他人合資、合作、聯合經營、委托他人經營）從事、參與或協助他人從事任何與公司屆時從事的業務有直接或間接競爭關系的經營活動，也不得直接或間接投資于任何與公司屆時正在從事的業務有直接或間接競爭關系的經濟實體。嚴倚東及趙軍偉承諾，其在公司任職期間至離職之日起2年內，不得在中國境內或境外（包括但不限于自行或與他人合資、合作、聯合經營、委托他人經營、股權投資）從事任何與公司構成競爭的業務和活動，且不擁有及不謀求擁有與公司存在競爭關系的任何經濟實體的權益或者在該等實體中擔任董事、監事或高級管理人員。（2）轉讓方承諾，其將促成公司其他高級管理人員、核心團隊成員（包括但不限于：馬旭峰、盧繼飛、高宏、譚賢華等，具體名單由各方協商確定，下同）簽署避免同業競爭承諾函，承諾在公司任職期間至離職之日起2年內，不得在中國境內外直接或間接從事任何對公司構成競爭的業務和活動，且不擁有及不謀求擁有與公司存在競爭關系的任何經濟實體的權益，或者在該等實體中擔任董事、監事或高級管理人員。（3）嚴倚東、趙軍偉以及其他高級管理人員、核心團隊成員已與公司簽署的無固定期限的《勞動合同》并將繼續履行。轉讓方應盡其最大努力協助公司維持高級管理人員、核心團隊成員的穩定性。綜上，雄偉精工原股東雖已出讓大部分股權，但鑒于《股權購買協議》已就收購后的雄偉精工管理層、核心管理人員和業務團隊的任職期限、任職職務進行安排，且收購完成后，雄偉精工收購前原核心人員仍繼續在雄偉精工任職。因此，雄偉精工原股東擬轉讓所持有95%股權并未影響雄偉精工管理層及核心管理人員和業務團隊的穩定性。（三）核查意見保薦機構和發行人律師查閱了本次交易的相關協議，與收購雙方進行了溝通，了解本次收購前后雄偉精工管理層安排，以及核心團隊人員在公司的任職變動情況；核查雄偉精工核心團隊人員作出的關于繼續在雄偉精工任職承諾及競業禁止約定。經核查，保薦機構和發行人律師認為：雄偉精工原股東轉讓所持有的95%股權并未影響其雄偉精工管理層及核心管理和業務團隊的穩定性。十、詳細披露情況以上內容，已在保薦機構出具的盡職調查報告“第八章募集資金運用情況調查”之“三、本次發行募集資金投資項目的具體情況”之“收購雄偉精工95%股權項目”中進行了詳細披露。2、申請人本次擬募集5億元用于年產220萬件汽車鋁合金輪轂智慧工廠項目。請申請人詳細說明：（1）本次募投項目具體建設內容，募集資金投入部分對應的投資項目；（2）各項投資構成是否屬于資本性支出，是否存在董事會前投入，如存在非資本性支出，請說明必要性及合理性；（3）本次募集資金的使用進度和項目建設安排；（4）本次募投項目是否涉及購置土地，如有請說明擬購置土地的位置、用地面積、用地性質、交易價格等；（5）本次募投項目是否與申請人的原有產品存在產能替代關系，本次募投項目是否存在明確的產能消化措施；（6）該項目稅后內部收益率的測算過程，相關參數選取的依據及合理性，與申請人現有業務收益率相比是否存在較大差異。請保薦機構同時發表核查意見。【回復說明】一、本次募投項目具體建設內容，募集資金投入部分對應的投資項目本項目計劃建設年產220萬件汽車鋁合金輪轂智慧工廠。該項目規劃建設期為18個月，在項目建設期內將完成所用廠房建設、辦公及配套設施建設、自動化智能化產線建設、信息化建設及完善人員配置等。結合公司過去積累的本行業技術以及成功的項目管理和產品推廣經驗，繼續保持發行人在行業內的領先地位，引領技術的發展，使企業獲得更大的利潤空間。本項目主要建設內容包括：新建智慧化廠房、辦公及配套設施，新增熔化爐、低壓鑄造機、全自動X光探傷儀、連續式熱處理線、毛坯清洗機、動平衡機、數控車床、機械手、涂裝線等自動化智能化生產線建設，形成年產220萬件15寸-22寸汽車鋁合金輪轂的生產能力。本項目投資金額總量為53,192.50萬元，項目具體投入及募集資金投入部分情況如下：單位：萬元序號項目項目投入金額比例募集資金擬投入金額比例建設投資48,084.0690.40%48,084.0690.40%1.1工程費用6,438.0012.10%6,438.0012.10%1.2設備購置及安裝37,570.6370.63%37,570.6370.63%1.2.1設備購置36,476.3468.57%36,476.3468.57%1.2.2設備安裝1,094.292.06%1,094.292.06%1.3土地購置費1.4軟件購置及實施費1,875.003.52%1,875.003.52%1.5預備費2,200.434.14%2,200.434.14%鋪底流動資金5,108.449.60%1,915.943.60%總計53,192.50100.00%50,000.0094.00%上述投資構成項目具體明細如下：1.1工程費用本項目利用公司自有土地建設一棟39000㎡廠房、廠區市政道路和綠化面積合計20927㎡，土地上附著建筑物拆除清理費用計入建筑成本。工程建筑及其他費用明細如下：序號項目名稱單位數據工程造價（元/㎡）金額（萬元）工程費用4,290.00建筑工程39,000.001,1004,290.00工程建設其他費用2,148.00開發前期準備費366.001.1勘察設計費100.001.2報批報建費77.001.3三通一平費184.001.4臨時設施費5.00市政道路、管網工程費770.002.1市政道路建造費14,000.00350490.002.2室外給排雨污水系統14,000.00100140.002.3室外消防系統14,000.005070.002.4室外照明系統14,000.005070.00園林環境費90.003.1綠化建設費6,000.0010060.003.2其他零星設施30.00配套設施費820.004.1設備碁礎700.004.2車間內二級配電用房20.004.3其它100.00工程管理費用102.00總計6,438.001.2設備購置及安裝1.2.1設備購置（1）鑄造設備序號設備名稱規格型號數量（臺）單價（萬元）金額（萬元）鋁錠熔化爐2.5T/H215.52431.03鋁屑爐2T/H241.38241.38保持爐10T/H77.59155.17兼用爐4T/H237.07237.07鋁屑前處理系統4T/H482.76482.76布袋除塵器86.2186.21熔化爐平臺、煙道38.7938.79噴粉精煉機12.9351.72測氫儀0.863.4510烤包器WFKB2303.8815.5211廢品鉆床26.7253.4512光譜分析儀SPECTROMAXX47.4147.4113交流參數穩壓CWY-5KVA0.690.6914微型車床CQ6230A/9000.780.7815低壓鑄造機WFZJ4582886.212,413.7916低壓機自動取件機1415.52217.2417自動放過濾網裝置2821.55603.4518集中冷卻機51.72103.4519二維碼刻碼機86.21344.8320去飛邊機10.3441.3821變形測量43.10172.4122全自動X光機寶石龍250.001,000.0023X光機中控系統43.1043.1024X光自動打號機43.10172.4125電子平臺秤SCS-3000PS12150.220.2226行車（單梁）5T-23.5M7.7615.5227冷凍式干燥機SYZ（V）D-40W8.5334.14合計1267,007.37（2）模具整理設備序號設備名稱規格型號數量（臺）單價（萬元）金額（萬元）行車（單梁）3T-16.5M5.2610.52噴砂機21.5543.10模具超聲波清洗機68.9768.97三腔模具加熱爐64.66129.32模具加熱爐21.5543.10普通車床3.977.94搖臂鉆4.314.31臥式鋸床6.036.03合計13313.28（3）熱處理設備序號設備名稱規格型號數量（臺）單價（萬元）金額（萬元）連續式無料框熱處理爐581.901,163.80鉆孔機26.72160.34硬度計TH1600.861.72產品集中冷卻線51.72103.44合計121,429.31（4）機加工設備序號設備名稱規格型號數量（臺）單價（萬元）金額（萬元）IMT數控車床（一序）14250.003,500.00IMT數控車床（二序）14181.032,534.48加工中心1443.10603.451486.211,206.90變形檢測系統68.97413.79多尺寸IMT自動948.283,793.10數控車床（三序）1086.21862.07三序機器人60.34181.03精車前變形檢測51.72155.1710三座標檢測儀60.34120.6911綜合檢測儀3.023.0212氦檢前清洗機33.6267.2413全自動動平衡機120.69241.3814動平衡機修復機258.62258.6215氦氣試驗機172.41344.8316自動去毛刺機103.45413.7917自動通過式毛刷16.81134.4818氦檢自動插塞機25.8651.7219全自動尺寸測量172.41344.8320鋁屑處理輸送系82.7682.7621廠房送風系統43.1043.1022冷凍式干燥機SYZ（V）D-40W8.628.6223鋁屑集中處理系181.03181.03合計11215,546.12（5）涂裝設備序號設備名稱規格型號數量（臺）單價（萬元）金額（萬元）涂裝線4,715.524,715.52粉末噴涂系統113.79341.38油漆噴涂系統162.93488.79纏繞機2.414.83噴碼機13503.0212.07氣動打包機AQD-19E0.340.69硬度計TH1300.780.78全自動汽車輪轂動平衡與跳動檢測試驗機FDBRC-6142W163.79327.59涂層測厚儀MINITEST600B-N1.723.4510劃格器0.430.8611前處理化驗系統2.595.1712前處理自動檢測、加藥系統34.4868.9713冷凍式干燥機SYZ（V）D-40W8.5325.6014儲氣罐（噴漆）4立方1.122.2415鍋爐22.4122.4116包裝自動碼托系86.2186.2117外觀檢查機86.21172.4118濕式通過式噴砂67.2467.24合計366,346.21（6）拋光設備序號設備名稱規格型號數量（臺）單價（萬元）金額（萬元）拋光清洗線86.2186.21拋光機組HYP-A2357.76346.55螺桿式空氣壓縮機MFV50A4.444.44冷凍式干燥機DA-6NF0.560.56儲氣罐2/0.80.340.34合計10438.10（7）公共設施設備序號設備名稱規格型號數量（臺）單價（萬元）金額（萬元）變壓器、低壓配電工程一個開閉所、四個車間變壓器、高低壓電纜689.66689.66LNG系統172.41172.41動力柜380.7829.48天然氣配套172.41172.41螺桿式空壓機40M325.86103.45空壓機195M3116.38232.76壓縮熱余熱干燥200M334.4868.97儲氣罐（空壓房）30M34.3112.93智能三級計量43.1043.1010壓縮空氣管路68.9768.9711儲氣罐（空壓房）30M34.4013.1912潔凈壓縮空氣管25.8625.8613自來水、中水管路安裝43.1043.1014物流輸送線系統1,465.521,465.5215天然氣氣體泄漏檢測報警系統工25.8625.8616余熱利用344.83344.8317冷卻系統172.41172.4118立體倉庫305.17305.17合計643,990.09（8）運輸設備序號設備名稱數量（臺）單價（萬元）金額（萬元）工序鋁水轉包（叉車搬1011.03110.34鑄造運）6噸叉車（加鋁水）21.5564.66鑄造電動叉車（模具和卸鋁錠）21.5543.10鑄造2.5T電動叉車13.7913.79機加工電動叉車13.7927.59涂裝叉車（原材料倉庫）15.5231.03公用設施叉車（成品倉庫）15.5231.03公用設施工程車8.628.62公用設施叉車（CPD30）5.9517.84拋光合計23348.02（9）電子設備序號工序設備名稱規格型號數量（臺）設備單價（萬元）合計金額（萬元）公用設施辦公設備（電腦、打印機）1211.21134.48拋光辦公設備0.950.95網絡基礎架構監控、大屏、門禁大屏系統77.5977.59室內監控系統43.1043.10室外監控系統8.628.62監控平臺及解碼系統）1000.8686.21音響系統8.628.62門禁系統8.628.62網絡設備核心交換系統25.8651.7210匯聚訪問層交換8.6251.7211無線系統1000.4343.1012UC系統12.9312.9313弱電及機房工業PON系統129.31129.3114綜合布線系統1,0000.11112.0715機房系統建設43.1043.1016服務器華為HANA服務器86.2186.2117虛擬化硬件平臺159.48159.48合計1,057.841.2.2設備安裝費本項目設備安裝費按設備購置費額的3%計算，合計1,094.29萬元。1.3土地購置費用無。1.4軟件購置費用序號項目軟件名稱不含稅總價（萬元）MES系統MES軟件1套及實施服務732.76物聯網物聯網軟件及終端設備155.17SAP系統ERP軟件費用（100個用戶）331.90ERP系統1套實施費用431.03PLM項目西門子PLM系統1套224.14總計1,875.001.5預備費本項目預備費按工程費用和設備投資之和的5%計算，共計2,200.43萬元。2鋪底流動資金本項目鋪底流動資金根據項目營運測算期內營運資金缺口的30%計算，共計5,108.44萬元。二、各項投資構成是否屬于資本性支出，是否存在董事會前投入，如存在非資本性支出，請說明必要性及合理性（一）各項投資構成是否屬于資本性支出本項目投資構成中除預備費和鋪底流動資金外均屬于資本性支出，資本性支出包括建設過程中支出的工程費用、設備購置費及安裝費用、軟件購置及實施費等，金額小計45,883.63萬元，占總投資額的86.26%；非資本性支出包含預備費及鋪底流動資金，金額小計7,308.88萬元，占總投資額的13.74%。（二）各項投資是否存在董事會前投入公司于2017年12月25日召開的第六屆董事會第七次會議審議通過了《關于公司投資年產220萬件鋁合金輪轂智慧工廠項目的議案》，于2018年4月19日召開的第六屆董事會第十二次會議審議通過《關于年產220萬件汽車鋁合金輪轂智慧工廠建設項目納入公司2018年度非公開發行募集資金投資項目的議案》。在前述兩次董事會召開前，公司未對本次募投項目進行投入。綜上，公司對該項目不存在董事會前投入情形。（三）非資本性支出的必要性和合理性1、必要性本項目投資構成中非資本性支出包括預備費和鋪底流動資金。本次募投項目用于非資本性支出的部分系項目真實所需，測算方法符合國家發改委投資司、建設部標準定額研究所聯合編制并發布的《建設項目經濟評價方法與參數實用手冊》（第三版）、國家發改委《投資項目可行性研究指南》（試用版）。本項目預備費為基本預備費及漲價預備費。基本預備費主要為解決在施工過程中，設計變更、政策調整所增加的投資以及為解決不可抗力而采取措施所增加的工程項目和費用。漲價預備費為預計項目建設過程中原材料、人工、能源等各項工程投資價格上漲而預備的費用。因本項目涉及智慧工廠式自動化生產線的安裝，對人員、設備及廠房的要求較高，施工條件復雜，同時由于預備項目建設過程中各項工程投資項目價格上漲，故本次募集資金中擬將少量資金作為預備費。對于資金密集型的汽車鋁合金輪轂制造企業來說，一方面，日常運營中的原材料采購、員工薪酬等都需要流動資金支持，另一方面，產品從生產到銷售回款需要較長的時間周期。因此，汽車鋁合金輪轂生產企業對營運資金的要求較高，年產220萬件汽車鋁合金輪轂智慧工廠建設項目營運期內營運資金需求較大，故本次募集資金中擬將少量資金作為項目所需鋪底流動資金。綜上，公司在募投項目之一年產220萬件汽車鋁合金輪轂智慧工廠建設項目中所需預備費及項目鋪底流動資金具備必要性。2、合理性在測算項目所需預備費時，結合考慮項目工程實施及設備購置及安裝過程中的不可預見性及工程實施難度、鋼材、人工及能源等各項工程投資價格上漲因素以及固定資產投資項目預備費計提慣例，以本項目工程費用及設備購置及安裝費用合計金額的5%（根據項目的不同，基本預備費計提比例一般在5%-10%，本項目出于謹慎考慮，取5%）計提預備費，即2,200.43萬元。因此，本項目預備費的測算具備合理性。在測算鋪底流動資金需求時，綜合考慮發行人的財務狀況及經營情況，計算得出應收賬款、存貨的周轉率水平和應付賬款的比率水平，結合該募投項目達產年銷售收入，對構成該募投項目運營所需流動資金的主要流動資產和流動負債分別進行測算，進而得出流動資金需求，最終測算得出項目所需鋪底流動資金。流動資金系指運營期內長期占用并周轉使用的營運資金。鋪底流動資金是項目投產初期所需，為保證項目建成后進行運轉所必需的流動資金，一般按項目建成后所需全部流動資金的30%計算（原國家計委計建設〔1996〕1154號文《關于核定在建基本建設大中型項目概算等問題的通知》中要求鋪底流動資金按流動資金需要量的30%計算）。此次募投項目鋪底流動資金測算方法如下：根據公司歷年（2015年-2017年）合并財務報表確定貨幣資金、應收賬款、預付賬款、存貨、應付賬款及預收賬款等各項主要流動資產及流動負債的周轉率，并根據募投項目達產后預計的營業收入及營業成本測算前述各項流動資產或流動負債，計算所需要的流動資金。募投項目達產后產能產量趨于穩定，流動資金需求也趨于穩定。2015年-2017年，公司母公司口徑主要流動資產和流動負債的周轉率如下：項目2017年周轉率2016年周轉率2015年周轉率三年平均貨幣資金周轉率11.748.228.569.51應收賬款周轉率6.095.665.615.79預付賬款周轉率164.6783.7184.58110.98存貨周轉率9.209.1311.349.89其他應收款周轉率11.3410.5923.1915.04應收票據周轉率45.3739.6938.7241.26應付票據周轉率20.4110.3011.1813.96應付賬款周轉率6.066.587.276.64預收賬款周轉率1,391.52928.61958.461,092.86其他應付款周轉率26.7315.7410.5517.68本項目投產后第一年達到80%產能，對應營業收入為57,200.00萬元，營業成本為45,114.52萬元；第2年及以后年度完全達產，對應營業收入為71,500.00萬元，營業成本為55,129.92萬元。根據公司2015年-2017年各期主要流動資產或流動負債周轉率的平均值測算，本項目運營期流動資金需求測算如下：單位：萬元序號項目周轉率周轉天數T1T2T3T4T5T6T7T8T9T10流動資產26,055.3832,430.1332,430.1332,430.1332,405.6832,405.6832,405.6832,405.6832,405.6832,405.681.1貨幣資金9.51386,016.237,520.297,520.297,520.297,520.297,520.297,520.297,520.297,520.297,520.291.2應收賬款5.79629,881.2412,351.5512,351.5512,351.5512,351.5512,351.5512,351.5512,351.5512,351.5512,351.551.3預付賬款110.98406.49496.73496.73496.73494.73494.73494.73494.73494.73494.731.4存貨9.89364,561.095,573.655,573.655,573.655,551.215,551.215,551.215,551.215,551.215,551.211.5應收票據15.04243,803.964,754.954,754.954,754.954,754.954,754.954,754.954,754.954,754.954,754.951.6其他應收賬款9.511,386.371,732.961,732.961,732.961,732.961,732.961,732.961,732.961,732.961,732.96流動負債12,633.3715,439.4415,439.4415,439.4415,377.5415,377.5415,377.5415,377.5415,377.5415,377.542.1應付票據41.26263,231.053,948.343,948.343,948.343,932.443,932.443,932.443,932.443,932.443,932.442.2應付賬款13.96546,797.798,306.898,306.898,306.898,273.458,273.458,273.458,273.458,273.458,273.452.3預收款項6.6452.3465.4265.4265.4265.4265.4265.4265.4265.4265.422.4其他應付賬款1,092.86202,552.203,118.783,118.783,118.783,106.233,106.233,106.233,106.233,106.233,106.23流動資金13,422.0016,990.6916,990.6916,990.6917,028.1517,028.1517,028.1517,028.1517,028.1517,028.15流動資金本期增加額13,422.003,568.6837.46運營期流動資金需求額17,028.15本項目建成后，為了保證項目順利投產，需要最基本流動資金保障投產初期的順利運行；項目運營期第2年因產量、銷量增加而新增的流動資金需求。公司按照規定將測算的新增流動資金總額——鋪底流動資金列入總投資。由上表可見，本次募投項目投產后，預計需要新流動資金17,028.15萬元。本次募投項目鋪底流動資金5,108.44萬元占測算期新增流動資金總額的30%，未超30%的常規比例，具有合理性。綜上，本項目鋪底流動資金測算合理。本次募投項目投資中鋪底流動資金、預備費金額合計為7,308.88萬元，擬使用募集資金投入為4,116.37萬元，占本項目計劃投入的募集資金總額的8.23%。根據測算，本募投項目鋪底流動資金、預備費投入金額未超過項目營運期年營運資金缺口金額17,028.15萬元的30%，占比為24.17%，具備合理性。公司所處的汽車零部件行業屬于資金密集型行業，在日常運營中前期需要投入大量的資金，隨著行業對環保、技術升級、研發的要求越來越高，考慮到當前市場整體流動性收緊、銀行貸款及債券融資利率高企，以及未來償還短期債務、現金分紅和其他支出需要，為了保證募投項目的順利實施，本募投項目中安排少部分配套資金作為預備費用及鋪底流動資金，是必要、合理的。三、本次募集資金的使用進度和項目建設安排本次募集資金的資金使用進度計劃如下表：項目名稱投資項目募集資金使用計劃（萬元）建設期合計（萬元）年產220萬件汽車鋁合金輪轂智慧工廠建設項項目第1-12月第13-18月18個月50,000.00土地購置費用建筑工程及其他費6,438.00設備購置和安裝工程費用11,271.1926,299.44軟件購置及實施費1,875.00預備費885.461,314.97鋪底流動資金1,915.94合計18,594.6531,405.35本次募集資金的項目建設進度計劃如下表：時間內容Q1Q2Q3Q4Q5Q6項目立項及審批廠房建設施工設備購置安裝招聘人員及培訓試產及投運注：表中，“Q1、Q2、Q3、Q4……Q6”分別指季度，“Q1”是指項目建設的第1-3個月。“Q2”是指項目建設的第4-6個月。“Q3、…、Q6”以此類推。四、本次募投項目是否涉及購置土地，如有請說明擬購置土地的位置、用地面積、用地性質、交易價格等本次募投項目建設用地來源為公司自有土地，不涉及購置土地。本項目總投資中不涉及使用募集資金購置土地款項。五、本次募投項目是否與申請人的原有產品存在產能替代關系，本次募投項目是否存在明確的產能消化措施（一）本次募投項目是否與申請人的原有產品存在產能替代關系本次募投項目達產后，主要產品為面向國際中高端車型配套的15-22寸年產220萬件汽車鋁合金輪轂，該部分產能屬于公司純新增產能，與公司現有產品的產能不存在替代關系。（二）本次募投項目是否存在明確的產能消化措施對于本次募投項目新增的年產220萬件汽輪產能，公司存在明確的產能消化措施，具體措施如下：1、公司儲備訂單可充分消化新增產能公司市場定位為“中高端客戶為主，自主品牌為補充”，未來幾年訂單需求將保持良好的增長幅度。本項目實施主體即母公司預計到2020年訂單（包含量產訂單、在手未產訂單、主機廠預計訂單及售后訂單）將達到950萬件/年左右，公司新昌本部現有汽輪生產能力為720萬件/年，同時2018年1-6月公司汽輪業務整體產能利用率已達95.00%、產銷率達100.82%，現有產能已不能滿足未來市場需求，提高勞動效率及生產線的轉型升級已迫在眉睫，為此，公司投資年產220萬件鋁合金輪轂智慧工廠項目，該項目的建設符合公司戰略發展規劃，該項目新增產能將可以得到充分消化。2、公司將加大市場開拓力度，深度開發中高端戰略客戶公司目前已經儲備了美系通用、福特；歐系大眾、寶馬、奔馳、菲亞特克萊斯勒、標致、路虎；日系豐田、本田、日產；韓系現代-起亞；中國奇瑞、比亞迪、江淮等一系列全球知名整車廠家戰略客戶。未來公司將針對本項目新增的產能，深度開發現有中高端戰略客戶，重點面向上汽大眾、通用等核心客戶開拓訂單，同時積極開發新能源汽車客戶。公司憑借強大的研發設計能力和技術綜合實力，產品質量和性能達到國內車輪行業的先進水平，產銷量不斷擴大，已成為國內最大的鋁合金車輪生產商之一，與國內外汽車整車廠商建立了長期穩定的戰略配套關系，積累了大量優質的客戶資源，將為項目產能消化提供有力保障。同時公司將加強營銷隊伍建設、完善售后服務體系建設、加大品牌宣傳力度等一系列措施消化項目新增產能。六、該項目稅后內部收益率的測算過程，相關參數選取的依據及合理性，與申請人現有業務收益率相比是否存在較大差異（一）稅后內部收益率測算過程及依據本項目建設期18個月，測算期10年。項目投產后第1年達到產能的80%，第2年及以后年度完全達產。1、預測假設條件①假設評估對象所涉及企業在評估目的經濟行為實現后，仍將按照原有的經營目的、經營方式持續經營下去，其收益可以預測；②假設評估對象所涉及資產在評估目的經濟行為實現后，仍按照預定之開發經營計劃、開發經營方式持續開發或經營；③假設評估對象所涉及企業按評估基準日現有（或一般市場參與者）的管理水平繼續經營，不考慮該等企業將來的所有者管理水平優劣對企業未來收益的影響；④收益的計算以中國會計年度為準，均勻發生；⑤無其他不可預測和不可抗力因素對被評估單位經營造成重大影響。2、營業收入測算本項目主要產品為15-22寸汽車鋁合金輪轂，總產能220萬件，平均單價為325元/件。項目營業收入具體情況如下：單位：萬元項目第1年第2年第3年第4-10年銷售收入（萬元）57,200.0071,500.0071,500.0071,500.00單位價格（元/件）325.00325.00325.00325.00銷售數量（萬件）176.00220.00220.00220.003、營業成本及費用測算（1）營業成本營業成本包含：鋁錠、精煉劑、包裝材料等原輔材料成本；水、電、天然氣等燃料動力成本；人員工資福利，按成本發生對象歸集，其中生產人員、技術人員工資福利進入營業成本，銷售人員工資福利進入銷售費用；管理人員工資福利進入管理費用；折舊攤銷、修理費用等。（2）管理費用、銷售費用、財務費用本項目管理費用、銷售費用參照2015-2017年公司經營數據，三年管理費用、銷售費用占營業收入比乘以項目營業收入獲得。本項目資金來源為發行股票募集，不存在財務費用。2015-2017年公司（母公司口徑）管理費用、銷售費用占比情況如下：項目201720162015三年平均銷售費用占營業收入比1.49%2.21%2.43%2.04%管理費用占營業收入比5.35%5.38%7.11%5.95%（3）稅金：城市維護建設稅稅率7%，教育費附加費率5%，所得稅稅率按15%。本項目總成本費用情況如下：單位：萬元序號項目第1年第2年第3-10年營業成本45,114.5255,129.9255,129.921.1制造費用5,676.925,832.925,832.92折舊費4,728.174,728.174,728.17修理費372.76372.76372.76工資和福利576.00732.00732.001.2生產成本39,437.6049,297.0049,297.00原、輔材料成本38,317.6047,897.0047,897.00直接工資及福利費1,120.001,400.001,400.00管理費用3,402.314,252.894,252.89管理人員工資414.00522.00522.00其他2,988.313,730.893,730.89銷售費用1,168.561,460.701,460.70工資額90.00105.00105.00其他1,078.561,355.701,355.70財務費用總成本合計49,685.4060,843.5160,843.515.1其中：可變成本39,437.6049,297.0049,297.005.2固定成本10,247.8011,546.5211,546.52經營成本（付現成本）44,957.2356,115.3556,115.35注：經營成本為不包括折舊攤銷費用的全部成本費用。4、根據上述營業收入、成本、費用等財務數據的測算，計算項目測算期內各年度現金流，以此計算各項目內部收益率及投資回收期。本項目現金流量如下表：序號項目建設期運營期（按10年測算）第1年第2年第3年第4年第5年第6年第7年第8年第9年第10年現金流入57,200.0071,500.0071,500.0071,554.4871,673.6771,500.0071,500.0071,554.4871,500.0082,384.481.1營業收入57,200.0071,500.0071,500.0071,500.0071,500.0071,500.0071,500.0071,500.0071,500.0071,500.001.2回收固定資產余值54.48173.6754.485,776.031.3回收流動資金5,108.44現金流出（稅前）48,084.0650,065.6756,526.1756,563.5256,563.5257,653.1060,036.8456,563.5256,563.5257,653.1056,563.522.1建設投資48,084.061,089.583,473.321,089.582.2流動資金5,108.442.3經營成本44,957.2356,115.3556,115.3556,115.3556,115.3556,115.3556,115.3556,115.3556,115.3556,115.352.4實交稅金附加410.82448.17448.17448.17448.17448.17448.17448.17448.17所得稅稅前現金流-48,084.067,134.3314,973.8314,936.4814,990.9614,020.5711,463.1614,936.4814,990.9613,846.9025,820.96累計所得稅稅前現金流量-48,084.06-40,949.73-25,975.90-11,039.423,951.5417,972.1129,435.2744,371.7659,362.7273,209.6299,030.58調整所得稅1,127.191,531.251,531.251,531.251,564.541,564.541,564.541,564.541,564.541,564.54所得稅稅后凈現金流量-48,084.066,007.1413,442.5813,405.2413,459.7112,456.029,898.6213,371.9413,426.4212,282.3624,256.41累計所得稅稅后凈現金流量-48,084.06-42,076.92-28,634.34-15,229.10-1,769.3910,686.6420,585.2533,957.1947,383.6159,665.9783,922.38序號項目建設期運營期（按10年測算）第1年第2年第3年第4年第5年第6年第7年第8年第9年第10年折現年限0.51.52.53.54.55.56.57.58.59.5動態所得稅前-48,084.066,802.3112,979.0811,769.7310,738.789,130.586,786.488,038.897,334.736,159.0710,440.99累計-48,084.06-41,281.74-28,302.66-16,532.93-5,794.153,336.4410,122.9218,161.8025,496.5431,655.6042,096.60所得稅后-48,084.065,727.5811,651.8210,563.139,641.878,111.715,860.237,196.846,569.245,463.169,808.35累計-48,084.06-42,356.48-30,704.66-20,141.53-10,499.65-2,387.943,472.2910,669.1317,238.3722,701.5332,509.88經計算，本項目稅后內部收益率為21.07%，稅后投資回收期是5.41年（不含建設期）。（二）相關參數選取的依據及合理性1、收入測算的相關參數本項目收入測算的主要參數為產品平均單價，取值為325元/件，參考公司最近一年汽車鋁合金輪轂平均銷售單價306.28元/件（汽輪銷售收入/銷量），鑒于本項目投產產品主要為區別于公司現有以中低端車型為主的產品結構的中高端車型輪轂與鋁錠等原材料價格上漲因素，售價略上浮，上浮比例6.11%。2、營業成本測算的相關參數（1）外購原輔材料、燃料和動力費項目計算期內相關業務所需的所有原輔材料、包裝物和燃料動力費用根據相關業務需求程度、綜合最近一年公司平均采購單價和價格走勢等因素進行測算。項目營業成本中主要原材料A356鋁錠采購成本占比較高，達70.19%。公司2017年A356鋁錠平均采購不含稅價格為12,932.11元/噸，考慮到鋁錠市場價格的上漲因素，測算取值13,401.71元/噸（即含稅價格15,680元/噸），略上浮3.63%。（2）制造費用本項目制造費用包括修理費用、折舊攤銷費用、工資福利和其他制造費用三項組成。其中：修理費按照行業慣例，采取機器設備年折舊額的10%進行測算；折舊攤銷費用按照公司現行會計政策對本次資本性投入的折舊攤銷計算；工資福利則按照技術人員現行工資福利水平計算，其他制造費用則根據2017年水平進行測算。（3）直接人工本次直接人工測算參照2017年公司在項目建設地新昌地區的實際工資水平基礎與項目所需用工量進行計算。3、期間費用測算的相關參數本項目管理費用、銷售費用參照2015-2017年公司母公司口徑下的三年平均管理費用、銷售費用占營業收入比乘以營運期內項目營業收入獲得。本項目資金來源為發行股票募集，不存在財務費用。2015-2017年公司（母公司口徑）管理費用、銷售費用占比情況如下：項目2017年度2016年度2015年度三年平均銷售費用（萬元）4,931.186,094.106,471.595,832.29管理費用（萬元）17,726.9314,814.7318,966.1817,169.28營業收入（萬元）331,261.28275,322.44266,675.12331,261.28銷售費用占營業收入比1.49%2.21%2.43%2.04%管理費用占營業收入比5.35%5.38%7.11%5.95%4、稅金測算的相關參數本項目適用的增值稅、城市維護建設稅、教育費附加按國家有關規定和本項目實施主體浙江萬豐奧威汽輪股份有限公司即本公司適用稅率計算。綜上，公司在測算本募投項目稅后內部收益率時，采用的產品售價、原輔材料價格、人工成本、制造費用、銷售費用率、管理費用率等相關參數，綜合考慮并參考了最近一年公司銷售單價、平均采購成本、公司銷售費用率、管理費用率及制造費用率水平，以及項目實施所在地物價水平、工資水平等因素確定，遵循并體現了成本費用測算的謹慎性和合理性。（三）與申請人現有業務收益率相比是否存在較大差異本項目稅后內部收益率為21.07%，與公司最近一年即2017年度現有汽輪業務收益率指標毛利率22.13%、汽輪業務凈資產收益率19.98%相比，不存在重大差異。因此，本項目收益率與申請人現有業務收益率相比不存在重大差異。七、保薦機構核查意見1、保薦機構針對本次募投項目主要履行了如下核查程序：（1）查閱本次募投項目相關董事會決議、股東大會決議及相關建設項目立項批復、環評批復文件、產權憑證、可行性研究報告及其測算及對外公告文件、在建工程臺賬、企業財務報表等，了解本次募投項目投資的可行性、必要性，并結合公司現有產能、客戶及訂單等情況了解公司采取的產能消化措施；走訪了擬實施募投項目的現場，了解具體建設內容構成情況及擬使用募集資金投向、具體投資進度、分析復核投資效益測算情況。（2）向公司管理層、銷售部門了解公司市場開拓計劃及訂單情況。（3）向公司管理層詢問了解公司重大投資及購買計劃，了解公司對相關投資的資金及進度安排等。2、經核查，保薦機構認為：（1）發行人已對本募投項目進行了詳細的可行性研究；關于本次募投項目的建設進度和募集資金的使用進度，發行人已制定了相應的進度計劃；（2）本次募投項目募集資金投入以資本性支出為主，募投項目投資構成較為合理；本項目不存在董事會前投入的情形；本項目的非資本性支出部分的金額具備必要性和合理性；（3）本項目投資不涉及新增購置土地；（4）本項目與發行人現有汽輪產能不存在明顯替代關系，發行人已經建立了明確的新增產能消化措施且具有可行性；（5）本項目稅后內部收益率的測算相關參數的選取具備合理性，與發行人現有業務收益率不存在重大差異。3、截至2018年6月30日，申請人合并資產負債表中商譽賬面價值為5.62億元，請申請人詳細說明商譽資產的形成情況、自商譽形成以來資產組的認定情況、商譽減值測試中相關參數選取的依據、商譽減值準備計提是否充分合理。請保薦機構和會計師發表核查意見。【回復說明】一、收購上海達克羅涂復工業有限公司和寧波經濟技術開發區達克羅涂復有限公司形成的商譽（一）商譽資產的形成情況浙江萬豐奧威汽輪股份有限公司于2013年12月以人民幣45,350萬元為對價，收購上海達克羅涂復工業有限公司（以下簡稱“上海達克羅”）100%的股權，本次收購取得的上海達克羅可辨認凈資產公允價值為人民幣21,779.06萬元，形成商譽人民幣23,570.94萬元。上海達克羅于2014年12月以人民幣9,600萬元為對價，收購寧波經濟技術開發區達克羅涂復有限公司（以下簡稱“寧波達克羅”）100%的股權，本次收購取得的寧波達克羅可辨認凈資產公允價值為人民幣8,097.84萬元，形成商譽人民幣1,502.16萬元。（二）自商譽形成以來資產組的認定情況萬豐奧威管理層將上海達克羅和寧波達克羅分別各認定為一個資產組，主要依據是上海達克羅和寧波達克羅產生的現金流入是分別獨立于萬豐奧威其他資產或者資產組的現金流入的；同時，上海達克羅管理層和寧波達克羅管理層對上海達克羅和寧波達克羅的生產經營活動的管理自成體系并嚴格獨立，上海達克羅和寧波達克羅分別是萬豐奧威可以認定的最小資產組合。萬豐奧威管理層每年分別將上述交易形成的商譽進行減值測試。（三）商譽減值測試中相關參數選取的依據根據《企業會計準則第8號——資產減值》第二十三條的規定，企業合并所形成的商譽，至少應當在每年年度終了進行減值測試。萬豐奧威管理層在按照企業會計準則的規定編制萬豐奧威截至2018年6月30日止的合并財務報表時，評估了上海達克羅和寧波達克羅于2018年6月30日的經營業績，與上海達克羅和寧波達克羅于2017年12月31日的商譽減值測試中2018年經營業績預測相比沒有重大差異，因此萬豐奧威管理層在編制萬豐奧威截至2018年6月30日止的合并財務報表時，未對收購上海達克羅和寧波達克羅形成的商譽執行減值測試。萬豐奧威管理層在2018年10月31日收到中國證券監督管理委員會出具的《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》（181374號）后，于2018年11月，對收購上海達克羅和寧波達克羅形成的商譽補充執行了商譽減值測試。上海達克羅2015年、2016年、2017年和2018年1至6月的單體實際經營結果如下：單位：萬元項目2015年2016年2017年2018年1至6月(未經審計)營業收入26,406.1031,574.8531,907.4214,946.12凈利潤9,892.9011,320.0312,172.726,089.23寧波達克羅2015年、2016年、2017年和2018年1至6月的單體實際經營結果如下：單位：萬元項目2015年2016年2017年2018年1至6月(未經審計)營業收入5,756.867,388.107,220.743,831.53凈利潤1,940.542,384.202,149.541,509.88萬豐奧威管理層于2015年末、2016年末、2017年末和2018年11月在對收購上海達克羅和寧波達克羅形成的商譽的減值測試中所使用的重要參數主要包括折現率和長期增長率，分別均為16%和3%。1、折現率萬豐奧威管理層使用加權平均資本成本和資本資產定價模型確定折現率：根據加權平均資本成本計算方法，折現率=加權平均資本成本=權益資本成本×（1-債務資本結構）+債務成本×債務資本結構。其中，根據資本資產定價模型，權益資本成本=無風險折現率+BETA系數×市場風險溢價+公司特定風險溢價；上述重大假設的確定所使用的參數選取依據如下：債務資本結構：萬豐奧威管理層使用與上海達克羅和寧波達克羅同行業的上市公司作為可比公司，以可比公司的平均債務資本結構確認；債務成本：萬豐奧威管理層使用中國人民銀行公布的五年以上長期借款利率確認；無風險折現率：萬豐奧威管理層使用市場十年期國債的到期收益率平均值作為無風險折現率；BETA系數：萬豐奧威管理層使用與上海達克羅和寧波達克羅同行業的上市公司作為計算貝塔的可比公司，經計算后確認；市場風險溢價：萬豐奧威管理層使用公認的成熟股票市場的風險溢價進行國家風險調整后確認；公司特定風險溢價：萬豐奧威管理層根據上海達克羅和寧波達克羅的企業規模、企業所處經營階段、歷史經營狀況、企業的財務風險、主要產品所處發展階段、企業經營業務及產品和地區的分布、公司內部管理及控制機制、管理人員的經驗和資歷、對主要客戶的依賴等因素，確定公司特定風險溢價。2、長期增長率：萬豐奧威管理層使用國內消費物價指數確定長期增長率。（四）商譽減值準備計提是否充分合理萬豐奧威管理層于2015年末、2016年末、2017年末和2018年11月分別編制了上海達克羅和寧波達克羅未來的現金流量預測，并分別對收購上海達克羅形成的商譽以及收購寧波達克羅形成的商譽進行減值測試。預計未來現金流量預測分別根據管理層批準的五年期和五年加一期的財務預算為基礎來確定，長期增長率均為3%，現金流量預測所用的折現率均為16%。對收購上海達克羅形成的商譽的減值測試的結果如下：單位：萬元項目2015年12月31日2016年12月31日2017年12月31日2018年6月30日未來現金流量現值（商譽與上海達克羅資產組的可收回金額）55,393.1052,567.0064,982.1059,940.70商譽與上海達克羅資產組的賬面價值42,870.1841,835.2441,171.9740,273.66對收購寧波達克羅形成的商譽的減值測試的結果如下：單位：萬元項目2015年12月31日2016年12月31日2017年12月31日2018年6月30日未來現金流量現值（商譽與寧波達克羅資產組的可收回金額）11,568.0013,330.3012,720.9012,846.70商譽與寧波達克羅資產組的賬面價值5,650.035,782.125,694.695,537.58基于上述減值測試的結果，收購上海達克羅和收購寧波達克羅形成的商譽的可收回金額高于其賬面價值，因此管理層認為于2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日和2018年6月30日無需對收購上海達克羅形成的商譽以及收購寧波達克羅形成的商譽計提減值準備。二、收購無錫雄偉精工科技有限公司形成的商譽（一）商譽資產的形成情況萬豐奧威于2018年5月以人民幣125,400萬元為對價，收購無錫雄偉精工科技有限公司95%的股權，本次收購取得的雄偉精工歸屬于萬豐奧威的可辨認凈資產公允價值為人民幣94,318.46萬元，形成商譽人民幣31,081.54萬元。根據《企業會計準則第20號——企業合并》第十六條，企業合并發生當期的期末，因合并中取得的各項可辨認資產、負債及或有負債的公允價值或企業合并成本只能暫時確定的，購買方應當以所確定的暫時價值為基礎對企業合并進行確認和計量。購買日后12個月內對確認的暫時價值進行調整的，視為在購買日確認和計量。（二）自商譽形成以來資產組的認定情況萬豐奧威管理層將雄偉精工及其子公司無錫杰夫機械科技有限公司、長春雄偉汽車零部件有限公司、鹽城雄偉汽車部件有限公司和儀征雄偉機械科技有限公司的賬面資產組合認定為一個資產組組合，主要依據是雄偉精工及其子公司產生的現金流入是獨立于萬豐奧威其他資產或者資產組的現金流入的；同時，雄偉精工管理層對雄偉精工及其子公司整體進行生產經營活動的管理。（三）商譽減值測試中相關參數選取的依據根據《企業會計準則第8號——資產減值》第二十三條的規定，企業合并所形成的商譽，至少應當在每年年度終了進行減值測試。萬豐奧威管理層在按照企業會計準則的規定編制萬豐奧威截至2018年6月30日止的未審計合并財務報表時，評估了雄偉精工于2018年6月30日的經營業績，與其歷史經營業績相比沒有重大差異，因此萬豐奧威管理層在編制萬豐奧威截至2018年6月30日止的合并財務報表時，未對收購雄偉精工形成的商譽執行減值測試。萬豐奧威管理層在2018年10月31日收到中國證券監督管理委員會出具的《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》（181374號）后，于2018年11月，對收購雄偉精工形成的商譽補充執行了商譽減值測試。雄偉精工2015年、2016年、2017年和截至2018年6月30日止的合并財務報表由華普天健會計師事務所（特殊普通合伙）審計并出具審計報告。雄偉精工2015年、2016年、2017年和2018年1至6月的實際經營結果如下：單位：萬元項目2015年2016年2017年2018年1至6月營業收入67,105.2682,827.2986,400.1543,553.47凈利潤8,790.9115,584.9413,983.357,079.89萬豐奧威管理層于2018年11月對收購雄偉精工形成的商譽的減值測試中所使用的重要參數主要包括折現率的確定和長期增長率，分別為16%和3%。1、折現率萬豐奧威管理層使用加權平均資本成本和資本資產定價模型確定折現率：根據加權平均資本成本計算方法，折現率=加權平均資本成本=權益資本成本×（1-債務資本結構）+債務成本×債務資本結構。其中，根據資本資產定價模型，權益資本成本=無風險折現率+BETA系數×市場風險溢價+公司特定風險溢價；上述重大假設的確定所使用的參數選取依據如下：債務資本結構：萬豐奧威管理層使用與雄偉精工同行業的上市公司作為可比公司，以可比公司的平均債務資本結構確認；債務成本：萬豐奧威管理層使用中國人民銀行公布的五年以上長期借款利率確認；無風險折現率：萬豐奧威管理層使用市場十年期國債的到期收益率平均值作為無風險折現率；BETA系數：萬豐奧威管理層使用與雄偉精工同行業的上市公司作為計算貝塔的可比公司，經計算后確認；市場風險溢價：萬豐奧威管理層使用公認的成熟股票市場的風險溢價進行國家風險調整后確認；公司特定風險溢價：萬豐奧威管理層根據雄偉精工的企業規模、企業所處經營階段、歷史經營狀況、企業的財務風險、主要產品所處發展階段、企業經營業務及產品和地區的分布、公司內部管理及控制機制、管理人員的經驗和資歷、對主要客戶的依賴等因素，確定公司特定風險溢價。2、長期增長率萬豐奧威管理層使用國內消費物價指數確定長期增長率。（四）商譽減值準備計提是否充分合理萬豐奧威管理層于2018年11月編制了雄偉精工未來的現金流量預測，并對收購雄偉精工形成的商譽進行減值測試。其預計未來現金流量預測以管理層批準的五年加一期的財務預算為基礎來確定，用于預測期以后的收入的增長率是3%，現金流量預測所用的折現率是16%。基于減值測試的結果，收購雄偉精工形成的商譽與雄偉精工資產組組合的可收回金額為人民幣99,081萬元，賬面價值為人民幣92,078萬元，可收回金額高于賬面價值，因此管理層認為于2018年6月30日無需對收購雄偉精工形成的商譽計提減值準備。三、保薦機構和發行人會計師核查意見（一）發行人會計師核查意見于2015年度、2016年度和2017年度萬豐奧威合并財務報表的審計過程中，發行人會計師分別復核了萬豐奧威對收購上海達克羅形成的商譽以及收購寧波達克羅形成的商譽執行的減值測試，發行人會計師評估了管理層所使用的包括折現率和長期增長率在內的重要參數及評估方法的合理性；此外，發行人會計師評估了預計未來年度的銷售收入以及經營業績，并與其歷史經營業績進行比較。基于上述審計程序，發行人會計師認可萬豐奧威關于于2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日收購上海達克羅形成的商譽和收購寧波達克羅形成的商譽無需計提減值準備的判斷符合企業會計準則的相關規定。另外，在此次反饋意見核查過程中發行人會計師分別取得了萬豐奧威編制的對收購上海達克羅形成的商譽以及對收購寧波達克羅形成的商譽于2018年6月30日的減值測試。對比2017年12月31日與2018年6月30日的商譽減值測試分析：1）管理層使用的重要參數，包括折現率和長期增長率，未發生重大變化；2）根據上海達克羅管理層和寧波達克羅管理層編制的截至2018年6月30日的財務報表（未經審計），其經營業績與上海達克羅和寧波達克羅于2017年12月31日的商譽減值測試中2018年經營業績預測相比沒有重大差異；3）上海達克羅和寧波達克羅于2018年6月30日的商譽減值測試中對于未來的經營業績預測，與上海達克羅和寧波達克羅于2017年12月31日編制的未來經營業績預測相比較沒有重大差異。此外，發行人從上海達克羅管理層和寧波達克羅管理層獲悉，上海達克羅和寧波達克羅于2018年的經營情況未發生重大變化。基于上述程序，發行人會計師未注意到任何不利跡象，可能導致收購上海達克羅形成的商譽和收購寧波達克羅形成的商譽于2018年6月30日存在減值。在此次核查過程中，發行人會計師取得了萬豐奧威編制的對收購雄偉精工形成的商譽于2018年6月30日的減值測試。1）發行人會計師評估了管理層所使用的包括折現率和長期增長率在內的重要參數及評估方法的合理性；2）發行人會計師將雄偉精工預計的未來年度銷售收入以及經營業績與其歷史經營業績進行比較，未注意到該預測有明顯不合理之處。基于上述程序，發行人未注意到任何不利跡象，可能導致收購雄偉精工形成的商譽于2018年6月30日存在減值。（二）保薦機構核查意見保薦機構復核了萬豐奧威對收購上海達克羅形成的商譽以及收購寧波達克羅形成的商譽執行的減值測試情況，對管理層選取的有關參數的合理性進行了分析，對商譽形成以來被收購企業的經營情況進行了統計，并與前期經營預測數據進行了對比。經核查，保薦機構認為：申請人商譽減值測試中選取的相關參數合理、商譽減值準備計提充分。4、申請人2015年非公開發行募集17.3億元，其中13.5億元用于收購萬豐鎂瑞丁控股有限公司100％股權。申請人2017年報顯示萬豐鎂瑞丁2017年實現凈利潤17,293.32萬元，較上年度下降40.77%，未完成2017年當年度承諾利潤。請申請人詳細說明：（1）萬豐鎂瑞丁2017年業績大幅下滑的原因，經營情況是否發生重大不利變化；（2）萬豐鎂瑞丁及下屬資產是否存在大額減值的情況；（3）萬豐鎂瑞丁原股東是否存在業績補償義務。請保薦機構和會計師發表核查意見。【回復說明】一、萬豐鎂瑞丁2017年業績大幅下滑的原因，經營情況是否發生重大不利變化（一）萬豐鎂瑞丁2017年業績大幅下滑的原因萬豐鎂瑞丁2017年實現凈利潤17,293.32萬元，較2016年凈利潤29,196.02萬元下降了11,902.70萬元，下降幅度為40.77%。萬豐鎂瑞丁2017年業績大幅下滑主要是由于：萬豐鎂瑞丁2017年營業收入較2016年下降32,218.12萬元；萬豐鎂瑞丁2017年毛利率較2016年度下降了4.9%。以上兩個因素的具體分析如下：1、萬豐鎂瑞丁2017年營業收入較2016年下降32,218.12萬元的原因萬豐鎂瑞丁2017年營業收入較2016年下降32,218.12萬元主要是由于萬豐鎂瑞丁部分子公司2017年的銷售訂單減少所致，具體包括：（1）英國鎂瑞丁：捷豹路虎JLR工廠轉移到了歐洲大陸，其相應的訂單轉給了歐洲大陸的供應商，造成英國鎂瑞丁2017年捷豹路虎部件收入同比下降16,370.00萬元；（2）美國鎂瑞丁：GMLAMBDA項目因原車型停產，新產品未采用鎂合金設計，導致部件收入同比下降11,776.42萬元；（3）墨西哥鎂瑞丁：福特FORD在墨西哥鎂瑞丁的訂單結束，2017年該項目收入同比下降4,789.70萬元。2、萬豐鎂瑞丁2017年毛利率較2016年度下降4.9%的原因萬豐鎂瑞丁2017年毛利率較2016年度下降4.9%主要是由于以下因素導致：（1）主要原材料價格上漲：鎂錠是萬豐鎂瑞丁生產所需的主要原材料，2017年萬豐鎂瑞丁采購鎂錠的平均價格較2016年增長10.66%。雖然萬豐鎂瑞丁定期會與客戶按照最新的鎂錠價格調整產品的銷售價格，但是銷售價格調整相比原材料價格上漲存在滯后性，導致萬豐鎂瑞丁2017年毛利率下降；（2）產成品廢品成本較高：由于英國工廠和美國工廠承接了福特公司掀背門項目，該項目工藝復雜難度大，為全球首家量產的大型薄壁壓鑄門，前期廢品率偏高。（二）萬豐鎂瑞丁經營情況未發生重大不利變化的分析從宏觀市場角度分析，萬豐鎂瑞丁經營情況未發生重大不利變化，主要包括：1、鎂合金未來發展更有利于全球對節能環保的需求降低能耗、提高能源利用率、減少環境污染及節約地球資源是當今人類面臨的重要而緊迫的問題。汽車設計產品時越來越注意產品的輕量化問題。由于鎂合金具有密度小、比強度和比剛度高、良好的抗腐蝕和抗電磁輻射能力、以及良好的充型流動性和可再生利用性等一系列優點，使其在汽車、電子、家電、通信、儀表及航天航空等領域的應用日益增多。鎂合金壓鑄的汽車零部件在歐美、日本等發達國家汽車工業中的應用持續快速增長。根據國際鎂協會(IMA)的估計，未來隨著世界汽車業的發展，將促使鎂需求持續增長，而鎂合金壓鑄結構件將成為最主要的鎂應用領域。2、交通領域鎂合金產品應用前景廣闊世界范圍內鎂合金交通應用已有70多年歷史，發達國家已廣泛使用但國內應用較少。鎂合金主要應用在發動機罩蓋、方向盤、座椅支架、車內門板、變速器外殼等方面。目前北美地區每輛汽車使用鎂合金3.8KG，日本為9.3KG，歐洲PASSAT和AUDIA4上每輛車使用鎂合金達到14KG，而國產汽車每輛用量平均不足1KG。在美國，汽車業處于世界領先地位，許多汽車零部件采用鎂合金鑄造生產。在歐洲，隨著汽車公司入股鎂合金廠及對汽車輕量化、節能和環保要求的日益增強，將進一步推動鎂合金在汽車上的應用。3、國內產業政策支持行業發展國家對于鎂產業發展高度關注。2016發布的《節能與新能源汽車技術路線圖》中指出，未來汽車單車用鎂率將大幅提升。根據該路線圖，我國將大力推進鎂合金材料在中國汽車上的應用。根據路線圖，未來單車用鎂量的具體目標為：2020年達到15KG，2025年達到25KG，2030年達到45KG。4、萬豐鎂瑞丁具備足夠的技術積累萬豐鎂瑞丁是鎂合金壓鑄業務的全球領導者，鎂瑞丁在美國、加拿大、墨西哥、英國及中國均設有工廠，并在加拿大設有全球技術研發中心，銷售網絡遍布美洲、歐洲及亞洲等全球主要市場。鎂瑞丁與主要汽車整車廠商已經形成了穩定的合作關系，積累了豐富的優質客戶資源，幾乎囊括了當今世界上所有的汽車知名品牌企業，包括保時捷、奧迪、特斯拉、奔馳、寶馬、沃爾沃、路虎、豐田等。和競爭對手相比，鎂瑞丁核心技術主要涉及以下幾方面：材料技術、熔煉技術、壓鑄技術、模具技術、仿真技術、連接技術、耐腐蝕技術等。鎂瑞丁和設備制造商有著多年的合作經驗，設備制造商為其量身定做壓鑄島，使得競爭對手無法簡單復制。目前鎂瑞丁已經形成了獨特的壓鑄技術，特別在大型薄壁件方面幾乎沒有競爭對手。5、萬豐鎂瑞丁內部管理和市場開拓措施此外，萬豐鎂瑞丁內部也從幾個方面提出了積極的計劃來改善集團的經營業績，主要包括：（1）提高工作效率：進一步調整集團內不同子公司的組織結構，精簡機構，提高效率，減低損失；建立空余產能管理機制，以已有空余產能為優先，驅動市場業務開發；加強管理和技術團隊的培養，建立重點項目技術改進負責制；加大項目技術革新力度，以穩定產品質量，提高生產效率；基于目前設備使用為前提的技術革新項目，推進工藝、模具的標準化工作。（2）優化市場與產品結構：加強開發歐洲市場和亞洲（中國、日本）市場的戰略；積極拓展中國國內新能源汽車領域市場，與國內排名前十的新能源汽車主機廠達成新項目合作，其中與蔚來汽車、上汽新能源汽車訂單項目已經量產，與小鵬汽車、眾泰汽車等新項目合作取得實質性進展，進一步拓展了鎂合金產品國產化市場；為推進鎂合金新材料國產化進程，滿足國內市場的需求，萬豐鎂瑞丁的新昌子公司年產70萬套儀表盤骨架和1,000萬套轉向管柱項目一期項目已量產，經營業績水平良好，二期將根據經營需求適時啟動；萬豐鎂瑞丁鎂合金產品占北美市場65%以上份額，同時進一步提高大噸位產品比重，如儀表盤支架、前端模塊支架等，加大業績貢獻力度；啟動萬豐鎂瑞丁墨西哥子公司擴產項目計劃，成立專項工作組，支持墨西哥子公司的擴產建設。2018年以來，萬豐鎂瑞丁經營狀況良好，1-11月合并報表層面（未審數）實現營業收入272,264.66萬元，凈利潤24,333.75萬元，較上年同期提升50.92%，經營業績有明顯改善，經營環境未見重大不利變化。二、萬豐鎂瑞丁及下屬資產是否存在大額減值的情況2017年度，萬豐鎂瑞丁實現凈利潤人民幣17,293.32萬元，較2016年度有所下降。其中：除下屬子公司墨西哥鎂瑞丁輕量化技術有限公司（以下簡稱“墨西哥鎂瑞丁”）及英國鎂瑞丁輕量化技術有限公司（以下簡稱“英國鎂瑞丁”）為年度凈虧損以外，萬豐鎂瑞丁其他子公司均處于盈利狀態，且經營環境未發生重大變化，其長期資產于2017年12月31日不存在減值跡象。墨西哥鎂瑞丁和英國鎂瑞丁具體分析如下：1、墨西哥鎂瑞丁于2017年度，墨西哥鎂瑞丁由于與福特的項目到期，銷售訂單減少，銷售收入同比下降人民幣4,789.70萬元，而墨西哥鎂瑞丁與客戶美國克萊斯勒、美國博格華納和加拿大麥格納國際的新項目尚處于開發期，因此墨西哥鎂瑞丁于2017年度產生凈虧損人民幣2,061萬元。墨西哥鎂瑞丁的虧損是由于常規的項目周期輪轉所致，新項目的投產需要一定的周期方能完成客戶的產品工藝檢驗程序，墨西哥鎂瑞丁已于2017年初開始與美國博格華納和加拿大麥格納國際接洽新的合作計劃，至2017年末墨西哥鎂瑞丁已經博格華納和麥格納國際達成了合作協議，并取得了博格華納和麥格納國際的模具開模授權，墨西哥鎂瑞丁也已經于2017年末新增模具開發的訂單以滿足未來的研發及生產需求，新產品的訂單預計于2018年第四季度及2019年第一季度起逐步實現量產，管理層預期2019年起銷售額及利潤均可顯著提高。因此，萬豐奧威管理層認為墨西哥鎂瑞丁2017年營業收入下降導致凈虧損增加的情況是暫時的，且經營環境未發生重大變化，因此，2017年12月31日墨西哥鎂瑞丁的長期資產不存在減值跡象。2、英國鎂瑞丁2017年度，萬豐鎂瑞丁下屬子公司英國鎂瑞丁凈虧損約為人民幣3,904萬元，其長期資產存在減值跡象，其產生凈虧損的原因分析如下：（1）英國鎂瑞丁受2016年末捷豹路虎將其英國工廠遷往歐洲大陸的影響，對訂單進行了切換，使得2017年營業收入同比下降人民幣16,370萬元，導致毛利同比下降；（2）英國鎂瑞丁于2017年度遠期外匯合同交割發生投資損失人民幣944萬元；（3）英國鎂瑞丁承接了福特頂尖產品，其工藝復雜，因此，公司投入專項設備及大量研發費用；（4）2017年原材料價格上升，導致生產成本上升，毛利下降。針對上述捷豹路虎訂單減少的情況，英國鎂瑞丁已于2017年起與鎂瑞丁集團的客戶克萊斯勒開始洽談合作事宜，并于2017年年底前，就前期產品以及工藝流程的設計與克萊斯勒進行了溝通。截至2017年度財務報表批準報出日止，克萊斯勒尚在復核英國鎂瑞丁的設計圖紙。英國鎂瑞丁預計可以獲得該訂單，且將于2021年正式向克萊斯勒供貨，屆時營業收入將隨之增長。另外，英國鎂瑞丁于2017年向萬豐奧威合并范圍內子公司鎂瑞丁新材料轉讓6條生產線中的2條。鎂瑞丁新材料為萬豐奧威于2016年在浙江省新昌縣設立的，與英國鎂瑞丁同樣從事鎂合金壓鑄產品制造銷售的附屬子公司，預期未來訂單充足，盈利能力良好。基于上述英國鎂瑞丁2017年實際經營及財務情況，萬豐奧威管理層于2017年末判斷英國鎂瑞丁的長期資產存在減值跡象，在綜合考慮未來原材料價格趨勢、銷售價格波動、完成福特項目工藝更新以及預期向克萊斯勒供應產品的基礎上，更新了未來的財務預算與現金流量預測，并對英國鎂瑞丁的長期資產進行了減值測試。萬豐奧威管理層采用未來現金流折現法進行減值測試，以資產預計未來現金流量的現值作為長期資產的可收回金額。同時，萬豐奧威管理層通過對未來預期銷量的分析，認為英國鎂瑞丁有足夠的產能以完成上述財務預算中的預期銷量。基于上述因素及未來現金流量預測的結果，萬豐奧威管理層計算的英國鎂瑞丁于2017年12月31日的長期資產的可收回金額為人民幣12,631萬元，高于期末長期資產賬面價值人民幣12,200萬元，因此萬豐奧威管理層認為于2017年12月31日無需對長期資產計提減值準備。三、萬豐鎂瑞丁原股東是否存在業績補償義務經核查《利潤補償協議》，萬豐集團承諾萬豐鎂瑞丁2015、2016、2017年度實現的合并報表中扣除非經常性損益歸屬于母公司的凈利潤將分別不低于13,350萬元、16,850萬元、20,100萬元。若萬豐鎂瑞丁相應年度實際實現的合并報表中扣除非經常性損益歸屬于母公司的凈利潤低于上述承諾值，則萬豐集團就差額部分以現金向公司補足，具體補償金額＝（截至當期期末累積承諾凈利潤－截至當期期末累積實現凈利潤）×（標的股權的轉讓價格/利潤補償期間內各年度承諾凈利潤之總和）－已補償金額。按照前款約定方式計算出的利潤補償金額小于或等于零（0）時，按零（0）取值，即乙方（萬豐集團）無須向甲方（萬豐奧威）進行補償，同時已經補償的不沖回。經審計，萬豐鎂瑞丁2015、2016、2017年度實際實現的合并報表中扣除非經常性損益歸屬于母公司的凈利潤分別為19,562.73萬元、25,645.22萬元以及16,297.44萬元。鑒于2017年度萬豐鎂瑞丁實際業績未達承諾，萬豐集團根據相關補償協議的規定進行計算具體補償金額＝（截至當期期末累積承諾凈利潤－截至當期期末累積實現凈利潤）×（標的股權的轉讓價格/利潤補償期間內各年度承諾凈利潤之總和）－已補償金額＝（13,350+16,850+20,100-19,562.73-25,645.22-16,297.44）×（135,000/50,300）-0=-30,074.11萬元＜0元，故萬豐集團因2017年度萬豐鎂瑞丁實際業績未達承諾需向萬豐奧威承擔支付業績補償0元的義務，即實際無需向萬豐奧威進行補償。綜上所述，萬豐鎂瑞丁2017年沒有實現業績承諾，但萬豐集團實際不用補償與承諾不沖突，不屬于違背承諾。四、保薦機構和發行人會計師核查意見（一）發行人會計師核查意見發行人會計師對相關公司的經營管理人員及財務人員進行了訪談，認為萬豐鎂瑞丁就上述提高工作效率、優化市場和產品結構的計劃有利于萬豐鎂瑞丁未來的業務發展，整體分析具有合理因素。發行人會計師復核了萬豐奧威管理層對墨西哥鎂瑞丁未來的經營情況分析，基于墨西哥鎂瑞丁與博格華納和麥格納國際的合作計劃，發行人會計師未識別出墨西哥鎂瑞丁發生訂單的持續性減少或經營環境的重大變化。因此，發行人會計師認為管理層關于墨西哥鎂瑞丁的長期資產于2017年12月31日不存在減值跡象的判斷不存在明顯不合理之處。發行人會計師復核了萬豐奧威管理層對英國鎂瑞丁長期資產執行的減值測試，評估了管理層所使用的包括折現率在內的重大假設及評估方法的合理性，還評估了預計未來年度的銷售收入、毛利、經營成本等關鍵假設的合理性，將預計未來現金流量現值的基礎數據與相關支持性證據進行核對。發行人會計師也注意到，英國鎂瑞丁向鎂瑞丁新材料的上述產線轉讓事宜，于2017年已經完成，且鎂瑞丁新材料自2017年4月投產起訂單充足，于2017年12月起已實現盈利。基于上述核查程序，發行人會計師認可萬豐奧威關于于2017年12月31日英國鎂瑞丁長期資產無需計提資產減值準備的判斷符合企業會計準則的相關規定。根據萬豐鎂瑞丁2015、2016和2017年度實際實現的合并報表中扣除非經常性損益后歸屬于母公司的凈利潤，以及萬豐奧威與天碩投資的控股股東萬豐集團簽署的《利潤補償協議》、《關于之補充協議》及《關于償協議>之補充協議(二)》，發行人會計師認為萬豐集團無需做出相應現金賠償的情況未違反萬豐奧威和萬豐集團簽訂的相關利潤補償協議及相關承諾。（二）保薦機構核查意見保薦機構對萬豐鎂瑞丁及其下屬子公司2017年度的經營情況進行了匯總統計，對相關公司的經營管理人員及財務人員進行了訪談，比較各年度各項經營數據，分析業績下滑的原因及對業績的影響情況，分析了鎂合金行業的發展現狀和趨勢，了解管理層為提高萬豐鎂瑞丁經營業績所采取的措施；基于墨西哥鎂瑞丁和英國鎂瑞丁與客戶的后續合作計劃對墨西哥鎂瑞丁和英國鎂瑞丁未來的經營情況分析；對《利潤補償協議》中業績承諾內容進行了復核，計算業績補償的具體金額。經核查，保薦機構認為：萬豐鎂瑞丁的經營情況未發生重大不利變化，不存在大額資產減值情況；萬豐鎂瑞丁2017年度實現的凈利潤低于盈利承諾水平但萬豐集團無需做出相應現金賠償的情況未違反發行人與萬豐集團簽訂的《利潤補償協議》及相關承諾。5、最近一年一期，申請人主營業務汽車輪轂、摩托車輪轂、鎂合金壓鑄等毛利率不斷下滑。2017年申請人營業收入上升，但營業利潤和凈利潤均下滑。請申請人詳細說明；（1）經營業績下滑的情況及原因；（2）主營產品毛利率下滑的情況及原因，未來是否存在繼續下滑的風險，以及申請人擬采取的應對措施；（3）結合申請人主營產品下游乘用車行業的發展情況說明經營環境未來是否存在重大不利變化。請保薦機構同時發表核查意見。【回復說明】一、經營業績下滑的情況及原因2017年度公司經營情況與2016年度對比如下：單位：萬元項目2017年度2016年度變動金額變動比例一、營業收入1,017,722.68948,572.5969,150.097.29%減：營業成本812,422.68723,654.9988,767.6912.27%稅金及附加5,514.204,982.75531.4510.67%銷售費用19,205.7121,188.03-1,982.32-9.36%管理費用70,666.6765,298.235,368.448.22%財務費用8,867.175,318.413,548.7666.73%資產減值損失811.291,292.18-480.89-37.22%加：公允價值變動損益1,271.133,723.80-2,452.67-65.86%投資收益769.41-3,468.094,237.50-122.19%資產處置收益9,926.17-494.7010,420.87-2,106.50%其他收益7,018.357,018.35二、營業利潤119,220.02126,599.01-7,378.99-5.83%加：營業外收入535.747,696.12-7,160.38-93.04%減：營業外支出136.35896.80-760.45-84.80%三、利潤總額119,619.41133,398.33-13,778.92-10.33%減：所得稅費用19,637.3425,159.53-5,522.19-21.95%四、凈利潤99,982.07108,238.80-8,256.73-7.63%公司2017年度收入較上年增加69,150.09萬元，增長幅度為7.29%，但利潤總額減少19,617.60萬元，減少幅度為10.33%，凈利潤減少8,256.73萬元，減少幅度為7.63%。主要的影響因素為營業毛利的下降及期間費用的增長。（一）營業毛利下降2017年度營業成本的增長幅度為12.27%，超過了收入增長幅度，使得營業毛利額減少，其中主營業務毛利額變動情況如下：單位：萬元業務類別2017年度2016年度變動金額變動比例汽車輪轂103,022.7499,258.123,764.623.79%摩托車輪轂26,354.7929,377.74-3,022.95-10.29%業務類別2017年度2016年度變動金額變動比例鎂合金壓鑄43,608.1563,769.83-20,161.68-31.62%涂層加工18,977.0219,148.57-171.55-0.90%金屬鑄件7,030.126,347.41682.7110.76%小計198,992.82217,901.67-18,908.85-8.68%由上表可見，主營業務毛利額減少主要來自于鎂合金壓鑄業務，該業務近兩年的收入、成本及毛利情況如下：單位：萬元項目2017年度2016年度變動金額變動比例收入263,517.64290,981.29-27,463.65-9.44%成本219,909.49227,211.46-7,301.97-3.21%毛利43,608.1563,769.83-20,161.68-31.62%毛利率16.55%21.92%-5.37%鎂合金壓鑄業務的毛利減少，一方面是由于收入的降低，另一方面是由于毛利率的降低。收入方面，鎂合金壓鑄產品2017年銷售收入較上年減少9.44%，剔除本年人民幣對加元貶值的因素，本年鎂合金壓鑄產品的收入實際減少13%左右。2017年，鎂瑞丁六家工廠的收入均有不同幅度的減少，英國脫歐后，英國工廠主要客戶捷豹路虎工廠轉移到歐洲大陸，并對訂單進行切換，使2017年銷售收入同比減少16,370.00萬元；此外，加拿大工廠、美國工廠的收入也有所減少，主要由于加拿大工廠D37項目以及美國工廠克萊斯勒RU項目的訂單下降所致。毛利率方面，2017年鎂合金壓鑄產品毛利下降了5.37%，主要是由于：①主要原材料鎂錠的價格上漲，2017年鎂錠平均采購價格較上年增加了10.66%，產品銷售價格調整有所滯后，故毛利率有所降低；②英國鎂瑞丁和美國鎂瑞丁因為承接了福特掀背門項目，該項目工藝復雜難度大，為全球首家量產的大型薄壁壓鑄門，前期廢品率偏高，導致總體產品平均成本有所上升，毛利率有所下降。（二）期間費用增加2017年度期間費用增加6,934.88萬元，主要是由于管理費用和財務費用增加所致。1、管理費用2017年度與2016年度管理費用比較情況如下：單位：萬元項目2017年度2016年度變動金額變動比例研發費用27,554.8424,445.293,109.5512.72%工資福利及社保23,610.1321,232.362,377.7711.20%折舊費3,238.972,679.64559.3320.87%業務招待費1,917.561,608.36309.2019.22%稅金183.94958.89-774.95-80.82%專業服務費2,628.342,521.24107.104.25%無形資產攤銷3,492.103,468.1423.960.69%差旅費1,250.171,320.97-70.80-5.36%辦公費2,284.882,240.9043.981.96%工會經費和職工教育經費269.39197.7571.6436.23%租賃費784646.42137.5821.28%其他3,452.353,978.27-525.92-13.22%合計70,666.6765,298.215,368.468.22%管理費用的增長主要來自于研發費用和人員工資的上漲。（1）研發費用為保持公司的市場競爭力，公司注重產品創新，擁有專業的研發體系，不斷進行新產品、新工藝改進升級，投資研發團隊建設，研發投入占管理費用的比重較高。2017年度公司研發費用較2016年度增長12.72%，主要是進一步加大研發投入所致。2017年度，公司新增專利110項，國家級項目2項驗收，研發人員由2016年末的1,050人增加為1,281人，使得研發費用整體有所增長。（2）人員工資公司旗下擁有多家子公司，工資計入管理費用的員工人數也較多，人員工資的支出金額也較大，2017年度管理人員工資較2016年度增加2,377.77萬元，增長幅度為11.20%，主要是由于員工人員增加所致。2016年末，公司管理人員為874人，2017年末增加為982人，人數增長比例為12.36%，與人員工資總額的增長幅度接近。2、財務費用2017年度與2016年度財務費用比較情況如下：單位：萬元項目2017年度2016年度變動金額變動比例利息支出5,305.087,300.51-1,995.43-27.33%減：利息收入781.41795.36-13.95-1.75%匯兌損益3,925.24-1,559.985,485.22-351.62%銀行手續費418.26373.2445.0212.06%合計8,867.175,318.413,548.7666.73%2017年度，公司利息支出較上年有所減少，財務費用整體增長主要是由于匯兌損益的增加所致，由于公司出口業務占比較高，且子公司萬豐鎂瑞丁的業務均在海外開展，其記賬本位幣為加元，公司受匯率波動的影響較大。2017年全年，人民幣對美元中間價累計升值了5.8%，而2016年度人民幣中間價貶值近6.83%（數據來自中國外匯交易中心），由于人民幣升值明顯，發行人出口業務產生了較大金額的匯兌損失。二、主營產品毛利率下滑的情況及原因，未來是否存在繼續下滑的風險，以及申請人擬采取的應對措施（一）主營產品毛利率下滑的情況及原因分析2017年度公司主營業務毛利率與2016年度對比情況如下：業務類別2017年度2016年度變動汽車鋁合金輪轂22.13%24.88%-2.75%摩托車鋁合金輪轂13.92%18.53%-4.61%鎂合金壓鑄產品16.55%21.92%-5.37%涂層加工49.07%49.47%-0.40%金屬鑄件28.95%27.95%1.00%合計20.28%23.95%-3.67%由上表可見，2017年度主營業務毛利率下降主要是由于鋁合金輪轂業務和鎂合金壓鑄產品業務造成，涂層加工和金屬鑄件業務的毛利率保持相對穩定。1、鋁合金輪轂業務鋁合金輪轂業務（包括汽車輪轂和摩托車輪轂）毛利率降低主要受以下因素的影響：（1）公司主營業務成本中直接材料的占比超過60%，鋁合金輪轂業務的主要原材料是鋁錠，鋁錠價格上漲會直接導致成本的上升，但是公司對下游客戶的價格調整一般以季度為周期，故存在一定的滯后性。2017年長江現貨鋁平均價（含稅）為人民幣14,429元/噸，較2016年上漲約16%，公司售價調整的滯后性會導致本年的毛利率下降；（2）2017年受勞動力市場沖擊較大，為提升員工生活質量，公司對員工的薪酬福利和績效進行了調整，人力成本較上年有所增加；（3）公司積極響應國家環保政策，主動調整能源結構，各生產基地將生產所需主要能源從原本的煤炭轉為天然氣，增加了生產成本；（4）2017年度，子公司印度萬豐大規模投產，投產初期為了穩定客戶群體，印度市場的整車廠客戶和國內部分客戶做出讓利以刺激客戶增加訂單，一定程度上降低了毛利率。2、鎂合金壓鑄產品業務鎂合金壓鑄產品業務毛利率降低主要受以下因素影響：（1）鎂合金壓鑄產品的主要原材料鎂錠的價格上漲，2017年鎂錠平均采購價格較上年增加了10.66%，產品銷售價格調整有所滯后，故毛利率有所降低；（2）2017年度鎂瑞丁集團六家工廠的收入均有不同幅度的減少，其中英國工廠自2016年底開始失去了大量捷豹路虎的訂單，同時英國工廠福特項目的訂單也有所下降；美國工廠、加拿大工廠D37項目以及美國工廠克萊斯勒RU項目的訂單也有所下降。2017年鎂合金壓鑄產品的銷量較上年減少7.66%，由于銷量及訂單減少，產品平均成本有所上升，總體毛利率有所下降。（二）未來是否存在繼續下滑的風險以及申請人擬采取的應對措施2017年度，主營業務毛利率降低主要受原材料價格上漲、人工和能源成本上升以及公司對客戶進行讓利等多方面因素的影響。未來若原材料價格、人工和能源成本持續上漲，或者行業供求關系發生變化，可能導致公司的收入或成本發生不利變化，主營業務毛利率可能產生波動，申請人已在本次申報文件中進行相關風險提示。針對原材料因素，公司已制定了較為科學的原材料采購策略，采購部門會根據原材料價格走勢適當調整采購量，在原材料價格較低時增加備貨量，同時也通過現貨鎖定的方式提前鎖定原材料價格，此外還通過鋁錠期貨合約來對沖價格上漲的風險；針對訂單下降的風險，公司一直注重產品質量及創新，通過不斷研發升級來提升產品競爭力，并積極開拓新市場和新客戶，降低產品銷量減少的風險。三、結合申請人主營產品下游乘用車行業的發展情況說明經營環境未來是否存在重大不利變化近幾年，全球汽車產量總體維持了增長的態勢。且中國、巴西、印度和俄羅斯等新興市場保持快速增長，2015年新興市場汽車產量占全球汽車總產量比重已超過39%。而中國汽車消費水平需求迅速增長，汽車的產量增幅遠遠超過行業平均水平，成為拉動我國制造業增長最主要的力量，已經成為我國國民經濟的重要支柱產業，在促進經濟發展、增加就業、拉動內需等方面發揮著越來越重要的作用。隨著全球汽車產業結構調整和生產重心轉移，伴隨著我國經濟的持續增長、人民生活水平的不斷提高、人均收入的不斷增長，推動了汽車需求量的迅速增加，我國汽車工業迎來了突飛猛進的發展。我國汽車產量從2000年的206.82萬輛增加到2017年的2,901.50萬輛，年均復合增長率高達16.81%，遠超同期世界平均增長水平。雖然我國汽車產銷量連續八年穩居全球第一，但從汽車保有量來看，截至2016年末，全國民用汽車擁有量達21,636萬輛，與2015年相比，全年增加2,304萬輛，增長11.85%。我國千人汽車保有量約為156輛，而美國、日本、德國千人汽車保有量均在500輛以上，中國民用汽車市場仍然有很大的增長空間。隨著我國城市化率的進一步提高以及人均收入的不斷提升，我國汽車需求增長空間依然較大，特別是在三四線城市以及富裕的村鎮，因此，未來我國汽車產業增速仍然有可能保持平穩較快的增長。公司的主要產品鋁合金輪轂、鎂合金壓鑄件均屬于重要的汽車零部件，可以享受到汽車行業增長的紅利，公司未來的經營環境未發生重大不利變化。四、保薦機構核查意見保薦機構對發行人2017年度及2016年度的主要經營數據進行了比較分析，確定2017年度業績下滑及毛利率下降的主要影響因素，通過訪談財務人員及業務人員，了解對應因素形成的原因，通過數據分析確定相關因素的具體影響金額；通過訪談公司管理層，了解公司對于相關因素的具體應對措施；結合目前市場狀況及未來行業發展前景分析公司未來的經營環境。經核查，保薦機構認為：2017年發行人經營業績下滑主要是由于產品毛利率下滑及部分產品銷量減少所致，發行人已采取相應的應對措施；發行人主營產品下游的乘用車行業的具有良好的發展前景，發行人的未來經營環境未發生重大不利變化。6、本次募投項目包括收購雄偉精工95％股權項目。請申請人說明出讓方與申請人控股股東及實際控制人、持股5％以上股東、公司董事、監事、高級管理人員是否存在關聯關系，所收購股權是否清晰且不存在爭議，是否存在抵押、質押、所有權保留查封、扣押、凍結、監管等限制轉讓情形，其他股東是否放棄優先受讓權。請保薦機構及申請人律師核查并發表意見。【回復說明】一、出讓方與申請人控股股東及實際控制人、持股5%以上股東、公司董事、監事、高級管理人員不存在關聯關系1、出讓方情況雄偉精工本次被收購前的原股東為項玉峋、馬洎泉、嚴倚東、趙軍偉（以下合稱為“出讓方”），出讓方具體情況如下：出讓方身份證號出讓前持雄偉精工出資額（萬元）出讓前持雄偉精工出資比例（%）出讓后持雄偉精工出資比例（%）項玉峋3202021948****15186,525.069682.601.70馬洎泉3202021953****1523890.389211.270.24嚴倚東3202111973****4512428.23435.422.71趙軍偉3202021969****401056.30690.710.35合計7,900.000100.005.00其中項玉峋與馬洎泉為夫妻關系。兩人原合計持有雄偉精工93.87%股權，為雄偉精工實際控制人。2、發行人控股股東及其實際控制人（1）萬豐奧威控股股東截至2018年9月30日，萬豐集團持有萬豐奧威1,009,922,929股，計46.18%的股份，是萬豐奧威的控股股東。萬豐集團基本情況如下：公司名稱萬豐奧特控股集團有限公司注冊地址新昌縣城關鎮新昌工業區（后溪）法定代表人陳愛蓮注冊資本12,000萬元類型有限責任公司營業期限1998年3月4日至2048年3月3日經營范圍實業投資；生產銷售：汽車、摩托車零部件、機械及電子產品；民用航空器進出口；貨物進出口；技術進出口；房地產設計、開發及銷售。其股權結構如下：序號股東出資金額（萬元）出資比例陳愛蓮4,751.43939.60%吳良定2,700.00022.50%夏越璋1,038.0008.65%朱訓明903.0007.53%張錫康748.5006.24%俞林600.0005.00%俞利民507.5614.23%吳捷451.5003.76%楊旭勇300.0002.50%合計12,000.000100.00%（2）萬豐奧威實際控制人陳愛蓮持有萬豐集團39.60%的股權，吳良定持有萬豐集團22.50%的股權，吳捷持有萬豐集團3.76%的股權。吳良定與陳愛蓮為夫妻關系、吳捷系吳良定之子，陳愛蓮、吳良定、吳捷共同持有萬豐集團65.86%的股權，是萬豐集團的控股股東，并通過萬豐集團間接控制萬豐奧威的46.18%股份；同時，陳愛蓮直接持有萬豐奧威4.46%的股份、吳良定直接持有萬豐奧威0.57%的股份。因此陳愛蓮女士、吳良定先生、吳捷先生為萬豐奧威實際控制人，其相關情況如下：陳愛蓮女士：中國國籍，無永久境外居留權，1958年1月生，復旦大學碩士，高級經濟師；身份證號碼：330624195801******，住所：浙江省新昌縣南明街道西街24號。吳良定先生：中國國籍，無永久境外居留權，1946年9月生，大專學歷，高級經濟師；身份證號碼：330624194609******；住所：浙江省新昌縣南明街道西街24號。吳捷先生：中國國籍，無永久境外居留權，1967年10月生，研究生學歷；身份證號碼：330624196710******；住所：浙江省杭州市西湖區天目山路398號。3、發行人其他持股5%以上股東截至2018年9月30日，百年人壽保險股份有限公司-傳統保險產品持有萬豐奧威5.87%股份，百年人壽保險股份有限公司成立于2009年6月1日，目前持有大連市工商行政管理局核發的統一社會信用代碼為91210200687081985F《營業執照》，其基本情況如下：公司名稱百年人壽保險股份有限公司注冊地址遼寧省大連市沙河口區體壇路22號諾德大廈21、22、23層#法定代表人何勇生注冊資本779,480萬元類型其他股份有限公司（非上市）營業期限2009年6月1日至長期經營范圍人壽保險、健康保險、意外傷害保險等各類人身保險業務；上述業務的再保險業務；國家法律、法規允許的保險資金運用業務；經中國保監會批準的其他業務***（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動。）其股權結構如下：序號股東持股股數（萬股）出資比例大連萬達集團股份有限公司90,00011.55%大連融達投資有限責任公司80,00010.26%新光控股集團有限公司80,00010.26%大連一方地產有限公司80,00010.26%江西恒茂房地產開發有限公司80,00010.26%大連城市建設集團有限公司80,00010.26%科瑞集團有限公司80,00010.26%中國華建投資控股有限公司80,00010.26%大連港集團有限公司20,0002.57%10用友網絡科技股份有限公司20,0002.57%11江蘇省高科技產業投資股份有限公司20,0002.57%12大連匯盛投資有限公司20,0002.57%13大連國泰房地產開發有限公司14,2801.83%14洪城大廈（集團）股份有限公司13,2001.69%15中國東方資產管理公司10,0001.28%16大商集團有限公司10,0001.28%17霖浩投資（上海）有限公司2,0000.27%合計779,480100.00%4、發行人的董事、監事及高級管理人員萬豐奧威現任的董事、監事和高級管理人員如下：編號姓名任職董事會陳愛蓮董事長陳濱董事董瑞平董事兼總經理李赟董事章銀鳳董事兼董事會秘書卜勇董事儲民宏獨立董事楊海峰獨立董事王嘯獨立董事監事會楊慧慧監事會主席徐志良監事俞光耀監事童勝坤職工代表監事俞婷婷職工代表監事高級管理人員吳興忠副總經理吳少英副總經理陳善富財務總監（1）出讓方就萬豐奧威收購雄偉精工95%股權事項出具如下承諾：本人和萬豐奧威持股5%以上的股東、控股股東、實際控制人及其控股子公司董事、監事、高級管理人員不存在親屬關系或因投資、任職等引起的關聯關系。（2）發行人控股股東萬豐集團就萬豐奧威本次收購雄偉精工95%股權事項出具如下承諾：①本公司及本公司的現任董監高與雄偉精工及其原股東、董監高等關聯方不存在股權或協議控制關系、近親屬關系或其他導致利益傾斜的關聯關系；②本公司及本公司的現任董監高不存在通過萬豐奧威本次收購雄偉精工的行為獲取不正當利益，變相侵害發行人及其股東合法權益的情形；（3）發行人實際控制人、現任董監高就萬豐奧威本次收購雄偉精工95%股權事項出具如下承諾：①本人及本人控制的企業與雄偉精工原股東、董監高不存在親屬關系或因投資、任職等引起的關聯關系；②本人不存在通過萬豐奧威本次收購雄偉精工的行為獲取不正當利益，變相侵害發行人及其股東合法權益的情形；（4）發行人其他持股5%以上的股東百年人壽保險股份有限公司就萬豐奧威本次收購雄偉精工95%股權事項出具如下承諾：①本公司及本公司的現任董監高與雄偉精工及其原股東、董監高等關聯方不存在股權或協議控制關系、近親屬關系或其他導致利益傾斜的關聯關系；②本公司及本公司的現任董監高不存在通過萬豐奧威本次收購雄偉精工的行為獲取不正當利益，變相侵害發行人及其股東合法權益的情形。綜上，出讓方與萬豐奧威控股股東及實際控制人、持股5%以上股東、公司董事、監事、高級管理人員不存在任何關聯關系或其他導致利益傾斜的關系。二、萬豐奧威本次收購股權清晰且不存在爭議，不存在抵押、質押、所有權保留、查封、扣押、凍結、監管、其他股東主張優先受讓權等限制轉讓的情1、2018年4月19日，萬豐奧威與項玉峋、馬洎泉、嚴倚東、趙軍偉簽署《關于無錫雄偉精工科技有限公司之股權購買協議》，萬豐奧威同意按照協議約定的條件及價格購買項玉峋、馬洎泉、嚴倚東、趙軍偉持有的雄偉精工95%股權。各方同意，就萬豐奧威對雄偉精工股權的購買，出讓方之各方放棄各自擁有的優先購買權。出讓方在《關于無錫雄偉精工科技有限公司之股權購買協議》作出如下聲明和承諾：出讓方合法持有雄偉精工100%股權，不存在為他人以信托、委托或任何其他方式代持公司股權的情形；標的股權對應的注冊資本均已足額付清，不存在出資不實、虛假出資、抽逃出資等違反股東應當承擔的義務及責任的行為；標的股權上不存在質押、查封、凍結及/或任何的權利負擔，亦不存在任何爭議。2、經查詢國家信用信息公示系統、中國裁判文書網、全國法院被執行人信息查詢網，本次收購前，出讓方所持有的雄偉精工的股權不存在質押、訴訟、執行等涉及權屬爭議的情形。3、收購完成后的質押雄偉精工股權完成工商變更后，萬豐奧威將其持有的雄偉精工95%股權質押給中國民生銀行股份有限公司杭州分行用于擔保貿易融資：（1）2018年7月27日，萬豐奧威與中國民生銀行股份有限公司杭州分行簽訂《最高額質押合同》，合同號為公高質字第99072018Z52027號，為雙方簽訂的編號為貿融資字第ZH1800000086422號《貿易融資主協議》項下全部債務提供最高額質押擔保，最高債權額為人民幣7.5億元，主債權發生期間為2018年7月30日至2021年7月30日，質押財產為萬豐奧威持有的雄偉精工95%股權。（2）2018年7月27日，公司取得無錫市梁溪區行政審批局出具的（02020912）股質登記設字[2018]第07270001號《股權出質設立登記通知書》，確認出質人萬豐奧威將其持有的雄偉精工7505萬元股權質押給中國民生銀行份有限公司杭州分行。。三、保薦機構和發行人律師核查意見保薦機構和發行人律師針對收購雄偉精工95%股權項目所涉及的關聯關系情況及所收購股權的權屬情況主要履行了如下核查程序：（1）查閱雄偉精工及下屬子公司的工商檔案。（2）要求雄偉精工四名自然人股東填寫基本情況調查表，了解其個人基本信息、關聯關系及對外投資情況等信息，并查閱其身份證明文件。（3）查閱萬豐奧威控股股東及實際控制人的相關資料，如工商檔案、身份證明文件、調查問卷、網絡公開資料等。（4）查閱萬豐奧威持股5%以上股東百年人壽保險股份有限公司的營業執照和調查表。（5）查閱萬豐奧威收購雄偉精工的股權購買協議及補充協議，以及將其持有的雄偉精工95%進行質押的相關合同等資料。（6）核查國家信用信息公示系統（HTTP://WWW.GSXT.GOV.CN/CORP-QUERY-HOMEPAGE.HTML）、中國裁判文書網（HTTP://WENSHU.COURT.GOV.CN）、全國法院被執行人信息查詢網（HTTP://ZHIXING.COURT.GOV.CN/SEARCH/）等網絡公示信息。經核查，保薦機構和發行人律師認為：（1）出讓方與萬豐奧威控股股東及實際控制人、持股5%以上股東、公司董事、監事、高級管理人員不存在任何關聯關系或其他導致利益傾斜的關系。（2）萬豐奧威本次收購的股權清晰且不存在爭議，其他股東均放棄優先受讓權，不存在抵押、質押、所有權保留、查封、扣押、凍結、監管等限制轉讓情形。7、申請人控股股東萬豐集團總計質押股份779,700,000股占其所持萬豐奧威股份的70.20%，占萬豐奧威總股本的35.65%。請申請人補充說明：（1）前述質押的質押價格，是否存在平倉風險；（2）前述質押所對應的債務情況，結合控股股東、實際控制人的財務狀況說明是否存在無法履行到期債務導致質押股權被處置的情形，申請人是否存在控制權變更的風險。請保薦機構及申請人律師進行核查并發表意見。【回復說明】一、萬豐集團股份質押及對應債務情況1、截至本回復出具日，萬豐集團共計持有萬豐奧威1,009,922,929股股份，占其總股本46.18%。萬豐集團合計質押股份806,700,000股，占其所持萬豐奧威股份的79.88%，占萬豐奧威總股本的36.89%，具體情況如下：序號擔保權人質押物擔保事項擔保金額（萬元）中國進出口銀萬豐奧威6,000萬股股份為AMERICANWANFENGCORPORATION最高額為1億美元的借款提供質押擔10,000萬美元萬豐奧威1,300萬股股份萬豐奧威18,630,219股股萬豐奧威19,369,781股股份中國進出口銀萬豐奧威2,020萬股股份為萬豐科技最高額為3.3億元的借款提供質押擔33,000萬豐奧威3,000萬股股份中國進出口銀行浙江省分行萬豐奧威4,200萬股股份為萬豐航空工業有限公司最高額為5333萬歐元借款提供質押擔保5333萬歐元萬豐奧威7,500萬股股份海通證券股份有限公司萬豐奧威4,500萬股股份為萬豐集團自債券發行首日至債券到期后6個月止的可交換公司債業務提供質押擔保190,00010萬豐奧威10,000萬股股11萬豐奧威1,370萬股股份12萬豐奧威2,600萬股股份13萬豐奧威1,850萬股股份14萬豐奧威4,150萬股股份15中國民生銀行股份有限公司杭州分行萬豐奧威4,800萬股股份為萬豐集團最高額為5.5億元的借款提供質押擔55,00016萬豐奧威2,500萬股股份17中國民生銀行股份有限公司寧波分行萬豐奧威4,850萬股股份為萬豐錦源控股集團有限公司提供最高額為5億元的借款提供質押擔保50,00018萬豐奧威730萬股股份19浙商銀行股份有限公司紹興新昌支行萬豐奧威3,000萬股股份為萬林國際控股有限公司提供最高額為3億元借款提供質押擔保30,00020中國進出口銀行浙江省分行萬豐奧威12,500萬股股為萬豐航空工業有限公司最高額12500萬歐元的借款提供質押擔保12,500萬歐元注：2017年5月15日，萬豐奧威發布《浙江萬豐奧威汽輪股份有限公司2016年年度權益分派實施公告》：向全體股東每10股送紅股2股，萬豐集團于2017年5月19日前用于質押的萬豐奧威合計28,500萬股股份因此變更為34,200萬股。上述股份質押的用途主要分為如下兩類：（1）用于控股股東及其下屬公司經營或戰略投資所需，具體為為AMERICANWANFENGCORPORATION、萬豐航空工業有限公司、萬豐集團發行可交換債券、萬豐集團融資提供質押擔保。（2）為實際控制人控制的其他企業借款提供擔保，具體為為浙江萬豐科技開發股份有限公司、萬豐錦源控股集團有限公司、萬林國際控股有限公司經營融資借款提供質押擔保。上述股份質押融資的具體用途符合《股票質押式回購交易及登記結算業務辦法（2018年修訂）》和《深圳證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司關于發布的通知》等法律法規的規定。二、股權質押是否存在平倉及控制權變更風險發行人控股股東萬豐集團具有較好的償債能力，上述股權質押的平均平倉價格與發行人當前二級市場股價相比較存在一定安全范圍，相關股份質押融資發生違約的風險較小，平倉風險較小，具體說明如下：1、根據中國人民銀行征信中心于2018年9月14日出具的《企業信用報告》，萬豐集團不存在逾期償還或其他違約情形，亦不存在其他大額到期未清償債務。2、根據萬豐集團2018年三季度財務報表（未經審計），截至2018年9月30日，萬豐集團總資產22,725,833,063.24元，凈資產7,068,056,451.79元，期末現金及現金等價物余額2,423,804,011.86元，總資產規模較大，清償能力較強。3、上述質押合同允許質押人通過追加保證金、補充質押物等方式避免質押股權價格變動。萬豐集團尚持有萬豐奧威203,222,929股股票未質押,其根據股權質押融資相關協議以尚未質押的股票補充質押的空間較大，發生平倉的風險相對較小。4、萬豐奧威控股股東及實際控制人除持有發行人的股份外，還持有日發精機（002520）、長春經開（600215）、萬豐科技、萬林國際控股有限公司等多家優質公司的股份，不僅如此，萬豐集團及其實際控制人尚有其他多項資產，通過資產處置、貸款、公司分紅等進行資金籌措的能力良好，償債能力相對較強，上述融資發生違約的風險相對較小。為防止因股份質押而影響公司控制權的穩定，萬豐集團及其實際控制人陳愛蓮、吳良定、吳捷出具了如下書面承諾：（1）萬豐集團將所持萬豐奧威部分股份質押給債權人系出于合法的融資需求，未將股份質押所獲得的資金用于非法用途；截至本承諾出具之日前，上述股份質押融資的具體用途符合《股票質押式回購交易及登記結算業務辦法（2018年修訂）》和《深圳證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司關于發布押式回購交易及登記結算業務辦法（2018年修訂）>的通知》等法律法規的規定。（2）截至本承諾函出具之日，萬豐集團以所持萬豐奧威部分股份提供質押所擔保的主債務不存在逾期償還或其他違約情形，亦不存在其他大額到期未清償債務；（3）本公司（本人）將促使萬豐集團、萬豐科技等債務人嚴格按照有關協議，以自有、自籌資金按期、足額償還融資款項，保證不會因逾期償還或其他違約事項導致相關股份被質押權人行使質押權。（4）如有需要，萬豐集團將積極與質權人協商，通過提前回購、追加保證金或補充擔保物等方式避免出現萬豐集團所持有公司股份被處置，避免公司實際控制人發生變更。綜上所述，萬豐集團將其所持萬豐奧威股份質押，所擔保的主債務不存在到期未償還或逾期償還的情形，亦不存在違約情形。結合萬豐集團的財務及資產狀況，萬豐集團無法履行到期債務導致質押股權被處置、及發行人控制權發生變更的情形較小。三、保薦機構和發行人律師核查意見保薦機構和發行人律師針對萬豐奧威控股股東股份質押情況主要履行了如下核查程序：（1）查閱萬豐奧威股東名冊、股東情況表。（2）查閱萬豐集團簽訂的質押合同，核查具體質押及融資情況、違約條款的約定等信息。（3）查閱《股票質押式回購交易及登記結算業務辦法（2018年修訂）》和《深圳證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司關于發布交易及登記結算業務辦法（2018年修訂）>的通知》等法律法規。（4）查閱萬豐集團的信用報告、最近一期財務報表以及實際控制人其他對外投資企業信息，了解萬豐奧威控股股東及實際控制人的資產狀況和償債能力。（5）查看萬豐奧威控股股東及實際控制人針對股份質押出具的承諾函。經核查，保薦機構和發行人律師認為：（1）萬豐集團將其所持萬豐奧威股份質押，所擔保的主債務不存在到期未償還或逾期償還的情形，亦不存在違約情形。（2）萬豐集團無法履行到期債務導致質押股權被處置、及發行人控制權發生變更的情形較小。8、報告期內申請人子公司因環保、安全生產等受到多筆行政處罰。請申請人補充披露前述行政處罰的具體事由、處罰金額，整改措施。前述處罰是否構成重大違法行為，是否構成本次發行的法律障礙。請保薦機構及申請人律師核查，并就前述處罰是否符合《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條第（七）項的規定發表意見。【回復說明】一、發行人報告期內行政處罰的具體事由、處罰金額及整改措施2015年1月至今發行人及下屬子公司因違法違規受到的行政處罰均及時上繳罰款，并根據主管機關的要求進行整改規范，具體情況如下：質量控制主管部門的行政處罰處罰決定書處罰事由處罰金額整改措施江門市質監局（江）質監罰字（2016）32號《廣東萬豐摩輪有限公司涉嫌使用未經檢驗的壓力容器案》公司原煤氣站三臺壓力容器設備檢驗有效期至2016年10月1日，至2016年11月30日我局查處之日仍未檢驗，期間一直在用。3萬元及時繳納了罰款，并于2017年6月，應環保要求停止使用煤氣發生爐，更改為清潔能源天然氣，三臺壓力容器也同時停用。2018年2月22日，江門市質量技術監督局特種設備監察科同意三臺壓力容器停用并注銷。安全生產主管部門的行政處罰處罰決定書處罰事由處罰金額整改手段及整改情況威海市安全生產監督管理局（威）安監罰告[2017]20-1號《行政處罰告知書》（1）2017年上半年未開展現場處置方案演練；（2）未按規定對本企業的有限空間進行辨識，有限空間數量辨識不全；（3）安全設備（1臺可燃氣體檢測報警儀）超期未檢測分別4萬元、1萬元、4萬元，合計9萬元及時繳納了罰款，并采取了如下整改措施：（1）編制《有限空間安全管理制度》和《有限空間應急預案》，完善《有限空間培訓指南》、《車間管理指南》。（2）對有限空間的法律法規要求做全面培訓，做好培訓記錄。（3）編制年度預案和處置方案演練計劃，按計劃進行演練，做好相關的演練記錄。（4）學習《山東省經營單位安全生產主體責任》及安監部門關于有限空間的管理要求。（5）完善《危險作業許可證》內容，增加對作業對象和環境的危害分析和可燃氣體檢測內容。（6）購買固定式天然氣報警儀，在天然氣用氣點配置可燃氣體泄露檢測報警儀。（7）叉車齒輪每班點檢，每年更換，預防左右翻包；叉車的叉腳為固定式，預防了前后翻包；鋁水包總重量1.8噸，叉車載荷3.5噸，在設計上已經確保了鋁水不會翻包；嚴格執行叉車工持證上崗，定期培訓駕駛技能，預防駕駛誤操作。環境保護主管部門的行政處罰處罰決定書處罰事由處罰金額整改手段及整改情況上海市寶山區環境保護局第2520160073《行政處罰決定書》上海達克羅在上海市寶山區市一東路9號于2014年3月新增7條涂覆生產線，開始投入汽車、風電等零部件表面涂層的加工生產，生產過程中有廢氣產生，配套建設的環保設施未經驗收7.5萬及時繳納了罰款，并采取了如下整改措施：（1）2017年9月，上海市寶山區環境監測站出具了編號為BY20170041的《上海達克羅涂復工業有限公司生產基地擴能建設項目“三同時”竣工驗收綜合報告》，其中說明“在開展三同時竣工驗收監測中，所有監測項目均符合相應的排放標準”。（2）新增7條涂覆生產線產生的有機廢氣配置兩套收集凈化裝置（一套為RTO裝置，另一套為低溫等離子加光氧化催化裝置，總投資約1,500萬元），項目及配套環保設施于2018年2月8日通過環保驗收，并于2018年3月8日在上海市企事業單位環境信息公開平臺及全國建設項目環境影響評價信息平臺公示。同時根據大氣污染防治法的相關規定，對全廠的所有有機廢氣排放點及無組織排放環節均采取了有效的收集凈化措施，做到密閉負壓的狀態下運行；環保治理設施的運行均建立了規范的管理臺賬；建立完善的內部環保管理制度，做到專人定崗負責，確保污染治理設施正常運行。上海市環境保護局第2120160173《行政處罰決定書》通過規避監管的方式排放大氣污染物80萬元上海市環境保護局第2120160174《行政處罰決定書》產生含揮發性有機物廢氣的生產活動，未在密閉空間或者設備中進行14萬元上海市環境保護局第2120160175《行政處罰決定書》環境管理臺賬弄虛作假。20萬元江門市蓬江區環境保護局蓬環決定字[2018]50號《行政處罰決定書》油漆渣和廢油桶等工業固體廢物沒有規范存放，即對暫不利用或者不能利用的工業固體廢物，沒有按照規定建設貯存設施、場所和進行安全分類1萬元及時繳納了罰款，并于2018年3月22日，組織人員按危險廢物規范管理要求進行整改。2018年4月19日，環保局對廣東摩輪整改情況進行復查，生產現場廢物存放符合危險廢物規范管理要求。存放上海市嘉定區環境保護局第2220160035號《行政處罰決定書》危險廢物貯存場地未張貼危廢識別標志5.5萬及時繳納了上述罰款，并于現場檢查結束后出具了《整改報告》：已對廢污泥露天堆放的區域進行了整改，新建了雨棚，增加危廢貯存區面積；并重新規劃擺放區域，增加購買專用存儲危險廢物容器，并指定專人負責管理，按規定做好相應標識，確保符合規定。上海市嘉定區水務局第2420160106號《行政處罰事先告知書》于2016年12月27日在嘉定區泰順路777號實施了違法排放污水的行為1萬元及時繳納了罰款，且為避免后續雨水井再出現超標問題，公司已對雨、污管路進行了重新梳理，確保雨污分流，并已指定專人進行管理、巡查，確保雨水、污水達標排放。威海市環境保護局威環罰字[2017]第11號《行政處罰決定書》工業生產邊界噪聲超過國家規定標準，造成環境噪聲污染1萬元及時繳納了罰款，并采取了如下整改措施：（1）減少壓縮空氣壓力，從0.6MPA減到0.5MPA，延長冷卻時間，減少噪音。（2）對員工投放鋁錠的料框增加橡膠墊板，減少鋁錠對料框的碰撞噪音。全面完成了料框的改造。（3）改進模具冷卻系統，改進工藝，用水冷卻代替部分氣冷，減少噪音，現已完成全部的模具系統改造。（4）對西面墻壁上的送冷風風機進行位置更換，減少噪音。（5）廠道大門通道增加隔音大門。（6）鑄造車間大門及車窗關閉作業。車間內安裝送風換氣系統。威環罰字（2018）第71將危險廢物提供或者委托給無經營許可證的單位從事經營活動5萬元及時繳納了罰款，并采取了如下整改措施：（1）威海萬豐接到檢查告知后，立即組織車輛和人員，全部收回委托處理的危險廢物（油漆桶），同時對現場進行了整治清理。（2）威海萬豐在原有危廢庫的基礎上擴大300M2的危廢庫，全部入庫管理，做好相關臺賬，做到“賬物相符，賬賬相符”，（3）委托有資質的企業，簽訂危險廢物油漆桶處理協議，并做好聯單管理；（4）為了加強環境管理力度，提高環境意識，發行人已經更換了威海萬豐總經理。建設和交通管理部門處罰決定書處罰事由處罰金額整改手段及整改情況上海市嘉定區建設和交通委員會第2120150005號在鎂合金儀表盤骨架增能改擴建項目中未取得施工許可證擅自施5.715萬元已取得上海市嘉定區建設和管理委員會頒發1502JD002D01310114201501071819《建筑工程施工許可證》，且及時繳納了罰款。《行政處罰決定書》二、發行人報告期內的行政處罰所涉行為不構成重大違法行為，不構成本次發行的法律障礙，發行人不存在《管理辦法》第三十九條第（七）項規定的不得非公開發行股票的情形1、質量控制主管部門的行政處罰報告期內，發行人子公司廣東摩輪存在質量技術行政處罰事件，但是不屬于重大違法違規行為，也未嚴重損害投資者權益或社會公共利益，具體情況如下：處罰決定書編處罰單位處罰內容處罰依據不屬于重大違法違規行為的法規依據（江）質監罰字（2016）32號江門市質量技術監督局A.責令立即停止使用未經檢驗的特種設備；B.處以罰款3萬元《中華人民共和國特種設備安全法》第84條第（一）項《中華人民共和國特種設備安全法》第84條規定：違反本法規定，特種設備使用單位有下列行為之一的，責令停止使用有關特種設備，處三萬元以上三十萬元以下罰款：（一）使用未取得許可生產，未經檢驗或者檢驗不合格的特種設備，或者國家明令淘汰、已經報廢的特種設備的。廣東摩輪被罰款金額為3萬元，屬于最低數額罰款。江門市質量技術監督局于2018年11月21日開具《證明》，該公司已依法履行完畢上述行政處罰決定，該公司上述違法違規行為不屬于重大違法違規行為，上述處罰不屬于重大行政處罰。廣東摩輪上述行政處罰所涉行為未造成人員傷亡等重大安全生產事故或產品質量事故，也未侵害不特定社會成員的人身權益，不存在嚴重損害社會公共利益的情形。廣東摩輪對相關問題進行及時、妥善處理，整改措施規范到位，不存在嚴重損害投資者權益或社會公共利益的情形。2、安全生產主管部門的行政處罰發行人子公司威海萬豐存在安全生產行政處罰事件，但是不屬于重大違法違規行為，也未嚴重損害投資者權益或社會公共利益，具體情況如下：處罰決定書編處罰單位處罰內容處罰依不屬于重大違法違規行為的法規依據威安監罰告（2017）20-1號威海市安全生產監督管理局4萬《生產安全事故應急預案管理辦法》第44條第（二）《生產安全事故應急預案管理辦法》第44條的規定：生產經營單位有下列情形之一的，由縣級以上安全生產監督管理部門依照《中華人民共和國安全生產法》第九十四條的規定，責令限期改正，可以處5萬元以下罰款；逾期未改正的，責令停產停業整頓，并處5萬元以上10萬元以下罰款，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處1萬元以上2萬元以下的罰款：（一）未按照規定編制應急預案的；（二）未按照規定定期組織應急預案演練的。威海萬豐被罰款金額為4萬元，屬于最低一級的處罰。1萬《工貿企業有限空間作業安全管理與監督暫行規定》第30條第（一）項《工貿企業有限空間作業安全管理與監督暫行規定》第30條第（一）項規定：工貿企業有下列情形之一的，由縣級以上安全生產監督管理部門責令限期改正，可以處3萬元以下的罰款，對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員處1萬元以下的罰款：（一）未按照本規定對有限空間作業進行辨識、提出防范措施、建立有限空間管理臺賬的；威海萬豐被罰款金額為1萬元，屬于最低一級的處罰。4萬《中華人民共和國安全生產法》第96條第（三）項《中華人民共和國安全生產法》第96條第（三）項規定：生產經營單位有下列行為之一的，責令限期改正，可以處五萬元以下的罰款；逾期未改正的，處五萬元以上二十萬元以下的罰款，對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員處一萬元以上二萬元以下的罰款；情節嚴重的，責令停產停業整頓；構成犯罪的，依照刑法有關規定追究刑事責任：（三）未對安全設備進行經常性維護、保養和定期檢測的；威海萬豐被罰款金額為4萬元，屬于最低一級的處罰，且不屬于“情節嚴重”的情形。威海市安全生產監督管理局于2018年12月7日出具《證明》：該公司已依法履行完畢上述行政處罰決定，并對違法違規事項進行相應整改、規范，整改工作完成情況良好，整改結果符合法律、法規的要求，上述不屬于重大違法違規行為和重大行政處罰。威海萬豐上述行政處罰所涉行為未造成人員傷亡等重大安全生產事故，也未侵害不特定社會成員的人身權益，不存在嚴重損害社會公共利益的情形。威海萬豐對相關問題進行及時、妥善處理，整改措施規范到位，不存在嚴重損害投資者權益或社會公共利益的情形。3、環保主管部門的行政處罰報告期內，發行人及其下屬公司所受到的環保行政處罰情況如下：（1）上海達克羅涂復工業有限公司報告期內，發行人子公司上海達克羅存在環保行政處罰事件，但是不屬于重大違法違規行為，也未嚴重損害投資者權益或社會公共利益，具體情況如下：處罰決定書編號處罰單處罰內容處罰依據不屬于重大違法違規行為的法規依據2520160073上海市寶山區環境保護局A.停止在上海市寶山區市一東路9號新增7條涂覆生產線的零部件表面涂層的加工生產；B.罰款人民幣7.5萬《建設項目環境保護管理條例》第二十八條《建設項目環境保護管理條例》（國務院令第253號）第二十八條規定：違反本條例規定，建設項目需要配套建設的環境保護設施未建成、未經驗收或者經驗收不合格，主體工程正式投入生產或者使用的，由審批該建設項目環境影響報告書、環境影響報告表或者環境影響登記表的環境保護行政主管部門責令停止生產或者使用，可以處10萬元以下的罰款。上海達克羅被罰款金額為7.5萬元，并未受到頂格處罰2120160173上海市環境保護局A.責令你公司立即改正違法行為；B.罰款人民幣80萬元整。《中華人民共和國大氣污染防治法》第九十九條第（三）《中華人民共和國大氣污染防治法》第九十九條規定：違反本法規定，有下列行為之一的，由縣級以上人民政府環境保護主管部門責令改正或者限制生產、停產整治，并處十萬元以上一百萬元以下的罰款；情節嚴重的，報經有批準權的人民政府批準，責令停業、關閉：……（三）通過逃避監管的方式排放大氣污染物的。上海達克羅被罰款金額為80萬元，并未受到頂格處罰，且不屬于“情節嚴重”的情形，未被責令停產、停業或關閉2120160174上海市環境保護局A.責令你公司立即改正；B.罰款人民幣14萬元整。《中華人民共和國大氣污染防治法》第一百零八條第（一）項《中華人民共和國大氣污染防治法》第一百零八條規定：違反本法規定，有下列行為之一的，由縣級以上人民政府環境保護主管部門責令改正，處二萬元以上二十萬元以下的罰款；拒不改正的，責令停產整治：（一）產生含揮發性有機物廢氣的生產和服務活動，未在密閉空間或者設備中進行，未按照規定安裝、使用污染防治設施，或者未采取減少廢氣排放措施的。上海達克羅被罰款金額為14萬元，并未受到頂格處罰，且未被要求停產整治。2120160175上海市環境保護局A.責令你公司立即改正；B.罰款人民幣20萬元整。《上海市環境保護條例》第七十三條第一款《上海市環境保護條例》第七十三條第一款規定：違反本條例第四十三條第一款規定，未按照規定建立、保存環境管理臺賬或者臺賬記載內容不完整、弄虛作假的，由市或者區環保部門責令改正，處二萬元以上二十萬元以下的罰款；拒不改正的，責令停產整治。上海達克羅雖然被處于較高額罰款，但是未被責令停產整治，屬于低一級的處罰措施。上海市寶山區環境保護局于2018年6月25日作出《關于征詢上海達克羅涂復工業有限公司環境違法行為履行情況的復函》：我局作出的第2520160073《行政處罰決定書》所載明的環境違法行為該單位已經整改，配套建設的環境保護設施已經自行驗收，所罰款項已按要求交至銀行，前述處罰未構成重大違法行為。整體來看，上海達克羅上述環保行政處罰所涉及的違法行為，未導致嚴重環境污染、不存在人員傷亡、未產生惡劣的社會影響，不存在嚴重損害社會公共利益的情形。上海達克羅對相關問題進行及時、妥善處理，整改措施規范到位，不存在嚴重損害投資者權益或社會公共利益的情形。（2）廣東萬豐摩輪有限公司報告期內，發行人子公司廣東摩輪存在環保行政處罰事件，但是不屬于重大違法違規行為，也未嚴重損害投資者權益或社會公共利益，具體情況如下：處罰決定書編處罰單位處罰內容處罰依據不屬于重大違法違規行為的法規依據蓬環決定[2018]50江門市蓬江區環境保護局罰款1萬《中華人民共和國固體廢物污染防治法》第68條第一款第（二）項、第二《中華人民共和國固體廢物污染防治法》第68條規定：違反本法規定，有下列行為之一的，由縣級以上人民政府環境保護行政主管部門責令停止違法行為，限期改正，處以罰款：（二）對暫時不利用或者不能利用的工業固體廢物未建設貯存的設施、場所安全分類存放，或者未采取無害化處置措施的；有前款第一項、第八項行為之一的，處五千元以上五萬元以下的罰款；有前款第二項、第三項、第四項、第五項、第六項、第七項行為之一的，處一萬元以上十萬元以下的罰款。廣東摩輪被罰款金額為1萬元，并未受到頂格處罰。廣東摩輪上述環保行政處罰所涉及的違法行為，未導致嚴重環境污染、不存在人員傷亡、未產生惡劣的社會影響，不存在嚴重損害社會公共利益的情形。廣東摩輪對相關問題進行及時、妥善處理，整改措施規范到位，不存在嚴重損害投資者權益或社會公共利益的情形。（3）上海鎂鎂合金壓鑄有限公司報告期內，發行人子公司上海鎂鎂存在環保行政處罰事件，但是不屬于重大違法違規行為，也未嚴重損害投資者權益或社會公共利益，具體情況如下：處罰決定書編號處罰單處罰內容處罰依據不屬于重大違法違規行為的法規依據2220160035上海市嘉定區環境保護局責令限期改正；罰款伍萬伍仟元整。《中華人民共和國固體廢物污染環境防治法》第七十五條第一款第一項、第二款《中華人民共和國固體廢物污染環境防治法》第七十五條第一款第一項、第二款的規定：違反本法有關危險廢物污染環境防治的規定，有下列行為之一的，由縣級以上人民政府環境保護行政主管部門責令停止違法行為，限期改正，處以罰款：（一）不設置危險廢物識別標志的；……有前款第一項、第二項、第七項、第八項、第九項、第十項、第十一項、第十二項、第十三項行為之一的，處一萬元以上十萬元以下的罰款。上海鎂鎂被罰款金額為5.5萬元，并未受到頂格處罰2420160106上海市嘉定區水務局罰款人民幣1萬元《上海市排水管理條例》第四十一條《上海市排水管理條例》第四十一條的規定：違反本條例第十五條第三款、第二十六條、第三十七條規定，或者有第三十九條第（四）、（五）、（六）、（七）、（八）項行為的，由市水務執法總隊或者區（縣）排水行政主管部門責令其限期改正，并可予以警告或者對單位處一萬元以上十萬元以下的罰款，對直接責任人處一千元以上一萬元以下的罰款。上海鎂鎂被罰款金額為1萬元，為最低數額罰款。上海市嘉定區水務局于2018年11月出具《證明》：該公司已依法履行完畢上述行政處罰決定，并對違法違規事項進行相應整改、規范，整改工作完成情況良好，整改結果符合法律、法規的要求，該公司上述違法違規行為未損害社會公共利益，沒有產生不良后果，不屬于重大違法違規行為，上述處罰不屬于重大行政處罰。上海鎂鎂上述環保行政處罰所涉及的違法行為，未導致嚴重環境污染、不存在人員傷亡、未產生惡劣的社會影響，不存在嚴重損害社會公共利益的情形。上海鎂鎂對相關問題進行及時、妥善處理，整改措施規范到位，不存在嚴重損害投資者權益或社會公共利益的情形。（4）威海萬豐奧威汽輪有限公司報告期內，發行人子公司威海萬豐存在環保行政處罰事件，但是不屬于重大違法違規行為，也未嚴重損害投資者權益或社會公共利益，具體情況如下：處罰決定書編號處罰單處罰內容處罰依據不屬于重大違法違規行為的法規依據威環罰字[2017]第11威海市環境保護局責令改正，并處罰款人民幣1萬元整。《山東省環境噪聲污染防治條例》第三十六條第一款、《山東省環境保護廳行政處罰裁量基準》《山東省環境噪聲污染防治條例》第三十六條第一款規定：工業生產、建筑施工作業以及其他生產經營活動中產生的噪聲或者其邊界噪聲超過國家規定標準造成環境噪聲污染的，由環境保護行政主管部門或者其他負有監督管理職責的部門責令改正，限期治理，并可處以五千元以上三萬元以下罰款。《山東省環境保護廳行政處罰裁量基準》（2018版）第172項違法行為“工業生產、建筑施工作業以及其他生產經營活動中產生的噪聲或者其邊界噪聲超過國家規定標準造成環境噪聲污染的”，違法情節“初犯，且及時改正”，違法程度屬于“一般”，處罰裁量標準為“處5000元以上1萬元以下罰款”。威海萬豐被罰款金額為1萬元，屬于最低一檔的罰款金額范圍和情節。威環罰字[2018]第71威海市環境保護局責令你單位停止違法行為，自收到處罰決定書之日起十中華人民共和國固體廢物污染環境防治法》第七十五條《中華人民共和國固體廢物污染環境防治法》第七十五條規定：違反本法有關危險廢物污染環境防治的規定，有下列行為之一的，由縣級以上人民政府環境保護行政主管部門責令停止違法行為，限期改正，處以罰款：……（五）五日內改正，處罰款人民幣伍萬元整第一款第五項、第二款及《山東省環境保護廳行政處罰裁量基準》將危險廢物提供或者委托給無經營許可證的單位從事經營活動的；……有前款第一項、第二項、第七項、第八項、第九項、第十項、第十一項、第十二項、第十三項行為之一的，處一萬元以上十萬元以下的罰款；有前款第三項、第五項、第六項行為之一的，處二萬元以上二十萬元以下的罰款；有前款第四項行為的，限期繳納，逾期不繳納的，處應繳納危險廢物排污費金額一倍以上三倍以下的罰款。《山東省環境保護廳行政處罰裁量基準》（2018版）第90項違法行為“將危險廢物提供或者委托給無經營許可證的單位從事經營活動的”，違法情節“初犯，且及時改正”，違法程度屬于“一般”，處罰裁量標準為“處2萬元以上5萬元以下罰款”。威海萬豐被罰款金額為5萬元，屬于最低一檔的罰款金額范圍和情節。對于威海萬豐奧威汽輪有限公司上述兩項環保處罰，威海市環境保護局于2018年11月21日出具《關于威海萬豐奧威汽輪有限公司兩次環境行政處罰情況說明》：該公司已依法履行完畢上述行政處罰決定，并對違法違規事項進行及時改正，改正工作完成情況良好，改正結果符合法律、法規的要求。根據《山東省環境保護廳行政處罰裁量基準》（2018版）規定，該公司上述行為違法情節均屬于“初犯，且及時改正的”，違法程度為“一般”。威海萬豐上述環保行政處罰所涉及的違法行為，未導致嚴重環境污染、不存在人員傷亡、未產生惡劣的社會影響，不存在嚴重損害社會公共利益的情形。威海萬豐對相關問題進行及時、妥善處理，整改措施規范到位，不存在嚴重損害投資者權益或社會公共利益的情形。4、建設和交通管理部門的行政處罰報告期內，發行人子公司上海鎂鎂存在如下建設和交通管理行政處罰事件，但是不屬于重大違法違規行為，也未嚴重損害投資者權益或社會公共利益，具體情況如下：處罰決定書編號處罰單處罰內容處罰依據不屬于重大違法違規行為的法規依據2120150005上海市嘉定區建設和交通委員會罰款57,150元《建筑工程施工許可管理辦法》《建筑工程施工許可管理辦法》第十二條的規定：對于未取得施工許可證或者為規避辦理施工許可證將工程項目分解后擅自施工的，由有管轄權的發證機關責令停止施工，限期改正，對建設單位處工程合同價款1%以上2%以下罰款；對施工單位處3萬元以下罰款。上海鎂鎂被罰款金額為5.715萬元，未受到頂格處罰。上海市嘉定區建設和交通委員會于2018年7月15日出具《證明》：該公司已依法履行完畢上述行政處罰決定，并對違法違規事項進行相應整改、規范，整改工作完成情況良好，整改結果符合法律、法規的要求，該公司上述違法違規行為未損害社會公共利益，沒有產生不良后果，不屬于重大違法違規行為，上述處罰不屬于重大行政處罰。上海鎂鎂上述行政處罰所涉行為未造成人員傷亡等重大建筑施工安全事故，也未侵害不特定社會成員的人身權益，不存在嚴重損害社會公共利益的情形。上海鎂鎂對相關問題進行及時、妥善處理，整改措施規范到位，不存在嚴重損害投資者權益或社會公共利益的情形。三、保薦機構及發行人律師核查意見保薦機構和發行人律師核查了發行人各行政主管部門官方網站，查閱了相關主管部門對發行人及其子公司的行政處罰文件及其適用法律法規，檢索了發行人及其子公司的信用信息，檢查了發行人環保臺賬和相關環保、質量、安監等制度文件和內部控制報告、實地查看環保和安全設施運行情況，取得了發行人相關環保主管部門出具的合規證明文件、及其子公司《企業信用信息公示報告》、發行人處罰繳款憑證、發行人相關整改措施文件及整改情況說明、發行人出具的情況說明和聲明承諾。經核查，保薦機構和發行人律師認為：發行人報告期內涉及的行政處罰均未造成嚴重危害公共環境和公共安全、重大人員傷亡或惡劣社會影響等損害社會公眾利益情形，而且已經整改完畢,上述行政處罰行為不屬于《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條第（七）項規定的嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的情形。四、補充披露情況以上內容，已在保薦機構出具的盡職調查報告“第二章業務與技術調查”之“六、發行人的質量控制情況”、“七、發行人的安全生產情況”、“八、發行人的環境保護情況”，和盡職調查報告“第九章風險因素及其他重要事項調查”之“三、訴訟、仲裁、行政處罰和擔保情況”之“（二）行政處罰”中進行了詳細披露。第二部分一般問題1、請保薦機構就公司最近五年被證券監管部門和交易所采取處罰或監管措施的情況，以及相應整改措施進行核查，并就整改效果發表核查意見。【回復說明】一、最近五年內被證券監管部門和交易所處罰的情況公司最近五年不存在被證券監管部門和交易所處罰的情況。二、最近五年內被證券監管部門和交易所采取監管措施的情況及整改措施2018年4月11日，深圳證券交易所下發《關于對浙江萬豐奧威汽輪股份有限公司的監管函》（中小板監管函【2018】第53號），主要內容：“2018年3月5日，你公司因籌劃非公開發行股票停牌，擬收購公司控股股東萬豐奧特控股集團有限公司持有的浙江萬豐實業有限公司51%股權，預計不構成重大資產收購，停牌不超過10個交易日。3月16日，你公司披露更正公告，稱購買標的股權構成重大資產購買，預計不晚于4月4日復牌。4月4日，你公司未披露復牌公告，也未披露停牌進展公告。4月9日，你公司披露停牌進展公告，承諾公司股票在4月23日前復牌。你公司的上述行為違反了本所《股票上市規則（2014年修訂）》第2.1條和12.14條的規定。請你公司董事會充分重視上述問題，吸取教訓，杜絕上述問題的再次發生。同時，請你公司加快非公開發行股票工作進程，在2018年4月23日前向本所申請股票復牌。同時，提醒你公司：上市公司應當按照國家法律、法規、本所《股票上市規則》和《中小企業板上市公司規范運作指引》等規定，誠實守信，規范運作，認真和及時地履行信息披露義務。上市公司全體董事、監事、高級管理人員應當保證信息披露內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔個別和連帶的責任。”整改措施：上市公司在收到上述監管函后，經自查，確認該等問題的發生系因工作人員及管理上的疏忽導致。公司此后全力推進非公開發行股票事項進程，于2018年4月19日召開第六屆董事會第十二次會議審議通過了本次非公開發行股票相關議案，并經向深圳證券交易所申請，公司股票于2018年4月23日開市起復牌。三、保薦機構核查意見保薦機構查詢了中國證券監督管理委員會及深圳證券交易所網站等公開信息平臺，查閱了公司受到證券監管部門和交易所的監管措施及整改相關文件、信息披露相關文件，并與公司相關人員進行了溝通。經核查，保薦機構認為，申請人最近五年內存在1次被交易所采取監管措施的情形，申請人已就相應事項采取了相應整改措施，不會對本次非公開發行構成重大不利影響。經核查確認，除上述情況外，發行人最近五年內無其他被中國證監會、浙江證監局、深圳證券交易所采取行政監管措施或處罰的情形。最近五年內，發行人董事、監事和高級管理人員不存在被中國證監會、浙江證監局和深圳證券交易所采取監管措施或處罰的情況。發行人上市以來，能夠按照《公司法》、《證券法》及中國證監會、深圳證券交易所的有關規定，不斷完善法人治理結構，規范信息披露行為，切實保護中小投資者的利益，并結合公司實際不斷健全內部控制制度，規范企業運作。2、申報材料顯示，申請人子公司重慶萬豐、吉林萬豐及萬豐摩托廠房均未辦理相關權證，請申請人說明前述廠房未辦理權證的原因，是否著手辦理，是否存在障礙，預計辦理完畢時間，是否會對申請人子公司正常生產經營產生重大不利影響。請保薦機構及申請人律師進行核查并發表意見。【回復說明】根據公司提供的說明，上述未辦理權證的廠房具體情況如下：所有權人面積（M2）用途擬建項目進展情況預計取得權證的時間重慶萬豐3,786.84辦公行政主樓竣工資料已提交，待取得公司門牌號申請房產測繪，完成房產測繪后立即辦理產權證書2019年1月1,222.53辦公餐廳2019年1月1,221.96辦公行政副樓2019年1月68,111.86生產1號廠房2019年1月345.32生產污水處理站2019年1月213.01辦公主大門2019年1月47.74辦公物流大門2019年1月404.15生產配電房2019年1月210.88生產消防泵房2019年1月合計75,564.29M2吉林萬豐32,815.16廠房一年產600萬件OEM鋁合金車輪項目三期仍未啟動，需合并辦理三期建設完成后，預計2022年32815.16廠房二新能源汽車輪轂單元智慧工廠建設項目三期建設完成后，預計2022年7,076.25辦公樓年產600萬件OEM鋁合金車輪項目三期建設完成后，預計2022年12,036.87宿舍年產600萬件OEM鋁合金車輪項目三期建設完成后，預計2022年264.64門衛年產600萬件OEM鋁合金車輪項目三期建設完成后，預計2022年合計85,008.08M2萬豐摩輪7,369.55廠房智慧工廠1驗收完成預計2019年8月取得32,116.16廠房智慧工廠2驗收完成預計2019年8月取得29,874.58廠房智慧工廠3驗收完成預計2019年8月取得合計69,360.20M2注：1、上表中相關面積以規劃驗收面積填報，實際面積以實際竣工驗收測繪面積為準。2、重慶萬豐廠房未取得權證原因為由于公司地處重慶市涪陵清溪再生有色金屬色產業園區，該園區屬于新辦園區，園區道路尚未命名，公司無法獲取門牌號。本公司目前正在辦理相關權證，并已與當地政府進行充分溝通，上述權證的辦理不存在障礙。3、因萬豐摩輪模具工廠建設涉及到智慧工廠地塊，所以需等模具工廠地塊建設完成，才能統一辦理產權證。模具工廠施工許可證已于2018年10月份辦理，預計2019年5月份完成主體建設，待整塊土地市政綠化施工完畢，模具工廠、智慧工廠即可統一申請辦理產權證，預計2019年8月份取得。經保薦機構和發行人律師核查，根據公司出具的說明，上述公司正在按相關規定辦理上述土地及房產的權屬證明，并已與當地政府進行充分溝通，上述公司未取得上述房產的權屬證明不會影響對上述土地及房產的正常使用，亦不影響公司的日常生產經營。浙江萬豐奧威汽輪股份有限公司2018年12月25日

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CPD15，比亞迪叉車，秦皇島智重機械設備有限公司

當前價格：300000
最小起訂：1
所在地址：河北省秦皇島市
發布時間：
有效期至：7

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• 商品詳細

電動叉車型號				CPD20
特性	1.1	制造商 Manufacturer		BYD
	1.2	驅動 Driver		電動
	1.3	操縱形式 Operator type		乘駕式
	1.4	負載能力 Load capacity/rated load	kg	2000
	1.5	載荷中心距 Load center	mm	500
	1.6	懸距 Load distance，center of support arm wheel to face of forks	mm	425
	1.7	軸距 Wheelbase	mm	1505
重 量	2.1	總重（含電池) Service weight including battery	kg	3350
	2.2	軸負載（加負載） Axle load，with load，driver/castor/fork wheel	kg	4695/655
	2.3	軸負載（無負載） Axle load，without load，driver/castor/fork wheel	kg	1478/1802
輪 系	3.1	車輪 Drive/castor/fork wheel		實心橡膠胎
	3.2	前輪尺寸 Wheel size ,front	mm	21X8-9
	3.3	后輪尺寸 Wheel size ,rear	mm	18X7-8
	3.4	附輪尺寸 Additionalwheels （dimensions）	mm	一
	3.5	前/后輪數量（x=驅動輪） Wheels，number front /rear（x=driven wheels）		2X/2
	3.6	前輪距 Track width，front	mm	970
	3.7	后輪距 Track width，rear	mm	955
總體尺寸	4.1	全長 Overall length	mm	3360
	4.2	全長（不計貨叉) Length of face of forks	mm	2285
	4.3	總寬 Overall width	mm	1160
	4.4	貨叉起升高度 Fork height	mm	3000
	4.5	作業時門架最大高度 Max height	mm	4230
	4.6	門架縮回時最低高度 Min height	mm	2020
	4.7	護頂架高度 Overhead guard height	mm	2100
	4.8	操縱手柄高度 Height of tiller indrive position	mm	一
	4.9	踏板高度 Stand height（optional platform）	mm	一
	4.10	貨叉尺寸 厚度/寬度/長度 Fork dimensions	s/e/l mm	40X120X1070
	4.11	貨叉外邊距 Width over forks	mm	1020
	4.12	傾斜角度 Tilt range Before / after	deg	7/11
	4.13	自由起升高度 Free Lift	mm	205
	4.14	最小直角堆垛通道寬度	mm	3850
	4.15	前移距離 Fork spread	mm	一
	4.16	最小轉彎半徑 Minimum turing radius	mm	2020
	4.17	最小離地間隙Ground Clearance	mm	95
速度	5.1	（負載/無負載）行駛速度 Travel speed，with/without load	km/h	13/15
	5.2	（負載/無負載）起升速度 Lift speed，with/without load	mm/s	360/540
	5.3	（負載/無負載）下降速度 Lift speed，with/without load	mm/s	450/370
	5.4	（負載/無負載）最大爬坡能力 Max.gradeability,with/without load	%	10/15
	5.5	行車制動 Service brake		液力制動
動力形式	6.1	驅動電機功率 Drive motor rating S2 60 min	kW	8.5
	6.2	起升電機功率 Lift motor rating at S3 15%	kW	9.5
	6.3	電池容量 Battery voltage/nominal capacity K5	V/Ah	80/200
	6.4	電池重量 Battery weight	kg	380
控制方式	7.1	控制器型號 Type of drive control		COMBI

???普通用戶
????公司信息已審核

秦皇島智重機械設備有限公司

公司地址：秦山路58-3號

主營產品：裝載機、山推叉車、比亞迪叉車、諾力手動搬運車、諾力堆高機，裝載機、叉車配件，前進輪胎批發

??聯系人：李經理

聯系方式：03553999916

??

信用檔案|最新供應|公司介紹

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