中國電子器件工業有限公司
北京中長北京中長石基信息技術股份有限公司擬收購中國電子器件工業有限公司股權項目資產評估報告書同致信德-3-02_副本_副本同致信德評報字（2014）第007號.TONGZHIXINDE(BEIJING)ASSETSAPPRAISALCO.,LTD.同致信德（北京）資產評估有限公司二零一四年四月二十三日目錄第一部分、注冊資產評估師聲明....................................................................................2第二部分、資產評估報告書摘要....................................................................................4第三部分、資產評估報告書正文....................................................................................7一、委托方、被評估單位概況和其他評估報告使用者....................8二、評估目的.....................................................13三、評估基準日...................................................13四、評估對象和評估范圍...........................................13五、價值類型及定義...............................................22六、評估依據.....................................................22七、評估方法.....................................................23八、評估程序及實施過程...........................................31九、評估假設.....................................................32十、評估結論.....................................................34十一、特別事項說明...............................................36十二、評估報告使用限制說明.......................................41十三、評估報告日.................................................41第四部分、附件..............................................................................................................43第一部分、注冊資產評估師聲明注冊資產評估師聲明一、我們在執行本資產評估業務中，遵循相關法律法規和資產評估準則，恪守獨立、客觀和公正的原則；根據我們在執業過程中收集的資料，評估報告陳述的內容是客觀的，并對評估結論合理性承擔相應的法律責任。二、評估對象涉及的資產、負債清單由委托方申報并經其簽章確認；所提供資料的真實性、合法性、完整性，恰當使用評估報告是委托方和相關當事方的責任。三、我們與評估報告中的評估對象沒有現存或者預期的利益關系；與相關當事方沒有現存或者預期的利益關系，對相關當事方不存在偏見。四、我們已對評估報告中的評估對象及其所涉及資產進行現場調查；我們已對評估對象及其所涉及資產的法律權屬狀況給予必要的關注，對評估對象及其所涉及資產的法律權屬資料進行了查驗，并對已經發現的問題進行了如實披露，且已提請委托方及相關當事方完善產權以滿足出具評估報告的要求。五、我們出具的評估報告中的分析、判斷和結論受評估報告中假設和限定條件的限制，評估報告使用者應當充分考慮評估報告中載明的假設、限定條件、特別事項說明及其對評估結論的影響。第二部分、資產評估報告書摘要北京中長石基信息技術股份有限公司擬收購中國電子器件工業有限公司股權項目資產評估報告書同致信德評報字（2014）第007號摘要同致信德（北京）資產評估有限公司接受北京中長石基信息技術股份有限公司的委托，根據有關法律、法規和資產評估準則、運用資產評估法定或公允的方法和程序及我們認為必要的其他程序，出具資產評估報告書。現將資產評估情況及評估結果摘要報告如下：一、委托方：北京中長石基信息技術股份有限公司（以下簡稱“石基信息”）；其他評估報告使用者：國家法律、法規規定為實現本次評估目的相關經濟行為而需要使用本報告的其他評估報告使用者。二、被評估企業：中國電子器件工業有限公司（以下簡稱“中電器件”）。三、評估目的：本次評估目的是為石基信息擬收購中電器件部分股權提供價值參考依據。四、評估對象和范圍：評估對象為中電器件股東全部權益價值。評估范圍是中電器件股東全部權益所涉及的截止2013年12月31日經審計后資產負債表所列示的全部資產及相關負債，包括流動資產、非流動資產及相關負債，以及被評估單位申報的表外無形資產。五、價值類型：市場價值。六、評估基準日及評估報告使用有效期：評估基準日為2013年12月31日，評估報告使用有效期為一年，即自2013年12月31日至2014年12月30日。七、評估方法：資產基礎法、收益法。重要提示以下內容摘自資產評估報告書，欲了解本評估項目的全面情況，應認真閱讀資產評估報告書全文。八、評估結論：本評估報告選用資產基礎法評估結果作為評估結論，具體評估結論如下：在評估基準日2013年12月31日持續經營前提下，中電器件股東全部權益價值評估值為66,346.65元（大寫：人民幣陸億陸仟叁佰肆拾陸萬陸仟伍佰元整）。中電器件股東全部權益賬面值28,802.07萬元，評估值66,346.65萬萬元，評估增值37,544.58萬元，增值率130.35%。本評估報告僅供委托方及業務約定書中載明的其他報告使用者為本次評估目的使用和送交資產評估主管機關審查使用。未征得出具評估報告的評估機構同意，評估報告的內容不得被摘抄、引用或披露于公開媒體，法律、法規規定以及相關當事方另有約定的除外。報告使用者在使用本評估報告時請關注資產評估報告正文中的特別事項說明。第三部分、資產評估報告書正文北京中長石基信息技術股份有限公司擬收購中國電子器件工業有限公司股權項目資產評估報告書同致信德評報字（2014）第007號北京中長石基信息技術股份有限公司：同致信德（北京）資產評估有限公司（以下簡稱“本公司”）接受北京中長石基信息技術股份有限公司（以下簡稱“石基信息”）的委托，根據中華人民共和國有關資產評估的規定，本著獨立、客觀、科學、公正的原則，按照公認的資產評估方法，對因股權收購所涉及的中國電子器件工業有限公司（以下簡稱“中電器件”）的股東全部權益進行了評估。本公司評估人員按照必要的程序，對委托評估的資產和負債實施了實地勘查、市場調查與詢證，對石基信息收購所涉及的中電器件股東全部權益在2013年12月31日所表現的市場價值作出了公允反映。現將資產評估情況及評估結果報告如下：一、委托方、被評估單位概況和其他評估報告使用者（一）委托方概括名稱：北京中長石基信息技術股份有限公司（以下簡稱“石基信息”）住所：北京市海淀區復興路甲65號—A11層法定代表人：李仲初注冊資本：30912萬元實收資本：30912萬元公司類型：其他股份有限公司（上市），股票代碼002153經營范圍：一般經營項目：技術開發、技術咨詢、技術轉讓、技術服務、技術培訓；銷售開發后的產品、計算機及外圍設備；提供信息源服務；網絡技術服務；電子商務（未取得專項審批的項目除外）；安裝計算機；貨物進出口、技術進出口、代理進出口；法律、行政法規、國務院決定禁止的，不得經營；法律、行政法規、國務院決定規定應經許可的，經審批機關批準并經工商行政管理機關登記注冊后方可經營；法律、行政法規、國務院決定未規定許可的，自主選擇經營項目開展經營活動。石基信息成立于1998年2月6日。2001年12月經北京市人民政府經濟體制改革辦公室石基信息技術有限公司變更為北京中長石基信息技術股份有限公司的通知>(京政體改股函[2001]66號)的批準，以石基公司六家股東李仲初、長春燃氣、業勤投資、焦梅榮、陳國強、李殿坤作為發起人，由石基公司整體變更設立的股份有限公司。公司于2001年12月21日在北京市工商行政管理局登記注冊，企業法人營業執照注冊號為1100002473322。經中國證券監督管理委員會證監發字[2007]189號石基信息技術股份有限公司首次公開發行股票的通知>核準，公司于2007年8月13日向社會公開發行人民幣普通股(A股)1,400萬股，發行價格為21.50元/股，并于2007年12月4日在北京市工商行政管理局依法辦理了工商變更手續。企業法人營業執照注冊號為110000004733224。截止至評估基準日，石基信息前十大股東明細如下：序號股東名稱持股數量（股）持股比例股本性質1李仲初194,745,60063.00%受限流通股份、流通A股2焦梅榮1,290.024.17%流通A股3交通銀行富國天益價值證券投資基...1,288.974.17%流通A股4北京業勤投資有限公司1,227.203.97%流通A股5中國工商銀行諾安價值增長股票證...393.071.27%流通A股6全國社保基金一零八組合360.571.17%流通A股7陳國強347.511.12%流通A股8中國工商銀行諾安平衡證券投資基...338.491.10%流通A股9中國工商銀行富國天惠精選成長混...3000.97%流通A股10全國社保基金一一四組合216.410.70%流通A股（二）被評估單位概況1、基本情況名稱：中國電子器件工業有限公司（以下簡稱“中電器件”）住所：北京市海淀區復興路甲65號法定代表人：關東玉注冊資本：19403.8萬人民幣整實收資本：19403.8萬人民幣整公司類型：其他有限責任公司注冊號：110000011075318成立日期：1982年4月20日營業期限：自1982年4月20日至2032年4月19日經營范圍：許可經營項目：Ⅲ類：醫用電子儀器設備；醫用光學器具、儀器及內窺鏡設備；醫用超聲儀器及有關設備；醫用激光儀器設備；醫用高頻儀器設備；醫用磁共振設備、醫用X射線設備；醫用X射線附屬設備及部件；醫用化驗和基礎設備器具；體外循環及血液處理設備、手術室、急救室、診療室設備及器具；醫用高分子材料及制品；Ⅱ類：物理治療及健康設備；體外檢驗分析器；病房護理設備及器具的經營；批發預包裝食品；電子元器件、設備、專用材料、電子產品及應用產品的設計、開發、生產、銷售、售后服務及維修；電子器件系統工程的總承包；承辦組織進出口貨源和配套服務；進出口業務；五金交電、通訊器材、計算機及外部設備、鋼材、木材、建筑材料、照明設備、儀器儀表、一般化工材料、辦公用品及設備、服裝、百貨的銷售；與上述業務有關的技術咨詢、技術服務、信息服務；物業管理。（依法須經批準項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）2、歷史沿革及股權結構中電器件成立于1982年，前身為中國電子器件工業總公司，經國務院批準成立。負責管理當時四機部涉及電子信息、電真空、半導體產業的三十多家企事業單位，具有政府職能。1986年經國家經委批準，電子工業部下文中電器件職能轉變，由電子工業部直屬的具有政府職能的公司轉變為自主經營、自負盈虧、獨立核算、獨立承擔經濟責任的企業經濟實體，歸屬中國電子信息產業集團（CEC）管理。1987年，公司主管的全國三十多家企事業單位全部下放交各省市地方管理。1995年，電子工業部將中電器件劃歸彩虹集團公司，成為彩虹集團公司的全資子公司。2006年7月，經國務院國有資產管理委員會（國資分配[2004]561號）批準，以2005年7月31日為基準日改制為非國有法人控股企業，改制完成后注冊資本為人民幣19,403.80萬元。其中彩虹集團公司持有45.00%的股權，北京艾路浦科技發展有限公司持有45.00%的股權，中國器件工業總公司工會委員會持有10.00%的股權。2007年12月，北京艾路浦科技發展有限公司將其持有的中電器件45.00%股權轉讓給深圳市瑞達升電子技術有限公司。2008年8月，深圳市瑞達升電子技術有限公司將其持有的中電器件45.00%股權轉讓給深圳鵬博實業集團公司。2013年10月，深圳鵬博實業集團有限公司、中國電子器件工業有限公司工會委員會將持有本公司全部55.00%股權轉讓給北京中長石基信息技術股份有限公司。截止評估基準日，公司股權結構為：項目金額（萬元）比例彩虹集團公司8,731.7145%北京中長石基信息技術股份有限公司10,672.0955%合計19,403.80100%3、公司主要財務狀況及經營成果中電器件近三年經審計母公司財務狀況、經營成果如下表所示（金額單位：人民幣元）項目2011年12月31日2012年12月31日2013年12月31日流動資產476,509,892.49434,420,194.37474,281,483.47其中：貨幣資金122,135,388.83121,354,811.36140,681,117.77交易性金融資產292,000.00338,000.00371,200.00應收票據6,451,800.001,967,775.003,571,000.00應收賬款73,999,140.6484,496,346.4278,724,012.73預付賬款45,317,828.389,225,906.2914,950,477.16應收股利16,214,000.008,818,975.47其他應收款41,679,766.4641,724,718.9446,733,558.44存貨170,419,968.18166,493,660.89189,250,117.37非流動資產117,097,833.54117,856,512.44115,004,618.21其中：長期股權投資47,823,471.0451,025,665.1747,888,050.42投資性房地產38,035,370.2936,845,238.2935,213,331.27固定資產13,235,582.0913,080,732.8412,294,223.74無形資產14,040,730.0513,785,254.9016,150,935.35長期待攤費用64,251.3313,162.414,387.49遞延所得稅資產3,898,428.743,106,458.833,453,689.94資產總計593,607,726.03552,276,706.81589,286,101.68流動負債348,776,663.97292,804,010.11301,265,362.87負債總計348,776,663.97292,804,010.11301,265,362.87所有者權益244,831,062.06259,472,696.70288,020,738.81項目2011年度2012年度2013年度營業收入1,142,855,020.161,048,686,772.721,100,063,251.75減：營業成本1,045,437,623.09938,204,279.04989,130,073.14營業稅金及附加1,749,170.791,819,295.621,484,493.69銷售費用36,537,117.1637,889,188.6841,403,982.74管理費用22,543,940.7022,221,364.3323,289,972.40財務費用7,550,693.369,003,638.814,998,001.16資產減值損失6,011,741.67-678,789.332,767,792.05公允價值變動凈收益-455,723.19-22,101.60139,467.98投資收益3,017,429.702,387,874.131,936,120.83營業利潤25,586,439.9042,593,568.1039,064,525.38加：營業外收入145,854.902,842,764.11361282.97減：營業外支出31,514.0047,176.56222,600.69利潤總額25,700,780.8045,389,155.6539,203,207.66減：所得稅5,201,443.0311,343,721.0110,655,165.55凈利潤20,499,337.7734,045,434.6428,548,042.11以上財務數據摘自眾環海華會計師事務所有限公司出具的眾環審字（2014）010702號《審計報告》。4、經營情況介紹中電器件為分銷綜合服務商，代理銷售計算機周邊設備及消耗品、電子元器件、醫療設備等，與十多個國家和地區的國際知名廠商建立著友好合作關系。分銷的產品主要包括愛普生（EPSON）、日本富士-施樂（FUJIXEROX）、美國利盟（LEXMAEK）、日本松下（PANASONIC）等世界知名品牌的打印機、耗材、掃描儀及電子元器件，以及日本東芝（TOSHIBA）、荷蘭飛利浦（PHILIPS）以及德國西門子（SIEMENS）等品牌的醫療設備。此外，中國電子器件工業有限公司還為客戶提供解決方案、增值服務及售前、售中、售后的各種技術支持。中電器件在北京、上海、廣州、深圳、海南、成都、武漢、西安、沈陽及香港等地設有分支機構、辦事處及控股公司。公司擁有數千家經銷商，在國內八大區域建立了銷售及服務平臺系統，公司的銷售、服務網絡遍及全國大部分地級以上的行政中心及部分縣級行政中心。中電器件擁有海關AA資質，擁有全國范圍的進出口貿易權及參與國家重大項目投資資質。公司擁有完善的物流體系，在全國主要城市設有產品庫房及配送中心。公司擁有先進的ERP管理系統，并通過了ISO9001：2008質量管理體系認證。（三）業務約定書約定的其他評估報告使用者石基信息是中電器件的股東。1、石基信息及其股東；2、中電器件及其股東；3、國家法律、法規規定為實現本次評估目的相關經濟行為而需要使用本報告的其他評估報告使用者。二、評估目的根據石基信息《第五屆董事會2014年第一次臨時會議決議》，石基信息擬進行股權收購，本次評估目的即為對該項經濟行為所涉及的中電器件股東全部權益提供價值參考依據。三、評估基準日本項目資產評估基準日為2013年12月31日。確定評估基準日的相關事項說明：（一）本項目評估基準日確定的理由：為確切地反映委估對象的公允價值，有利于本項目評估目的順利實現，經評估機構與委托方一致商定，確定本項目資產評估基準日為2013年12月31日。（二）中國電子器件工業有限公司對評估基準日的全部資產及相關負債進行清查、盤點，并以此為基礎編制了基準日的資產負債表。（三）本次評估的一切取價標準和利率、匯率、稅率均為評估基準日有效的價格標準和利率、匯率、稅率。四、評估對象和評估范圍（一）本次資產評估對象本次資產評估的對象為中電器件股東全部權益價值。（二）評估范圍本次評估范圍為中電器件截止2013年12月31日經審計的全部資產及相關負債、以及評估單位申報的賬面未記錄無形資產—商標權，具體情況如下（單位：人民幣元）：科目名稱賬面價值一、流動資產合計474,281,483.47貨幣資金140,681,117.77交易性金融資產371,200.00應收票據3,571,000.00應收賬款78,724,012.73預付款項14,950,477.16其他應收款46,733,558.44存貨189,250,117.37二、非流動資產合計115,004,618.21長期股權投資47,888,050.42投資性房地產35,213,331.27固定資產12,294,223.74無形資產16,150,935.35長期待攤費用4,387.49遞延所得稅資產3,453,689.94三、資產總計589,286,101.68四、流動負債合計301,265,362.87應付票據20,000,000.00應付賬款105,413,336.03預收款項24,411,829.58應付職工薪酬8,108,637.92應交稅費9,852,679.87其他應付款133,478,879.47五、負債總計301,265,362.87六、凈資產（所有者權益）288,020,738.81委托評估對象和評估范圍與經濟行為涉及的評估對象和評估范圍一致。評估基準日中電器件財務狀況已經眾環海華會計師事務所有限公司審計，出具了眾環審字（2014）010702號《審計報告》。（三）主要資產狀況中電器件主要資產為存貨、長期股權投資、投資性房地產、固定資產、無形資產等。1、存貨（1）原材料，主要是外購的各類電源線、數據線及元器件等，存放在原材料倉庫。價值量較小，賬面價值為32,164.64元。（2）庫存商品，主要為公司外購的各類型的打印機、醫療設備、掃描儀、硒鼓、鼠標、鍵盤以及電腦周邊產品等。主要分布在北京庫房和各辦事處倉庫。種類較多，賬面價值為141,209,903.98元。（3）發出商品，主要為激光打印機、鼠標、鍵盤、針式打印機、掃描儀以及配套配件，均已發貨至客戶和辦事處。種類較多，賬面價值為49,766,308.01元。2、長期股權投資情況長期股權投資為中電器是對十一家公司的股權投資，被投資單位基本情況如下：截止至評估基準日，納入合并報表范圍的子公司基本情況如下：序號企業名稱業務性質注冊資本（萬元）投資成本（萬元）持股比例1中國電子器件工業海南有限公司電子設備銷售500.00512.88100.00%2北京中電創新科技有限公司電子設備銷售500.00525.00100.00%3精密模具有限公司電子設備銷售100.00港幣269.45100.00%4北京凱利德智科技發展有限公司投資咨詢1,000.001,000.00100.00%截止評估基準日，未納入合并報表范圍的子公司或聯營、參股公司基本情況如下：序號企業名稱實收資本（萬元）持股比例賬面余額（萬元）備注1中國電子器件工業廈門公司36.6310036.63處于清理狀態，已計提全額減值準備，于2014年1月14日完成了工商注銷手續。2深圳市垅運照明電器有限公司3000.0035.712,034.59電子鎮流器、燈具生產銷售，正常經營3汕頭華汕電子器件公司18373.431.85354.93正常經營4西安航天遠征流體控制股份有限公司1.46138擬轉讓股權，已計提部分減值準備5天津北方電子有限公司23.730.71已停止經營，正在辦理注銷6深圳京寶公司4030經營期限到期，停止經營，已計提全額減值7天津市房地產發展（集團）股份有限公司0.0116.67已計提全額減值準備3、投資性房地產：包括房屋和土地使用權，房屋共計3項，建筑面積合計為9,226.23平方米；第一項為科研樓，第二項是第一項科研樓的附屬物—鍋爐房。第三項為建筑物復興路甲65號底商（其土地使用權證正已辦理）。土地使用權1宗，為科研樓占用的土地使用權，證載面積3,621.93平方米，出租部分分攤比例為65.42%。科研樓房屋和土地證編號分別為房產證號：X京房權證海其字第022672號，土地證號：京海國用（2007出）第4257號。被評估單位對該投資性房地產采用成本模式計量。以上房屋建筑及土地使用權未設定抵押。序號權證編號房屋名稱結構建成年月建筑面積1X京房權證海其字第022672號科研樓（出租部分）鋼混1998.017,625.092X京房權證海其字第022672號鍋爐房（出租分攤）混合1998.01273.273京房權證海國更字第00701號復興路甲65號(底商)鋼混1988.121,327.87土地權證編號土地位臵取得日期用地性質土地用途準用年限開發程度面積(M2)京海國用（2007出）第4257號北京市海淀區復興路甲65號-A2007-10-17辦公出讓50七通一平證載3621.93M2，出租分攤比例65.42%4、房屋建（構）筑物房屋建筑物共10項，第1、2項為科研樓自用部分，位于北京市海淀區復興路甲65號；第3、4項房屋建筑物位于北京市新源街18號；第5項位于深圳市世界貿易廣場A座3407；第6、7項位于西安市碑林區南關正街95號長鑫大廈11813號、11814號；第8、9、10項位于武漢市武昌中南路7號25層。以上房屋建筑未設定抵押，具體情況詳見下表：序號權證編號建筑物名稱結構實際用途建成年月建筑面積M2備注1X京房權證海其字第022672號鍋爐房（分攤）混合辦公1998年1月144.452X京房權證海其字第022672號科研樓鋼混辦公1998年1月3,612.233朝全字第08263號新源街18號A混合商業1979年6月1,368.60未辦理土地證4朝全字第08263號新源街18號附屬房磚木商業1985年12月153.205深房地字3000641622號世界貿易廣場A座3407鋼混辦公1999年5月171.026西安市房權證碑林區字第1100106020Ⅲ-12-1-11-11813-1號西安市碑林區南關正街95號長鑫大廈11813號混合辦公2006年12月111.58未辦理土地證7西安市房權證碑林區字第1100106020Ⅲ-12-1-11-11814-1號西市安碑林區南關正街95號長鑫大廈11814號混合辦公2006年12月116.798武房權證昌字第2007010277武昌區中南路7號25層A02-1號鋼混辦公2006年12月71.799武房權證昌字第2007010278武昌中南路7號25層A02號鋼混辦公2006年12月71.7910武房權證昌字第2007010281武昌區中南路7號25層A01號鋼混辦公2006年12月92.94合計5,914.39本次評估的房屋建筑物中，科研樓為一棟16層的辦公用房主樓及一棟6層附樓組成，整棟大樓有2部上海三菱電梯，地下一層為設備房及食堂。本次評估計入投資性房地產分攤的出租辦公用房面積為7,625.09平方米（其中分攤的地下室面積為1,352.90平方米，地上部分面積為6,272.19平方米），分攤的鍋爐房面積為273.27平方米，計入固定資產—房屋建筑物分攤的自用的辦公用房面積為3,612.23平方米（其中分攤的地下室面積為715.12平方米，地上部分面積為2,897.11平方米），分攤的鍋爐房面積為144.45平方米。鍋爐房共兩層，作為辦公樓的配套用房。該房屋建筑物于2007年11月12日辦理《房屋所有權證》，證號為X京房權證海其字第022672號，《國有土地使用證》證號為京海國用（2007出）第4257號，證載面積為3,621.93平方米，至評估基準日，該土地使用權尚可使用的年限為43.52年。位于北京市新源街18號A處房屋建筑物共計3層，已出租給北京至信明成房地產經紀有限公司（禧福）等使用，至評估基準日，該房屋建筑物尚未辦理《國有土地使用證》，房屋所有權證為朝全字第08263號。位于深圳市世界貿易廣場A座3407的房屋建筑物總層數為41層，評估對象所在層數為第34層，已辦理《房地產證》，證號為深房地字3000641622號，房屋面積171.02平方米，宗地號為B122-0018，宗地面積為8,408.2平方米（大證），土地用途為商業、辦公、住宅，使用年限為70年（從1993年10月23日至2063年10月22日止）。位于西安市碑林區南關正街95號長鑫大廈11813號、11814號房屋建筑物總層數為25層，評估對象所在樓層為第18層，玻璃門，室內地面鋪設地毯，鋁合金窗戶，石膏板吊頂，內墻為白色涂料刷白，水電設施齊全，日常維護保養較好，均處于正常使用狀況。現由西安辦事處辦公自用。至評估基準日，該房屋建筑物尚未辦理《國有土地使用證》，房屋所有權證號分別為西安市房權證碑林區字第1100106020Ⅲ-12-1-11-11813-1號和西安市房權證碑林區字第1100106020Ⅲ-12-1-11-11814-1號。位于武漢市武昌區中南路7號25層A02-1號、A02號、A01號的房屋建筑物總層數為47層，評估對象所在層數均為第25層，房屋所有權證號分別為武房權證昌字第2007010277號、武房權證昌字第2007010278號、武房權證昌字第2007010281號，已辦理《國有土地使用證》，證號分別為武昌國用（商2007）第09857號、武昌國用（商2007）第09856號、武昌國用（商2007）第09858號，地號分別為F10180049-2-23、F10180049-2-22、F10180049-2-18，圖號均為465，地類（用途）均為其他商服用地，使用權類型均為出讓，終止日期均為2043年6月30日，分攤的土地使用面積分別為2.93平方米、2.93平方米、3.79平方米，未設定抵押。5、設備：包括運輸車輛和電子設備，主要分布在北京市海淀區復興路甲65號大樓內，電子設備主要為電腦、打印機、空調等辦公設備，運輸汽車10輛。6、土地使用權土地使用權共5項，第1項是中電器件自用房屋科研樓分攤的土地，位于北京市海淀區復興路甲65號；第2項是位于復興路甲65號底商的占地；第3-5項是武昌區中南路街中南路7號的房屋占地，土地使用權證登記情況如下：序號土地證號土地位臵權屬性質用途面積(M2)1京海國用（2007出）第4257號北京市海淀區復興路甲65號A出讓辦公3621.932京央海國用（2013出）第00232號北京市海淀區復興路甲65號出讓其他商服109.033武昌國用（商2007）第09858號武昌區中南路街中南路7號25層A01號出讓辦公3.794武昌國用（商2007）第09856號武昌區中南路街中南路7號25層A02號出讓辦公2.935武昌國用（商2007）第09857號武昌區中南路街中南路7號25層A02-1號出讓辦公2.937、無形資產被評估單位擁有賬面未記錄的無形資產為33項注冊商標，為被評估單位的注冊商標均為其自主申請獲得，明細如下：序號注冊人商標類別商品或服務項目注冊號有效期限1中國電子器件工業有限公司2（1-7）碳墨(顏料);計算機;打印機;文字處理機墨盒;激光打印機墨盒;噴墨打印機墨盒;復印機用碳粉;染料;涂料;啤酒色素;防腐劑;天然樹脂3458581201411132中國電子器件工業有限公司9(1-37-91322)計算機;計算機周邊設備;計算機軟件;監視器(計算機硬件);光盤;與計算機聯用的打印機;掃描儀;集成電路卡;筆記本電腦;現金收入記錄機;復印機;傳真機;手提電話;程控電話交換設備;網絡通信設備;攝像機;半導體;照相機;刻錄機;石英晶體;集成電路;半導體器件;真空電子管;照明設備用鎮流器;電池;電池充電器;集成電路塊3458582201407133中國電子器件工業有限公司16（1-35-79、1114)印刷紙;復印紙;紙餐巾;印刷品;印刷出版物;平版印刷工藝品;紙箱;家具除外的辦公必需品;書寫工具;相紙(非感光打印機用)3458583201501204中國電子器件工業有限公司35(1-8)廣告策劃;市場研究;進出口代理;推銷(替他人);人事管理咨詢;人員招收;商業區遷移(提供信息);辦公機器和設備出租;會計;自動售貨機出租3458580201408275中國電子器件工業有限公司36(1、24、58)不動產出租;不動產代理;住房代理;公寓管理;住所(公寓);辦公室(不動產)出租;海關經紀;代管產業;金融管理;保險信息3458424201501276中國電子器件工業有限公司37(14-71518)維修信息;電器設備的安裝及修理;清潔建筑物(內部);取暖設施出租;空調設備出租;計算機硬件安裝;維護和修理;照明設備的安裝和修理;車輛清洗;家具保養;電話安裝和修理3458428201501277中國電子器件工業有限公司39（1-6810、11)貨運;旅客運輸;船只運輸;汽車運輸;空中運輸;車輛租賃;貨物儲存;能源分配;遞送(信件和商品);旅游安排3458426201412208中國電子器件工業有限公司42(1622)包裝設計;計算機租賃;計算機編程;計算機軟件設計;計算機硬件升級;計算機軟件維護;把有形的數據和文件轉換成電子媒體;替他人創建和維護網站;計算機軟件的安裝;出租包含商業和金融信息的CD光盤3458427201412279中國電子器件工業有限公司43(1-4)住所(旅館;供膳寄宿處);咖啡館;餐廳;飯店;酒吧;茶館;旅游房屋出租;會議室出租;養老院;日間托兒所(看孩子)34584292014122710中國電子器件工業有限公司2(1-7)染料;碳黑(顏料);涂料;啤酒色素;防腐劑;天然樹脂34584322018042011中國電子器件工業有限公司9(1-37-913)現金收入記錄機;復印機;傳真機;手提電話;程控電話交換設備;網絡通信設備;攝像機;半導體;照相機;石英晶體;集成電路;集成電路塊34584332018022012中國電子器件工業有限公司16(1-35-791114)印刷紙,復印紙,紙餐巾,印刷品,印刷出版物,平版印刷工藝品,紙箱,家具除外的辦公必需品,書寫工具,相紙(非感光打印機用)34584342015010613中國電子器件工業有限公司35(1-578)廣告策劃;市場研究;進出口代理;推銷(替他人);人事管理咨詢;人員招收;商業區遷移(提供信息);會計;自動售貨機出租34584362014111314中國電子器件工業有限公司36(1-2458)不動產出租;不動產代理;住房代理;公寓管理;住所(公寓);辦公室(不動產)出租;海關經紀;代管產業;金融管理;保險信息34584382015012715中國電子器件工業有限公司37(15-71518)維修信息;電器設備的安裝及修理;取暖設施出租;空調設備出租;計算機硬件安裝;維護和修理;照明設備的安裝和修理;車輛清洗;家具保養;電話安裝和修理34584302015052016中國電子器件工業有限公司39（1-681011)貨運;旅客運輸;船只運輸;汽車運輸;空中運輸;車輛租賃;貨物儲存;能源分配;遞送(信件和商品);旅游安排34584312014122017中國電子器件工業有限公司42(1620)包裝設計；計算機租賃；計算機編程；計算機軟件設計；計算機軟件升級；計算機軟件維護；把有形的數據和文件轉換成電子媒體；替他人創建和維護網站；計算機軟件的安裝；出租包含商業和金融信息的CD光盤34584352018031318中國電子器件工業有限公司43(1-4)住所(旅館、供膳寄宿處)；咖啡館；餐廳；飯店；酒吧；茶館；旅游房屋出租；會議室出租；養老院；日間托兒所(看孩子)34584372018031319中國電子器件工業有限公司28(2)電子玩具5448002021022720中國電子器件工業有限公司9(6_8101320）通訊,信號,導航設備,音像設備,教育,科研,檢測儀器,電子,電氣通用元器件5454722021030921中國電子器件工業有限公司9(1)計算機,計算機外圍設備,計算機周邊設備,計算機軟件(已錄制),電腦軟件(錄制好的),監視器(計算機硬件),與計算機聯用的打印機,掃描儀(數據處理設備),筆記本電腦32171762013082722中國電子器件工業有限公司35(1-46)商業詢價;商業信息代理;市場分析;公共關系;貿易業務的專業咨詢;商業信息;進出口代理;推銷(替他人);人事管理咨詢;人員招收;文字處理;計算機數據庫信息編入;計算機數據庫信息系統化;計算機數據庫信息分類32171752014011223中國電子器件工業有限公司37(6)機械安裝、保養和修理;電器設備的安裝與修理;冷凍設備的安裝與修理;辦公室用機器和設備的安裝、保養和維修;計算機硬件安裝、維護和修理;消除電子設備的干擾321717420171120中電鵬翔中電鵬翔中電鵬翔中電鵬翔中電鵬翔中電鵬翔中電鵬翔中電鵬翔中電鵬翔24中國電子器件工業有限公司42(20)計算機編程及相關服務中的計算機編程;計算機軟件設計;計算機軟件升級;計算機軟件更新;計算機硬件咨詢;計算機軟件出租;計算機軟件保養;計算機軟件維護;計算機系統分析;出租包含商業和金融信息的CD光盤32171732014012025中國電子器件工業有限公司37（14，5111218）維修信息；商業攤位及商店的建筑；室內裝潢修理；供暖設備的安裝和修理；計算機硬件安裝、維護和修理；車輛保養修理；照相器材修理；鐘表修理；保險柜的保養和修理；防盜報警系統的安裝與維修66357232020092726中國電子器件工業有限公司42（91216-1820，24）計算機編程；技術研究；生物研究；材料測試；工業品外觀設計；室內裝飾設計；服裝設計；計算機硬件咨詢；藝術品鑒定；書畫刻印藝術設計66357212020090627中國電子器件工業有限公司35（1-24-7）廣告宣傳；廣告策劃；商業管理和組織咨詢；組織商業或廣告展覽；進出口代理；替他人采購（替其它企業購買商品或服務）；人事管理咨詢；商業場所搬遷；辦公機器和設備出租；會計66357242020090628中國電子器件工業有限公司2（1-24-6）染料；顏料；著色劑；復印機用墨；計算機、打印機、文字處理機墨盒；激光打印機墨盒；噴墨打印機墨盒；復印機用碳粉；油漆；防銹油脂66357252020041329中國電子器件工業有限公司11（135-810-11）燈；噴燈；汽燈；水冷卻裝臵；空氣凈化裝臵和機器；暖氣鍋爐給水設備；太陽能收集器；消毒設備；電暖器；暖器66357272020051330中國電子器件工業有限公司43（1-46）住所（旅館、供膳寄宿所）；飯店；會議室出租；提供營地設施；養老院；日間托兒所（看孩子）；咖啡館；酒吧；茶館66357202020052031中國電子器件工業有限公司6（15610-1114）合金鋼；金屬閥門（非機器零件）；金屬天線塔；金屬捆扎線；金屬環；金屬鎖（非電）；保險柜；機器傳帶用金屬扣；金屬標志牌；金屬焊條66357092020032732中國電子器件工業有限公司16印刷紙（包括膠版紙、新聞紙、書刊用紙、證券紙、凹版紙、凸版紙）；復印紙（文具）；彩色皺紋紙；白板紙；紙張（文具）；說明書；切紙刀（切具）；文件夾；顏料盒（學校用品）；計算機打印機用色帶66357262020032733中國電子器件工業有限公司9計算機周邊設備；與計算機聯用的打印機；集成電路卡；筆記本電腦；復印機（光電、靜電、熱）；閃光信號燈；車輛用導航儀器（隨車計算機）；663572820200513與外接顯示屏或監視器連用的娛樂器具；電纜；集成電路卡由于至今尚無自主品牌產品生產，故以上商標均未曾使用；未來仍以代理產品為主，也不會使用上述商標。五、價值類型及定義（一）本企業價值評估所選取的價值類型為：市場價值。（二）價值定義表述：市場價值是指自愿買方和自愿賣方在各自理性行事且未受任何強迫的情況下，評估對象在評估基準日進行正常公平交易的價值估計數額。（三）價值類型選取的理由及依據：根據本次評估目的、特定市場條件及評估對象狀況，確定本次企業價值評估所選取的價值類型為市場價值。六、評估依據（一）主要法規依據1、中國資產評估協會中評協（2008）218號文《企業國有資產評估報告指南》；2、財政部財企[2004]20號文關于印發《資產評估準則——基本準則》和《資產評估職業道德準則——基本準則》的通知；3、中國資產評估協會中評協[2011]227號《資產評估準則——企業價值》；4、中國資產評估協會中評協[2007]189號文《資產評估價值類型指導意見》；5、中國資產評估協會中評協[2007]189號文《資產評估準則—評估報告》、《資產評估準則—評估程序》、《資產評估準則—評估底稿》、《資產評估準則—不動產》、《資產評估準則—機器設備》、《資產評估準則—業務約定書》；6、中國資產評估協會中評協[2009]211號《投資性房地產評估指導意見（試行）》；7、《房地產估價規范》（GB/T50291-1999）。（二）經濟行為依據1、本公司與石基信息簽訂的《資產評估業務約定書》；2、石基信息《第五屆董事會2014年第一次臨時會議決議》。（三）重大合同協議、產權證明文件1、評估基準日會計報表；2、法人營業執照、驗資報告等；3、土地使用權證、房屋所有權證、車輛行駛證等相關權屬證明；4、無形資產—商標注冊權利證明；5、重要設備購臵合同與發票。（四）取價依據及參考依據1、評估基準日資產評估申報明細表；2、中國人民銀行公布的評估基準日外匯匯率、存貸款利率；3、眾環海華會計師事務所有限公司出具的眾環審字（2014）010702號《審計報告》；4、《資產評估常用數據與參數手冊》（第二版）；5、國家有關部門公布的物價指數；6、原城鄉建設環境保護部《房屋完損等級評定標準》（1984年11月8日）；7、民用建筑設計通則（GB50352-2005）；8、《2012年31城市住宅樓建安工程造價指標》；9、北京市、西安市、深圳市、武漢市及香港特區房地產交易信息資料；10、《機電產品價格信息》等價格資料、專業網站公開發布的價格資料；11、有關設備生產廠家或經銷商提供的價格資料，市場調查價格；12、《中華人民共和國車輛購臵稅暫行條例》（國務院第294號令，2000年）；13、商務部、發改委、公安部、環境保護部令2012年第12號《機動車強制報廢標準規定》；14、被評估單位提供的未來收益預測資料；15、評估人員搜集的有關行業方面資料；16、被評估單位提供的各項合同、會計憑證、會計報表及其他會計資料；17、被評估單位提供的有關文字資料、證件、圖紙及房屋租賃合同及相關資料；18、評估人員現場勘察紀錄、市場調查詢價資料；19、被評估單位提供的其他資料。七、評估方法資產評估基本方法包括市場法、收益法和成本法。進行資產評估，要根據評估對象、價值類型、資料收集情況等相關條件，分析三種資產評估基本方法的適用性，恰當選擇一種或多種資產評估基本方法。市場法是以現實市場上的參照物來評價估值對象的現行公平市場價值。收益法，是通過估算被評估對象在未來的預期收益，并采用適宜的折現率折算成現值，然后累加求和，得出被評估對象價值的一種評估思路。成本法也稱資產基礎法，是指在合理評估企業各項資產價值和負債的基礎上確定評估對象價值的評估思路。（一）評估方法選擇及理由1、被評估單位1982年4月成立，主要從事商品代理分銷經營。被評估單位自設立以來經營正常，根據歷史經營、財務數據能夠對公司經營性資產的未來經營收益進行可靠估計，本次宜采用收益法對被評估單位的股東全部權益價值進行評估。2、本次評估對象為中電器件的股東全部權益價值，由于在國內流通市場上難于找到在整體規模、資產結構、現金流、增長潛力和風險等方面與評估對象相類似的、足夠的交易案例，故不具備市場法評估條件，不宜采用市場法對其進行評估。3、被評估單位自成立以來各項資產和負債權屬較為明晰，同時評估范圍內的各項有形資產及無形資產的使用用途規劃較詳實，大部分單項資產市場價格易獲取并能得到驗證，本次宜采用成本法進行評估。結合本次評估特定目的，本次分別采用資產基礎法和收益法對中電器件股東全部權益價值進行評估。（二）資產基礎法評估思路及公式1、評估思路：在評估各單項資產和負債后合理確定評估對象評估價值。2、計算公式：評估對象評估值＝各單項資產評估值之和－負債評估值之和各類資產的評估方法簡述如下：（1）流動資產①貨幣資金：通過盤點現金，核查銀行對賬單及余額調節表并發函詢證，按核實后的賬面值確定評估值。②交易性金融資產：本次評估以基準日該股票交易市場收盤價格與持股數量乘積作為評估值。③債權類資產（應收票據、應收賬款、預付賬款、其他應收款）的評估，借助于歷史資料和評估中調查了解的情況，通過核對明細賬戶，對大額應收款發詢證函或執行替代程序對各項明細予以核實。評估人員分析其欠款時間、欠款性質及原因，根據每筆款項可能收回的數額確定評估值。對于各種預付款，則根據所能收回的相應貨物形成資產或權利的價值確定評估值。④存貨的評估：委估企業的存貨主要為原材料、產成品和發出商品。依據被評估企業提供的存貨清單，評估人員會同企業相關人員核實有關的購臵發票和會計憑證，對各類存貨進行抽查盤點，現場勘察存貨的倉儲情況，了解倉庫的保管、內部控制制度。在此基礎上，對委托評估的存貨進行評估。存貨的評估采用市場法，其中原材料按評估基準日的市場價乘以數量作為評估值；產成品及發出商品以其在評估基準日的市場價扣除合理的稅費確定其評估價值。存貨跌價準備評估為零。（2）長期投資本次評估的長期投資為長期股權投資。評估人員在對被投資企業的全部資產及負債進行清查核實的基礎上，對被投資企業的全部資產及負債進行了評估，以評估后的凈資產及股權比例確定評估值。結合本次評估的特定目的，本次對各被投資單位分別不同的評估方法進行評估，具體如下：1）對于納入合并報表范圍的北京中電創新科技有限責任公司、精密模具有限公司，兩公司正常經營，考慮其為中電器件的全資子公司，代理銷售的商品由中電器件統一調配，本次對中電器件采用收益法評估時需采用合并報表口徑進行評估，故本次對以上兩家公司單獨進行整體資產評估時僅采用資產基礎法。長期股權投資評估值=被投資單位整體評估后凈資產×持股比例2）對于未納入合并報表范圍的深圳市垅運照明電器有限公司，其經營正常，盈利較好，本次對其采用資產基礎法和收益法進行評估，以分析確定的評估后凈資產（股東全部權益），按持股比例計算應享有份額確定該長期股權投資的評估值。長期股權投資評估值=被投資單位整體評估后凈資產×持股比例3）中國電子器件工業海南有限公司近年來基本無經營活動，僅有少量房租收入；北京凱利德智科技發展有限公司自成立來尚無經營活動。鑒于上述情況，對以上二家公司不具備采用收益法和市場法評估的條件，故對其整體資產采用資產基礎法進行評估。長期股權投資評估值=被投資單位整體評估后凈資產×持股比例4）對于參股的汕頭華汕電子器件有限公司由于投資比例很小，為1.853%，以其2013年12月31日未審財務報表為基礎，再根據投資比例與被投資企業評估基準日賬面凈資產的乘積確定所持股權投資的評估值。5）中國電子器件工業廈門公司處于清算中，該項股權投資已全額計提減值準備；深圳京寶公司目前經營期限到期，停止經營，該項股權投資已全額計提減值準備；天津北方電子有限公司已停止經營，正在辦理注銷，該項股權投資已全額計提減值準備。對以上三家公司，以實際可回收金額確定評估值。6）對于天津市房地產發展（集團）股份有限公司的股權投資，為1992年委托中國信息信托投資公司證券業務部認購的公司法人股10萬股，初始投資成本16萬元。中電器件于2005年7月31日改制評估時，該項投資按照2005年7月31日市值評估增值至166,707.61元。因初始投資時未與該投資公司簽署股權認購委托協議，且該投資公司證券業務部因改制已數次變更，中電器件僅保存有資金用款申請表及相關賬務資料，經與多方溝通仍無法在證券交易所辦理產權過戶手續。中電器件預計該項投資已無收回可能，已全額計提減值準備。本次以實際可回收金額確定評估值。7）西安航天遠征流體控制股份有限公司，投資比例很小，為1.46%，被評估單位與西安航天動力研究所簽訂股權轉讓協議，將其持有的西安航天遠征流體控制股份有限公司全部股權以1,912,596.04元價格轉讓給對方。本次以轉讓價格作為評估值。（3）投資性房地產投資性房地產是采用成本模式計量的3項房屋和1項土地使用權，本次采用房地合一進行評估。根據評估目的及委估對象的狀況，分別采取不同的評估方法。考慮評估對象所屬區域房地產市場交易活躍，市場化程度高，較易收集相關可比實例，同時，評估對象為辦公、商業房地產，可以通過出租獲取收益，且類似用途的租賃市場較為成熟，因此選取市場法和收益法作為本次估價的基本方法。1）市場比較法市場比較法的基本原理是，根據替代原則，將委托評估房屋建筑物與在評估基準日近期有過交易的類似房地產進行比較，對這些類似房地產的已知價格做出適當的修正，以此估算委托評估房屋建筑物的客觀合理價格或價值。計算公式為：評估對象房地產價格＝可比實例價格×（評估對象交易情況指數/比較案例交易情況指數）×（評估對象交易日期房地產價格指數/比較案例交易日期房地產價格指數）×（評估對象區域因素條件指數/比較案例區域因素條件指數）×（評估對象個別因素條件指數/比較案例個別因素條件指數）2）收益法收益法是預計評估對象未來的正常凈收益，選用適當的資本化率（報酬率）將其折現到估價時點后累加，以此估算評估對象的客觀合理價格或價值的方法。一般情況下，收益法原理公式為：V＝A÷R×［1－（1＋R）－N］式中：V—房地產價格A—房地產年純收益R—報酬率N—房地產剩余收益年限（4）設備類資產由于本次評估范圍內的設備無法單獨計量其收益且容易取得重臵全價，不能采用收益法，故選用重臵成本法進行評估。重臵成本系指購臵全新同類設備所必須付出的成本，包括購臵價、各種稅費等，購臵價以現行市價為基礎。根據本次評估資產的特點，設定被評估的設備類資產按照現行用途繼續使用，不考慮改變用途對資產價值所產生的影響和經濟性貶值的影響。重臵成本法的基本計算公式為：評估值=重臵全價×成新率。重臵全價和成新率的確定方法如下：1）重臵全價的確定①電子設備：以詢市價為主，詢價的主要來源：參考相關價格目錄提供的報價；對無適當參考價的設備、老設備，比照同類設備的價格作適當的調整；向生產廠家和經銷單位進行的同類設備的詢價；三是網上查詢電子產品專業網站公開發布的價格資料。按照修訂后的《中華人民共和國增值稅暫行條例》的相關規定，被評估單位是增值稅的一般納稅人，基準日設備更新重臵成本中所含增值稅可在企業銷項稅中予以抵扣，故評估計算應扣除增值稅。計算公式如下：重臵全價=現行市場參考價×（1+運輸費率+安裝調試費率）－進項稅額運輸費率的確定：充分考慮生產廠家的運輸距離、交通條件、設備重量和價值，確定一個適當的比例；對能享受送貨優惠的，不考慮運輸費。安裝費率的確定：根據設備的精度要求、安裝的難易程度，確定一個適當的比例；不需安裝設備不考慮安裝費。②運輸車輛：按全新車輛的現行市場參考價格加上購臵稅和牌照費確定重臵全價。2）確定成新率①電子設備及其他成新率的確定依據國家有關經濟技術、財稅政策，通過查閱設備的技術檔案、現場考察，從設備的實際技術狀況、負荷率和利用率、工作環境、維護保養等方面綜合考慮其損耗，從而確定尚可使用年限，計算出設備的成新率，其計算公式為：成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%②運輸車輛成新率的確定根據商務部、發改委、公安部、環境保護部令2012年第12號《機動車強制報廢標準規定》規定的壽命年限、行駛里程確定。3）評估值的確定評估值=重臵全價×成新率（5）無形資產由于本次采用房地合一方式評估地上建筑物價值，房產價值中已經包含分攤的土地使用權價值，故本次評估不再另行計算分攤的土地使用權價值。（6）其他無形資產其他無形資產為被評估單位自主申請獲得的注冊商標。截止至評估基準日，有效的注冊商標共有33項，由于至今尚無自主品牌產品生產，故以上商標均未曾使用，未獲得超額收益；被評估單位未來仍以分銷業務、代理銷售產品為主，也不會使用上述商標，故未來亦不會獲得超額收益。商標權的權利內容是商標權人所享有的將其注冊商標獨占使用于特定商品或服務的財產權利。而被評估單位的商標均未使用于特定商品或服務，該商標并無使用價值和轉讓價值。綜上分析，本次將上述商標評估為零。（7）長期待攤費用的評估長期待攤費用為公司上海庫房裝修費，被評估單位按規定分期進行攤銷，其攤銷情況正常。本次評估以經核實后的攤余價值作為評估值。（8）關于遞延所得稅資產的評估按照稅法規定，可抵扣暫時性差異是因資產、負債的賬面價值與計稅基礎不同產生的，能夠減少未來期間應納稅所得額，進而可減少未來期間的應交所得稅。資產、負債的評估價值與計稅基礎不同產生的可抵扣暫時性差異額×所得稅稅率（25%）（9）關于負債的評估負債的評估采用審核、驗證、核實方法，對相關債務進行清查核實，以評估目的實現后被評估單位需要承擔的數額確定相關負債的評估值。（三）收益法評估思路及公式收益法是指通過估算委估資產未來預期收益并折算成現值，借以確定被評估資產價值的一種資產評估方法。應用收益法評估資產必須具備以下前提條件：1、委估資產必須按既定用途繼續被使用，收益期限可以確定；2、委估資產與經營收益之間存在穩定的關系；3、未來的經營收益可以正確預測計量；4、與預期收益相關的風險報酬能被估算計量。具體來說，本次評估采用的未來經營性現金流為股權現金流模型。1、計算公式式中：E：評估對象的股東全部權益（凈資產）價值；D：評估對象的付息債務價值；B：評估對象的企業價值；其中：P：經營性資產價值；：評估對象基準日存在的非經營性資產及負債、溢余資產的價值。DBE.....ICPB.IC式中：RI——評估對象未來第I年的企業自由現金流量；R——折現率；N——被評估單位的未來經營期。2、參數的選擇①企業自由現金流量本次評估使用企業自由現金流量作為經營性資產的收益指標。企業自由現金流量=息稅前利潤(1－所得稅率)+折舊及攤銷-資本性支出-營運資本增加額②折現率本次評估采用企業自由現金流量作為收益預測指標，根據配比原則，本次評估采用加權平均資本成本（WACC）作為折現率R。計算公式如下：式中：——評估對象的債務資本占全部投資資本比率；——評估對象的權益資本占全部投資資本比率；——債務資本成本；——權益資本成本；其中：=式中：D：債務資本市場價值；E：權益資本市場價值；....NIIIRRP1)1(.EEDDWRWRR....DWEWDRER)(DEDWD..)(DEEWE......TDTLDTSDBN.....1SD：短期借款市場價值；LD：長期借款市場價值；TN：短期借款利率；TB：長期借款利率；T：所得稅率。式中：RF：無風險報酬率；RM-RF：股權市場超額風險收益率；Ε：評估對象的特性風險調整系數；ΒE：評估對象的權益資本的預期市場風險系數；③收益期限本次評估假設被評估單位在未來能夠以代理銷售計算機周邊設備及消耗品、電子元器件、醫療設備等為主要經營業務持續經營。鑒于被評估單位資產狀況和經營狀況，本次評估認為企業可以基準日的資產規模保持原有主營業務持續經營，經營規模、收益水平和管理水平并逐漸達到一個相對平穩的階段。因此，本次評估將收益期限分為兩個階段：A、第一個階段為基準日到2018年。根據被評估單位的預測，從評估基準日到2018年，企業的經營收入繼續上升，達到目前資產規模下公平合理的收益水平。B、被評估單位營業期限自1982年4月20日至2032年4月19日，鑒于到期后被評估單位再續期，第二個階段為2019年到永續期。所以保持第一階段最大收益水平及經營水平，企業自由現金流量保持在第一階段水平。④年終折現的考慮考慮到評估基準日為年末，因此現金流量折現時間均按年終（期末）折現考慮。)(FMEFERRRR.......八、評估程序及實施過程本公司接受評估委托后，根據有關資產評估的原則和規定，按照本公司與委托方簽定的資產評估業務約定書所約定的事項，組織評估人員對評估范圍內的資產進行了評估。本次評估工作先后經過接受委托、資產清查、評定估算、評估匯總、提交報告等過程。具體步驟如下：（一）接受委托階段了解委估資產目前狀況，掌握并明確委托業務性質、目的、范圍等基本事宜，簽訂資產評估業務約定書。組織評估工作小組，制訂資產評估實施方案和工作時間計劃。（二）資產清查階段由本評估項目負責人根據制訂的計劃，輔導被評估單位填報有關資產評估申報明細表。為保證所填列明細的真實與完整，要求被評估單位首先進行全面清查，并由評估人員參與，同時，收集資產評估所需法律、法規和行業、企業資料，取得與委估資產有關的權屬證明。（三）評定估算階段根據國家資產評估有關原則和規定，針對已確定的評估范圍及具體對象，掌握各項委估資產歷史和現狀，并進一步審閱被評估單位填報的資產評估資料，對審閱后的有關數據進行必要的核查、鑒別，對實物資產進行質量、數量核對，察看、記錄、分析，同時，開展市場調研、詢價工作，收集有關價格資料，再采用選定的評估方法對各項資產及負債予以評定估算。（四）評估匯總階段對各類資產的初步評估結果進行匯總分析，確認評估工作中沒有發生重復或遺漏事項，并根據匯總分析情況，對評估結果進行調整、修改和完善。（五）提交報告階段根據評估工作情況，起草評估報告書，經本公司內部三級審核，并與委托方就評估有關內容進行溝通，最后提交正式評估報告書。九、評估假設（一）評估前提1、持續經營假設。本次評估假定被評估資產現有用途不變且企業持續經營。2、公開市場假設。本次評估的各項資產均以評估基準日的實物存量為前提，有關資產的現行市價以評估基準日的國內價格水平為依據。（二）基本假設1、以委托方及被評估企業提供的全部文件材料真實、有效、準確為假設條件。2、以國家宏觀經濟政策和所在地區社會經濟環境沒有發生重大變化為假設條件。3、以經營業務及評估所依據的稅收政策、信貸利率、匯率等沒有發生足以影響評估結論的重大變化為假設條件。4、以沒有考慮遇有自然力及其他不可抗力因素的影響，也沒有考慮特殊交易方式可能對評估結論產生的影響為假設條件。5、除已知悉并披露的事項外，本次評估以不存在其他未被發現的賬外資產和負債、抵押或擔保事項、重大期后事項，且資產占有方對列入評估范圍的資產擁有合法權利為假設條件。（三）具體假設1、評估結論是以列入評估范圍的資產按現有規模、現行用途不變的條件下，在評估基準日2013年12月31日的市場價值的反映為假設條件。2、被評估單位未來管理團隊盡職，并繼續保持現有經營管理模式持續經營。3、被評估單位未來經營年限內持續經營，仍以許可經營范圍內的商品代理分銷業務為其主要經營業務。4、被評估單位未來經營年限內，能夠合法取得現有產品品牌代理權。5、被評估單位在未來經營期內其主營業務結構、銷售策略和成本控制等仍保持最近幾年的狀態持續，而不發生較大變化。不考慮未來可能由于管理層、經營策略和追加投資以及商業環境等變化，即本評估是基于被評估單位以基準日的經營能力、資產結構和經營規模持續經營。6、在未來的經營期內，被評估單位的營業和管理等各項期間費用不會在現有基礎上發生大幅的變化，仍將保持其最近幾年的變化趨勢持續，并隨經營規模的變化而同步變動。7、未來經營年度內，企業僅為持續經營需對現有生產或經營設施、設備等生產能力進行更新，無其他擴張性資本性支出。該部分支出等額于其對應資產的折舊，即以其折舊回收維持再生產。8、本次評估設定企業未來能夠通過融資渠道取得借款，維持基準日的資產結構不發生改變。9、本次評估假定公司未來年度內不分配當期利潤，該利潤留成作為下一年度的營運資本增加額的來源。同時，運營資本增加額與運營規模同步變化。10、本次納入評估范圍的長期股權投資中，深圳市垅運照明電器有限公司的生產用房為租賃深圳市民治股份合作公司房產，雙方簽訂廠房租賃合同，租賃期限為2010年10月1日至2017年1月14日止；公司的職工宿舍為租賃深圳市民治股份合作公司房產，雙方簽訂宿舍租賃協議，租賃期限為2010年10月1日至2017年9月30日止。本次假設到期后可續租，并依此為評估假設前提條件。本評估報告及評估結論是依據上述評估前提、基本假設和具體假設，以及本評估報告中確定的原則、依據、條件、方法和程序得出的結果，若上述前提和假設條件發生變化時，本評估報告及評估結論一般會自行失效。十、評估結論（一）評估結果經過上述評估程序后，評估人員采用了成本法和收益法對企業價值進行了評估，分別得出了中電器件股東全部權益價值。1、資產基礎法（成本法）評估結果在評估基準日2013年12月31日中電器件股東全部權益價值賬面值28,802.07萬元，采用資產基礎法評估，評估值為66,346.65萬萬元，評估增值37,544.58萬元，增值率130.35%。資產評估結果匯總表評估基準日：2013年12月31日項目賬面價值評估價值增減值增值率％流動資產47,428.1549,073.731,645.583.47非流動資產11,500.4647,399.4635,899.00312.15長期股權投資4,788.8112,818.678,029.86167.68投資性房地產3,521.3323,258.0219,736.69560.49固定資產1,229.4211,130.039,900.61805.31無形資產1,615.09--1,615.09-100.00長期待攤費用0.440.44-0.00遞延所得稅資產345.37192.30-153.07-44.32資產總計58,928.6196,473.1937,544.5863.71流動負債30,126.5430,126.540.000.00非流動負債--負債合計30,126.5430,126.540.000.00凈資產（所有者權益）28,802.0766,346.6537,544.58130.35評估結論詳細情況見《資產評估明細表》2、收益法評估結果在評估基準日2013年12月31日持續經營前提下，中電器件股東全部權益價值賬面值28,802.07萬元，采用收益法評估，評估值為66,195.21萬元，評估增值37,393.14萬元，增值率129.83%。3、評估結論的確定上述兩種評估方法得出結果差異-151.44萬元，差異率為-0.23%。收益法的評估結果低于資產基礎法的評估結果。兩種評估方法差異的原因主要是：資產基礎法評估是以重新購臵或建造資產所耗費的成本重臵為價值標準，反映的是資產投入（購建成本）所耗費的社會必要勞動，這種購建成本通常將隨著國民經濟環境的變化而變化，比如，被評估單位擁有的北京市區辦公大樓，隨著北京市國民經濟的飛速發展引起經濟資源聚集效應，帶動了北京市房地產交易市場活躍，該處物業市值較原建造或購臵時成本有較大幅度上漲；而收益法評估是以資產的預期收益為價值標準，反映的是資產的產出能力（獲利能力）的大小，這種獲利能力通常受到宏觀經濟、政府控制以及資產的有效使用等多種條件的影響。在如此兩種不同價值標準前提下產生一定的差異應屬正常。被評估單位為分銷綜合服務商，一直代理銷售計算機周邊設備及消耗品、電子元器件、醫療設備等，其經營正常，具有可持續經營的能力。被評估單位采購以集中采購為主，主要供應商為愛普生、施樂、聯想、西門子、利盟等。從銷售模式上分為代理分銷與代理進口業務，其主要客戶以經銷商為主，也存在少量終端客戶銷售。收益法是以被評估單位歷史經營業績為基礎，但受制于宏觀經濟環境、市場需求變化趨勢、及代理計劃、銷售計劃的不確定性等諸多因素的影響，造成對被評估單位未來盈利的估計存在一定程度的不確定性，導致收益法評估結果實現程度存在較大不確定性。由于被評估單位的主要資產為存貨、長期股權投資、投資性房地產、房屋建筑物等，通過重臵成本法或市場法計算的存貨、長期股權投資、投資性房地產、房屋建筑物和其他資產加和后所得出的評估值能夠真實反映公司的價值。評估人員結合本次評估目的，充分考慮被評估單位經營特點，經對兩種方法評估價值進行分析，本次評估采用資產基礎法的評估結果，評估結論如下：在評估基準日2013年12月31日持續經營前提下，中電器件股東全部權益價值評估值為66,346.65萬元（大寫：人民幣陸億陸仟叁佰肆陸伍萬陸仟伍佰元整）。（二）評估增值原因分析本次評估股東全部權益（凈資產）賬面價值28,802.07萬元，評估值66,346.65萬元，評估增值37,544.58萬元，增值率130.35%。評估增值主要原因為：1、流動資產評估增值1,645.58萬元，增值率3.47%。主要是存貨評估增值所致。2、本次長期股權投資評估增值8,029.86萬元，增值率為167.68%。評估增值的主要原因為：（1）被評估單位對子公司精密模具有限公司采用成本法進行核算，而被投資企業經營效益良好，累計實現盈利較大，且香港房地產價格上漲幅度也較大，故較原始投資成本增值較大；（2）聯營單位深圳垅運照明電器有限責任公司的房地產價格上漲幅度較大，且本次將表外無形資產—專利權和計算機軟件著作權納入評估范圍，故較原始投資成本增值較大。3、本次投資性房地產評估增值19,736.69萬元，增值率為560.49%。主要原因為被評估投資性房地產主要建成于上世紀八、九十年代，形成時間較早，原始成本較低，而近年來隨著評估對象區域內基礎設施配套的日益完善，國民經濟的迅速發展，房地產交易市場日趨活躍，房地產市場交易價格存在一定幅度上漲。4、本次固定資產評估增值9,900.61萬元，增值率為805.31%。固定資產增值主要原因是房屋建筑物評估增值所致，房屋建筑物增值原因參見投資性房地產分析內容。5、土地使用權評估減值1,615.09萬元，減值率100.00%，主要是本次將土地使用權并入房屋建筑物采用房地合一方式進行評估所致。6、遞延所得稅資產評估減值153.07萬元，減值率44.32%。評估減值的主要原因為：評估對資產減損認定與被評估單位所確認的減值損失不同，從而形成可抵扣暫時性差異影響金額不同所致。十一、特別事項說明1、受本次評估條件所限，本評估報告沒有考慮控股股權和少數股權等因素產生的溢價或折價對評估對象價值的影響。2、本項評估是在獨立、公正、客觀、科學的原則下做出的，本公司及參加評估工作的全體人員與經濟行為各方之間無任何特殊利害關系，評估人員在評估過程中恪守職業道德和規范，并進行了充分努力。得出的評估結論受本機構具體參加本項目評估人員的執業水平和能力的影響。3、針對本項目的資產產權證書及相關證明材料，評估師進行了必要的、獨立的核實工作，但并不表示評估師對評估對象法律權屬進行了確認或發表了意見，注冊資產評估師執行資產評估業務的目的只是對評估對象價值進行估算并發表專業意見。4、本報告中的評估結論是指被評估資產在本評估報告設定用途并繼續使用，以及在評估基準日現狀和外部經濟保持現狀的前提條件下，為本報告所列示的評估目的而提出的公允意見。本評估公司對這一基準日后資產價值發生重大變化不負任何法律責任。5、本次評估是在審計的基礎上進行的，評估基準日審計報告是本次評估重要依據。6、中國電子器件工業有限公司的應交稅費科目，在稅務部門對其稅收繳納情況進行清算稽查后，評估結論應根據稽查結論作相應調整。7、被評估單位以2005年7月31日為基準日進行改制，并于2006年根據改制時評估報告進行了調賬處理。提請報告使用人關注。8、本次對被評估單位持有的交易性金融資產——青鳥華光股票的評估是按評估基準日的收盤價格確定的，未考慮有價證券處臵時應繳納的相關稅費。上市交易股票價格受市場供求關系及諸多因素的影響而發生波動，其評估結果需隨未來股票市場價格變化予以調整。9、本次納入評估范圍的房屋建筑物中，位于北京市朝陽區新源街18號的房產目前全部對外出租，至評估基準日，已取得房屋所有權證，所有權人為中電器件的前身中國電子器件總公司，尚未辦理更名手續，且未取得土地使用權證，本次評估僅以該房產地上建筑尚可使用年限內的出租收益確定評估值。如果未來出租收益年限發生變化，應依據本評估方法相應調整評估結果。10、本次納入評估范圍的房屋建筑物中，房產證號為X京房權海其字第022672號的自建鍋爐房建筑面積417.72平方米，該鍋爐房為辦公樓和住宅樓配套使用的附屬用房，本次房產價值中已包含配套設施價值。11、本次納入評估范圍的房屋建筑物中，位于西安市碑林區南關正街95號長鑫大廈的2套房產，尚未辦理《國有土地使用證》。本次評估未考慮該權利瑕疵事項對評估結論的影響。13、截止至評估基準日，被評估單位抵押、保證事項如下：（1）2013年12月，公司與北京中長石基信息技術股份有限公司簽訂最高額為一億五千萬元的借款合同，借款期間為2013年12月10日至2014年12月10日，借款利率為中國人民銀行同期貸款基準利率，按季付息，公司以一億五千萬元的存貨作為抵押擔保；2013年12月，公司已收到了北京中長石基信息技術股份有限公司1,100,000,00.00元借款，目前尚未辦理抵押擔保手續。（2）被評估單位全資子公司北京中電創新科技有限公司以銀行承兌匯票為質押物，向招商銀行股份有限公司北京西三環支行取得2筆短期借款合計440.00萬元，其借款最遲到期日為2014年6月8日，票據到期日為2013年9月22日至2013年12月20日至2014年4月25日。（3）被評估單位為全資子公司北京中電創新科技有限公司提供最高額擔保，向中國民生銀行股份有限公司總行營業部取得短期借款400.00萬元。（4）被評估單位的全資子公司精密模具有限公司位于太古城東山閣5樓G室房產的房產和鷹君中心18樓1802室的房產已抵押給中國銀行（香港）有限公司以獲取銀行授信額度。本次評估未考慮上述擔保事宜對評估結論的影響。14、被評估單位的全資子公司精密模具有限公司注冊登記處記載顯示其股東為中國電子器件工業有限公司，中華人民共和國商務部于2009年12月16日頒發的《企業境外投資證書》（商境外投資證第4600200900024號）記載，精密模具有限公司的投資主體為“中國電子器件工業海南有限公司”。其實際控制人為中國電子器件工業有限公司。15、本次納入評估范圍的長期股權投資中，精密模具有限公司的牌號為粵BW2325的車輛其車主為中國深圳彩電總公司，該車由精密模具有限公司出資購買，并申請了深圳、香港兩地牌照，但由于歷史原因一直未能辦理過戶，現實際使用人為鵬博集團。根據被評估單位提供的說明，目前中國深圳彩電總公司已注銷，今后將無法辦理該車的年檢及轉讓手續。本次評估未考慮該瑕疵事項對評估結論的影響。16、本次納入評估范圍的長期股權投資中，深圳市垅運照明電器有限公司的投資性房地產是該公司2006年9月以按揭形式購買的位于深圳市福田區八卦嶺工業區425棟（鵬基商務時空大廈）5樓725平方米房產，按揭期限10年，自2006年9月14日至2016年9月13日。截至評估基準日，賬面反映尚有1,379,170.69元購房款未支付。本次評估未考慮未來償還購房款可能需要支付的利息金額。17、本次納入評估范圍的長期股權投資中，深圳市垅運照明電器有限公司截止至評估基準日，研發形成了2項發明專利、25實用新型專利、2項計算機軟件著作權，全部取得相應證書，均未進行資本化。被評估單位將其作為表外資產申報納入本次評估范圍。18、本次納入評估范圍的長期股權投資中，天津市房地產發展（集團）股份有限公司的股權投資，為1992年委托中國信息信托投資公司證券業務部認購的公司法人股10萬股，初始投資成本16萬元。中電器件于2005年7月31日改制評估時，該項投資按照2005年7月31日市值評估增值至166,707.61元。因初始投資時未與該投資公司簽署股權認購委托協議，且該投資公司證券業務部因改制已數次變更，中電器件僅保存有資金用款申請表及相關賬務資料，經與多方溝通仍無法在證券交易所辦理產權過戶手續。中電器件預計該項投資已無收回可能，已全額計提減值準備。本次以經審計后的賬面余額扣除減值準備金額確定該長期股權投資的評估值。19、截止至評估基準日，被評估單位擁有賬面未記錄的注冊商標共33項，被評估單位作為表外資產進行申報。其均為被評估單位自主申請獲得的注冊商標，由于至今尚無自主品牌產品生產，故以上商標均未曾使用，未獲得超額收益；被評估單位未來仍以分銷業務、代理銷售產品為主，也不會使用上述商標，故未來亦不會獲得超額收益。商標權的權利內容是商標權人所享有的將其注冊商標獨占使用于特定商品或服務的財產權利。而被評估單位的商標均未使用于特定商品或服務，該商標并無使用價值和轉讓價值。故本次將上述商標評估為零。20、被評估單位與深圳市垅運照明電器有限公司及6名自然人股東共同投資設立了深圳中電鵬翔電子技術有限公司，深圳中電鵬翔電子技術有限公司注冊資本為7,000,000.00元，公司出資3,150,000.00元占注冊資本的45.00%，該公司于2013年4月18日取得深圳市市場監督管理局頒發的企業法人營業執照。2013年11月，被評估單位與深圳市隴運照明電器有限公司、李衛明、宋大明、楊學林簽訂股權轉讓協議，將其持有深圳市中電鵬翔電子技術有限公司全部股權以315.00萬元價格全部分別轉讓給深圳市隴運照明電器有限公司、李衛明、宋大明、楊學林。21、2013年4月13日公司第二屆股東會第三十五次會議批準公司撤回對子公司北京中電利德科技有限公司投資資金并全面退出股東身份。22、2014年1月，被評估單位位于北京市海淀區復興路甲65號-A2號樓，5號樓的房產抵押給北京農村商業銀行股份有限公司西北旺支行已經注銷了抵押登記。23、被評估單位子公司中國電子器件工業廈門公司已于2014年1月14日完成了工商注銷手續。24、2014年2月，被評估單位與西安航天動力研究所簽訂股權轉讓協議，公司將持有的西安航天遠征流體控制股份有限公司全部股權以1,912,596.04元價格轉讓給對方。本次評估未考慮上述期后事項對評估結論的影響。25、本次評估未考慮資產增減值對所得稅的影響。26、股東部分權益價值并不必然等于股東全部權益價值與持股比例的乘積。報告使用人在使用本次評估結論時，應考慮可能存在的控股權溢價或少數股權折價以及流動性對擬交易標的價格的影響。27、本次評估的部分實物資產所有尺寸量度均按被評估單位交予我公司的報表及相關資料和其他憑證所載而計算。28、本報告評估范圍及采用的數據、權屬證明文件及相關資料均以被評估單位提供的數據、報表及有關資料為準，被評估單位對其提供資料、文件的真實性、完整性負責，并承擔法律責任。29、本次資產評估是在獨立、客觀、公正的原則下所作，我公司參加評估工作的全體人員與委托方之間無任何特殊利害關系，評估工作是在有關法律、法規約束下完成的，評估人員在評估過程中恪守職業道德和規范，并作了充分努力。30、本次評估未考慮評估范圍以外的法律問題，未考慮特殊的交易可能追加的付出，也未考慮評估基準日后的資產市場變化情況，包括可能發生抵押、質押、擔保、拍賣等對評估結論的影響。31、本次評估結論有效期內若資產數量發生變化，應根據原評估方法對評估值進行相應調整；在本次評估結論有效期內若資產價格標準發生變化并對資產評估價格產生明顯影響時，委托方應及時聘請評估機構重新確定評估值。32、本報告所稱“評估價值”是在設定所評估的資產現有用途不變、持續經營條件下確定的市場價值，本評估結論是對2013年12月31日這一基準日被評資產價值的客觀反映。33、遵守相關法律、法規和資產評估準則，對被評估單位在評估基準日特定目的下的價值進行分析、估算并發表專業意見，是注冊資產評估師的責任；提供必要的資料并保證所提供資料的真實性、合法性、完整性，恰當使用評估報告是委托方和相關當事方的責任。34、本次評估是基于評估假設成立的前提條件下進行的，如評估假設發生變化或不再適用，將對評估結論產生重要影響或導致評估結論無效。35、評估結論僅為本評估目的服務，未考慮特殊交易方式對評估結論的影響。36、委托方及被評估單位應對提供的有關營業執照、權證、會計憑證等證據資料的真實性、合法性、完整性負責。37、本報告書含有若干備查文件，所有備查文件均為本報告書的正式組成部分，與正文具有同等法律效力。★報告使用者在評估報告使用過程中應注意以上特別事項對評估結論的影響。十二、評估報告使用限制說明（一）該評估報告僅供評估報告中披露的評估報告使用者用于載明的評估目的。注冊資產評估師及其所在評估機構不承擔因評估報告使用不當所造成后果的責任。（二）資產評估結論不應被認為是對評估對象可實現價格的保證。（三）根據有關規定，本評估報告應當在載明的有效期內使用。（四）本評估報告僅供委托方及業務約定書中載明的其他報告使用者為本次評估目的使用和送交資產評估主管機關審查使用。未征得出具評估報告的評估機構同意，評估報告的內容不得被摘抄、引用或披露于公開媒體，法律、法規規定以及相關當事方另有約定的除外。（五）根據國家有關部門的規定，評估結論使用有效期為一年（2013年12月31日至2014年12月30日）。超過一年，需重新進行資產評估。評估報告使用者按本報告所載明的評估目的使用時，應關注上述報告使用限制事項。十三、評估報告日本《評估報告》提出日期為2014年4月23日。（此頁無正文）同致信德（北京）資產評估有限公司法定代表人：中國注冊資產評估師：中國注冊資產評估師：二零一四年四月二十三日第四部分、附件附件目錄：附件一：本次資產評估經濟行為文件復印件附件二：委托方法人營業執照復印件附件三：被評估單位法人營業執照復印件附件四：被評估單位基準日審計報告復印件附件五：委托方及被評估單位承諾函復印件附件六：評估機構資格證書復印件附件七：評估機構證券資格證書復印件附件八：評估機構法人營業執照副本復印件附件九：注冊資產評估師承諾函附件十：簽字注冊資產評估師資格證書復印件
