重要提示本公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。本公司沒有董事、監事、高級管理人員聲明對2011年年度報告內容的真實性、準確性和完整性無法保證或存在異議。公司全體董事均親自出席本次審議年度報告的董事會會議。公司2011年年度財務報告已經立信會計師事務所有限公司審計并被出具了標準無保留意見的審計報告。公司負責人朱興明先生、主管會計工作負責人劉迎新女士及會計機構負責人劉迎新女士聲明：保證2011年年度報告中財務報告的真實、準確、完整。目錄第一節公司基本情況簡介.......................................................................................1第二節會計數據和業務數據摘要...........................................................................5第三節董事會報告...................................................................................................7第四節重要事項.....................................................................................................56第五節股份變動及股東情況.................................................................................65第六節董事、監事、高級管理人員和員工情況.................................................72第七節公司治理.....................................................................................................80第八節監事會報告...............................................................................................103第九節財務報告...................................................................................................107第十節備查文件目錄...........................................................................................178第一節公司基本情況簡介一、公司基本情況中文名稱深圳市匯川技術股份有限公司英文名稱SHENZHENINOVANCETECHNOLOGYCO.,LTD英文名稱縮寫INOVANCE法定代表人朱興明股票簡稱匯川技術股票代碼300124上市交易所深圳證券交易所注冊地址深圳市福田區濱河路上沙創新科技園16棟3樓307-308注冊地址的郵政編碼518048辦公地址一深圳市福田區濱河路上沙創新科技園16棟3樓307-308辦公地址一的郵政編碼518048辦公地址二深圳市寶安區寶城70區留仙二路鴻威工業區E棟辦公地址二的郵政編碼518101公司國際互聯網網址HTTP://WWW.INOVANCE.CN電子信箱DONGMIBAN@INOVANCE.CN二、聯系人和聯系方式董事會秘書證券事務代表姓名宋君恩吳妮妮聯系地址深圳市福田區濱河路上沙創新科技園16棟3樓307-308深圳市福田區濱河路上沙創新科技園16棟3樓307-308電話0755-831857870755-83185521傳真0755-831856590755-83185659電子信箱SONGJUNEN@INOVANCE.CNWUNINI@INOVANCE.CN三、公司年報披露方式登載年度報告的中國證監會指定網站：巨潮資訊網WWW.CNINFO.COM.CN公司選定的信息披露報紙名稱：《證券時報》公司年度報告備置地點：公司董事會秘書辦公室（深圳市福田區濱河路上沙創新科技園16棟3樓307-308）四、其他有關資料公司最新注冊登記日期2011年6月30日公司最新注冊登記地點深圳市福田區濱河路上沙創新科技園16棟3樓307-308企業法人營業執照注冊號440301103253531稅務登記號碼440301748865688組織機構代碼74886568-8公司聘請會計師事務所名稱立信會計師事務所（特殊普通合伙）公司聘請會計師事務所辦公地址深圳市福田區香梅路1061號中投國際商務中心A棟16樓簽字會計師姓名謝暉李斌華公司聘請的正履行持續督導職責的保薦機構名稱中國中投證券有限責任公司公司聘請的正履行持續督導職責的保薦機構辦公地址深圳福田區益田路6003號榮超商務中心A座18-21層簽字保薦代表人馮洪全劉茜五、公司上市后歷史沿革（一）公司上市后第一次注冊變更（變更內容：注冊資本、公司住所、經營范圍、公司類型）公司首次公開發行2700萬股股票后，注冊資本由人民幣8,100萬元增至為人民幣10,800萬元。經深圳證券交易所《關于深圳市匯川技術股份有限公司人民幣普通股股票在創業板上市的通知》（深證上[2010]315號）同意，公司發行的人民幣普通股股票在深圳證券交易所創業板上市。根據2010年12月3日召開的公司2010年第二次臨時股東大會決議，公司變更注冊資本、公司住所、經營范圍等事項。2010年12月17日，公司已取得深圳市市場監督管理局換發的《企業法人營業執照》，完成了工商變更登記手續。注冊登記日期2010年12月17日注冊資本變更前：8,100萬元變更后：10,800萬元住所變更前：深圳市福田區彩田北路民寧園辦公樓104-105室變更后：深圳市福田區濱河路上沙創新科技園16棟3樓307-308經營范圍變更前：工業自動化控制軟件產品的技術開發、銷售和生產；配套硬件產品的技術開發與銷售；國內商業，物資供銷業（以上不含專營、專控、專賣商品及限制項目）；興辦實業（具體項目另行申報）變更后：工業自動化控制軟件產品的技術開發、銷售和生產；配套硬件產品的技術開發與銷售；國內商業，物資供銷業（以上不含專營、專控、專賣商品及限制項目）；興辦實業（具體項目另行申報）；經營本行業產品及相關技術的進出口業務(國家法律、法規禁止的，不得經營；應經審批的，未獲批準前不得經營)公司類型變更前：股份有限公司變更后：股份有限公司（上市）（二）公司上市后第二次注冊變更（變更內容：注冊資本）根據公司2011年4月15日召開的2010年年度股東大會決議：以資本公積金向全體股東每10股轉增10股，共計10,800萬股。公司已于2011年5月3日實施了上述方案，總股本增至21,600萬股。2011年6月30日，公司已取得深圳市市場監督管理局換發的《企業法人營業執照》，完成了工商變更登記手續。注冊登記日期2011年6月30日注冊資本變更前：10,800萬元變更后：21,600萬元（三）關于公司上市以來相關證照號碼說明公司自2010年9月28日上市后，企業法人營業執照注冊號、稅務登記號碼、組織機構代碼等未發生變更。第二節會計數據和業務數據摘要一、主要會計數據單位：人民幣元2011年2010年本年比上年增減（％）2009年營業總收入（元）1,054,026,834.36674,603,994.3156.24%303,928,851.48營業利潤（元）352,220,911.40219,219,411.1860.67%93,969,843.03利潤總額（元）412,966,258.36250,181,070.0765.07%114,376,225.73歸屬于上市公司股東的凈利潤（元）340,066,118.51220,330,539.5754.34%102,616,035.43歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤（元）333,413,426.56216,293,261.2654.15%99,425,449.60經營活動產生的現金流量凈額（元）6,105,368.80147,344,151.85-95.86%86,401,204.372011年末2010年末本年末比上年末增減（％）2009年末資產總額（元）2,673,034,256.552,462,611,959.988.54%290,074,599.26負債總額（元）159,183,319.46167,261,063.39-4.83%74,207,350.79歸屬于上市公司股東的所有者權益（元）2,503,831,914.532,294,428,289.729.13%215,782,790.15總股本（股）216,000,000.00108,000,000.00100.00%81,000,000.00二、主要財務指標單位：人民幣元2011年2010年本年比上年增減（％）2009年基本每股收益（元/股）1.571.2624.60%0.63稀釋每股收益（元/股）1.571.2624.60%0.63扣除非經常性損益后的基本每股收益（元/股）1.541.2325.20%0.61加權平均凈資產收益率（％）14.30%27.87%-13.57%60.29%扣除非經常性損益后的加權平均凈資產收益率（％）14.02%27.36%-13.34%58.41%每股經營活動產生的現金流量凈額（元/股）0.031.36-97.79%1.072011年末2010年末本年末比上年末增減（％）2009年末歸屬于上市公司股東的每股凈資產（元/股）11.5921.24-45.43%2.66資產負債率（％）5.96%6.79%-0.83%25.58%說明：1.2009年、2010年的每股收益以調整后的股本總額重新計算。2.2009年、2010年、2011年各年末股本分別為8100萬股、10800萬股、21600萬股，比較期的每股凈資產未進行調整列報。3.表中所列財務指標均按中國證監會規定的計算公式計算。三、非經常性損益情況單位：人民幣元項目2011年度2010年度2009年度非流動資產處置損益-115,739.7413,336.10-42,264.74計入當期損益的政府補助（但與公司正常經營業務密切相關，符合國家政策規定、按照一定標準定額或定量持續享受的政府補助除外）7,709,704.004,020,000.003,571,530.00除同公司正常經營業務相關的有效套期保值業務外，持有交易性金融資產、交易性金融負債產生的公允價值變動損益，以及處置交易性金融資產、交易性金融負債和可供出售金融資產取得的投資收益-386,766.96-除上述各項之外的其他營業外收入和支出266,251.19274,401.56209,809.00所得稅影響額-1,177,424.95-657,283.70-548,488.43少數股東損益影響金額-30,098.5557.39-合計6,652,691.954,037,278.313,190,585.83第三節董事會報告一、報告期內公司經營情況的回顧（一）總體經營情況受宏觀經濟形勢的影響,2011年國內的工業自動化市場需求呈現出前高后低的走勢，對企業的快速發展造成了一定的影響。盡管2011年我國工業自動化產品市場需求增速放緩，但公司在董事會、管理層和全體員工的共同努力下，較好地完成了年度目標。報告期內，公司實現營業收入105,402.68萬元，同比增長56.24%；實現營業利潤35,222.09萬元；同比增長60.67%；實現凈利潤34,643.87萬元，同比增長56.64%。報告期內，公司在四個延伸的發展戰略與進口替代的經營理念的指導下，核心技術研究、新產品銷售、供應鏈平臺建設、內部管理優化、投資并購等方面均取得了較好的成績。1.加大基礎研究、提升公司核心技術報告期內，公司研發人員由218人發展到409人，研發團隊日益壯大。1）加強研發平臺建設結合公司的產品路標規劃，公司不斷加強研發項目管理、成本控制、EMC設計、安規設計、可靠性設計等工作，使得研發項目的進度和質量受控，提升了產品開發的質量和效率。2）加強技術攻關和技術積累公司加大了技術研究資源的投入，技術攻關和技術積累取得較大進展。伺服驅動器的性能攻關工作達到預期目標，變頻器SVC控制等性能指標得到了提升，同時完成了靜態參數辨識技術、中高壓電力電子驅動技術、三電平拓撲技術等技術儲備。3）加強新產品的開發圍繞2011年的產品開發計劃，完成了MD380系列高性能變頻器、NICE5000電梯一體化等產品轉中試的工作；完成了380V及690V電壓等級的四象限大功率變頻器、IS560系列通用伺服驅動器、多款客戶定制化的電動汽車電機控制器、100KW光伏逆變器、串級高壓變頻器等產品的樣機開發。2.堅持行業營銷，拓寬銷售網絡，提升市場競爭力1）鞏固優勢，拓展重點繼續堅持行業營銷、技術營銷的市場策略，提升公司在優勢行業的占有率，以及在重點行業的知名度。2011年，隨著公司品牌及競爭力的進一步提升，公司在電梯、注塑機、機床、空壓機、金屬制品、玻璃機械、印包、電源設備等優勢行業地位得到了進一步鞏固；在起重、紡織、冶金、煤礦等重點拓展行業，加強行業規劃及市場策略、產品策略等分析，加大銷售資源的投入，積極爭取試機機會和樹立樣板點，加大品牌推廣活動。公司在努力拓展工控領域的同時，也積極布局鐵路、新能源領域。公司的鐵路機車變流器、電動汽車電機控制器等產品取得較好的銷售業績；光伏逆變器產品也通過CGC太陽能光伏產品金太陽認證。2）加強多產品組合銷售隨著勞動力成本的提升，制造型企業對生產設備的自動化水平要求也越來越高。為了抓住設備升級的產業機會，公司加大了變頻器、伺服、PLC、HMI等產品在小型自動化設備行業的銷售，并利用多產品組合銷售的優勢，為客戶提供整體解決方案。公司已經在線切割、磨床、玻璃、食品、木工、電容、電池、電子非標、橫切等細分行業取得了較好效果。3）提升渠道質量，加強對空白區域的覆蓋報告期內，公司的市場人員由222人增加到376人。公司的渠道數量和質量得到了較大的提升，其中銷售超過1000萬的渠道數量已經超過了10家，2011年新增認證渠道數量達59家，大大增強了公司對空白區域覆蓋的能力，公司的營銷網絡及渠道實力得到了進一步提升。3.搭建蘇州生產平臺，優化供應鏈管理報告期內，公司完成了深圳到蘇州的產能轉移工作，蘇州生產基地已投入生產，并具備了批量生產供貨能力；完成了蘇州本地配套供應商的開發和啟用工作，并對多個物料供應渠道進行優化，在戰略物料方面與多家供應商簽署保障性供貨協議，降低了物料采購成本，保證了供貨的及時性。2011年，供應鏈管理部對涂覆、組裝、老化、包裝等工藝進行了改進與優化，并使用了一批新的工藝新設備，如自動噴涂設備、組裝設備、老化設備、自動化包裝設備、可視化作業管理系統等，提高了生產質量，降低了生產成本，提高了生產效率。4.加強信息系統建設，提升公司信息化管理水平公司與IBM顧問團隊合作，完成了匯川ORACLEERP系統建設，并于2011年8月1日順利上線。通過項目實施過程，構建了比較先進的集團化信息管理平臺，規范了資金管理模式，優化了公司業務流程。在2011年，公司也啟用了市場分銷管理系統，提高了訂單處理效率；還完成了蘇州生產平臺MES系統建設，提高了蘇州生產及質量管理水平。公司進一步完善信息系統管理制度，從IT規劃、建設、運行維護、信息安全等方面進行規范，提高信息系統開發、運行與維護的管理水平。5.加強人力資源與行政平臺建設，提升公司人才競爭力2011年是公司歷史上招聘人數最多的一年,也是公司人力資源工作壓力最大的一年。伴隨著深圳生產向蘇州基地的轉移，大量的研發、生產、管理人員委派或內調到蘇州。人力資源部已在蘇州搭建了較為完善的人力資源和行政管理平臺。隨著公司人數的急劇增加，公司更加注重提升員工的認同感和歸屬感，幫助員工做好職業規劃，讓員工和企業共同成長。公司按照OHSAS18001:2007標準建立了職業健康安全體系，于2011年12月獲得SGS頒發的認證證書。6.夯實管理平臺，助力公司穩健增長2011年公司加強了產品線運營管理，強化各產品線的經營規劃，使得產品線的業務管理與產品規劃工作例行化。進一步完善老產品的成本優化和新產品的成本控制的管理機制，為公司產品的毛利率保持較高水平打下堅實基礎；強化目標與預算管理，提升公司預算管理水平。7.結合市場拓展，穩健實施投資并購秉承“由以內部發展為主向外部兼并延伸”的發展戰略，公司在2011年陸續成立了長春匯通、香港匯川、北京匯川、杭州匯坤等全資或控股子公司，以滿足拓展傳感器、海外、電梯物聯網、紡織等行業或市場的需要，為公司的健康持續發展提供新的動力。（二）公司主營業務及其經營情況1.公司主營產品列表如下：產品類別主營產品系列應用領域變頻器類MD系列機床、空壓機、金屬制品、電線電纜、印刷包裝、紡織化纖、塑料、電源、建材、冶金、化工、煤礦、市政等CAN系列/CS系列通用起重、塔機、港機NICE系列/ME系列電梯（客梯、扶梯、貨梯、門機）運動控制類IS系列伺服驅動器印刷包裝、數控機床、注塑機、紡織、電子設備、繞線機等ISMH/ISMV/ISMD/ISMG系列電機控制技術類H2U/H1U/H0U系列PLC印刷包裝、機床、紡織、汽車制造、電力等IT系列HMI新能源類IEVD系列電動汽車電機控制器電動汽車、新能源IBD/IES/IPV系列光伏逆變器公司是專門從事工業自動化控制產品的研發、生產和銷售的高新技術企業。主要產品有低壓變頻器、一體化及專機、伺服系統、PLC、永磁同步電機、電動汽車電機控制器等；主要服務于裝備制造業、節能環保、新能源三大領域，產品廣泛應用于電梯、起重、機床、金屬制品、電線電纜、塑膠、印刷包裝、紡織化纖、建材、冶金、煤礦、市政、汽車等行業。2.按產品類別構成情況如下：單位：人民幣元分產品營業收入營業成本毛利率營業收入比上年增減營業成本比上年增減毛利率比上年增減變頻器類778,994,653.94334,178,179.2957.10%48.87%36.93%3.74%其中：電梯一體化及專機425,551,643.57169,780,574.6460.10%59.32%57.67%0.41%運動控制類185,362,841.9693,646,354.5249.48%66.34%93.61%-7.12%控制技術類41,746,771.1419,289,183.7653.79%94.34%52.27%12.76%新能源類23,509,095.467,568,873.7567.80%156.31%85.94%12.18%選配件15,064,103.4811,256,253.8125.28%62.89%49.38%6.76%其他9,349,368.383,166,093.5966.14%---合計1,054,026,834.36469,104,938.7255.49%56.24%48.13%2.44%說明：上述產品的主要應用領域為裝備制造業、節能環保、新能源三大領域，在報告期內，上述產品均實現較大增長的原因主要是①良好的產業政策和2011年上半年較好的經濟形勢②公司整體競爭力的提升。其中電梯一體化及專機產品還得益于2011年電梯行業的快速增長，本土品牌電梯的市場份額逐步提升；伺服系統、PLC產品的增長還得益于公司的多產品組合銷售策略在小型自動化設備行業的有效實施；電動汽車電機控制器產品的增長還得益于部分大客戶銷售額放量。3.按地區構成情況如下：單位：人民幣元地區2011年營業收入2010年營業收入營業收入比上年增減華南309,116,018.41213,480,604.0544.80%華東505,492,316.04371,683,625.0136.00%華北87,952,617.2533,761,485.16160.51%中西部93,776,151.7739,569,597.98136.99%東北57,063,700.2016,108,682.11254.24%海外626,030.69--合計1,054,026,834.36674,603,994.3156.24%4.主要客戶及供應商情況如下：單位：人民幣元客戶名稱銷售金額占年度銷售總金額比例應收賬款余額占公司應收賬款總余額比例是否存在關聯關系無錫市和迅億陽自動化工程有限公司76,580,462.237.27%7,086,487.525.13%否廣州市美高工業器材有限公司37,437,619.193.55%1,863,783.601.35%否江南嘉捷電梯股份有限公司31,565,144.032.99%6,633,614.504.80%否寧波伊士通技術股份有限公司28,449,464.622.70%1,338,351.130.97%否蘇州金菱電氣自動化有限公司27,682,373.592.63%--否合計201,715,063.6619.14%16,922,236.7512.25%供應商名稱采購金額占年度采購總金額比例應付賬款余額占公司應付賬款總余額比例是否存在關聯關系北京晶川電子技術發展有限責任公司71,271,935.195.05%--否華南理工大學科技開發公司65,163,682.244.62%3,972,999.984.23%否深圳市康得賽實業有限公司36,843,890.042.61%1,110,874.431.18%否深圳航天微電機有限公司35,788,158.762.54%--否深圳市博敏興電子有限公司28,328,850.192.01%384,022.520.41%否合計237,396,516.4216.83%5,467,896.935.82%說明：1.公司前五名銷售客戶及供應商與公司不存在關聯關系，公司董事、監事、高級管理人員、核心技術人員、持股5%以上股東、實際控制人和其他關聯方在主要客戶、供應商中無直接或間接權益。2.報告期內，公司不存在向單一客戶或供應商銷售、采購比例超過總額30%的情形。（三）公司資產負債構成及費用變化情況1.資產負債構成情況單位：人民幣元項目2011年12月31日2010年12月31日同比變動幅度金額占總資產的比重金額占總資產的比重貨幣資金1,838,386,348.9768.77%2,083,218,663.0984.59%-11.75%應收票據147,784,811.285.53%90,121,170.303.66%63.98%應收賬款130,595,801.524.89%66,540,975.822.70%96.26%預付款項15,332,870.280.57%8,905,191.590.36%72.18%應收利息11,960,129.540.44%9,243,860.000.38%29.38%其他應收款14,874,743.810.56%4,846,112.590.20%206.94%存貨246,435,174.799.22%119,575,533.164.86%106.09%固定資產192,682,416.887.21%24,844,724.271.01%675.55%在建工程1,660,000.000.06%41,729,641.931.69%-96.02%無形資產66,718,260.152.50%10,147,836.350.41%557.46%長期待攤費用1,381,399.250.05%973,088.610.04%41.96%遞延所得稅資產5,222,300.080.20%2,465,162.270.10%111.84%資產合計2,673,034,256.55100.00%2,462,611,959.98100.00%8.54%應付賬款93,826,355.073.51%100,058,939.354.06%-6.23%預收款項10,603,185.320.40%17,198,546.030.70%-38.35%應付職工薪酬38,503,454.841.44%25,029,601.881.02%53.83%應交稅費-1,748,635.67-0.07%15,350,367.040.62%-111.39%其他應付款6,484,690.130.24%3,158,683.240.13%105.30%預計負債8,154,269.770.31%4,988,249.850.20%63.47%遞延所得稅負債-0.00%1,476,676.000.06%-100.00%其他非流動負債3,360,000.000.13%---負債合計159,183,319.465.96%167,261,063.396.79%-4.83%說明：1）報告期內，應收票據同比增加63.98%，主要原因系部分客戶采用銀行承兌匯票進行貨款結算，隨著銷售收入的增加，應收票據余額相應增加；2）報告期內，應收賬款同比增加96.26%，主要原因系①公司銷售規模擴大，收入增加②公司為促進銷售，提高部分經銷商的信用額度，延長授信期所致；3）報告期內，預付款項同比增加72.18%，主要原因系公司預付設備款、材料款增加所致；4）報告期內，應收利息同比增加29.38%，主要原因系計提銀行定期存款利息收入所致；5）報告期內，其他應收款同比增加206.94%，主要原因系①子公司蘇州匯川支付了新購入土地的開工保證金②公司部分銷售人員出差借備用金，尚未報銷所致；6）報告期內，存貨同比增加106.09%，主要原因系①公司為保障運營安全，加大了戰略物料儲備②為募投項目生產啟動而增加了存貨儲備③生產規模擴大，存貨庫存增加；7）報告期內，固定資產同比增加675.55%，主要原因系子公司蘇州匯川在建工程達到預計可使用狀態轉入固定資產及公司采購新設備所致；8）報告期內，在建工程同比減少96.02%，主要原因系子公司蘇州匯川在建工程達到預計可使用狀態轉入固定資產所致；9）報告期內，無形資產同比增加557.46%，主要原因系①子公司蘇州匯川競拍取得編號為“蘇吳國土2010-G-85”地塊的國有土地使用權②公司收購長春市匯通電子有限責任公司過程中受讓取得專利權及商標增加所致；10）報告期內，長期待攤費用同比增加41.96%，主要原因系公司對部分老舊廠房和實驗室進行更新、改造，裝修費用相應增加所致；11）報告期內，遞延所得稅資產同比增加111.84%，主要原因系公司計提的壞賬準備、售后保修費用及合并報表過程中內部銷售未實現的利潤增加，使得確認的遞延所得稅資產相應增加所致；12）報告期內，預收款項同比減少38.35%，主要原因系公司為了促進銷售,減少了以預收款進行貨款結算的比例；13）報告期內，應付職工薪酬同比增加53.83%，主要原因系公司生產銷售規模擴大，人員大幅增加所致；14）報告期內，應交稅費同比減少111.39%，主要原因系公司增加存貨儲備及購買固定資產使得應交增值稅進項稅額大幅增加所致；15）報告期內，其他應付款同比增加105.30%，主要原因系公司銷售收入增加，應付未付的促銷費用相應增加所致；16）報告期內，預計負債同比增加63.47%，主要原因系公司銷售增加，預提的產品質量保修費用相應增加所致；17）報告期內，遞延所得稅負債同比減少100%，主要原因系預提的銀行定期存款利息收入在年度匯算清繳時直接確認為當期應交稅費，不再確認為遞延所得稅負債；18）報告期內，其他非流動負債增加3,360,000.00元，主要原因系公司將收到的與資產或以后期間收益相關的政府補助確認為遞延收益所致；2.費用構成情況分析單位：人民幣元項目2011年度2010年度同比變動額同比變動比例銷售費用105,319,431.7269,997,890.2735,321,541.4550.46%管理費用158,920,198.7578,412,651.1980,507,547.56102.67%財務費用-47,221,002.96-13,536,404.88-33,684,598.08-248.84%所得稅66,527,552.6429,012,381.9537,515,170.69129.31%費用合計283,546,180.15163,886,518.53119,659,661.6273.01%說明：1）報告期內，銷售費用本年金額比上年金額增加35,321,541.45元，同比增加50.46%，主要原因系公司加大了銷售力度，增加了銷售人員，導致促銷費用、銷售人員工資、運輸費、差旅費、售后保修費等費用增加所致；2）報告期內，管理費用本年金額比上年金額增加80,507,547.56元，同比增加102.67%，主要原因系公司規模擴大，管理人員增加，相應的工資、福利費、辦公費、折舊費增加以及公司加大研發投入，相應的研發費用增加所致；3）報告期內，財務費用本年金額比上年金額減少33,684,598.08元，同比減少248.84%，主要原因系利息收入增加所致。4）報告期內，所得稅費用本年金額比上年金額增加37,515,170.69元，同比增加129.31%，主要原因系公司銷售收入增加，利潤總額增加所致。（四）報告期內公司主要無形資產情況1.無形資產賬面價值截至2011年12月31日公司的無形資產賬面價值為66,718,260.15元，情況如下：單位：人民幣元項目年初余額本年增加本年減少年末余額1、賬面原值合計11,528,873.9358,202,762.15-69,731,636.08（1）專利33,780.006,600,000.00-6,633,780.00（2）軟件3,319,259.052,325,440.18-5,644,699.23（3）土地使用權8,175,834.8846,277,321.97-54,453,156.85（4）商標3,000,000.00-3,000,000.002、累計攤銷合計1,381,037.581,632,338.35-3,013,375.93（1）專利20,519.45445,809.87-466,329.32（2）軟件1,165,855.41919,674.71-2,085,530.12（3）土地使用權194,662.72166,853.77-361,516.49（4）商標100,000.00-100,000.003、無形資產賬面凈值合計10,147,836.3566,718,260.15（1）專利13,260.556,167,450.68（2）軟件2,153,403.643,559,169.11（3）土地使用權7,981,172.1654,091,640.36（4）商標2,900,000.004、減值準備合計（1）專利（2）軟件（3）土地使用權（4）商標無形資產賬面價值合計10,147,836.3566,718,260.15（1）專利13,260.556,167,450.68（2）軟件2,153,403.643,559,169.11（3）土地使用權7,981,172.1654,091,640.36（4）商標2,900,000.002.商標權截至2011年12月31日，公司擁有的商標權如下：序號商標名稱持有人注冊號權利期限取得方式1公司41325452006.10.07-2016.10.06原始取得2公司41325462006.10.14-2016.10.13原始取得3默納克46869592008.03.14-2018.03.13原始取得注：1.（注冊號4132545）于2010年12月被認定為“廣東省著名商標”，有效期自2010年12月24日至2013年12月23日。2.報告期內公司使用3000萬元超募資金設立全資子公司長春匯通光電技術有限公司收購長春市匯通電子有限責任公司（簡稱“匯通電子”）全部資產。匯通電子共擁有1件商標，該商標圖案為，相關轉讓手續正在辦理中。3.專利權和專利申請權1）截至2011年12月31日，公司擁有已獲證書的專利57項，其中發明專利9項，實用新型專利31項，外觀專利17項，情況如下：序號專利類型名稱證書號碼取得方式權利期限1發明專利電梯用一體化變頻控制器ZL200610038025.6原始取得2006.01.25-2026.01.242發明專利交流電動機從變頻器電源向工業電源的平滑切換方法ZL200610039476.1原始取得2006.04.12-2026.04.113發明專利一種基于旁路變頻技術的扶梯一體化變頻控制器ZL200610039477.6原始取得2006.04.12-2026.04.114發明專利檢測永磁同步電機轉子磁極初始位置的方法和系統ZL200710075788.2原始取得2007.08.17-2027.08.165發明專利檢測電機對地短路的系統及方法ZL200710076860.3原始取得2007.09.03-2027.09.026發明專利變頻器跟蹤電機轉速的方法及其裝置ZL200710076931.X原始取得2007.09.07-2027.09.067發明專利一種三相電源輸入缺相檢測電路ZL200710124003.6原始取得2007.10.16-2027.10.158發明專利采用永磁同步電動機控制電梯的方法及系統ZL200810065513.5原始取得2008.03.10-2028.03.099發明專利電機轉子電角度修正方法及系統ZL200810142436.9原始取得2008.08.15-2028.08.141實用新型分體式脹環ZL200720094156.6受讓取得2007.08.01-2017.07.312實用新型整體式脹環ZL200720094157.0受讓取得2007.08.01-2017.07.313實用新型電梯群控裝置ZL200820091887.X原始取得2008.01.23-2018.01.224實用新型單元變頻器ZL200820092381.0原始取得2008.03.03-2018.03.025實用新型起重機控制系統及包含該控制系統的起重機ZL200820094815.0原始取得2008.06.11-2018.06.106實用新型導光裝置及包含該導光裝置的控制器ZL200820094866.3原始取得2008.06.18-2018.06.177實用新型紐扣電池安裝座及包含該安裝座的控制器ZL200820095378.4原始取得2008.07.11-2018.07.108實用新型制動器快速釋放啟動器ZL200820072312.3受讓取得2008.08.22-2018.08.219實用新型電梯用一體化控制器ZL200820213664.6原始取得2008.11.19-2018.11.1810實用新型電梯門機控制器ZL200820213913.1原始取得2008.11.26-2018.11.2511實用新型電梯控制系統ZL200820214283.X原始取得2008.12.05-2018.12.0412實用新型電制動門鎖ZL200920092949.3受讓取得2009.01.22-2019.01.2113實用新型光電編碼器鎖緊環ZL200920092953.X受讓取得2009.01.23-2019.01.2214實用新型電磁制動器手動自動組件ZL200920092951.0受讓取得2009.01.23-2019.01.2215實用新型單軸承光電編碼器ZL200920092952.5受讓取得2009.01.23-2019.01.2216實用新型正余弦光電編碼器ZL200920092948.9受讓取得2009.01.23-2019.01.2217實用新型單推雙線圈電磁制動器ZL200920092950.6受讓取得2009.01.23-2019.01.2218實用新型地鐵車門電磁鎖ZL200920093631.7受讓取得2009.05.15-2019.05.1419實用新型電機冷卻系統及帶有該冷卻系統的電機ZL200920134402.5原始取得2009.07.30-2019.07.2920實用新型機箱鍵盤的裝配結構ZL200920260479.7原始取得2009.11.20-2019.11.1921實用新型三合一結構的電機驅動裝置ZL200920260672.0原始取得2009.11.24-2019.11.2322實用新型電梯節能電源板及包含該電源板的電梯控制系統ZL200920261334.9原始取得2009.12.09-2019.12.0823實用新型模塊化組件安裝結構ZL201020186640.3原始取得2010.05.11-2020.05.1024實用新型鈑金噴涂件導電連接結構ZL201020220367.1原始取得2010.06.09-2020.06.0825實用新型模擬PROFIBUS-DP主站通信的測試裝置ZL201020275626.0原始取得2010.07.29-2020.07.2826實用電梯輔助直流驅ZL201020281898.1原始2010.07.30-2020.07.29新型動器及電梯驅動控制裝置取得27實用新型編碼器聯軸器ZL201020280486.6受讓取得2010.08.04-2020.08.0328實用新型一種模塊變頻器ZL201020550819.2原始取得2010.09.30-2020.09.2929實用新型電動機檢測器ZL201020569051.3原始取得2010.10.20-2020.10.1930實用新型一種托盤鈑金件連接結構ZL201020613485.9原始取得2010.11.18-2020.11.1731實用新型小區電梯監控系統ZL201120028193.3原始取得2011.01.27-2020.01.261外觀專利變頻器（1）ZL200430073912.9原始取得2004.08.25-2014.08.242外觀專利變頻器（2）ZL200430073911.4原始取得2004.08.25-2014.08.243外觀專利型材ZL200430073908.2原始取得2004.08.25-2014.08.244外觀專利手持操作器ZL201030503882.6原始取得2006.04.12-2026.04.115外觀專利伺服驅動器ZL201030503855.9原始取得2006.04.12-2026.4.116外觀專利變頻器（MD021）ZL200830106008.1原始取得2008.04.08-2018.04.077外觀專利變頻器（MD350）ZL200830106007.7原始取得2008.04.08-2018.04.078外觀專利可編程控制器（HC2U）ZL200830106075.3原始取得2008.04.14-2018.04.139外觀專利起重機一體化控制器ZL200830153846.4原始取得2008.08.08-2018.08.0710外觀專利變頻器（MD380）ZL200830253288.9原始取得2008.12.05-2018.12.0411外觀專利伺服驅動器ZL200930162936.4原始取得2009.01.21-2019.01.2012外觀專利可編程控制器擴展模塊ZL200930162937.9原始取得2009.01.21-2019.01.2013外觀專利門機變頻器（NICE系列）ZL200930163872.X原始取得2009.03.06-2019.03.0514外觀專利可編程控制器主模塊（H1U系列）ZL200930167168.1原始取得2009.07.02-2019.07.0115外觀專利電梯一體化控制器ZL200930169541.7原始取得2009.09.23-2019.09.2216外觀專利電梯一體化控制器（一）ZL201030180547.7原始取得2010.05.21-2019.05.2017外觀專利電梯一體化控制器（二）ZL201030180557.0原始取得2010.05.21-2019.05.20說明：以上專利有十一項專利為受讓取得，為報告期內公司利用部分超募資金設立全資子公司長春匯通收購長春市匯通電子有限責任公司全部資產所得，該十一項專利已于2011年8月3日全部更名至公司全資子公司長春匯通名下。2）截至2011年12月31日，公司已向國家知識產權局申報，但尚未獲得證書的專利79項，其中發明專利49項，實用新型專利26項,外觀專利4項，情況如下：序號專利類型名稱申請號申請時間所處階段1發明專利一種遙控器紅外信號發射電路200910107322.52009.05.13實質審查2發明專利電機冷卻系統及帶有該冷卻系統的電機200910109179.32009.07.30初審合格3發明專利水冷散熱裝置200910190206.42009.09.22初審合格4發明專利電梯門機控制系統及方法200910109685.22009.11.20初審合格5發明專利一種電機驅動裝置的安裝結構200910109855.72009.11.24實質審查6發明專利電機驅動裝置及主機架200910109854.22009.11.24實質審查7發明專利一種抑制變頻器過壓失速的方法201010042863.72009.12.22初審合格8發明專利一種脈寬調制變頻電源及其死區補償方法201010042864.12009.12.22初審合格9發明專利塔式起重機控制系統及塔式起重機200910239624.82009.12.31初審合格10發明專利空壓機節能與穩壓控制系統及空壓機201010149616.72010.04.19初審合格11發明專利共用電池電路及不間斷電源系統201010197880.82010.06.11初審合格12發明專利電梯用廳外液晶顯示器201010230767.52010.07.13初審合格13發明專利電動車驅動器過壓保護結構及電動車201010230301.52010.07.19初審合格14發明專利電動車動能回收控制系統、方法及電動車201010231201.42010.07.19初審合格15發明專利電機定長控制系統及方法201010240252.32010.07.29初審合格16發明施工升降機自動平層控制系統及201010260497.22010.08.23初審專利施工升降機合格17發明專利儲能控制方法及儲能變流器201010266499.22010.08.30初審合格18發明專利螺桿泵停機制動系統及方法201010284894.32010.09.17初審合格19發明專利旁路變頻扶梯中的電源切換控制系統及方法201010290761.72010.09.21初審合格20發明專利具有節能裝置的注塑機及逆變器201010519742.72010.10.26初審合格21發明專利一種新型能量轉換系統及方法201110080286.52011.03.01初審合格22發明專利機電設備控制系統及方法201110094446.12011.04.15初審合格23發明專利通信橋接系統及方法201110149002.32011.06.03初審合格24發明專利通信橋接裝置201110161806.52011.06.16初審合格25發明專利通信橋接系統、方法及通信橋接裝置201110161807.X2011.06.16初審合格26發明專利抑制光伏逆變器反復啟動的系統及方法201110170987.82011.06.23初審合格27發明專利光伏逆變器接地故障保護電路201110189385.72011.07.07初審合格28發明專利物聯網服務器安全接入方法及系統201110199285.22011.07.15初審合格29發明專利物聯網設備端安全接入方法及系統201110199213.82011.07.15初審合格30發明專利電梯應急物聯網系統201110199282.92011.07.15初審合格31發明專利安全監控系統及方法201110252588.62011.08.30初審合格32發明專利欠壓保護方法及具有欠壓保護功能的起重機201110284994.02011.09.23初審合格33發明專利物聯網中智能化設備通訊系統及方法201110293890.62011.09.30初審合格34發明專利四象限三電平功率單元及高壓變頻器201110297889.02011.09.30初審合格35發明專利PCBA板測試系統及方法201110403015.92011.12.07受理36發明專利便于程序調試的可編程邏輯控制器及實現方法201110426294.02011.12.19受理37發明專利飛剪控制系統及方法201110426048.52011.12.19受理38發明變頻器失速保護系統及方法201110425803.82011.12.19受理專利39發明專利電子凸輪控制裝置及方法201110425805.72011.12.19受理40發明專利一種永磁同步電機弱磁調速的系統和方法201110446652.42011.12.28受理41發明專利電動汽車車速控制系統及方法201110447914.92011.12.28受理42發明專利基于CPLD的PROFIBUS-DP主站實現系統及方法201110446751.22011.12.28受理43發明專利一種電動汽車電子駐坡控制系統和方法201110446718.X2011.12.28受理44發明專利伺服電機反饋信號處理方法及裝置201110446618.72011.12.28受理45發明專利專用電梯控制系統、方法及電梯控制器201110446666.62011.12.28受理46發明專利光伏逆變器的開機控制方法和裝置201110448592.X2011.12.28受理47發明專利整流器頻率控制方法、裝置和系統201110452189.42011.12.29受理48發明專利增量編碼器信號處理系統及方法201110450939.42011.12.29受理49發明專利基于FPGA的PLC高速脈沖計數實現系統及方法201110451285.72011.12.29受理1實用新型IGBT過流保護電路201120184138.32011.06.02授權2實用新型基于邏輯芯片的省線式光電編碼器201120256380.72011.07.20受理3實用新型一種新型省線式編碼器電纜201120256507.52011.07.20受理4實用新型一種新型永磁同步編碼器電纜201120256771.92011.07.20受理5實用新型一種新型正余弦編碼器電纜201120257656.32011.07.20受理6實用新型伺服驅動器的安裝結構201120237712.72011.07.07初審7實用新型一種新型編碼器電纜201110203880.92011.07.20受理8實用新型功能板的安裝結構201120340033.22011.09.09授權9實用新型機柜插箱防砸結構及具有該結構的機柜201120350319.92011.09.19授權10實用新型電梯外招板控制系統及電梯外招板201120374432.02011.09.30受理11實用新型電梯轎內控制系統201120509547.62011.12.09受理12實用新型具有黑匣子功能的電梯控制器201120509744.82011.12.09受理13實用新型集成定光柵的光電池201120510319.02011.12.09受理14實用新型編碼器聯軸器201120510320.32011.12.09受理15實用新型新型抗震盒托201120510317.12011.12.09受理16實用新型能抗陽光干擾的光電傳感器201120510290.62011.12.09受理17實用新型中壓變頻器輔助電源電路及中壓變頻器201120532478.02011.12.19受理18實用新型起重機械控制系統及起重機201120531765.X2011.12.19受理19實用新型全橋并網逆變器201120548712.92011.12.23受理20實用新型散熱器安裝結構201120559656.92011.12.28受理21實用新型驅動器多層銅排固定結構201120558073.42011.12.28受理22實用新型伺服驅動器擴展模塊接地結構201120559351.82011.12.28受理23實用新型懸臂式銅排固定結構201120558168.62011.12.28受理24實用新型變頻器遠程控制系統、裝置及可遠程控制的變頻器201120557899.92011.12.28受理25實用新型電機轉子金屬包覆套201120559439.X2011.12.28受理26實用新型高壓變頻器的控制電路供電系統201120563874.X2011.12.29受理1外觀專利變頻器（MD310系列）201130325680.12011.9.16授權2外觀專利高壓變頻器功率模塊201130487272.62011.12.19受理3外觀專利電梯一體化控制器201130504811.22011.12.29受理4外觀專利高壓變頻器201130504820.12011.12.29受理4.軟件著作權截至2011年12月31日，公司及其控股子公司共取得19項軟件著作權，具體情況如下：序號名稱所有者登記號首次發表日取得方式1匯川MD32WS多泵供水控制軟件V1.00公司2007SR136082005.03.01原始取得2IS-SOFT伺服控制器后臺調試監控軟件V1.00公司2010SR0053532009.10.01原始取得3IS550伺服驅動器控制軟件V2.23公司2010SR0057132009.10.01原始取得4IS500伺服驅動器控制軟件公司2010SR0057142009.10.01原始取得5匯川MD380通用變頻器軟件V1.00公司2010SR0598322009.10.01原始取得6匯川智能型閥變頻器異步電機驅動系統軟件V1.00匯川信息2009SR019612006.09.21原始取得7匯川MD320變頻器控制軟件V1.00匯川信息2011SR0536642004.06.21匯川技術轉讓取得8匯川信息電梯專用監控軟件V1.00匯川信息2011SR0547322007.05.10原始取得9匯川信息變頻控制系統監控軟件V1.00匯川信息2011SR0547352007.05.10原始取得10默納克ME320電梯專用變頻器軟件V1.00默納克2004SR106642004.06.30原始取得11默納克NICE3000電梯一體化控制軟件V1.00默納克2005SR057702005.04.12原始取得12默納克NICE上位機軟件V1.00默納克2006SR089232006.05.15原始取得13默納克NICE3000輔助控制軟件V1.01默納克2007SR144272007.02.20原始取得14ME系列電梯專用變頻器監視控制軟件V1.00默納克2009SR0414722009.01.06原始取得15默納克NICE2000扶梯一體化控制軟件V1.00默納克2009SR0414732009.02.15原始取得16匯川通訊卡軟件V.1.20匯川控制2010SR0053572007.05.12原始取得17匯川控制顯示屏控制軟件V1.00匯川控制2010SR0053592008.03.11原始取得18匯川控制器監控軟件V1.00匯川控制2010SR0053552008.08.06原始取得19匯川電梯系統監控軟件[簡稱：NEMS]V1.0蘇州匯川2011SR038921未發表原始取得注：①“匯川信息”系公司全資子公司深圳市匯川信息技術有限公司；②“默納克”系公司全資子公司蘇州默納克控制技術有限公司；③“匯川控制”系公司控股子公司深圳市匯川控制技術有限公司；④“蘇州匯川”系公司控股子公司蘇州匯川技術有限公司。⑤“匯川MD320變頻器控制軟件V1.00”由“匯川技術”于2011年8月1日轉讓給“匯川信息”。5.土地使用權1)截至2011年12月31日，公司子公司蘇州匯川技術有限公司擁有1項土地使用權，該土地使用權的具體情況如下表所示：序號土地使用權座落面積(M2)權利人土地使用權證用途權利終止日取得方式他項權利1蘇州市吳中經濟開發區友翔路北側23,330.2蘇州匯川國用（2009）第06108071工業用地2058.11.02出讓-2蘇州市吳中開發區旺山工業園天鵝蕩路北側133,333.3蘇州匯川國用（2012）第0630122工業用地2061.09.05出讓-2)2011年10月8日，公司全資子公司長春匯通光電技術有限公司通過資產收購獲得1項土地使用權，具體情況為：長春市朝陽區火炬路8號，使用權面積：686M2，編號：長國用（2011）第040035449號。（五）公司的核心競爭能力經過多年的積累，公司的資金實力與品牌得到了增強，公司的研發、銷售、管理等能力有了較大的提高。報告期內，核心技術人員保持穩定，經營方式、盈利模式沒有發生重要變化，也沒有發生因設備或技術升級換代、核心技術人員辭職、特許經營權喪失等導致公司核心競爭力受到嚴重影響的情況。公司的核心競爭優勢體現在以下幾個方面：1.技術優勢作為國家火炬計劃重點高新技術企業、深圳市電機驅動與控制技術的研發中心、廣東省創新性企業，公司以電機驅動與控制技術為切入點，不斷提升電機驅動與控制技術、高性能電機設計與生產技術、網絡控制技術等。公司先后自主研發了高性能矢量變頻器、PLC、伺服系統、永磁同步電機等產品，已成為少數同時擁有這些平臺技術的公司之一。公司建立了完整的知識產權管理體系，公司已獲得證書或正在申請的發明專利58項、實用新型專利57項、外觀設計專利21項、軟件著作權19項。2.品牌優勢經過持續地宣傳和推廣，公司的品牌影響力日益增強。2010年3月公司被評選為“2009年深圳市成長型中小工業企業500強企業”，排名第一位。2012年1月，《福布斯》中文版發布的2012年度之“中國最具潛力上市企業”榜單，公司獲得第一名。公司已經成為國內低壓變頻器與伺服系統行業的領軍企業，在電梯、注塑機、機床、空壓機、金屬制品、印包等行業享有較高的品牌知名度與美譽度。3.提供整體解決方案的優勢公司在實施進口替代的經營過程中，堅持為客戶提供整體解決方案，包括為通用市場提供多產品組合解決方案和為細分行業價值客戶提供定制化的解決方案。公司擁有一批營銷專家、應用技術專家、產品開發專家，能夠快速滿足客戶需求。目前公司擁有眾多行業整體解決方案，這些都成為公司實施進口替代的有利武器。4.成本優勢隨著公司規模的擴大，研發實力的提升，公司在物料采購、產品設計、質量控制等方面的能力得到了較大的提升。與國產品牌相比，公司成本優勢主要體現在通過不斷地優化產品設計和降低采購成本、以及良好的質量控制而帶來的產品物料和產品維護的低成本；與國際品牌相比，公司的成本優勢主要體現在以研發和營銷成本為主的管理低成本。5.管理團隊優勢公司擁有一支年輕、高素質的團隊，覆蓋了從研發、營銷、供應鏈、質量等各個業務部門，管理人員均曾供職于業內知名企業，長期從事自動化控制領域的技術研發、產品管理、供應鏈管理、市場營銷等工作，既擁有國際企業的現代化管理經驗，了解并掌握行業的前沿技術，又對工業自動化控制產品本土市場有著深刻的理解。管理團隊成員擁有十年以上的共事經歷，又一起經歷了創業的洗禮，形成了共同的理想和價值觀，工作配合默契，團隊執行力強。（六）產品研發情況1.研發人員情況公司一直堅持追求技術領先的戰略，堅持自主創新，努力提升公司的技術創新和產品創新能力；截至2011年12月31日，公司共有員工1660人，其中專門從事研究開發的人員有409人，占員工總數24.64%。2.研發支出情況報告期內研發費用總支出10,437.20萬元，占營業收入的9.90%，公司近三年研發費用占主營業務收入的比重情況如下：單位：人民幣萬元項目2011年度2010年度2009年度研發支出總額10,437.205,378.753,035.73資本化研發支出額的比重---研發支出占營業收入比重9.90%7.97%9.99%報告期內，公司沒有通過內部研發形成的無形資產，報告期末亦沒有列入無形資產的研究開發項目。3.研發項目進展情況報告期內，公司研發項目進展情況如下：序號項目進展情況擬達到的目標1MD380系列矢量變頻器處于中試階段.2012年底前完成全系列轉產工作2大功率四象限變頻器處于樣機階段.2012年8月份完成全系列的樣機開發工作3NICE3000電梯一體化優化項目項目處于樣機階段.2012年8月份完成中試驗證4H1U和H2U系列PLC優化項目H2U優化項目處于中試階段H1U優化項目處于樣機階段.H1U優化項目2012年4月底轉入中試階段5HP6000系列HMI4.3寸、10.2寸和10.4寸三個規格處于中試階段.2012年6月份轉產6IS700多軸伺服項目處于中試階段.2012年5月份完成中試驗證工作系統7100KW光伏逆變器處于中試階段.2012年9月份完成中試驗證8電動汽車電機控制器新增的產品目前處于樣機開發中.2012年完成新增產品的樣機開發工作9單元串聯型高壓變頻器處于樣機階段.2012年6月份轉入中試10260機座直驅電機處于計劃階段，產品規格書已更新，電磁設計方案已評審.2012年8月完成樣機開發工作11130機座號伺服電機H2系列、H3系列抱閘電機均處于中試階段.2012年5月份轉產（七）現金流量構成情況單位：人民幣元項目2011年度2010年度同比變動比例2009年度經營活動現金流入625,262,401.52416,048,149.0050.29%201,342,928.31經營活動現金流出619,157,032.72268,703,997.15130.42%114,941,723.94經營活動產生的現金流量凈額6,105,368.80147,344,151.85-95.86%86,401,204.37投資活動現金流入2,244,038,644.8970,589,560.233079.00%8,579.50投資活動現金流出2,090,018,901.732,039,561,783.352.47%11,239,764.65投資活動產生的現金流量凈額154,019,743.16-1,968,972,223.12107.82%-11,231,185.15籌資活動現金流入1,375,000.001,865,070,360.00-99.93%-籌資活動現金流出131,941,137.506,309,500.001991.15%27,870,000.00籌資活動產生的現金流量凈額-130,566,137.501,858,760,860.00-107.02%-27,870,000.00匯率變動對現金及現金等價物的影響-726,979.74---現金及現金等價物凈增加額28,831,994.7237,132,788.73-22.35%47,300,019.22說明：報告期內，現金及現金等價物凈增加額同比減少22.35%，主要原因：1.報告期內，經營活動產生的現金流量凈額同比減少95.86%，其主要原因系:①報告期內，公司銷售收入增加，銷售商品和稅費返還收到的現金相應增加導致經營活動現金流入同比增加50.29%，雖然公司銷售收入增加，但是部分客戶采用銀行承兌匯票進行貨款結算，影響公司經營活動產生的現金流入增長額；②報告期內，公司生產規模擴大，購買商品支付的現金相應增加，支付的相關稅費增加，人員同比大幅增加，支付給職工及為職工支付的現金相應增加導致經營活動現金流出同比增加130.42%。2.報告期內，投資活動產生的現金流量凈額同比增加107.82%主要原因系公司部分銀行定期存款到期收回導致投資活動現金流入同比增加3079.00%。3.報告期內，籌資活動產生的現金流量凈額同比減少107.02%，其主要原因系：①公司2010年公開發行股票收到募集資金導致2011年籌資活動現金流入同比減少99.93%；②公司實施了2010年度的利潤分配方案，向全體股東派發現金股利導致籌資活動現金流出同比增加1991.15%。4.報告期內，匯率變動對現金及現金等價物的影響額為-726,979.74元，主要原因系新納入合并報表范圍的香港子公司外幣現金及等價物期末余額采用資產負債表日的匯率折算，外幣現金流量采用交易年度的平均匯率折算，兩者之間的差額即為此影響額。（八）公司主要子公司、參股公司的經營情況報告期內，公司擁有深圳市匯川信息技術有限公司、深圳市匯川控制技術有限公司、蘇州默納克控制技術有限公司、蘇州匯川技術有限公司、沈陽匯川起重機控制技術有限公司、匯川技術（香港）有限公司、長春匯通光電技術有限公司、北京匯川匯通科技有限公司、杭州匯坤控制技術有限公司9家子公司，無其他參、控股公司，其中后4家是公司在報告期內新設立的子公司。1.深圳市匯川信息技術有限公司名稱深圳市匯川信息技術有限公司注冊號440301102935950住所深圳市福田區濱河路上沙創新科技園16棟3樓310號主要生產經營地深圳法定代表人朱興明注冊資本300萬元實收資本300萬元成立日期2006年4月16日經營范圍工廠自動化軟件、辦公自動化軟件的技術開發與銷售（不含專營、專控、專賣商品及限制項目）；經營進出口業務（法律、行政法規、國務院決定禁止的項目除外，限制的項目須取得許可后方可經營）。主營業務工業自動化相關軟件的開發和銷售股東構成股東名稱持股比例匯川技術100%基本財務信息經立信會計師事務所審計，匯川信息2011年12月31日的總資產為819.56萬元，凈資產為798.53萬元，2011年實現凈利潤283.38萬元。2.深圳市匯川控制技術有限公司名稱深圳市匯川控制技術有限公司注冊號440301103392239住所深圳市福田區濱河路上沙創新科技園16棟3樓306號主要生產經營地深圳法定代表人朱興明注冊資本100萬元實收資本100萬元成立日期2006年5月31日經營范圍工業自動化軟件、可編程控制器、觸摸屏、儀器儀表、工業控制設備的開發與銷售（以上不含專營、專控、專賣商品及限制項目）主營業務工業自動化相關軟件的開發和銷售股東構成股東名稱持股比例匯川技術51%周保廷10.76%楊志強10.76%凌曉軍9.8%宿春雷8.33%胡平7.35%張泉2%基本財務信息經立信會計師事務所審計，匯川控制2011年12月31日的總資產為1781.96萬元，凈資產為1722.10萬元，2011年實現凈利潤1604.30萬元。業績變動較大的原因為：1)2011年度，匯川技術的控制技術類產品收入同比增長94.3%，從而使得匯川控制的相應軟件收入也出現大幅增長；2)匯川技術的控制技術類產品的毛利率同比增長12.8%，使得匯川控制的凈利潤出現較大增長。3.蘇州默納克控制技術有限公司名稱蘇州默納克控制技術有限公司注冊號320594000038077住所蘇州工業園區通園路25號主要生產經營地蘇州法定代表人朱興明注冊資本300萬元實收資本300萬元成立日期2003年12月3日經營范圍電梯控制系統產品及配套件控制產品的開發、加工生產、銷售，并提供相關的售后服務；電梯控制系統相關軟件的開發、銷售及售后服務；國內勞務派遣。主營業務電梯一體化相關產品的生產、研發和銷售股東構成股東名稱持股比例匯川技術100%基本財務信息經立信會計師事務所審計，默納克基本財務信息如下（單位：萬元）：2011.12.312010.12.31總資產6,976.634,917.64凈資產4,693.034,658.25主營業務收入30,469.5315,805.02主營業務利潤1,842.952,321.49凈利潤2,034.792,521.00報告期內，主營業務收入同比增長92.78%的原因為：①電梯行業快速增長②公司的電體一體化訂單有較大幅度增長。利潤同比下降的原因為：①與匯川技術結算價格未調整②管理費用增加。4.蘇州匯川技術有限公司名稱蘇州匯川技術有限公司注冊號320506000145683住所蘇州市吳中區越溪友翔路16號主要生產經營地蘇州法定代表人朱興明注冊資本50,000萬元實收資本50,000萬元成立日期2008年7月29日經營范圍工業自動化控制軟件、硬件及其產品和系統集成的技術開發、生產和銷售;自營和代理各類商品及技術進出口業務。主營業務工業自動化控制產品的研發、生產和銷售股東構成股東名稱持股比例匯川技術99.86%默納克0.14%基本財務信息經立信會計師事務所審計，蘇州匯川截至2011年12月31日的總資產為104,713.78萬元，凈資產為99,373.28萬元，2011年實現凈利潤-2,240.29萬元。說明：根據公司的發展規劃，蘇州匯川技術有限公司作為公司生產高性能變頻器、生產電梯一體化控制系統、生產高性能伺服系統和生產稀土永磁同步電機直驅系統四個募投項目的實施主體。該四個募投工程生產線于2011年11月到達預定可使用狀態，自2011年11月開始計算投項目的效益。截至2011年12月31日,上述四個募投項目處于生產初期,尚無法評定是否達到預計效益。報告期內，生產高性能變頻器項目實現凈利潤為78.18萬元；生產電梯一體化控制系統項目實現凈利潤為-1,246.53萬元；生產高性能伺服系統項目實現凈利潤為55.81萬元；生產稀土永磁同步電機直驅系統項目實現凈利潤為48.50萬元。5.沈陽匯川起重機控制技術有限公司名稱沈陽匯川起重機控制技術有限公司注冊號210105000016650住所沈陽市皇姑區蒲河街7號（1號樓502、504、506、508室）主要生產經營地沈陽法定代表人朱興明注冊資本100萬元實收資本100萬元成立日期2008年9月16日經營范圍工業控制系統軟硬件開發主營業務工業控制系統軟硬件研發股東構成股東名稱持股比例匯川技術75.00%楊十全25.00%基本財務信息經立信會計師事務所審計，沈陽匯川截至2011年12月31日的總資產為89.92萬元，凈資產為89.91萬元，2011年實現凈利潤-0.63萬元。6.長春匯通光電技術有限公司名稱長春匯通光電技術有限公司注冊號220108000013499住所經濟開發區洋浦大街西、安樂路南遠達鋼結構公司院內主要生產經營地長春法定代表人朱興明注冊資本3000萬元實收資本3000萬元成立日期2011年5月23日經營范圍工業自動化控制軟件產品、制動器產品、敏感器件、傳感器、電子元件、光學產品、配套硬件產品的技術開發、生產及銷售，新型電子產品的技術開發與服務，對外貿易經營業務。主營業務傳感器產品的研發、生產和銷售股東構成股東名稱持股比例匯川技術100.00%基本財務信息經立信會計師事務所審計，長春匯通截至2011年12月31日的總資產為3,136.38萬元，凈資產為2,955.84萬元，2011年實現凈利潤-44.16萬元。長春匯通未達到預期收益的主要原因是長春匯通作為新設立的公司，內部管理還未理順，采購與生產環節影響了市場拓展。7.匯川技術（香港）有限公司名稱匯川技術（香港）有限公司公司注冊證書號碼1613775住所FLAT/RMB01,17/FMGTOWER133HOIBUNROADKWUNTONGHONGKONG法定代表人朱興明注冊資本65萬美元成立日期2011年6月9日經營范圍工業自動化控制軟件和硬件產品購銷主營業務進出口物流管理；匯川及關聯公司產品海外市場的銷售與服務管理；海外投資管理。股東構成股東名稱持股比例匯川技術100.00%基本財務信息經立信會計師事務所審計，香港匯川截至2011年12月31日的總資產為3,886.91萬元，凈資產為3,886.91萬元，2011年實現凈利潤-155.91萬元。香港匯川目前的經營狀況為：香港子公司尚未開展原擬定的代理進口物料等主要業務，故處于前期籌劃階段。8.北京匯川匯通科技有限公司名稱北京匯川匯通科技有限公司注冊號110108014019868住所北京市海淀區上地十街1號院4號樓15層1516主要經營地北京法定代表人朱興明注冊資本1000萬元人民幣實收資本200萬元人民幣成立日期2011年7月4日經營范圍技術開發、技術轉讓、技術咨詢、技術服務；設計、制作、代理、發布廣告；投資管理、資產管理；工程和技術研究與實驗發展；銷售機械設備、電子產品、計算機、軟件及輔助設備、通訊設備。主營業務銷售電梯物聯網及相關產品股東構成股東名稱持股比例匯川技術95.00%鄭孝權5.00%基本財務信息經立信會計師事務所審計，北京匯川截至2011年12月31日的總資產為180.49萬元，凈資產為167.52萬元，2011年實現凈利潤-32.49萬元。9.杭州匯坤控制技術有限公司名稱杭州匯坤控制技術有限公司注冊號330102000084027住所杭州市莫干山路1418-38號5層503室（上城科技工業基地）主要經營地杭州法定代表人朱興明注冊資本500萬元人民幣實收資本250萬元人民幣成立日期2011年12月12日經營范圍服務：工業自動化控制系統的技術開發、技術咨詢、技術服務、成果轉讓；批發、零售：機電設備及配件，工業自動化控制設備及配件，電子產品，計算機軟硬件及輔助設備，通訊設備。主營業務紡織機類控制系統及專用伺服產品的研發和銷售股東構成股東名稱持股比例匯川技術65.00%何翔30.00%陶君5.00%基本財務信息經立信會計師事務所審計，杭州匯坤截至2011年12月31日的總資產為250.00萬元，凈資產為249.20萬元，2011年實現凈利潤-0.80萬元。（九）公司不存在其控制下的特殊目的主體二、公司未來發展展望（一）公司所處行業發展總體趨勢“十二五”規劃中指出我國要培育發展七大戰略性新興產業：新一代信息技術、節能環保、新能源、生物、高端裝備制造、新材料、新能源汽車，并制定一系列的相關產業政策。隨著這些產業政策的實施，無疑對公司的變頻器、伺服系統、永磁同步電機、可編程邏輯控制器、新能源電動汽車電機控制器等產品帶來較大的發展空間。2011年由于受到經濟過熱、銀根緊縮、產能過剩、投資放緩等影響，我國工業自動化行業呈現前高后低的現象，其中OEM行業下半年需求萎縮，直接影響全年市場的增長。根據中國工控網數據，2011年我國工業自動化控制產品市場規模約為920億元，增長率約為14%，增速較2010年增速有所放緩。2012年我國的工業自動化行業仍然會受到經濟形勢的影響，預計會呈現前低后高的局面。根據中國工控網數據2012年我國工業自動化產品市場規模約為990億左右，增長率約為8%。（二）公司面臨的主要競爭格局目前我國工業自動化控制領域相關產品已經形成完全市場化的競爭格局。由于國外工控行業起步較早，外資品牌廠商在我國經過多年的發展，憑借先進的技術、穩定的質量，在我國工控行業仍然占據主要地位。但自2000年以來，國內品牌廠商通過自主創新，憑借成本優勢和本土化的服務優勢迅速崛起，其市場份額也逐年增長。目前我國中低壓變頻器市場，國際品牌占據70%-75%左右的市場份額，主要品牌有ABB、西門子、安川、三菱、富士、施耐德、艾默生等，其中歐美品牌主要占據項目型市場，而日本品牌以OEM市場為主。國內品牌占據25%-30%左右的份額，主要品牌有匯川技術、英威騰、歐瑞傳動、希望森蘭等；我國伺服系統市場，國際品牌仍然占據80%左右的市場份額，主要品牌有松下、安川、三菱、西門子、科比、路斯特等；國內品牌占據約20%市場份額，主要品牌有匯川技術、埃斯頓、蒙德、桂林星辰等。作為國內領先的工業自動化控制產品及整體解決方案的供應商，公司將充分利用本土化研發、快速滿足客戶需求等差異化競爭策略，逐步占領國際品牌的市場。將充分發揮公司的品牌優勢、技術優勢、質量優勢，與其他國產品牌拉開差距，進一步鞏固市場領先地位。（三）公司的發展戰略及2012年經營計劃1.公司整體發展戰略公司以電力電子技術和控制技術為立足點，聚焦工業自動化和新能源兩大領域，在經營過程中堅持進口替代的經營理念和為細分市場的價值客戶提供整體解決方案的經營模式。目前公司已經掌握了電力電子、電機驅動與控制、總線控制等核心技術，基于同一技術平臺向新能源領域延伸，是公司未來幾年的發展戰略。公司堅持進口替代的經營理念，經過多年的努力，公司的核心技術攻關能力和大客戶的攻關能力都得到了較大的提升，為進口替代的經營理念打下了堅實的基礎，堅持進口替代的經營理念是公司長期的發展戰略。為行業細分市場的價值客戶提供整體解決方案是實現進口替代的有利武器，是技術營銷、行業營銷的具體體現。公司已經在研發組織、市場資源、供應鏈管理、質量控制等方面，建立了快速滿足“細分行業價值客戶需求”的經營機制。未來幾年公司會充分利用資本市場的力量，進行外部兼并，包括行業整合、產品線延伸、核心技術的提升等。通過外部兼并，為公司的健康持續發展提供新的動力。2.2012年主要經營目標2012年是充滿壓力與挑戰的一年。隨著公司規模的擴大，繼續保持高速增長已經成為擺在公司管理層和全體員工面前的巨大挑戰。在面對諸多壓力的同時，我們要看到國家產業政策給行業帶來的發展機遇，人力成本的上升帶來的工業自動化產品的市場需求。公司要不斷進行創新，加強內部管理，提升公司戰略規劃能力、核心技術攻關能力、經營模式創新能力、微觀管理能力等四個核心能力，力爭2012年實現銷售收入12.65億-14.75億，增長20-40%；歸屬于母公司所有者的凈利潤4.15億-4.85億元，增長20%-40%。公司上述經營目標不代表公司對2012年度的盈利預測，能否實現取決于市場狀況變化、經營團隊的努力程度等眾多因素，存在較大的不確定性，請投資者特別注意。另外，公司在IPO招股說明書中制定的未來發展戰略，得到了有效實施。在IPO招股說明書中制定的未來三年（2010—2012年）經營目標、品牌目標及技術創新目標均已完成，其中2012年計劃實現銷售收入7億元，由于近幾年我國經濟形勢良好，公司資金實力、品牌、技術等核心競爭力的提升，公司已于2011年完成該目標。3.2012年主要經營計劃1）搭建銷售平臺，落實產品線策略，提升市場人員效率2011年要加強銷售平臺建設，通過組織調整、績效考核、培訓、例會等方式，培養、搭建高效的銷售團隊。各區域要貫徹執行各產品線的市場策略，同時以區域為作戰單元，加強通用產品的組合銷售。在項目型市場，公司要加大變頻器產品在冶金、化工、建材、石化等行業的銷售力度，要充分利用設計院和渠道資源，提升公司品牌和市場份額。在具有傳統優勢的OEM市場，如電梯、機床、空壓機、金屬制品、線纜設備、玻璃機械、建筑機械等行業，要鎖定目標大客戶，以項目運作方式進行攻關，提升行業市場占有率。針對需要重點拓展的OEM市場，如紡織、通用起重、煤礦等行業，要強化行業規劃和競爭分析，多樹立行業樣板點，提升行業應用經驗，為行業提供整體解決方案；在小型自動化設備市場，公司堅持行業拓展和大客戶攻關拓展模式。針對機械手、電子非標、玻璃、線切割等成熟行業，要加強伺服產品的行業復制，樹立行業品牌。針對彎箍、橫切、枕式包裝、制袋機、織機等子行業，要大力推廣伺服產品的“中斷定長、全閉環、電子凸輪、張力控制、CAN總線”等特色技術，強化技術優勢。同時要堅持PLC、HMI、伺服、變頻器等產品組合銷售和多渠道銷售的銷售模式，做深做透紡織、染整、煤礦、磨床、金屬制品、玻璃、陶瓷、液壓、沖床等行業。在新能源領域，公司要繼續保持電動汽車電機控制器產品在轎車領域的領先優勢，充分發揮公司品牌和規模優勢，進一步拓展客車領域。要發揮風光柴蓄多向變換器產品的樣板點優勢，與系統集成商配合拓展微智能電網管理市場。2）夯實基礎、搭建平臺，提升研發效率和質量2012年要加大技術研究中心投入與建設，提升變頻器、伺服產品性能方面等核心技術。要推行技術規劃管理工作，把公司的技術瓶頸、技術發展趨勢跟蹤、基礎技術研究等工作，有計劃地開展起來。產品開發要圍繞兩個重點展開，第一：通過關注市場反饋的產品問題，并及時優化和改進，來不斷提升現有產品的競爭力。第二：不斷開發新產品，包括串級高壓產品、三電平高壓產品、LPI低壓變頻器項目、NICE3000電梯一體化優化項目等。2012年研發部要加強產品的規劃管理和項目管理，使得各產品線的經營規劃能在研發部落地；要加強研發人員的能力提升、研發流程的優化，以提升研發效率和質量。在不斷提高各個業務部門內部流程優化的前提下，要把人力資源工作放在重要位置，把員工的能力建設、員工成長通道、員工價值觀分享等工作落實起來。3）擴充產能，優化供應鏈管理體系供應鏈管理部將推行成本精細化核算和預算管理，優化生產工藝，合理安排生產計劃，優化承運商體系，控制運輸成本，提高生產效率，降低產值費用率。根據產品屬性，按產品線采取不同的計劃運作模式；根據物料的特點，優化蘇州工廠供貨模式，減少庫存備貨，提高庫存周轉率和交付能力。加強蘇州供應商平臺建設，在保證物料供應及時的情況下，降低采購成本；完善生產平臺，使蘇州基地具備編碼器、大傳動等產品的批量供貨能力。4）加強人力資源管理，提升員工滿意度2012年要強化落實績效考核，以加強部門和員工的目標管理；要建立任職資格認證體系，解決員工職業發展通道問題；要通過外訓與內訓相結合，加強員工的配需工作，使得員工滿足崗位要求。通過完善人才激勵機制，解決公司高速成長對人才的需求和員工激勵與公司成長問題；重新梳理企業文化，明確公司價值觀與員工行為規劃，促進公司統一思維。5）優化內部管理，提升公司綜合管理水平繼續落實公司層面的產品線經營規劃，加強預算與成本管理；完善信息安全體系，保護公司核心資產。完善IT基礎架構，為各分公司及片區聯保中心的辦公及業務開展提供IT支撐平臺。按照ISO9001:2008標準要求，推進公司全員參與質量管理，努力提升研發質量及研發效率，提升生產質量和控制水平，完善客戶服務體系，提高質量改進的及時性、策略性。按照ISO14001:2004和OHSAS18001:2007標準推進蘇州基地的環境管理體系和職業健康安全體系建設，貫徹“綠色工控、和諧匯川、美好世界”方針，持續地保護和改善環境，不斷提升和保障員工的職業健康安全能力。4.公司實施上述經營目標和發展戰略所面臨的風險1）市場風險公司的下游客戶主要為設備制造業，如電梯、注塑機、空壓機、金屬制品、電線電纜、機床、印刷包裝等行業。這些行業與國家的投資、出口政策關聯度較大，所以當經濟出現較大波動時，將會影響公司產品的市場需求。2）競爭風險目前公司主要與國際品牌相競爭，在與其競爭過程中，主要依靠差異化產品、行業解決方案以及低成本等優勢。但如果國際品牌廠商加大本土化經營力度、調整經營策略，以及國產品牌廠商在技術、經營模式方面的全面跟進和模仿，市場競爭將日趨激烈，公司面臨競爭加劇的風險。3）技術和人才風險雖然公司擁有具有自主知識產權的相關核心技術，在部分細分行業已具備領先優勢，但目前在工業自動化控制領域的一些先進技術主要被國際品牌廠商所掌握，總體上公司的核心技術仍然落后于國際品牌廠商。隨著公司技術創新的深入，技術創新的突破在深度和廣度上都將會更加困難。這一方面需要公司在技術研發方面不斷加大投入，另一方面也加大了對高端、綜合型技術人才需要。如果公司現有的盈利不能保證公司未來在技術研發方面的持續投入，不能吸引和培養更加優秀的技術人才，將會削弱公司長期的競爭力。公司目前擁有一支掌握自動化控制技術的核心技術團隊，對推動公司快速發展起到了關鍵性的作用。公司若不能持續完善各類人才激勵機制，可能導致核心技術人員的流失，這將會在一定程度上影響公司未來的持續發展。此外，雖然公司對相關核心技術采取了嚴格的保密措施，但不排除由于核心技術人員的流失或其它原因導致公司的核心技術失密。4）管理風險近年來公司銷售收入高速成長，公司的資產規模、人員規模、業務規模也迅速擴大，對公司的管理提出了更高的要求。雖然近幾年公司不斷優化改善公司治理結構，并且持續引進人才，努力建立有效的考核激勵機制和內控體系，但公司經營規模增長迅速，仍然存在高速成長帶來的管理風險，公司在人才隊伍建設和管理水平提升這兩方面存在較大的提升空間。（四）管理層所關注的公司發展機遇1.“十二五”規劃中的戰略性新興產業政策帶來的機遇“十二五”期間，我國要培育發展新一代信息技術、節能環保、新能源、生物、高端裝備制造、新材料、新能源汽車等七大戰略性新興產業。目前公司產品的應用領域涵蓋：節能環保、新能源、高端裝備制造、新能源汽車四大戰略新興產業；國家戰略性新興產業的產業政策的實施，會給公司相關產品提供較大的發展空間，給行業發展帶來堅實的政策保障。公司要緊密跟進產業政策，加大研發投入和市場拓展力度，使公司的銷售收入在產業政策的支持下再上一個新臺階。2、勞動力成本的提升，進一步促進小型自動化設備市場的發展隨著人口紅利的消失，企業的管理成本日益升高，越來越多的企業通過購置自動化水平、控制精度、生產效率更高的設備，來提供企業的競爭力。隨著制造業設備的升級或更換，將帶動上游自動化行業的快速發展。（五）資金需求及使用計劃公司于2010年9月28日在深交所創業板掛牌上市，募集資金凈額1,858,314,960.00元，超出原募集計劃1,565,511,060.00元。2011年除執行六個IPO募投項目外，超募資金主要用于補充流動資金，以及在長春、香港設立子公司等：2012年超募資金使用計劃如下：1.2011年9月1日，公司第二屆董事會第二次會議審議通過了使用300,000,000.00萬元超募資金永久用于補充流動資金事項。截至2011年12月31日止，公司從募集資金賬戶中轉出203,780,000.00元永久性補充流動資金，剩余資金在2012年度陸續轉出。2.公司已經于2011年8月23日在蘇州市吳中區購置200畝工業用地，用于建設以下4個項目：序號項目投資額（萬元）1年產600臺/套大傳動變頻器項目10,1722年產4萬臺/套新能源汽車電機控制器項目10,6743年產8000臺/套光伏逆變器項目20,6584蘇州匯川企業技術中心項目21,529合計63,033目前正在進行項目方案和施工圖設計，2012年第三季度進行項目基建，2013年底進行設備采購。3.其它與主營業務相關的投資和并購項目公司目前已經接洽或正在尋找相關投資、并購項目，根據項目進度和初步洽談結果，2012年公司將安排約2億元資金用于項目投資。公司將結合業務發展目標和戰略投資方向，積極推進相關投資項目建設，合理安排使用資金，努力提高募集資金投資回報率，為股東創造最大效益。公司根據項目進度，并遵照中國證監會、深交所及公司有關超募資金使用辦法與投資管理辦法的相關規定進行信息披露。三、報告期內公司投資情況（一）報告期內募集資金的使用情況1.募集資金到位情況經中國證券監督管理委員會證監許可[2010]1161號文《關于核準深圳市匯川技術股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市的批復》核準，公司于2010年9月13日向社會公眾投資者定價發行人民幣普通股(A股)2,700萬股，每股面值人民幣1.00元，每股發行認購價格為人民幣71.88元，共收到社會公眾認繳的投入資金人民幣1,940,760,000.00元，扣除與發行有關的費用人民幣82,445,040.00元，公司實際募集資金凈額為人民幣1,858,314,960.00元。上述募集資金到位情況已經立信大華會計師事務所有限公司于2010年9月16日出具立信大華驗字[2010]117號驗資報告驗證確認。截至2011年12月31日止，本公司公開發行的募集資金合計使用355,452,766.33元，其中：（1）以前年度使用募集資金7,309,772.53元；（2）本年度使用募集資金187,578,513.34元,轉為永久性補充流動資金203,780,000.00元；（3）累計產生的利息收入扣除手續費支出后產生凈收入的金額為43,215,519.54元。截至2011年12月31日止，募集資金余額為人民幣1,502,862,193.67元。2.募集資金存放和管理情況1）募集資金管理情況為規范公司募集資金的管理和使用，保護投資者特別是中小投資者的合法權益，根據深圳證券交易所發布的《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》、《深圳證券交易所上市公司募集資金管理辦法》等法律法規和規范性文件，以及公司《募集資金使用管理制度》的相關規定，公司、保薦機構中國中投證券有限責任公司（以下簡稱“中投證券”）分別與寧波銀行股份有限公司蘇州分行、華夏銀行蘇州吳中支行、中國民生銀行蘇州新區支行、浙商銀行無錫分行、杭州銀行股份有限公司深圳分行、華夏銀行股份有限公司深圳分行、中國建設銀行股份有限公司深圳市分行、中國民生銀行股份有限公司深圳分行、上海浦東發展銀行股份有限公司深圳分行、興業銀行股份有限公司深圳羅湖支行、招商銀行深圳股份有限公司深圳時代廣場支行、中國民生銀行蘇州分行、中國建設銀行股份有限公司長春西安大路支行、交通銀行股份有限公司離岸金融部共十三家銀行簽署了《募集資金三方監管協議》，對募集資金實行專戶存儲，對募集資金的存放和使用進行有效地監督和管理，以保證募投資金專款專用。《募集資金三方監管協議》與深圳證券交易所三方監管協議范本不存在重大差異，三方監管協議的履行不存在問題。2）截至2011年12月31日，募集資金具體存放情況如下：單位：人民幣元銀行名稱銀行賬號初始金額*2011年12月31日余額存放狀態興業銀行股份有限公司深圳羅湖支行3370301001001368261,865,070,360.003,816.06活期中國民生銀行股份有限公司深圳彩田支行18130141700087990.69活期華夏銀行股份有限公司深圳分行453020000181910020740730,768.60活期杭州銀行股份有限公司深圳分行4403092218100166509149,375.18活期中國建設銀行股份有限公司深圳中心區支行44201566400059000888-000112,744.03活期招商銀行股份有限公司深圳時代廣場支行755901687010806207.92活期上海浦東發展銀行深圳分行791701552000024011.71活期興業銀行股份有限公司深圳羅湖支行33703010020008389768,795,000.00定期興業銀行股份有限公司深圳羅湖支行337030100200083658200,000,000.00定期興業銀行股份有限公司深圳羅湖支行337030100200083771100,000,000.00定期中國民生銀行股份有限公司深圳彩田支行181301428000034410,000,000.00定期中國民生銀行股份有限公司深圳彩田支行181301428000035210,000,000.00定期中國民生銀行股份有限公司深圳彩田支行181301428000036910,153,491.14定期華夏銀行股份有限公司深圳分行453020000183010010265610,000,000.00定期華夏銀行股份有限公司深圳分行453020000183010010275710,112,252.56定期華夏銀行股份有限公司深圳分行1085000000023074750,000,000.00定期華夏銀行股份有限公司深圳分行1085000000022219250,000,000.00定期杭州銀行股份有限公司深圳分行440309221810016714250,000,000.00定期杭州銀行股份有限公司深圳分行440309221810016714250,000,000.00定期杭州銀行股份有限公司深圳分行440309221810016714233,720,000.00定期中國建設銀行股份有限公司深圳中心區支行44201566400059000888-088810,000,000.00定期中國建設銀行股份有限公司深圳中心區支行44201566400059000888-088815,000,000.00定期中國建設銀行股份有限公司深圳中心區支行44201566400059000888-188811,072,427.94定期招商銀行股份有限公司深圳7559016870800006910,000,000.00定期時代廣場支行招商銀行股份有限公司深圳時代廣場支行7559016870800005510,095,500.00定期寧波銀行股份有限公司蘇州分行750101220002297533,861,531.13活期寧波銀行股份有限公司蘇州分行7501012200039696920,000,000.00定期寧波銀行股份有限公司蘇州分行7501012200039702730,000,000.00定期寧波銀行股份有限公司蘇州分行7501012200039718030,000,000.00定期寧波銀行股份有限公司蘇州分行7501012200039723610,000,000.00定期寧波銀行股份有限公司蘇州分行7501012200039744510,000,000.00定期寧波銀行股份有限公司蘇州分行750101220003976545,000,000.00定期寧波銀行股份有限公司蘇州分行7501012200039750120,000,000.00定期華夏銀行股份有限公司蘇州吳中支行124570000000536788,476.67活期華夏銀行股份有限公司蘇州吳中支行124570000000544576,720,000.00定期華夏銀行股份有限公司蘇州吳中支行124570000000544465,000,000.00定期華夏銀行股份有限公司蘇州吳中支行1245700000005443510,000,000.00定期華夏銀行股份有限公司蘇州吳中支行1245700000005442410,000,000.00定期華夏銀行股份有限公司蘇州吳中支行1245700000005441310,000,000.00定期華夏銀行股份有限公司蘇州吳中支行1245700000005440210,000,000.00定期華夏銀行股份有限公司蘇州吳中支行1245700000005439920,000,000.00定期華夏銀行股份有限公司蘇州吳中支行1245700000005438830,000,000.00定期中國民生銀行股份有限公司蘇州新區支行260201417001352817,215.00活期中國民生銀行股份有限公司蘇州新區支行2602014280000335100,000,000.00定期中國民生銀行股份有限公司蘇州新區支行260201428000030230,000,000.00定期中國民生銀行股份有限公司260201428000031930,000,000.00定期蘇州新區支行中國民生銀行股份有限公司蘇州新區支行260201428000032710,000,000.00定期中國民生銀行股份有限公司蘇州新區支行260201427000030910,000,000.00定期中國民生銀行股份有限公司蘇州新區支行260201427000029410,000,000.00定期中國民生銀行股份有限公司蘇州新區支行26020142600006536,000,000.00定期中國民生銀行股份有限公司蘇州新區支行26020142600006455,000,000.00定期中國民生銀行股份有限公司蘇州新區支行26020142600006375,580,000.00定期浙商銀行無錫分行302000001012010002417217,890.56活期浙商銀行無錫分行3020000010120300004576100,000,000.00定期浙商銀行無錫分行3020000010120300004607100,000,000.00定期浙商銀行無錫分行302000001012030000473850,000,000.00定期浙商銀行無錫分行302000001012030000486920,000,000.00定期浙商銀行無錫分行302000001012030000490020,000,000.00定期浙商銀行無錫分行302000001012030000503110,000,000.00定期浙商銀行無錫分行30200000101203000051626,000,000.00定期浙商銀行無錫分行30200000101203000052936,030,000.00定期浙商銀行無錫分行302000001012030000532810,000,000.00定期中國建設銀行股份有限公司長春西安大路支行220014501000593305061,531.00活期交通銀行股份有限公司離岸金融部OSA827532931148562,975,463.48活期交通銀行股份有限公司離岸金融部OSA8275322010007531,504,500.00定期合計1,865,070,360.001,502,862,193.67說明：初始金額中含上市發行費用6,755,400.00元，已于2010年10月轉出。3.年度募集資金的實際使用情況1）募集資金使用情況對照表如下：募集資金使用情況對照表單位：人民幣萬元募集資金總額185,831.50本年度投入募集資金總額39,135.85報告期內變更用途的募集資金總額-累計變更用途的募集資金總額-已累計投入募集資金總額39,866.83累計變更用途的募集資金總額比例-承諾投資項目和超募資金投向是否已變更項目(含部分變更)募集資金承諾投資總額調整后投資總額(1)本年度投入金額截至期末累計投入金額(2)截至期末投資進度(%)(3)＝(2)/(1)項目達到預定可使用狀態日期本年度實現的效益是否達到預計效益項目可行性是否發生重大變化承諾投資項目生產高性能變頻器否8,573.068,573.063,942.814,133.2248.21%2011年7月78.18注釋2否生產電梯一體化控制系統否4,551.954,551.952,886.903,012.1466.17%2011年7月-1,246.53注釋2否生產高性能伺服系統否6,114.276,114.272,443.772,602.0542.56%2011年7月55.81注釋2否生產稀土永磁同步電機直驅系統否5,317.115,317.112,244.082,398.1545.10%2011年7月48.50注釋2否企業技術中心建設否2,739.002,739.002,135.162,185.0079.77%2012年6月--否營銷網絡中心否1,985.001,985.001,429.081,482.2274.67%2012年3月--否承諾投資項目小計-29,280.3929,280.3915,081.8015,812.78---1,064.04--超募資金投向歸還銀行貸款（如有）----------設立全資子公司長春匯通光電技術有限公司否3,000.003,000.003,000.003,000.00100.00%2011年9月-44.16注釋3否在香港設立全資子公司否4,114.944,114.94676.05676.0516.43%2011年9月-155.91注釋4否蘇州匯川企業技術中心否21,529.0021,529.00--0.00%2014年6月否生產大傳動變頻器項目否10,172.0010,172.00--0.00%2014年6月否生產新能源汽車電機控制器項目否10,674.0010,674.00--0.00%2014年6月否生產光伏逆變器項目否20,658.0020,658.00--0.00%2014年6月否永久補充流動資金-30,000.0030,000.0020,378.0020,378.0067.93%---否超募資金投向小計-100,147.94100,147.9424,054.0524,054.05---200.07--合計-129,428.33129,428.3339,135.8539,866.83---1,264.11--未達到計劃進度或預計收益的情況和原因（分具體項目）注釋2、注釋3項目可行性發生重大變化的情況說明無超募資金的金額、用途及使用進展情況超募資金總額為156,551.11萬元，截至本報告期末使用情況為:(一)公司第一屆董事會第十四次會議決定使用超募資金15000萬元暫時補充流動資金，2011年3-4月，實際使用超募資金12,307.94萬元暫時補充流動資金，2011年7-8月歸還超募資金7,307.94萬元至募集資金專戶，剩余5,000.00萬元根據公司第二屆董事會第二次會議決議在本報告期內轉為永久補充流動資金。(二)公司第一屆董事會第十六次會議審議通過了《關于使用部分超募資金在香港設立全資子公司的議案》，同意以超募資金出資5000萬港幣（折合人民幣約4250萬元，以實際投資時匯率折算額為準），在中華人民共和國香港特別行政區設立全資子公司。本報告期實際使用超募資金4114.94萬元（按實際投資時匯率約折港幣為4988萬）投入香港子公司，該投資款已存放于募集資金監管專戶，將用于香港子公司支付進口物料款、員工薪酬、海外投資款、鋪底流動資金、辦公場所租賃及設備購置等。截至本報告期末公司實際使用超募資金676.05萬元，其余存在募集資金專戶。(三)公司第一屆董事會第十七次會議審議通過了《關于使用部分超募資金投資設立全資子公司暨收購長春市匯通電子有限責任公司整體資產的議案》,同意使用超募資金3,000萬元設立全資子公司。截至本報告期末公司實際使用超募資金3000萬元投資設立長春匯通光電技術有限公司（簡稱“長春匯通")。(四)公司第二屆董事會第二次會議決議審議通過了《關于使用部分超募資金永久補充流動資金的議案》，同意使用30,000萬元超募資金永久用于補充流動資金。將公司第一屆董事會第十四次會議公告使用的用于暫時補充流動資金的15,000萬元轉為永久補充流動資金，同時新增15,000萬元用于永久補充流動資金。截至本報告期末實際使用20,378萬元，其余存在募集資金專戶。(五)公司第二屆董事會第二次會議審議通過了《關于使用部分超募資金用于蘇州匯川企業技術中心項目的議案》、《關于使用部分超募資金用于生產大傳動變頻器項目的議案》、《關于使用部分超募資金用于生產新能源汽車電機控制器項目的議案》、《關于使用部分超募資金用于生產光伏逆變器項目的議案》、《關于繳付子公司蘇州匯川技術有限公司剩余出資額的議案》，擬使用超募資金中的21,529萬元用于蘇州匯川企業技術中心項目；擬使用超募資金中的10,172萬元用于年產600臺/套大傳動變頻器項目；擬使用超募資金中的10,674萬元用于年產4萬臺/套新能源汽車電機控制器項目；擬使用超募資金中的20,658萬元用于年產8000臺/套光伏逆變器項目。截至本報告期末，上述項目尚未投入資金。(六)截至2011年12月31日,超募資金余額為132,497.06萬元(不含利息收入)。募集資金投資項目實施地點變更情況無募集資金投資項目實施方式調整情況無募集資金投資項目先期投入及置換情況公司2010年度存在以自有資金投入募集資金投資項目的情況，截至本報告期末已超過規定的置換時間，不再進行置換。用閑置募集資金暫時補充流動資金情況2011年3月5日，公司第一屆董事會第十四次會議審議通過了《關于使用部分超募資金暫時補充流動資金的議案》，經全體董事表決，一致同意使用15000萬元超募資金用于暫時補充流動資金，使用期限不超過董事會批準之日起6個月。2011年3-4月，實際使用超募資金12,307.94萬元暫時補充流動資金，2011年7-8月歸還超募資金7,307.94萬元至募集資金專戶，剩余5,000.00萬元根據公司第二屆董事會第二次會議決議在本年轉為永久補充流動資金。項目實施出現募集資金結余的金額及原因生產高性能變頻器、生產電梯一體化控制系統、生產高性能伺服系統、生產稀土永磁同步電機直驅系統四個募投工程由于部分工程款項尚未結算，募集資金結余情況尚不明確。尚未使用的募集資金用途及去向尚未使用的募集資金存放于募集資金專用賬戶募集資金使用及披露中存在的問題或其他情況無注釋1：生產高性能變頻器、生產電梯一體化控制系統、生產高性能伺服系統、生產稀土永磁同步電機直驅系統四個募投工程房屋建筑工程于2011年7月達到預定可使用狀態，生產線于2011年11月達到預定可使用狀態。根據公司第二屆董事會第一次會議，企業技術中心建設項目達到預定可使用狀態日期變更為2012年6月。香港子公司于2011年6月在香港設立，但尚未開展原擬定的代理進口物料等主要業務，超募資金也尚未使用完畢。注釋2：生產高性能變頻器、生產電梯一體化控制系統、生產高性能伺服系統、生產稀土永磁同步電機直驅系統四個募投工程生產線于2011年11月到達預定可使用狀態，自2011年11月開始計算投項目的效益。截至2011年12月31日,上述四個募投項目處于生產初期,尚無法評定是否達到預計效益。注釋3：長春匯通光電技術有限公司實際實現凈利潤-44.16萬元。主要是長春匯通作為新設立的公司，內部管理還未理順，采購與生產環節影響了市場拓展。注釋4：香港子公司尚未開展原擬定的代理進口物料等主要業務，故處于前期籌劃階段，與預計效益不具有可比性。2)變更募集資金投資項目的資金使用情況本年無變更募集資金投資項目的資金使用情況。3)募集資金使用及披露中存在的問題本年無募集資金使用及披露中存在的問題。（二）報告期內非募集資金投資的重大項目報告期內沒有非募集資金投資的重大項目，使用自有資金投資的項目如下：1.新設成立控股子公司北京匯川匯通科技有限公司1）概況2011年7月，經公司董事長批準，公司與自然人鄭孝權先生共同出資設立北京匯川匯通科技有限公司（以下簡稱“北京匯川”），其中公司以自有資金出資950萬元，鄭孝權先生出資50萬元。2011年7月4日，北京匯川在北京市工商行政管理局海淀分局完成注冊登記，取得《企業法人營業執照》。具體公告可以通過該鏈接查閱：HTTP://WWW.CNINFO.COM.CN/FINALPAGE/2011-07-26/59729338.PDF2）項目進展電梯物聯網系統及相關產品處于研發中，尚未實現銷售。2.新設成立控股子公司杭州匯坤控制技術有限公司1）概況2011年11月，公司與自然人何翔女士、陶君先生三方共同出資設立杭州匯坤控制技術有限公司（以下簡稱“杭州匯坤”），其中公司以自有資金出資325萬元，何翔女士出資150萬元、陶君先生出資25萬元。2011年12月12日杭州匯坤完成了工商登記手續，領取了杭州市工商行政管理局上城分局發放的工商營業執照。具體公告可以通過該鏈接查閱：HTTP://WWW.CNINFO.COM.CN/FINALPAGE/2011-11-15/60205646.PDFHTTP://WWW.CNINFO.COM.CN/FINALPAGE/2011-12-16/60335320.PDF2）項目進展專用伺服系統和專用控制器產品在客戶端試機成功，正在進行產品優化。（三）其它1.報告期內，公司未持有其他上市公司股權、參股商業銀行、證券公司、保險公司、信托公司和期貨公司等金融企業股權，沒有買賣其他上市公司股份的情況。2.報告期內未持有以公允價值計量的金融資產情況。3.公司無期末發行在外的可轉換為股份的各種金融工具、以公允價值計量的負債。4.報告期內，公司未發生會計政策、會計估計變更或重大會計差錯更正。四、利潤分配或資本公積金轉增股本預案（一）2011年度利潤分配預案經立信會計師事務所審計，母公司2011年度實現凈利潤392,541,484.95元。根據《公司法》和《公司章程》的有關規定，提取10%法定盈余公積金39,254,148.50元后，剩余未分配利潤353,287,336.46元，加上母公司年初未分配利潤246,654,504.94元，扣減報告期內向全體股東派發的2010年度現金股利合計129,600,000.00元，母公司年末累計可供分配利潤為470,341,841.39元。母公司年末資本公積金余額1,729,604,854.72元。經董事會研究決定，公司2011年度利潤分配預案為：擬以公司2011年12月31日總股本21,600萬股為基數，向全體股東每10股派發現金股利人民幣6元(含稅)，合計派發現金股利12,960萬元（含稅），剩余未分配利潤結轉以后年度。同時，擬以公司2011年12月31日總股本21,600萬股為基數，以資本公積金向全體股東每10股轉增8股，共計17,280萬股，轉增后股本增至38,880萬股。（二）前三年度利潤分配方案1、2008年9月27日，公司股東大會審議通過關于2008年上半年滾存利潤分配的決議，總計派發現金紅利1,377萬元（含稅），上述股利已支付完畢。2、2009年5月23日，公司股東大會審議通過關于2008年下半年利潤分配的決議，總計派發現金紅利1,377萬元（含稅），上述股利已支付完畢。3、2011年4月15日，公司2010年年度股東大會審議通過了《2010年年度利潤分配和資本公積金轉增股本預案》。公司以2010年12月31日總股本10,800萬股為基數，向全體股東每10股派發現金股利人民幣12.00元(含稅)，合計派發現金股利12,960萬元（含稅）。同時，以公司2010年12月31日總股本10,800萬股為基數，以資本公積金向全體股東每10股轉增10股，共計10,800萬股。上述方案已于2011年5月3日實施完畢。具體情況如下：年度現金分紅金額(含稅)（元）分紅年度合并報表中歸屬于上市公司股東的凈利潤（元）年度現金分紅占合并報表中歸屬于上市公司股東的凈利潤的比例2010年度129,600,000.00220,330,539.5758.82%2009年度-102,616,035.43-2008年度27,540,000.0055,642,155.5349.49%前三年累計現金分紅金額（含稅）（元）占前三年合并報表中歸屬于上市公司股東的年均凈利潤比例157,140,000124.52%（三）分紅政策及執行情況為保障股東的合法權益，根據有關規定，公司在章程中對股利的分配原則、形式以及其他政策作出了相應規定，具體為：1.公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報，同時兼顧公司的實際經營情況及公司的遠期戰略發展目標。公司實行連續、穩定的利潤分配政策。2.公司應實施積極的利潤分配政策。在公司現金流滿足公司正常經營和發展規劃的前提下，公司最近三年以現金方式累計分配的利潤應不少于最近三年實現的年均可分配利潤的百分之三十。具體分紅比例由公司董事會根據中國證監會的有關規定和公司實際情況擬定，由公司股東大會審議決定。在有條件的情況下，公司可以進行中期現金分紅。3.公司當年盈利但公司董事會未作出現金分配議案的，應在當年的定期報告中披露未進行現金分紅的原因以及未用于現金分紅的資金留存公司的用途；獨立董事應該對此發表獨立意見。4.公司對留存的未分配利潤使用計劃作出調整時，應重新報經董事會、股東大會批準，并在相關提案中詳細論證和說明調整的原因，獨立董事應當對此發表獨立意見。對于公司盈利但董事會在年度利潤分配方案中未作出現金利潤分配預案的，應征詢監事會的意見，并在定期報告中披露原因及未用于分紅的資金留存公司的用途，獨立董事應當對此發表獨立意見。5.公司對股利分配政策進行決策或因公司外部經營環境或自身經營狀況發生較大變化而需要調整分紅政策時，應首先經獨立董事同意并發表明確獨立意見，然后分別提交董事會和監事會審議；在董事會和監事會審議通過后提交股東大會審議批準；如果調整利潤分配政策，調整后的利潤分配政策不得違反中國證監會和深圳證券交易所的有關規定。6.存在股東違規占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其占用的資金。五、社會責任履行情況公司董事會編制并于本年度報告同期發布了《2011年度社會責任報告》，這是公司自上市以來的第一份社會責任報告，報告充分總結了2011年的社會責任工作，具體內容詳見中國證監會指定創業板信息披露網站。六、報告期內，公司及子公司未被環保部門列入污染嚴重企業，未發生重大社會安全問題，未受到行政處罰。七、報告期內，公司內幕信息知情人管理制度的建立和執行情況（一）公司內幕信息知情人管理制度的建設情況為了規范公司的內幕信息管理，加強內幕信息保密工作，維護信息披露公平原則，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》等有關法律、法規、規范性文件及《公司章程》的有關規定，公司于2009年制定了《信息披露事務管理制度》；2010年11月制定并披露了《董事、監事和高級管理人員所持公司股份及其變動管理制度》、《內幕信息知情人登記制度》、《外部信息使用人管理制度》、《重大信息內部報告和保密制度》。（二）公司內幕信息知情人管理制度的執行情況1.定期報告披露期間的信息保密工作報告期內，公司嚴格執行內幕信息保密制度，嚴格規范信息傳遞流程，在定期報告披露期間，對于未公開信息，公司董事會秘書辦公室都會嚴格控制知情人范圍并組織內幕信息知情人簽署承諾書，如實、完整地記錄上述信息在公開前的所有內幕信息知情人名單、知悉內幕信息的時間等。公司董事會秘書辦公室核實無誤后，在向深交所和深圳證監局報送定期報告相關資料的同時，報備內幕信息知情人登記情況。2.投資者調研期間的信息保密工作在定期報告及重大事項披露期間，公司盡量避免接待投資者的調研，努力做好定期報告及重大事項披露期間的信息保密工作。在日常接待投資者調研前，先對調研人員的個人信息進行備案，同時要求調研者簽署調研承諾書，并告之調研者在對外出具報告前需經公司認可。在調研過程中，董事會秘書辦公室人員認真做好相關會議記錄和錄音，并及時向深交所和深圳證監局報備。3.其他重大事件的信息保密工作其他重大事項（如對外投資等）未披露前，公司及相關信息披露義務人采取保密措施，簽訂相關保密協議，以保證信息處于可控范圍。4.對內幕信息資料的管理情況公司有專人負責內幕信息管理，對內幕信息相關資料進行登記、歸檔和備查，能夠按照《內幕信息知情人登記制度》嚴格控制知情人范圍。八、報告期內自查內幕信息知情人涉嫌內幕交易以及監管部門的查處和整改情況報告期內，公司董事、監事及高級管理人員和其他相關知情人嚴格遵守了內幕信息知情人管理制度，未發現有內幕信息知情人利用內幕信息買賣本公司股票的情況。報告期內公司也未發生受到監管部門查處和整改的情形。九、報告期內接待投資者情況接待時間接待地點接待方式接待對象談論的主要內容2011-04-06公司實地調研華創證券、銀華基金、信誠基金、南方基金、鵬華基金、嘉實基金、國泰君安資產管理公司、上海毅揚投資管理有限公司行業調查、公司發展、生產經營情況2011-04-08公司實地調研長江證券、富國基金行業調查、公司發展、生產經營情況2011-04-29公司實地調研國信證券、華夏基金、華澳資本、執耳投資、鼎鋒資產、興業證券、招商證券、祥瑞泰投資行業調查、公司發展、生產經營情況2011-05-04公司實地調研萬聯證券、申銀萬國證券、財富證券、長江證券、華西證券、南方基金行業調查、公司發展、生產經營情況2011-05-17公司實地調研光大證券、廣發證券、中投行業調查、公司發證券、富國基金展、生產經營情況2011-06-01公司實地調研澤熙投資、華夏基金、理想投資、海通證券、大成基金、長江證券、中銀國際證券、晟貝樂財務、上海宇博投資、華創證券行業調查、公司發展、生產經營情況2011-06-09公司實地調研華夏基金行業調查、公司發展、生產經營情況2011-07-28公司實地調研光大保德信基金、交銀施羅德、國信證券行業調查、公司發展、生產經營情況2011-08-10公司實地調研中信證券、大成基金、金元證券、民生證券、廣發證券、銀河證券、興業證券、中金公司、萬家基金、安信基金、易方達基金、銘遠投資、淡水泉投資、金湖資產、新思哲投資行業調查、公司發展、生產經營情況2011-08-18公司實地調研諾德基金、星鼎特資產、富國基金、平安證券行業調查、公司發展、生產經營情況2011-08-26公司實地調研安信證券行業調查、公司發展、生產經營情況2011-08-31公司實地調研東方證券、匯豐晉信、銀華基金行業調查、公司發展、生產經營情況2011-09-07公司實地調研中信證券、邏建投資、秉睿投資、鼎鋒資產、中國民族證券、鼎峰合鑫資本、金元比聯基金、世紀證券、匯信得投資、廣發證券、中山證券、光大證券、華泰金融、金元證券、景泰利豐行業調查、公司發展、生產經營情況2011-09-28公司實地調研鵬華基金行業調查、公司發展、生產經營情況2011-10-17公司實地調研華創證券、國泰基金、上海德華投資、東方證券、富國基金、華寶興業基金、國泰君安、華商基金、上海宇博投資、長江證券、中郵基金、安信證券、雅尚投資、平安證券、浙商證券、云南信托、浦銀安盛基金、國都證券、萬豐友方、金元比聯基金、上投摩根、國信證券、泰信基金、紐銀基金、華泰博瑞基金、簡適投資、太平投資、廣發基金行業調查、公司發展、生產經營情況2011-11-02公司實地調研世紀證券、合鴻達投資、中投證券、盤古天衡、中國證券報行業調查、公司發展、生產經營情況2011-12-27公司實地調研瑞銀證券、華安基金、大成基金行業調查、公司發展、生產經營情況2011-12-30公司實地調研建信基金行業調查、公司發展、生產經營情況第四節重要事項一、重大訴訟、仲裁事項報告期內，公司無重大訴訟、仲裁事項。二、控股股東及其關聯方非經營性占用資金情況報告期內，公司不存在大股東及其它關聯方違規占用公司資金的情況。三、破產相關事項報告期內，公司未發生破產重組等相關事項。四、收購及出售資產、企業合并事項（一）報告期內收購資產事項2011年4月，使用3000萬元超募資金投資設立全資子公司長春匯通光電技術有限公司，以該新設子公司為主體收購長春市匯通電子有限責任公司整體資產。截至2011年10月26日，長春匯通土地使用權，房產，商標，原材料、設備、存貨等實物交接，人員安置等均進展順利，且已于2011年9月26日全額付清協議收購款2000萬元人民幣。具體內容可以通過該鏈接查閱：HTTP://WWW.CNINFO.COM.CN/FINALPAGE/2011-04-27/59344950.PDFHTTP://WWW.CNINFO.COM.CN/FINALPAGE/2011-10-26/60120469.PDF（二）報告期內，公司未發生出售資產、吸收合并事項。五、股權激勵計劃實施情況報告期內，公司未實行股權激勵計劃。六、重大關聯交易事項報告期內，公司未發生重大關聯交易事項。七、重大合同及其履行情況（一）租賃其他公司資產事項序號承租人出租人面積（M2）租金地址租賃期限1深圳市匯川技術股份有限公司電子廠深圳市熙園投資有限公司8,5652010.12.1---2011.11.30，131,045元/月2011.12.1---2012.11.30，137,897元/月2012.12.1---2013.11.30，144,749元/月深圳市寶安區留仙二路鴻威工業區E棟（廠房1棟501）2010.12.1---2013.11.302深圳市匯川技術股份有限公司電子廠深圳市熙園投資有限公司3,42686,336元/月深圳市寶安區留仙二路鴻威工業園D棟（廠房1棟401）1-2層2010.12.1---2012.11.30除此之外，報告期內，公司未發生或以前期間發生但延續到報告期的托管、承包、租賃其他公司資產或其他公司托管、承包、租賃公司資產的重大事項。（二）報告期內，公司無對外擔保事項。（三）報告期內，公司未發生委托他人進行現金資產管理事項（四）報告期內，公司無根據相關規定需強制披露的重大合同1.2010年年報中披露的金額較大的合同為建設工程施工合同，其主要情況如下：2010年3月15日，蘇州匯川技術有限公司與江蘇省建設集團公司簽訂了《蘇州匯川技術有限公司新建廠房合同》，具體約定如下：1）工程名稱：蘇州匯川技術有限公司新建廠房土建安裝消防總承包工程2）工程地點：蘇州市吳中區友翔路北側3）承包范圍：蘇州匯川技術有限公司新建廠房所有建筑物的主體建筑工程、安裝工程，包括土建、水電安裝、消防、防水工程施工、門窗、道路及安裝工程、以及本期所有配套工程4）工程期限：350天5）暫定合同價款：45,500,000.00元6）施工監理單位：東大建設監理公司該合同實施進展情況為：截至2012年2月29日，按合同約定內容已支付基建款6648.83萬元，目前正處于決算審計階段。2．2011年度，發生的金額較大的合同有：1)2011年8月23日，公司控股子公司蘇州匯川技術有限公司（以下簡稱“蘇州匯川”）參加了蘇州市國土資源局組織的國有建設用地使用權掛牌出讓活動，“蘇州匯川”競得了編號為“蘇吳國土2010-G-085”地塊的國有土地使用權，并與蘇州市國土資源局簽訂上述地塊的《成交確認書》，成交總價為人民幣4479.9989萬元。2011年9月2日，雙方簽訂了《國有建設用地使用權出讓合同》及《國有建設用地使用權出讓合同補充協議》。2)2011年11月5日,公司與安徽江淮汽車股份有限公司轎車分公司簽署相關訂單，約定向其銷售800套驅動控制器總成（即電動汽車電機控制器），總價為688萬元人民幣，截至本報告期末，已全部交付完畢。八、承諾事項及其履行情況（一）避免同業競爭承諾公司第一大股東匯川投資、實際控制人朱興明、熊禮文、李俊田、劉迎新、唐柱學、姜勇、劉國偉、宋君恩、楊春祿和潘異出具了《關于避免同業競爭的承諾函》，詳見公司于2010年9月10日在“巨潮資訊網”中公告的招股說明書第七節之“一、（二）公司第一大股東和實際控制人關于避免同業競爭的承諾”部分。截至本報告期末，公司第一大股東和實際控制人均嚴格遵守《關于避免同業競爭的承諾函》的條款，未出現違反承諾的情形。（二）股份鎖定及轉讓限制承諾1.公司實際控制人朱興明、熊禮文、李俊田、劉迎新、唐柱學、姜勇、劉國偉、宋君恩、楊春祿和潘異出具了《關于持有深圳市匯川技術股份有限公司股份的承諾函》，承諾自公司在境內首次公開發行股票并在創業板上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理在首次公開發行前本人直接和間接持有的公司股份，也不由公司回購該等股份。朱興明、熊禮文、李俊田、劉迎新、姜勇、劉國偉、宋君恩、楊春祿、潘異作為公司董事或高級管理人員，還承諾上述禁售期滿后，在擔任董事或高級管理人員期間，每年轉讓的股份不得超過上年末本人直接和間接持有公司股份總數的25%，在離職后半年內不轉讓本人直接和間接持有的公司股份。2.公司第一大股東匯川投資出具了《關于持有深圳市匯川技術股份有限公司股份的承諾函》，承諾自公司在境內首次公開發行股票并在創業板上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理在首次公開發行前所持有的公司股份，也不由公司回購該等股份。3.公司股東張衛江、周斌、陳本強、李芬、陸松泉、柏子平、李友發、劉宇川和李曉春出具了《關于持有深圳市匯川技術股份有限公司股份的承諾函》，承諾自公司在境內首次公開發行股票并在創業板上市之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理在首次公開發行前本人直接和間接持有的公司股份，也不由公司回購該等股份；上述期限屆滿后兩年內，每年轉讓的股份不超過上年末本人直接和間接持有公司股份總數的25%。張衛江、柏子平作為公司監事，還承諾禁售期滿后，在擔任監事期間，每年轉讓的股份不得超過上年末本人直接和間接持有公司股份總數的25%，在離職后半年內不轉讓本人直接和間接持有的公司股份。4.根據深圳證券交易所深證上〔2010〕355號《關于進一步規范創業板上市公司董事、監事和高級管理人員買賣本公司股票行為的通知》要求：“上市公司董事、監事和高級管理人員在首次公開發行股票上市之日起六個月內申報離職的，自申報離職之日起十八個月內不得轉讓其直接持有的本公司股份；在首次公開發行股票上市之日起第七個月至第十二個月之間申報離職的，自申報離職之日起十二個月內不得轉讓其直接持有的本公司股份。因上市公司進行權益分派等導致其董事、監事和高級管理人員直接持有本公司股份發生變化的，仍應遵守上述規定。”公司董監高人員朱興明、熊禮文、姜勇、劉國偉、楊春祿、宋君恩、徐光遠、游林儒、胡國柳、柏子平、張衛江、焦小平、李俊田、劉迎新、潘異已于2010年11月13日作出以上相關承諾并報深圳證券交易所備案。截至本報告期末，公司股東、實際控制人、董事、監事、高管人員均嚴格遵守《關于持有深圳市匯川技術股份有限公司股份的承諾函》條款及深交所相關規定，未出現違反承諾的情形。（三）補繳因整體變更設立股份公司所涉個人所得稅的《承諾函》2010年3月，公司全體19名自然人股東就整體變更設立股份公司時盈余公積和未分配利潤轉增股本應繳的個人所得稅1,170萬元承諾：“若稅收主管部門追繳匯川有限凈資產折股相關的個人所得稅，本人將以現金方式及時、無條件、全額承擔應繳納的稅款及/或因此產生的所有相關費用，與發行人無關。如發行人因未及時履行匯川有限凈資產折股相關的個人所得稅代扣代繳義務而遭致稅務機關處罰，本人將及時、無條件、全額承擔因此產生的所有相關費用。”2011年5月3日，經2010年年度股東大會批準，公司實施了2010年度利潤分配方案。本次利潤分配后，公司代扣了發起人股東（個人）應繳納的個稅，并向主管稅務機關提出納稅申請。截至2011年6月30日，上述個人所得稅已足額繳納完畢。（四）關于補繳住房公積金的《承諾函》2010年3月，公司全體19名自然人股東承諾：“如主管部門要求公司為員工補繳2010年2月之前的住房公積金或因2010年2月之前未為員工繳納住房公積金而承擔任何罰款或損失，全體股東將承擔該等責任，以確保公司不會因此遭受任何損失。”截至本報告期末，未發生補繳住房公積金的情況，公司全體發起自然人股東均嚴格遵守了關于補繳住房公積金的《承諾函》的條款，未出現違反承諾的情形。九、聘任、解聘會計師事務所情況（一）聘任2011年度財務報表審計機構經公司2010年年度股東大會批準，公司續聘立信大華會計師事務有限公司（以下簡稱“立信大華”）為公司2011年度的審計機構，聘用期為一年。（二）變更2011年度財務報表審計機構公司于2011年8月3日接到公司聘請的2011年度財務報表審計機構“立信大華”通知，“立信大華”同立信會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱“立信”）進行人員交換，2010年度“立信大華”服務于本公司的審計團隊并入“立信”。公司審計委員會提議改聘立信會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2011年度審計機構，立信會計師事務所（特殊普通合伙）具備證券、期貨相關業務審計從業資格，具備為上市公司提供審計服務的經驗與能力，是國內第五大會計師事務所，能夠滿足公司2011年度財務審計工作要求。解聘“立信大華”與聘任“立信”時間為2011年9月1日召開的2011年第三次臨時股東大會通過之日。對于立信會計師事務所2011年度的審計費用，經公司2010年年度股東大會決議，股東大會授權董事會根據2011年公司實際業務情況和市場情況等與審計機構協商確定，經2011年12月31日召開的第二屆董事會第四次會議審議通過,該費用為58萬元。（三）公司2011年度財務報表審計機構為公司提供的其它類別服務2011年12月31日第二屆董事會第四次會議審計通過聘請立信會計師事務所為公司2011年度的內控審計機構，其報酬為人民幣10萬元（差旅、食宿、翻譯等費用另行計算）。（四）目前立信會計師事務所已為公司提供審計服務的的連續年限為1年，2011年度審計報告的簽字注冊會計師謝暉、李斌華已為公司提供審計服務的期限為2年（2010年—2011年）。十、受監管部門處罰、通報批評、公開譴責等情況報告期內，公司及董事、監事、高級管理人員、公司第一大股東、實際控制人不存在受有權機關調查、司法紀檢部門采取強制措施、被移送司法機關或追究刑事責任、中國證監會稽查、中國證監會行政處罰、證券市場禁入、認定為不適當人選等被其他行政管理部門處罰及證券交易所公開譴責的情形。十一、報告期內的重大事項報告期內，公司沒有發生《證券法》第六十七條、《上市公司信息披露管理辦法》第三十條所列的重大事件，以及公司董事會判斷為重大事件的事項。報告期內，公司有董事會、監事會、高管人員換屆選舉情形，請參見“第六節董事、監事、高級管理人員和員工情況之董事、監事和高級管理人員變動情況”。十二、公司選定的信息披露媒體變動情況報告期內，公司選定的信息披露報紙為《證券時報》，指定信息披露網站為巨潮資訊網等中國證監會指定的創業板信息披露網站，未發生信息披露媒體變更情況。十三、報告期內已披露的重要信息索引公告編號公告內容披露日期信息披露媒體2011-0012010年年度業績預告修正公告2011-01-06巨潮資訊網2011-0022011年第一次臨時股東大會決議公告2011-01-19巨潮資訊網2011-003關于獲得廣東省著名商標認定的公告2011-01-26巨潮資訊網2011-0042010年度業績快報2011-02-26巨潮資訊網2011-0052010年度業績快報更正公告2011-02-28巨潮資訊網2011-006第一屆董事會第十四次會議決議公告2011-03-09巨潮資訊網2011-007第一屆監事會第十次會議決議公告2011-03-09巨潮資訊網2011-008關于使用部分超募資金使用暫時補充流動資金的公告2011-03-09巨潮資訊網2011-009關于控股子公司完成工商變更登記的公告2011-03-16巨潮資訊網2011-010深圳市匯川技術股份有限公司2010年年度報告摘要2011-03-23巨潮資訊網證券時報2011-011第一屆董事會第十五次會議決議公告2011-03-23巨潮資訊網2011-012關于2010年度募集資金存放與使用情況的專項報告2011-03-23巨潮資訊網2011-013第一屆監事會第十一次會議決議公告2011-03-23巨潮資訊網2011-014關于召開2010年年度股東大會的通知2011-03-23巨潮資訊網2011-015關于舉行2010年年度報告網上說明會的公告2011-04-06巨潮資訊網2011-016關于取得實用新型專利證書和外觀專利證書公告2011-04-08巨潮資訊網2011-0172010年年度股東大會決議公告2011-04-16巨潮資訊網2011-0182010年度權益分派實施公告2011-04-22巨潮資訊網2011-019第一屆董事會第十六次會議決議公告2011-04-26巨潮資訊網2011-020關于使用部分超募資金在香港設立全資子公司的公告2011-04-26巨潮資訊網2011-021第一屆董事會第十七次會議決議公告2011-04-27巨潮資訊網2011-022深圳市匯川技術股份有限公司2011年第一季度季度報告正文2011-04-27巨潮資訊網證券時報2011-023關于使用部分超募資金投資設立全資子公司暨收購長春市匯通電子有限責任公司整體資產的公告2011-04-27巨潮資訊網2011-024第一屆董事會第十八次會議決議公告2011-04-30巨潮資訊網2011-025第一屆董事會第十九次會議決議公告2011-06-01巨潮資訊網2011-026第一屆監事會第十三次會議決議公告2011-06-01巨潮資訊網2011-0272011年第二次臨時股東大會的通知2011-06-01巨潮資訊網2011-028關于全資子公司完成工商登記的公告2011-06-01巨潮資訊網2011-029關于取得實用新型專利證書和發明專利證書公告2011-06-03巨潮資訊網2011-030關于選舉產生第二屆監事會職工監事的公告2011-06-10巨潮資訊網2011-031關于子公司簽署募集資金三方監管協議公告2011-06-10巨潮資訊網2011-032關于設立香港全資子公司進展情況公告2011-06-16巨潮資訊網2011-0332011年第二次臨時股東大會決議公告2011-06-18巨潮資訊網2011-034關于公司完成工商變更登記的公告2011-07-02巨潮資訊網2011-035關于控股子公司股權變更的公告2011-07-08巨潮資訊網2011-0362011年半年度業績預告修正公告2011-07-15巨潮資訊網2011-037關于在北京設立控股子公司的公告2011-07-26巨潮資訊網2011-038公司2011年半年度報告摘要2011-08-09巨潮資訊網證券時報2011-039第二屆董事會第一次會議決議公告2011-08-09巨潮資訊網2011-040第二屆監事會第一次會議決議公告2011-08-09巨潮資訊網2011-041關于聘任董事會秘書的公告2011-08-09巨潮資訊網2011-042關于公司2011年度向銀行申請綜合授信額度的公告2011-08-09巨潮資訊網2011-043關于調整部分募集資金項目投資進度的公告2011-08-09巨潮資訊網2011-044關于轉讓控股子公司深圳市匯川控制技術有限公司部分股權的公告2011-08-09巨潮資訊網2011-045關于變更公司2011年度審計機構的公告2011-08-09巨潮資訊網2011-0462011年第三次臨時股東大會的通知2011-08-09巨潮資訊網2011-047關于控股子公司競拍取得土地使用權的公告2011-08-25巨潮資訊網2011-048關于子公司簽署募集資金三方監管協議公告2011-08-25巨潮資訊網2011-049關于取得專利證書和計算機軟件著作權證書的公告2011-08-30巨潮資訊網2011-0502011年第三次臨時股東大會決議公告2011-09-02巨潮資訊網2011-051第二屆董事會第二次會議決議公告2011-09-03巨潮資訊網2011-052第二屆監事會第二次會議決議公告2011-09-03巨潮資訊網2011-053關于使用部分超募資金永久補充流動資金的公告2011-09-03巨潮資訊網2011-054關于使用部分超募資金投資建設新項目的公告2011-09-03巨潮資訊網2011-055首次公開發行前已發行股份上市流通的提示性公告2011-09-26巨潮資訊網2011-0562011年前三季度業績預告2011-10-11巨潮資訊網2011-057關于取得專利證書和計算機軟件著作權證書的公告2011-10-18巨潮資訊網2011-058關于全資子公司變更經營范圍的公告2011-10-18巨潮資訊網2011-059第二屆董事會第三次會議決議公告2011-10-25巨潮資訊網2011-060公司2011年第三季度季度報告正文2011-10-25巨潮資訊網證券時報2011-061關于聘任證券事務代表的公告2011-10-25巨潮資訊網2011-062關于控股子公司深圳市匯川控制技術有限公司股權變更進展情況的公告2011-10-25巨潮資訊網2011-063全資子公司收購長春市匯通電子有限責任公司整體資產的進展公告2011-10-26巨潮資訊網2011-064關于募集資金定期存款重新轉存、續存的公告2011-10-26巨潮資訊網2011-065關于被評選為2011年國家火炬計劃重點高新技術企業和被認定為廣東省創新型企業的公告2011-10-27巨潮資訊網2011-066關于子公司蘇州匯川技術有限公司簽署募集資金三方監管協議公告2011-11-03巨潮資訊網2011-067關于控股子公司完成工商變更登記的公告2011-11-09巨潮資訊網2011-068關于在杭州設立控股子公司的公告2011-11-15巨潮資訊網2011-069關于取得發明專利證書和計算機軟件著作權證書的公告2011-12-06巨潮資訊網2011-070關于保薦機構變更名稱的公告2011-12-15巨潮資訊網2011-071關于杭州子公司完成工商登記的公告2011-12-16巨潮資訊網2011-072關于子公司蘇州匯川技術有限公司變更經營范圍的公告2011-12-29巨潮資訊網第五節股份變動及股東情況一、股份變動情況（一）股份變動情況表（截至2011年12月31日）單位：股本次變動前本次變動增減（+，-）本次變動后數量比例發行新股送股公積金轉股其他小計數量比例一、有限售條件股份81,000,00075.00%81,000,000-10,574,55070,425,450151,425,45070.10%1、國家持股2、國有法人持股3、其他內資持股81,000,00075.00%81,000,000-10,574,55070,425,450151,425,45070.10%其中：境內非國有法人持股20,250,00018.75%20,250,00020,250,00040,500,00018.75%境內自然人持股60,750,00056.25%60,750,000-10,574,55050,175,450110,925,45051.35%4、外資持股其中：境外法人持股境外自然人持股5、高管股份二、無限售條件股份27,000,00025.00%27,000,000+10,574,55037,574,55064,574,55029.90%1、人民幣普通股27,000,00025.00%27,000,000+10,574,55037,574,55064,574,55029.90%2、境內上市的外資股3、境外上市的外資股4、其他三、股份總數108,000,000100.00%108,000,0000108,000,000216,000,000100.00%報告期內增加股份以及限售股份變動的原因：1.2011年4月15日，公司2010年年度股東大會通過了《2010年年度利潤分配和資本公積金轉增股本預案》：以公司2010年12月31日總股本10,800萬股為基數，以資本公積金向全體股東每10股轉增10股，共計10,800萬股，轉增后股本增至21,600萬股。2.2011年9月28日，公司九位發起人股東申請解除股份限售，這九位股東分別是：劉宇川、李曉春、張衛江、李芬、陳本強、李友發、周斌、陸松泉、柏子平。此次解除限售股份且可上市流通數量為10,574,550股，占公司股本總額的比例約為4.90%。詳細內容請查閱公司于2011年9月26日刊登在中國證監會指定的創業板信息披露網站的公告。（二）限售股份變動情況表（截至2011年12月31日）單位：股股東名稱年初限售股數本年解除限售股數本年增加限售股數年末限售股數限售原因解除限售日期深圳市匯川投資有限公司20,250,000020,250,00040,500,000首發承諾限售20,250,000股；資本公積金轉增新增限售20,250,000股2013年9月28日解除限售40,500,000股朱興明8,893,80008,893,80017,787,600首發承諾限售8,893,800股；資本公積金轉增新增限售8,893,800股2013年9月28日解除限售17,787,600股熊禮文3,960,90003,960,9007,921,800首發承諾限售3,960,900股；資本公積金轉增新增限售3,960,900股2013年9月28日解除限售7,921,800股李俊田3,960,90003,960,9007,921,800首發承諾限售3,960,900股；資本公積金轉增新增限售3,960,900股2013年9月28日解除限售7,921,800股劉迎新3,960,90003,960,9007,921,800首發承諾限售3,960,900股；資本公積金轉增新增限售3,960,900股2013年9月28日解除限售7,921,800股唐柱學3,960,90003,960,9007,921,800首發承諾限售3,960,900股；資本公積金轉增新增限售3,960,900股2013年9月28日解除限售7,921,800股姜勇3,960,90003,960,9007,921,800首發承諾限售3,960,900股；資本公積金轉增新增限售3,960,900股2013年9月28日解除限售7,921,800股劉國偉3,871,80003,871,8007,743,600首發承諾限售3,871,800股；資本公積金轉增新增限售3,871,800股2013年9月28日解除限售7,743,600股宋君恩2,373,30002,373,3004,746,600首發承諾限售2,373,300股；資本公積金轉增新增限售2,373,300股2013年9月28日解除限售4,746,600股楊春祿2,373,30002,373,3004,746,600首發承諾限售2,373,300股；資本公積金轉增新增限售2,373,300股2013年9月28日解除限售4,746,600股張衛江2,373,3001,186,6502,373,3003,559,950首發承諾限售2,373,300股；資本公積金轉增新增限售2,373,300股2011年9月28日解除限售1,186,650股；2012年9月28日解除限售112,500股；2013年9月28日解除限售3,447,450股周斌2,373,3001,186,6502,373,3003,559,950首發承諾限售2,373,300股；資本公積金轉增新增限售2,373,300股2011年9月28日解除限售1,186,650股；2012年9月28日解除限售150,000股；2013年9月28日解除限售3,409,950股陳本強2,373,3001,186,6502,373,3003,559,950首發承諾限售2,373,300股；資本公積金轉增新增限售2,373,300股2011年9月28日解除限售1,186,650股；2012年9月28日解除限售75,000股；2013年9月28日解除限售3,484,950股股東名稱年初限售股數本年解除限售股數本年增加限售股數年末限售股數限售原因解除限售日期李芬2,373,3001,186,6502,373,3003,559,950首發承諾限售2,373,300股；資本公積金轉增新增限售2,373,300股2011年9月28日解除限售1,186,650股；2013年9月28日解除限售3,559,950股陸松泉2,373,3001,186,6502,373,3003,559,950首發承諾限售2,373,300股；資本公積金轉增新增限售2,373,300股2011年9月28日解除限售1,186,650股；2012年9月28日解除限售150,000股；2013年9月28日解除限售3,409,950股柏子平2,332,8001,166,4002,332,8003,499,200首發承諾限售2,332,800股；資本公積金轉增新增限售2,332,800股2011年9月28日解除限售1,166,400股；2012年9月28日解除限售187,500股；2013年9月28日解除限售3,311,700股李友發2,332,8001,166,4002,332,8003,499,200首發承諾限售2,332,800股；資本公積金轉增新增限售2,332,800股2011年9月28日解除限售1,166,400股；2012年9月28日解除限售150,000股；2013年9月28日解除限售3,349,200股劉宇川2,332,8001,166,4002,332,8003,499,200首發承諾限售2,332,800股；資本公積金轉增新增限售2,332,800股2011年9月28日解除限售1,166,400股；2012年9月28日解除限售450,000股；2013年9月28日解除限售3,049,200股潘異2,284,20002,284,2004,568,400首發承諾限售2,284,200股；資本公積金轉增新增限售2,284,200股2013年9月28日解除限售4,568,400股李曉春2,284,2001,142,1002,284,2003,426,300首發承諾限售2,284,200股；資本公積金轉增新增限售2,284,200股2011年9月28日解除限售1,142,100股；2012年9月28日解除限售187,500股；2013年9月28日解除限售3,238,800股合計81,000,00010,574,55081,000,000151,425,450——注：1.本期增加限售股均系報告期內實施了資本公積金轉增股本方案所致；2.2011年9月28日共解除限售股份數量為10,574,550股,是根據發起人股東首發承諾相關內容而作出的；3.董事、監事、高級管理人員所持有的限售股份解限后，轉讓股份時須遵循有關法律規定。二、證券發行和上市情況（一）首次公開發行股票2010年8月24日，中國證券監督管理委員會證監許可[2010]1161號文核準公司首次公開發行人民幣普通股股票不超過2,700萬股。本次發行采用網下向配售對象詢價配售與網上向社會公眾投資者定價發行相結合的方式，其中，網下配售540萬股，網上發行2,160萬股，發行價格為71.88元/股，網下網上申購日為2010年9月13日。本次發行募集資金總額為194,076萬元，扣除發行費用8,244.50萬元，募集資金凈額為185,831.50萬元。經深圳證券交易所《關于深圳市匯川技術股份有限公司人民幣普通股股票在創業板上市的通知》（深證上[2010]315號）同意，本公司發行的2700萬股人民幣普通股股票在深圳證券交易所創業板上市，股票簡稱“匯川技術”，股票代碼“300124”，其中網上定價發行的2,160萬股股票于2010年9月28日起上市交易，網下配售的540萬股自公司網上發行的股票上市交易之日起，鎖定三個月后上市流通，即于2010年12月28日起開始上市流通。（二）報告期內轉增股本情況公司于2011年4月15日召開2010年年度股東大會，審議通過了公司2010年度權益分派方案，其中以資本公積金向全體股東每10股轉增10股，公司總股本從108,000,000股增至216,000,000股。本次轉增股本后，有限售條件股份及無限售條件股份占比均不變，分別為162,000,000股,占比75%和54,000,000股，占比25%。三、前10名股東、前10名無限售流通股股東持股情況表單位：股2011年末股東總數5692戶本年度報告公布日前一個月末股東總數6110戶前10名股東持股情況股東名稱股東性質持股比例持股總數持有有限售條件股份數量質押或凍結的股份數量深圳市匯川投資有限公司境內非國有法人18.75%40,500,00040,500,0000朱興明境內自然人8.24%17,787,60017,787,6000熊禮文境內自然人3.67%7,921,8007,921,8001,980,000李俊田境內自然人3.67%7,921,8007,921,8000劉迎新境內自然人3.67%7,921,8007,921,8000唐柱學境內自然人3.67%7,921,8007,921,8000姜勇境內自然人3.67%7,921,8007,921,8000劉國偉境內自然人3.59%7,743,6007,743,6000中國農業銀行－景順長城內需增長貳號股票型證券投資基金基金2.73%5,889,61600宋君恩境內自然人2.20%4,746,6004,746,6000楊春祿境內自然人2.20%4,746,6004,746,6000李芬境內自然人2.20%4,746,6003,559,9500陳本強境內自然人2.15%4,646,6003,559,9500張衛江境內自然人2.13%4,596,6003,559,9500陸松泉境內自然人2.11%4,547,6003,559,9500周斌境內自然人2.10%4,546,6003,559,9500小計66.75%144,107,016132,933,1501,980,000前10名無限售條件股東持股情況股東名稱持有無限售條件股份數量股份種類中國農業銀行－景順長城內需增長貳號股票型證券投資基金5,889,616人民幣普通股中國農業銀行－景順長城內需增長開放式證券投資基金3,614,178人民幣普通股中國工商銀行－匯添富均衡增長股票型證券投資基金3,419,644人民幣普通股中國銀行－景順長城動力平衡證券投資基金2,141,492人民幣普通股中國工商銀行－景順長城新興成長股票型證券投資基金1,988,740人民幣普通股中國工商銀行-匯添富價值精選股票型證券投資基金1,767,535人民幣普通股中國建設銀行－華寶興業行業精選股票型證券投資基金1,632,216人民幣普通股中國建設銀行－銀華富裕主題股票型證券投資基金1,554,017人民幣普通股中國工商銀行－富國天惠精選成長混合型證券投資基金（ＬＯＦ1,536,240人民幣普通股中國銀行－銀華優質增長股票型證券投資基金1,299,923人民幣普通股上述股東關聯關系或一致行動說明(1)前10名股東中，深圳市匯川投資有限公司與朱興明、熊禮文、李俊田、劉迎新、唐柱學、姜勇、劉國偉、宋君恩、楊春祿存在關聯關系，且朱興明、熊禮文、李俊田、劉迎新、唐柱學、姜勇、劉國偉、宋君恩、楊春祿為一致行動人；(2)公司未知其他股東之間是否存在關聯關系，也未知是否屬于一致行動人。說明：本節所有數值保留兩位小數，以四舍五入方式計算。四、控股股東及實際控制人情況（一）公司控股股東情況公司股權分散，無控股股東。深圳市匯川投資有限公司（以下簡稱“匯川投資”）持有本公司4,050萬股股份，占發行后股本總額的18.75%，為公司第一大股東。名稱深圳市匯川投資有限公司法定代表人朱興明住所深圳市福田區濱河路上沙創新科技園16棟3樓309號（僅限辦公）成立日期2008年3月25日注冊資本1,000萬元公司類型有限責任公司經營范圍投資興辦實業（具體項目另行申報）企業法人營業執照注冊號440301103243888稅務登記號碼440300672987311組織機構代碼67298731-1匯川投資目前除持有本公司股權外，無從事具體經營業務，也未投資其他企業。匯川投資的實收資本于2011年12月30日經深圳市市場監督管理局核準變更，認繳出資額1000萬元全部繳付完畢,符合公司IPO招股說明書內對匯川投資繳納注冊資本安排的相關描述。匯川投資此次工商變更后，匯川技術的實際控制人沒有發生變化，實際控制權沒有發生變化或轉移。詳細內容請通過該鏈接查閱：HTTP://WWW.CNINFO.COM.CN/FINALPAGE/2012-01-04/60405575.PDF（二）公司實際控制人情況朱興明、熊禮文、李俊田、劉迎新、唐柱學、姜勇、劉國偉、宋君恩、楊春祿和潘異10名自然人股東依然對匯川技術實施共同控制，為匯川技術的實際控制人。朱興明等10名自然人直接持有匯川技術共計36.67%的股份，并通過持有匯川投資76.75%的股權，間接控制了匯川技術18.75%的股份，從而合計控制了匯川技術55.42%的股份。朱興明等10名自然人能通過行使表決權保證公司在各項重大決策上受其控制。此外，朱興明等10名自然人還分別擔任公司董事長、董事、總經理、副總經理、財務總監、董事會秘書及其他重要部門的負責人，主管公司的業務拓展、技術研發、財務管理以及團隊建設等工作，對公司的經營管理能產生重大影響。在公司日常經營和重大決策過程中，公司實際控制人行使其權利，并承擔相應的義務，沒有超越股東大會、董事會直接或間接干預公司決策，無違法開展的經營活動行為，未發生過實際控制人利用其控制地位侵害公司其他股東特別是中小股東利益的行為。實際控制人最近5年內的職業及職務情況，請參見第六節（二）現任董事、監事、高級管理人員最近5年的主要工作經歷及兼職情況。實際控制人其它的簡要情況如下：姓名國籍永久境外居留權身份證號碼在本公司的持股比例在匯川投資的持股比例朱興明中國無13030219670326XXXX8.24%43.00%熊禮文中國無23010319560322XXXX3.67%4.35%李俊田中國無13292619751029XXXX3.67%4.35%劉迎新中國無43050319701111XXXX3.67%4.35%唐柱學中國無34010419750623XXXX3.67%4.35%姜勇中國無33012619701001XXXX3.67%4.35%劉國偉中國無37062819720702XXXX3.59%4.26%宋君恩中國無21022519720321XXXX2.20%2.61%楊春祿中國無21010319720419XXXX2.20%2.61%潘異中國無52210119730424XXXX2.12%2.52%（三）公司與實際控制人之間的產權關系和控制關系如下圖：朱興明熊禮文李俊田劉迎新唐柱學姜勇劉國偉宋君恩楊春祿潘異朱興明熊禮文李俊田劉迎新唐柱學姜勇劉國偉宋君恩楊春祿潘異深圳市匯川投資有限公司76.75%36.67%18.75%深圳市匯川技術股份有限公司第六節董事、監事、高級管理人員和員工情況一、董事、監事和高級管理人員的情況（一）董事、監事和高級管理人員持股變動及報酬情況單位：人民幣元姓名職務性別年齡任期起始日期任期終止日期期初持股數期末持股數變動原因報告期內從公司領取的報酬總額（萬元）（稅前）是否在股東單位或其他關聯單位領取薪酬朱興明董事長總經理男452011-06-172014-06-168,893,80017,787,600轉增股本65.10否李俊田董事副總經理男372011-06-172014-06-163,960,9007,921,800轉增股本46.50否姜勇董事男422011-06-172014-06-163,960,9007,921,800轉增股本50.50否唐柱學董事男372011-06-172014-06-163,960,9007,921,800轉增股本46.10否宋君恩董事副總經理董事會秘書男402011-06-172014-06-162,373,3004,746,600轉增股本46.50否楊春祿董事男402011-06-172014-06-162,373,3004,746,600轉增股本46.10否胡國柳獨立董事男442011-06-172014-06-1600-6.00否徐光遠獨立董事男622011-06-172014-06-1600-6.00否游林儒獨立董事男562011-06-172014-06-1600-6.00否柏子平監事會主席男492011-06-172014-06-162,332,8004,415,600轉增股本48.50否張衛江監事男442011-06-172014-06-162,373,3004,596,600轉增股本45.10否吳妮妮職工監事女322011-06-142014-06-1600-20.04劉迎新財務總監女422011-08-062014-06-163,960,9007,921,800轉增股本45.50否潘異副總經理（歷任）男392008-05-182011-08-062,284,2004,568,400轉增股本42.90否熊禮文董事（歷任）男562008-05-182011-06-173,960,9007,921,800轉增股本41.50否劉國偉董事（歷任）男402008-05-182011-06-173,871,8007,743,600轉增股本12.28否焦小平職工監事（歷任）男392008-05-152011-06-1400-28.86否合計-----44,307,00088,614,000-603.48-說明：1.2011年4月15日，公司2010年年度股東大會批準以資本公積金轉增股本的方式向公司全體股東每10股轉增10股，2011年5月3日為2010年年度權益分派的除權除息日，致使公司持股的董事、監事、高級管理人員在報告期內期末持股數比年初持股數發生增加的變動。2.公司第一屆高管（總經理、副總經理、財務總監、董事會秘書）任期于2011年5月屆滿，第二屆高管人選于2011年8月6日召開的第二屆董事會第一次會議選出。在第二屆董事會第一次會議召開前，原高管繼續履行高管職務。3.公司監事柏子平、張衛江在報告期內分別減持25萬股、15萬股。4.根據公司2011年8月6日召開的第二屆董事會第一次會議審議通過的《關于公司董事、監事、高級管理人員2011年度薪酬預案》，朱興明先生、李俊田先生、宋君恩先生以公司高管身份領取崗位薪酬，不另外領取董事薪酬。姜勇先生、唐柱學先生、楊春祿先生以公司管理層身份領取崗位薪酬，不另外領取董事薪酬。張衛江先生作為公司銷售與服務管理部副總監，柏子平先生作為公司研發管理部總監，在公司領取崗位薪酬，不另外領取監事薪酬。游林儒先生、胡國柳先生、徐光遠先生分別在公司領取獨立董事津貼6萬元/年，每年發放一次。吳妮妮女士作為公司職工代表監事，領取津貼2萬元/年，每年發放一次。該內容已經公司2010年12月3日召開的2010年第二次臨時股東大會審議通過。（二）報告期內，董事、監事和高級管理人員變動情況1．董事會換屆選舉2011年6月17日，經公司2011年第二次臨時股東大會審議通過，選舉朱興明先生、唐柱學先生、姜勇先生、李俊田先生、宋君恩先生、楊春祿先生、胡國柳先生、徐光遠先生、游林儒先生為公司第二屆董事會董事，其中胡國柳先生、徐光遠先生、游林儒先生為獨立董事，任期自該次股東大會選舉通過之日起三年；熊禮文先生、劉國偉先生不再擔任公司董事職務，新增董事人員為李俊田先生、唐柱學先生。2．職工監事換屆選舉2011年6月8日，公司2011年第一次職工代表大會選舉吳妮妮女士擔任公司第二屆監事會職工監事。焦小平先生自該日起不再擔任公司職工監事職務。3．監事會換屆選舉2011年6月17日，經公司2011年第二次臨時股東大會審議通過，選舉柏子平先生、張衛江先生為公司第二屆監事會非職工監事，與職工代表監事吳妮妮女士共同組成第二屆監事會，任期自該次股東大會選舉通過之日起三年。4．高管換屆選舉2011年8月6日，經公司第二屆董事會第一次會議審議通過，聘任朱興明先生為公司總經理，聘任宋君恩先生為公司副總經理兼董事會秘書，聘任李俊田先生為公司副總經理，聘任劉迎新女士為公司財務總監，任期與第二屆董事會任期相同。潘異先生不再擔任公司副總經理職務。（三）現任董事、監事、高級管理人員最近5年的主要工作經歷及兼職情況1．董事會成員公司董事會由9名董事組成，其中獨立董事3名，均由股東大會選舉產生，每屆任期3年。現任董事會由朱興明、唐柱學、李俊田、姜勇、楊春祿、宋君恩、胡國柳、徐光遠和游林儒組成，任期自2011年6月至2014年6月。前述人員的簡介如下：朱興明先生45歲，中國國籍，無境外永久居留權，東北重型機械學院信號、電路與系統學科碩士研究生學歷。曾供職于深圳華能控制系統有限公司、華為電氣技術有限公司和艾默生網絡能源有限公司，現任本公司董事長兼總經理。在公司法人股東深圳市匯川投資有限公司中任董事長。唐柱學先生37歲，中國國籍，無境外永久居留權，合肥工業大學電機、電器及其控制專業本科學歷。曾供職于上海電機廠、GE（上海）傳動系統有限公司和艾默生網絡能源有限公司，現任本公司控股子公司深圳市匯川控制技術有限公司總經理。李俊田先生37歲，中國國籍，無境外永久居留權，西安交通大學碩士研究生學歷。曾供職于華為電氣技術有限公司和艾默生網絡能源有限公司，現任本公司副總經理、研發管理部總監。姜勇先生42歲，中國國籍，無境外永久居留權，湖北汽車工業學院本科學歷。曾供職于杭州玻璃集團有限公司、華為電氣技術有限公司和艾默生網絡能源有限公司，現任本公司董事、新能源產品線總監、戰略規劃部總監。楊春祿先生40歲，中國國籍，無境外永久居留權，華北工學院機械工程專業本科學歷。曾供職于東北機器總廠（724廠）軍品二部、佳能（中國）有限公司技術部、華為電氣技術有限公司和艾默生網絡能源有限公司，現任本公司董事、供應鏈管理部總監。宋君恩先生40歲，中國國籍，無境外永久居留權，南方航空航天大學自動化碩士研究生學歷。曾供職于華為電氣技術有限公司和艾默生網絡能源有限公司，現任本公司董事、副總經理、董事會秘書。胡國柳先生44歲，中國國籍，無境外永久居留權，畢業于中國人民大學，會計學管理學博士，1997年至今一直在海南大學任教，先后擔任海南大學計劃財務處副處長、財務聯合辦公室副主任、管理學院黨委書記；現任海南大學管理學院院長、海南金鹿農機發展股份有限公司獨立董事、長城信息產業股份有限公司獨立董事；2008年5月至今任本公司獨立董事。徐光遠先生62歲，中國國籍，無境外永久居留權，教授，博士生導師。1976年8月在云南大學工作至今，曾先后擔任云南大學教研室主任、科研處副處長、經濟學院副院長、留學生院院長。2008年5月至今任本公司獨立董事。游林儒先生56歲，中國國籍，無境外永久居留權，教授，博士生導師。1987年至2001年在哈爾濱工業大學從事教學和科研工作；2001年至今在華南理工大學從事電力電子及電氣傳動教學和科研工作；2008年5月至今任本公司獨立董事。2．監事會成員公司監事會由3名監事組成，監事每屆任期3年。現任監事會由柏子平、張衛江和吳妮妮組成，其中吳妮妮為職工代表監事，任期均自2011年6月至2014年6月。前述人員的簡介如下：柏子平先生49歲，中國國籍，無境外永久居留權，西北電訊工程學院光電學本科學歷。曾供職于中國科學院西安光學精密機械研究所、華為電氣技術有限公司和艾默生網絡能源有限公司，現任本公司監事會主席、研發管理部總監。張衛江先生44歲，中國國籍，無境外永久居留權，西北工業大學自動化控制本科學歷。曾供職于陜西電梯工業公司、深圳市華升富士達電梯公司、華為電氣技術有限公司和艾默生網絡能源有限公司，現任本公司監事、銷售與服務管理部副總監。吳妮妮女士32歲，中國國籍，無境外永久居留權，本科學歷。2007年5月加入本公司，2007年5月至2008年2月任人力資源部行政助理，2008年3月至今就職于董事會秘書辦公室，現任公司證券事務代表。3．高級管理人員公司高級管理人員包括總經理、副總經理、財務總監和董事會秘書。本屆高管人員任期自2011年6月至2014年6月。公司各高級管理人員簡介如下：朱興明先生任公司總經理，簡介詳見本節前述董事會成員介紹的內容。宋君恩先生任公司副總經理、董事會秘書，簡介詳見本節前述董事會成員介紹的內容。李俊田先生現任公司副總經理，簡介詳見本節前述董事會成員介紹的內容。劉迎新女士42歲，中國國籍，無境外永久居留權，碩士研究生學歷。曾供職于湖南建設銀行邵陽分行、中華財務會計咨詢有限公司和深圳執信會計師事務所；現任公司財務總監。4.公司董事、監事、高級管理人員的兼職情況及兼職單位與本公司的關聯關系如下：序號姓名在本公司任職兼職單位兼職情況兼職單位與本公司的關系1朱興明董事長總經理匯川投資董事長股東蘇州匯川董事長、總經理子公司默納克董事長子公司匯川信息董事長子公司匯川控制董事長子公司沈陽匯川董事長子公司長春匯通董事長子公司香港匯川執行董事、總經理子公司北京匯川執行董事、總經理子公司杭州匯坤董事長子公司2李俊田董事副總經理核心技術人員匯川信息董事、總經理子公司3唐柱學董事匯川信息董事子公司匯川控制總經理子公司杭州匯坤總經理子公司4楊春祿董事匯川信息董事子公司5姜勇董事匯川投資董事股東匯川信息董事子公司蘇州匯川董事子公司6宋君恩董事副總經理董事會秘書匯川信息監事子公司沈陽匯川監事子公司7胡國柳獨立董事長城信息（000748）獨立董事——金鹿農機獨立董事——海南大學教授——8徐光遠獨立董事云南大學教授——9游林儒獨立董事華南理工大學教授——10柏子平監事會主席核心技術人員匯川投資監事股東匯川信息監事子公司長春匯通監事子公司11張衛江監事匯川投資監事股東匯川信息監事子公司香港匯川監事子公司12劉迎新財務總監匯川控制監事子公司13吳妮妮監事——————注：①“匯川投資”系公司第一大股東深圳市匯川投資有限公司；②“默納克”系公司全資子公司蘇州默納克控制技術有限公司；③“匯川信息”系公司全資子公司深圳市匯川信息技術有限公司；④“匯川控制”系公司控股子公司深圳市匯川控制技術有限公司；⑤“蘇州匯川”系公司控股子公司蘇州匯川技術有限公司；⑥“沈陽匯川”系公司控股子公司沈陽匯川起重機控制技術有限公司；⑦“長春匯通”系公司全資子公司長春匯通光電技術有限公司；⑧“香港匯川”系公司全資子公司匯川技術（香港）有限公司；⑨“北京匯川”系公司控股子公司北京匯川匯通科技有限公司；⑩“杭州匯坤”系公司控股子公司杭州匯坤控制技術有限公司。公司董事、監事、高級管理人員在“匯川投資”所任職務期間為2011年4月15日至2014年4月14日。除上述所列兼職外，公司董事、監事、高級管理人員沒有在其他任何企業任職的情況。（三）董事、監事、高級管理人員年度報酬情況1.董事、監事和高級管理人員報酬的決策程序、報酬確定依據董事、監事和高級管理人員的報酬按照公司董事會《薪酬與考核委員會工作細則》的規定，結合其經營績效、工作能力、崗位職級等為依據考核確定并發放。2.現任及報告期內離任董事、監事和高級管理人員的年度報酬情況（含稅）獲得的報酬詳見“本節（一）董事、監事和高級管理人員持股變動及報酬情況”部分。二、核心技術團隊或關鍵技術人員（非董事、監事、高級管理人員）變動情況報告期內，公司核心技術團隊或關鍵技術人員未發生變動。三、公司員工情況截至2011年12月31日，公司共有員工1660名，構成情況如下：（一）按專業結構劃分截至2011年12月31日，公司及子公司的員工專業結構分布如下表所示：員工類別人數（人）占員工總數的比例研發人員40924.64%市場人員37622.65%供應鏈人員67340.54%財務人員372.23%人力資源1086.51%其他人員573.43%合計1660100%（二）按學歷劃分截至2011年12月31日，公司及子公司員工學歷分布如下表所示：受教育程度人數（人）占員工總數的比例博士研究生40.24碩士研究生1217.29本科54032.53大專及大專以下99559.94合計1660100%（三）報告期內，公司無需要承擔費用的離退休職工。第七節公司治理一、公司治理情況報告期內，公司嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》等法律法規的要求，建立并不斷完善公司的法人治理結構，建立健全公司內部管理和控制制度，持續深入開展公司治理活動，促進了公司規范運作，提高了公司治理水平，保障了公司經營管理的有序進行。截至報告期末，股東大會、董事會及專門委員會、監事會、獨立董事、董事會秘書和管理層依法運作，未出現違法、違規現象，能夠切實履行應盡的職責和義務，公司治理的實際狀況符合《上市公司治理準則》和《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》的要求。（一）關于公司治理制度公司已建立的各項治理制度的名稱及公開信息披露情況如下表所示：制度名稱批準會議批準日期披露日期監事會議事規則上市前制定，未披露獨立董事工作制度上市前制定，未披露董事會秘書工作制度上市前制定，未披露預算管理制度上市前制定，未披露投資者關系管理制度上市前制定，未披露董事會審計委員會工作細則上市前制定，未披露董事會戰略委員會工作細則上市前制定，未披露信息披露事務管理制度上市前制定，未披露董事會提名委員會工作細則上市前制定，未披露董事、監事、和高級管理人員所持公司股份及其變動管理制度第一屆董事會第十二次會議2010年11月13日2010年11月17日內幕信息知情人登記制度第一屆董事會第十二次會議2010年11月13日2010年11月17日年報信息披露重大差錯責任追究制度第一屆董事會第十二次會議2010年11月13日2010年11月17日投資者來訪接待管理制度第一屆董事會第十二次會議2010年11月13日2010年11月17日突發事件處理制度第一屆董事會第十二次會議2010年11月13日2010年11月17日外部信息使用人管理制度第一屆董事會第十二次會議2010年11月13日2010年11月17日重大信息內部報告和保密制度第一屆董事會第十二次會議2010年11月13日2010年11月17日會計師事務所選聘制度2010年第二次臨時股東大會2010年12月3日2010年12月4日累積投票制實施細則2010年第二次臨時股東大會2010年12月3日2010年12月4日募集資金使用管理制度2010年第二次臨時股東大會2010年12月3日2010年12月4日防范大股東及其關聯方資金占用制度第一屆董事會第十四次會議2011年3月5日2011年3月9日審計委員會年報工作規程第一屆董事會第十四次會議2011年3月5日2011年3月9日獨立董事年報工作規程第一屆董事會第十四次會議2011年3月5日2011年3月9日董事會薪酬與考核委員會工作細則第一屆董事會第十九次會議2011年5月30日2011年6月1日法定范圍人員買賣股票申報辦法第一屆董事會第十九次會議2011年5月30日2011年6月1日募集資金使用實施細則第一屆董事會第十九次會議2011年5月30日2011年6月1日總經理工作細則第一屆董事會第十九次會議2011年5月30日2011年6月1日投資決策程序與規則2011年第二次臨時股東大會2011年6月17日2011年6月18日對外擔保管理制度2011年第二次臨時股東大會2011年6月17日2011年6月18日董事會議事規則2011年第二次臨時股東大會2011年6月17日2011年6月18日股東大會議事規則2011年第二次臨時股東大會2011年6月17日2011年6月18日關聯交易決策制度2011年第二次臨時股東大會2011年6月17日2011年6月18日公司章程2011年第二次臨時股東大會2011年6月17日2011年6月18日內部審計工作制度第二屆董事會第一次會議2011年8月6日2011年8月9日會計政策、會計估計變更及會計差錯管理制度第二屆董事會第一次會議2011年8月6日2011年8月9日內部控制制度第二屆董事會第一次會議2011年8月6日2011年8月9日子公司管理制度第二屆董事會第一次會議2011年8月6日2011年8月9日下屬子公司董事、監事和高級管理人員委派管理制度第二屆董事會第一次會議2011年8月6日2011年8月9日財務管理制度2011年第三次臨時股東大會2011年9月1日2011年9月2日資產損失管理制度第二屆董事會第四次會議2011年12月31日2011年12月31日董事會通訊會議管理制度第二屆董事會第四次會議2011年12月31日2012年1月4日公司治理的實際狀況與上述文件要求不存在差異。（二）關于股東與股東大會公司股東大會由董事會負責召集，董事長主持召開。公司嚴格按照法律法規、《公司章程》及《股東大會議事規則》規定的程序召集、召開股東大會。公司嚴格按照《公司法》、《公司章程》及公司《股東大會議事規則》的規定，在股東大會召開前規定時間發出會議通知，年度股東大會在會議召開20日前發出會議通知，臨時股東大會在會議召開15日前發出股東大會通知。在股東和股東代理人出席股東大會時，公司董事會秘書及其相關工作人員和公司聘請的見證律師共同查驗出席股東大會與會人員的身份證明、持股憑證和授權委托書，保證出席公司股東大會的股東及股東代理人均具有合法有效的資格。會議主持人根據會議議程，逐項宣讀所有會議議案；股東對會議提案進行審議時，股東可臨時要求發言，但發言需與議案相關；所有審議結束后，包括中小股東可向公司出席會議的董監高提問，公司保存相應的會議記錄。公司會議記錄按照《股東大會議事規則》的規定執行，會議記錄完整、保存安全，會議決議嚴格按照相關規定及時充分披露。公司至今未發生重大事項繞過股東大會的情況，也未發生重大事項先實施后審議的情況。公司嚴格按照相關規定召開股東大會，不存在違反《上市公司股東大會規則》的其他情形。（三）關于公司與控股股東公司股權結構分散，無控股股東。公司對大股東或其他關聯單位不存在依賴性，不會對公司生產經營的獨立性產生影響。公司在業務、資產、人員、機構和財務等方面與第一大股東完全分開，擁有完整的生產、供應及銷售體系，具有面向市場獨立經營的能力。（四）關于董事和董事會公司董事不存在《公司法》第一百四十七條規定的不得擔任公司董事的情形，各董事均符合任職資格，任免按《公司章程》規定，履行董事會、股東大會批準程序，符合法律法規的規定。公司全體董事嚴格按照《公司法》、《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》及《公司章程》的規定和要求，履行董事職責，遵守董事行為規范，積極參加為上市公司董事制定的相關培訓和學習，提高規范運作水平。公司董事會由企業管理、研發、銷售、財務、投資等相關行業的專業人士組成，均具有良好的理論教育背景和企業實戰經驗。董事會成員在審議相關事項時，并未做明確分工，每位董事均發表意見，從自身專業角度對審議事項進行深入分析研究，提出自己的觀點和結論意見，充分發揮了各自的專業作用。對于公司投資方面，各位董事認真分析項目可行性報告，特別關注投入產出效益。各位董事在公司重大決策及投資方面均能提出專業的意見和建議，在公司科學、規范決策方面發揮重要作用。公司董事會由9名董事組成，設董事長1人。董事會成員中包括3名獨立董事。董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事會下設審計委員會、戰略委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會，委員各三人。公司董事會均由董事長召集和主持，全體董事出席或書面委托其它董事代為出席公司董事會，公司監事及高級管理人員列席會議。董事會會議主要以現場召開方式，在保障董事充分表達意見的前提下，也會通過通訊表決方式召開。董事會的召集、召開程序均符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》、《董事會議事規則》等有關規定。（五）關于監事和監事會公司監事會由3名監事組成，監事每屆任期3年。公司設職工代表監事1名，經職工代表大會選舉產生。監事的任職資料符合《公司法》、《公司章程》有關監事任職資格的規定。公司監事會由監事會主席召集并主持，會議通過現場或通訊會議方式召開，所有監事均親自出席歷次會議，公司監事會會議的召集、召開程序符合相關規定。監事會決議依照《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《公司章程》及《監事會議事規則》的規定，披露及時充分。在日常工作中，監事會勤勉盡責，審核公司季度、半年度、年度財務報表等事項，對公司董事、總經理、副總經理、財務總監和董事會秘書等高級管理人員的行為進行監督，對公司重大投資、重大財務決策事項進行監督。（六）經理層公司制定并執行了《總經理工作細則》，明確了總經理的權利和義務。根據《公司章程》，總經理由董事會聘任，副總經理、財務總監由總經理提名，董事會聘任。公司內部已形成合理的選聘機制，公司經理層能夠對公司日常生產經營實施有效控制，有明確的分工，按權限職責實施分級管理，分級掌控，同時建立了較完善的內部控制制度，定期召開營運會議、總經理辦公會議、專題會議等，確保對公司日常生產經營實施有效控制。公司經理層等高級管理人員均能忠實履行職務,維護公司和全體股東的最大利益。（七）公司獨立經營情況公司與第一大股東和實際控制人在業務、人員、資產、機構、財務方面完全分開，具有獨立完整的業務及自主經營能力。1.業務獨立公司獨立從事工業自動化控制產品的研發、生產及銷售，擁有從事該項業務完整的生產、供應及銷售體系，具有獨立開展業務的能力，能夠獨立支配和使用人、財、物等生產要素，順利組織和實施生產經營活動。公司的第一大股東和實際控制人未從事與公司存在同業競爭的業務。2.資產獨立公司對其所有資產具有完全控制支配權，不存在資產、資金被股東占用而損害公司利益的情況。公司工業產權、非專利技術等無形資產完全由公司擁有其所有權，獨立于大股東。3.人員獨立公司董事、監事及高級管理人員嚴格按照《公司法》、《公司章程》的有關規定產生。公司總經理、副總經理、財務總監、董事會秘書等高級管理人員均專職在公司工作并領取報酬，未在第一大股東、實際控制人及其控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的其他職務。公司的財務人員沒有在第一大股東、實際控制人及其控制的其他企業中兼職的情形。公司人力資源部負責制定和改善公司人力資源管理制度和流程，組織擬定公司人員編制，開展公司的人員配置、招聘、培訓、考核、薪酬、福利等工作。該部門獨立運作，能夠自主招聘經營管理人員和職工，未受到其他任何單位和個人的直接或間接干預。公司的生產經營管理部門、采購銷售部門等機構具有獨立性，不存在與控股股東人員任職重疊的情形。4.機構獨立公司擁有獨立的生產經營和辦公場所，不存在與第一大股東及實際控制人混合經營、合署辦公的情形。公司主要生產經營場所及土地使用權獨立于大股東。公司建立了以股東大會為最高權力機構、董事會為決策機構、監事會為監督機構、經理層為執行機構的法人治理結構，并根據經營管理需要設置了相關職能部門。公司不存在與第一大股東、實際控制人及其控制的其他企業機構混同的情形。5.財務獨立公司設立了獨立的財務會計部門，配備了專職的財務會計人員，建立了獨立的會計核算體系和財務管理制度，嚴格執行《會計法》等會計法律法規，獨立地作出財務決策。公司成立以來，在銀行單獨開立帳戶，并依法獨立申報納稅，獨立對外簽訂合同。公司基本開戶銀行是中國建設銀行深圳中心區支行，賬號為44201532700052503869。公司國稅登記號為“深國稅登字440301748865688號”，地稅登記號為“深地稅字440301748865688號”。公司獨立做出財務決策，第一大股東和實際控制人不存在違反公司財務決策程序干預資金正常使用的情況。（六）關于績效評價與激勵約束機制公司正逐步建立和完善公正、透明的董事、監事和高級管理人員的績效評價標準和激勵約束機制。經營者的收入與企業經營業績掛鉤，高級管理人員的聘任公開、透明，符合法律、法規的規定。公司董事會下設的薪酬和考核委員會負責對公司董事、高級管理人員進行績效考核，董事、監事人員的津貼標準由公司股東大會批準。（七）關于信息披露與透明度公司制定了《信息披露事務管理制度》，并依照此制度和相關規定進行信息披露。公司嚴格遵守《上市公司信息披露管理辦法》的規定，能夠主動、及時、完整、充分地披露應披露的信息，對于可能對股價產生影響的情況，公司愿意進行自愿性披露。公司分別在《信息披露事務管理制度》、《內幕信息知情人登記制度》、《外部信息使用人管理制度》中規定了相關保密要求，相關人員也簽署過保密協議，保密機制較完善，未發生過泄露事件或內幕交易行為。公司不存在向大股東、實際控制人提供未公開信息等治理非規范情況。（八）關于相關利益者公司充分尊重和維護相關利益者的合法權益，加強與各方的溝通和交流，實現股東、員工、社會等各方利益的協調平衡，共同推動公司持續、健康的發展。二、公司董事履職情況報告期內，全體董事嚴格按照《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》等有關法律、法規和《公司章程》的規定，誠信、勤勉地履行董事職責，按時參加董事會會議，認真審議各項議案，有效執行股東大會決議，密切關注公司的生產經營，為公司的發展獻計獻策。公司董事長積極行使法定職權，認真主持股東大會、董事會會議，依法召集董事會會議并督促董事親自出席董事會會議。嚴格遵守董事會集體決策機制，不斷推動公司內控制度的健全和公司治理的完善工作，督促、檢查董事會決議的執行，確保公司及股東的利益不受侵害。獨立董事根據《公司章程》及《獨立董事工作細則》的要求，恪盡職守，切實維護公司的整體利益及中小股東的合法權益，認真履行了作為董事的忠實誠信、勤勉盡職的義務，按時出席了報告期內公司召開的各次股東大會及董事會會議，對各項議案進行了審慎表決，對需要獨立董事發表獨立意見的事項，均能不受公司和大股東的影響，獨立、審慎地發表意見，切實發揮了獨立董事作用。報告期內，公司獨立董事未對公司董事會審議的各項議案及其他相關事項提出異議，同時利用自己的專業知識給公司的發展戰略、市場開拓和決策機制等方面提出了建設性意見。（一）公司董事參加董事會會議情況（不包括獨立董事）姓名職務應出席次數親自出席次數委托出席次數缺席次數是否連續兩次未親自出席會議朱興明董事長101000否姜勇董事10730否劉國偉董事（歷任）6501否熊禮文董事（歷任）6600否李俊田董事4310否唐柱學董事4400否宋君恩董事101000否楊春祿董事101000否（二）公司獨立董事參加董事會會議情況報告期內董事會召開次數10姓名職務應出席次數親自出席次數委托出席次數缺席次數是否連續兩次未親自出席會議胡國柳獨立董事101000否游林儒獨立董事101000否徐光遠獨立董事101000否報告期內股東大會召開次數4姓名職務應出席次數親自出席次數委托出席次數缺席次數是否連續兩次未親自出席會議胡國柳獨立董事4301否游林儒獨立董事4400否徐光遠獨立董事4400否（三）報告期內，公司3名獨立董事對公司董事會的議案及公司其他事項均沒有提出異議，發表獨立意見如下：序號日期會議事項意見類型12011年3月5日第一屆董事會第十四次會議關于使用部分超募資金暫時補充流動資金的獨立意見同意22011年3月20日第一屆董事會第十五次會議關于2010年度相關事項的獨立意見1、關于2010年度內部控制自我評價報告的獨立意見；2、關于2010年募集資金存放與使用的獨立意見；3、關于續聘立信大華會計師事務所有限公司為公司2011年度審計機構的獨立意見；4、關于公司2010年度利潤分配方案的獨立意見；5、關于2010年度公司對外擔保情況及關聯方資金占用情況的獨立意見；6、關于2010年度公司董事、高級管理人員薪酬的獨立意見；7、對公司2010年度關聯交易事項的獨立意見同意32011年4月19日第一屆董事會第十六次會議關于使用部分超募資金在香港設立全資子公司的獨立意見同意42011年4月25日第一屆董事會第十七次會議關于使用部分超募資金投資設立全資子公司暨收購長春市匯通電子有限責任公司整體資產的獨立意見同意52011年5月30日第一屆董事會第十九次會議公司董事會換屆選舉暨第二屆董事候選人提名的獨立意見同意62011年8月6日第二屆董事會第一次會議一、對變更公司2011年度審計機構的獨立意見二、獨立董事對2011年半年度相關事項的獨立意見1、控股股東及其他關聯方占用公司資金、公司對外擔保情況的獨立意見；2、2011年半年度募集資金存放與使用的獨立意見；3、聘任公司高級管理人員的獨立意見；4、申請銀行授信額度的事項；5、調整部分募集資金項目投資進度的事項；同意6、2011年度公司董事、監事、高級管理人員薪酬預案的獨立意見；7、轉讓控股子公司深圳市匯川控制技術有限公司部分股權事項的獨立意見72011年9月1日第二屆董事會第二次會議超募資金使用相關事項的獨立意見1、對公司使用部分超募資金永久補充流動資金的獨立意見；2、對公司使用部分超募資金投資建設新項目的獨立意見同意（四）報告期內現場檢查及辦公情況報告期內，公司獨立董事通過在公司現場調查、實地考察、電話和郵件等多種方式，與公司其他董事、高級管理人員、內部審計部門及其他相關工作人員保持密切聯系，緊密了解公司經營、財務、管理及運轉情況，時刻關注外部環境及市場變化對公司的影響，關注傳媒、網絡對公司的相關報道，對公司的重大事項進展能夠做到及時了解和掌握。1.實地考察公司情況除參加董事會會議外，三位獨立董事2011年共有四次，共計十天的時間實地考察公司情況。在公司治理運作方面，通過與公司董事、監事及高級管理人員、內部審計部門、其他主要業務部門負責人進行訪談，并查閱公司治理文件、三會文件、信息披露文件、內部控制、賬務等相關文件資料，對公司治理和內部控制情況、三會運作情況、控股股東、實際控制人持股變化情況、獨立性以及控股股東、實際控制人及其他關聯方資金往來情況、信息披露情況、募集資金使用情況、大額資金往來情況、關聯交易、對外擔保、重大對外投資情況、生產經營情況進行了常規現場檢查。在公司經營管理方面，獨立董事通過察看公司生產、經營、管理場所，并與公司經營班子進行訪談，了解了公司目前的供應商管理政策，公司對供應商的信用評級、授信方式、付款周期、付款情況，公司的生產模式、生產流程、生產周期、采購渠道等情況。并對現場調查的情況形成《獨立董事現場調查工作筆錄》，符合《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》對獨立董事現場檢查的有關規定。2.年報編制溝通情況在公司2011年度審計過程中，認真履行了相關責任和義務，與公司財務負責人、年審注冊會計師進行了充分、有效溝通，專門召開了3次溝通會議，關注本次年報審計工作的安排及進展情況，重視解決在審計過程中發現的有關問題，充分發揮了獨立董事在年報中的監督作用。（五）其他事項報告期內，未有獨立董事提議召開董事會的情況發生；未有獨立董事提議聘請或解聘會計師事務所的情況發生；未有獨立董事聘請外部審計機構和咨詢機構的情況發生。三、股東大會、董事會日常工作情況（一）股東大會運行情況報告期內，公司共召開了4次股東大會，會議情況如下：序號會議屆次召開日期披露日期披露網站鏈接12011年第一次臨時股東大會2011年1月18日2011年1月19日HTTP://WWW.CNINFO.COM.CN/FINALPAGE/2011-01-19/58918463.PDF22010年年度股東大會2011年4月15日2011年4月16日HTTP://WWW.CNINFO.COM.CN/FINALPAGE/2011-04-16/59277116.PDF32011年第二次臨時股東大會2011年6月17日2011年6月18日HTTP://WWW.CNINFO.COM.CN/FINALPAGE/2011-06-18/59568059.PDF42011年第三次臨時股東大會2011年9月1日2011年9月2日HTTP://WWW.CNINFO.COM.CN/FINALPAGE/2011-09-02/59911270.PDF（二）董事會運行情況報告期內，公司共召開了10次董事會，會議情況如下：序號會議屆次召開日期披露日期披露網站鏈接1第一屆董事會第十四次會議2011年3月5日2011年3月9日HTTP://WWW.CNINFO.COM.CN/FINALPAGE/2011-03-09/59100152.PDF2第一屆董事會第十五次會議2011年3月20日2011年3月23日HTTP://WWW.CNINFO.COM.CN/FINALPAGE/2011-03-23/59160088.PDF3第一屆董事會第十六次會議2011年4月19日2011年4月26日HTTP://WWW.CNINFO.COM.CN/FINALPAGE/2011-04-26/59336485.PDF4第一屆董事會第十七次會議2011年4月25日2011年4月27日HTTP://WWW.CNINFO.COM.CN/FINALPAGE/2011-04-27/59344947.PDF5第一屆董事會第十八次會議2011年4月29日2011年4月30日HTTP://WWW.CNINFO.COM.CN/FINALPAGE/2011-04-30/59370438.PDF6第一屆董事會第十九次會議2011年5月30日2011年6月1日HTTP://WWW.CNINFO.COM.CN/FINALPAGE/2011-06-01/59499421.PDF7第二屆董事會第一次會議2011年8月6日2011年8月9日HTTP://WWW.CNINFO.COM.CN/FINALPAGE/2011-08-09/59789951.PDF8第二屆董事會第二次會議2011年9月1日2011年9月3日HTTP://WWW.CNINFO.COM.CN/FINALPAGE/2011-09-03/59916535.PDF9第二屆董事會第三次會議2011年10月21日2011年10月25日HTTP://WWW.CNINFO.COM.CN/FINALPAGE/2011-10-25/60103299.PDF10第二屆董事會第四次會議2011年12月31日2012年1月4日HTTP://WWW.CNINFO.COM.CN/FINALPAGE/2012-01-04/60404257.PDF（三）董事會對股東大會決議的的情況1.公司于2011年4月15日召開了2010年度股東大會，審議并通過了《關于續聘立信大華會計師事務所有限公司為公司2011年度審計機構的議案》:繼續續聘立信大華會計師事務有限公司為公司2011年度的審計機構，聘用期為一年。對于立信大華會計師事務所有限公司2011年度的審計費用，股東大會同意授權董事會根據2011年公司實際業務情況和市場情況等與審計機構協商確定。2011年8月，立信大華會計師事務所有限公司同立信會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱“立信”）進行人員交換，公司改聘立信會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2011年度審計機構。2011年12月31日第二屆董事會第四次會議審議通過了《關于確定公司2011年度審計機構立信會計師事務所審計費用的議案》:對于立信會計師事務所2011年度的審計費用，根據2011年公司實際業務情況和市場情況等與審計機構協商確定，該費用為58萬元。2.《2010年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案》執行情況2010年年度股東大會審議通過了《2010年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案》，決定以公司2010年12月31日總股本10,800萬股為基數，向全體股東每10股派發現金股利人民幣12.00元(含稅)，合計派發現金股利12,960萬元（含稅），剩余未分配利潤結轉以后年度。同時，擬以公司2010年12月31日總股本10,800萬股為基數，以資本公積金向全體股東每10股轉增10股，共計10,800萬股，轉增后股本增至21,600萬股。公司已于2011年5月3日實施了上述方案，總股本增至21,600萬股。2011年6月30日，公司已取得深圳市市場監督管理局換發的《企業法人營業執照》，完成了工商變更登記手續。四、董事會下設專門委員會運行情況公司董事會下設審計委員會、薪酬與考核委員會、戰略委員會、提名委員會。各專門委員會依據公司董事會所制定的有關工作細則進行運作，就專業性事項進行研究，提出意見和建議，供董事會決策。（一）董事會下設的審計委員會的履職情況審計委員會成員由3名董事組成，由獨立董事胡國柳、獨立董事徐光遠、董事宋君恩組成。主要負責指導和監督內部審計制度的建立和實施，審議內部審計部門提交的工作計劃和報告等，每季度向董事會報告一次關于內部審計工作進度、質量以及發現的重大問題，協調內部審計部門與會計師事務所、國家審計機構等外部審計單位之間的關系。1.報告期內召開會議情況報告期內，公司共召開了13次審計委員會會議，主要內容有：1)審議公司內部審計部門提交的工作計劃和報告；2)在2010年年報編制和披露過程中，分別對年審注冊會計師進場前公司出具的財務會計報表、對年審會計師出具初步審計意見后的公司財務會計報表、2010年度審計工作結束后發表了三次書面意見。3)在公司開展規范財務會計基礎工作專項活動中，查看和指導公司建立《工作方案》，之后形成《自查報告》和《整改報告》。4)在公司實施企業內部控制工作中，查看和指導公司制定2011年度公司內控規范實施的范圍。5)對公司變更2011年度審計機構發表意見除此之外，審計委員會每季度向公司董事會報告一次關于內部審計工作開展的情況以及其對審計部工作的評價。2.報告期內發表的專項意見1）審計委員會關于年審注冊會計師進場前出具的財務會計報表的書面意見公司財務會計報表依照公司會計政策編制，會計政策運用恰當，會計估計合理，符合新企業會計準則，企業會計制度及財政部發布的有關規定要求；通過詢問公司有關財務人員及管理人員、查閱股東會、監事會、董事會會議決議、公司相關賬冊憑證以及對重大財務數據進行分析，我們認為：公司所有交易均已記錄，交易事項真實，資料完整，會計政策選用恰當，會計估計合理，未發現有重大錯報、漏報情況；未發現有大股東占用公司資金情況；未發現公司有對外違規擔保情況及異常關聯交易情況；審計委員會同意以此財務報表為基礎開展2010年度的財務審計工作，同時提請公司財務部重點關注并嚴格按照新企業會計準則處理好資產負債表日后事項，以保證財務報表的公允性、真實性及完整性。2）審計委員會關于年審注冊會計師出具初步審計意見后對財務會計報表的書面意見年審會計師已嚴格按照中國注冊會計師獨立審計準則的規定執行了審計工作，審計時間充分，審計人員配置合理、執業能力勝任，出具的審計報表能夠充分反映公司2010年的財務狀況以及2010年度的經營成果和現金流量，出具的審計結論符合公司的實際情況；公司嚴格按照新企業會計準則及公司有關財務制度的規定，財務會計報表編制流程合理規范，公允地反映了截止2010年12月31日公司資產、負債、權益和經營成果，內容真實、準確、完整；經立信大華會計師事務所有限公司（以下簡稱“立信大華”）初步審計的2010年度財務會計報表可提交董事會審議。3）審計委員會對會計師事務所2010年度審計工作的督促情況在年審注冊會計師對公司2010年度財務報表現場審計期間，審計委員會各委員履行監督、核查職能，關注審計過程中發現的問題，督促會計師事務所在規定時限內完成編制工作，確保年度報告真實、準確、完整。4）審計委員會關于立信大華會計師事務所有限公司從事2010年度審計工作的總結報告審計工作計劃評價：在2010年度審計過程中，審計小組通過初步調查，并充分利用1—9月份已預審資料制定了總體審計策略和具體的審計計劃，為完成審計任務和減小審計風險做了充分的準備。審計程序執行評價：審計小組在根據公司內部控制的完整性、設計的合理性和運行的有效性進行評價的基礎上，確定了實施控制性測試程序和實質性測試程序。在控制性測試審計程序中，為了獲得內部控制有效運行的審計證據，審計小組執行了重新執行內部控制和穿行測試程序，在實質性測試審計程序中，審計人員執行了細節測試和實質性分析程序，為各類交易、賬戶余額、列報認定獲取了必要的審計證據。對立信大華出具審計報告意見的評價：審計小組在2010年度審計中，按照中國注冊會計師審計準則的要求，執行了恰當的審計程序，為發表審計意見獲取了充分、適當的審計證據。立信大華對財務報表發表的標準無保留意見審計意見是在獲取充分、適當的審計證據的基礎做出的。5）審計委員會關于變更公司2011年度審計機構的決議書立信大華會計師事務所有限公司同立信會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱“立信”）進行人員交換，2010年度立信大華服務于公司的審計團隊并入立信，鑒于以前年度和相關注冊會計師合作經驗以及審計人員對公司情況的熟悉程度等多項因素，我們提議改聘立信會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2011年度審計機構。經核查，立信會計師事務所（特殊普通合伙）具備證券、期貨相關業務審計從業資格，具備為上市公司提供審計服務的經驗與能力，能夠滿足公司2011年度財務審計工作要求。我們同意將《關于變更公司2011年度審計機構的議案》提交董事會審議。6）審計委員會對2011年度公司內控規范實施范圍的審核意見根據《深圳轄區上市公司實施企業內部控制規范試點工作指引》和《內控實施方案》的相關要求，公司于2011年5月5日制定了內控規范實施范圍的依據，確定了2011年度公司內控規范實施的范圍。根據《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》、《深圳市匯川技術股份有限公司董事會審計委員會工作細則》的相關規定和要求，通過查看和指導公司制定內控實施的范圍及其依據，一致認為：該內控實施的范圍及其依據符合深圳證監局對內控實施的相關要求，符合公司的實際經營情況。（二）董事會下設的薪酬與考核委員會履職情況報告期內，公司共召開了2次薪酬與考核委員會會議，如下：2011年3月19日，薪酬與考核委員會委員審查了2010年年度報告中公司董事、監事和高級管理人員的薪酬，認為與實際發放情況一致，基本按照公司考核辦法實施。胡國柳委員建議公司管理層進一步設計評估崗位職責，改革完善高級管理人員薪酬制度，以便更好地體現薪酬獎勵與績效掛鉤原則。2011年7月25日組織討論制定公司董事、監事、高級管理人員2011年度薪酬預案。（三）董事會下設的戰略委員會履職情況報告期內，公司共召開了5次戰略委員會會議，戰略委員會認真遵照《戰略委員會工作細則》進行工作，對公司整體發展戰略，以及對使用部分超募資金在香港設立全資子公司，在長春設立全資子公司暨收購事項，在北京設立子公司實施電梯物聯網項目，規劃蘇州200畝土地項目，在杭州設立子公司拓展紡織行業這些重大投資項目進行研究并提出建議。（四）董事會下設的提名委員會履職情況報告期內，公司共召開了2次提名委員會會議，公司提名委員會勤勉盡責地履行職責，嚴格遵照公司《提名委員會實施細則》對公司董事和高級管理人員的人選、選擇標準和程序進行選擇并提出建議。五、公司高級管理人員的考評及激勵機制公司高級管理人員的考評及激勵機制，是在董事會薪酬與考核委員會領導下，按照公司《薪酬與考核委員會工作細則》、《高級管理人員薪酬管理制度》等規章制度的要求下，建立的公正、合理、有效的高級管理人員績效考核評價體系，將公司年度經營目標分解落實，明確責任，量化考核，根據高級管理人員的績效進行考核及實施對應的獎懲。六、公司內部控制制度的建立健全情況（一）內部控制工作的計劃及其實施情況為貫徹實施《企業內部控制基本規范》(以下簡稱“《基本規范》”)及其配套指引、《內部控制評價制度》，公司擬定了《關于實施內部控制規范的工作方案》，并已于2011年4月29日經第一屆董事會第十八次會議審議通過。公司聘請立信會計師事務所（特殊普通合伙）對公司內部控制有效性進行獨立審計。納入2011年度內部控制規范建設與評價范圍的單位的依據是：2010年度營業收入占合并營業收入20%以上，即深圳市匯川技術股份有限公司和蘇州默納克控制技術有限公司。納入評價范圍的業務和事項包括：資金活動、采購業務、資產管理、銷售業務、工程項目、財務報告與信息披露、全面預算、信息系統等與財務報告和信息披露事務的真實性和公允性內控目標相關的業務流程。上述業務和事項的內部控制涵蓋了公司當前經營管理的主要方面，不存在重大遺漏。2011年度內，公司分三個階段推動了內部控制建設與自我評價工作。第一階段：內控啟動階段1.按相關要求審計部擬定《關于實施內部控制規范的工作方案》，經公司董事會審議通過后披露并發布給各一級部門及子公司；2.確定內控項目實施及日常內控工作組織架構。成立內控項目領導小組和項目組成員，明確了審計部作為內控項目實施的牽頭部門負責推動、協調內控的日常工作；3.召開內控項目啟動大會。各內控領導小組及項目組成員參與內控項目實施啟動大會；4.審計部對全年內控項目實施安排作總體介紹并進行內控規范相關知識的培訓，各一級部門及子公司內控專員參與。第二階段：內控建設階段1．審計部負責確定實施范圍與備案，并負責完成內控宣傳素材的收集；2．審計部負責編制風險控制矩陣；3．各一級部門和子公司負責公司現有制度的控制措施字段的填列，并提交審計部復核，審計部負責內控缺陷字段的填列并采用詢問、觀察、檢查、控制測試和穿行測試等方法對內控缺陷進行取證，以形成工作底稿；4．審計部負責出具內控缺陷梳理報告，并對具體的控制缺陷提出整改時間表，形成內控整改方案(含整改時間、責任部門、人員等)，經領導小組審議后，報深圳證監局備案；5.審計部負責對整改情況進行后續跟蹤，各部門及子公司配合整改。第三階段：內控自我評價階段本次公司內部控制評價工作由董事會審計委員會領導，成立內部控制評價小組，組織實施內部控制自我評價工作。內部控制評價小組由公司審計部和相關職能部門抽調人員組成。公司審計部負責此次內部控制評價工作的牽頭工作。評價小組制定評價總體方案，根據內部控制評價范圍編制評價工作具體計劃和評價辦法，圍繞內部環境、風險評估、控制活動、信息與溝通、內部監督等要素，對公司內部控制設計與運行情況進行全面評價。審計部編制的內部控制自我評價報告經審計委員會審議后提交董事會審議。截至2011年12月31日，公司已按計劃對2011年度納入評價范圍的單位進行內部控制評價（具體情況請參見公司發布的《2011年度內部控制自我評價報告》）。（二）內控制度的建立與健全情況根據《公司法》、《證券法》等有關法律法規的規定，公司制訂了較為完善的公司治理制度，包括：公司《章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《獨立董事工作制度》、《總經理工作細則》、《董事會秘書工作制度》、《關聯交易決策制度》、《對外擔保管理制度》、《信息披露事務管理制度》、《對外投資決策程序與規則》、《投資者關系管理制度》、《募集資金使用管理制度》、《董事會薪酬與考核委員會工作細則》、《董事會戰略委員會工作細則》、《董事會審計委員會工作細則》、《董事會提名委員會工作細則》《預算管理制度》、《財務管理制度》、《內部審計工作制度》、《內部控制制度》、《審計委員會年報工作規程》、《獨立董事年報工作規程》、《內幕信息知情人登記制度》、《重大信息內部報告及保密制度》、《董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理制度》、《會計師事務所選聘制度》、《子公司管理》、《下屬子公司董事、監事和高級管理人員委派管理制度》等重大規章制度，以保證公司規范運作，促進公司健康發展。在業務管理方面，公司也進一步完善了涵蓋研發、銷售、人力資源、供應鏈管理、財務控制、內部審計、質量管理、IT信息管理等業務環節的一系列制度，確保各項工作都有章可循、管理有序，形成了規范的管理體系。（三）內部控制活動公司所建立的內部控制管理體系，內部控制活動已涵蓋經營管理環節的各個方面，各項制度得到有效地貫徹執行，公司定期進行檢查、評估并及時修訂完善，對公司的經營起到持續指導、規范、控制和監督作用。1.對子公司的內部控制為加強對子公司的管理，維護公司和全體股東利益，公司制定了《下屬子公司董事、監事和高級管理人員委派管理制度》、《子公司管理制度》，從治理、經營及財務等方面對控股子公司實施有效的管理。母公司向子公司任命委派董事長、董事、監事及正副總經理、財務總監等主要高級管理人員，公司各職能部門對子公司相關業務和管理進行專業指導、管理及監督。公司對子公司實行強制的信息報告制度，要求子公司向母公司報告及報送所有可能對上市公司股票價格產生重大影響的信息以及證監會要求披露的信息，包括但不限于：月度、季度、半年度、年度財務報表、重要投資行為、重要交易事項等重大信息，在信息披露及重大信息內部報告方面基本做到“準確、完整、及時”；從日常業務經營、投資、擔保、重大資產處置、籌資等方面明確設置子公司權限，明確了母公司的審批程序，使母公司對子公司的管理得到有效控制。報告期內，公司及其子公司經營管理規范有序，接受公司內審、外審的日常監督和定期審計，也未發現有嚴重違反公司相關規章制度的情況發生。2.重大投資的內部控制公司《章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《投資決策程序與規則》對公司對外投資的投資類別、投資對象以及相應的決策程序、決策權限等方面對公司的重大投資活動實行嚴格的控制，健全投資審議決策程序，加強決策科學性，提高重大投資決策的效益和決策的質量，最大限度地降低公司重大投資的風險。報告期內，公司擬實施的重大投資事項，均嚴格按照相關法規制度和程序，進行了慎審的論證和決策，按規定及時對外進行信息披露。公司發生的對外投資事項，公司重大投資的內部控制管理嚴格、充分、有效，均嚴格按相關制度和審批程序執行，未發現有違反公司相關規章制度的情形。3.募集資金的內部控制公司依照《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》、《深圳證券交易所上市公司募集資金管理辦法》等法律法規以及公司《章程》的規定，結合公司實際情況，制定了《募集資金使用管理制度》、《募集資金使用實施細則》。該制度對募集資金存儲、使用、投向變更、管理與監督等內容作了明確的規定。公司內部審計部門至少每季度對募集資金的存放與使用情況檢查一次，并及時向董事會審計委員會報告檢查結果。報告期內，公司募集資金的實際存放與使用情況符合《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》等法律法規的規定，不存在變相更改募集資金投向和損害股東利益的情況。4.對外擔保的內部控制公司制定《對外擔保管理制度》，在公司發生對外擔保行為時，對擔保對象、審批權限和決策程序、安全措施等作了詳細規定，并明確規定：公司的對外擔保必須經股東大會或董事會審議。報告期內，公司未發生對外擔保業務。5.信息披露公司制定了《信息披露事務管理制度》，規定董事長為信息披露工作第一責任人，董事會秘書為信息披露工作主要責任人，負責管理信息披露事務。董事會秘書辦公室為信息披露事務的日常管理部門，由董事會秘書直接領導。董事會秘書也是投資者關系活動的負責人，在全面深入了解公司運作和管理、經營狀況、發展戰略等情況下，負責和組織各類投資者關系工作。公司建立了《內幕信息知情人登記制度》，對內幕信息知情人員的范圍、登記和保密管理以及法律責任作了明確的規定。報告期內未發生董事、監事、高級管理人員及其他內幕信息知情人員在定期報告公告前30日內和業績快報公告前10日內以及其他重大事項披露期間等敏感期內買賣公司股票的情況，未發生相關人員利用內幕信息從事內幕交易的情況。公司建立了《外部信息使用人管理制度》，公司向特定外部信息使用人報送年報相關信息時，提供時間均晚于公司業績快報的披露時間，業績快報的披露內容多于向外部信息使用人提供的信息內容。報告期內公司沒有出現受到監管部門查處的情形。公司建立了《重大信息內部報告和保密制度》，公司實行重大信息實時報告制度，明確了公司以及各部門、分（子）公司內部信息報告義務人、重大信息的范圍、內部報告程序、保密義務以及重大信息內部報告的管理和責任劃分、責任追究等，保證了公司內部重大信息得到有效傳遞和審核控制，并及時、準確、全面、完整地披露信息，維護投資者的合法權益。6.關聯交易公司制定了《關聯交易決策制度》，對關聯方和關聯交易、關聯交易的審批權限和決策程序等作了明確的規定，規范與關聯方的交易行為，力求遵循誠實信用、公正、公平、公開的原則，保護公司及中小股東的利益。（四）內部監督部門的設置情況公司監事會負責對董事、經理及其他高管人員的履職情形、公司依法運作情況進行監督，對股東大會負責。董事會審計委員會主要負責公司內、外部審計的溝通、監督和核查工作，確保董事會對經理層的有效監督。審計委員會成員由3名董事組成，其中2名為獨立董事，其中1名獨立董事為會計專業人士。公司設立審計部，對董事會審計委員會負責，向董事會審計委員會報告工作。公司審計部能夠獨立行使審計職權，配備了3名專職審計人員，依據國家法律、法規及公司有關規章制度，對公司及控股子公司的財務收支及經濟活動進行審計、監督，對經濟效益的真實性、合法性、合理性做出合理評價，并對公司內部管理體系以及內部控制制度的執行情況進行監督檢查。（五）2011年度內部審計工作開展情況公司董事會審計委員會認真履行職責，按照《董事會審計委員會工作細則》行使職權，每季度召開會議審議內部審計部門提交的工作計劃和工作總結，監督公司內部審計計劃的實施，并定期向董事會報告；與公司聘請的會計師事務所溝通，確定了公司2010年度財務報告審計工作計劃的安排。審計委員會同意外部審計機構立信會計師事務所（特殊普通合伙）對公司2010年度財務報表出具的審計意見，并提交董事會審議。同時，審計委員會還向公司董事會提交了《2010年度公司內部控制自我評價報告》及2011年度續聘會計師事務所的提議。審計委員會下設的審計部，對公司內控控制和風險管理的有效性、財務信息的真實性、準確性和完整性以及經營活動的效率和效果等開展了評價活動；為了控制和防范風險，對募集資金、貨幣資金和關聯交易進行了季度例行審計，對采購、銷售、生產與存貨、工程管理等項目進行了重點審計。通過審核、調查、研究、分析和評價公司經濟效益的情況，提出審計建議，控制和防范風險。（六）財務核算及財務報告內控制度的建立與運行情況公司制定了較為完善的會計管理與內控制度，包括《財務管理制度》、《資產損失管理制度》、《會計檔案管理細則》等制度，涉及各項會計核算內容和程序、貨幣資金和票據、固定資產、流動資產、銷售及應收款項管理、對外投資、財務審批權限流程管理、費用報銷管理、會計檔案管理等多個層面的內控管理。公司建立了預算管理內部控制，制訂了《預算管理辦法》，對采購、收入、成本、費用等均實行預算控制，通過預算制定、預算執行、預算調整、預算考核等措施，完善內部控制體系，優化公司資源利用，提高經營效果與效率。公司根據《公司法》、《會計法》、《企業會計準則》和監管部門的相關法律法規建立了財務報告內控體系，制定了《財務報告編制及披露制度》和相應的管理規定，對財務報告的編制方案、編制過程、個別財務報表編制、關聯交易、合并財務報表編制、編寫財務報告及部門崗位職責、權限等作了明確的規定。公司財務報告的編制，重點關注會計政策和會計估計，對財務報告產生重大影響的交易和事項的處理，均按照相關制度規定的權限與程序進行審批。2011年度，公司未發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。（七）公司建立和執行年報信息披露重大差錯責任追究制度的情況公司已制定《年報信息披露重大差錯責任追究制度》，并經公司2010年11月13日召開的第一屆董事會第十二次會議審議通過。對公司年報信息披露工作中有關人員違反相關規定、不履行或者不正確履行職責、義務或其他個人原因，對公司造成重大經濟損失或造成不良社會影響等情況時，規定了具體的責任追究與處理方式。報告期內，公司年報信息披露未發生重大差錯、重大遺漏信息補充等情況。（八）對內部控制的評價及審核意見公司已出具2011年度內部控制自我評價報告，內部控制自我評價報告結論是：截至2011年12月31日公司的內部控制設計是合理的，運行是有效的。公司已聘請立信會計師事務所（特殊普通合伙）對內部控制有效性出具審計報告，會計師事務所對公司內部控制有效性已出具標準審計報告。上述具體內容與本報告同期披露于中國證監會指定創業板信息披露網站。1.公司董事會關于內部控制責任的聲明公司董事會及全體董事保證公司《2011年度內部控制自我評價報告》內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。公司董事會已審議通過了公司《2011年度內部控制自我評價報告》，立信會計師事務所（特殊普通合伙）對截至2011年12月31日止與財務報表相關的內部控制有效性的認定進行了審核,出具了信會師報字（2012）第310120號《母公司及重要子公司內部控制審計報告》。建立健全并有效實施內部控制是公司董事會的責任；監事會對董事會建立與實施內部控制進行監督；經理層負責組織領導公司內部控制的日常運行。公司內部控制的目標是合理保證公司經營管理合法合規、資產安全、財務報告及相關信息真實完整，提高經營效率和效果，促進公司實現發展戰略。由于內部控制存在固有局限性，故僅能對達到上述目標提供合理保證。內部控制的有效性亦可能隨公司內、外部環境及經營情況的改變而改變，公司內部控制設有檢查監督機制，內控缺陷一經識別，公司將立即采取整改措施。2.公司獨立董事對公司內部控制自我評價的意見報告期內，公司內控管理體系已基本建立，內部控制制度在內部環境、目標設定、事項識別、風險評估、風險對策、控制活動、信息與溝通、檢查監督等各個方面規范、嚴格、充分、有效，總體上符合了國家有關法律、法規和監管部門的要求，公司的內部控制活動基本涵蓋了所有營運環節，我們認為公司《2011年度內部控制自我評價報告》真實、客觀地反映了公司內部控制的實際情況。獨立董事認為，公司內部控制自我評價全面、真實、準確，反映了公司內部控制的實際情況。3.公司監事會對公司內部控制自我評價的意見報告期內，公司董事會出具的《2011年度內部控制自我評價報告》符合《企業內部控制基本規范》、《企業內部控制配套指引》及證券監管機構對上市公司內部控制建設的有關規定，遵循了內部控制的基本原則，建立健全了覆蓋公司各環節的內部控制制度，并得到了有效的貫徹和執行，保證了公司業務活動的正常進行，有效的防范了經營風險。報告期內，公司未有違反法律法規、《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》及《公司章程》和公司內部控制制度的情形發生。監事會認為，公司內部控制自我評價全面、真實、準確，反映了公司內部控制的實際情況。4.保薦機構對公司內部控制的核查意見保薦機構中國中投證券有限責任公司認為：匯川技術的公司治理結構較為健全，現有的內部控制制度和執行情況符合《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》、《上市公司內部控制指引》等相關法律法規和規章制度的要求；匯川技術在業務經營和管理各重大方面保持了較為有效的內部控制；《深圳市匯川技術股份有限公司2011年度內部控制自我評價報告》基本反映了其內部控制制度的建設及運行情況。第八節監事會報告一、監事會工作情況2011年，監事會嚴格按照《公司法》、《證券法》、《公司章程》、《監事會議事規則》和有關法律、法規等的要求，從切實維護公司利益和廣大股東權益出發，認真履行了監督職責。監事會成員列席了公司2011年度歷次董事會會議，并認為：董事會認真執行了股東大會的各項決議，勤勉盡責，未出現損害公司、股東利益的行為，董事會的各項決議符合《公司法》等法律法規和《公司章程》的要求。監事會對任期內公司的生產經營活動進行了有效地監督，認為公司經營班子認真執行了董事會的各項決議，取得了良好的經營業績，經營中未出現違規操作行為。2011年度監事會共召開7次會議。監事會的召開、決議內容的簽署以及監事權利的行使符合《公司法》、《公司章程》和《監事會議事規則》的相關規定。公司監事會對公司法人治理的不斷健全和完善起到了積極的作用。2011年3月5日公司第一屆監事會第十次會議召開，監事柏子平、張衛江、焦小平參加了會議。經與會監事認真審議，通過了《關于規范財務會計基礎工作專項活動的自查報告》和《使用超募資金15000萬元用于暫時補充流動資金》事項。2011年3月20日公司第一屆監事會第十一次會議召開，監事柏子平、張衛江、焦小平參加了會議。經與會監事認真審議，通過如下決議：1.《2010年度監事會工作報告》；2.《2010年年度財務決算報告》；3.《2010年年度財務審計報告》；4.《2010年年度利潤分配和資本公積金轉增股本預案》；5.《公司2010年年度報告及其摘要》；6.《2010年度內部控制自我評價報告》；7.《2010年度募集資金存放與使用情況的專項報告》；8.《關于續聘立信大華會計師事務所有限公司為公司2011年度審計機構的議案》。2011年4月25日公司第一屆監事會第十二次會議召開，監事柏子平、張衛江、焦小平參加了會議。經與會監事認真審議，通過了《2011年第一季度報告全文及正文》。2011年5月30日公司第一屆監事會第十三次會議召開，監事柏子平、張衛江參加了會議，監事焦小平因外出辦事未出席會議。經與會監事認真審議，通過了《關于公司監事會換屆選舉的議案》。2011年8月6日公司第二屆監事會第一次會議召開，監事柏子平、張衛江、吳妮妮參加了會議。經與會監事認真審議，通過了1.《關于公司2011年半年度報告及摘要的議案》；2.《關于選舉公司第二屆監事會主席的議案》；3.《關于公司2011年度向銀行申請綜合授信額度的議案》；4.《關于調整部分募集資金項目投資進度的議案》；5.《關于規范財務會計基礎工作專項活動的整改報告的議案》；6.《關于變更公司2011年度審計機構的議案》。2011年9月1日第二屆監事會第二次會議召開，監事柏子平、張衛江、吳妮妮參加了會議。經與會監事認真審議，通過了《關于使用30,000萬元超募資金永久補充流動資金的議案》。2011年10月21日第二屆監事會第三次會議召開，監事柏子平、張衛江、吳妮妮參加了會議。經與會監事認真審議，通過了《2011年第三季度報告全文及正文》。二、監事會對公司報告期內有關事項的意見報告期內，公司監事會嚴格按照有關法律、法規及公司章程的規定，對公司依法運作情況、公司財務情況、關聯交易等事項進行了認真監督檢查，根據檢查結果，對報告期內公司有關情況發表如下意見：（一）公司依法運作情況公司董事會遵循了《公司法》、《公司章程》及《監事會議事規則》的有關要求，規范運作，決策程序合法有效；公司建立和完善了內部控制制度，公司董事、經理執行職務時能夠勤勉盡責，未發現違反法律、法規、公司章程或損害公司利益的行為的情形。（二）公司財務情況監事會對公司報告期內的財務狀進行了檢查，認為公司的財務報告真實、合法、完整地反映了公司的情況，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。真實反映公司的財務狀況和經營成果。（三）公司募集資金使用情況2011年8月，公司調整IPO募投項目之“企業技術中心建設”項目的完成日期，已履行相關的審核和批準程序。監事會對募集資金使用情況進行了檢查，公司建立了《募集資金使用管理制度》和《募集資金使用實施細則》，募集資金使用程序規范，每個項目都設立了臺賬，實際投入項目與承諾投入項目一致，沒有發現募集資金違規行為。（四）公司收購、出售資產交易情況2011年度，公司未發生出售資產事項，有以下收購行為：2011年4月，使用3000萬元超募資金投資設立全資子公司長春匯通光電技術有限公司，以該新設子公司為主體收購長春市匯通電子有限責任公司整體資產。在上述收購交易中，沒有發現內幕交易，沒有發生損害股東利益或造成公司資產流失的行為。（五）公司關聯交易情況2011年度公司未發生重大關聯交易行為，不存在任何內幕交易，不存在損害公司和所有股東利益的行為。（六）公司對外擔保及股權、資產置換情況2011年度公司未發生對外擔保，未發生債務重組、非貨幣性交易事項及資產置換，也未發生其他損害公司股東利益或造成公司資產流失的情況。（七）對內部控制自我評價報告的意見請參見“第七節（六）3.公司監事會對公司內部控制自我評價的意見”。（八）對會計師事務所出具的審計報告的意見關于立信會計師事務所針對公司2011年度財務情況出具的審計報告，監事會認為：該報告真實、準確、完整地反映了公司的財務狀況、經營成果和現金流量情況。不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。（九）公司建立和實施內幕信息知情人管理制度的情況公司接受投資者調研前，要求其出具訪問提綱，調研時簽署《承諾書》，調研后在公司給出的調研記錄上簽字；公司重大事項自進入決策之日起，就要求相關人員簽署《內幕信息知情人承諾書》或向其出具《內幕信息知情人履行保密義務的提醒函》，并隨著事項的進程陸續增加相關人員簽署該承諾；定期報告及重大事項在編制、審議和披露期間，盡量不向外部單位報送依法律法規的要求需報送的資料，如果時間協商不成，則會將報送的外部單位相關人員作為內幕知情人登記在案備查。監事會認為：報告期內,公司能夠按照《內幕信息知情人登記制度》、《投資者來訪接待管理制度》的要求做好內幕信息管理和登記工作，切實防范內幕信息知情人員濫用知情權，泄漏內幕信息，進行內幕交易等違規行為的發生，保護了廣大投資者的合法權益。報告期內，未發現相關人員利用內幕信息從事內幕交易的事項。第九節財務報告信會師報字[2012]第310119號深圳市匯川技術股份有限公司全體股東：我們審計了后附的深圳市匯川技術股份有限公司（以下簡稱貴公司）財務報表，包括2011年12月31日的資產負債表和合并資產負債表、2011年度的利潤表和合并利潤表、2011年度的現金流量表和合并現金流量表、2011年度的所有者權益變動表和合并所有者權益變動表以及財務報表附注。（一）管理層對財務報表的責任編制和公允列報財務報表是貴公司管理層的責任。這種責任包括：（1）按照企業會計準則的規定編制財務報表，并使其實現公允反映；（2）設計、執行和維護必要的內部控制，以使財務報表不存在由于舞弊或錯誤導致的重大錯報。（二）注冊會計師的責任我們的責任是在執行審計工作的基礎上對財務報表發表審計意見。我們按照中國注冊會計師審計準則的規定執行了審計工作。中國注冊會計師審計準則要求我們遵守中國注冊會計師職業道德守則，計劃和執行審計工作以對財務報表是否不存在重大錯報獲取合理保證。審計工作涉及實施審計程序，以獲取有關財務報表金額和披露的審計證據。選擇的審計程序取決于注冊會計師的判斷，包括對由于舞弊或錯誤導致的財務報表重大錯報風險的評估。在進行風險評估時，注冊會計師考慮與財務報表編制和公允列報相關的內部控制，以設計恰當的審計程序，但目的并非對內部控制的有效性發表意見。審計工作還包括評價管理層選用會計政策的恰當性和作出會計估計的合理性，以及評價財務報表的總體列報。我們相信，我們獲取的審計證據是充分、適當的，為發表審計意見提供了基礎。（三）審計意見我們認為，貴公司財務報表在所有重大方面按照企業會計準則的規定編制，公允反映了貴公司2011年12月31日的財務狀況以及2011年度的經營成果和現金流量。立信會計師事務所（特殊普通合伙）中國注冊會計師：謝暉中國注冊會計師:李斌華中國●上海二○一二年三月二十四日財務報表附注除特別說明，以人民幣元表述一、公司基本情況深圳市匯川技術股份有限公司（以下簡稱“本公司”）前身為深圳市匯川技術有限公司，成立于2003年4月10日，系在深圳市工商行政管理局登記注冊的有限責任公司，注冊號4403012109810，注冊資本為人民幣300萬元，其中：蔣順才出資人民幣180萬元，占注冊資本的60.00%；熊禮文出資人民幣60萬元，占注冊資本的20.00%；李友發出資人民幣60萬元，占注冊資本的20.00%。2006年4月3日，經股東會決議通過，蔣順才、熊禮文、李友發與吳秀蘭、潘異、劉國偉等14名自然人簽訂《股權轉讓協議》，將持有的本公司61.68%的股權轉讓給吳秀蘭、潘異、劉國偉等14名自然人。轉讓完成后蔣順才持股24.75%，熊禮文持股9.87%，李友發持股3.70%，吳秀蘭持股6.17%，潘異持股3.70%，劉國偉持股6.17%，陸松泉持股3.70%，廖愛南持股3.70%，劉宇川持股3.70%，張衛江持股3.70%，柏子平持股3.70%，周斌持股3.70%，蔡萍持股3.70%，楊春祿持股3.70%，蘇珊持股6.17%，李芬持股3.70%，胡惠玉持股6.17%。2006年4月3日，法人代表變更為朱興明。2007年5月30日，經股東會決議通過，蔣順才、熊禮文等7名自然人與朱興明、唐柱學等8名自然人簽訂《股權轉讓協議》，將持有的本公司54.36%股權轉讓給朱興明、唐柱學等8名自然人。轉讓完成后朱興明持股18.58%，熊禮文持股6.17%，李友發持股3.70%，潘異持股3.70%,劉國偉持股6.17%，陸松泉持股3.70%，劉宇川持股3.70%，張衛江持股3.70%，柏子平持股3.70%，周斌持股3.70%，楊春祿持股3.70%，李芬持股3.70%，唐柱學持股6.17%，陳本強持股3.70%，李曉春持股3.70%，劉迎新持股6.17%，宋君恩持股3.70%，李俊田持股6.17%，姜勇持股6.17%。2008年3月15日，經股東會決議通過，劉迎新、李俊田等18名自然人與朱興明簽訂《股權轉讓協議》，將持有的本公司3.146%的股權轉讓給朱興明。轉讓完成后朱興明持股21.726%，劉迎新持股5.979%，李俊田持股5.979%，熊禮文持股5.979%，唐柱學持股5.979%，姜勇持股5.979%，劉國偉持股5.844%，周斌持股3.582%，宋君恩持股3.582%，張衛江持股3.582%，楊春祿持股3.582%，陸松泉持股3.582%，李芬持股3.582%，陳本強持股3.582%，劉宇川持股3.521%，李友發持股3.521%，柏子平持股3.521%，潘異持股3.449%，李曉春持股3.449%。2008年3月25日，經股東會決議通過，朱興明、劉迎新等19名自然人與深圳市匯川投資有限公司（以下簡稱“匯川投資”）簽訂《股權轉讓協議》，將合計持有的深圳市匯川技術有限公司25.00%股權轉讓給匯川投資。轉讓完成后朱興明持股10.98%，劉迎新持股4.89%，李俊田持股4.89%，熊禮文持股4.89%，唐柱學持股4.89%，姜勇持股4.89%，劉國偉持股4.78%，周斌持股2.93%，宋君恩持股2.93%，張衛江持股2.93%，楊春祿持股2.93%，陸松泉持股2.93%，李芬持股2.93%，陳本強持股2.93%，劉宇川持股2.88%，李友發持股2.88%，柏子平持股2.88%，潘異持股2.82%，李曉春持股2.82%，匯川投資持股25%。經深圳市匯川技術有限公司2008年4月30日召開的股東會決議通過，以深圳市匯川技術有限公司截至2008年3月31日止經審計的凈資產人民幣87,289,894.72元為依據，按1：0.92794的比例折為81,000,000.00股普通股，每股面值1元。2008年6月6日，經深圳市工商行政管理局核準，公司整體變更為股份有限公司，更名為“深圳市匯川技術股份有限公司”，于2008年6月6日領取營業執照，營業執照號440301103253531。經中國證券監督管理委員會證監許可[2010]1161號文《關于核準深圳市匯川技術股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市的批復》的核準，本公司于2010年9月13日公開發行人民幣普通股（A股）27,000,000.00股，每股面值人民幣1.00元，計人民幣27,000,000.00元。公開發行股票后的注冊資本為人民幣為108,000,000.00元。經本公司2011年4月15日召開的2010年度股東大會決議通過，以本公司2010年12月31日總股本為基數，以資本公積金向全體股東每10股轉增10股，共轉增股本108,000,000.00元，本方案于2011年5月3日實施完華。該次轉增后，公司注冊資本變更為216,000,000.00元。本公司屬制造行業，經營范圍：工業自動化控制軟件產品的技術開發、銷售和生產；配套硬件產品的技術開發與銷售；國內商業，物資供銷業（以上不含專營、專控、專賣商品及限制項目）；興辦實業（具體項目另行申報）；經營進出口業務。本公司主要產品為低壓變頻器、伺服系統、可編程邏輯控制器、一體化及專機等工業自動化控制產品。本公司的基本組織架構如圖所示：審計部審計委員會戰略委員會提名委員會薪酬與考核委員會股東大會董事會監事會總經理董事會秘書董事會秘書辦公室人力資源部信息管理部財務部電子廠總經辦計劃委員會外事部招聘與員工關系部組織發展部行政保障部變頻器產品線運動控制產品線新能源產品線控制技術產品線電梯產品線（MNK）大傳動產品線戰略規劃部研發管理部銷售與服務管理部質量管理部供應鏈管理部研發中心總體技術辦研發干部部項目管理部計劃處變頻器產品開發部變頻器技術研究部伺服產品開發部伺服基礎技術研究部電機產品開發部光伏逆變產品開發部電動汽車產品開發部結構與造型設計部工藝試驗部物料品質部測試部研發質量部產品數據管理部海外銷售部銷售干部部大項目部服務部合同管理部渠道管理部市場財經部市場計劃部客戶工程部宣傳策劃部6大產品線銷售部9大市場片區采購部計劃部制造部制造工藝部生產質量部物流部電裝部投資發展部預算與成本管理委員會二、主要會計政策、會計估計和前期差錯（一）財務報表的編制基礎公司以持續經營為基礎，根據實際發生的交易和事項，按照財政部于2006年2月15日頒布的《企業會計準則——基本準則》和38項具體會計準則、其后頒布的企業會計準則應用指南、企業會計準則解釋及其他相關規定(以下合稱“企業會計準則”)、以及中國證券監督管理委員會《公開發行證券的公司信息披露編報規則第15號——財務報告的一般規定》(2010年修訂)的披露規定編制財務報表。（二）遵循企業會計準則的聲明公司編制的財務報表符合企業會計準則的要求，真實、完整地反映了公司財務狀況、經營成果和現金流量等有關信息。（三）會計期間自公歷1月1日至12月31日止為一個會計年度。（四）記賬本位幣除本公司之子公司匯川技術（香港）有限公司以港幣為記賬本位幣外，本公司及其他子公司均以人民幣為記賬本位幣。（五）同一控制下和非同一控制下企業合并的會計處理1．同一控制下企業合并本公司在企業合并中取得的資產和負債，按照合并日在被合并方的賬面價值計量。在合并中取得的凈資產賬面價值與支付的合并對價賬面價值（或發行股份面值總額）的差額，調整資本公積，資本公積不足沖減的，調整留存收益。本公司為進行企業合并而發生的各項直接相關費用，包括為進行企業合并而支付的審計費用、評估費用、法律服務費等，于發生時計入當期損益。企業合并中發行權益性證券發生的手續費、傭金等，抵減權益性證券溢價收入，溢價收入不足沖減的，沖減留存收益。被合并各方采用的會計政策與本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司會計政策進行調整，在此基礎上按照企業會計準則規定確認。2．非同一控制下的企業合并本公司在購買日對作為企業合并對價付出的資產、發生或承擔的負債按照公允價值計量。公允價值與其賬面價值的差額，計入當期損益。本公司在購買日對合并成本進行分配，確認所取得的被購買方各項可辨認資產、負債及或有負債的公允價值。本公司對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，確認為商譽；合并成本小于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，計入當期損益。企業合并中取得的被購買方除無形資產外的其他各項資產（不僅限于被購買方原已確認的資產），其所帶來的經濟利益很可能流入本公司且公允價值能夠可靠計量的，單獨確認并按公允價值計量；公允價值能夠可靠計量的無形資產，單獨確認為無形資產并按公允價值計量；取得的被購買方除或有負債以外的其他各項負債，履行有關義務很可能導致經濟利益流出本公司且公允價值能夠可靠計量的，單獨確認并按照公允價值計量；取得的被購買方或有負債，其公允價值能可靠計量的，單獨確認為負債并按照公允價值計量。本公司在企業合并中取得的被購買方的可抵扣暫時性差異，在購買日不符合遞延所得稅資產確認條件的，不予以確認。購買日后12個月內，如取得新的或進一步的信息表明購買日的相關情況已經存在，預期被購買方在購買日可抵扣暫時性差異帶來的經濟利益能夠實現的，確認相關的遞延所得稅資產，同時減少商譽，商譽不足沖減的，差額部分確認為當期損益；除上述情況以外，確認與企業合并相關的遞延所得稅資產，計入當期損益。（六）合并財務報表的編制方法本公司合并財務報表的合并范圍以控制為基礎確定，所有子公司均納入合并財務報表。所有納入合并財務報表合并范圍的子公司所采用的會計政策、會計期間與本公司一致，如子公司采用的會計政策、會計期間與本公司不一致的，在編制合并財務報表時，按本公司的會計政策、會計期間進行必要的調整。對于非同一控制下企業合并取得的子公司，以購買日可辨認凈資產公允價值為基礎對其財務報表進行調整。合并財務報表以本公司及子公司的財務報表為基礎，根據其他有關資料，按照權益法調整對子公司的長期股權投資后，由本公司編制。合并財務報表時抵銷本公司與各子公司、各子公司相互之間發生的內部交易對合并資產負債表、合并利潤表、合并現金流量表、合并所有者權益變動表的影響。子公司少數股東應占的權益和損益分別在合并資產負債表中所有者權益項目下和合并利潤表中凈利潤項目下單獨列示。子公司少數股東分擔的當期虧損超過了少數股東在該子公司期初所有者權益中所享有的份額的，其余額仍應當沖減少數股東權益。在報告期內，若因同一控制下企業合并增加子公司的，則調整合并資產負債表的期初數；將子公司合并當期期初至報告期末的收入、費用、利潤納入合并利潤表；將子公司合并當期期初至報告期末的現金流量納入合并現金流量表。在報告期內，若因非同一控制下企業合并增加子公司的，則不調整合并資產負債表期初數；將子公司自購買日至報告期末的收入、費用、利潤納入合并利潤表；該子公司自購買日至報告期末的現金流量納入合并現金流量表。通過多次交易分步實現非同一控制企業合并時，對于購買日之前持有的被購買方的股權，本公司按照該股權在購買日的公允價值進行重新計量，公允價值與其賬面價值的差額計入當期投資收益。購買日之前持有的被購買方的股權涉及其他綜合收益的，與其相關的其他綜合收益轉為購買日所屬當期投資收益。在報告期內，本公司處置子公司，則該子公司期初至處置日的收入、費用、利潤納入合并利潤表；該子公司期初至處置日的現金流量納入合并現金流量表。因處置部分股權投資或其他原因喪失了對原有子公司控制權時，對于處置后的剩余股權投資，本公司按照其在喪失控制權日的公允價值進行重新計量。處置股權取得的對價與剩余股權公允價值之和，減去按原持股比例計算應享有原有子公司自購買日開始持續計算的凈資產的份額之間的差額，計入喪失控制權當期的投資收益。與原有子公司股權投資相關的其他綜合收益，在喪失控制權時轉為當期投資收益。本公司因購買少數股權新取得的長期股權投資成本與按照新增持股比例計算應享有子公司的可辨認凈資產份額之間的差額，以及在不喪失控制權的情況下因部分處置對子公司的股權投資而取得的處置價款與處置長期股權投資相對應享有子公司凈資產的差額，均調整合并資產負債表中的資本公積中的股本溢價，資本公積中的股本溢價不足沖減的，調整留存收益。（七）現金及現金及現金等價物的確定標準在編制現金流量表時，將本公司庫存現金以及可以隨時用于支付的存款確認為現金。將同時具備期限短（從購買日起三個月內到期）、流動性強、易于轉換為已知現金、價值變動風險很小四個條件的投資，確定為現金等價物。（八）外幣業務核算方法及外幣財務報表的折算方法1．外幣業務外幣業務采用交易發生日的即期匯率作為折算匯率折合成人民幣記賬。外幣貨幣性項目余額按資產負債表日即期匯率折算，由此產生的匯兌差額，除屬于與購建符合資本化條件的資產相關的外幣專門借款產生的匯兌差額按照借款費用資本化的原則處理外，均計入當期損益。以歷史成本計量的外幣非貨幣性項目，仍采用交易發生日的即期匯率折算，不改變其記賬本位幣金額。以公允價值計量的外幣非貨幣性項目，采用公允價值確定日的即期匯率折算，由此產生的匯兌差額計入當期損益或資本公積。2．外幣財務報表的折算資產負債表中的資產和負債項目，采用資產負債表日的即期匯率折算；所有者權益項目除“未分配利潤”項目外，其他項目采用發生時的即期匯率折算。利潤表中的收入和費用項目，采用與交易發生日的即期匯率近似的匯率折算。按照上述折算產生的外幣財務報表折算差額，在資產負債表所有者權益項目下單獨列示。采用交易發生年度的平均匯率作為近似匯率折算。處置境外經營時，將資產負債表中所有者權益項目下列示的、與該境外經營相關的外幣財務報表折算差額，自所有者權益項目轉入處置當期損益；部分處置境外經營的，按處置的比例計算處置部分的外幣財務報表折算差額，轉入處置當期損益。（九）金融工具金融工具包括金融資產、金融負債和權益工具。1．金融工具的分類管理層按照取得持有金融資產和承擔金融負債的目的，將其劃分為：以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產或金融負債，包括交易性金融資產或金融負債（和直接指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產或金融負債）；持有至到期投資；應收款項；可供出售金融資產；其他金融負債等。2．金融工具的確認依據和計量方法（1）以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產（金融負債）取得時以公允價值（扣除已宣告但尚未發放的現金股利或已到付息期但尚未領取的債券利息）作為初始確認金額，相關的交易費用計入當期損益。持有期間將取得的利息或現金股利確認為投資收益，年末將公允價值變動計入當期損益。處置時，其公允價值與初始入賬金額之間的差額確認為投資收益，同時調整公允價值變動損益。（2）持有至到期投資取得時按公允價值（扣除已到付息期但尚未領取的債券利息）和相關交易費用之和作為初始確認金額。持有期間按照攤余成本和實際利率計算確認利息收入，計入投資收益。實際利率在取得時確定，在該預期存續期間或適用的更短期間內保持不變。處置時，將所取得價款與該投資賬面價值之間的差額計入投資收益。（3）應收款項公司對外銷售商品或提供勞務形成的應收債權，以及公司持有的其他企業的不包括在活躍市場上有報價的債務工具的債權，包括應收賬款、其他應收款、應收票據、預付賬款等，以向購貨方應收的合同或協議價款作為初始確認金額；具有融資性質的，按其現值進行初始確認。收回或處置時，將取得的價款與該應收款項賬面價值之間的差額計入當期損益。（4）可供出售金融資產取得時按公允價值（扣除已宣告但尚未發放的現金股利或已到付息期但尚未領取的債券利息）和相關交易費用之和作為初始確認金額。持有期間將取得的利息或現金股利確認為投資收益。年末以公允價值計量且將公允價值變動計入資本公積（其他資本公積）。處置時，將取得的價款與該金融資產賬面價值之間的差額，計入投資損益；同時，將原直接計入所有者權益的公允價值變動累計額對應處置部分的金額轉出，計入投資損益。（5）其他金融負債按其公允價值和相關交易費用之和作為初始確認金額。采用攤余成本進行后續計量。3．金融資產轉移的確認依據和計量方法公司發生金融資產轉移時，如已將金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬轉移給轉入方，則終止確認該金融資產；如保留了金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬的，則不終止確認該金融資產。在判斷金融資產轉移是否滿足上述金融資產終止確認條件時，采用實質重于形式的原則。公司將金融資產轉移區分為金融資產整體轉移和部分轉移。金融資產整體轉移滿足終止確認條件的，將下列兩項金額的差額計入當期損益：（1）所轉移金融資產的賬面價值；（2）因轉移而收到的對價，與原直接計入所有者權益的公允價值變動累計額（涉及轉移的金融資產為可供出售金融資產的情形）之和。金融資產部分轉移滿足終止確認條件的，將所轉移金融資產整體的賬面價值，在終止確認部分和未終止確認部分之間，按照各自的相對公允價值進行分攤，并將下列兩項金額的差額計入當期損益：（1）終止確認部分的賬面價值；（2）終止確認部分的對價，與原直接計入所有者權益的公允價值變動累計額中對應終止確認部分的金額（涉及轉移的金融資產為可供出售金融資產的情形）之和。金融資產轉移不滿足終止確認條件的，繼續確認該金融資產，所收到的對價確認為一項金融負債。4．金融負債終止確認條件金融負債的的現時義務全部或部分已經解除的，則終止確認該金融負債或其一部分；本公司若與債權人簽定協議，以承擔新金融負債方式替換現存金融負債，且新金融負債與現存金融負債的合同條款實質上不同的，則終止確認現存金融負債，并同時確認新金融負債。對現存金融負債全部或部分合同條款作出實質性修改的，則終止確認現存金融負債或其一部分，同時將修改條款后的金融負債確認為一項新金融負債。金融負債全部或部分終止確認時，終止確認的金融負債賬面價值與支付對價（包括轉出的非現金資產或承擔的新金融負債）之間的差額，計入當期損益。本公司若回購部分金融負債的，在回購日按照繼續確認部分與終止確認部分的相對公允價值，將該金融負債整體的賬面價值進行分配。分配給終止確認部分的賬面價值與支付的對價（包括轉出的非現金資產或承擔的新金融負債）之間的差額，計入當期損益。5．金融資產和金融負債公允價值的確定方法本公司采用公允價值計量的金融資產和金融負債全部直接參考活躍市場中的報價。6．金融資產（不含應收款項）減值準備計提（1）可供出售金融資產的減值準備期末如果可供出售金融資產的公允價值發生較大幅度下降，或在綜合考慮各種相關因素后，預期這種下降趨勢屬于非暫時性的，就認定其已發生減值，將原直接計入所有者權益的公允價值下降形成的累計損失一并轉出，確認減值損失。（2）持有至到期投資的減值準備持有至到期投資減值損失的計量比照應收款項減值損失計量方法處理。（十）應收款項壞賬準備的確認標準和計提方法1.單項金額重大并單項計提壞賬準備的應收款項的確定依據、計提方法（1）單項金額重大并單項計提壞賬準備的應收款項的確認標準：占應收款項余額10%以上（含10%）。（2）單項金額重大的應收款項壞賬準備的計提方法：單獨進行減值測試，按預計未來現金流量現值低于其賬面價值的差額計提壞賬準備，計入當期損益。單獨測試后未發生減值的，包括在具有類似信用風險特征的應收款項組合中再進行減值測試。2.按組合計提壞賬準備應收賬款（1）信用風險特征組合的確定依據確定該信用風險組合的依據:以賬齡特征劃分為若干應收款項組合。（2）根據信用風險特征組合確定的計提方法采用賬齡分析法計提壞賬準備的賬齡計提比例(%)一年以內(含一年)5一至二年(含二年)10二至三年(含三年)50三年以上1003.單項金額不重大但單獨計提的應收款項壞賬準備的確定依據、計提方法（1）單項金額不重大但單獨計提的應收款項壞賬準備的確定依據：有客觀證據表明可能發生減值，如債務人出現撤銷、破產或死亡，以其破產財產或遺產清償后仍不能收回，現金流量嚴重不足等情況的。（2）單項金額不重大但單獨計提的應收款項壞賬準備的計提方法對有客觀證據表明可能發生了減值的應收款項，將其從相關組合中分離出來，單獨進行減值測試，根據其未來現金流量現值低于其賬面價值的差額，確認減值損失，計提壞賬準備。（十一）存貨1．存貨的分類存貨主要包括：原材料、自制半成品、產成品、發出商品、在產品、委托加工物資、低值易耗品等。2．存貨的計價方法產成品、在產品和自制半成品成本包括原材料、直接人工、其他直接成本以及按正常生產能力下適當比例分攤的間接生產成本。各類存貨按標準成本計價(低值易耗品除外)。每月根據原材料、在產品、自制半成品、產成品標準成本與實際成本的差異分別確認原材料采購價格差異和生產成本差異，匯總轉入當月產成品差異，月末將累計的產成品差異按當月發出產成品成本與月末庫存產成品成本所占比例分攤計入發出商品差異。再將月末累計發出商品差異按當月實際結轉的銷售成本與月末發出商品成本所占比例分攤計入銷售成本差異。3．存貨可變現凈值的確定依據及存貨跌價準備的計提方法期末對存貨進行全面清查后，按存貨的成本與可變現凈值孰低提取或調整存貨跌價準備。產成品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存貨，在正常生產經營過程中，以該存貨的估計售價減去估計的銷售費用和相關稅費后的金額，確定其可變現凈值；需要經過加工的材料存貨，在正常生產經營過程中，以所生產的產成品的估計售價減去至完工時估計將要發生的成本、估計的銷售費用和相關稅費后的金額，確定其可變現凈值；為執行銷售合同或者勞務合同而持有的存貨，其可變現凈值以合同價格為基礎計算，若持有存貨的數量多于銷售合同訂購數量的，超出部分的存貨的可變現凈值以一般銷售價格為基礎計算。期末按照單個存貨項目計提存貨跌價準備；但對于數量繁多、單價較低的存貨，按照存貨類別計提存貨跌價準備；與在同一地區生產和銷售的產品系列相關、具有相同或類似最終用途或目的，且難以與其他項目分開計量的存貨，則合并計提存貨跌價準備。以前減記存貨價值的影響因素已經消失的，減記的金額予以恢復，并在原已計提的存貨跌價準備金額內轉回，轉回的金額計入當期損益。4．存貨的盤存制度存貨采用永續盤存制。5．低值易耗品的攤銷方法低值易耗品采用一次攤銷法攤銷。（十二）長期股權投資1．投資成本確定（1）企業合并形成的長期股權投資同一控制下的企業合并：公司以支付現金、轉讓非現金資產或承擔債務方式以及以發行權益性證券作為合并對價的，在合并日按照取得被合并方所有者權益賬面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本。長期股權投資初始投資成本與支付合并對價之間的差額，調整資本公積；資本公積不足沖減的，調整留存收益。合并發生的各項直接相關費用，包括為進行合并而支付的審計費用、評估費用、法律服務費用等，于發生時計入當期損益。非同一控制下的企業合并：公司按照購買日確定的合并成本作為長期股權投資的初始投資成本。合并成本為購買日購買方為取得對被購買方的控制權而付出的資產、發生或承擔的負債以及發行的權益性證券的公允價值。購買方為企業合并而發生的審計、法律服務、評估咨詢等中介費用以及其他相關管理費用于發生時計入當期損益；購買方作為合并對價發行的權益性證券或債務性證券的交易費用，計入權益性證券或債務性證券的初始確認金額。通過多次交易分步實現的非同一控制下企業合并，應當以購買日之前所持被購買方的股權投資的賬面價值與購買日新增投資成本之和，作為該項投資的初始投資成本。本公司將合并協議約定的或有對價作為企業合并轉移對價的一部分，按照其在購買日的公允價值計入企業合并成本。（2）其他方式取得的長期股權投資以支付現金方式取得的長期股權投資，按照實際支付的購買價款作為初始投資成本。以發行權益性證券取得的長期股權投資，按照發行權益性證券的公允價值作為初始投資成本。投資者投入的長期股權投資，按照投資合同或協議約定的價值（扣除已宣告但尚未發放的現金股利或利潤）作為初始投資成本，但合同或協議約定價值不公允的除外。在非貨幣性資產交換具備商業實質和換入資產或換出資產的公允價值能夠可靠計量的前提下，非貨幣性資產交換換入的長期股權投資以換出資產的公允價值為基礎確定其初始投資成本，除非有確鑿證據表明換入資產的公允價值更加可靠；不滿足上述前提的非貨幣性資產交換，以換出資產的賬面價值和應支付的相關稅費作為換入長期股權投資的初始投資成本。通過債務重組取得的長期股權投資，其初始投資成本按照公允價值為基礎確定。2．后續計量及損益確認（1）后續計量公司對子公司的長期股權投資，采用成本法核算，編制合并財務報表時按照權益法進行調整。對被投資單位不具有共同控制或重大影響，并且在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的長期股權投資，采用成本法核算。對被投資單位具有共同控制或重大影響的長期股權投資，采用權益法核算。初始投資成本大于投資時應享有被投資單位可辨認凈資產公允價值份額的差額，不調整長期股權投資的初始投資成本；初始投資成本小于投資時應享有被投資單位可辨認凈資產公允價值份額的差額，計入當期損益。被投資單位除凈損益以外所有者權益其他變動的處理：對于被投資單位除凈損益以外所有者權益的其他變動，在持股比例不變的情況下，公司按照持股比例計算應享有或承擔的部分，調整長期股權投資的賬面價值，同時增加或減少資本公積（其他資本公積）。（2）損益確認成本法下，除取得投資時實際支付的價款或對價中包含的已宣告但尚未發放的現金股利或利潤外，公司按照享有被投資單位宣告發放的現金股利或利潤確認投資收益。權益法下，在公司確認應分擔被投資單位發生的虧損時，按照以下順序進行處理：首先，沖減長期股權投資的賬面價值。其次，長期股權投資的賬面價值不足以沖減的，以其他實質上構成對被投資單位凈投資的長期權益賬面價值為限繼續確認投資損失，沖減長期應收項目等的賬面價值。最后，經過上述處理，按照投資合同或協議約定企業仍承擔額外義務的，按預計承擔的義務確認預計負債，計入當期投資損失。被投資單位以后期間實現盈利的，公司在扣除未確認的虧損分擔額后，按與上述相反的順序處理，減記已確認預計負債的賬面余額、恢復其他實質上構成對被投資單位凈投資的長期權益及長期股權投資的賬面價值，同時確認投資收益。3．被投資單位具有共同控制、重大影響的依據按照合同約定對某項經濟活動所共有的控制，僅在與該項經濟活動相關的重要財務和經營決策需要分享控制權的投資方一致同意時存在，則視為與其他方對被投資單位實施共同控制；對一個企業的財務和經營決策有參與決策的權力，但并不能夠控制或者與其他方一起共同控制這些政策的制定，則視為投資企業能夠對被投資單位施加重大影響。4．減值準備計提重大影響以下的、在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的長期股權投資，其減值損失是根據其賬面價值與按類似金融資產當時市場收益率對未來現金流量折現確定的現值之間的差額進行確定。除因企業合并形成的商譽以外的存在減值跡象的其他長期股權投資，如果可收回金額的計量結果表明，該長期股權投資的可收回金額低于其賬面價值的，將差額確認為減值損失。因企業合并形成的商譽，無論是否存在減值跡象，每年都進行減值測試。長期股權投資減值損失一經確認，不再轉回。（十三）固定資產及累計折舊1．固定資產確認條件固定資產指為生產商品、提供勞務、出租或經營管理而持有，并且使用壽命超過一個會計年度的有形資產。固定資產在同時滿足下列條件時予以確認：（1）與該固定資產有關的經濟利益很可能流入企業；（2）該固定資產的成本能夠可靠地計量。2．融資租入固定資產的認定依據、計價方法公司與租賃方所簽訂的租賃協議條款中規定了下列條件之一的，確認為融資租入資產：（1）租賃期滿后租賃資產的所有權歸屬于本公司；（2）公司具有購買資產的選擇權，購買價款遠低于行使選擇權時該資產的公允價值；（3）租賃期占所租賃資產使用壽命的大部分；（4）租賃開始日的最低租賃付款額現值，與該資產的公允價值不存在較大的差異。公司在承租開始日，將租賃資產公允價值與最低租賃付款額現值兩者中較低者作為租入資產的入賬價值，將最低租賃付款額作為長期應付款的入賬價值，其差額作為未確認的融資費用。3．各類固定資產的折舊方法固定資產折舊采用年限平均法分類計提，根據固定資產類別、預計使用壽命和預計凈殘值率確定折舊率。融資租賃方式租入的固定資產，能合理確定租賃期屆滿時將會取得租賃資產所有權的，在租賃資產尚可使用年限內計提折舊；無法合理確定租賃期屆滿時能夠取得租賃資產所有權的，在租賃期與租賃資產尚可使用年限兩者中較短的期間內計提折舊。各類固定資產折舊年限和年折舊率如下固定資產類別折舊年限殘值率（%）年折舊率（%）房屋建筑物20年54.75機器設備5年519.00運輸工具5年519.00電子及其他設備5年519.004．固定資產的減值準備計提公司在每年末判斷固定資產是否存在可能發生減值的跡象。固定資產存在減值跡象的，估計其可收回金額。可收回金額根據固定資產的公允價值減去處置費用后的凈額與固定資產預計未來現金流量的現值兩者之間較高者確定。當固定資產的可收回金額低于其賬面價值的，將固定資產的賬面價值減記至可收回金額，減記的金額確認為固定資產減值損失，計入當期損益，同時計提相應的固定資產減值準備。固定資產減值損失確認后，減值固定資產的折舊在未來期間作相應調整，以使該固定資產在剩余使用壽命內，系統地分攤調整后的固定資產賬面價值（扣除預計凈殘值）。固定資產的減值損失一經確認，在以后會計期間不再轉回。有跡象表明一項固定資產可能發生減值的，企業以單項固定資產為基礎估計其可收回金額。企業難以對單項固定資產的可收回金額進行估計的，以該固定資產所屬的資產組為基礎確定資產組的可收回金額。（十四）在建工程1．在建工程的類別在建工程以立項項目分類核算。2．在建工程結轉為固定資產的標準和時點在建工程項目按建造該項資產達到預定可使用狀態前所發生的全部支出，作為固定資產的入賬價值。所建造的固定資產在建工程已達到預定可使用狀態，但尚未辦理竣工決算的，自達到預定可使用狀態之日起，根據工程預算、造價或者工程實際成本等，按估計的價值轉入固定資產，并按本公司固定資產折舊政策計提固定資產的折舊，待辦理竣工決算后，再按實際成本調整原來的暫估價值，但不調整原已計提的折舊額。3．在建工程的減值測試方法、減值準備計提方法公司在每年末判斷在建工程是否存在可能發生減值的跡象。在建工程存在減值跡象的，估計其可收回金額。可收回金額根據在建工程的公允價值減去處置費用后的凈額與在建工程預計未來現金流量的現值兩者之間較高者確定。當在建工程的可收回金額低于其賬面價值的，將在建工程的賬面價值減記至可收回金額，減記的金額確認為在建工程減值損失，計入當期損益，同時計提相應的在建工程減值準備。在建工程的減值損失一經確認，在以后會計期間不再轉回。有跡象表明一項在建工程可能發生減值的，企業以單項在建工程為基礎估計其可收回金額。企業難以對單項在建工程的可收回金額進行估計的，以該在建工程所屬的資產組為基礎確定資產組的可收回金額。（十五）借款及借款費用1．借款費用資本化的確認原則借款費用，包括借款利息、折價或者溢價的攤銷、輔助費用以及因外幣借款而發生的匯兌差額等。公司發生的借款費用，可直接歸屬于符合資本化條件的資產的購建或者生產的，予以資本化，計入相關資產成本；其他借款費用，在發生時根據其發生額確認為費用，計入當期損益。符合資本化條件的資產，是指需要經過相當長時間的購建或者生產活動才能達到預定可使用或者可銷售狀態的存貨、固定資產等資產。借款費用同時滿足下列條件時開始資本化：（1）資產支出已經發生，資產支出包括為購建或者生產符合資本化條件的資產而以支付現金、轉移非現金資產或者承擔帶息債務形式發生的支出；（2）借款費用已經發生；（3）為使資產達到預定可銷售狀態所必要的購建或者生產活動已經開始。2．借款費用資本化期間資本化期間，指從借款費用開始資本化時點到停止資本化時點的期間，借款費用暫停資本化的期間不包括在內。當購建或者生產符合資本化條件的資產達到預定可銷售狀態時，借款費用停止資本化。當購建或者生產符合資本化條件的資產中部分項目分別完工且可單獨使用時，該部分資產借款費用停止資本化。購建或者生產的資產的各部分分別完工，但必須等到整體完工后才可對外銷售的，在該資產整體完工時停止借款費用資本化。3．暫停資本化期間符合資本化條件的資產在購建或生產過程中發生的非正常中斷、且中斷時間連續超過3個月的，則借款費用暫停資本化；該項中斷如是所購建或生產的符合資本化條件的資產達到預定可銷售狀態必要的程序，則借款費用繼續資本化。在中斷期間發生的借款費用確認為當期損益，直至資產的購建或者生產活動重新開始后借款費用繼續資本化。4．借款費用資本化金額的計算方法對于為購建或者生產符合資本化條件的資產而借入的專門借款，以專門借款當期實際發生的借款費用，減去尚未動用的借款資金存入銀行取得的利息收入或進行暫時性投資取得的投資收益后的金額，來確定借款費用的資本化金額。對于為購建或者生產符合資本化條件的資產而占用的一般借款，本公司根據累計資產支出超過專門借款部分的資產支出加權平均數乘以所占用一般借款的資本化率，計算確定一般借款應予資本化的利息金額。資本化率根據一般借款加權平均利率計算確定。借款存在折價或者溢價的，按照實際利率法確定每一會計期間應攤銷的折價或者溢價金額，調整每期利息金額。（十六）無形資產與研究開發費用1．無形資產的計價方法（1）公司取得無形資產時按成本進行初始計量外購無形資產的成本，包括購買價款、相關稅費以及直接歸屬于使該項資產達到預定用途所發生的其他支出。購買無形資產的價款超過正常信用條件延期支付，實質上具有融資性質的，無形資產的成本以購買價款的現值為基礎確定。債務重組取得債務人用以抵債的無形資產，以該無形資產的公允價值為基礎確定其入賬價值，并將重組債務的賬面價值與該用以抵債的無形資產公允價值之間的差額，計入當期損益。在非貨幣性資產交換具備商業實質且換入資產或換出資產的公允價值能夠可靠計量的前提下，非貨幣性資產交換換入的無形資產以換出資產的公允價值為基礎確定其入賬價值，除非有確鑿證據表明換入資產的公允價值更加可靠；不滿足上述前提的非貨幣性資產交換，以換出資產的賬面價值和應支付的相關稅費作為換入無形資產的成本，不確認損益。以同一控制下的企業吸收合并方式取得的無形資產按被合并方的賬面價值確定其入賬價值；以非同一控制下的企業吸收合并方式取得的無形資產按公允價值確定其入賬價值。內部自行開發的無形資產，其成本包括：開發該無形資產時耗用的材料、勞務成本、注冊費、在開發過程中使用的其他專利權和特許權的攤銷以及滿足資本化條件的利息費用，以及為使該無形資產達到預定用途前所發生的其他直接費用。（2）后續計量在取得無形資產時分析判斷其使用壽命。對于使用壽命有限的無形資產，在為企業帶來經濟利益的期限內按直線法攤銷；無法預見無形資產為企業帶來經濟利益期限的，視為使用壽命不確定的無形資產，不予攤銷。2．使用壽命有限的無形資產的使用壽命估計情況使用壽命有限的無形資產，以其成本扣除預計殘值后的金額，在預計的使用年限內采用直線法進行攤銷。對于無形資產的使用壽命按照下述程序進行判斷：（1）來源于合同性權利或其他法定權利的無形資產，其使用壽命不應超過合同性權利或其他法定權利的期限；（2）合同性權利或其他法定權利在到期時因續約等延續、且有證據表明企業續約不需要付出大額成本的，續約期應當計入使用壽命。合同或法律沒有規定使用壽命的，本公司綜合各方面因素判斷，以確定無形資產能為企業帶來經濟利益的期限。按上述程序仍無法合理確定無形資產為企業帶來經濟利益期限的，該項無形資產應作為使用壽命不確定的無形資產。使用壽命不確定的無形資產不進行攤銷。每年末，對使用壽命有限的無形資產的使用壽命及攤銷方法進行復核。3．無形資產減值準備的計提對于使用壽命確定的無形資產，如有明顯減值跡象的，期末進行減值測試。對于使用壽命不確定的無形資產，每期末進行減值測試。對無形資產進行減值測試，估計其可收回金額。可收回金額根據無形資產的公允價值減去處置費用后的凈額與無形資產預計未來現金流量的現值兩者之間較高者確定。當無形資產的可收回金額低于其賬面價值的，將無形資產的賬面價值減記至可收回金額，減記的金額確認為無形資產減值損失，計入當期損益，同時計提相應的無形資產減值準備。無形資產減值損失確認后，減值無形資產的折耗或者攤銷費用在未來期間作相應調整，以使該無形資產在剩余使用壽命內，系統地分攤調整后的無形資產賬面價值（扣除預計凈殘值）。無形資產的減值損失一經確認，在以后會計期間不再轉回。有跡象表明一項無形資產可能發生減值的，公司以單項無形資產為基礎估計其可收回金額。公司難以對單項資產的可收回金額進行估計的，以該無形資產所屬的資產組為基礎確定無形資產組的可收回金額。4．劃分公司內部研究開發項目的研究階段和開發階段具體標準研究階段：為獲取并理解新的科學或技術知識等而進行的獨創性的有計劃調查、研究活動的階段。開發階段：在進行商業性生產或使用前，將研究成果或其他知識應用于某項計劃或設計，以生產出新的或具有實質性改進的材料、裝置、產品等活動的階段。內部研究開發項目研究階段的支出，在發生時計入當期損益。5．開發階段支出符合資本化的具體標準內部研究開發項目開發階段的支出，同時滿足下列條件時確認為無形資產：（1）完成該無形資產以使其能夠使用或出售在技術上具有可行性；（2）具有完成該無形資產并使用或出售的意圖；（3）無形資產產生經濟利益的方式，包括能夠證明運用該無形資產生產的產品存在市場或無形資產自身存在市場，無形資產將在內部使用的，能夠證明其有用性；（4）有足夠的技術、財務資源和其他資源支持，以完成該無形資產的開發，并有能力使用或出售該無形資產；（5）歸屬于該無形資產開發階段的支出能夠可靠地計量。（十七）商譽因非同一控制下企業合并形成的商譽，其初始成本是合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額。商譽在其相關資產組或資產組組合處置時予以轉出，計入當期損益。本公司對商譽不攤銷，商譽至少在每年年度終了進行減值測試。本公司進行商譽減值測試，對于因企業合并形成的商譽的賬面價值，自購買日起按照合理的方法分攤至相關的資產組；難以分攤至相關的資產組的，將其分攤至相關的資產組組合。在將商譽的賬面價值分攤至相關的資產組或者資產組組合時，按照各資產組或者資產組組合的公允價值占相關資產組或者資產組組合公允價值總額的比例進行分攤。公允價值難以可靠計量的，按照各資產組或者資產組組合的賬面價值占相關資產組或者資產組組合賬面價值總額的比例進行分攤。在對包含商譽的相關資產組或者資產組組合進行減值測試時，如與商譽相關的資產組或者資產組組合存在減值跡象的，先對不包含商譽的資產組或者資產組組合進行減值測試，計算可收回金額，并與相關賬面價值相比較，確認相應的減值損失。再對包含商譽的資產組或者資產組組合進行減值測試，比較這些相關資產組或者資產組組合的賬面價值（包括所分攤的商譽的賬面價值部分）與其可收回金額，如相關資產組或者資產組組合的可收回金額低于其賬面價值的，確認商譽的減值損失。商譽減值損失在發生時計入當期損益，且在以后會計期間不予轉回。（十八）長期待攤費用攤銷方法長期待攤費用為已經發生但應由本期和以后各期負擔的分攤期限在一年以上的各項費用。長期待攤費用的攤銷方法為直線法，在受益期內平均攤銷。（十九）預計負債的確認本公司涉及訴訟、債務擔保、虧損合同、重組事項時，如該等事項很可能需要未來以交付資產或提供勞務、其金額能夠可靠計量的，確認為預計負債。1．預計負債的確認標準與或有事項相關的義務同時滿足下列條件時，本公司確認為預計負債：該義務是本公司承擔的現時義務；履行該義務很可能導致經濟利益流出本公司；該義務的金額能夠可靠地計量。2．預計負債的計量方法本公司預計負債按履行相關現時義務所需的支出的最佳估計數進行初始計量。本公司在確定最佳估計數時，綜合考慮與或有事項有關的風險、不確定性和貨幣時間價值等因素。對于貨幣時間價值影響重大的，通過對相關未來現金流出進行折現后確定最佳估計數。（二十）收入確認原則1．銷售商品收入確認時間的具體判斷標準公司已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購買方；公司既沒有保留與所有權相聯系的繼續管理權，也沒有對已售出的商品實施有效控制；收入的金額能夠可靠地計量；相關的經濟利益很可能流入企業；相關的已發生或將發生的成本能夠可靠地計量時，確認商品銷售收入實現。本公司確認商品銷售收入的具體方式為：客戶收到貨物，經驗收合格后，與本公司確認商品數量及結算金額，本公司據此確認收入。2．確認讓渡資產使用權收入的依據與交易相關的經濟利益很可能流入企業，收入的金額能夠可靠地計量時。分別下列情況確定讓渡資產使用權收入金額：（1）利息收入金額，按照他人使用本企業貨幣資金的時間和實際利率計算確定。（2）使用費收入金額，按照有關合同或協議約定的收費時間和方法計算確定。3．按完工百分比法確認提供勞務的收入時，確定合同完工進度的依據和方法（1）提供勞務交易結果能夠可靠估計本公司在資產負債表日提供勞務交易結果能夠可靠估計的，采用完工百分比法確認提供勞務收入。提供勞務交易的結果能夠可靠估計，是指同時滿足下列條件：收入的金額能夠可靠地計量；相關的經濟利益很可能流入公司；交易的完工進度能夠可靠地確定；交易中已發生和將發生的成本能夠可靠地計量。本公司采用已經發生的成本占預算總成本的比例確定勞務交易的完工進度。本公司在勞務尚未完成時，資產負債表日按照合同額乘以完工進度扣除以前會計期間累計已確認提供勞務收入后的金額，確認當期提供勞務收入；同時，結轉當期已發生勞務成本。勞務已經完成尚未決算的，按合同額扣除以前會計期間累計已確認提供勞務收入后的金額，確認勞務完成當期提供勞務收入；同時，結轉當期已發生勞務成本。決算時決算金額與合同金額的差額在決算當期調整。（2）提供勞務交易結果不能夠可靠估計本公司在資產負債表日提供勞務交易結果不能夠可靠估計的，分別下列情況處理：A.已經發生的勞務成本預計能夠得到補償的，按照已經發生的勞務成本金額確認提供勞務收入，并按相同金額結轉勞務成本。B.已經發生的勞務成本預計不能夠得到補償的，將已經發生的勞務成本計入損益，不確認提供勞務收入。（二十一）政府補助1．類型政府補助，是本公司從政府無償取得的貨幣性資產與非貨幣性資產。分為與資產相關的政府補助和與收益相關的政府補助。2．會計處理方法與購建固定資產、無形資產等長期資產相關的政府補助，確認為遞延收益，按照所建造或購買的資產使用年限分期計入營業外收入；與收益相關的政府補助，用于補償企業以后期間的相關費用或損失的，取得時確認為遞延收益，在確認相關費用的期間計入當期營業外收入；用于補償企業已發生的相關費用或損失的，取得時直接計入當期營業外收入。（二十二）遞延所得稅資產和遞延所得稅負債1．確認遞延所得稅資產的依據公司以很可能取得用來抵扣可抵扣暫時性差異的應納稅所得額為限，確認由可抵扣暫時性差異產生的遞延所得稅資產。2．確認遞延所得稅負債的依據公司將當期與以前期間應交未交的應納稅暫時性差異確認為遞延所得稅負債。但不包括商譽、非企業合并形成的交易且該交易發生時既不影響會計利潤也不影響應納稅所得額所形成的暫時性差異。當擁有以凈額結算的法定權利，且意圖以凈額結算或取得資產、清償負債同時進行時，當期所得稅資產及當期所得稅負債以抵銷后的凈額列報。當擁有以凈額結算當期所得稅資產及當期所得稅負債的法定權利，且遞延所得稅資產及遞延所得稅負債是與同一稅收征管部門對同一納稅主體征收的所得稅相關或者是對不同的納稅主體相關，但在未來每一具有重要性的遞延所得稅資產及負債轉回的期間內，涉及的納稅主體意圖以凈額結算當期所得稅資產和負債或是同時取得資產、清償負債時，遞延所得稅資產及遞延所得稅負債以抵銷后的凈額列報。（二十三）經營租賃、融資租賃1、經營租賃會計處理（1）公司租入資產所支付的租賃費，在不扣除免租期的整個租賃期內，按直線法進行分攤，計入當期費用。公司支付的與租賃交易相關的初始直接費用，計入當期費用。資產出租方承擔了應由公司承擔的與租賃相關的費用時，公司將該部分費用從租金總額中扣除，按扣除后的租金費用在租賃期內分攤，計入當期費用。（2）公司出租資產所收取的租賃費，在不扣除免租期的整個租賃期內，按直線法進行分攤，確認為租賃收入。公司支付的與租賃交易相關的初始直接費用，計入當期費用；如金額較大的，則予以資本化，在整個租賃期間內按照與租賃收入確認相同的基礎分期計入當期收益。公司承擔了應由承租方承擔的與租賃相關的費用時，公司將該部分費用從租金收入總額中扣除，按扣除后的租金費用在租賃期內分配。2、融資租賃會計處理（1）融資租入資產：公司在承租開始日，將租賃資產公允價值與最低租賃付款額現值兩者中較低者作為租入資產的入賬價值，將最低租賃付款額作為長期應付款的入賬價值，其差額作為未確認的融資費用。公司采用實際利率法對未確認的融資費用，在資產租賃期間內攤銷，計入財務費用。（2）融資租出資產：公司在租賃開始日，將應收融資租賃款，未擔保余值之和與其現值的差額確認為未實現融資收益，在將來受到租賃的各期間內確認為租賃收入，公司發生的與出租交易相關的初始直接費用，計入應收融資租賃款的初始計量中，并減少租賃期內確認的收益金額。（二十四）關聯方一方控制、共同控制另一方或對另一方施加重大影響，以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制的，構成關聯方。關聯方可為個人或企業。僅僅同受國家控制而不存在其他關聯方關系的企業，不構成本集團的關聯方。本公司的關聯方包括但不限于(1)本公司的母公司；(2)本公司的子公司；(3)與本公司受同一母公司控制的其他企業；(4)對本公司實施共同控制的投資方；(5)對本公司施加重大影響的投資方；(6)本公司的合營企業，包括合營企業的子公司；(7)本公司的聯營企業，包括聯營企業的子公司；(8)本公司的主要投資者個人及與其關系密切的家庭成員；(9)本公司或其母公司的關鍵管理人員及與其關系密切的家庭成員；(10)本公司的主要投資者個人、關鍵管理人員或與其關系密切的家庭成員控制、共同控制的其他企業。（二十五）每股收益基本每股收益基本每股收益=P0÷SS=S0＋S1＋SI×MI÷M0–SJ×MJ÷M0-SK其中：P0為歸屬于公司普通股股東的凈利潤或扣除非經常性損益后歸屬于普通股股東的凈利潤；S為發行在外的普通股加權平均數；S0為期初股份總數；S1為報告期因公積金轉增股本或股票股利分配等增加股份數；SI為報告期因發行新股或債轉股等增加股份數；SJ為報告期因回購等減少股份數；SK為報告期縮股數；M0報告期月份數；MI為增加股份次月起至報告期期末的累計月數；MJ為減少股份次月起至報告期期末的累計月數。稀釋每股收益公司存在稀釋性潛在普通股的，應當分別調整歸屬于普通股股東的報告期凈利潤和發行在外普通股加權平均數，并據以計算稀釋每股收益。在發行可轉換債券、股份期權、認股權證等稀釋性潛在普通股情況下，稀釋每股收益可參照如下公式計算：稀釋每股收益=P1/(S0＋S1＋SI×MI÷M0–SJ×MJ÷M0–SK+認股權證、股份期權、可轉換債券等增加的普通股加權平均數)其中，P1為歸屬于公司普通股股東的凈利潤或扣除非經常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤，并考慮稀釋性潛在普通股對其影響，按《企業會計準則》及有關規定進行調整。公司在計算稀釋每股收益時，應考慮所有稀釋性潛在普通股對歸屬于公司普通股股東的凈利潤或扣除非經常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤和加權平均股數的影響，按照其稀釋程度從大到小的順序計入稀釋每股收益，直至稀釋每股收益達到最小值。重新計算發行在外普通股或潛在普通股的數量因派發股票股利、公積金轉增資本、拆股而增加或因并股而減少，但不影響所有者權益金額的，應當按調整后的股數重新計算各列報期間的每股收益。上述變化發生于資產負債表日至財務報告批準報出日之間的，應當以調整后的股數重新計算報告期各年的每股收益。按照《企業會計準則第28號——會計政策、會計估計變更和差錯更正》的規定對以前年度損益進行追溯調整或追溯重述的，應當重新計算報告期各年的每股收益。（二十六）會計政策、會計估計變更1．會計政策變更本報告期未發現會計政策變更。2．會計估計變更本報告期未發生會計估計變更。（二十七）前期會計差錯更正本報告期未發現前期會計差錯更正。三、稅項(一)公司主要稅種和稅率稅種計稅依據稅率增值稅按稅法規定計算的銷售貨物和應稅勞務收入為基礎計算銷項稅額，在扣除當期允許抵扣的進項稅額后，差額部分為應交增值稅17%（注釋1）城市維護建設稅按實際繳納的營業稅、增值稅及消費稅計征5%、7%（注釋2）教育費附加按實際繳納的營業稅、增值稅及消費稅計征3%（注釋3）地方教育費附加按實際繳納的營業稅、增值稅及消費稅計征2%（注釋3）企業所得稅按應納稅所得額計征（注釋4）注釋1．本公司銷售商品增值稅稅率為17%。本公司、匯川信息、匯川控制、默納克被認定為軟件企業。根據財政部、國家稅務總局2011年10月13日聯合發文《關于軟件產品增值稅政策的通知》（財稅[2011]100號，以下簡稱《通知》），自2011年1月1日起，增值稅一般納稅人銷售其自行開發生產的軟件產品，按17%稅率征收增值稅后，對其增值稅實際稅負超過3%的部分實行即征即退政策。注釋2．本公司、匯川信息、匯川控制、沈陽匯川、長春匯通、北京匯川、杭州匯坤的城市維護建設稅為流轉稅額的7%。默納克、蘇州匯川的城市維護建設稅為流轉稅額的5%。注釋3．北京匯川的教育費附加為流轉稅額的3%。本公司、匯川信息、匯川控制、默納克、蘇州匯川、沈陽匯川、長春匯通、杭州匯坤的教育費附加為流轉稅額的3%，地方教育費附加為2%。注釋4．本公司及子公司報告期企業所得稅稅率為：公司名稱備注2011年度2010年度本公司*115%15%匯川信息*224%11%匯川控制*3默納克*415%12.5%蘇州匯川25%25%沈陽匯川25%25%長春匯通25%北京匯川25%香港匯川*516.5%杭州匯坤25%*12011年10月，本公司取得編號為GF201144200327的高新技術企業證書，有效期三年，本公司2011年度適用的企業所得稅率為15%。*2經深圳市福田區國家稅務局深國稅福減免[2007]0091號批準，匯川信息為新辦軟件企業，從開始獲利年度起，享受兩免三減半的優惠政策，2008年、2009年和2010年處于減半優惠期。根據新稅法和軟件企業稅收優惠政策，匯川信息2010年適用企業所得稅稅率為11%。匯川信息在深圳市注冊，根據2008年1月1日起實施的《中華人民共和國企業所得稅法》（以下簡稱“新稅法”）和國務院發布的《國務院關于實施企業所得稅過度優惠政策的通知》(以下簡稱“優惠政策”)，2011年享受過渡期間所得稅優惠稅率24%。*3經深圳市福田區國家稅務局深國稅福減免備案【2010】322號批準，匯川控制為軟件企業，從開始獲利年度起，享受兩免三減半的優惠政策，2010年、2011年為免稅期。*4經江蘇省蘇州工業園區國家稅務局批準，默納克為新辦軟件企業，從開始獲利年度起，享受兩免三減半的優惠政策，2006至2007年免征企業所得稅，2008年、2009年、2010年處于減半優惠期，根據新稅法和軟件企業稅收優惠政策，默納克2010年適用的企業所得稅稅率為12.5%。2011年9月，默納克取得編號為GF201132000170的高新技術企業證書，有效期三年，2011年度適用的企業所得稅為15%。*5香港匯川系在香港成立的企業，適用的利得稅率為16.5%。四、企業合并及合并財務報表本節下列表式數據中的金額單位，除非特別注明外均為人民幣萬元。（一）子公司情況1、通過設立或投資等方式取得的子公司子公司全稱子公司類型注冊地業務性質注冊資本經營范圍期末實際出資額實質上構成對子公司凈投資的其他項目余額持股比例(%)表決權比例(%)是否合并報表少數股東權益少數股東權益中用于沖減少數股東損益的金額從母公司所有者權益沖減子公司少數股東分擔的本期虧損超過少數股東在該子公司期初所有者權益中所享有份額后的余額深圳市匯川控制技術有限公司(簡稱“匯川控制”)*1控股子公司深圳市電子行業100工業自動化軟件、可編程控制器、觸摸屏、儀器儀表、工業控制設備的開發與銷售5151.00%51.00%是8,438,269.85元深圳市匯川信息技術有限公司(簡稱“匯川信息”)*2全資子公司深圳市軟件行業300工廠自動化軟件、辦公自動化軟件的技術開發與銷售；經營進出口業務300100.00%100.00%是蘇州匯川技術有限公司(簡稱“蘇州匯川”)*3控股子公司蘇州市電子行業50,000工業自動化控制軟件、硬件及其產品和系統集成的技術開發、生產、銷售；自營和代理各類商品及技術的進出101,519.39100.00%100.00%是子公司全稱子公司類型注冊地業務性質注冊資本經營范圍期末實際出資額實質上構成對子公司凈投資的其他項目余額持股比例(%)表決權比例(%)是否合并報表少數股東權益少數股東權益中用于沖減少數股東損益的金額從母公司所有者權益沖減子公司少數股東分擔的本期虧損超過少數股東在該子公司期初所有者權益中所享有份額后的余額口業務沈陽匯川起重機控制技術有限公司(簡稱“沈陽匯川”)*4控股子公司沈陽市電子行業100工業控制系統軟硬件開發7575.00%75.00%是224,780.68元匯川技術（香港）有限公司(簡稱“香港匯川”)*5全資子公司香港電子行業65萬美元工業自動化控制軟件和硬件產品購銷,對外貿易經營業務等640萬美元100.00%100.00%是長春匯通光電技術有限公司（以下簡稱“長春匯通”）*6全資子公司長春市電子行業3,000工業自動化控制軟件產品、制動器產品等的開發與銷售，對外貿易經營業務3,000100.00%100.00%是北京匯川匯通科技有限公司（以下簡稱“北京匯川”）*7控股子公司北京市電子行業1,000技術開發、轉讓、咨詢；設計、制作、代理和發布廣告15095.00%95.00%是483,755.93元杭州匯坤控制技術有限控股子公杭州市電子行業500工業自動化控制系統的162.5065.00%65.00%是872,216.10元子公司全稱子公司類型注冊地業務性質注冊資本經營范圍期末實際出資額實質上構成對子公司凈投資的其他項目余額持股比例(%)表決權比例(%)是否合并報表少數股東權益少數股東權益中用于沖減少數股東損益的金額從母公司所有者權益沖減子公司少數股東分擔的本期虧損超過少數股東在該子公司期初所有者權益中所享有份額后的余額公司（以下簡稱“杭州匯坤”）*8司技術開發、咨詢、服務、成果轉讓2．通過非同一控制下的企業合并取得的子公司子公司全稱子公司類型注冊地業務性質注冊資本經營范圍期末實際出資額實質上構成對子公司凈投資的其他項目余額持股比例(%)表決權比例(%)是否合并報表少數股東權益少數股東權益中用于沖減少數股東損益的金額從母公司所有者權益沖減子公司少數股東分擔的本期虧損超過少數股東在該子公司期初所有者權益中所享有份額后的余額蘇州默納克控制技術有限公司(簡稱“默納克”)*9全資子公司蘇州市電子行業300電梯控制系統產品的開發、生產、銷售；相關軟件的開發、銷售和售后服務306.28100.00%100.00%是*1匯川控制成立于2006年5月31日，系在深圳市工商行政管理局登記注冊的有限責任公司，注冊號440301103392239，注冊資本為人民幣100萬元，其中本公司持股74.00%，張仕廉持股13.00%，唐冰持股13.00%。根據公司章程，注冊資本于注冊之日兩年內分期繳足，首期出資額于公司注冊前繳付，并且不低于注冊資本的50%。各股東認繳出資分別于2006年5月19日和2008年5月19日到位。根據2011年8月6日公司第二屆董事會第一次會議審議通過的《關于轉讓控股子公司深圳市匯川控制技術有限公司部分股權的議案》,公司將所持有匯川控制的7.56%、7.21%、6.23%、2.00%的股權分別轉讓給自然人凌曉軍、宿春雷、胡平、張泉四人，在上述股權進行轉讓的同時，根據匯川控制股東會決議，自然人股東張仕廉將持有的匯川控制的10.76%、1.12%、1.12%的股權分別轉讓給自然人周保廷、宿春雷和胡平；自然人股東唐冰將持有的匯川控制的10.76%、2.24%的股權分別轉讓給自然人楊志強、凌曉軍。轉讓完成后本公司持股51%，周保廷持股10.76%，楊志強持股10.76%，凌曉軍持股9.80%，宿春雷持股8.33%，胡平持股7.35%，張泉持股2.0%。*2匯川信息成立于2006年4月16日，系在深圳市工商行政管理局登記注冊的有限責任公司，注冊號440301102935950，注冊資本為人民幣300萬元，其中本公司持股80.10%，朱興明持股3.700%，熊禮文持股1.233%，李友發持股0.733%，潘異持股0.733%，劉國偉持股1.233%，陸松泉持股0.733%，劉宇川持股0.733%，張衛江持股0.733%，柏子平持股0.733%，周斌持股0.733%，楊春祿持股0.733%，丁龍山持股0.733%，唐柱學持股1.233%，陳本強持股0.733%，李曉春持股0.733%，蔣順才持股1.233%，宋君恩持股0.733%，李俊田持股1.233%，姜勇持股1.233%。根據公司章程，注冊資本于注冊之日兩年內分期繳足，首期出資額于公司注冊前繳付，并且不低于注冊資本的30%。各股東認繳出資分別于2006年4月11日和2007年9月18日到位。2007年9月17日，本公司與朱興明、熊禮文等19名自然人簽訂《股權轉讓協議》，本公司受讓該等自然人持有的該公司19.90%股權。購買日確定為股權轉讓款支付日，即2007年10月31日，股權轉讓完成后，本公司持股比例變更為100.00%。*3蘇州匯川成立于2008年7月29日，系在蘇州市吳中工商行政管理局登記注冊的有限責任公司，注冊號320506000145683，注冊資本為人民幣15,000萬元，其中本公司持股99.53%，本公司之子公司默納克持股0.47%。根據公司章程，注冊資本于公司營業執照簽發之日兩年內分期繳足，首期出資額于公司注冊前繳付，并且不低于注冊資本的20.00%。各股東認繳的出資額共計15,000萬元，分別于2008年6月19日、2009年8月14日、2010年6月18日和2010年11月出資到位。根據2011年1月18日召開的2011年第一次臨時股東大會會議通過的《關于向蘇州匯川技術有限公司增資的議案》，本公司對蘇州匯川單方面增資人民幣35,000萬元，在蘇州吳中經濟開發區旺山工業園天鵝蕩路北側、溪虹路西側競價購買200畝國有土地。該增資額已于2011年3月15日、2011年11月8日出資到位，領取了變更后的工商營業執照，注冊資本變更為50,000萬元人民幣，其中本公司持股99.86%，本公司之子公司默納克持股0.14%。*4沈陽匯川成立于2008年9月16日，系在沈陽市皇姑區工商行政管理局登記注冊的有限責任公司，注冊號210105000016650，注冊資本為人民幣100萬元，其中本公司持股75.00%，楊十全持股25.00%。*5香港匯川成立于2011年6月9日，系在香港特別行政區公司注冊處注冊的有限責任公司，公司注冊證書號1613775，商業登記證號碼：58486909-000-06-11-2，注冊資本65萬美元，本公司持股100.00%。*6長春匯通成立于2011年5月23日，系在長春市工商行政管理局登記注冊的有限責任公司，注冊號220108000013499，注冊資本人民幣3,000萬元，本公司持股100.00%。*7北京匯川成立于2011年7月4日，系在北京市工商行政管理局海淀分局登記注冊的有限責任公司，注冊號110108014019868，注冊資本為人民幣1,000萬元，其中本公司持股95.00%，自然人鄭孝權持股5.00%，由全體股東分期于2013年6月21日前繳足。2011年6月24日本公司和鄭孝權分別認繳首期出資額150萬元和50萬元。雙方約定按持股比例行使表決權以及分享權利、承擔義務。*8杭州匯坤成立于2011年12月12日，系在杭州市工商行政管理局登記注冊的有限責任公司，注冊號330102000084027，注冊資本500萬元，其中本公司持股65.00%，自然人何翔和陶君分別持股30.00%和5.00%，由全體股東分期于公司注冊兩年內繳足。首次出資250萬元，由全體股東按持股比例于2011年12月8日之前繳納完畢。*9默納克成立于2003年12月3日，系在蘇州工業園區工商行政管理局登記注冊的有限責任公司，注冊號320594000038077，注冊資本為人民幣300萬元，其中本公司持股40.00%，蘇州江南嘉捷電梯有限公司持股60.00%。2007年4月1日，本公司與蘇州江南嘉捷電梯有限公司簽訂《股權轉讓協議》，本公司受讓該公司持有的默納克60.00%股權，形成非同一控制下的企業合并。股權轉讓完成后，本公司持股比例變更為100.00%。(二)合并范圍發生變更的說明1．與上年相比本年新增合并單位4家，原因為：本年新設了4家子公司。(三)本年新納入合并范圍的主體和本年不再納入合并范圍的主體1．本年新納入合并范圍的子公司名稱年末凈資產本年凈利潤長春匯通29,558,445.85-441,554.15北京匯川1,675,118.60-324,881.40香港匯川38,869,063.60-1,559,072.08杭州匯坤2,492,046.00-7,954.00五、財務報表主要項目注釋（以下金額單位若未特別注明者均為人民幣元）（一）貨幣資金項目年末余額年初余額外幣金額折算率折人民幣外幣金額折算率折人民幣現金人民幣46,096.451.000046,096.45200,775.531.0000200,775.53小計46,096.45200,775.53銀行存款人民幣1,797,780,043.791.00001,797,780,043.792,083,017,887.561.00002,083,017,887.56港幣48,857.920.810739,609.12美元6,121,240.506.300938,569,462.11小計1,836,389,115.022,083,017,887.56其他貨幣資金人民幣1,951,137.501.00001,951,137.50小計1,951,137.50合計1,838,386,348.972,083,218,663.09其中受限制的貨幣資金明細如下項目年末余額年初余額信用證保證金1,951,137.50定期存款1,645,748,534.161,921,363,980.50合計1,647,699,671.661,921,363,980.50（二）應收票據種類年末余額年初余額銀行承兌匯票146,835,141.2889,941,170.30商業承兌匯票949,670.00180,000.00合計147,784,811.2890,121,170.301．年末無已質押的應收票據。2．年末無已貼現未到期的銀行承兌匯票和商業承兌匯票。3．年末無因出票人無力履約而將票據轉為應收賬款的票據。4．公司已經背書給其他方但尚未到期的票據金額最大的前五項出票單位出票日期到期日金額備注廣東菱王電梯有限公司2011-8-292012-2-292,319,178.00銀行承兌匯票天津美錦國際貿易有限公司2011-8-222012-2-222,000,000.00銀行承兌匯票天津美錦國際貿易有限公司2011-8-232012-2-222,000,000.00銀行承兌匯票海寧市加乎機械有限責任公司2011-9-142012-3-142,000,000.00銀行承兌匯票江蘇沙鋼集團宏潤房地產開發有限公司2011-11-152012-5-152,000,000.00銀行承兌匯票合計10,319,178.005．年末應收票據中無持本公司5％（含5％）以上表決權股份的股東單位票據。6．應收票據年末余額較年初余額增加57,663,640.98元，增加比例為63.98%，主要系銷售規模擴大，客戶采取票據結算的金額增加所致。（三）應收賬款1.應收賬款賬齡分析賬齡年末余額年初余額賬面余額占總額比例(%)壞賬準備壞賬準備比例(%)賬面余額占總額比例(%)壞賬準備壞賬準備比例(%)1年以內（含1年）135,130,819.4597.816,756,540.985.0068,809,866.8297.563,440,493.345.001至2年（含2年）2,419,944.501.75241,994.4510.00802,757.241.1480,275.7210.002至3年（含3年）87,146.000.0643,573.0050.00898,241.651.27449,120.8350.003年以上514,308.650.38514,308.65100.0019,370.000.0319,370.00100.00合計138,152,218.60100.007,556,417.085.4770,530,235.71100.003,989,259.895.662.應收賬款按種類披露種類年末余額年初余額賬面余額占總額比例(%)壞賬準備壞賬準備比例(%)賬面余額占總額比例(%)壞賬準備壞賬準備比例(%)單項金額重大并單項計提壞賬準備的應收賬款按組合計提的應收賬款賬齡分析法138,152,218.60100.007,556,417.085.4770,530,235.71100.003,989,259.895.66組合小計138,152,218.60100.007,556,417.085.4770,530,235.71100.003,989,259.895.66單項金額雖不重大但單項計提壞賬準備的應收賬款合計138,152,218.60100.007,556,417.085.4770,530,235.71100.003,989,259.895.66組合中，采用賬齡分析法計提壞賬準備的應收賬款賬齡年末余額年初余額賬面余額占總額比例(%)壞賬準備壞賬準備比例(%)賬面余額占總額比例(%)壞賬準備壞賬準備比例(%)1年以內(含1年)135,130,819.4597.816,756,540.985.0068,809,866.8297.563,440,493.345.001-2年(含2年)2,419,944.501.75241,994.4510.00802,757.241.1480,275.7210.002-3年(含3年)87,146.000.0643,573.0050.00898,241.651.27449,120.8350.003年以上514,308.650.38514,308.65100.0019,370.000.0319,370.00100.00合計138,152,218.60100.007,556,417.085.4770,530,235.71100.003,989,259.895.663.年末無單項金額重大或雖不重大但單獨進行減值測試的應收賬款。4.無以前年度已全額或大比例計提壞賬準備，本年又全額或部分收回的應收賬款。5.本報告期實際核銷的應收賬款192,714.14元，系貨款尾款無法收回。6．年末應收賬款中無持本公司5％（含5％）以上表決權股份的股東單位欠款。7．年末無應收關聯方款項。8.年末應收賬款中欠款金額前五名債務人排名與公司關系賬面余額賬齡占應收賬款總額的比例(%)第一名第三方9,415,624.001年以內6.82第二名第三方7,086,487.521年以內5.13第三名第三方6,633,614.501年以內4.80第四名第三方5,474,325.001年以內3.96第五名第三方3,222,230.001年以內2.33合計31,832,281.0223.049．應收賬款年末余額較年初余額增加64,054,825.70元，增加比例為96.26%，主要系隨銷售收入增長而增加，此外，公司為促進銷售，提高部分經銷商的信用額度，延長授信期所致。（四）預付款項1．賬齡分析賬齡年末余額年初余額金額比例(%)金額比例(%)1年以內(含1年)14,743,817.5296.168,904,529.7399.991至2年(含2年)589,052.763.84661.860.01合計15,332,870.28100.008,905,191.59100.002．本年無賬齡超過1年的大額預付款項。3．預付款項金額前五名單位情況單位名稱與本公司關系賬面余額賬齡未結算原因第一名第三方1,787,600.001年以內設備款第二名第三方1,134,254.741年以內預付電費第三名第三方1,000,000.001年以內設備款第四名第三方919,443.001年以內設備款第五名第三方480,000.001年以內設備款合計5,321,297.744．年末預付款項中無持公司5％（含5％）以上表決權股份的股東單位欠款。5．年末無預付關聯方賬款。6．預付款項年末余額較年初余額增加6,427,678.69元，增加比例為72.18%，主要系預付設備款增加所致。（五）應收利息1．應收利息項目年初余額本年增加本年減少年末余額定期存款利息9,243,860.0046,117,962.2543,401,692.7111,960,129.54合計9,243,860.0046,117,962.2543,401,692.7111,960,129.542．應收利息的說明：本年預提定期存款利息收入。（六）其他應收款1.其他應收款賬齡分析賬齡年末余額年初余額賬面余額占總額比例(%)壞賬準備壞賬準備比例(%)賬面余額占總額比例(%)壞賬準備壞賬準備比例(%)1年以內(含1年)15,355,416.1197.81767,770.805.004,623,292.9089.07231,164.655.001-2年(含2年)311,485.001.9831,148.5010.00499,982.609.6349,998.2610.002-3年(含3年)13,524.000.096,762.0050.008,000.000.154,000.0050.003年以上18,470.000.1218,470.00100.0059,570.001.1559,570.00100.00合計15,698,895.11100.00824,151.305.255,190,845.50100.00344,732.916.642．其他應收款按種類披露種類年末余額年初余額賬面余額占總額比例(%)壞賬準備壞賬準備比例(%)賬面余額占總額比例(%)壞賬準備壞賬準備比例(%)單項金額重大并單項計提壞賬準備的其他應收款按組合計提的其他應收款賬齡分析法15,698,895.11100.00824,151.305.255,190,845.50100.00344,732.916.64組合小計15,698,895.11100.00824,151.305.255,190,845.50100.00344,732.916.64單項金額雖不重大但單項計提壞賬準備的其他應收款合計15,698,895.11100.00824,151.305.255,190,845.50100.00344,732.916.64組合中，采用賬齡分析法計提壞賬準備的其他應收款賬齡年末余額年初余額賬面余額占總額比例(%)壞賬準備壞賬準備比例(%)賬面余額占總額比例(%)壞賬準備壞賬準備比例(%)1年以內(含1年)15,355,416.1197.81767,770.805.004,623,292.9089.07231,164.655.001-2年(含2年)311,485.001.9831,148.5010.00499,982.609.6349,998.2610.002-3年(含3年)13,524.000.096,762.0050.008,000.000.154,000.0050.003年以上18,470.000.1218,470.00100.0059,570.001.1559,570.00100.00合計15,698,895.11100.00824,151.305.255,190,845.50100.00344,732.916.643．年末無單項金額重大或雖不重大但單獨計提減值準備的其他應收款。4．無以前年度已全額或大比例計提壞賬準備，本年又全額或部分收回的其他應收款。5．年末其他應收款中無持本公司5％（含5％）以上表決權股份的股東單位欠款。6．年末其他應收款中應收關聯方款項12,431.50元，詳見附注六.（二）。7．其他應收款前五名情況債務人排名與公司關系賬面余額賬齡占其他應收款總額的比例(%)性質或內容第一名第三方6,720,000.001年以內42.81土地開工保證金第二名第三方501,223.001年以內3.19租賃保證金第三名員工410,526.911年以內2.62備用金第四名員工290,219.651年以內1.85備用金第五名員工194,507.641年以內1.24備用金合計8,116,477.2051.718．其他應收款年末余額較年初余額增加10,028,631.22元，增加比例為206.94%，主要系支付土地開工保證金所致。（七）存貨及存貨跌價準備項目年末余額年初余額賬面余額跌價準備賬面價值賬面余額跌價準備賬面價值原材料157,987,749.36157,987,749.3667,872,921.4367,872,921.43自制半成品14,303,566.7314,303,566.739,380,952.089,380,952.08低值易耗品1,967,047.191,967,047.1971,255.4071,255.40產成品48,589,440.1048,589,440.1016,905,130.4616,905,130.46發出商品22,022,920.6122,022,920.6125,345,273.7925,345,273.79在產品1,495,013.461,495,013.46委托加工物資69,437.3469,437.34合計246,435,174.79246,435,174.79119,575,533.16119,575,533.161．本公司無計入存貨成本的借款費用資本化金額。2.本公司估計年末各類存貨可變現凈值高于賬面價值，故未計提存貨跌價準備。3.存貨年末余額較年初余額增加126,859,641.63元，增加比例為106.09%，主要系生產規模擴大，存貨庫存增加，同時，公司積極進行戰略庫存儲備所致。（八）固定資產及累計折舊1．固定資產情況項目年初余額本年增加本年減少年末余額一、賬面原值合計：36,145,960.80177,700,646.31634,570.32213,212,036.79其中：房屋及建筑物3,653,360.32130,311,974.19133,965,334.51機器設備12,904,231.8027,423,740.1779,876.6740,248,095.30電子設備12,365,781.9912,750,263.80443,709.0824,672,336.71運輸設備5,572,734.181,641,069.6564,043.007,149,760.83其他設備1,649,852.515,573,598.5046,941.577,176,509.44本年新增本年計提二、累計折舊合計：11,301,236.539,710,413.05482,029.6720,529,619.91其中：房屋及建筑物381,209.192,377,516.662,758,725.85機器設備3,092,530.832,943,852.3839,021.555,997,361.66電子設備4,642,484.342,754,333.01343,094.367,053,722.99運輸設備2,401,282.111,173,467.5160,840.853,513,908.77其他設備783,730.06461,243.4939,072.911,205,900.64三、固定資產賬面凈值合計24,844,724.27192,682,416.88其中：房屋及建筑物3,272,151.13131,206,608.66機器設備9,811,700.9734,250,733.64電子設備7,723,297.6517,618,613.72運輸設備3,171,452.073,635,852.06其他設備866,122.455,970,608.80四、減值準備合計其中：房屋及建筑物機器設備電子設備運輸設備其他設備五、固定資產賬面價值合計24,844,724.27192,682,416.88其中：房屋及建筑物3,272,151.13131,206,608.66機器設備9,811,700.9734,250,733.64電子設備7,723,297.6517,618,613.72運輸設備3,171,452.073,635,852.06其他設備866,122.455,970,608.801．本年折舊額9,710,413.05元。本年由在建工程轉入固定資產原價為126,252,112.93元。2．本公司固定資產不存在成本高于可收回金額的情形，因此無需計提減值準備。3．年末未辦妥產權證書的固定資產情況項目賬面價值預計辦結產權證書時間房屋及建筑物2,419,564.182015年合計2,419,564.184．年末無固定資產用于抵押或擔保。5．年末無通過融資租賃租入和經營租賃租出的固定資產。6．固定資產賬面價值年末余額較年初余額增加167,837,692.61元，增加比例為675.55%，主要系募投項目本期完工轉入固定資產。（九）在建工程項目年末余額年初余額賬面余額減值準備賬面價值賬面余額減值準備賬面價值蘇州匯川廠房工程41,729,641.9341,729,641.93綠化工程1,660,000.001,660,000.00合計1,660,000.001,660,000.0041,729,641.9341,729,641.931．重大在建工程項目變動情況工程項目名稱預算數年初余額本年增加轉入固定資產其他減少工程投入占預算比例工程進度利息資本化累計金額其中：本年利息資本化金額本年利息資本化率資金來源年末余額蘇州匯川廠房工程12,562.85萬41,729,641.9384,522,471.00126,252,112.9384.58%100.00%自有資金和募集資金綠化工程320萬1,660,000.0051.88%51.88%募集資金1,660,000.00合計12,882.85萬41,729,641.9386,182,471.00126,252,112.931,660,000.002．年末無用于抵押或擔保的在建工程。（十）無形資產1．無形資產情況項目年初余額本年增加本年減少年末余額1、賬面原值合計11,528,873.9358,202,762.1569,731,636.08（1）專利33,780.006,600,000.006,633,780.00（2）軟件3,319,259.052,325,440.185,644,699.23（3）土地使用權8,175,834.8846,277,321.9754,453,156.85（4）商標3,000,000.003,000,000.002、累計攤銷合計1,381,037.581,632,338.353,013,375.93（1）專利20,519.45445,809.87466,329.32（2）軟件1,165,855.41919,674.712,085,530.12（3）土地使用權194,662.72166,853.77361,516.49（4）商標100,000.00100,000.003、無形資產賬面凈值合計10,147,836.3566,718,260.15（1）專利13,260.556,167,450.68（2）軟件2,153,403.643,559,169.11（3）土地使用權7,981,172.1654,091,640.36（4）商標2,900,000.004、減值準備合計（1）專利（2）軟件（3）土地使用權（4）商標無形資產賬面價值合計10,147,836.3566,718,260.15（1）專利13,260.556,167,450.68（2）軟件2,153,403.643,559,169.11（3）土地使用權7,981,172.1654,091,640.36（4）商標2,900,000.001．本年攤銷額1,632,338.35元。2．年末無用于抵押或擔保的無形資產。3．年末本公司無形資產不存在成本高于可收回金額的情形，因此無需計提減值準備。4．年末未辦妥產權證書的無形資產情況項目賬面價值預計辦結產權證書時間蘇州廠房天鵝蕩路北側土地使用權46,277,321.972012年合計46,277,321.975．無形資產賬面價值年末余額較年初余額增加56,570,423.8元，增加比例為557.46%，主要系（1）本公司購入ORACLE系統軟件；（2）收購長春市匯通電子有限責任公司過程中受讓取得專利及商標；（3）子公司蘇州匯川競拍取得蘇州廠房天鵝蕩路北側，編號為“蘇吳國土2010-G-085”地塊的國有土地使用權，本報告期內支付土地購買價款及相關土地交易費用。（十一）長期待攤費用項目年初余額本年增加累計攤銷本年攤銷其他減少年末余額廠房裝修費972,349.521,232,726.023,692,873.39823,676.291,381,399.25保險費739.0934,144.98739.09合計973,088.611,232,726.023,727,018.37824,415.381,381,399.25長期待攤費用年末余額較年初余額增加408,310.64元，增加比例為41.96%，主要系公司對部分老舊廠房和實驗室進行更新、改造，裝修費用增加所致。（十二）遞延所得稅資產和遞延所得稅負債1．已確認的遞延所得稅資產和遞延所得稅負債項目年末余額年初余額遞延所得稅資產：資產減值準備1,164,904.80715,516.92內部銷售未實現利潤2,330,254.811,001,407.87售后保修費用1,223,140.47748,237.48可抵扣虧損遞延收益504,000.00小計5,222,300.082,465,162.27遞延所得稅負債：預提利息收入1,476,676.00小計1,476,676.002．年末未確認遞延所得稅資產項目項目年末余額年初余額（1）可抵扣暫時性差異130,292.04（2）可抵扣虧損1,884,969.71583,240.15小計2,015,261.75583,240.15由于未來能否獲得足夠的應納稅所得額具有不確定性，因此上述可抵扣暫時性差異和可抵扣虧損沒有確認遞延所得稅資產。3．未確認遞延所得稅資產的可抵扣虧損將于以下年度到期項目年末余額年初余額備注2016年1,884,969.71合計1,884,969.71年初未彌補虧損已于2011年到期。4．應納稅差異和可抵扣差異項目明細項目金額應納稅差異項目小計可抵扣差異項目資產減值準備8,250,276.34內部銷售未實現利潤16,762,113.31售后保修費用8,154,269.77遞延收益3,360,000.00小計36,526,659.42（十三）資產減值準備項目年初余額本年增加本年減少年末余額轉回轉銷壞賬準備4,333,992.804,250,554.4211,264.70192,714.148,380,568.38合計4,333,992.804,250,554.4211,264.70192,714.148,380,568.38資產減值準備年末余額較年初余額增加4,046,575.58元，增加比例為93.37%，主要系應收賬款和其他應收款增加計提壞賬準備所致。（十四）應付賬款項目年末余額年初余額1年以內(含1年)93,478,127.8699,705,089.841至2年(含2年)204,764.6897,749.072至3年(含3年)52,832.13180,470.043年以上90,630.4075,630.40合計93,826,355.07100,058,939.351．年末余額中無欠持本公司5％（含5％）以上表決權股份的股東單位款項。2．年末余額中無欠關聯方款項。（十五）預收款項項目年末余額年初余額1年以內(含1年)9,846,753.7117,197,338.031至2年(含2年)755,223.611,208.002至3年(含3年)1,208.00合計10,603,185.3217,198,546.031．年末余額中無預收持本公司5％（含5％）以上表決權股份的股東單位款項。2．年末余額中無預收關聯方款項。3．預收賬款年末余額較年初余額減少6,595,360.71元，減少比例為38.35%，主要系采用預收貨款結算方式的客戶減少所致。（十六）應付職工薪酬項目年初余額本年增加本年減少年末余額（1）工資、獎金、津貼和補貼24,880,825.02140,687,039.85127,878,307.2137,689,557.66（2）職工福利費7,746,850.117,746,850.11（3）社會保險費9,345,793.378,911,712.19434,081.18（4）住房公積金92,681.228,548,144.318,314,769.52326,056.01（5）工會經費和職工教育經費56,095.64268,180.25270,515.9053,759.99合計25,029,601.88166,596,007.89153,122,154.9338,503,454.841．應付職工薪酬余額中無屬于拖欠性質或工效掛鉤的部分。2．本公司在次月5號之前發放員工工資，年末余額中包含2011年度獎金，預計在2012年上半年發放。3．應付職工薪酬年末余額較年初余額增加13,473,852.96元，增加比例為53.83％，主要系生產銷售規模擴大，人員大幅增加所致。（十七）應交稅費稅費項目年末余額年初余額增值稅-26,145,093.946,944,216.04營業稅城建稅429,827.74501,265.87企業所得稅22,255,338.387,178,772.71個人所得稅867,967.45495,626.21教育費附加188,794.47220,119.91房產稅380,340.30土地使用稅133,333.30地方教育費附加125,862.98其他14,993.6510,366.30合計-1,748,635.6715,350,367.04應交稅費年末余額較年初余額減少17,099,002.71元，減少比例為111.39%，主要系（1）本公司購買存貨儲備和固定資產導致應交增值稅進項稅額大幅增加，因而年末應交增值稅減少；（2）本年利潤總額增加，年末按所得稅匯算清繳口徑計提全年所得稅費用，使得應交所得稅增加。（十八）其他應付款項目年末余額年初余額1年以內(含1年)6,484,690.133,158,683.24合計6,484,690.133,158,683.241．年末余額中無欠持本公司5％（含5％）以上表決權股份的股東單位款項。2．年末余額中欠關聯方款項151,500.00元，詳見附注六.（二）。3．其他應付款年末余額較年初余額增加3,326,006.89元，增加比例為105.30%，主要系銷售增加，本年應付未付的促銷費用增加所致。（十九）預計負債項目年末余額年初余額售后保修費用8,154,269.774,988,249.85合計8,154,269.774,988,249.851．預計負債年末余額較年初余額增加3,166,019.92元，增加比例為63.47%，主要系負有保修義務的產品銷售增加所致。（二十）其他非流動負債項目年末余額年初余額福田總商會2011年福田區科發資金重大專項資助2,000,000.00財政委員會科技條件平臺計劃工程中心項目資助1,360,000.00合計3,360,000.00*詳見附注五.(三十二)。（二十一）股本項目年初余額本年變動增（+）減（－）年末余額發行新股送股公積金轉股其他小計1．有限售條件股份(1).國家持股(2).國有法人持股(3).其他內資持股81,000,000.0081,000,000.00-10,574,550.0070,425,450.00151,425,450.00其中：境內法人持股20,250,000.0020,250,000.0020,250,000.0040,500,000.00境內自然人持股60,750,000.0060,750,000.00-10,574,550.0050,175,450.00110,925,450.00(4).外資持股其中：境外法人持股境外自然人持股有限售條件股份合計81,000,000.0081,000,000.00-10,574,550.0070,425,450.00151,425,450.002．無限售條件流通股份(1).人民幣普通股27,000,000.0027,000,000.0010,574,550.0037,574,550.0064,574,550.00(2).境內上市的外資股(3).境外上市的外資股(4).其他無限售條件流通股份合計27,000,000.0027,000,000.0010,574,550.0037,574,550.0064,574,550.00合計108,000,000.00108,000,000.00108,000,000.00216,000,000.001．股本變動詳見附注一。2．本次股本變更業經立信大華會計師事務所有限公司以立信大華驗字[2011]144號驗資報告驗證。（二十二）資本公積項目年初余額本年增加本年減少年末余額1.資本溢價（股本溢價）（1）投資者投入的資本1,847,645,577.87108,341,189.381,739,304,388.49合計1,847,645,577.87108,341,189.381,739,304,388.49本年減少系（1）2011年4月15日,經公司2010年年度股東大會決議，以資本公積轉增股本108,000,000.00元；（2）本年轉讓匯川控制23%的股權，處置價款與處置長期股權投資相對應享有子公司凈資產的差額341,189.38元沖減資本公積所致。（二十三）盈余公積項目年初余額本年增加本年減少年末余額法定盈余公積31,209,978.3539,254,148.5070,464,126.85合計31,209,978.3539,254,148.5070,464,126.85法定盈余公積增加系按母公司凈利潤的10.00%提取法定盈余公積金39,254,148.50元。（二十四）未分配利潤項目金額提取或分配比例上年年末余額307,572,733.50加：本年歸屬于母公司的凈利潤340,066,118.51減：提取法定盈余公積39,254,148.50按母公司凈利潤的10.00%提取應付普通股股利129,600,000.00經公司2010年度股東大會決議，向全體股東每10股派發現金股利12元轉作股本的普通股股利加：其他轉入加：盈余公積彌補虧損本年年末余額478,784,703.51（二十五）營業收入及營業成本1．營業收入、營業成本項目本年發生額上年發生額主營業務收入1,054,026,834.36674,603,994.31其他業務收入營業成本469,104,938.72316,693,726.50營業收入本年發生額較上年發生額增加379,422,840.05元，增加比例為56.24%；營業成本本年發生額較上年發生額增加152,411,212.22元，增加比例為48.13%，主要系上市后公司品牌得到提升，提高了市場開拓力度，銷售規模擴大，收入相應增加，成本也相應增長。2．主營業務（分行業）行業名稱本年發生額上年發生額營業收入營業成本營業收入營業成本工業自動化1,030,517,738.90461,536,064.97665,431,771.79312,623,027.75新能源23,509,095.467,568,873.759,172,222.524,070,698.75合計1,054,026,834.36469,104,938.72674,603,994.31316,693,726.503．主營業務（分產品）產品名稱本年發生額上年發生額營業收入營業成本營業收入營業成本變頻器類778,994,653.94334,178,179.29523,265,000.21244,051,829.56其中：電梯一體化及專機425,551,643.57169,780,574.64267,106,348.36107,683,133.22運動控制類185,362,841.9693,646,354.52111,437,685.6448,367,897.94控制技術類41,746,771.1419,289,183.7621,481,221.1412,667,780.09新能源類23,509,095.467,568,873.759,172,222.524,070,698.75選配件15,064,103.4811,256,253.819,247,864.807,535,520.16其他9,349,368.383,166,093.59合計1,054,026,834.36469,104,938.72674,603,994.31316,693,726.504．主營業務（分地區）地區名稱本年發生額上年發生額營業收入營業成本營業收入營業成本華南309,116,018.41150,072,542.43213,480,604.05102,984,279.96華東505,492,316.04210,594,426.75371,683,625.01172,547,795.44華北87,952,617.2540,316,174.4733,761,485.1615,820,474.14中西部93,776,151.7743,117,967.2339,569,597.9818,296,942.66東北57,063,700.2024,800,016.3716,108,682.117,044,234.30海外626,030.69203,811.47合計1,054,026,834.36469,104,938.72674,603,994.31316,693,726.505．公司前五名客戶的主營業務收入情況客戶名稱營業收入總額占公司全部營業收入的比例(%)第一名76,580,462.237.27第二名37,437,619.193.55第三名31,565,144.032.99第四名28,449,464.622.70第五名27,682,373.592.63合計201,715,063.6619.14（二十六）營業稅金及附加項目本年發生額上年發生額計繳標準城市維護建設稅6,615,419.671,219,829.48詳見附注三教育費附加2,893,254.281,774,954.86詳見附注三營業稅6,690.0015,601.75詳見附注三地方教育費附加1,927,703.06詳見附注三合計11,443,067.013,010,386.09營業稅金及附加本年發生額較上年發生額增加8,432,680.92元，增加比例為280.12%，主要系（1）從2010年12月起深圳市城市維護建設稅稅率由1%調高至7%，（2）從2011年1月1日起，深圳市開始征收地方教育費附加，使得地方教育費附加增長。（二十七）銷售費用類別本年發生額上年發生額人力資源費35,774,185.9823,839,318.55差旅費14,201,668.737,729,348.22折舊費836,489.22389,058.00辦公費3,244,788.601,707,508.66業務招待費5,547,295.202,488,922.05低值易耗品657,315.42368,077.07運雜費9,113,431.174,413,019.18促銷費用19,222,743.9916,581,626.44售后保修費用9,795,751.008,948,135.99會議費用2,562,673.92618,472.92無形資產攤銷9,068.391,504.28長期待攤費用24,479.3162,562.32其他4,329,540.792,850,336.59合計105,319,431.7269,997,890.27銷售費用本年發生額較上年發生額增加35,321,541.45元，增加比例50.46%，主要系本年公司加大了銷售力度，增加銷售人員，使得銷售人員工資、福利費、差旅費及促銷費用、運輸費用等相應增加。（二十八）管理費用類別本年發生額上年發生額人力資源費26,540,795.3611,991,631.30差旅費1,465,821.26778,071.28折舊費2,044,897.83896,397.89辦公費用6,602,363.211,111,634.86業務招待費1,482,448.191,139,611.27交通費1,605,735.05300,625.21房租887,709.26395,006.48無形資產攤銷1,526,275.68357,962.28會議費用346,313.001,258,429.55研發費104,372,026.8353,787,456.77上市費用3,400,000.00長期待攤費用274,370.55431,870.96其他11,771,442.532,563,953.34合計158,920,198.7578,412,651.19管理費用本年發生額較上年增加80,507,547.56元，增加比例為102.67%，主要系公司規模擴大，管理人員增加，相應的工資、福利費、辦公費增加，以及公司加大研發投入，相應的研發費用增加。（二十九）財務費用類別本年發生額上年發生額利息支出減：利息收入47,474,068.8313,586,256.74匯兌損益103,299.71手續費及其他149,766.1649,851.86合計-47,221,002.96-13,536,404.88財務費用本年發生額較上年發生額減少33,684,598.08元，減少比例為248.84%，主要系公司2010年9月公開發行股票收到募集資金，使銀行存款大幅增加，利息收入相應增加。（三十）資產減值損失項目本年發生額上年發生額壞賬損失4,239,289.721,193,100.92合計4,239,289.721,193,100.92資產減值損失本年發生額較上年增加3,046,188.80元，增加比例為255.32%，主要系計提壞賬準備增加所致。（三十一）投資收益項目本年發生額上年發生額1．金融資產投資收益委托理財取得的投資收益386,766.96合計386,766.96（三十二）營業外收入1．營業外收入分項目情況項目本年發生額上年發生額計入本年非經常性損益的金額政府補助60,594,835.5130,673,921.237,709,704.00索賠款422,692.71112,908.33422,692.71非流動資產處置利得3,886.8331,535.423,886.83其中：固定資產處置利得3,886.8331,535.423,886.83其他790,591.31195,868.30790,591.31合計61,812,006.3631,014,233.288,926,874.85營業外收入本年發生額較上年增加30,797,773.08元，增加比例為99.30%，主要系軟件銷售收入增加，獲得的增值稅退稅款增加所致。2．政府補助明細項目具體性質和內容取得時間本年發生額上年發生額增值稅退稅款*12011年度52,885,131.5126,653,921.23中小企業開拓資金*22011年9月12,704.00中央財政內部預算技術改造項目資金*32011年12月1,000,000.00支持骨干企業加快發展財政獎勵資金*42011年12月300,000.00福田總商會2011年福田區科發資金重大專項資助*52011年12月600,000.00深圳財政委員會資助*62011年12月500,000.00福田區總商會2011年福田區科技發展資金知識產權資助*72011年12月12,000.00企業上市獎勵*82011年2月1,200,000.001,800,000.00財政委員會科技條件平臺計劃工程中心項目資助*92011年5月640,000.00市財政委員會2010年度市企業信息化重點項目資助*102011年7月314,000.00科技創新獎獎金200,000.00新能源補助1,000,000.00扶持總部經濟發展獎勵*112011年2月112,700.00500,000.00技術創新資金*122011年3、5、8月705,000.00420,000.00蘇州市科技進步獎*132011年3月10,000.00NICE上位機軟件產品專項補助*142011年10月10,000.00科技創新基金*152011年12月190,000.00科技發展資金*162011年5、12月1,050,000.00100,000.00工業產業轉型升級專項資金*172011年度1,050,000.00電梯系統軟件著作權補助*182011年度3,300.00合計60,594,835.5130,673,921.23*1本公司、子公司默納克、匯川信息和匯川控制被認定為軟件企業，本公司報告期收到即征即退的增值稅退稅款52,885,131.51元。*2根據關于報送2010年中小企業國際市場開拓資金項目的通知，本公司2011年收到2010年度中小企業開拓資金（深圳市財政委）12,704.00元。*3根據關于下達工業中小企業技術改造項目2011年中央預算內投資計劃的通知（深發改【2011】1412號），本公司2011年收到中央財政內部預算技術改造項目資金100萬元。*4根據《深圳市支持骨干企業加快發展財政獎勵辦法》（深科工貿信運行字【2010】97號），本公司2011年收到2010年度支持骨干企業加快發展財政獎勵資金30萬元。*5根據福田區科技發展資金事前撥付項目資金使用合同（2011年度），本公司2011年收到福田總商會2011年福田區科發資金重大專項資助260萬元,根據合同規定，2011年使用60萬元，確認為當期損益，2012年計劃使用200萬元，確認為遞延收益。*6根據2010年深圳市科技研發資金國家和省配套計劃資金項目，本公司2011年收到深圳財政委員會資助50萬元。*7根據2011年福田區科技發展資金申請--知識產權專項資助，本公司2011年收到福田區總商會2011年福田區科技發展資金知識產權資助12,000.00元。*8根據深圳市福田區人民政府辦公室文件《深圳市福田區經濟發展資金扶持企業上市實施細則(2009年修訂稿)的通知》（福府辦[2009]42號），本公司2011年收到深圳市福田區總商會撥付的上市獎勵120萬元。*9根據關于下達2010年市科技研發資金工程中心資助項目和資助資金的通知（深科工貿信計財字【2010】235號），本公司2011年收到市財政委員會科技條件平臺計劃工程中心項目資助200萬元,其中136萬元為采購設備款，目前設備尚未采購驗收，確認為遞延收益。*10根據關于下達2010年度深圳市企業信息化重點項目資助計劃的通知（深科工貿信計財字【2011】49號），本公司2011年收到市財政委員會2010年度市企業信息化重點項目資助31.4萬元。*11根據《深圳市福田區扶持總部經濟發展實施細則的通知》（福府辦【2009】39號），本公司2011年收到福田區總商會扶持總部經濟資助11.27萬元。*12默納克收到蘇州工業園園區2011年度第一批科技發展資金（10年度軟件企業銷售大戶獎勵、省高新技術產品認定獎勵、科技基礎設施-省電梯驅動工程中心）、第二批民營科技企業認定獎勵、2010年度國內發明及授權實用新型專利資助等共計70.5萬元。*13默納克收到蘇州市科技局科技進步獎1萬元。*14默納克收到蘇州市軟件辦公室對NICE上位機軟件產品專項補助1萬元。*15根據財政部關于下達2011年科技型中小企業技術創新基金第二批預算（撥款）的通知，匯川信息2011年12月20日公司收到深圳市財政局科技型中小企業技術創新基金19萬元。*16根據深圳市福田區經濟發展資金管理暫行辦法（2009年修訂稿），本公司2011年5月收到福田區總商會科技發展資金重點資助100萬元；根據深圳市福田區人民政府辦公室文件《深圳市福田區科技發展資金管理暫行辦法的通知》（福府辦[2009]48號），子公司匯川控制2011年12月收到深圳市福田區總商會撥付的科技發展資金5萬元。*17根據蘇州吳中區財政局《關于下達2011度蘇州市級工業產業轉型升級專項資金扶持項目資金的通知》，本公司之子公司蘇州匯川獲得專項扶持資金105萬元。*18根據《蘇州市作品著作權登記資助辦法（試行）》，本公司之子公司蘇州匯川本年收到資助金0.33萬元。（三十三）營業外支出項目本年發生額上年發生額計入本年非經常性損益的金額非流動資產處置損失119,626.5718,199.32119,626.57其中：固定資產處置損失119,626.5718,199.32119,626.57滯納金及罰款支出20,032.8323,646.0220,032.83捐贈支出927,000.00927,000.00其他10,729.05合計1,066,659.4052,574.391,066,659.40營業外支出本年發生額較上年增加1,014,085.01元，增加比例為1,928.86%，主要系公司支付廣東省扶貧濟困資助款及對部分專業院校教育發展基金會的助學金捐款所致。（三十四）所得稅費用項目本年發生額上年發生額按稅法及相關規定計算的當期所得稅70,761,366.4527,924,208.02遞延所得稅調整-4,233,813.811,088,173.93合計66,527,552.6429,012,381.95（三十五）基本每股收益和稀釋每股收益的計算過程（1）基本每股收益基本每股收益以歸屬于本公司普通股股東的合并凈利潤除以本公司發行在外普通股的加權平均數計算項目本年發生額上年發生額（注）歸屬于本公司普通股股東的合并凈利潤340,066,118.51220,330,539.57本公司發行在外普通股的加權平均數216,000,000.00175,500,000.00基本每股收益（元/股）1.571.26普通股的加權平均數計算過程如下：項目本年發生額上年發生額年初已發行普通股股數108,000,000.00162,000,000.00加：本年發行的普通股加權數108,000,000.0054,000,000.00減：本年回購的普通股加權數年末發行在外的普通股加權數216,000,000.00175,500,000.00注：上年發生額，按《企業會計準則第34號——每股收益》規定進行了調整計算。（2）稀釋每股收益稀釋每股收益以調整后的歸屬于本公司普通股股東的合并凈利潤除以調整后的本公司發行在外普通股的加權平均數計算項目本年發生額上年發生額歸屬于本公司普通股股東的合并凈利潤（稀釋）340,066,118.51220,330,539.57本公司發行在外普通股的加權平均數（稀釋）216,000,000.00175,500,000.00稀釋每股收益（元/股）1.571.26（三十六）其他綜合收益項目本年發生額上年發生額(1)外幣財務報表折算差額-721,304.32減：處置境外經營當期轉入損益的凈額小計-721,304.32合計-721,304.32（三十七）現金流量表項目注釋1．收到的其他與經營活動有關的現金項目本年發生額上年發生額銀行存款利息收入1,356,106.584,342,696.74退稅款以外的政府補貼11,069,704.004,020,000.00往來款及其他2,675,419.822,278,965.12合計15,101,230.4010,641,661.862．支付的其他與經營活動有關的現金項目本年發生額上年發生額付現管理費用55,505,040.1315,526,063.01付現銷售費用50,754,689.7419,793,721.26往來及其他15,180,892.585,703,136.53合計121,440,622.4541,022,920.803．收到的其他與投資活動有關的現金項目本年發生額上年發生額定期存款2,199,211,653.08定期存款利息43,401,692.71合計2,242,613,345.794．支付的其他與投資活動有關的現金項目本年發生額上年發生額定期存款1,923,596,206.741,921,363,980.50合計1,923,596,206.741,921,363,980.505．支付的其他與籌資活動有關的現金項目本年發生額上年發生額上市費用6,309,500.00票據保證金1,951,137.50合計1,951,137.506,309,500.00（三十八）現金流量表補充資料1．現金流量表補充資料項目本年發生額上年發生額1.將凈利潤調節為經營活動現金流量：凈利潤346,438,705.72221,168,688.12加：計提的資產減值準備4,239,289.721,193,100.92固定資產折舊9,710,413.054,829,936.01無形資產攤銷1,632,338.35616,926.83長期待攤費用攤銷824,415.38810,852.67處置固定資產、無形資產和其他長期資產的損失（減：收益）115,739.74-13,336.10固定資產報廢損失（減：收益）公允價值變動損失（減：收益）財務費用-46,117,962.25投資損失（減：收益）-386,766.96遞延所得稅資產減少（減：增加）-2,757,137.81-388,502.07遞延所得稅負債增加（減：減少）-1,476,676.001,476,676.00存貨的減少（減：增加）-126,859,641.63-60,986,567.85經營性應收項目的減少（減：增加）-140,420,762.59-91,888,961.15經營性應付項目的增加（減：減少）-39,223,352.8870,912,105.43其他經營活動現金流量凈額：6,105,368.80147,344,151.852.不涉及現金收支的重大投資和籌資活動：債務轉為資本一年內到期的可轉換公司債券融資租入固定資產3.現金及現金等價物凈變動情況：現金的年末余額190,686,677.31161,854,682.59減：現金的年初余額161,854,682.59124,721,893.86加：現金等價物的年末余額減：現金等價物的年初余額現金及現金等價物凈增加額28,831,994.7237,132,788.732．現金和現金等價物的構成項目年末余額年初余額一、現金190,686,677.31161,854,682.59其中：庫存現金46,096.45200,775.53可隨時用于支付的銀行存款190,640,580.86161,653,907.06可隨時用于支付的其他貨幣資金可用于支付的存放中央銀行款項存放同業款項拆放同業款項二、現金等價物其中：三個月內到期的債券投資三、年末現金及現金等價物余額190,686,677.31161,854,682.59其中：母公司或集團內子公司使用受限制的現金和現金等價物六、關聯方及關聯交易（一）關聯方情況1．控制本公司的關聯方情況控股股東名稱關聯關系企業類型注冊地法定代表人業務性質注冊資本母公司對本公司的持股比例(%)對本公司的表決權比例(%)本公司最終控制方組織機構代碼匯川投資第一大股東有限責任公司深圳市朱興明投資興辦實業1,000萬元18.7518.75*67298731-1朱興明*實際控制人之一、董事長、總經理8.248.24熊禮文*實際控制人之一、董事（歷任）3.673.67劉國偉*實際控制人之一、董事（歷任）3.593.59唐柱學*實際控制人之一、董事3.673.67劉迎新*實際控制人之一、財務總監3.673.67李俊田*實際控制人之一、副總經理、董事3.673.67姜勇*實際控制人之一、董事3.673.67潘異*實際控制人之一、公司副總經理（歷任）2.122.12宋君恩*實際控制人之一、公司董事會秘書、副總經理2.202.20楊春祿*實際控制人之一、董事2.202.20*朱興明等十個自然人同時持有匯川投資的股份。2．本公司的子公司情況子公司名稱子公司類型注冊地法定代表人業務性質注冊資本持股比例(%)表決權比例(%)組織機構代碼默納克全資子公司蘇州市朱興明電梯控制系統產品的開發、生產、銷售；相關軟件的開發、銷售和售后服務300萬元100.00100.0075642941-3匯川控制控股子公司深圳市朱興明工業自動化軟件、可編程控制器、觸摸屏、儀器儀表、工業控制設備的開發與銷售100萬元51.0051.0078923661-8匯川信息全資子公司深圳市朱興明工廠自動化軟件、辦公自動化軟件的技術開發與銷售300萬元100.00100.0078831244-7蘇州匯川控股子公司蘇州市朱興明工業自動化控制軟件、硬件及其產品和系統集成的技術開發、生產、銷售；自營和代理各類商品及技術的進出口業務50,000萬元100.00100.0067834300-7沈陽匯川控股子公司沈陽市朱興明工業控制系統軟硬件開發。100萬元75.0075.0067951068-X香港匯川全資子公司香港朱興明工業自動化控制軟件和硬件產品購銷,對外貿易經營業務等65萬美元100.00100.00長春匯通全資子公司長春市朱興明工業自動化控制軟件產品、制動器產品等的開發與銷售，對外貿易經營業務3,000萬元100.00100.0057113053-8北京匯川控股子公司北京市朱興明技術開發、轉讓、咨詢；設計、制作、代理和發布廣告1,000萬元95.0095.0057908277-X杭州匯坤控股子公司杭州市朱興明工業自動化控制系統的技術開發、咨詢、服務、成果轉讓500萬元65.0065.0058652284-13．本公司的其他關聯方情況其他關聯方名稱其他關聯方與本公司的關系柏子平監事張衛江監事吳妮妮監事（職工代表）徐光遠獨立董事游林儒獨立董事胡國柳獨立董事（二）關聯方交易1．存在控制關系且已納入本公司合并財務報表范圍的子公司，其相互間交易及母子公司交易已作抵銷。2.關鍵管理人員薪酬（單位：人民幣萬元）項目本年發生額上年發生額關鍵管理人員薪酬603.42589.683．關聯方應收應付款項項目名稱關聯方年末余額年初余額其他應付款張衛江151,500.00其他應收款吳妮妮12,431.5010,000.00七、或有事項截至2011年12月31日止，公司不存在需要披露的重大或有事項。八、承諾事項（一）已簽訂的正在或準備履行的租賃合同及財務影響截至2011年12月31日止，根據本公司與出租方簽訂的辦公場所及經營占用土地租賃合同，未來應付租金4,203,551.00元。（二）已簽訂的正在或準備履行的其他合同及財務影響截至2011年12月31日止，根據本公司已簽訂的正在或準備履行的大額工程合同，本公司尚未支付的金額約為8,906,400.00元。九、資產負債表日后事項1.根據本公司2012年2月27日第二屆董事會第五次會議決議，對固定資產–機器設備的預計使用年限由5年變更為10年，該變更屬于會計估計變更，自通過董事會起執行。變更后，各類固定資產折舊年限和年折舊率如下：固定資產類別折舊年限殘值率（%）年折舊率（%）房屋建筑物20年54.75機器設備10年59.50運輸工具5年519.00電子及其他設備5年519.002.根據本公司2012年3月24日第二屆董事會第六次會議決議,2011年度利潤分配預案為：以2011年12月31日的公司總股本216,000,000股，向全體股東每10股派發現金紅利6元（含稅），扣稅后實際每10股派發紅利5.4元，剩余利潤結轉至以后年度。同時，擬以2011年末的總股本216,000,000股為基數，以資本公積每10股轉增8股，共計172,800,000.00股。上述利潤分配預案尚須提交公司2011年度股東大會審議。十、其他重要事項說明1.本公司與出租方深圳市熙園投資有限公司簽訂廠房租賃合同，租賃情況如下租賃用途出租方租賃地址租賃期限本公司廠房深圳市熙園投資有限公司鴻威工業園內D棟廠房1-2樓2010.12.01-2012.11.30本公司廠房深圳市熙園投資有限公司鴻威工業園內E棟廠房1-5樓2010.12.01-2013.11.30以上重大經營租賃最低租賃付款額剩余租賃期最低租賃付款額1年以內(含1年)2,611,312.001年至2年(含2年)1,592,239.00合計4,203,551.00十一、母公司財務報表主要項目注釋（一）應收賬款1.應收賬款按賬齡分析賬齡年末余額年初余額賬面余額占總額比例(%)壞賬準備壞賬準備比例(%)賬面余額占總額比例(%)壞賬準備壞賬準備比例(%)1年以內（含1年）108,791,574.6197.654,502,525.394.1457,202,934.3697.122,860,146.725.001至2年（含2年）2,028,809.501.82202,880.9510.00779,082.241.3277,908.2210.002至3年（含3年）78,471.000.0739,235.5050.00898,241.651.53449120.8350.003年以上514,308.650.46514,308.65100.0019,370.000.0319,370.00100.00合計111,413,163.76100.005,258,950.494.7258,899,628.25100.003,406,545.775.78種類年末余額年初余額賬面余額占總額比例(%)壞賬準備壞賬準備比例(%)賬面余額占總額比例(%)壞賬準備壞賬準備比例(%)單項金額重大并單項計提壞賬準備的應收賬款16,745,529.3215.03按組合計提的應收賬款賬齡分析法92,672,096.8883.185,258,950.495.6758,899,628.25100.003,406,545.775.78組合小計92,672,096.8883.185,258,950.495.6758,899,628.25100.003,406,545.775.78單項金額雖不重大但單項計提壞賬準備的應收賬款1,995,537.561.79合計111,413,163.76100.005,258,950.494.7258,899,628.25100.003,406,545.775.782.應收賬款按種類披露應收賬款種類的說明年末單項金額重大并單項計提壞賬準備的應收賬款應收賬款內容賬面余額壞賬準備計提比例(%)計提理由默納克16,745,529.32應收子公司款項，可以收回合計16,745,529.32組合中，采用賬齡分析法計提壞賬準備的應收賬款賬齡年末余額年初余額賬面余額占總額比例(%)壞賬準備壞賬準備比例(%)賬面余額占總額比例(%)壞賬準備壞賬準備比例(%)1年以內(含1年)90,050,507.7380.834,502,525.395.0057,202,934.3697.122,860,146.725.001-2年(含2年)2,028,809.501.82202,880.9510.00779,082.241.3277,908.2210.002-3年(含3年)78,471.000.0739,235.5050.00898,241.651.53449,120.8350.003年以上514,308.650.46514,308.65100.0019,370.000.0319,370.00100.00合計92,672,096.8883.185,258,950.495.6758,899,628.25100.003,406,545.775.78單項金額雖不重大但單項計提壞賬準備的應收賬款應收賬款內容賬面余額壞賬準備計提比例(%)計提理由蘇州匯川1,895,537.56應收子公司款項，可以收回北京匯川100,000.00應收子公司款項，可以收回合計1,995,537.563.無以前年度已全額或大比例計提壞賬準備，本年又全額或部分收回的應收賬款。4．年末應收賬款中無持本公司5％（含5％）以上表決權股份的股東單位欠款。5．應收關聯方賬款情況單位名稱與本公司關系賬面余額占應收賬款總額的比例(%)默納克子公司16,745,529.3215.03蘇州匯川子公司1,895,537.561.70北京匯川子公司100,000.000.096.年末應收賬款中欠款金額前五名債務人排名與公司關系賬面余額賬齡占應收賬款總額的比例(%)第一名關聯方16,745,529.321年以內15.03第二名第三方6,633,614.501年以內5.95第三名第三方3,095,973.001年以內2.78第四名第三方2,958,427.001年以內2.66第五名第三方2,788,300.001年以內2.50合計32,221,843.8228.927．應收賬款年末余額較年初余額增加50,661,130.79元，增加比例為91.29%，主要系銷售規模擴大所致。(二)其他應收款1.其他應收款按賬齡分析賬齡年末余額年初余額賬面余額占總額比例(%)壞賬準備壞賬準備比例（%）賬面余額占總額比例(%)壞賬準備壞賬準備比例（%）1年以內(含1年)14,162,989.7897.95344,027.232.433,513,642.9086.94175,682.155.001-2年(含2年)264,040.001.8326,404.0010.00475,398.6011.7647,539.8610.002-3年(含3年)13,524.000.096,762.0050.008,000.000.204,000.0050.003年以上18,470.000.1318,470.00100.0044,570.001.1044,570.00100.00合計14,459,023.78100.00395,663.232.744,041,611.50100.00271,792.016.722．其他應收款按種類披露種類年末余額年初余額賬面余額占總額比例(%)壞賬準備壞賬準備比例(%)賬面余額占總額比例(%)壞賬準備壞賬準備比例(%)單項金額重大并單項計提壞賬準備的其他應收款7,282,441.2250.37按組合計提的其他應收款賬齡分析法7,176,578.5649.63395,663.235.514,041,611.50100.00271,792.016.72組合小計7,176,578.5649.63395,663.235.514,041,611.50100.00271,792.016.72單項金額雖不重大但單項計提壞賬準備的其他應收款4.00合計14,459,023.78100.00395,663.232.744,041,611.50100.00271,792.016.72其他應收款種類的說明年末單項金額重大并單項計提壞賬準備的其他應收款客戶名稱與本公司關系欠款金額賬齡占其他應收款總額的比例(%)性質或內容蘇州匯川關聯方7,282,441.221年以內50.37固定資產銷售款年末單項金額雖不重大但單項計提壞賬準備的其他應收款客戶名稱與本公司關系欠款金額賬齡占其他應收款總額的比例(%)性質或內容北京匯川關聯方4.001年以內代墊員工餐費組合中，采用賬齡分析法計提壞賬準備的其他應收款賬齡年末余額年初余額賬面余額占總額比例(%)壞賬準備壞賬準備比例(%)賬面余額占總額比例(%)壞賬準備壞賬準備比例(%)1年以內(含1年)6,880,544.5647.58344,027.235.003,513,642.9086.94175,682.155.001-2年(含2年)264,040.001.8326,404.0010.00475,398.6011.7647,539.8610.002-3年(含3年)13,524.000.096,762.0050.008,000.000.204,000.0050.003年以上18,470.000.1318,470.00100.0044,570.001.1044,570.00100.00合計7,176,578.5649.63395,663.235.514,041,611.50100.00271,792.016.723．無以前年度已全額或大比例計提壞賬準備，本年又全額或部分收回的其他應收款。4．年末其他應收款中無持本公司5％（含5％）以上表決權股份的股東單位欠款。5.年末其他應收款中應收關聯方款項為7,294,876.72元。6．其他應收款前五名情況債務人排名與公司關系賬面余額賬齡占其他應收款總額的比例(%)性質或內容第一名關聯方7,282,441.221年以內50.37固定資產銷售款第二名第三方501,223.001年以內3.46租賃保證金第三名員工410,526.911年以內2.84備用金第四名員工290,219.651年以內2.01備用金第五名員工194,507.641年以內1.34備用金合計8,678,918.4260.027．其他應收款年末余額較年初余額增加10,293,541.06元，增加比例為273.05%，主要系增加應收子公司蘇州匯川固定資產銷售款所致。（三）長期股權投資1．長期股權投資明細情況（單位：人民幣元）被投資單位核算方法投資成本年初余額增減變動其中：聯營及合營企業其他綜合收益變動中享有的份額年末余額在被投資單位持股比例(%)在被投資單位表決權比例(%)在被投資單位持股比例與表決權比例不一致的說明減值準備本年計提減值準備本年現金紅利子公司：匯川信息成本法3,000,000.003,000,000.003,000,000.00100.00100.0028,000,000.00匯川控制成本法510,000.00740,000.00-230,000.00510,000.0051.0051.001,110,000.00默納克成本法3,062,841.423,062,841.423,062,841.42100.00100.0020,000,000.00蘇州匯川成本法1,015,193,900.00314,863,900.00700,330,000.001,015,193,900.00100.00100.00沈陽匯川成本法750,000.00750,000.00750,000.0075.0075.00長春匯通成本法30,000,000.0030,000,000.0030,000,000.00100.00100.00北京匯川成本法1,500,000.001,500,000.001,500,000.0095.0095.00香港匯川成本法41,149,440.0041,149,440.0041,149,440.00100.00100.00杭州匯坤成本法1,625,000.001,625,000.001,625,000.0065.0065.00合計1,096,791,181.42322,416,741.42774,374,440.001,096,791,181.4249,110,000.00（四）營業收入及營業成本1．營業收入、營業成本項目本年發生額上年發生額主營業務收入992,644,011.06634,372,881.09其他業務收入營業成本470,892,956.70332,578,865.97營業收入本年發生額較上年發生額增加358,271,129.97元，增加比例為56.48%；營業成本本年發生額較上年發生額增加138,314,090.73元，增加比例為41.59%，主要系上市后公司品牌得到提升，提高了市場開拓力度，銷售規模擴大，收入相應增加，成本也相應增長。2．主營業務（分行業）行業名稱本年發生額上年發生額營業收入營業成本營業收入營業成本工業自動化969,134,915.60463,324,082.95625,200,658.57328,508,167.22新能源23,509,095.467,568,873.759,172,222.524,070,698.75合計992,644,011.06470,892,956.70634,372,881.09332,578,865.973．主營業務（分產品）產品名稱本年發生額上年發生額營業收入營業成本營業收入營業成本變頻器類729,419,806.02337,653,635.07482,473,418.94254,476,200.87其中：電梯一體化及專機378,695,232.23173,840,430.92224,838,326.19116,041,291.61運動控制類185,362,841.9693,646,354.52111,449,677.0848,373,205.99控制技術類41,746,771.1427,255,978.6821,481,221.1417,687,174.89新能源類23,509,095.467,568,873.759,172,222.524,070,698.75選配件3,256,128.101,602,021.099,796,341.417,971,585.47其他9,349,368.383,166,093.59合計992,644,011.06470,892,956.70634,372,881.09332,578,865.974．主營業務（分地區）地區名稱本年發生額上年發生額營業收入營業成本營業收入營業成本華南279,369,605.96131,721,607.58194,632,405.4895,718,926.19華東554,336,305.37267,215,427.22351,815,510.68194,254,180.26華北73,435,093.3533,935,896.7933,390,066.6316,155,032.47中西部61,000,272.4627,336,530.4138,992,432.9018,969,675.85東北23,880,093.7610,482,313.0415,542,465.407,481,051.20海外622,640.16201,181.66合計992,644,011.06470,892,956.70634,372,881.09332,578,865.975．公司前五名客戶的主營業務收入情況客戶名稱或排名營業收入總額占公司全部營業收入的比例%第一名246,831,814.4924.87第二名40,354,933.934.06第三名31,565,144.353.18第四名28,449,465.042.87第五名28,099,151.612.83合計375,300,509.4237.81（五）投資收益項目或被投資單位名稱本年發生額上年發生額委托銀行理財收益322,410.96成本法核算的長期股權投資收益49,110,000.00處置長期股權投資產生的投資收益1,167,639.10合計50,277,639.10322,410.96投資收益本年發生額較上年發生額增加49,955,228.14元，增加比例為15,494.27%，主要系（1）本年收到子公司利潤分紅；（2）轉讓匯川控制23%股權所致。(六)現金流量表補充資料項目本年發生額上年發生額一、將凈利潤調節為經營活動現金流量：凈利潤392,541,484.95183,374,647.40加：資產減值準備2,168,990.08860,136.22固定資產折舊5,858,083.784,168,408.92無形資產攤銷918,639.84450,073.07長期待攤費用攤銷339,591.98702,449.71處置固定資產、無形資產和其他長期資產的損失115,534.38-20,425.54固定資產報廢損失公允價值變動損失財務費用-36,840,388.91投資損失-50,277,639.10-322,410.96遞延所得稅資產減少-1,275,344.37-877,257.92遞延所得稅負債增加-1,249,778.931,249,778.93存貨的減少-119,402,959.60-53,502,471.91經營性應收項目的減少-116,264,355.41-83,685,187.28經營性應付項目的增加-50,541,869.2495,943,154.86其他經營活動現金流量凈額：26,089,989.45148,340,895.50二、不涉及現金收支的重大投資和籌資活動：債務轉為資本一年內到期的可轉換公司債券融資租入固定資產三、現金及現金等價物凈變動情況：現金的年末余額113,355,909.0843,732,094.12減：現金的期初余額43,732,094.1253,897,397.07加：現金等價物的年末余額減：現金等價物的期初余額現金及現金等價物凈增加額69,623,814.96-10,165,302.95十二、補充資料（一）非經常性損益明細項目本年發生額（一）非流動性資產處置損益，包括已計提資產減值準備的沖銷部分-115,739.74（二）計入當期損益的政府補助，但與公司正常經營業務密切相關，符合國家政策規定、按照一定標準定額或定量持續享受的政府補助除外7,709,704.00（三）除同公司正常經營業務相關的有效套期保值業務外，持有交易性金融資產、交易性金融負債產生的公允價值變動損益，以及處置交易性金融資產、交易性金融負債和可供出售金融資產取得的投資收益（四）除上述各項之外的其他營業外收入和支出（1）其他營業外收入1,213,284.02（2）其他營業外支出-947,032.83少數股東權益影響額-30,098.55所得稅影響額-1,177,424.95合計6,652,691.95（二）凈資產收益率及每股收益報告期利潤加權平均凈資產收益率每股收益（元）基本每股收益稀釋每股收益歸屬于公司普通股股東的凈利潤14.30%1.571.57扣除非經常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤14.02%1.541.54十三、財務報表的批準報出本財務報表業經公司董事會于2012年3月24日批準報出。第十節備查文件目錄一、載有法定代表人朱興明先生、主管會計工作負責人劉迎新女士、會計機構負責人劉迎新女士簽名并蓋章的會計報表。二、載有會計師事務所蓋章、注冊會計師簽名并蓋章的審計報告原件。三、報告期內在中國證監會指定網站上公開披露過的所有公司文件的正本及公告的原稿。四、載有董事長朱興明先生簽名的2011年年度報告文本原件。以上備查文件的備置地點：公司董事會秘書辦公室深圳市匯川技術股份有限公司董事長：朱興明二○一二年三月二十六日重要提示本公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。本公司沒有董事、監事、高級管理人員聲明對2011年年度報告內容的真實性、準確性和完整性無法保證或存在異議。公司全體董事均親自出席本次審議年度報告的董事會會議。公司2011年年度財務報告已經立信會計師事務所有限公司審計并被出具了標準無保留意見的審計報告。公司負責人朱興明先生、主管會計工作負責人劉迎新女士及會計機構負責人劉迎新女士聲明：保證2011年年度報告中財務報告的真實、準確、完整。目錄第一節公司基本情況簡介.......................................................................................1第二節會計數據和業務數據摘要...........................................................................5第三節董事會報告...................................................................................................7第四節重要事項.....................................................................................................56第五節股份變動及股東情況.................................................................................65第六節董事、監事、高級管理人員和員工情況.................................................72第七節公司治理.....................................................................................................80第八節監事會報告...............................................................................................103第九節財務報告...................................................................................................107第十節備查文件目錄...........................................................................................178第一節公司基本情況簡介一、公司基本情況中文名稱深圳市匯川技術股份有限公司英文名稱SHENZHENINOVANCETECHNOLOGYCO.,LTD英文名稱縮寫INOVANCE法定代表人朱興明股票簡稱匯川技術股票代碼300124上市交易所深圳證券交易所注冊地址深圳市福田區濱河路上沙創新科技園16棟3樓307-308注冊地址的郵政編碼518048辦公地址一深圳市福田區濱河路上沙創新科技園16棟3樓307-308辦公地址一的郵政編碼518048辦公地址二深圳市寶安區寶城70區留仙二路鴻威工業區E棟辦公地址二的郵政編碼518101公司國際互聯網網址HTTP://WWW.INOVANCE.CN電子信箱DONGMIBAN@INOVANCE.CN二、聯系人和聯系方式董事會秘書證券事務代表姓名宋君恩吳妮妮聯系地址深圳市福田區濱河路上沙創新科技園16棟3樓307-308深圳市福田區濱河路上沙創新科技園16棟3樓307-308電話0755-831857870755-83185521傳真0755-831856590755-83185659電子信箱SONGJUNEN@INOVANCE.CNWUNINI@INOVANCE.CN三、公司年報披露方式登載年度報告的中國證監會指定網站：巨潮資訊網WWW.CNINFO.COM.CN公司選定的信息披露報紙名稱：《證券時報》公司年度報告備置地點：公司董事會秘書辦公室（深圳市福田區濱河路上沙創新科技園16棟3樓307-308）四、其他有關資料公司最新注冊登記日期2011年6月30日公司最新注冊登記地點深圳市福田區濱河路上沙創新科技園16棟3樓307-308企業法人營業執照注冊號440301103253531稅務登記號碼440301748865688組織機構代碼74886568-8公司聘請會計師事務所名稱立信會計師事務所（特殊普通合伙）公司聘請會計師事務所辦公地址深圳市福田區香梅路1061號中投國際商務中心A棟16樓簽字會計師姓名謝暉李斌華公司聘請的正履行持續督導職責的保薦機構名稱中國中投證券有限責任公司公司聘請的正履行持續督導職責的保薦機構辦公地址深圳福田區益田路6003號榮超商務中心A座18-21層簽字保薦代表人馮洪全劉茜五、公司上市后歷史沿革（一）公司上市后第一次注冊變更（變更內容：注冊資本、公司住所、經營范圍、公司類型）公司首次公開發行2700萬股股票后，注冊資本由人民幣8,100萬元增至為人民幣10,800萬元。經深圳證券交易所《關于深圳市匯川技術股份有限公司人民幣普通股股票在創業板上市的通知》（深證上[2010]315號）同意，公司發行的人民幣普通股股票在深圳證券交易所創業板上市。根據2010年12月3日召開的公司2010年第二次臨時股東大會決議，公司變更注冊資本、公司住所、經營范圍等事項。2010年12月17日，公司已取得深圳市市場監督管理局換發的《企業法人營業執照》，完成了工商變更登記手續。注冊登記日期2010年12月17日注冊資本變更前：8,100萬元變更后：10,800萬元住所變更前：深圳市福田區彩田北路民寧園辦公樓104-105室變更后：深圳市福田區濱河路上沙創新科技園16棟3樓307-308經營范圍變更前：工業自動化控制軟件產品的技術開發、銷售和生產；配套硬件產品的技術開發與銷售；國內商業，物資供銷業（以上不含專營、專控、專賣商品及限制項目）；興辦實業（具體項目另行申報）變更后：工業自動化控制軟件產品的技術開發、銷售和生產；配套硬件產品的技術開發與銷售；國內商業，物資供銷業（以上不含專營、專控、專賣商品及限制項目）；興辦實業（具體項目另行申報）；經營本行業產品及相關技術的進出口業務(國家法律、法規禁止的，不得經營；應經審批的，未獲批準前不得經營)公司類型變更前：股份有限公司變更后：股份有限公司（上市）（二）公司上市后第二次注冊變更（變更內容：注冊資本）根據公司2011年4月15日召開的2010年年度股東大會決議：以資本公積金向全體股東每10股轉增10股，共計10,800萬股。公司已于2011年5月3日實施了上述方案，總股本增至21,600萬股。2011年6月30日，公司已取得深圳市市場監督管理局換發的《企業法人營業執照》，完成了工商變更登記手續。注冊登記日期2011年6月30日注冊資本變更前：10,800萬元變更后：21,600萬元（三）關于公司上市以來相關證照號碼說明公司自2010年9月28日上市后，企業法人營業執照注冊號、稅務登記號碼、組織機構代碼等未發生變更。第二節會計數據和業務數據摘要一、主要會計數據單位：人民幣元2011年2010年本年比上年增減（％）2009年營業總收入（元）1,054,026,834.36674,603,994.3156.24%303,928,851.48營業利潤（元）352,220,911.40219,219,411.1860.67%93,969,843.03利潤總額（元）412,966,258.36250,181,070.0765.07%114,376,225.73歸屬于上市公司股東的凈利潤（元）340,066,118.51220,330,539.5754.34%102,616,035.43歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤（元）333,413,426.56216,293,261.2654.15%99,425,449.60經營活動產生的現金流量凈額（元）6,105,368.80147,344,151.85-95.86%86,401,204.372011年末2010年末本年末比上年末增減（％）2009年末資產總額（元）2,673,034,256.552,462,611,959.988.54%290,074,599.26負債總額（元）159,183,319.46167,261,063.39-4.83%74,207,350.79歸屬于上市公司股東的所有者權益（元）2,503,831,914.532,294,428,289.729.13%215,782,790.15總股本（股）216,000,000.00108,000,000.00100.00%81,000,000.00二、主要財務指標單位：人民幣元2011年2010年本年比上年增減（％）2009年基本每股收益（元/股）1.571.2624.60%0.63稀釋每股收益（元/股）1.571.2624.60%0.63扣除非經常性損益后的基本每股收益（元/股）1.541.2325.20%0.61加權平均凈資產收益率（％）14.30%27.87%-13.57%60.29%扣除非經常性損益后的加權平均凈資產收益率（％）14.02%27.36%-13.34%58.41%每股經營活動產生的現金流量凈額（元/股）0.031.36-97.79%1.072011年末2010年末本年末比上年末增減（％）2009年末歸屬于上市公司股東的每股凈資產（元/股）11.5921.24-45.43%2.66資產負債率（％）5.96%6.79%-0.83%25.58%說明：1.2009年、2010年的每股收益以調整后的股本總額重新計算。2.2009年、2010年、2011年各年末股本分別為8100萬股、10800萬股、21600萬股，比較期的每股凈資產未進行調整列報。3.表中所列財務指標均按中國證監會規定的計算公式計算。三、非經常性損益情況單位：人民幣元項目2011年度2010年度2009年度非流動資產處置損益-115,739.7413,336.10-42,264.74計入當期損益的政府補助（但與公司正常經營業務密切相關，符合國家政策規定、按照一定標準定額或定量持續享受的政府補助除外）7,709,704.004,020,000.003,571,530.00除同公司正常經營業務相關的有效套期保值業務外，持有交易性金融資產、交易性金融負債產生的公允價值變動損益，以及處置交易性金融資產、交易性金融負債和可供出售金融資產取得的投資收益386,766.96除上述各項之外的其他營業外收入和支出266,251.19274,401.56209,809.00所得稅影響額-1,177,424.95-657,283.70-548,488.43少數股東損益影響金額-30,098.5557.39合計6,652,691.954,037,278.313,190,585.83第三節董事會報告一、報告期內公司經營情況的回顧（一）總體經營情況受宏觀經濟形勢的影響,2011年國內的工業自動化市場需求呈現出前高后低的走勢，對企業的快速發展造成了一定的影響。盡管2011年我國工業自動化產品市場需求增速放緩，但公司在董事會、管理層和全體員工的共同努力下，較好地完成了年度目標。報告期內，公司實現營業收入105,402.68萬元，同比增長56.24%；實現營業利潤35,222.09萬元；同比增長60.67%；實現凈利潤34,643.87萬元，同比增長56.64%。報告期內，公司在四個延伸的發展戰略與進口替代的經營理念的指導下，核心技術研究、新產品銷售、供應鏈平臺建設、內部管理優化、投資并購等方面均取得了較好的成績。1.加大基礎研究、提升公司核心技術報告期內，公司研發人員由218人發展到409人，研發團隊日益壯大。1）加強研發平臺建設結合公司的產品路標規劃，公司不斷加強研發項目管理、成本控制、EMC設計、安規設計、可靠性設計等工作，使得研發項目的進度和質量受控，提升了產品開發的質量和效率。2）加強技術攻關和技術積累公司加大了技術研究資源的投入，技術攻關和技術積累取得較大進展。伺服驅動器的性能攻關工作達到預期目標，變頻器SVC控制等性能指標得到了提升，同時完成了靜態參數辨識技術、中高壓電力電子驅動技術、三電平拓撲技術等技術儲備。3）加強新產品的開發圍繞2011年的產品開發計劃，完成了MD380系列高性能變頻器、NICE5000電梯一體化等產品轉中試的工作；完成了380V及690V電壓等級的四象限大功率變頻器、IS560系列通用伺服驅動器、多款客戶定制化的電動汽車電機控制器、100KW光伏逆變器、串級高壓變頻器等產品的樣機開發。2.堅持行業營銷，拓寬銷售網絡，提升市場競爭力1）鞏固優勢，拓展重點繼續堅持行業營銷、技術營銷的市場策略，提升公司在優勢行業的占有率，以及在重點行業的知名度。2011年，隨著公司品牌及競爭力的進一步提升，公司在電梯、注塑機、機床、空壓機、金屬制品、玻璃機械、印包、電源設備等優勢行業地位得到了進一步鞏固；在起重、紡織、冶金、煤礦等重點拓展行業，加強行業規劃及市場策略、產品策略等分析，加大銷售資源的投入，積極爭取試機機會和樹立樣板點，加大品牌推廣活動。公司在努力拓展工控領域的同時，也積極布局鐵路、新能源領域。公司的鐵路機車變流器、電動汽車電機控制器等產品取得較好的銷售業績；光伏逆變器產品也通過CGC太陽能光伏產品金太陽認證。2）加強多產品組合銷售隨著勞動力成本的提升，制造型企業對生產設備的自動化水平要求也越來越高。為了抓住設備升級的產業機會，公司加大了變頻器、伺服、PLC、HMI等產品在小型自動化設備行業的銷售，并利用多產品組合銷售的優勢，為客戶提供整體解決方案。公司已經在線切割、磨床、玻璃、食品、木工、電容、電池、電子非標、橫切等細分行業取得了較好效果。3）提升渠道質量，加強對空白區域的覆蓋報告期內，公司的市場人員由222人增加到376人。公司的渠道數量和質量得到了較大的提升，其中銷售超過1000萬的渠道數量已經超過了10家，2011年新增認證渠道數量達59家，大大增強了公司對空白區域覆蓋的能力，公司的營銷網絡及渠道實力得到了進一步提升。3.搭建蘇州生產平臺，優化供應鏈管理報告期內，公司完成了深圳到蘇州的產能轉移工作，蘇州生產基地已投入生產，并具備了批量生產供貨能力；完成了蘇州本地配套供應商的開發和啟用工作，并對多個物料供應渠道進行優化，在戰略物料方面與多家供應商簽署保障性供貨協議，降低了物料采購成本，保證了供貨的及時性。2011年，供應鏈管理部對涂覆、組裝、老化、包裝等工藝進行了改進與優化，并使用了一批新的工藝新設備，如自動噴涂設備、組裝設備、老化設備、自動化包裝設備、可視化作業管理系統等，提高了生產質量，降低了生產成本，提高了生產效率。4.加強信息系統建設，提升公司信息化管理水平公司與IBM顧問團隊合作，完成了匯川ORACLEERP系統建設，并于2011年8月1日順利上線。通過項目實施過程，構建了比較先進的集團化信息管理平臺，規范了資金管理模式，優化了公司業務流程。在2011年，公司也啟用了市場分銷管理系統，提高了訂單處理效率；還完成了蘇州生產平臺MES系統建設，提高了蘇州生產及質量管理水平。公司進一步完善信息系統管理制度，從IT規劃、建設、運行維護、信息安全等方面進行規范，提高信息系統開發、運行與維護的管理水平。5.加強人力資源與行政平臺建設，提升公司人才競爭力2011年是公司歷史上招聘人數最多的一年,也是公司人力資源工作壓力最大的一年。伴隨著深圳生產向蘇州基地的轉移，大量的研發、生產、管理人員委派或內調到蘇州。人力資源部已在蘇州搭建了較為完善的人力資源和行政管理平臺。隨著公司人數的急劇增加，公司更加注重提升員工的認同感和歸屬感，幫助員工做好職業規劃，讓員工和企業共同成長。公司按照OHSAS18001:2007標準建立了職業健康安全體系，于2011年12月獲得SGS頒發的認證證書。6.夯實管理平臺，助力公司穩健增長2011年公司加強了產品線運營管理，強化各產品線的經營規劃，使得產品線的業務管理與產品規劃工作例行化。進一步完善老產品的成本優化和新產品的成本控制的管理機制，為公司產品的毛利率保持較高水平打下堅實基礎；強化目標與預算管理，提升公司預算管理水平。7.結合市場拓展，穩健實施投資并購秉承“由以內部發展為主向外部兼并延伸”的發展戰略，公司在2011年陸續成立了長春匯通、香港匯川、北京匯川、杭州匯坤等全資或控股子公司，以滿足拓展傳感器、海外、電梯物聯網、紡織等行業或市場的需要，為公司的健康持續發展提供新的動力。（二）公司主營業務及其經營情況1.公司主營產品列表如下：產品類別主營產品系列應用領域變頻器類MD系列機床、空壓機、金屬制品、電線電纜、印刷包裝、紡織化纖、塑料、電源、建材、冶金、化工、煤礦、市政等CAN系列/CS系列通用起重、塔機、港機NICE系列/ME系列電梯（客梯、扶梯、貨梯、門機）運動控制類IS系列伺服驅動器印刷包裝、數控機床、注塑機、紡織、電子設備、繞線機等ISMH/ISMV/ISMD/ISMG系列電機控制技術類H2U/H1U/H0U系列PLC印刷包裝、機床、紡織、汽車制造、電力等IT系列HMI新能源類IEVD系列電動汽車電機控制器電動汽車、新能源IBD/IES/IPV系列光伏逆變器公司是專門從事工業自動化控制產品的研發、生產和銷售的高新技術企業。主要產品有低壓變頻器、一體化及專機、伺服系統、PLC、永磁同步電機、電動汽車電機控制器等；主要服務于裝備制造業、節能環保、新能源三大領域，產品廣泛應用于電梯、起重、機床、金屬制品、電線電纜、塑膠、印刷包裝、紡織化纖、建材、冶金、煤礦、市政、汽車等行業。2.按產品類別構成情況如下：單位：人民幣元分產品營業收入營業成本毛利率營業收入比上年增減營業成本比上年增減毛利率比上年增減變頻器類778,994,653.94334,178,179.2957.10%48.87%36.93%3.74%其中：電梯一體化及專機425,551,643.57169,780,574.6460.10%59.32%57.67%0.41%運動控制類185,362,841.9693,646,354.5249.48%66.34%93.61%-7.12%控制技術類41,746,771.1419,289,183.7653.79%94.34%52.27%12.76%新能源類23,509,095.467,568,873.7567.80%156.31%85.94%12.18%選配件15,064,103.4811,256,253.8125.28%62.89%49.38%6.76%其他9,349,368.383,166,093.5966.14%合計1,054,026,834.36469,104,938.7255.49%56.24%48.13%2.44%說明：上述產品的主要應用領域為裝備制造業、節能環保、新能源三大領域，在報告期內，上述產品均實現較大增長的原因主要是①良好的產業政策和2011年上半年較好的經濟形勢②公司整體競爭力的提升。其中電梯一體化及專機產品還得益于2011年電梯行業的快速增長，本土品牌電梯的市場份額逐步提升；伺服系統、PLC產品的增長還得益于公司的多產品組合銷售策略在小型自動化設備行業的有效實施；電動汽車電機控制器產品的增長還得益于部分大客戶銷售額放量。3.按地區構成情況如下：單位：人民幣元地區2011年營業收入2010年營業收入營業收入比上年增減華南309,116,018.41213,480,604.0544.80%華東505,492,316.04371,683,625.0136.00%華北87,952,617.2533,761,485.16160.51%中西部93,776,151.7739,569,597.98136.99%東北57,063,700.2016,108,682.11254.24%海外626,030.69合計1,054,026,834.36674,603,994.3156.24%4.主要客戶及供應商情況如下：單位：人民幣元客戶名稱銷售金額占年度銷售總金額比例應收賬款余額占公司應收賬款總余額比例是否存在關聯關系無錫市和迅億陽自動化工程有限公司76,580,462.237.27%7,086,487.525.13%廣州市美高工業器材有限公司37,437,619.193.55%1,863,783.601.35%江南嘉捷電梯股份有限公司31,565,144.032.99%6,633,614.504.80%寧波伊士通技術股份有限公司28,449,464.622.70%1,338,351.130.97%蘇州金菱電氣自動化有限公司27,682,373.592.63%合計201,715,063.6619.14%16,922,236.7512.25%供應商名稱采購金額占年度采購總金額比例應付賬款余額占公司應付賬款總余額比例是否存在關聯關系北京晶川電子技術發展有限責任公司71,271,935.195.05%華南理工大學科技開發公司65,163,682.244.62%3,972,999.984.23%深圳市康得賽實業有限公司36,843,890.042.61%1,110,874.431.18%深圳航天微電機有限公司35,788,158.762.54%深圳市博敏興電子有限公司28,328,850.192.01%384,022.520.41%合計237,396,516.4216.83%5,467,896.935.82%說明：1.公司前五名銷售客戶及供應商與公司不存在關聯關系，公司董事、監事、高級管理人員、核心技術人員、持股5%以上股東、實際控制人和其他關聯方在主要客戶、供應商中無直接或間接權益。2.報告期內，公司不存在向單一客戶或供應商銷售、采購比例超過總額30%的情形。（三）公司資產負債構成及費用變化情況1.資產負債構成情況單位：人民幣元項目2011年12月31日2010年12月31日同比變動幅度金額占總資產的比重金額占總資產的比重貨幣資金1,838,386,348.9768.77%2,083,218,663.0984.59%-11.75%應收票據147,784,811.285.53%90,121,170.303.66%63.98%應收賬款130,595,801.524.89%66,540,975.822.70%96.26%預付款項15,332,870.280.57%8,905,191.590.36%72.18%應收利息11,960,129.540.44%9,243,860.000.38%29.38%其他應收款14,874,743.810.56%4,846,112.590.20%206.94%存貨246,435,174.799.22%119,575,533.164.86%106.09%固定資產192,682,416.887.21%24,844,724.271.01%675.55%在建工程1,660,000.000.06%41,729,641.931.69%-96.02%無形資產66,718,260.152.50%10,147,836.350.41%557.46%長期待攤費用1,381,399.250.05%973,088.610.04%41.96%遞延所得稅資產5,222,300.080.20%2,465,162.270.10%111.84%資產合計2,673,034,256.55100.00%2,462,611,959.98100.00%8.54%應付賬款93,826,355.073.51%100,058,939.354.06%-6.23%預收款項10,603,185.320.40%17,198,546.030.70%-38.35%應付職工薪酬38,503,454.841.44%25,029,601.881.02%53.83%應交稅費-1,748,635.67-0.07%15,350,367.040.62%-111.39%其他應付款6,484,690.130.24%3,158,683.240.13%105.30%預計負債8,154,269.770.31%4,988,249.850.20%63.47%遞延所得稅負債0.00%1,476,676.000.06%-100.00%其他非流動負債3,360,000.000.13%負債合計159,183,319.465.96%167,261,063.396.79%-4.83%說明：1）報告期內，應收票據同比增加63.98%，主要原因系部分客戶采用銀行承兌匯票進行貨款結算，隨著銷售收入的增加，應收票據余額相應增加；2）報告期內，應收賬款同比增加96.26%，主要原因系①公司銷售規模擴大，收入增加②公司為促進銷售，提高部分經銷商的信用額度，延長授信期所致；3）報告期內，預付款項同比增加72.18%，主要原因系公司預付設備款、材料款增加所致；4）報告期內，應收利息同比增加29.38%，主要原因系計提銀行定期存款利息收入所致；5）報告期內，其他應收款同比增加206.94%，主要原因系①子公司蘇州匯川支付了新購入土地的開工保證金②公司部分銷售人員出差借備用金，尚未報銷所致；6）報告期內，存貨同比增加106.09%，主要原因系①公司為保障運營安全，加大了戰略物料儲備②為募投項目生產啟動而增加了存貨儲備③生產規模擴大，存貨庫存增加；7）報告期內，固定資產同比增加675.55%，主要原因系子公司蘇州匯川在建工程達到預計可使用狀態轉入固定資產及公司采購新設備所致；8）報告期內，在建工程同比減少96.02%，主要原因系子公司蘇州匯川在建工程達到預計可使用狀態轉入固定資產所致；9）報告期內，無形資產同比增加557.46%，主要原因系①子公司蘇州匯川競拍取得編號為“蘇吳國土2010-G-85”地塊的國有土地使用權②公司收購長春市匯通電子有限責任公司過程中受讓取得專利權及商標增加所致；10）報告期內，長期待攤費用同比增加41.96%，主要原因系公司對部分老舊廠房和實驗室進行更新、改造，裝修費用相應增加所致；11）報告期內，遞延所得稅資產同比增加111.84%，主要原因系公司計提的壞賬準備、售后保修費用及合并報表過程中內部銷售未實現的利潤增加，使得確認的遞延所得稅資產相應增加所致；12）報告期內，預收款項同比減少38.35%，主要原因系公司為了促進銷售,減少了以預收款進行貨款結算的比例；13）報告期內，應付職工薪酬同比增加53.83%，主要原因系公司生產銷售規模擴大，人員大幅增加所致；14）報告期內，應交稅費同比減少111.39%，主要原因系公司增加存貨儲備及購買固定資產使得應交增值稅進項稅額大幅增加所致；15）報告期內，其他應付款同比增加105.30%，主要原因系公司銷售收入增加，應付未付的促銷費用相應增加所致；16）報告期內，預計負債同比增加63.47%，主要原因系公司銷售增加，預提的產品質量保修費用相應增加所致；17）報告期內，遞延所得稅負債同比減少100%，主要原因系預提的銀行定期存款利息收入在年度匯算清繳時直接確認為當期應交稅費，不再確認為遞延所得稅負債；18）報告期內，其他非流動負債增加3,360,000.00元，主要原因系公司將收到的與資產或以后期間收益相關的政府補助確認為遞延收益所致；2.費用構成情況分析單位：人民幣元項目2011年度2010年度同比變動額同比變動比例銷售費用105,319,431.7269,997,890.2735,321,541.4550.46%管理費用158,920,198.7578,412,651.1980,507,547.56102.67%財務費用-47,221,002.96-13,536,404.88-33,684,598.08-248.84%所得稅66,527,552.6429,012,381.9537,515,170.69129.31%費用合計283,546,180.15163,886,518.53119,659,661.6273.01%說明：1）報告期內，銷售費用本年金額比上年金額增加35,321,541.45元，同比增加50.46%，主要原因系公司加大了銷售力度，增加了銷售人員，導致促銷費用、銷售人員工資、運輸費、差旅費、售后保修費等費用增加所致；2）報告期內，管理費用本年金額比上年金額增加80,507,547.56元，同比增加102.67%，主要原因系公司規模擴大，管理人員增加，相應的工資、福利費、辦公費、折舊費增加以及公司加大研發投入，相應的研發費用增加所致；3）報告期內，財務費用本年金額比上年金額減少33,684,598.08元，同比減少248.84%，主要原因系利息收入增加所致。4）報告期內，所得稅費用本年金額比上年金額增加37,515,170.69元，同比增加129.31%，主要原因系公司銷售收入增加，利潤總額增加所致。（四）報告期內公司主要無形資產情況1.無形資產賬面價值截至2011年12月31日公司的無形資產賬面價值為66,718,260.15元，情況如下：單位：人民幣元項目年初余額本年增加本年減少年末余額1、賬面原值合計11,528,873.9358,202,762.1569,731,636.08（1）專利33,780.006,600,000.006,633,780.00（2）軟件3,319,259.052,325,440.185,644,699.23（3）土地使用權8,175,834.8846,277,321.9754,453,156.85（4）商標3,000,000.003,000,000.002、累計攤銷合計1,381,037.581,632,338.353,013,375.93（1）專利20,519.45445,809.87466,329.32（2）軟件1,165,855.41919,674.712,085,530.12（3）土地使用權194,662.72166,853.77361,516.49（4）商標100,000.00100,000.003、無形資產賬面凈值合計10,147,836.3566,718,260.15（1）專利13,260.556,167,450.68（2）軟件2,153,403.643,559,169.11（3）土地使用權7,981,172.1654,091,640.36（4）商標2,900,000.004、減值準備合計（1）專利（2）軟件（3）土地使用權（4）商標無形資產賬面價值合10,147,836.3566,718,260.15（1）專利13,260.556,167,450.68（2）軟件2,153,403.643,559,169.11（3）土地使用權7,981,172.1654,091,640.36（4）商標2,900,000.002.商標權截至2011年12月31日，公司擁有的商標權如下：序號商標名稱持有人注冊號權利期限取得方式公司41325452006.10.07-2016.10.06原始取得公司41325462006.10.14-2016.10.13原始取得默納克46869592008.03.14-2018.03.13原始取得注：1.（注冊號4132545）于2010年12月被認定為“廣東省著名商標”，有效期自2010年12月24日至2013年12月23日。2.報告期內公司使用3000萬元超募資金設立全資子公司長春匯通光電技術有限公司收購長春市匯通電子有限責任公司（簡稱“匯通電子”）全部資產。匯通電子共擁有1件商標，該商標圖案為，相關轉讓手續正在辦理中。3.專利權和專利申請權1）截至2011年12月31日，公司擁有已獲證書的專利57項，其中發明專利9項，實用新型專利31項，外觀專利17項，情況如下：專利類型名稱證書號碼取得方式權利期限發明專利電梯用一體化變頻控制器ZL200610038025.6原始取得2006.01.25-2026.01.24發明專利交流電動機從變頻器電源向工業電源的平滑切換方法ZL200610039476.1原始取得2006.04.12-2026.04.11發明專利一種基于旁路變頻技術的扶梯一體化變頻控制器ZL200610039477.6原始取得2006.04.12-2026.04.11發明專利檢測永磁同步電機轉子磁極初始位置的方法和系ZL200710075788.2原始取得2007.08.17-2027.08.16發明專利檢測電機對地短路的系統及方法ZL200710076860.3原始取得2007.09.03-2027.09.02發明專利變頻器跟蹤電機轉速的方法及其裝置ZL200710076931.X原始取得2007.09.07-2027.09.06發明專利一種三相電源輸入缺相檢測電路ZL200710124003.6原始取得2007.10.16-2027.10.15發明專利采用永磁同步電動機控制電梯的方法及系統ZL200810065513.5原始取得2008.03.10-2028.03.09發明專利電機轉子電角度修正方法及系統ZL200810142436.9原始取得2008.08.15-2028.08.14實用新型分體式脹環ZL200720094156.6受讓取得2007.08.01-2017.07.31實用新型整體式脹環ZL200720094157.0受讓取得2007.08.01-2017.07.31實用新型電梯群控裝置ZL200820091887.X原始取得2008.01.23-2018.01.22實用新型單元變頻器ZL200820092381.0原始取得2008.03.03-2018.03.02實用新型起重機控制系統及包含該控制系統的起重機ZL200820094815.0原始取得2008.06.11-2018.06.10實用新型導光裝置及包含該導光裝置的控制器ZL200820094866.3原始取得2008.06.18-2018.06.17實用新型紐扣電池安裝座及包含該安裝座的控制器ZL200820095378.4原始取得2008.07.11-2018.07.10實用新型制動器快速釋放啟動器ZL200820072312.3受讓取得2008.08.22-2018.08.21實用新型電梯用一體化控制器ZL200820213664.6原始取得2008.11.19-2018.11.1810實用新型電梯門機控制器ZL200820213913.1原始取得2008.11.26-2018.11.2511實用新型電梯控制系統ZL200820214283.X原始取得2008.12.05-2018.12.0412實用新型電制動門鎖ZL200920092949.3受讓取得2009.01.22-2019.01.2113實用新型光電編碼器鎖緊ZL200920092953.X受讓取得2009.01.23-2019.01.2214實用新型電磁制動器手動自動組件ZL200920092951.0受讓取得2009.01.23-2019.01.2215實用新型單軸承光電編碼ZL200920092952.5受讓取得2009.01.23-2019.01.2216實用新型正余弦光電編碼ZL200920092948.9受讓取得2009.01.23-2019.01.2217實用新型單推雙線圈電磁制動器ZL200920092950.6受讓取得2009.01.23-2019.01.2218實用新型地鐵車門電磁鎖ZL200920093631.7受讓取得2009.05.15-2019.05.1419實用新型電機冷卻系統及帶有該冷卻系統的電機ZL200920134402.5原始取得2009.07.30-2019.07.2920實用新型機箱鍵盤的裝配結構ZL200920260479.7原始取得2009.11.20-2019.11.1921實用新型三合一結構的電機驅動裝置ZL200920260672.0原始取得2009.11.24-2019.11.2322實用新型電梯節能電源板及包含該電源板的電梯控制系統ZL200920261334.9原始取得2009.12.09-2019.12.0823實用新型模塊化組件安裝結構ZL201020186640.3原始取得2010.05.11-2020.05.1024實用新型鈑金噴涂件導電連接結構ZL201020220367.1原始取得2010.06.09-2020.06.0825實用新型模擬PROFIBUS-DP主站通信的測試裝ZL201020275626.0原始取得2010.07.29-2020.07.2826實用電梯輔助直流驅ZL201020281898.1原始2010.07.30-2020.07.29新型動器及電梯驅動控制裝置取得27實用新型編碼器聯軸器ZL201020280486.6受讓取得2010.08.04-2020.08.0328實用新型一種模塊變頻器ZL201020550819.2原始取得2010.09.30-2020.09.2929實用新型電動機檢測器ZL201020569051.3原始取得2010.10.20-2020.10.1930實用新型一種托盤鈑金件連接結構ZL201020613485.9原始取得2010.11.18-2020.11.1731實用新型小區電梯監控系ZL201120028193.3原始取得2011.01.27-2020.01.26外觀專利變頻器（1）ZL200430073912.9原始取得2004.08.25-2014.08.24外觀專利變頻器（2）ZL200430073911.4原始取得2004.08.25-2014.08.24外觀專利型材ZL200430073908.2原始取得2004.08.25-2014.08.24外觀專利手持操作器ZL201030503882.6原始取得2006.04.12-2026.04.11外觀專利伺服驅動器ZL201030503855.9原始取得2006.04.12-2026.4.11外觀專利變頻器（MD021）ZL200830106008.1原始取得2008.04.08-2018.04.07外觀專利變頻器（MD350）ZL200830106007.7原始取得2008.04.08-2018.04.07外觀專利可編程控制器（HC2U）ZL200830106075.3原始取得2008.04.14-2018.04.13外觀專利起重機一體化控制器ZL200830153846.4原始取得2008.08.08-2018.08.0710外觀專利變頻器（MD380）ZL200830253288.9原始取得2008.12.05-2018.12.0411外觀專利伺服驅動器ZL200930162936.4原始取得2009.01.21-2019.01.2012外觀專利可編程控制器擴展模塊ZL200930162937.9原始取得2009.01.21-2019.01.2013外觀專利門機變頻器（NICE系列）ZL200930163872.X原始取得2009.03.06-2019.03.0514外觀專利可編程控制器主模塊（H1U系列）ZL200930167168.1原始取得2009.07.02-2019.07.0115外觀專利電梯一體化控制ZL200930169541.7原始取得2009.09.23-2019.09.2216外觀專利電梯一體化控制器（一）ZL201030180547.7原始取得2010.05.21-2019.05.2017外觀專利電梯一體化控制器（二）ZL201030180557.0原始取得2010.05.21-2019.05.20說明：以上專利有十一項專利為受讓取得，為報告期內公司利用部分超募資金設立全資子公司長春匯通收購長春市匯通電子有限責任公司全部資產所得，該十一項專利已于2011年8月3日全部更名至公司全資子公司長春匯通名下。2）截至2011年12月31日，公司已向國家知識產權局申報，但尚未獲得證書的專利79項，其中發明專利49項，實用新型專利26項,外觀專利4項，情況如下：專利類型名稱申請號申請時間所處階段發明專利一種遙控器紅外信號發射電路200910107322.52009.05.13實質審查發明專利電機冷卻系統及帶有該冷卻系統的電機200910109179.32009.07.30初審合格發明專利水冷散熱裝置200910190206.42009.09.22初審合格發明專利電梯門機控制系統及方法200910109685.22009.11.20初審合格發明專利一種電機驅動裝置的安裝結構200910109855.72009.11.24實質審查發明專利電機驅動裝置及主機架200910109854.22009.11.24實質審查發明專利一種抑制變頻器過壓失速的方法201010042863.72009.12.22初審合格發明專利一種脈寬調制變頻電源及其死區補償方法201010042864.12009.12.22初審合格發明專利塔式起重機控制系統及塔式起重機200910239624.82009.12.31初審合格10發明專利空壓機節能與穩壓控制系統及空壓201010149616.72010.04.19初審合格11發明專利共用電池電路及不間斷電源系統201010197880.82010.06.11初審合格12發明專利電梯用廳外液晶顯示器201010230767.52010.07.13初審合格13發明專利電動車驅動器過壓保護結構及電動車201010230301.52010.07.19初審合格14發明專利電動車動能回收控制系統、方法及電動車201010231201.42010.07.19初審合格15發明專利電機定長控制系統及方法201010240252.32010.07.29初審合格16發明施工升降機自動平層控制系統及201010260497.22010.08.23初審專利施工升降機合格17發明專利儲能控制方法及儲能變流器201010266499.22010.08.30初審合格18發明專利螺桿泵停機制動系統及方法201010284894.32010.09.17初審合格19發明專利旁路變頻扶梯中的電源切換控制系統及方法201010290761.72010.09.21初審合格20發明專利具有節能裝置的注塑機及逆變器201010519742.72010.10.26初審合格21發明專利一種新型能量轉換系統及方法201110080286.52011.03.01初審合格22發明專利機電設備控制系統及方法201110094446.12011.04.15初審合格23發明專利通信橋接系統及方法201110149002.32011.06.03初審合格24發明專利通信橋接裝置201110161806.52011.06.16初審合格25發明專利通信橋接系統、方法及通信橋接裝201110161807.X2011.06.16初審合格26發明專利抑制光伏逆變器反復啟動的系統及方法201110170987.82011.06.23初審合格27發明專利光伏逆變器接地故障保護電路201110189385.72011.07.07初審合格28發明專利物聯網服務器安全接入方法及系201110199285.22011.07.15初審合格29發明專利物聯網設備端安全接入方法及系201110199213.82011.07.15初審合格30發明專利電梯應急物聯網系統201110199282.92011.07.15初審合格31發明專利安全監控系統及方法201110252588.62011.08.30初審合格32發明專利欠壓保護方法及具有欠壓保護功能的起重機201110284994.02011.09.23初審合格33發明專利物聯網中智能化設備通訊系統及方法201110293890.62011.09.30初審合格34發明專利四象限三電平功率單元及高壓變頻器201110297889.02011.09.30初審合格35發明專利PCBA板測試系統及方法201110403015.92011.12.07受理36發明專利便于程序調試的可編程邏輯控制器及實現方法201110426294.02011.12.19受理37發明專利飛剪控制系統及方法201110426048.52011.12.19受理38發明變頻器失速保護系統及方法201110425803.82011.12.19受理專利39發明專利電子凸輪控制裝置及方法201110425805.72011.12.19受理40發明專利一種永磁同步電機弱磁調速的系統和方法201110446652.42011.12.28受理41發明專利電動汽車車速控制系統及方法201110447914.92011.12.28受理42發明專利基于CPLD的PROFIBUS-DP主站實現系統及方法201110446751.22011.12.28受理43發明專利一種電動汽車電子駐坡控制系統和方法201110446718.X2011.12.28受理44發明專利伺服電機反饋信號處理方法及裝201110446618.72011.12.28受理45發明專利專用電梯控制系統、方法及電梯控制器201110446666.62011.12.28受理46發明專利光伏逆變器的開機控制方法和裝201110448592.X2011.12.28受理47發明專利整流器頻率控制方法、裝置和系統201110452189.42011.12.29受理48發明專利增量編碼器信號處理系統及方法201110450939.42011.12.29受理49發明專利基于FPGA的PLC高速脈沖計數實現系統及方法201110451285.72011.12.29受理實用新型IGBT過流保護電路201120184138.32011.06.02授權實用新型基于邏輯芯片的省線式光電編碼201120256380.72011.07.20受理實用新型一種新型省線式編碼器電纜201120256507.52011.07.20受理實用新型一種新型永磁同步編碼器電纜201120256771.92011.07.20受理實用新型一種新型正余弦編碼器電纜201120257656.32011.07.20受理實用新型伺服驅動器的安裝結構201120237712.72011.07.07初審實用新型一種新型編碼器電纜201110203880.92011.07.20受理實用新型功能板的安裝結構201120340033.22011.09.09授權實用新型機柜插箱防砸結構及具有該結構的機柜201120350319.92011.09.19授權10實用新型電梯外招板控制系統及電梯外招201120374432.02011.09.30受理11實用新型電梯轎內控制系統201120509547.62011.12.09受理12實用新型具有黑匣子功能的電梯控制器201120509744.82011.12.09受理13實用新型集成定光柵的光電池201120510319.02011.12.09受理14實用新型編碼器聯軸器201120510320.32011.12.09受理15實用新型新型抗震盒托201120510317.12011.12.09受理16實用新型能抗陽光干擾的光電傳感器201120510290.62011.12.09受理17實用新型中壓變頻器輔助電源電路及中壓變頻器201120532478.02011.12.19受理18實用新型起重機械控制系統及起重機201120531765.X2011.12.19受理19實用新型全橋并網逆變器201120548712.92011.12.23受理20實用新型散熱器安裝結構201120559656.92011.12.28受理21實用新型驅動器多層銅排固定結構201120558073.42011.12.28受理22實用新型伺服驅動器擴展模塊接地結構201120559351.82011.12.28受理23實用新型懸臂式銅排固定結構201120558168.62011.12.28受理24實用新型變頻器遠程控制系統、裝置及可遠程控制的變頻器201120557899.92011.12.28受理25實用新型電機轉子金屬包覆套201120559439.X2011.12.28受理26實用新型高壓變頻器的控制電路供電系統201120563874.X2011.12.29受理外觀專利變頻器（MD310系列）201130325680.12011.9.16授權外觀專利高壓變頻器功率模塊201130487272.62011.12.19受理外觀專利電梯一體化控制器201130504811.22011.12.29受理外觀專利高壓變頻器201130504820.12011.12.29受理4.軟件著作權截至2011年12月31日，公司及其控股子公司共取得19項軟件著作權，具體情況如下：名稱所有者登記號首次發表日取得方式匯川MD32WS多泵供水控制軟件V1.00公司2007SR136082005.03.01原始取得IS-SOFT伺服控制器后臺調試監控軟件V1.00公司2010SR0053532009.10.01原始取得IS550伺服驅動器控制軟件V2.23公司2010SR0057132009.10.01原始取得IS500伺服驅動器控制軟件公司2010SR0057142009.10.01原始取得匯川MD380通用變頻器軟件V1.00公司2010SR0598322009.10.01原始取得匯川智能型閥變頻器異步電機驅動系統軟件V1.00匯川信息2009SR019612006.09.21原始取得匯川MD320變頻器控制軟件V1.00匯川信息2011SR0536642004.06.21匯川技術轉讓取得匯川信息電梯專用監控軟件V1.00匯川信息2011SR0547322007.05.10原始取得匯川信息變頻控制系統監控軟件V1.00匯川信息2011SR0547352007.05.10原始取得10默納克ME320電梯專用變頻器軟件V1.00默納克2004SR106642004.06.30原始取得11默納克NICE3000電梯一體化控制軟件V1.00默納克2005SR057702005.04.12原始取得12默納克NICE上位機軟件V1.00默納克2006SR089232006.05.15原始取得13默納克NICE3000輔助控制軟件V1.01默納克2007SR144272007.02.20原始取得14ME系列電梯專用變頻器監視控制軟件V1.00默納克2009SR0414722009.01.06原始取得15默納克NICE2000扶梯一體化控制軟件V1.00默納克2009SR0414732009.02.15原始取得16匯川通訊卡軟件V.1.20匯川控制2010SR0053572007.05.12原始取得17匯川控制顯示屏控制軟件V1.00匯川控制2010SR0053592008.03.11原始取得18匯川控制器監控軟件V1.00匯川控制2010SR0053552008.08.06原始取得19匯川電梯系統監控軟件[簡稱：NEMS]V1.0蘇州匯川2011SR038921未發表原始取得注：①“匯川信息”系公司全資子公司深圳市匯川信息技術有限公司；②“默納克”系公司全資子公司蘇州默納克控制技術有限公司；③“匯川控制”系公司控股子公司深圳市匯川控制技術有限公司；④“蘇州匯川”系公司控股子公司蘇州匯川技術有限公司。⑤“匯川MD320變頻器控制軟件V1.00”由“匯川技術”于2011年8月1日轉讓給“匯川信息”。5.土地使用權1)截至2011年12月31日，公司子公司蘇州匯川技術有限公司擁有1項土地使用權，該土地使用權的具體情況如下表所示：土地使用權座落面積(M2)權利人土地使用權用途權利終止日蘇州市吳中經濟開發區友翔路北側23,330.2蘇州匯川國用（2009）第06108071工業用地2058.11.02蘇州市吳中開發區旺山工業園天鵝蕩路北133,333.3蘇州匯川國用（2012）第0630122工業用地2061.09.052)2011年10月8日，公司全資子公司長春匯通光電技術有限公司通過資產收購獲得1項土地使用權，具體情況為：長春市朝陽區火炬路8號，使用權面積：686M2，編號：長國用（2011）第040035449號。（五）公司的核心競爭能力經過多年的積累，公司的資金實力與品牌得到了增強，公司的研發、銷售、管理等能力有了較大的提高。報告期內，核心技術人員保持穩定，經營方式、盈利模式沒有發生重要變化，也沒有發生因設備或技術升級換代、核心技術人員辭職、特許經營權喪失等導致公司核心競爭力受到嚴重影響的情況。公司的核心競爭優勢體現在以下幾個方面：1.技術優勢作為國家火炬計劃重點高新技術企業、深圳市電機驅動與控制技術的研發中心、廣東省創新性企業，公司以電機驅動與控制技術為切入點，不斷提升電機驅動與控制技術、高性能電機設計與生產技術、網絡控制技術等。公司先后自主研發了高性能矢量變頻器、PLC、伺服系統、永磁同步電機等產品，已成為少數同時擁有這些平臺技術的公司之一。公司建立了完整的知識產權管理體系，公司已獲得證書或正在申請的發明專利58項、實用新型專利57項、外觀設計專利21項、軟件著作權19項。2.品牌優勢經過持續地宣傳和推廣，公司的品牌影響力日益增強。2010年3月公司被評選為“2009年深圳市成長型中小工業企業500強企業”，排名第一位。2012年1月，《福布斯》中文版發布的2012年度之“中國最具潛力上市企業”榜單，公司獲得第一名。公司已經成為國內低壓變頻器與伺服系統行業的領軍企業，在電梯、注塑機、機床、空壓機、金屬制品、印包等行業享有較高的品牌知名度與美譽度。3.提供整體解決方案的優勢公司在實施進口替代的經營過程中，堅持為客戶提供整體解決方案，包括為通用市場提供多產品組合解決方案和為細分行業價值客戶提供定制化的解決方案。公司擁有一批營銷專家、應用技術專家、產品開發專家，能夠快速滿足客戶需求。目前公司擁有眾多行業整體解決方案，這些都成為公司實施進口替代的有利武器。4.成本優勢隨著公司規模的擴大，研發實力的提升，公司在物料采購、產品設計、質量控制等方面的能力得到了較大的提升。與國產品牌相比，公司成本優勢主要體現在通過不斷地優化產品設計和降低采購成本、以及良好的質量控制而帶來的產品物料和產品維護的低成本；與國際品牌相比，公司的成本優勢主要體現在以研發和營銷成本為主的管理低成本。5.管理團隊優勢公司擁有一支年輕、高素質的團隊，覆蓋了從研發、營銷、供應鏈、質量等各個業務部門，管理人員均曾供職于業內知名企業，長期從事自動化控制領域的技術研發、產品管理、供應鏈管理、市場營銷等工作，既擁有國際企業的現代化管理經驗，了解并掌握行業的前沿技術，又對工業自動化控制產品本土市場有著深刻的理解。管理團隊成員擁有十年以上的共事經歷，又一起經歷了創業的洗禮，形成了共同的理想和價值觀，工作配合默契，團隊執行力強。（六）產品研發情況1.研發人員情況公司一直堅持追求技術領先的戰略，堅持自主創新，努力提升公司的技術創新和產品創新能力；截至2011年12月31日，公司共有員工1660人，其中專門從事研究開發的人員有409人，占員工總數24.64%。2.研發支出情況報告期內研發費用總支出10,437.20萬元，占營業收入的9.90%，公司近三年研發費用占主營業務收入的比重情況如下：單位：人民幣萬元項目2011年度2010年度2009年度研發支出總額10,437.205,378.753,035.73資本化研發支出額的比重研發支出占營業收入比重9.90%7.97%9.99%報告期內，公司沒有通過內部研發形成的無形資產，報告期末亦沒有列入無形資產的研究開發項目。3.研發項目進展情況報告期內，公司研發項目進展情況如下：項目進展情況擬達到的目標MD380系列矢量變頻器處于中試階段.2012年底前完成全系列轉產工作大功率四象限變頻器處于樣機階段.2012年8月份完成全系列的樣機開發工作NICE3000電梯一體化優化項項目處于樣機階段.2012年8月份完成中試驗證H1U和H2U系列PLC優化項目H2U優化項目處于中試階段H1U優化項目處于樣機階段.H1U優化項目2012年4月底轉入中試階段HP6000系列HMI4.3寸、10.2寸和10.4寸三個規格處于中試階段.2012年6月份轉產IS700多軸伺服項目處于中試階段.2012年5月份完成中試驗證工作系統100KW光伏逆變器處于中試階段.2012年9月份完成中試驗證電動汽車電機控制器新增的產品目前處于樣機開發.2012年完成新增產品的樣機開發工作單元串聯型高壓變頻器處于樣機階段.2012年6月份轉入中試10260機座直驅電處于計劃階段，產品規格書已更新，電磁設計方案已評審.2012年8月完成樣機開發工作11130機座號伺服電機H2系列、H3系列抱閘電機均處于中試階段.2012年5月份轉產（七）現金流量構成情況單位：人民幣元項目2011年度2010年度同比變動比例2009年度經營活動現金流入625,262,401.52416,048,149.0050.29%201,342,928.31經營活動現金流出619,157,032.72268,703,997.15130.42%114,941,723.94經營活動產生的現金流量凈額6,105,368.80147,344,151.85-95.86%86,401,204.37投資活動現金流入2,244,038,644.8970,589,560.233079.00%8,579.50投資活動現金流出2,090,018,901.732,039,561,783.352.47%11,239,764.65投資活動產生的現金流量凈額154,019,743.16-1,968,972,223.12107.82%-11,231,185.15籌資活動現金流入1,375,000.001,865,070,360.00-99.93%籌資活動現金流出131,941,137.506,309,500.001991.15%27,870,000.00籌資活動產生的現金流量凈額-130,566,137.501,858,760,860.00-107.02%-27,870,000.00匯率變動對現金及現金等價物的影響-726,979.74現金及現金等價物凈增加額28,831,994.7237,132,788.73-22.35%47,300,019.22說明：報告期內，現金及現金等價物凈增加額同比減少22.35%，主要原因：1.報告期內，經營活動產生的現金流量凈額同比減少95.86%，其主要原因系:①報告期內，公司銷售收入增加，銷售商品和稅費返還收到的現金相應增加導致經營活動現金流入同比增加50.29%，雖然公司銷售收入增加，但是部分客戶采用銀行承兌匯票進行貨款結算，影響公司經營活動產生的現金流入增長額；②報告期內，公司生產規模擴大，購買商品支付的現金相應增加，支付的相關稅費增加，人員同比大幅增加，支付給職工及為職工支付的現金相應增加導致經營活動現金流出同比增加130.42%。2.報告期內，投資活動產生的現金流量凈額同比增加107.82%主要原因系公司部分銀行定期存款到期收回導致投資活動現金流入同比增加3079.00%。3.報告期內，籌資活動產生的現金流量凈額同比減少107.02%，其主要原因系：①公司2010年公開發行股票收到募集資金導致2011年籌資活動現金流入同比減少99.93%；②公司實施了2010年度的利潤分配方案，向全體股東派發現金股利導致籌資活動現金流出同比增加1991.15%。4.報告期內，匯率變動對現金及現金等價物的影響額為-726,979.74元，主要原因系新納入合并報表范圍的香港子公司外幣現金及等價物期末余額采用資產負債表日的匯率折算，外幣現金流量采用交易年度的平均匯率折算，兩者之間的差額即為此影響額。（八）公司主要子公司、參股公司的經營情況報告期內，公司擁有深圳市匯川信息技術有限公司、深圳市匯川控制技術有限公司、蘇州默納克控制技術有限公司、蘇州匯川技術有限公司、沈陽匯川起重機控制技術有限公司、匯川技術（香港）有限公司、長春匯通光電技術有限公司、北京匯川匯通科技有限公司、杭州匯坤控制技術有限公司9家子公司，無其他參、控股公司，其中后4家是公司在報告期內新設立的子公司。1.深圳市匯川信息技術有限公司名稱深圳市匯川信息技術有限公司注冊號440301102935950住所深圳市福田區濱河路上沙創新科技園16棟3樓310號主要生產經營地深圳法定代表人朱興明注冊資本300萬元實收資本300萬元成立日期2006年4月16日經營范圍工廠自動化軟件、辦公自動化軟件的技術開發與銷售（不含專營、專控、專賣商品及限制項目）；經營進出口業務（法律、行政法規、國務院決定禁止的項目除外，限制的項目須取得許可后方可經營）。主營業務工業自動化相關軟件的開發和銷售股東構成股東名稱持股比例匯川技術100%基本財務信息經立信會計師事務所審計，匯川信息2011年12月31日的總資產為819.56萬元，凈資產為798.53萬元，2011年實現凈利潤283.38萬元。2.深圳市匯川控制技術有限公司名稱深圳市匯川控制技術有限公司注冊號440301103392239住所深圳市福田區濱河路上沙創新科技園16棟3樓306號主要生產經營地深圳法定代表人朱興明注冊資本100萬元實收資本100萬元成立日期2006年5月31日經營范圍工業自動化軟件、可編程控制器、觸摸屏、儀器儀表、工業控制設備的開發與銷售（以上不含專營、專控、專賣商品及限制項目）主營業務工業自動化相關軟件的開發和銷售股東構成股東名稱持股比例匯川技術51%周保廷10.76%楊志強10.76%凌曉軍9.8%宿春雷8.33%胡平7.35%張泉2%基本財務信息經立信會計師事務所審計，匯川控制2011年12月31日的總資產為1781.96萬元，凈資產為1722.10萬元，2011年實現凈利潤1604.30萬元。業績變動較大的原因為：1)2011年度，匯川技術的控制技術類產品收入同比增長94.3%，從而使得匯川控制的相應軟件收入也出現大幅增長；2)匯川技術的控制技術類產品的毛利率同比增長12.8%，使得匯川控制的凈利潤出現較大增長。3.蘇州默納克控制技術有限公司名稱蘇州默納克控制技術有限公司注冊號320594000038077住所蘇州工業園區通園路25號主要生產經營地蘇州法定代表人朱興明注冊資本300萬元實收資本300萬元成立日期2003年12月3日經營范圍電梯控制系統產品及配套件控制產品的開發、加工生產、銷售，并提供相關的售后服務；電梯控制系統相關軟件的開發、銷售及售后服務；國內勞務派遣。主營業務電梯一體化相關產品的生產、研發和銷售股東構成股東名稱持股比例匯川技術100%基本財務信息經立信會計師事務所審計，默納克基本財務信息如下（單位：萬元）：2011.12.312010.12.31總資產6,976.634,917.64凈資產4,693.034,658.25主營業務收入30,469.5315,805.02主營業務利潤1,842.952,321.49凈利潤2,034.792,521.00報告期內，主營業務收入同比增長92.78%的原因為：①電梯行業快速增長②公司的電體一體化訂單有較大幅度增長。利潤同比下降的原因為：①與匯川技術結算價格未調整②管理費用增加。4.蘇州匯川技術有限公司名稱蘇州匯川技術有限公司注冊號320506000145683住所蘇州市吳中區越溪友翔路16號主要生產經營地蘇州法定代表人朱興明注冊資本50,000萬元實收資本50,000萬元成立日期2008年7月29日經營范圍工業自動化控制軟件、硬件及其產品和系統集成的技術開發、生產和銷售;自營和代理各類商品及技術進出口業務。主營業務工業自動化控制產品的研發、生產和銷售股東構成股東名稱持股比例匯川技術99.86%默納克0.14%基本財務信息經立信會計師事務所審計，蘇州匯川截至2011年12月31日的總資產為104,713.78萬元，凈資產為99,373.28萬元，2011年實現凈利潤-2,240.29萬元。說明：根據公司的發展規劃，蘇州匯川技術有限公司作為公司生產高性能變頻器、生產電梯一體化控制系統、生產高性能伺服系統和生產稀土永磁同步電機直驅系統四個募投項目的實施主體。該四個募投工程生產線于2011年11月到達預定可使用狀態，自2011年11月開始計算投項目的效益。截至2011年12月31日,上述四個募投項目處于生產初期,尚無法評定是否達到預計效益。報告期內，生產高性能變頻器項目實現凈利潤為78.18萬元；生產電梯一體化控制系統項目實現凈利潤為-1,246.53萬元；生產高性能伺服系統項目實現凈利潤為55.81萬元；生產稀土永磁同步電機直驅系統項目實現凈利潤為48.50萬元。5.沈陽匯川起重機控制技術有限公司名稱沈陽匯川起重機控制技術有限公司注冊號210105000016650住所沈陽市皇姑區蒲河街7號（1號樓502、504、506、508室）主要生產經營地沈陽法定代表人朱興明注冊資本100萬元實收資本100萬元成立日期2008年9月16日經營范圍工業控制系統軟硬件開發主營業務工業控制系統軟硬件研發股東構成股東名稱持股比例匯川技術75.00%楊十全25.00%基本財務信息經立信會計師事務所審計，沈陽匯川截至2011年12月31日的總資產為89.92萬元，凈資產為89.91萬元，2011年實現凈利潤-0.63萬元。6.長春匯通光電技術有限公司名稱長春匯通光電技術有限公司注冊號220108000013499住所經濟開發區洋浦大街西、安樂路南遠達鋼結構公司院內主要生產經營地長春法定代表人朱興明注冊資本3000萬元實收資本3000萬元成立日期2011年5月23日經營范圍工業自動化控制軟件產品、制動器產品、敏感器件、傳感器、電子元件、光學產品、配套硬件產品的技術開發、生產及銷售，新型電子產品的技術開發與服務，對外貿易經營業務。主營業務傳感器產品的研發、生產和銷售股東構成股東名稱持股比例匯川技術100.00%基本財務信息經立信會計師事務所審計，長春匯通截至2011年12月31日的總資產為3,136.38萬元，凈資產為2,955.84萬元，2011年實現凈利潤-44.16萬元。長春匯通未達到預期收益的主要原因是長春匯通作為新設立的公司，內部管理還未理順，采購與生產環節影響了市場拓展。7.匯川技術（香港）有限公司名稱匯川技術（香港）有限公司公司注冊證書號碼1613775住所FLAT/RMB01,17/FMGTOWER133HOIBUNROADKWUNTONGHONGKONG法定代表人朱興明注冊資本65萬美元成立日期2011年6月9日經營范圍工業自動化控制軟件和硬件產品購銷主營業務進出口物流管理；匯川及關聯公司產品海外市場的銷售與服務管理；海外投資管理。股東構成股東名稱持股比例匯川技術100.00%基本財務信息經立信會計師事務所審計，香港匯川截至2011年12月31日的總資產為3,886.91萬元，凈資產為3,886.91萬元，2011年實現凈利潤-155.91萬元。香港匯川目前的經營狀況為：香港子公司尚未開展原擬定的代理進口物料等主要業務，故處于前期籌劃階段。8.北京匯川匯通科技有限公司名稱北京匯川匯通科技有限公司注冊號110108014019868住所北京市海淀區上地十街1號院4號樓15層1516主要經營地北京法定代表人朱興明注冊資本1000萬元人民幣實收資本200萬元人民幣成立日期2011年7月4日經營范圍技術開發、技術轉讓、技術咨詢、技術服務；設計、制作、代理、發布廣告；投資管理、資產管理；工程和技術研究與實驗發展；銷售機械設備、電子產品、計算機、軟件及輔助設備、通訊設備。主營業務銷售電梯物聯網及相關產品股東構成股東名稱持股比例匯川技術95.00%鄭孝權5.00%基本財務信息經立信會計師事務所審計，北京匯川截至2011年12月31日的總資產為180.49萬元，凈資產為167.52萬元，2011年實現凈利潤-32.49萬元。9.杭州匯坤控制技術有限公司名稱杭州匯坤控制技術有限公司注冊號330102000084027住所杭州市莫干山路1418-38號5層503室（上城科技工業基地）主要經營地杭州法定代表人朱興明注冊資本500萬元人民幣實收資本250萬元人民幣成立日期2011年12月12日經營范圍服務：工業自動化控制系統的技術開發、技術咨詢、技術服務、成果轉讓；批發、零售：機電設備及配件，工業自動化控制設備及配件，電子產品，計算機軟硬件及輔助設備，通訊設備。主營業務紡織機類控制系統及專用伺服產品的研發和銷售股東構成股東名稱持股比例匯川技術65.00%何翔30.00%陶君5.00%基本財務信息經立信會計師事務所審計，杭州匯坤截至2011年12月31日的總資產為250.00萬元，凈資產為249.20萬元，2011年實現凈利潤-0.80萬元。（九）公司不存在其控制下的特殊目的主體二、公司未來發展展望（一）公司所處行業發展總體趨勢“十二五”規劃中指出我國要培育發展七大戰略性新興產業：新一代信息技術、節能環保、新能源、生物、高端裝備制造、新材料、新能源汽車，并制定一系列的相關產業政策。隨著這些產業政策的實施，無疑對公司的變頻器、伺服系統、永磁同步電機、可編程邏輯控制器、新能源電動汽車電機控制器等產品帶來較大的發展空間。2011年由于受到經濟過熱、銀根緊縮、產能過剩、投資放緩等影響，我國工業自動化行業呈現前高后低的現象，其中OEM行業下半年需求萎縮，直接影響全年市場的增長。根據中國工控網數據，2011年我國工業自動化控制產品市場規模約為920億元，增長率約為14%，增速較2010年增速有所放緩。2012年我國的工業自動化行業仍然會受到經濟形勢的影響，預計會呈現前低后高的局面。根據中國工控網數據2012年我國工業自動化產品市場規模約為990億左右，增長率約為8%。（二）公司面臨的主要競爭格局目前我國工業自動化控制領域相關產品已經形成完全市場化的競爭格局。由于國外工控行業起步較早，外資品牌廠商在我國經過多年的發展，憑借先進的技術、穩定的質量，在我國工控行業仍然占據主要地位。但自2000年以來，國內品牌廠商通過自主創新，憑借成本優勢和本土化的服務優勢迅速崛起，其市場份額也逐年增長。目前我國中低壓變頻器市場，國際品牌占據70%-75%左右的市場份額，主要品牌有ABB、西門子、安川、三菱、富士、施耐德、艾默生等，其中歐美品牌主要占據項目型市場，而日本品牌以OEM市場為主。國內品牌占據25%-30%左右的份額，主要品牌有匯川技術、英威騰、歐瑞傳動、希望森蘭等；我國伺服系統市場，國際品牌仍然占據80%左右的市場份額，主要品牌有松下、安川、三菱、西門子、科比、路斯特等；國內品牌占據約20%市場份額，主要品牌有匯川技術、埃斯頓、蒙德、桂林星辰等。作為國內領先的工業自動化控制產品及整體解決方案的供應商，公司將充分利用本土化研發、快速滿足客戶需求等差異化競爭策略，逐步占領國際品牌的市場。將充分發揮公司的品牌優勢、技術優勢、質量優勢，與其他國產品牌拉開差距，進一步鞏固市場領先地位。（三）公司的發展戰略及2012年經營計劃1.公司整體發展戰略公司以電力電子技術和控制技術為立足點，聚焦工業自動化和新能源兩大領域，在經營過程中堅持進口替代的經營理念和為細分市場的價值客戶提供整體解決方案的經營模式。目前公司已經掌握了電力電子、電機驅動與控制、總線控制等核心技術，基于同一技術平臺向新能源領域延伸，是公司未來幾年的發展戰略。公司堅持進口替代的經營理念，經過多年的努力，公司的核心技術攻關能力和大客戶的攻關能力都得到了較大的提升，為進口替代的經營理念打下了堅實的基礎，堅持進口替代的經營理念是公司長期的發展戰略。為行業細分市場的價值客戶提供整體解決方案是實現進口替代的有利武器，是技術營銷、行業營銷的具體體現。公司已經在研發組織、市場資源、供應鏈管理、質量控制等方面，建立了快速滿足“細分行業價值客戶需求”的經營機制。未來幾年公司會充分利用資本市場的力量，進行外部兼并，包括行業整合、產品線延伸、核心技術的提升等。通過外部兼并，為公司的健康持續發展提供新的動力。2.2012年主要經營目標2012年是充滿壓力與挑戰的一年。隨著公司規模的擴大，繼續保持高速增長已經成為擺在公司管理層和全體員工面前的巨大挑戰。在面對諸多壓力的同時，我們要看到國家產業政策給行業帶來的發展機遇，人力成本的上升帶來的工業自動化產品的市場需求。公司要不斷進行創新，加強內部管理，提升公司戰略規劃能力、核心技術攻關能力、經營模式創新能力、微觀管理能力等四個核心能力，力爭2012年實現銷售收入12.65億-14.75億，增長20-40%；歸屬于母公司所有者的凈利潤4.15億-4.85億元，增長20%-40%。公司上述經營目標不代表公司對2012年度的盈利預測，能否實現取決于市場狀況變化、經營團隊的努力程度等眾多因素，存在較大的不確定性，請投資者特別注意。另外，公司在IPO招股說明書中制定的未來發展戰略，得到了有效實施。在IPO招股說明書中制定的未來三年（2010—2012年）經營目標、品牌目標及技術創新目標均已完成，其中2012年計劃實現銷售收入7億元，由于近幾年我國經濟形勢良好，公司資金實力、品牌、技術等核心競爭力的提升，公司已于2011年完成該目標。3.2012年主要經營計劃1）搭建銷售平臺，落實產品線策略，提升市場人員效率2011年要加強銷售平臺建設，通過組織調整、績效考核、培訓、例會等方式，培養、搭建高效的銷售團隊。各區域要貫徹執行各產品線的市場策略，同時以區域為作戰單元，加強通用產品的組合銷售。在項目型市場，公司要加大變頻器產品在冶金、化工、建材、石化等行業的銷售力度，要充分利用設計院和渠道資源，提升公司品牌和市場份額。在具有傳統優勢的OEM市場，如電梯、機床、空壓機、金屬制品、線纜設備、玻璃機械、建筑機械等行業，要鎖定目標大客戶，以項目運作方式進行攻關，提升行業市場占有率。針對需要重點拓展的OEM市場，如紡織、通用起重、煤礦等行業，要強化行業規劃和競爭分析，多樹立行業樣板點，提升行業應用經驗，為行業提供整體解決方案；在小型自動化設備市場，公司堅持行業拓展和大客戶攻關拓展模式。針對機械手、電子非標、玻璃、線切割等成熟行業，要加強伺服產品的行業復制，樹立行業品牌。針對彎箍、橫切、枕式包裝、制袋機、織機等子行業，要大力推廣伺服產品的“中斷定長、全閉環、電子凸輪、張力控制、CAN總線”等特色技術，強化技術優勢。同時要堅持PLC、HMI、伺服、變頻器等產品組合銷售和多渠道銷售的銷售模式，做深做透紡織、染整、煤礦、磨床、金屬制品、玻璃、陶瓷、液壓、沖床等行業。在新能源領域，公司要繼續保持電動汽車電機控制器產品在轎車領域的領先優勢，充分發揮公司品牌和規模優勢，進一步拓展客車領域。要發揮風光柴蓄多向變換器產品的樣板點優勢，與系統集成商配合拓展微智能電網管理市場。2）夯實基礎、搭建平臺，提升研發效率和質量2012年要加大技術研究中心投入與建設，提升變頻器、伺服產品性能方面等核心技術。要推行技術規劃管理工作，把公司的技術瓶頸、技術發展趨勢跟蹤、基礎技術研究等工作，有計劃地開展起來。產品開發要圍繞兩個重點展開，第一：通過關注市場反饋的產品問題，并及時優化和改進，來不斷提升現有產品的競爭力。第二：不斷開發新產品，包括串級高壓產品、三電平高壓產品、LPI低壓變頻器項目、NICE3000電梯一體化優化項目等。2012年研發部要加強產品的規劃管理和項目管理，使得各產品線的經營規劃能在研發部落地；要加強研發人員的能力提升、研發流程的優化，以提升研發效率和質量。在不斷提高各個業務部門內部流程優化的前提下，要把人力資源工作放在重要位置，把員工的能力建設、員工成長通道、員工價值觀分享等工作落實起來。3）擴充產能，優化供應鏈管理體系供應鏈管理部將推行成本精細化核算和預算管理，優化生產工藝，合理安排生產計劃，優化承運商體系，控制運輸成本，提高生產效率，降低產值費用率。根據產品屬性，按產品線采取不同的計劃運作模式；根據物料的特點，優化蘇州工廠供貨模式，減少庫存備貨，提高庫存周轉率和交付能力。加強蘇州供應商平臺建設，在保證物料供應及時的情況下，降低采購成本；完善生產平臺，使蘇州基地具備編碼器、大傳動等產品的批量供貨能力。4）加強人力資源管理，提升員工滿意度2012年要強化落實績效考核，以加強部門和員工的目標管理；要建立任職資格認證體系，解決員工職業發展通道問題；要通過外訓與內訓相結合，加強員工的配需工作，使得員工滿足崗位要求。通過完善人才激勵機制，解決公司高速成長對人才的需求和員工激勵與公司成長問題；重新梳理企業文化，明確公司價值觀與員工行為規劃，促進公司統一思維。5）優化內部管理，提升公司綜合管理水平繼續落實公司層面的產品線經營規劃，加強預算與成本管理；完善信息安全體系，保護公司核心資產。完善IT基礎架構，為各分公司及片區聯保中心的辦公及業務開展提供IT支撐平臺。按照ISO9001:2008標準要求，推進公司全員參與質量管理，努力提升研發質量及研發效率，提升生產質量和控制水平，完善客戶服務體系，提高質量改進的及時性、策略性。按照ISO14001:2004和OHSAS18001:2007標準推進蘇州基地的環境管理體系和職業健康安全體系建設，貫徹“綠色工控、和諧匯川、美好世界”方針，持續地保護和改善環境，不斷提升和保障員工的職業健康安全能力。4.公司實施上述經營目標和發展戰略所面臨的風險1）市場風險公司的下游客戶主要為設備制造業，如電梯、注塑機、空壓機、金屬制品、電線電纜、機床、印刷包裝等行業。這些行業與國家的投資、出口政策關聯度較大，所以當經濟出現較大波動時，將會影響公司產品的市場需求。2）競爭風險目前公司主要與國際品牌相競爭，在與其競爭過程中，主要依靠差異化產品、行業解決方案以及低成本等優勢。但如果國際品牌廠商加大本土化經營力度、調整經營策略，以及國產品牌廠商在技術、經營模式方面的全面跟進和模仿，市場競爭將日趨激烈，公司面臨競爭加劇的風險。3）技術和人才風險雖然公司擁有具有自主知識產權的相關核心技術，在部分細分行業已具備領先優勢，但目前在工業自動化控制領域的一些先進技術主要被國際品牌廠商所掌握，總體上公司的核心技術仍然落后于國際品牌廠商。隨著公司技術創新的深入，技術創新的突破在深度和廣度上都將會更加困難。這一方面需要公司在技術研發方面不斷加大投入，另一方面也加大了對高端、綜合型技術人才需要。如果公司現有的盈利不能保證公司未來在技術研發方面的持續投入，不能吸引和培養更加優秀的技術人才，將會削弱公司長期的競爭力。公司目前擁有一支掌握自動化控制技術的核心技術團隊，對推動公司快速發展起到了關鍵性的作用。公司若不能持續完善各類人才激勵機制，可能導致核心技術人員的流失，這將會在一定程度上影響公司未來的持續發展。此外，雖然公司對相關核心技術采取了嚴格的保密措施，但不排除由于核心技術人員的流失或其它原因導致公司的核心技術失密。4）管理風險近年來公司銷售收入高速成長，公司的資產規模、人員規模、業務規模也迅速擴大，對公司的管理提出了更高的要求。雖然近幾年公司不斷優化改善公司治理結構，并且持續引進人才，努力建立有效的考核激勵機制和內控體系，但公司經營規模增長迅速，仍然存在高速成長帶來的管理風險，公司在人才隊伍建設和管理水平提升這兩方面存在較大的提升空間。（四）管理層所關注的公司發展機遇1.“十二五”規劃中的戰略性新興產業政策帶來的機遇“十二五”期間，我國要培育發展新一代信息技術、節能環保、新能源、生物、高端裝備制造、新材料、新能源汽車等七大戰略性新興產業。目前公司產品的應用領域涵蓋：節能環保、新能源、高端裝備制造、新能源汽車四大戰略新興產業；國家戰略性新興產業的產業政策的實施，會給公司相關產品提供較大的發展空間，給行業發展帶來堅實的政策保障。公司要緊密跟進產業政策，加大研發投入和市場拓展力度，使公司的銷售收入在產業政策的支持下再上一個新臺階。2、勞動力成本的提升，進一步促進小型自動化設備市場的發展隨著人口紅利的消失，企業的管理成本日益升高，越來越多的企業通過購置自動化水平、控制精度、生產效率更高的設備，來提供企業的競爭力。隨著制造業設備的升級或更換，將帶動上游自動化行業的快速發展。（五）資金需求及使用計劃公司于2010年9月28日在深交所創業板掛牌上市，募集資金凈額1,858,314,960.00元，超出原募集計劃1,565,511,060.00元。2011年除執行六個IPO募投項目外，超募資金主要用于補充流動資金，以及在長春、香港設立子公司等：2012年超募資金使用計劃如下：1.2011年9月1日，公司第二屆董事會第二次會議審議通過了使用300,000,000.00萬元超募資金永久用于補充流動資金事項。截至2011年12月31日止，公司從募集資金賬戶中轉出203,780,000.00元永久性補充流動資金，剩余資金在2012年度陸續轉出。2.公司已經于2011年8月23日在蘇州市吳中區購置200畝工業用地，用于建設以下4個項目：序號項目投資額（萬元）年產600臺/套大傳動變頻器項目10,172年產4萬臺/套新能源汽車電機控制器項目10,674年產8000臺/套光伏逆變器項目20,658蘇州匯川企業技術中心項目21,529合計63,033目前正在進行項目方案和施工圖設計，2012年第三季度進行項目基建，2013年底進行設備采購。3.其它與主營業務相關的投資和并購項目公司目前已經接洽或正在尋找相關投資、并購項目，根據項目進度和初步洽談結果，2012年公司將安排約2億元資金用于項目投資。公司將結合業務發展目標和戰略投資方向，積極推進相關投資項目建設，合理安排使用資金，努力提高募集資金投資回報率，為股東創造最大效益。公司根據項目進度，并遵照中國證監會、深交所及公司有關超募資金使用辦法與投資管理辦法的相關規定進行信息披露。三、報告期內公司投資情況（一）報告期內募集資金的使用情況1.募集資金到位情況經中國證券監督管理委員會證監許可[2010]1161號文《關于核準深圳市匯川技術股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市的批復》核準，公司于2010年9月13日向社會公眾投資者定價發行人民幣普通股(A股)2,700萬股，每股面值人民幣1.00元，每股發行認購價格為人民幣71.88元，共收到社會公眾認繳的投入資金人民幣1,940,760,000.00元，扣除與發行有關的費用人民幣82,445,040.00元，公司實際募集資金凈額為人民幣1,858,314,960.00元。上述募集資金到位情況已經立信大華會計師事務所有限公司于2010年9月16日出具立信大華驗字[2010]117號驗資報告驗證確認。截至2011年12月31日止，本公司公開發行的募集資金合計使用355,452,766.33元，其中：（1）以前年度使用募集資金7,309,772.53元；（2）本年度使用募集資金187,578,513.34元,轉為永久性補充流動資金203,780,000.00元；（3）累計產生的利息收入扣除手續費支出后產生凈收入的金額為43,215,519.54元。截至2011年12月31日止，募集資金余額為人民幣1,502,862,193.67元。2.募集資金存放和管理情況1）募集資金管理情況為規范公司募集資金的管理和使用，保護投資者特別是中小投資者的合法權益，根據深圳證券交易所發布的《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》、《深圳證券交易所上市公司募集資金管理辦法》等法律法規和規范性文件，以及公司《募集資金使用管理制度》的相關規定，公司、保薦機構中國中投證券有限責任公司（以下簡稱“中投證券”）分別與寧波銀行股份有限公司蘇州分行、華夏銀行蘇州吳中支行、中國民生銀行蘇州新區支行、浙商銀行無錫分行、杭州銀行股份有限公司深圳分行、華夏銀行股份有限公司深圳分行、中國建設銀行股份有限公司深圳市分行、中國民生銀行股份有限公司深圳分行、上海浦東發展銀行股份有限公司深圳分行、興業銀行股份有限公司深圳羅湖支行、招商銀行深圳股份有限公司深圳時代廣場支行、中國民生銀行蘇州分行、中國建設銀行股份有限公司長春西安大路支行、交通銀行股份有限公司離岸金融部共十三家銀行簽署了《募集資金三方監管協議》，對募集資金實行專戶存儲，對募集資金的存放和使用進行有效地監督和管理，以保證募投資金專款專用。《募集資金三方監管協議》與深圳證券交易所三方監管協議范本不存在重大差異，三方監管協議的履行不存在問題。2）截至2011年12月31日，募集資金具體存放情況如下：單位：人民幣元銀行名稱銀行賬號初始金額*2011年12月31日余額存放狀態興業銀行股份有限公司深圳羅湖支行3370301001001368261,865,070,360.003,816.06活期中國民生銀行股份有限公司深圳彩田支行18130141700087990.69活期華夏銀行股份有限公司深圳分行453020000181910020740730,768.60活期杭州銀行股份有限公司深圳分行4403092218100166509149,375.18活期中國建設銀行股份有限公司深圳中心區支行44201566400059000888-000112,744.03活期招商銀行股份有限公司深圳時代廣場支行755901687010806207.92活期上海浦東發展銀行深圳分行791701552000024011.71活期興業銀行股份有限公司深圳羅湖支行33703010020008389768,795,000.00定期興業銀行股份有限公司深圳羅湖支行337030100200083658200,000,000.00定期興業銀行股份有限公司深圳羅湖支行337030100200083771100,000,000.00定期中國民生銀行股份有限公司深圳彩田支行181301428000034410,000,000.00定期中國民生銀行股份有限公司深圳彩田支行181301428000035210,000,000.00定期中國民生銀行股份有限公司深圳彩田支行181301428000036910,153,491.14定期華夏銀行股份有限公司深圳分行453020000183010010265610,000,000.00定期華夏銀行股份有限公司深圳分行453020000183010010275710,112,252.56定期華夏銀行股份有限公司深圳分行1085000000023074750,000,000.00定期華夏銀行股份有限公司深圳分行1085000000022219250,000,000.00定期杭州銀行股份有限公司深圳分行440309221810016714250,000,000.00定期杭州銀行股份有限公司深圳分行440309221810016714250,000,000.00定期杭州銀行股份有限公司深圳分行440309221810016714233,720,000.00定期中國建設銀行股份有限公司深圳中心區支行44201566400059000888-088810,000,000.00定期中國建設銀行股份有限公司深圳中心區支行44201566400059000888-088815,000,000.00定期中國建設銀行股份有限公司深圳中心區支行44201566400059000888-188811,072,427.94定期招商銀行股份有限公司深圳7559016870800006910,000,000.00定期時代廣場支行招商銀行股份有限公司深圳時代廣場支行7559016870800005510,095,500.00定期寧波銀行股份有限公司蘇州分行750101220002297533,861,531.13活期寧波銀行股份有限公司蘇州分行7501012200039696920,000,000.00定期寧波銀行股份有限公司蘇州分行7501012200039702730,000,000.00定期寧波銀行股份有限公司蘇州分行7501012200039718030,000,000.00定期寧波銀行股份有限公司蘇州分行7501012200039723610,000,000.00定期寧波銀行股份有限公司蘇州分行7501012200039744510,000,000.00定期寧波銀行股份有限公司蘇州分行750101220003976545,000,000.00定期寧波銀行股份有限公司蘇州分行7501012200039750120,000,000.00定期華夏銀行股份有限公司蘇州吳中支行124570000000536788,476.67活期華夏銀行股份有限公司蘇州吳中支行124570000000544576,720,000.00定期華夏銀行股份有限公司蘇州吳中支行124570000000544465,000,000.00定期華夏銀行股份有限公司蘇州吳中支行1245700000005443510,000,000.00定期華夏銀行股份有限公司蘇州吳中支行1245700000005442410,000,000.00定期華夏銀行股份有限公司蘇州吳中支行1245700000005441310,000,000.00定期華夏銀行股份有限公司蘇州吳中支行1245700000005440210,000,000.00定期華夏銀行股份有限公司蘇州吳中支行1245700000005439920,000,000.00定期華夏銀行股份有限公司蘇州吳中支行1245700000005438830,000,000.00定期中國民生銀行股份有限公司蘇州新區支行260201417001352817,215.00活期中國民生銀行股份有限公司蘇州新區支行2602014280000335100,000,000.00定期中國民生銀行股份有限公司蘇州新區支行260201428000030230,000,000.00定期中國民生銀行股份有限公司260201428000031930,000,000.00定期蘇州新區支行中國民生銀行股份有限公司蘇州新區支行260201428000032710,000,000.00定期中國民生銀行股份有限公司蘇州新區支行260201427000030910,000,000.00定期中國民生銀行股份有限公司蘇州新區支行260201427000029410,000,000.00定期中國民生銀行股份有限公司蘇州新區支行26020142600006536,000,000.00定期中國民生銀行股份有限公司蘇州新區支行26020142600006455,000,000.00定期中國民生銀行股份有限公司蘇州新區支行26020142600006375,580,000.00定期浙商銀行無錫分行302000001012010002417217,890.56活期浙商銀行無錫分行3020000010120300004576100,000,000.00定期浙商銀行無錫分行3020000010120300004607100,000,000.00定期浙商銀行無錫分行302000001012030000473850,000,000.00定期浙商銀行無錫分行302000001012030000486920,000,000.00定期浙商銀行無錫分行302000001012030000490020,000,000.00定期浙商銀行無錫分行302000001012030000503110,000,000.00定期浙商銀行無錫分行30200000101203000051626,000,000.00定期浙商銀行無錫分行30200000101203000052936,030,000.00定期浙商銀行無錫分行302000001012030000532810,000,000.00定期中國建設銀行股份有限公司長春西安大路支行220014501000593305061,531.00活期交通銀行股份有限公司離岸金融部OSA827532931148562,975,463.48活期交通銀行股份有限公司離岸金融部OSA8275322010007531,504,500.00定期合計1,865,070,360.001,502,862,193.67說明：初始金額中含上市發行費用6,755,400.00元，已于2010年10月轉出。3.年度募集資金的實際使用情況1）募集資金使用情況對照表如下：募集資金使用情況對照表單位：人民幣萬元募集資金總額185,831.50本年度投入募集資金總額39,135.85報告期內變更用途的募集資金總額累計變更用途的募集資金總額已累計投入募集資金總額39,866.83累計變更用途的募集資金總額比例承諾投資項目和超募資金投向是否已變更項目(含部分變更)募集資金承諾投資總額調整后投資總額(1)本年度投入金額截至期末累計投入金額(2)截至期末投資進度(%)(3)＝(2)/(1)項目達到預定可使用狀態日期本年度實現的效是否達到預計效益項目可行性是否發生重大變化承諾投資項目生產高性能變頻器8,573.068,573.063,942.814,133.2248.21%2011年7月78.18注釋2生產電梯一體化控制系4,551.954,551.952,886.903,012.1466.17%2011年7月-1,246.53注釋2生產高性能伺服系統6,114.276,114.272,443.772,602.0542.56%2011年7月55.81注釋2生產稀土永磁同步電機直驅系統5,317.115,317.112,244.082,398.1545.10%2011年7月48.50注釋2企業技術中心建設2,739.002,739.002,135.162,185.0079.77%2012年6月營銷網絡中心1,985.001,985.001,429.081,482.2274.67%2012年3月承諾投資項目小計29,280.3929,280.3915,081.8015,812.78-1,064.04超募資金投向歸還銀行貸款（如有）設立全資子公司長春匯通光電技術有限公司3,000.003,000.003,000.003,000.00100.00%2011年9月-44.16注釋3在香港設立全資子公司4,114.944,114.94676.05676.0516.43%2011年9月-155.91注釋4蘇州匯川企業技術中心21,529.0021,529.000.00%2014年6月生產大傳動變頻器項目10,172.0010,172.000.00%2014年6月生產新能源汽車電機控制器項目10,674.0010,674.000.00%2014年6月生產光伏逆變器項目20,658.0020,658.000.00%2014年6月永久補充流動資金30,000.0030,000.0020,378.0020,378.0067.93%超募資金投向小計100,147.94100,147.9424,054.0524,054.05-200.07合計129,428.33129,428.3339,135.8539,866.83-1,264.11未達到計劃進度或預計收益的情況和原因（分具體項目）注釋2、注釋3項目可行性發生重大變化的情況說明超募資金的金額、用途及使用進展情況超募資金總額為156,551.11萬元，截至本報告期末使用情況為:(一)公司第一屆董事會第十四次會議決定使用超募資金15000萬元暫時補充流動資金，2011年3-4月，實際使用超募資金12,307.94萬元暫時補充流動資金，2011年7-8月歸還超募資金7,307.94萬元至募集資金專戶，剩余5,000.00萬元根據公司第二屆董事會第二次會議決議在本報告期內轉為永久補充流動資金。(二)公司第一屆董事會第十六次會議審議通過了《關于使用部分超募資金在香港設立全資子公司的議案》，同意以超募資金出資5000萬港幣（折合人民幣約4250萬元，以實際投資時匯率折算額為準），在中華人民共和國香港特別行政區設立全資子公司。本報告期實際使用超募資金4114.94萬元（按實際投資時匯率約折港幣為4988萬）投入香港子公司，該投資款已存放于募集資金監管專戶，將用于香港子公司支付進口物料款、員工薪酬、海外投資款、鋪底流動資金、辦公場所租賃及設備購置等。截至本報告期末公司實際使用超募資金676.05萬元，其余存在募集資金專戶。(三)公司第一屆董事會第十七次會議審議通過了《關于使用部分超募資金投資設立全資子公司暨收購長春市匯通電子有限責任公司整體資產的議案》,同意使用超募資金3,000萬元設立全資子公司。截至本報告期末公司實際使用超募資金3000萬元投資設立長春匯通光電技術有限公司（簡稱“長春匯通")。(四)公司第二屆董事會第二次會議決議審議通過了《關于使用部分超募資金永久補充流動資金的議案》，同意使用30,000萬元超募資金永久用于補充流動資金。將公司第一屆董事會第十四次會議公告使用的用于暫時補充流動資金的15,000萬元轉為永久補充流動資金，同時新增15,000萬元用于永久補充流動資金。截至本報告期末實際使用20,378萬元，其余存在募集資金專戶。(五)公司第二屆董事會第二次會議審議通過了《關于使用部分超募資金用于蘇州匯川企業技術中心項目的議案》、《關于使用部分超募資金用于生產大傳動變頻器項目的議案》、《關于使用部分超募資金用于生產新能源汽車電機控制器項目的議案》、《關于使用部分超募資金用于生產光伏逆變器項目的議案》、《關于繳付子公司蘇州匯川技術有限公司剩余出資額的議案》，擬使用超募資金中的21,529萬元用于蘇州匯川企業技術中心項目；擬使用超募資金中的10,172萬元用于年產600臺/套大傳動變頻器項目；擬使用超募資金中的10,674萬元用于年產4萬臺/套新能源汽車電機控制器項目；擬使用超募資金中的20,658萬元用于年產8000臺/套光伏逆變器項目。截至本報告期末，上述項目尚未投入資金。(六)截至2011年12月31日,超募資金余額為132,497.06萬元(不含利息收入)。募集資金投資項目實施地點變更情況募集資金投資項目實施方式調整情況募集資金投資項目先期投入及置換情況公司2010年度存在以自有資金投入募集資金投資項目的情況，截至本報告期末已超過規定的置換時間，不再進行置換。用閑置募集資金暫時補充流動資金情況2011年3月5日，公司第一屆董事會第十四次會議審議通過了《關于使用部分超募資金暫時補充流動資金的議案》，經全體董事表決，一致同意使用15000萬元超募資金用于暫時補充流動資金，使用期限不超過董事會批準之日起6個月。2011年3-4月，實際使用超募資金12,307.94萬元暫時補充流動資金，2011年7-8月歸還超募資金7,307.94萬元至募集資金專戶，剩余5,000.00萬元根據公司第二屆董事會第二次會議決議在本年轉為永久補充流動資金。項目實施出現募集資金結余的金額及原因生產高性能變頻器、生產電梯一體化控制系統、生產高性能伺服系統、生產稀土永磁同步電機直驅系統四個募投工程由于部分工程款項尚未結算，募集資金結余情況尚不明確。尚未使用的募集資金用途及去向尚未使用的募集資金存放于募集資金專用賬戶募集資金使用及披露中存在的問題或其他情況注釋1：生產高性能變頻器、生產電梯一體化控制系統、生產高性能伺服系統、生產稀土永磁同步電機直驅系統四個募投工程房屋建筑工程于2011年7月達到預定可使用狀態，生產線于2011年11月達到預定可使用狀態。根據公司第二屆董事會第一次會議，企業技術中心建設項目達到預定可使用狀態日期變更為2012年6月。香港子公司于2011年6月在香港設立，但尚未開展原擬定的代理進口物料等主要業務，超募資金也尚未使用完畢。注釋2：生產高性能變頻器、生產電梯一體化控制系統、生產高性能伺服系統、生產稀土永磁同步電機直驅系統四個募投工程生產線于2011年11月到達預定可使用狀態，自2011年11月開始計算投項目的效益。截至2011年12月31日,上述四個募投項目處于生產初期,尚無法評定是否達到預計效益。注釋3：長春匯通光電技術有限公司實際實現凈利潤-44.16萬元。主要是長春匯通作為新設立的公司，內部管理還未理順，采購與生產環節影響了市場拓展。注釋4：香港子公司尚未開展原擬定的代理進口物料等主要業務，故處于前期籌劃階段，與預計效益不具有可比性。2)變更募集資金投資項目的資金使用情況本年無變更募集資金投資項目的資金使用情況。3)募集資金使用及披露中存在的問題本年無募集資金使用及披露中存在的問題。（二）報告期內非募集資金投資的重大項目報告期內沒有非募集資金投資的重大項目，使用自有資金投資的項目如下：1.新設成立控股子公司北京匯川匯通科技有限公司1）概況2011年7月，經公司董事長批準，公司與自然人鄭孝權先生共同出資設立北京匯川匯通科技有限公司（以下簡稱“北京匯川”），其中公司以自有資金出資950萬元，鄭孝權先生出資50萬元。2011年7月4日，北京匯川在北京市工商行政管理局海淀分局完成注冊登記，取得《企業法人營業執照》。具體公告可以通過該鏈接查閱：HTTP://WWW.CNINFO.COM.CN/FINALPAGE/2011-07-26/59729338.PDF2）項目進展電梯物聯網系統及相關產品處于研發中，尚未實現銷售。2.新設成立控股子公司杭州匯坤控制技術有限公司1）概況2011年11月，公司與自然人何翔女士、陶君先生三方共同出資設立杭州匯坤控制技術有限公司（以下簡稱“杭州匯坤”），其中公司以自有資金出資325萬元，何翔女士出資150萬元、陶君先生出資25萬元。2011年12月12日杭州匯坤完成了工商登記手續，領取了杭州市工商行政管理局上城分局發放的工商營業執照。具體公告可以通過該鏈接查閱：HTTP://WWW.CNINFO.COM.CN/FINALPAGE/2011-11-15/60205646.PDFHTTP://WWW.CNINFO.COM.CN/FINALPAGE/2011-12-16/60335320.PDF2）項目進展專用伺服系統和專用控制器產品在客戶端試機成功，正在進行產品優化。（三）其它1.報告期內，公司未持有其他上市公司股權、參股商業銀行、證券公司、保險公司、信托公司和期貨公司等金融企業股權，沒有買賣其他上市公司股份的情況。2.報告期內未持有以公允價值計量的金融資產情況。3.公司無期末發行在外的可轉換為股份的各種金融工具、以公允價值計量的負債。4.報告期內，公司未發生會計政策、會計估計變更或重大會計差錯更正。四、利潤分配或資本公積金轉增股本預案（一）2011年度利潤分配預案經立信會計師事務所審計，母公司2011年度實現凈利潤392,541,484.95元。根據《公司法》和《公司章程》的有關規定，提取10%法定盈余公積金39,254,148.50元后，剩余未分配利潤353,287,336.46元，加上母公司年初未分配利潤246,654,504.94元，扣減報告期內向全體股東派發的2010年度現金股利合計129,600,000.00元，母公司年末累計可供分配利潤為470,341,841.39元。母公司年末資本公積金余額1,729,604,854.72元。經董事會研究決定，公司2011年度利潤分配預案為：擬以公司2011年12月31日總股本21,600萬股為基數，向全體股東每10股派發現金股利人民幣6元(含稅)，合計派發現金股利12,960萬元（含稅），剩余未分配利潤結轉以后年度。同時，擬以公司2011年12月31日總股本21,600萬股為基數，以資本公積金向全體股東每10股轉增8股，共計17,280萬股，轉增后股本增至38,880萬股。（二）前三年度利潤分配方案1、2008年9月27日，公司股東大會審議通過關于2008年上半年滾存利潤分配的決議，總計派發現金紅利1,377萬元（含稅），上述股利已支付完畢。2、2009年5月23日，公司股東大會審議通過關于2008年下半年利潤分配的決議，總計派發現金紅利1,377萬元（含稅），上述股利已支付完畢。3、2011年4月15日，公司2010年年度股東大會審議通過了《2010年年度利潤分配和資本公積金轉增股本預案》。公司以2010年12月31日總股本10,800萬股為基數，向全體股東每10股派發現金股利人民幣12.00元(含稅)，合計派發現金股利12,960萬元（含稅）。同時，以公司2010年12月31日總股本10,800萬股為基數，以資本公積金向全體股東每10股轉增10股，共計10,800萬股。上述方案已于2011年5月3日實施完畢。具體情況如下：年度現金分紅金額(含稅)（元）分紅年度合并報表中歸屬于上市公司股東的凈利潤（元）年度現金分紅占合并報表中歸屬于上市公司股東的凈利潤的比例2010年度129,600,000.00220,330,539.5758.82%2009年度102,616,035.432008年度27,540,000.0055,642,155.5349.49%前三年累計現金分紅金額（含稅）（元）占前三年合并報表中歸屬于上市公司股東的年均凈利潤比例157,140,000124.52%（三）分紅政策及執行情況為保障股東的合法權益，根據有關規定，公司在章程中對股利的分配原則、形式以及其他政策作出了相應規定，具體為：1.公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報，同時兼顧公司的實際經營情況及公司的遠期戰略發展目標。公司實行連續、穩定的利潤分配政策。2.公司應實施積極的利潤分配政策。在公司現金流滿足公司正常經營和發展規劃的前提下，公司最近三年以現金方式累計分配的利潤應不少于最近三年實現的年均可分配利潤的百分之三十。具體分紅比例由公司董事會根據中國證監會的有關規定和公司實際情況擬定，由公司股東大會審議決定。在有條件的情況下，公司可以進行中期現金分紅。3.公司當年盈利但公司董事會未作出現金分配議案的，應在當年的定期報告中披露未進行現金分紅的原因以及未用于現金分紅的資金留存公司的用途；獨立董事應該對此發表獨立意見。4.公司對留存的未分配利潤使用計劃作出調整時，應重新報經董事會、股東大會批準，并在相關提案中詳細論證和說明調整的原因，獨立董事應當對此發表獨立意見。對于公司盈利但董事會在年度利潤分配方案中未作出現金利潤分配預案的，應征詢監事會的意見，并在定期報告中披露原因及未用于分紅的資金留存公司的用途，獨立董事應當對此發表獨立意見。5.公司對股利分配政策進行決策或因公司外部經營環境或自身經營狀況發生較大變化而需要調整分紅政策時，應首先經獨立董事同意并發表明確獨立意見，然后分別提交董事會和監事會審議；在董事會和監事會審議通過后提交股東大會審議批準；如果調整利潤分配政策，調整后的利潤分配政策不得違反中國證監會和深圳證券交易所的有關規定。6.存在股東違規占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其占用的資金。五、社會責任履行情況公司董事會編制并于本年度報告同期發布了《2011年度社會責任報告》，這是公司自上市以來的第一份社會責任報告，報告充分總結了2011年的社會責任工作，具體內容詳見中國證監會指定創業板信息披露網站。六、報告期內，公司及子公司未被環保部門列入污染嚴重企業，未發生重大社會安全問題，未受到行政處罰。七、報告期內，公司內幕信息知情人管理制度的建立和執行情況（一）公司內幕信息知情人管理制度的建設情況為了規范公司的內幕信息管理，加強內幕信息保密工作，維護信息披露公平原則，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》等有關法律、法規、規范性文件及《公司章程》的有關規定，公司于2009年制定了《信息披露事務管理制度》；2010年11月制定并披露了《董事、監事和高級管理人員所持公司股份及其變動管理制度》、《內幕信息知情人登記制度》、《外部信息使用人管理制度》、《重大信息內部報告和保密制度》。（二）公司內幕信息知情人管理制度的執行情況1.定期報告披露期間的信息保密工作報告期內，公司嚴格執行內幕信息保密制度，嚴格規范信息傳遞流程，在定期報告披露期間，對于未公開信息，公司董事會秘書辦公室都會嚴格控制知情人范圍并組織內幕信息知情人簽署承諾書，如實、完整地記錄上述信息在公開前的所有內幕信息知情人名單、知悉內幕信息的時間等。公司董事會秘書辦公室核實無誤后，在向深交所和深圳證監局報送定期報告相關資料的同時，報備內幕信息知情人登記情況。2.投資者調研期間的信息保密工作在定期報告及重大事項披露期間，公司盡量避免接待投資者的調研，努力做好定期報告及重大事項披露期間的信息保密工作。在日常接待投資者調研前，先對調研人員的個人信息進行備案，同時要求調研者簽署調研承諾書，并告之調研者在對外出具報告前需經公司認可。在調研過程中，董事會秘書辦公室人員認真做好相關會議記錄和錄音，并及時向深交所和深圳證監局報備。3.其他重大事件的信息保密工作其他重大事項（如對外投資等）未披露前，公司及相關信息披露義務人采取保密措施，簽訂相關保密協議，以保證信息處于可控范圍。4.對內幕信息資料的管理情況公司有專人負責內幕信息管理，對內幕信息相關資料進行登記、歸檔和備查，能夠按照《內幕信息知情人登記制度》嚴格控制知情人范圍。八、報告期內自查內幕信息知情人涉嫌內幕交易以及監管部門的查處和整改情況報告期內，公司董事、監事及高級管理人員和其他相關知情人嚴格遵守了內幕信息知情人管理制度，未發現有內幕信息知情人利用內幕信息買賣本公司股票的情況。報告期內公司也未發生受到監管部門查處和整改的情形。九、報告期內接待投資者情況接待時間接待地點接待方式接待對象談論的主要內容2011-04-06公司實地調研華創證券、銀華基金、信誠基金、南方基金、鵬華基金、嘉實基金、國泰君安資產管理公司、上海毅揚投資管理有限公司行業調查、公司發展、生產經營情況2011-04-08公司實地調研長江證券、富國基金行業調查、公司發展、生產經營情況2011-04-29公司實地調研國信證券、華夏基金、華澳資本、執耳投資、鼎鋒資產、興業證券、招商證券、祥瑞泰投資行業調查、公司發展、生產經營情況2011-05-04公司實地調研萬聯證券、申銀萬國證券、財富證券、長江證券、華西證券、南方基金行業調查、公司發展、生產經營情況2011-05-17公司實地調研光大證券、廣發證券、中投行業調查、公司發證券、富國基金展、生產經營情況2011-06-01公司實地調研澤熙投資、華夏基金、理想投資、海通證券、大成基金、長江證券、中銀國際證券、晟貝樂財務、上海宇博投資、華創證券行業調查、公司發展、生產經營情況2011-06-09公司實地調研華夏基金行業調查、公司發展、生產經營情況2011-07-28公司實地調研光大保德信基金、交銀施羅德、國信證券行業調查、公司發展、生產經營情況2011-08-10公司實地調研中信證券、大成基金、金元證券、民生證券、廣發證券、銀河證券、興業證券、中金公司、萬家基金、安信基金、易方達基金、銘遠投資、淡水泉投資、金湖資產、新思哲投資行業調查、公司發展、生產經營情況2011-08-18公司實地調研諾德基金、星鼎特資產、富國基金、平安證券行業調查、公司發展、生產經營情況2011-08-26公司實地調研安信證券行業調查、公司發展、生產經營情況2011-08-31公司實地調研東方證券、匯豐晉信、銀華基金行業調查、公司發展、生產經營情況2011-09-07公司實地調研中信證券、邏建投資、秉睿投資、鼎鋒資產、中國民族證券、鼎峰合鑫資本、金元比聯基金、世紀證券、匯信得投資、廣發證券、中山證券、光大證券、華泰金融、金元證券、景泰利豐行業調查、公司發展、生產經營情況2011-09-28公司實地調研鵬華基金行業調查、公司發展、生產經營情況2011-10-17公司實地調研華創證券、國泰基金、上海德華投資、東方證券、富國基金、華寶興業基金、國泰君安、華商基金、上海宇博投資、長江證券、中郵基金、安信證券、雅尚投資、平安證券、浙商證券、云南信托、浦銀安盛基金、國都證券、萬豐友方、金元比聯基金、上投摩根、國信證券、泰信基金、紐銀基金、華泰博瑞基金、簡適投資、太平投資、廣發基金行業調查、公司發展、生產經營情況2011-11-02公司實地調研世紀證券、合鴻達投資、中投證券、盤古天衡、中國證券報行業調查、公司發展、生產經營情況2011-12-27公司實地調研瑞銀證券、華安基金、大成基金行業調查、公司發展、生產經營情況2011-12-30公司實地調研建信基金行業調查、公司發展、生產經營情況第四節重要事項一、重大訴訟、仲裁事項報告期內，公司無重大訴訟、仲裁事項。二、控股股東及其關聯方非經營性占用資金情況報告期內，公司不存在大股東及其它關聯方違規占用公司資金的情況。三、破產相關事項報告期內，公司未發生破產重組等相關事項。四、收購及出售資產、企業合并事項（一）報告期內收購資產事項2011年4月，使用3000萬元超募資金投資設立全資子公司長春匯通光電技術有限公司，以該新設子公司為主體收購長春市匯通電子有限責任公司整體資產。截至2011年10月26日，長春匯通土地使用權，房產，商標，原材料、設備、存貨等實物交接，人員安置等均進展順利，且已于2011年9月26日全額付清協議收購款2000萬元人民幣。具體內容可以通過該鏈接查閱：HTTP://WWW.CNINFO.COM.CN/FINALPAGE/2011-04-27/59344950.PDFHTTP://WWW.CNINFO.COM.CN/FINALPAGE/2011-10-26/60120469.PDF（二）報告期內，公司未發生出售資產、吸收合并事項。五、股權激勵計劃實施情況報告期內，公司未實行股權激勵計劃。六、重大關聯交易事項報告期內，公司未發生重大關聯交易事項。七、重大合同及其履行情況（一）租賃其他公司資產事項承租人出租人面積（M2）租金地址租賃期限深圳市匯川技術股份有限公司電子廠深圳市熙園投資有限公司8,5652010.12.1---2011.11.30，131,045元/月2011.12.1---2012.11.30，137,897元/月2012.12.1---2013.11.30，144,749元/月深圳市寶安區留仙二路鴻威工業區E棟（廠房1棟501）2010.12.1---2013.11.30深圳市匯川技術股份有限公司電子廠深圳市熙園投資有限公司3,42686,336元/月深圳市寶安區留仙二路鴻威工業園D棟（廠房1棟401）1-22010.12.1---2012.11.30除此之外，報告期內，公司未發生或以前期間發生但延續到報告期的托管、承包、租賃其他公司資產或其他公司托管、承包、租賃公司資產的重大事項。（二）報告期內，公司無對外擔保事項。（三）報告期內，公司未發生委托他人進行現金資產管理事項（四）報告期內，公司無根據相關規定需強制披露的重大合同1.2010年年報中披露的金額較大的合同為建設工程施工合同，其主要情況如下：2010年3月15日，蘇州匯川技術有限公司與江蘇省建設集團公司簽訂了《蘇州匯川技術有限公司新建廠房合同》，具體約定如下：1）工程名稱：蘇州匯川技術有限公司新建廠房土建安裝消防總承包工程2）工程地點：蘇州市吳中區友翔路北側3）承包范圍：蘇州匯川技術有限公司新建廠房所有建筑物的主體建筑工程、安裝工程，包括土建、水電安裝、消防、防水工程施工、門窗、道路及安裝工程、以及本期所有配套工程4）工程期限：350天5）暫定合同價款：45,500,000.00元6）施工監理單位：東大建設監理公司該合同實施進展情況為：截至2012年2月29日，按合同約定內容已支付基建款6648.83萬元，目前正處于決算審計階段。2．2011年度，發生的金額較大的合同有：1)2011年8月23日，公司控股子公司蘇州匯川技術有限公司（以下簡稱“蘇州匯川”）參加了蘇州市國土資源局組織的國有建設用地使用權掛牌出讓活動，“蘇州匯川”競得了編號為“蘇吳國土2010-G-085”地塊的國有土地使用權，并與蘇州市國土資源局簽訂上述地塊的《成交確認書》，成交總價為人民幣4479.9989萬元。2011年9月2日，雙方簽訂了《國有建設用地使用權出讓合同》及《國有建設用地使用權出讓合同補充協議》。2)2011年11月5日,公司與安徽江淮汽車股份有限公司轎車分公司簽署相關訂單，約定向其銷售800套驅動控制器總成（即電動汽車電機控制器），總價為688萬元人民幣，截至本報告期末，已全部交付完畢。八、承諾事項及其履行情況（一）避免同業競爭承諾公司第一大股東匯川投資、實際控制人朱興明、熊禮文、李俊田、劉迎新、唐柱學、姜勇、劉國偉、宋君恩、楊春祿和潘異出具了《關于避免同業競爭的承諾函》，詳見公司于2010年9月10日在“巨潮資訊網”中公告的招股說明書第七節之“一、（二）公司第一大股東和實際控制人關于避免同業競爭的承諾”部分。截至本報告期末，公司第一大股東和實際控制人均嚴格遵守《關于避免同業競爭的承諾函》的條款，未出現違反承諾的情形。（二）股份鎖定及轉讓限制承諾1.公司實際控制人朱興明、熊禮文、李俊田、劉迎新、唐柱學、姜勇、劉國偉、宋君恩、楊春祿和潘異出具了《關于持有深圳市匯川技術股份有限公司股份的承諾函》，承諾自公司在境內首次公開發行股票并在創業板上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理在首次公開發行前本人直接和間接持有的公司股份，也不由公司回購該等股份。朱興明、熊禮文、李俊田、劉迎新、姜勇、劉國偉、宋君恩、楊春祿、潘異作為公司董事或高級管理人員，還承諾上述禁售期滿后，在擔任董事或高級管理人員期間，每年轉讓的股份不得超過上年末本人直接和間接持有公司股份總數的25%，在離職后半年內不轉讓本人直接和間接持有的公司股份。2.公司第一大股東匯川投資出具了《關于持有深圳市匯川技術股份有限公司股份的承諾函》，承諾自公司在境內首次公開發行股票并在創業板上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理在首次公開發行前所持有的公司股份，也不由公司回購該等股份。3.公司股東張衛江、周斌、陳本強、李芬、陸松泉、柏子平、李友發、劉宇川和李曉春出具了《關于持有深圳市匯川技術股份有限公司股份的承諾函》，承諾自公司在境內首次公開發行股票并在創業板上市之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理在首次公開發行前本人直接和間接持有的公司股份，也不由公司回購該等股份；上述期限屆滿后兩年內，每年轉讓的股份不超過上年末本人直接和間接持有公司股份總數的25%。張衛江、柏子平作為公司監事，還承諾禁售期滿后，在擔任監事期間，每年轉讓的股份不得超過上年末本人直接和間接持有公司股份總數的25%，在離職后半年內不轉讓本人直接和間接持有的公司股份。4.根據深圳證券交易所深證上〔2010〕355號《關于進一步規范創業板上市公司董事、監事和高級管理人員買賣本公司股票行為的通知》要求：“上市公司董事、監事和高級管理人員在首次公開發行股票上市之日起六個月內申報離職的，自申報離職之日起十八個月內不得轉讓其直接持有的本公司股份；在首次公開發行股票上市之日起第七個月至第十二個月之間申報離職的，自申報離職之日起十二個月內不得轉讓其直接持有的本公司股份。因上市公司進行權益分派等導致其董事、監事和高級管理人員直接持有本公司股份發生變化的，仍應遵守上述規定。”公司董監高人員朱興明、熊禮文、姜勇、劉國偉、楊春祿、宋君恩、徐光遠、游林儒、胡國柳、柏子平、張衛江、焦小平、李俊田、劉迎新、潘異已于2010年11月13日作出以上相關承諾并報深圳證券交易所備案。截至本報告期末，公司股東、實際控制人、董事、監事、高管人員均嚴格遵守《關于持有深圳市匯川技術股份有限公司股份的承諾函》條款及深交所相關規定，未出現違反承諾的情形。（三）補繳因整體變更設立股份公司所涉個人所得稅的《承諾函》2010年3月，公司全體19名自然人股東就整體變更設立股份公司時盈余公積和未分配利潤轉增股本應繳的個人所得稅1,170萬元承諾：“若稅收主管部門追繳匯川有限凈資產折股相關的個人所得稅，本人將以現金方式及時、無條件、全額承擔應繳納的稅款及/或因此產生的所有相關費用，與發行人無關。如發行人因未及時履行匯川有限凈資產折股相關的個人所得稅代扣代繳義務而遭致稅務機關處罰，本人將及時、無條件、全額承擔因此產生的所有相關費用。”2011年5月3日，經2010年年度股東大會批準，公司實施了2010年度利潤分配方案。本次利潤分配后，公司代扣了發起人股東（個人）應繳納的個稅，并向主管稅務機關提出納稅申請。截至2011年6月30日，上述個人所得稅已足額繳納完畢。（四）關于補繳住房公積金的《承諾函》2010年3月，公司全體19名自然人股東承諾：“如主管部門要求公司為員工補繳2010年2月之前的住房公積金或因2010年2月之前未為員工繳納住房公積金而承擔任何罰款或損失，全體股東將承擔該等責任，以確保公司不會因此遭受任何損失。”截至本報告期末，未發生補繳住房公積金的情況，公司全體發起自然人股東均嚴格遵守了關于補繳住房公積金的《承諾函》的條款，未出現違反承諾的情形。九、聘任、解聘會計師事務所情況（一）聘任2011年度財務報表審計機構經公司2010年年度股東大會批準，公司續聘立信大華會計師事務有限公司（以下簡稱“立信大華”）為公司2011年度的審計機構，聘用期為一年。（二）變更2011年度財務報表審計機構公司于2011年8月3日接到公司聘請的2011年度財務報表審計機構“立信大華”通知，“立信大華”同立信會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱“立信”）進行人員交換，2010年度“立信大華”服務于本公司的審計團隊并入“立信”。公司審計委員會提議改聘立信會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2011年度審計機構，立信會計師事務所（特殊普通合伙）具備證券、期貨相關業務審計從業資格，具備為上市公司提供審計服務的經驗與能力，是國內第五大會計師事務所，能夠滿足公司2011年度財務審計工作要求。解聘“立信大華”與聘任“立信”時間為2011年9月1日召開的2011年第三次臨時股東大會通過之日。對于立信會計師事務所2011年度的審計費用，經公司2010年年度股東大會決議，股東大會授權董事會根據2011年公司實際業務情況和市場情況等與審計機構協商確定，經2011年12月31日召開的第二屆董事會第四次會議審議通過,該費用為58萬元。（三）公司2011年度財務報表審計機構為公司提供的其它類別服務2011年12月31日第二屆董事會第四次會議審計通過聘請立信會計師事務所為公司2011年度的內控審計機構，其報酬為人民幣10萬元（差旅、食宿、翻譯等費用另行計算）。（四）目前立信會計師事務所已為公司提供審計服務的的連續年限為1年，2011年度審計報告的簽字注冊會計師謝暉、李斌華已為公司提供審計服務的期限為2年（2010年—2011年）。十、受監管部門處罰、通報批評、公開譴責等情況報告期內，公司及董事、監事、高級管理人員、公司第一大股東、實際控制人不存在受有權機關調查、司法紀檢部門采取強制措施、被移送司法機關或追究刑事責任、中國證監會稽查、中國證監會行政處罰、證券市場禁入、認定為不適當人選等被其他行政管理部門處罰及證券交易所公開譴責的情形。十一、報告期內的重大事項報告期內，公司沒有發生《證券法》第六十七條、《上市公司信息披露管理辦法》第三十條所列的重大事件，以及公司董事會判斷為重大事件的事項。報告期內，公司有董事會、監事會、高管人員換屆選舉情形，請參見“第六節董事、監事、高級管理人員和員工情況之董事、監事和高級管理人員變動情況”。十二、公司選定的信息披露媒體變動情況報告期內，公司選定的信息披露報紙為《證券時報》，指定信息披露網站為巨潮資訊網等中國證監會指定的創業板信息披露網站，未發生信息披露媒體變更情況。十三、報告期內已披露的重要信息索引公告編號公告內容披露日期信息披露媒體2011-0012010年年度業績預告修正公告2011-01-06巨潮資訊網2011-0022011年第一次臨時股東大會決議公告2011-01-19巨潮資訊網2011-003關于獲得廣東省著名商標認定的公告2011-01-26巨潮資訊網2011-0042010年度業績快報2011-02-26巨潮資訊網2011-0052010年度業績快報更正公告2011-02-28巨潮資訊網2011-006第一屆董事會第十四次會議決議公告2011-03-09巨潮資訊網2011-007第一屆監事會第十次會議決議公告2011-03-09巨潮資訊網2011-008關于使用部分超募資金使用暫時補充流動資金的公告2011-03-09巨潮資訊網2011-009關于控股子公司完成工商變更登記的公告2011-03-16巨潮資訊網2011-010深圳市匯川技術股份有限公司2010年年度報告摘要2011-03-23巨潮資訊網證券時報2011-011第一屆董事會第十五次會議決議公告2011-03-23巨潮資訊網2011-012關于2010年度募集資金存放與使用情況的專項報告2011-03-23巨潮資訊網2011-013第一屆監事會第十一次會議決議公告2011-03-23巨潮資訊網2011-014關于召開2010年年度股東大會的通知2011-03-23巨潮資訊網2011-015關于舉行2010年年度報告網上說明會的公告2011-04-06巨潮資訊網2011-016關于取得實用新型專利證書和外觀專利證書公告2011-04-08巨潮資訊網2011-0172010年年度股東大會決議公告2011-04-16巨潮資訊網2011-0182010年度權益分派實施公告2011-04-22巨潮資訊網2011-019第一屆董事會第十六次會議決議公告2011-04-26巨潮資訊網2011-020關于使用部分超募資金在香港設立全資子公司的公告2011-04-26巨潮資訊網2011-021第一屆董事會第十七次會議決議公告2011-04-27巨潮資訊網2011-022深圳市匯川技術股份有限公司2011年第一季度季度報告正文2011-04-27巨潮資訊網證券時報2011-023關于使用部分超募資金投資設立全資子公司暨收購長春市匯通電子有限責任公司整體資產的公告2011-04-27巨潮資訊網2011-024第一屆董事會第十八次會議決議公告2011-04-30巨潮資訊網2011-025第一屆董事會第十九次會議決議公告2011-06-01巨潮資訊網2011-026第一屆監事會第十三次會議決議公告2011-06-01巨潮資訊網2011-0272011年第二次臨時股東大會的通知2011-06-01巨潮資訊網2011-028關于全資子公司完成工商登記的公告2011-06-01巨潮資訊網2011-029關于取得實用新型專利證書和發明專利證書公告2011-06-03巨潮資訊網2011-030關于選舉產生第二屆監事會職工監事的公告2011-06-10巨潮資訊網2011-031關于子公司簽署募集資金三方監管協議公告2011-06-10巨潮資訊網2011-032關于設立香港全資子公司進展情況公2011-06-16巨潮資訊網2011-0332011年第二次臨時股東大會決議公告2011-06-18巨潮資訊網2011-034關于公司完成工商變更登記的公告2011-07-02巨潮資訊網2011-035關于控股子公司股權變更的公告2011-07-08巨潮資訊網2011-0362011年半年度業績預告修正公告2011-07-15巨潮資訊網2011-037關于在北京設立控股子公司的公告2011-07-26巨潮資訊網2011-038公司2011年半年度報告摘要2011-08-09巨潮資訊網證券時報2011-039第二屆董事會第一次會議決議公告2011-08-09巨潮資訊網2011-040第二屆監事會第一次會議決議公告2011-08-09巨潮資訊網2011-041關于聘任董事會秘書的公告2011-08-09巨潮資訊網2011-042關于公司2011年度向銀行申請綜合授信額度的公告2011-08-09巨潮資訊網2011-043關于調整部分募集資金項目投資進度的公告2011-08-09巨潮資訊網2011-044關于轉讓控股子公司深圳市匯川控制技術有限公司部分股權的公告2011-08-09巨潮資訊網2011-045關于變更公司2011年度審計機構的公2011-08-09巨潮資訊網2011-0462011年第三次臨時股東大會的通知2011-08-09巨潮資訊網2011-047關于控股子公司競拍取得土地使用權的公告2011-08-25巨潮資訊網2011-048關于子公司簽署募集資金三方監管協議公告2011-08-25巨潮資訊網2011-049關于取得專利證書和計算機軟件著作權證書的公告2011-08-30巨潮資訊網2011-0502011年第三次臨時股東大會決議公告2011-09-02巨潮資訊網2011-051第二屆董事會第二次會議決議公告2011-09-03巨潮資訊網2011-052第二屆監事會第二次會議決議公告2011-09-03巨潮資訊網2011-053關于使用部分超募資金永久補充流動資金的公告2011-09-03巨潮資訊網2011-054關于使用部分超募資金投資建設新項目的公告2011-09-03巨潮資訊網2011-055首次公開發行前已發行股份上市流通的提示性公告2011-09-26巨潮資訊網2011-0562011年前三季度業績預告2011-10-11巨潮資訊網2011-057關于取得專利證書和計算機軟件著作權證書的公告2011-10-18巨潮資訊網2011-058關于全資子公司變更經營范圍的公告2011-10-18巨潮資訊網2011-059第二屆董事會第三次會議決議公告2011-10-25巨潮資訊網2011-060公司2011年第三季度季度報告正文2011-10-25巨潮資訊網證券時報2011-061關于聘任證券事務代表的公告2011-10-25巨潮資訊網2011-062關于控股子公司深圳市匯川控制技術有限公司股權變更進展情況的公告2011-10-25巨潮資訊網2011-063全資子公司收購長春市匯通電子有限責任公司整體資產的進展公告2011-10-26巨潮資訊網2011-064關于募集資金定期存款重新轉存、續存的公告2011-10-26巨潮資訊網2011-065關于被評選為2011年國家火炬計劃重點高新技術企業和被認定為廣東省創新型企業的公告2011-10-27巨潮資訊網2011-066關于子公司蘇州匯川技術有限公司簽署募集資金三方監管協議公告2011-11-03巨潮資訊網2011-067關于控股子公司完成工商變更登記的公告2011-11-09巨潮資訊網2011-068關于在杭州設立控股子公司的公告2011-11-15巨潮資訊網2011-069關于取得發明專利證書和計算機軟件著作權證書的公告2011-12-06巨潮資訊網2011-070關于保薦機構變更名稱的公告2011-12-15巨潮資訊網2011-071關于杭州子公司完成工商登記的公告2011-12-16巨潮資訊網2011-072關于子公司蘇州匯川技術有限公司變更經營范圍的公告2011-12-29巨潮資訊網第五節股份變動及股東情況一、股份變動情況（一）股份變動情況表（截至2011年12月31日）單位：股本次變動前本次變動增減（+，-）本次變動后數量比例發行新股公積金轉股其他小計數量比例一、有限售條件股份81,000,00075.00%81,000,000-10,574,55070,425,450151,425,45070.10%1、國家持股2、國有法人持股3、其他內資持股81,000,00075.00%81,000,000-10,574,55070,425,450151,425,45070.10%其中：境內非國有法人持20,250,00018.75%20,250,00020,250,00040,500,00018.75%境內自然人持股60,750,00056.25%60,750,000-10,574,55050,175,450110,925,45051.35%4、外資持股其中：境外法人持股境外自然人持股5、高管股份二、無限售條件股份27,000,00025.00%27,000,000+10,574,55037,574,55064,574,55029.90%1、人民幣普通股27,000,00025.00%27,000,000+10,574,55037,574,55064,574,55029.90%2、境內上市的外資股3、境外上市的外資股4、其他三、股份總數108,000,000100.00%108,000,000108,000,000216,000,000100.00%報告期內增加股份以及限售股份變動的原因：1.2011年4月15日，公司2010年年度股東大會通過了《2010年年度利潤分配和資本公積金轉增股本預案》：以公司2010年12月31日總股本10,800萬股為基數，以資本公積金向全體股東每10股轉增10股，共計10,800萬股，轉增后股本增至21,600萬股。2.2011年9月28日，公司九位發起人股東申請解除股份限售，這九位股東分別是：劉宇川、李曉春、張衛江、李芬、陳本強、李友發、周斌、陸松泉、柏子平。此次解除限售股份且可上市流通數量為10,574,550股，占公司股本總額的比例約為4.90%。詳細內容請查閱公司于2011年9月26日刊登在中國證監會指定的創業板信息披露網站的公告。（二）限售股份變動情況表（截至2011年12月31日）單位：股股東名稱年初限售股數本年解除限售股數本年增加限售股數年末限售股數限售原因解除限售日期深圳市匯川投資有限公司20,250,00020,250,00040,500,000首發承諾限售20,250,000股；資本公積金轉增新增限售20,250,000股2013年9月28日解除限售40,500,000股朱興明8,893,8008,893,80017,787,600首發承諾限售8,893,800股；資本公積金轉增新增限售8,893,800股2013年9月28日解除限售17,787,600股熊禮文3,960,9003,960,9007,921,800首發承諾限售3,960,900股；資本公積金轉增新增限售3,960,900股2013年9月28日解除限售7,921,800股李俊田3,960,9003,960,9007,921,800首發承諾限售3,960,900股；資本公積金轉增新增限售3,960,900股2013年9月28日解除限售7,921,800股劉迎新3,960,9003,960,9007,921,800首發承諾限售3,960,900股；資本公積金轉增新增限售3,960,900股2013年9月28日解除限售7,921,800股唐柱學3,960,9003,960,9007,921,800首發承諾限售3,960,900股；資本公積金轉增新增限售3,960,900股2013年9月28日解除限售7,921,800股姜勇3,960,9003,960,9007,921,800首發承諾限售3,960,900股；資本公積金轉增新增限售3,960,900股2013年9月28日解除限售7,921,800股劉國偉3,871,8003,871,8007,743,600首發承諾限售3,871,800股；資本公積金轉增新增限售3,871,800股2013年9月28日解除限售7,743,600股宋君恩2,373,3002,373,3004,746,600首發承諾限售2,373,300股；資本公積金轉增新增限售2,373,300股2013年9月28日解除限售4,746,600股楊春祿2,373,3002,373,3004,746,600首發承諾限售2,373,300股；資本公積金轉增新增限售2,373,300股2013年9月28日解除限售4,746,600股張衛江2,373,3001,186,6502,373,3003,559,950首發承諾限售2,373,300股；資本公積金轉增新增限售2,373,300股2011年9月28日解除限售1,186,650股；2012年9月28日解除限售112,500股；2013年9月28日解除限售3,447,450股周斌2,373,3001,186,6502,373,3003,559,950首發承諾限售2,373,300股；資本公積金轉增新增限售2,373,300股2011年9月28日解除限售1,186,650股；2012年9月28日解除限售150,000股；2013年9月28日解除限售3,409,950股陳本強2,373,3001,186,6502,373,3003,559,950首發承諾限售2,373,300股；資本公積金轉增新增限售2,373,300股2011年9月28日解除限售1,186,650股；2012年9月28日解除限售75,000股；2013年9月28日解除限售3,484,950股股東名稱年初限售股數本年解除限售股數本年增加限售股數年末限售股數限售原因解除限售日期李芬2,373,3001,186,6502,373,3003,559,950首發承諾限售2,373,300股；資本公積金轉增新增限售2,373,300股2011年9月28日解除限售1,186,650股；2013年9月28日解除限售3,559,950股陸松泉2,373,3001,186,6502,373,3003,559,950首發承諾限售2,373,300股；資本公積金轉增新增限售2,373,300股2011年9月28日解除限售1,186,650股；2012年9月28日解除限售150,000股；2013年9月28日解除限售3,409,950股柏子平2,332,8001,166,4002,332,8003,499,200首發承諾限售2,332,800股；資本公積金轉增新增限售2,332,800股2011年9月28日解除限售1,166,400股；2012年9月28日解除限售187,500股；2013年9月28日解除限售3,311,700股李友發2,332,8001,166,4002,332,8003,499,200首發承諾限售2,332,800股；資本公積金轉增新增限售2,332,800股2011年9月28日解除限售1,166,400股；2012年9月28日解除限售150,000股；2013年9月28日解除限售3,349,200股劉宇川2,332,8001,166,4002,332,8003,499,200首發承諾限售2,332,800股；資本公積金轉增新增限售2,332,800股2011年9月28日解除限售1,166,400股；2012年9月28日解除限售450,000股；2013年9月28日解除限售3,049,200股潘異2,284,2002,284,2004,568,400首發承諾限售2,284,200股；資本公積金轉增新增限售2,284,200股2013年9月28日解除限售4,568,400股李曉春2,284,2001,142,1002,284,2003,426,300首發承諾限售2,284,200股；資本公積金轉增新增限售2,284,200股2011年9月28日解除限售1,142,100股；2012年9月28日解除限售187,500股；2013年9月28日解除限售3,238,800股合計81,000,00010,574,55081,000,000151,425,450注：1.本期增加限售股均系報告期內實施了資本公積金轉增股本方案所致；2.2011年9月28日共解除限售股份數量為10,574,550股,是根據發起人股東首發承諾相關內容而作出的；3.董事、監事、高級管理人員所持有的限售股份解限后，轉讓股份時須遵循有關法律規定。二、證券發行和上市情況（一）首次公開發行股票2010年8月24日，中國證券監督管理委員會證監許可[2010]1161號文核準公司首次公開發行人民幣普通股股票不超過2,700萬股。本次發行采用網下向配售對象詢價配售與網上向社會公眾投資者定價發行相結合的方式，其中，網下配售540萬股，網上發行2,160萬股，發行價格為71.88元/股，網下網上申購日為2010年9月13日。本次發行募集資金總額為194,076萬元，扣除發行費用8,244.50萬元，募集資金凈額為185,831.50萬元。經深圳證券交易所《關于深圳市匯川技術股份有限公司人民幣普通股股票在創業板上市的通知》（深證上[2010]315號）同意，本公司發行的2700萬股人民幣普通股股票在深圳證券交易所創業板上市，股票簡稱“匯川技術”，股票代碼“300124”，其中網上定價發行的2,160萬股股票于2010年9月28日起上市交易，網下配售的540萬股自公司網上發行的股票上市交易之日起，鎖定三個月后上市流通，即于2010年12月28日起開始上市流通。（二）報告期內轉增股本情況公司于2011年4月15日召開2010年年度股東大會，審議通過了公司2010年度權益分派方案，其中以資本公積金向全體股東每10股轉增10股，公司總股本從108,000,000股增至216,000,000股。本次轉增股本后，有限售條件股份及無限售條件股份占比均不變，分別為162,000,000股,占比75%和54,000,000股，占比25%。三、前10名股東、前10名無限售流通股股東持股情況表單位：股2011年末股東總數5692戶本年度報告公布日前一個月末股東總數6110戶前10名股東持股情況股東名稱股東性質持股比例持股總數持有有限售條件股份數量質押或凍結的股份數量深圳市匯川投資有限公司境內非國有法人18.75%40,500,00040,500,000朱興明境內自然人8.24%17,787,60017,787,600熊禮文境內自然人3.67%7,921,8007,921,8001,980,000李俊田境內自然人3.67%7,921,8007,921,800劉迎新境內自然人3.67%7,921,8007,921,800唐柱學境內自然人3.67%7,921,8007,921,800姜勇境內自然人3.67%7,921,8007,921,800劉國偉境內自然人3.59%7,743,6007,743,600中國農業銀行－景順長城內需增長貳號股票型證券投資基金基金2.73%5,889,616宋君恩境內自然人2.20%4,746,6004,746,600楊春祿境內自然人2.20%4,746,6004,746,600李芬境內自然人2.20%4,746,6003,559,950陳本強境內自然人2.15%4,646,6003,559,950張衛江境內自然人2.13%4,596,6003,559,950陸松泉境內自然人2.11%4,547,6003,559,950周斌境內自然人2.10%4,546,6003,559,950小計66.75%144,107,016132,933,1501,980,000前10名無限售條件股東持股情況股東名稱持有無限售條件股份數量股份種類中國農業銀行－景順長城內需增長貳號股票型證券投資基金5,889,616人民幣普通股中國農業銀行－景順長城內需增長開放式證券投資基金3,614,178人民幣普通股中國工商銀行－匯添富均衡增長股票型證券投資基金3,419,644人民幣普通股中國銀行－景順長城動力平衡證券投資基金2,141,492人民幣普通股中國工商銀行－景順長城新興成長股票型證券投資基金1,988,740人民幣普通股中國工商銀行-匯添富價值精選股票型證券投資基金1,767,535人民幣普通股中國建設銀行－華寶興業行業精選股票型證券投資基金1,632,216人民幣普通股中國建設銀行－銀華富裕主題股票型證券投資基金1,554,017人民幣普通股中國工商銀行－富國天惠精選成長混合型證券投資基金（ＬＯＦ1,536,240人民幣普通股中國銀行－銀華優質增長股票型證券投資基金1,299,923人民幣普通股上述股東關聯關系或一致行動說明(1)前10名股東中，深圳市匯川投資有限公司與朱興明、熊禮文、李俊田、劉迎新、唐柱學、姜勇、劉國偉、宋君恩、楊春祿存在關聯關系，且朱興明、熊禮文、李俊田、劉迎新、唐柱學、姜勇、劉國偉、宋君恩、楊春祿為一致行動人；(2)公司未知其他股東之間是否存在關聯關系，也未知是否屬于一致行動人。說明：本節所有數值保留兩位小數，以四舍五入方式計算。四、控股股東及實際控制人情況（一）公司控股股東情況公司股權分散，無控股股東。深圳市匯川投資有限公司（以下簡稱“匯川投資”）持有本公司4,050萬股股份，占發行后股本總額的18.75%，為公司第一大股東。名稱深圳市匯川投資有限公司法定代表人朱興明住所深圳市福田區濱河路上沙創新科技園16棟3樓309號（僅限辦公）成立日期2008年3月25日注冊資本1,000萬元公司類型有限責任公司經營范圍投資興辦實業（具體項目另行申報）企業法人營業執照注冊號440301103243888稅務登記號碼440300672987311組織機構代碼67298731-1匯川投資目前除持有本公司股權外，無從事具體經營業務，也未投資其他企業。匯川投資的實收資本于2011年12月30日經深圳市市場監督管理局核準變更，認繳出資額1000萬元全部繳付完畢,符合公司IPO招股說明書內對匯川投資繳納注冊資本安排的相關描述。匯川投資此次工商變更后，匯川技術的實際控制人沒有發生變化，實際控制權沒有發生變化或轉移。詳細內容請通過該鏈接查閱：HTTP://WWW.CNINFO.COM.CN/FINALPAGE/2012-01-04/60405575.PDF（二）公司實際控制人情況朱興明、熊禮文、李俊田、劉迎新、唐柱學、姜勇、劉國偉、宋君恩、楊春祿和潘異10名自然人股東依然對匯川技術實施共同控制，為匯川技術的實際控制人。朱興明等10名自然人直接持有匯川技術共計36.67%的股份，并通過持有匯川投資76.75%的股權，間接控制了匯川技術18.75%的股份，從而合計控制了匯川技術55.42%的股份。朱興明等10名自然人能通過行使表決權保證公司在各項重大決策上受其控制。此外，朱興明等10名自然人還分別擔任公司董事長、董事、總經理、副總經理、財務總監、董事會秘書及其他重要部門的負責人，主管公司的業務拓展、技術研發、財務管理以及團隊建設等工作，對公司的經營管理能產生重大影響。在公司日常經營和重大決策過程中，公司實際控制人行使其權利，并承擔相應的義務，沒有超越股東大會、董事會直接或間接干預公司決策，無違法開展的經營活動行為，未發生過實際控制人利用其控制地位侵害公司其他股東特別是中小股東利益的行為。實際控制人最近5年內的職業及職務情況，請參見第六節（二）現任董事、監事、高級管理人員最近5年的主要工作經歷及兼職情況。實際控制人其它的簡要情況如下：姓名國籍永久境外居留權身份證號碼在本公司的持股比例在匯川投資的持股比例朱興明中國13030219670326XXXX8.24%43.00%熊禮文中國23010319560322XXXX3.67%4.35%李俊田中國13292619751029XXXX3.67%4.35%劉迎新中國43050319701111XXXX3.67%4.35%唐柱學中國34010419750623XXXX3.67%4.35%姜勇中國33012619701001XXXX3.67%4.35%劉國偉中國37062819720702XXXX3.59%4.26%宋君恩中國21022519720321XXXX2.20%2.61%楊春祿中國21010319720419XXXX2.20%2.61%潘異中國52210119730424XXXX2.12%2.52%（三）公司與實際控制人之間的產權關系和控制關系如下圖：朱興明熊禮文李俊田劉迎新唐柱學姜勇劉國偉宋君恩楊春祿潘異朱興明熊禮文李俊田劉迎新唐柱學姜勇劉國偉宋君恩楊春祿潘異深圳市匯川投資有限公司76.75%36.67%18.75%深圳市匯川技術股份有限公司第六節董事、監事、高級管理人員和員工情況一、董事、監事和高級管理人員的情況（一）董事、監事和高級管理人員持股變動及報酬情況單位：人民幣元姓名職務性別年齡任期起始日期任期終止日期期初持股數期末持股數變動原因報告期內從公司領取的報酬總額（萬元）（稅前）是否在股東單位或其他關聯單位領取薪酬朱興明董事長總經理452011-06-172014-06-168,893,80017,787,600轉增股本65.10李俊田董事副總經理372011-06-172014-06-163,960,9007,921,800轉增股本46.50姜勇董事422011-06-172014-06-163,960,9007,921,800轉增股本50.50唐柱學董事372011-06-172014-06-163,960,9007,921,800轉增股本46.10宋君恩董事副總經理董事會秘書402011-06-172014-06-162,373,3004,746,600轉增股本46.50楊春祿董事402011-06-172014-06-162,373,3004,746,600轉增股本46.10胡國柳獨立董事442011-06-172014-06-166.00徐光遠獨立董事622011-06-172014-06-166.00游林儒獨立董事562011-06-172014-06-166.00柏子平監事會主席492011-06-172014-06-162,332,8004,415,600轉增股本48.50張衛江監事442011-06-172014-06-162,373,3004,596,600轉增股本45.10吳妮妮職工監事322011-06-142014-06-1620.04劉迎新財務總監422011-08-062014-06-163,960,9007,921,800轉增股本45.50潘異副總經理（歷任）392008-05-182011-08-062,284,2004,568,400轉增股本42.90熊禮文董事（歷任）562008-05-182011-06-173,960,9007,921,800轉增股本41.50劉國偉董事（歷任）402008-05-182011-06-173,871,8007,743,600轉增股本12.28焦小平職工監事（歷任）392008-05-152011-06-1428.86合計44,307,00088,614,000603.48說明：1.2011年4月15日，公司2010年年度股東大會批準以資本公積金轉增股本的方式向公司全體股東每10股轉增10股，2011年5月3日為2010年年度權益分派的除權除息日，致使公司持股的董事、監事、高級管理人員在報告期內期末持股數比年初持股數發生增加的變動。2.公司第一屆高管（總經理、副總經理、財務總監、董事會秘書）任期于2011年5月屆滿，第二屆高管人選于2011年8月6日召開的第二屆董事會第一次會議選出。在第二屆董事會第一次會議召開前，原高管繼續履行高管職務。3.公司監事柏子平、張衛江在報告期內分別減持25萬股、15萬股。4.根據公司2011年8月6日召開的第二屆董事會第一次會議審議通過的《關于公司董事、監事、高級管理人員2011年度薪酬預案》，朱興明先生、李俊田先生、宋君恩先生以公司高管身份領取崗位薪酬，不另外領取董事薪酬。姜勇先生、唐柱學先生、楊春祿先生以公司管理層身份領取崗位薪酬，不另外領取董事薪酬。張衛江先生作為公司銷售與服務管理部副總監，柏子平先生作為公司研發管理部總監，在公司領取崗位薪酬，不另外領取監事薪酬。游林儒先生、胡國柳先生、徐光遠先生分別在公司領取獨立董事津貼6萬元/年，每年發放一次。吳妮妮女士作為公司職工代表監事，領取津貼2萬元/年，每年發放一次。該內容已經公司2010年12月3日召開的2010年第二次臨時股東大會審議通過。（二）報告期內，董事、監事和高級管理人員變動情況1．董事會換屆選舉2011年6月17日，經公司2011年第二次臨時股東大會審議通過，選舉朱興明先生、唐柱學先生、姜勇先生、李俊田先生、宋君恩先生、楊春祿先生、胡國柳先生、徐光遠先生、游林儒先生為公司第二屆董事會董事，其中胡國柳先生、徐光遠先生、游林儒先生為獨立董事，任期自該次股東大會選舉通過之日起三年；熊禮文先生、劉國偉先生不再擔任公司董事職務，新增董事人員為李俊田先生、唐柱學先生。2．職工監事換屆選舉2011年6月8日，公司2011年第一次職工代表大會選舉吳妮妮女士擔任公司第二屆監事會職工監事。焦小平先生自該日起不再擔任公司職工監事職務。3．監事會換屆選舉2011年6月17日，經公司2011年第二次臨時股東大會審議通過，選舉柏子平先生、張衛江先生為公司第二屆監事會非職工監事，與職工代表監事吳妮妮女士共同組成第二屆監事會，任期自該次股東大會選舉通過之日起三年。4．高管換屆選舉2011年8月6日，經公司第二屆董事會第一次會議審議通過，聘任朱興明先生為公司總經理，聘任宋君恩先生為公司副總經理兼董事會秘書，聘任李俊田先生為公司副總經理，聘任劉迎新女士為公司財務總監，任期與第二屆董事會任期相同。潘異先生不再擔任公司副總經理職務。（三）現任董事、監事、高級管理人員最近5年的主要工作經歷及兼職情況1．董事會成員公司董事會由9名董事組成，其中獨立董事3名，均由股東大會選舉產生，每屆任期3年。現任董事會由朱興明、唐柱學、李俊田、姜勇、楊春祿、宋君恩、胡國柳、徐光遠和游林儒組成，任期自2011年6月至2014年6月。前述人員的簡介如下：朱興明先生45歲，中國國籍，無境外永久居留權，東北重型機械學院信號、電路與系統學科碩士研究生學歷。曾供職于深圳華能控制系統有限公司、華為電氣技術有限公司和艾默生網絡能源有限公司，現任本公司董事長兼總經理。在公司法人股東深圳市匯川投資有限公司中任董事長。唐柱學先生37歲，中國國籍，無境外永久居留權，合肥工業大學電機、電器及其控制專業本科學歷。曾供職于上海電機廠、GE（上海）傳動系統有限公司和艾默生網絡能源有限公司，現任本公司控股子公司深圳市匯川控制技術有限公司總經理。李俊田先生37歲，中國國籍，無境外永久居留權，西安交通大學碩士研究生學歷。曾供職于華為電氣技術有限公司和艾默生網絡能源有限公司，現任本公司副總經理、研發管理部總監。姜勇先生42歲，中國國籍，無境外永久居留權，湖北汽車工業學院本科學歷。曾供職于杭州玻璃集團有限公司、華為電氣技術有限公司和艾默生網絡能源有限公司，現任本公司董事、新能源產品線總監、戰略規劃部總監。楊春祿先生40歲，中國國籍，無境外永久居留權，華北工學院機械工程專業本科學歷。曾供職于東北機器總廠（724廠）軍品二部、佳能（中國）有限公司技術部、華為電氣技術有限公司和艾默生網絡能源有限公司，現任本公司董事、供應鏈管理部總監。宋君恩先生40歲，中國國籍，無境外永久居留權，南方航空航天大學自動化碩士研究生學歷。曾供職于華為電氣技術有限公司和艾默生網絡能源有限公司，現任本公司董事、副總經理、董事會秘書。胡國柳先生44歲，中國國籍，無境外永久居留權，畢業于中國人民大學，會計學管理學博士，1997年至今一直在海南大學任教，先后擔任海南大學計劃財務處副處長、財務聯合辦公室副主任、管理學院黨委書記；現任海南大學管理學院院長、海南金鹿農機發展股份有限公司獨立董事、長城信息產業股份有限公司獨立董事；2008年5月至今任本公司獨立董事。徐光遠先生62歲，中國國籍，無境外永久居留權，教授，博士生導師。1976年8月在云南大學工作至今，曾先后擔任云南大學教研室主任、科研處副處長、經濟學院副院長、留學生院院長。2008年5月至今任本公司獨立董事。游林儒先生56歲，中國國籍，無境外永久居留權，教授，博士生導師。1987年至2001年在哈爾濱工業大學從事教學和科研工作；2001年至今在華南理工大學從事電力電子及電氣傳動教學和科研工作；2008年5月至今任本公司獨立董事。2．監事會成員公司監事會由3名監事組成，監事每屆任期3年。現任監事會由柏子平、張衛江和吳妮妮組成，其中吳妮妮為職工代表監事，任期均自2011年6月至2014年6月。前述人員的簡介如下：柏子平先生49歲，中國國籍，無境外永久居留權，西北電訊工程學院光電學本科學歷。曾供職于中國科學院西安光學精密機械研究所、華為電氣技術有限公司和艾默生網絡能源有限公司，現任本公司監事會主席、研發管理部總監。張衛江先生44歲，中國國籍，無境外永久居留權，西北工業大學自動化控制本科學歷。曾供職于陜西電梯工業公司、深圳市華升富士達電梯公司、華為電氣技術有限公司和艾默生網絡能源有限公司，現任本公司監事、銷售與服務管理部副總監。吳妮妮女士32歲，中國國籍，無境外永久居留權，本科學歷。2007年5月加入本公司，2007年5月至2008年2月任人力資源部行政助理，2008年3月至今就職于董事會秘書辦公室，現任公司證券事務代表。3．高級管理人員公司高級管理人員包括總經理、副總經理、財務總監和董事會秘書。本屆高管人員任期自2011年6月至2014年6月。公司各高級管理人員簡介如下：朱興明先生任公司總經理，簡介詳見本節前述董事會成員介紹的內容。宋君恩先生任公司副總經理、董事會秘書，簡介詳見本節前述董事會成員介紹的內容。李俊田先生現任公司副總經理，簡介詳見本節前述董事會成員介紹的內容。劉迎新女士42歲，中國國籍，無境外永久居留權，碩士研究生學歷。曾供職于湖南建設銀行邵陽分行、中華財務會計咨詢有限公司和深圳執信會計師事務所；現任公司財務總監。4.公司董事、監事、高級管理人員的兼職情況及兼職單位與本公司的關聯關系如下：序號姓名在本公司任職兼職單位兼職情況兼職單位與本公司的關系朱興明董事長總經理匯川投資董事長股東蘇州匯川董事長、總經理子公司默納克董事長子公司匯川信息董事長子公司匯川控制董事長子公司沈陽匯川董事長子公司長春匯通董事長子公司香港匯川執行董事、總經理子公司北京匯川執行董事、總經理子公司杭州匯坤董事長子公司李俊田董事副總經理核心技術人員匯川信息董事、總經理子公司唐柱學董事匯川信息董事子公司匯川控制總經理子公司杭州匯坤總經理子公司楊春祿董事匯川信息董事子公司姜勇董事匯川投資董事股東匯川信息董事子公司蘇州匯川董事子公司宋君恩董事副總經理董事會秘書匯川信息監事子公司沈陽匯川監事子公司胡國柳獨立董事長城信息（000748）獨立董事——金鹿農機獨立董事——海南大學教授——徐光遠獨立董事云南大學教授——游林儒獨立董事華南理工大學教授——10柏子平監事會主席核心技術人員匯川投資監事股東匯川信息監事子公司長春匯通監事子公司11張衛江監事匯川投資監事股東匯川信息監事子公司香港匯川監事子公司12劉迎新財務總監匯川控制監事子公司13吳妮妮監事——————注：①“匯川投資”系公司第一大股東深圳市匯川投資有限公司；②“默納克”系公司全資子公司蘇州默納克控制技術有限公司；③“匯川信息”系公司全資子公司深圳市匯川信息技術有限公司；④“匯川控制”系公司控股子公司深圳市匯川控制技術有限公司；⑤“蘇州匯川”系公司控股子公司蘇州匯川技術有限公司；⑥“沈陽匯川”系公司控股子公司沈陽匯川起重機控制技術有限公司；⑦“長春匯通”系公司全資子公司長春匯通光電技術有限公司；⑧“香港匯川”系公司全資子公司匯川技術（香港）有限公司；⑨“北京匯川”系公司控股子公司北京匯川匯通科技有限公司；⑩“杭州匯坤”系公司控股子公司杭州匯坤控制技術有限公司。公司董事、監事、高級管理人員在“匯川投資”所任職務期間為2011年4月15日至2014年4月14日。除上述所列兼職外，公司董事、監事、高級管理人員沒有在其他任何企業任職的情況。（三）董事、監事、高級管理人員年度報酬情況1.董事、監事和高級管理人員報酬的決策程序、報酬確定依據董事、監事和高級管理人員的報酬按照公司董事會《薪酬與考核委員會工作細則》的規定，結合其經營績效、工作能力、崗位職級等為依據考核確定并發放。2.現任及報告期內離任董事、監事和高級管理人員的年度報酬情況（含稅）獲得的報酬詳見“本節（一）董事、監事和高級管理人員持股變動及報酬情況”部分。二、核心技術團隊或關鍵技術人員（非董事、監事、高級管理人員）變動情況報告期內，公司核心技術團隊或關鍵技術人員未發生變動。三、公司員工情況截至2011年12月31日，公司共有員工1660名，構成情況如下：（一）按專業結構劃分截至2011年12月31日，公司及子公司的員工專業結構分布如下表所示：員工類別人數（人）占員工總數的比例研發人員40924.64%市場人員37622.65%供應鏈人員67340.54%財務人員372.23%人力資源1086.51%其他人員573.43%合計1660100%（二）按學歷劃分截至2011年12月31日，公司及子公司員工學歷分布如下表所示：受教育程度人數（人）占員工總數的比例博士研究生0.24碩士研究生1217.29本科54032.53大專及大專以下99559.94合計1660100%（三）報告期內，公司無需要承擔費用的離退休職工。第七節公司治理一、公司治理情況報告期內，公司嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》等法律法規的要求，建立并不斷完善公司的法人治理結構，建立健全公司內部管理和控制制度，持續深入開展公司治理活動，促進了公司規范運作，提高了公司治理水平，保障了公司經營管理的有序進行。截至報告期末，股東大會、董事會及專門委員會、監事會、獨立董事、董事會秘書和管理層依法運作，未出現違法、違規現象，能夠切實履行應盡的職責和義務，公司治理的實際狀況符合《上市公司治理準則》和《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》的要求。（一）關于公司治理制度公司已建立的各項治理制度的名稱及公開信息披露情況如下表所示：制度名稱批準會議批準日期披露日期監事會議事規則上市前制定，未披露獨立董事工作制度上市前制定，未披露董事會秘書工作制度上市前制定，未披露預算管理制度上市前制定，未披露投資者關系管理制度上市前制定，未披露董事會審計委員會工作細則上市前制定，未披露董事會戰略委員會工作細則上市前制定，未披露信息披露事務管理制度上市前制定，未披露董事會提名委員會工作細則上市前制定，未披露董事、監事、和高級管理人員所持公司股份及其變動管理制度第一屆董事會第十二次會議2010年11月13日2010年11月17日內幕信息知情人登記制度第一屆董事會第十二次會議2010年11月13日2010年11月17日年報信息披露重大差錯責任追究制度第一屆董事會第十二次會議2010年11月13日2010年11月17日投資者來訪接待管理制度第一屆董事會第十二次會議2010年11月13日2010年11月17日突發事件處理制度第一屆董事會第十二次會議2010年11月13日2010年11月17日外部信息使用人管理制度第一屆董事會第十二次會議2010年11月13日2010年11月17日重大信息內部報告和保密制第一屆董事會第十二次會議2010年11月13日2010年11月17日會計師事務所選聘制度2010年第二次臨時股東大會2010年12月3日2010年12月4日累積投票制實施細則2010年第二次臨時股東大會2010年12月3日2010年12月4日募集資金使用管理制度2010年第二次臨時股東大會2010年12月3日2010年12月4日防范大股東及其關聯方資金占用制度第一屆董事會第十四次會議2011年3月5日2011年3月9日審計委員會年報工作規程第一屆董事會第十四次會議2011年3月5日2011年3月9日獨立董事年報工作規程第一屆董事會第十四次會議2011年3月5日2011年3月9日董事會薪酬與考核委員會工作細則第一屆董事會第十九次會議2011年5月30日2011年6月1日法定范圍人員買賣股票申報辦法第一屆董事會第十九次會議2011年5月30日2011年6月1日募集資金使用實施細則第一屆董事會第十九次會議2011年5月30日2011年6月1日總經理工作細則第一屆董事會第十九次會議2011年5月30日2011年6月1日投資決策程序與規則2011年第二次臨時股東大會2011年6月17日2011年6月18日對外擔保管理制度2011年第二次臨時股東大會2011年6月17日2011年6月18日董事會議事規則2011年第二次臨時股東大會2011年6月17日2011年6月18日股東大會議事規則2011年第二次臨時股東大會2011年6月17日2011年6月18日關聯交易決策制度2011年第二次臨時股東大會2011年6月17日2011年6月18日公司章程2011年第二次臨時股東大會2011年6月17日2011年6月18日內部審計工作制度第二屆董事會第一次會議2011年8月6日2011年8月9日會計政策、會計估計變更及會計差錯管理制度第二屆董事會第一次會議2011年8月6日2011年8月9日內部控制制度第二屆董事會第一次會議2011年8月6日2011年8月9日子公司管理制度第二屆董事會第一次會議2011年8月6日2011年8月9日下屬子公司董事、監事和高級管理人員委派管理制度第二屆董事會第一次會議2011年8月6日2011年8月9日財務管理制度2011年第三次臨時股東大會2011年9月1日2011年9月2日資產損失管理制度第二屆董事會第四次會議2011年12月31日2011年12月31日董事會通訊會議管理制度第二屆董事會第四次會議2011年12月31日2012年1月4日公司治理的實際狀況與上述文件要求不存在差異。（二）關于股東與股東大會公司股東大會由董事會負責召集，董事長主持召開。公司嚴格按照法律法規、《公司章程》及《股東大會議事規則》規定的程序召集、召開股東大會。公司嚴格按照《公司法》、《公司章程》及公司《股東大會議事規則》的規定，在股東大會召開前規定時間發出會議通知，年度股東大會在會議召開20日前發出會議通知，臨時股東大會在會議召開15日前發出股東大會通知。在股東和股東代理人出席股東大會時，公司董事會秘書及其相關工作人員和公司聘請的見證律師共同查驗出席股東大會與會人員的身份證明、持股憑證和授權委托書，保證出席公司股東大會的股東及股東代理人均具有合法有效的資格。會議主持人根據會議議程，逐項宣讀所有會議議案；股東對會議提案進行審議時，股東可臨時要求發言，但發言需與議案相關；所有審議結束后，包括中小股東可向公司出席會議的董監高提問，公司保存相應的會議記錄。公司會議記錄按照《股東大會議事規則》的規定執行，會議記錄完整、保存安全，會議決議嚴格按照相關規定及時充分披露。公司至今未發生重大事項繞過股東大會的情況，也未發生重大事項先實施后審議的情況。公司嚴格按照相關規定召開股東大會，不存在違反《上市公司股東大會規則》的其他情形。（三）關于公司與控股股東公司股權結構分散，無控股股東。公司對大股東或其他關聯單位不存在依賴性，不會對公司生產經營的獨立性產生影響。公司在業務、資產、人員、機構和財務等方面與第一大股東完全分開，擁有完整的生產、供應及銷售體系，具有面向市場獨立經營的能力。（四）關于董事和董事會公司董事不存在《公司法》第一百四十七條規定的不得擔任公司董事的情形，各董事均符合任職資格，任免按《公司章程》規定，履行董事會、股東大會批準程序，符合法律法規的規定。公司全體董事嚴格按照《公司法》、《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》及《公司章程》的規定和要求，履行董事職責，遵守董事行為規范，積極參加為上市公司董事制定的相關培訓和學習，提高規范運作水平。公司董事會由企業管理、研發、銷售、財務、投資等相關行業的專業人士組成，均具有良好的理論教育背景和企業實戰經驗。董事會成員在審議相關事項時，并未做明確分工，每位董事均發表意見，從自身專業角度對審議事項進行深入分析研究，提出自己的觀點和結論意見，充分發揮了各自的專業作用。對于公司投資方面，各位董事認真分析項目可行性報告，特別關注投入產出效益。各位董事在公司重大決策及投資方面均能提出專業的意見和建議，在公司科學、規范決策方面發揮重要作用。公司董事會由9名董事組成，設董事長1人。董事會成員中包括3名獨立董事。董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事會下設審計委員會、戰略委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會，委員各三人。公司董事會均由董事長召集和主持，全體董事出席或書面委托其它董事代為出席公司董事會，公司監事及高級管理人員列席會議。董事會會議主要以現場召開方式，在保障董事充分表達意見的前提下，也會通過通訊表決方式召開。董事會的召集、召開程序均符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》、《董事會議事規則》等有關規定。（五）關于監事和監事會公司監事會由3名監事組成，監事每屆任期3年。公司設職工代表監事1名，經職工代表大會選舉產生。監事的任職資料符合《公司法》、《公司章程》有關監事任職資格的規定。公司監事會由監事會主席召集并主持，會議通過現場或通訊會議方式召開，所有監事均親自出席歷次會議，公司監事會會議的召集、召開程序符合相關規定。監事會決議依照《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《公司章程》及《監事會議事規則》的規定，披露及時充分。在日常工作中，監事會勤勉盡責，審核公司季度、半年度、年度財務報表等事項，對公司董事、總經理、副總經理、財務總監和董事會秘書等高級管理人員的行為進行監督，對公司重大投資、重大財務決策事項進行監督。（六）經理層公司制定并執行了《總經理工作細則》，明確了總經理的權利和義務。根據《公司章程》，總經理由董事會聘任，副總經理、財務總監由總經理提名，董事會聘任。公司內部已形成合理的選聘機制，公司經理層能夠對公司日常生產經營實施有效控制，有明確的分工，按權限職責實施分級管理，分級掌控，同時建立了較完善的內部控制制度，定期召開營運會議、總經理辦公會議、專題會議等，確保對公司日常生產經營實施有效控制。公司經理層等高級管理人員均能忠實履行職務,維護公司和全體股東的最大利益。（七）公司獨立經營情況公司與第一大股東和實際控制人在業務、人員、資產、機構、財務方面完全分開，具有獨立完整的業務及自主經營能力。1.業務獨立公司獨立從事工業自動化控制產品的研發、生產及銷售，擁有從事該項業務完整的生產、供應及銷售體系，具有獨立開展業務的能力，能夠獨立支配和使用人、財、物等生產要素，順利組織和實施生產經營活動。公司的第一大股東和實際控制人未從事與公司存在同業競爭的業務。2.資產獨立公司對其所有資產具有完全控制支配權，不存在資產、資金被股東占用而損害公司利益的情況。公司工業產權、非專利技術等無形資產完全由公司擁有其所有權，獨立于大股東。3.人員獨立公司董事、監事及高級管理人員嚴格按照《公司法》、《公司章程》的有關規定產生。公司總經理、副總經理、財務總監、董事會秘書等高級管理人員均專職在公司工作并領取報酬，未在第一大股東、實際控制人及其控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的其他職務。公司的財務人員沒有在第一大股東、實際控制人及其控制的其他企業中兼職的情形。公司人力資源部負責制定和改善公司人力資源管理制度和流程，組織擬定公司人員編制，開展公司的人員配置、招聘、培訓、考核、薪酬、福利等工作。該部門獨立運作，能夠自主招聘經營管理人員和職工，未受到其他任何單位和個人的直接或間接干預。公司的生產經營管理部門、采購銷售部門等機構具有獨立性，不存在與控股股東人員任職重疊的情形。4.機構獨立公司擁有獨立的生產經營和辦公場所，不存在與第一大股東及實際控制人混合經營、合署辦公的情形。公司主要生產經營場所及土地使用權獨立于大股東。公司建立了以股東大會為最高權力機構、董事會為決策機構、監事會為監督機構、經理層為執行機構的法人治理結構，并根據經營管理需要設置了相關職能部門。公司不存在與第一大股東、實際控制人及其控制的其他企業機構混同的情形。5.財務獨立公司設立了獨立的財務會計部門，配備了專職的財務會計人員，建立了獨立的會計核算體系和財務管理制度，嚴格執行《會計法》等會計法律法規，獨立地作出財務決策。公司成立以來，在銀行單獨開立帳戶，并依法獨立申報納稅，獨立對外簽訂合同。公司基本開戶銀行是中國建設銀行深圳中心區支行，賬號為44201532700052503869。公司國稅登記號為“深國稅登字440301748865688號”，地稅登記號為“深地稅字440301748865688號”。公司獨立做出財務決策，第一大股東和實際控制人不存在違反公司財務決策程序干預資金正常使用的情況。（六）關于績效評價與激勵約束機制公司正逐步建立和完善公正、透明的董事、監事和高級管理人員的績效評價標準和激勵約束機制。經營者的收入與企業經營業績掛鉤，高級管理人員的聘任公開、透明，符合法律、法規的規定。公司董事會下設的薪酬和考核委員會負責對公司董事、高級管理人員進行績效考核，董事、監事人員的津貼標準由公司股東大會批準。（七）關于信息披露與透明度公司制定了《信息披露事務管理制度》，并依照此制度和相關規定進行信息披露。公司嚴格遵守《上市公司信息披露管理辦法》的規定，能夠主動、及時、完整、充分地披露應披露的信息，對于可能對股價產生影響的情況，公司愿意進行自愿性披露。公司分別在《信息披露事務管理制度》、《內幕信息知情人登記制度》、《外部信息使用人管理制度》中規定了相關保密要求，相關人員也簽署過保密協議，保密機制較完善，未發生過泄露事件或內幕交易行為。公司不存在向大股東、實際控制人提供未公開信息等治理非規范情況。（八）關于相關利益者公司充分尊重和維護相關利益者的合法權益，加強與各方的溝通和交流，實現股東、員工、社會等各方利益的協調平衡，共同推動公司持續、健康的發展。二、公司董事履職情況報告期內，全體董事嚴格按照《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》等有關法律、法規和《公司章程》的規定，誠信、勤勉地履行董事職責，按時參加董事會會議，認真審議各項議案，有效執行股東大會決議，密切關注公司的生產經營，為公司的發展獻計獻策。公司董事長積極行使法定職權，認真主持股東大會、董事會會議，依法召集董事會會議并督促董事親自出席董事會會議。嚴格遵守董事會集體決策機制，不斷推動公司內控制度的健全和公司治理的完善工作，督促、檢查董事會決議的執行，確保公司及股東的利益不受侵害。獨立董事根據《公司章程》及《獨立董事工作細則》的要求，恪盡職守，切實維護公司的整體利益及中小股東的合法權益，認真履行了作為董事的忠實誠信、勤勉盡職的義務，按時出席了報告期內公司召開的各次股東大會及董事會會議，對各項議案進行了審慎表決，對需要獨立董事發表獨立意見的事項，均能不受公司和大股東的影響，獨立、審慎地發表意見，切實發揮了獨立董事作用。報告期內，公司獨立董事未對公司董事會審議的各項議案及其他相關事項提出異議，同時利用自己的專業知識給公司的發展戰略、市場開拓和決策機制等方面提出了建設性意見。（一）公司董事參加董事會會議情況（不包括獨立董事）姓名職務應出席次親自出席次數委托出席次數缺席次數是否連續兩次未親自出席會議朱興明董事長1010姜勇董事10劉國偉董事（歷任）熊禮文董事（歷任）李俊田董事唐柱學董事宋君恩董事1010楊春祿董事1010（二）公司獨立董事參加董事會會議情況報告期內董事會召開次數10姓名職務應出席次親自出席次數委托出席次數缺席次數是否連續兩次未親自出席會議胡國柳獨立董事1010游林儒獨立董事1010徐光遠獨立董事1010報告期內股東大會召開次數姓名職務應出席次親自出席次數委托出席次數缺席次數是否連續兩次未親自出席會議胡國柳獨立董事游林儒獨立董事徐光遠獨立董事（三）報告期內，公司3名獨立董事對公司董事會的議案及公司其他事項均沒有提出異議，發表獨立意見如下：序號日期會議事項意見類型2011年3月5日第一屆董事會第十四次會議關于使用部分超募資金暫時補充流動資金的獨立意見同意2011年3月20日第一屆董事會第十五次會議關于2010年度相關事項的獨立意見1、關于2010年度內部控制自我評價報告的獨立意見；2、關于2010年募集資金存放與使用的獨立意見；3、關于續聘立信大華會計師事務所有限公司為公司2011年度審計機構的獨立意見；4、關于公司2010年度利潤分配方案的獨立意見；5、關于2010年度公司對外擔保情況及關聯方資金占用情況的獨立意見；6、關于2010年度公司董事、高級管理人員薪酬的獨立意見；7、對公司2010年度關聯交易事項的獨立意見同意2011年4月19日第一屆董事會第十六次會議關于使用部分超募資金在香港設立全資子公司的獨立意見同意2011年4月25日第一屆董事會第十七次會議關于使用部分超募資金投資設立全資子公司暨收購長春市匯通電子有限責任公司整體資產的獨立意見同意2011年5月30日第一屆董事會第十九次會議公司董事會換屆選舉暨第二屆董事候選人提名的獨立意見同意2011年8月6日第二屆董事會第一次會議一、對變更公司2011年度審計機構的獨立意見二、獨立董事對2011年半年度相關事項的獨立意見1、控股股東及其他關聯方占用公司資金、公司對外擔保情況的獨立意見；2、2011年半年度募集資金存放與使用的獨立意見；3、聘任公司高級管理人員的獨立意見；4、申請銀行授信額度的事項；5、調整部分募集資金項目投資進度的事項；同意6、2011年度公司董事、監事、高級管理人員薪酬預案的獨立意見；7、轉讓控股子公司深圳市匯川控制技術有限公司部分股權事項的獨立意見2011年9月1日第二屆董事會第二次會議超募資金使用相關事項的獨立意見1、對公司使用部分超募資金永久補充流動資金的獨立意見；2、對公司使用部分超募資金投資建設新項目的獨立意見同意（四）報告期內現場檢查及辦公情況報告期內，公司獨立董事通過在公司現場調查、實地考察、電話和郵件等多種方式，與公司其他董事、高級管理人員、內部審計部門及其他相關工作人員保持密切聯系，緊密了解公司經營、財務、管理及運轉情況，時刻關注外部環境及市場變化對公司的影響，關注傳媒、網絡對公司的相關報道，對公司的重大事項進展能夠做到及時了解和掌握。1.實地考察公司情況除參加董事會會議外，三位獨立董事2011年共有四次，共計十天的時間實地考察公司情況。在公司治理運作方面，通過與公司董事、監事及高級管理人員、內部審計部門、其他主要業務部門負責人進行訪談，并查閱公司治理文件、三會文件、信息披露文件、內部控制、賬務等相關文件資料，對公司治理和內部控制情況、三會運作情況、控股股東、實際控制人持股變化情況、獨立性以及控股股東、實際控制人及其他關聯方資金往來情況、信息披露情況、募集資金使用情況、大額資金往來情況、關聯交易、對外擔保、重大對外投資情況、生產經營情況進行了常規現場檢查。在公司經營管理方面，獨立董事通過察看公司生產、經營、管理場所，并與公司經營班子進行訪談，了解了公司目前的供應商管理政策，公司對供應商的信用評級、授信方式、付款周期、付款情況，公司的生產模式、生產流程、生產周期、采購渠道等情況。并對現場調查的情況形成《獨立董事現場調查工作筆錄》，符合《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》對獨立董事現場檢查的有關規定。2.年報編制溝通情況在公司2011年度審計過程中，認真履行了相關責任和義務，與公司財務負責人、年審注冊會計師進行了充分、有效溝通，專門召開了3次溝通會議，關注本次年報審計工作的安排及進展情況，重視解決在審計過程中發現的有關問題，充分發揮了獨立董事在年報中的監督作用。（五）其他事項報告期內，未有獨立董事提議召開董事會的情況發生；未有獨立董事提議聘請或解聘會計師事務所的情況發生；未有獨立董事聘請外部審計機構和咨詢機構的情況發生。三、股東大會、董事會日常工作情況（一）股東大會運行情況報告期內，公司共召開了4次股東大會，會議情況如下：會議屆次召開日期披露日期披露網站鏈接2011年第一次臨時股東大會2011年1月18日2011年1月19日HTTP://WWW.CNINFO.COM.CN/FINALPAGE/2011-01-19/58918463.PDF2010年年度股東大會2011年4月15日2011年4月16日HTTP://WWW.CNINFO.COM.CN/FINALPAGE/2011-04-16/59277116.PDF2011年第二次臨時股東大會2011年6月17日2011年6月18日HTTP://WWW.CNINFO.COM.CN/FINALPAGE/2011-06-18/59568059.PDF2011年第三次臨時股東大會2011年9月1日2011年9月2日HTTP://WWW.CNINFO.COM.CN/FINALPAGE/2011-09-02/59911270.PDF（二）董事會運行情況報告期內，公司共召開了10次董事會，會議情況如下：會議屆次召開日期披露日期披露網站鏈接第一屆董事會第十四次會議2011年3月5日2011年3月9日HTTP://WWW.CNINFO.COM.CN/FINALPAGE/2011-03-09/59100152.PDF第一屆董事會第十五次會議2011年3月20日2011年3月23日HTTP://WWW.CNINFO.COM.CN/FINALPAGE/2011-03-23/59160088.PDF第一屆董事會第十六次會議2011年4月19日2011年4月26日HTTP://WWW.CNINFO.COM.CN/FINALPAGE/2011-04-26/59336485.PDF第一屆董事會第十七次會議2011年4月25日2011年4月27日HTTP://WWW.CNINFO.COM.CN/FINALPAGE/2011-04-27/59344947.PDF第一屆董事會第十八次會議2011年4月29日2011年4月30日HTTP://WWW.CNINFO.COM.CN/FINALPAGE/2011-04-30/59370438.PDF第一屆董事會第十九次會議2011年5月30日2011年6月1日HTTP://WWW.CNINFO.COM.CN/FINALPAGE/2011-06-01/59499421.PDF第二屆董事會第一次會議2011年8月6日2011年8月9日HTTP://WWW.CNINFO.COM.CN/FINALPAGE/2011-08-09/59789951.PDF第二屆董事會第二次會議2011年9月1日2011年9月3日HTTP://WWW.CNINFO.COM.CN/FINALPAGE/2011-09-03/59916535.PDF第二屆董事會第三次會議2011年10月21日2011年10月25日HTTP://WWW.CNINFO.COM.CN/FINALPAGE/2011-10-25/60103299.PDF10第二屆董事會第四次會議2011年12月31日2012年1月4日HTTP://WWW.CNINFO.COM.CN/FINALPAGE/2012-01-04/60404257.PDF（三）董事會對股東大會決議的的情況1.公司于2011年4月15日召開了2010年度股東大會，審議并通過了《關于續聘立信大華會計師事務所有限公司為公司2011年度審計機構的議案》:繼續續聘立信大華會計師事務有限公司為公司2011年度的審計機構，聘用期為一年。對于立信大華會計師事務所有限公司2011年度的審計費用，股東大會同意授權董事會根據2011年公司實際業務情況和市場情況等與審計機構協商確定。2011年8月，立信大華會計師事務所有限公司同立信會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱“立信”）進行人員交換，公司改聘立信會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2011年度審計機構。2011年12月31日第二屆董事會第四次會議審議通過了《關于確定公司2011年度審計機構立信會計師事務所審計費用的議案》:對于立信會計師事務所2011年度的審計費用，根據2011年公司實際業務情況和市場情況等與審計機構協商確定，該費用為58萬元。2.《2010年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案》執行情況2010年年度股東大會審議通過了《2010年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案》，決定以公司2010年12月31日總股本10,800萬股為基數，向全體股東每10股派發現金股利人民幣12.00元(含稅)，合計派發現金股利12,960萬元（含稅），剩余未分配利潤結轉以后年度。同時，擬以公司2010年12月31日總股本10,800萬股為基數，以資本公積金向全體股東每10股轉增10股，共計10,800萬股，轉增后股本增至21,600萬股。公司已于2011年5月3日實施了上述方案，總股本增至21,600萬股。2011年6月30日，公司已取得深圳市市場監督管理局換發的《企業法人營業執照》，完成了工商變更登記手續。四、董事會下設專門委員會運行情況公司董事會下設審計委員會、薪酬與考核委員會、戰略委員會、提名委員會。各專門委員會依據公司董事會所制定的有關工作細則進行運作，就專業性事項進行研究，提出意見和建議，供董事會決策。（一）董事會下設的審計委員會的履職情況審計委員會成員由3名董事組成，由獨立董事胡國柳、獨立董事徐光遠、董事宋君恩組成。主要負責指導和監督內部審計制度的建立和實施，審議內部審計部門提交的工作計劃和報告等，每季度向董事會報告一次關于內部審計工作進度、質量以及發現的重大問題，協調內部審計部門與會計師事務所、國家審計機構等外部審計單位之間的關系。1.報告期內召開會議情況報告期內，公司共召開了13次審計委員會會議，主要內容有：1)審議公司內部審計部門提交的工作計劃和報告；2)在2010年年報編制和披露過程中，分別對年審注冊會計師進場前公司出具的財務會計報表、對年審會計師出具初步審計意見后的公司財務會計報表、2010年度審計工作結束后發表了三次書面意見。3)在公司開展規范財務會計基礎工作專項活動中，查看和指導公司建立《工作方案》，之后形成《自查報告》和《整改報告》。4)在公司實施企業內部控制工作中，查看和指導公司制定2011年度公司內控規范實施的范圍。5)對公司變更2011年度審計機構發表意見除此之外，審計委員會每季度向公司董事會報告一次關于內部審計工作開展的情況以及其對審計部工作的評價。2.報告期內發表的專項意見1）審計委員會關于年審注冊會計師進場前出具的財務會計報表的書面意見公司財務會計報表依照公司會計政策編制，會計政策運用恰當，會計估計合理，符合新企業會計準則，企業會計制度及財政部發布的有關規定要求；通過詢問公司有關財務人員及管理人員、查閱股東會、監事會、董事會會議決議、公司相關賬冊憑證以及對重大財務數據進行分析，我們認為：公司所有交易均已記錄，交易事項真實，資料完整，會計政策選用恰當，會計估計合理，未發現有重大錯報、漏報情況；未發現有大股東占用公司資金情況；未發現公司有對外違規擔保情況及異常關聯交易情況；審計委員會同意以此財務報表為基礎開展2010年度的財務審計工作，同時提請公司財務部重點關注并嚴格按照新企業會計準則處理好資產負債表日后事項，以保證財務報表的公允性、真實性及完整性。2）審計委員會關于年審注冊會計師出具初步審計意見后對財務會計報表的書面意見年審會計師已嚴格按照中國注冊會計師獨立審計準則的規定執行了審計工作，審計時間充分，審計人員配置合理、執業能力勝任，出具的審計報表能夠充分反映公司2010年的財務狀況以及2010年度的經營成果和現金流量，出具的審計結論符合公司的實際情況；公司嚴格按照新企業會計準則及公司有關財務制度的規定，財務會計報表編制流程合理規范，公允地反映了截止2010年12月31日公司資產、負債、權益和經營成果，內容真實、準確、完整；經立信大華會計師事務所有限公司（以下簡稱“立信大華”）初步審計的2010年度財務會計報表可提交董事會審議。3）審計委員會對會計師事務所2010年度審計工作的督促情況在年審注冊會計師對公司2010年度財務報表現場審計期間，審計委員會各委員履行監督、核查職能，關注審計過程中發現的問題，督促會計師事務所在規定時限內完成編制工作，確保年度報告真實、準確、完整。4）審計委員會關于立信大華會計師事務所有限公司從事2010年度審計工作的總結報告審計工作計劃評價：在2010年度審計過程中，審計小組通過初步調查，并充分利用1—9月份已預審資料制定了總體審計策略和具體的審計計劃，為完成審計任務和減小審計風險做了充分的準備。審計程序執行評價：審計小組在根據公司內部控制的完整性、設計的合理性和運行的有效性進行評價的基礎上，確定了實施控制性測試程序和實質性測試程序。在控制性測試審計程序中，為了獲得內部控制有效運行的審計證據，審計小組執行了重新執行內部控制和穿行測試程序，在實質性測試審計程序中，審計人員執行了細節測試和實質性分析程序，為各類交易、賬戶余額、列報認定獲取了必要的審計證據。對立信大華出具審計報告意見的評價：審計小組在2010年度審計中，按照中國注冊會計師審計準則的要求，執行了恰當的審計程序，為發表審計意見獲取了充分、適當的審計證據。立信大華對財務報表發表的標準無保留意見審計意見是在獲取充分、適當的審計證據的基礎做出的。5）審計委員會關于變更公司2011年度審計機構的決議書立信大華會計師事務所有限公司同立信會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱“立信”）進行人員交換，2010年度立信大華服務于公司的審計團隊并入立信，鑒于以前年度和相關注冊會計師合作經驗以及審計人員對公司情況的熟悉程度等多項因素，我們提議改聘立信會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2011年度審計機構。經核查，立信會計師事務所（特殊普通合伙）具備證券、期貨相關業務審計從業資格，具備為上市公司提供審計服務的經驗與能力，能夠滿足公司2011年度財務審計工作要求。我們同意將《關于變更公司2011年度審計機構的議案》提交董事會審議。6）審計委員會對2011年度公司內控規范實施范圍的審核意見根據《深圳轄區上市公司實施企業內部控制規范試點工作指引》和《內控實施方案》的相關要求，公司于2011年5月5日制定了內控規范實施范圍的依據，確定了2011年度公司內控規范實施的范圍。根據《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》、《深圳市匯川技術股份有限公司董事會審計委員會工作細則》的相關規定和要求，通過查看和指導公司制定內控實施的范圍及其依據，一致認為：該內控實施的范圍及其依據符合深圳證監局對內控實施的相關要求，符合公司的實際經營情況。（二）董事會下設的薪酬與考核委員會履職情況報告期內，公司共召開了2次薪酬與考核委員會會議，如下：2011年3月19日，薪酬與考核委員會委員審查了2010年年度報告中公司董事、監事和高級管理人員的薪酬，認為與實際發放情況一致，基本按照公司考核辦法實施。胡國柳委員建議公司管理層進一步設計評估崗位職責，改革完善高級管理人員薪酬制度，以便更好地體現薪酬獎勵與績效掛鉤原則。2011年7月25日組織討論制定公司董事、監事、高級管理人員2011年度薪酬預案。（三）董事會下設的戰略委員會履職情況報告期內，公司共召開了5次戰略委員會會議，戰略委員會認真遵照《戰略委員會工作細則》進行工作，對公司整體發展戰略，以及對使用部分超募資金在香港設立全資子公司，在長春設立全資子公司暨收購事項，在北京設立子公司實施電梯物聯網項目，規劃蘇州200畝土地項目，在杭州設立子公司拓展紡織行業這些重大投資項目進行研究并提出建議。（四）董事會下設的提名委員會履職情況報告期內，公司共召開了2次提名委員會會議，公司提名委員會勤勉盡責地履行職責，嚴格遵照公司《提名委員會實施細則》對公司董事和高級管理人員的人選、選擇標準和程序進行選擇并提出建議。五、公司高級管理人員的考評及激勵機制公司高級管理人員的考評及激勵機制，是在董事會薪酬與考核委員會領導下，按照公司《薪酬與考核委員會工作細則》、《高級管理人員薪酬管理制度》等規章制度的要求下，建立的公正、合理、有效的高級管理人員績效考核評價體系，將公司年度經營目標分解落實，明確責任，量化考核，根據高級管理人員的績效進行考核及實施對應的獎懲。六、公司內部控制制度的建立健全情況（一）內部控制工作的計劃及其實施情況為貫徹實施《企業內部控制基本規范》(以下簡稱“《基本規范》”)及其配套指引、《內部控制評價制度》，公司擬定了《關于實施內部控制規范的工作方案》，并已于2011年4月29日經第一屆董事會第十八次會議審議通過。公司聘請立信會計師事務所（特殊普通合伙）對公司內部控制有效性進行獨立審計。納入2011年度內部控制規范建設與評價范圍的單位的依據是：2010年度營業收入占合并營業收入20%以上，即深圳市匯川技術股份有限公司和蘇州默納克控制技術有限公司。納入評價范圍的業務和事項包括：資金活動、采購業務、資產管理、銷售業務、工程項目、財務報告與信息披露、全面預算、信息系統等與財務報告和信息披露事務的真實性和公允性內控目標相關的業務流程。上述業務和事項的內部控制涵蓋了公司當前經營管理的主要方面，不存在重大遺漏。2011年度內，公司分三個階段推動了內部控制建設與自我評價工作。第一階段：內控啟動階段1.按相關要求審計部擬定《關于實施內部控制規范的工作方案》，經公司董事會審議通過后披露并發布給各一級部門及子公司；2.確定內控項目實施及日常內控工作組織架構。成立內控項目領導小組和項目組成員，明確了審計部作為內控項目實施的牽頭部門負責推動、協調內控的日常工作；3.召開內控項目啟動大會。各內控領導小組及項目組成員參與內控項目實施啟動大會；4.審計部對全年內控項目實施安排作總體介紹并進行內控規范相關知識的培訓，各一級部門及子公司內控專員參與。第二階段：內控建設階段1．審計部負責確定實施范圍與備案，并負責完成內控宣傳素材的收集；2．審計部負責編制風險控制矩陣；3．各一級部門和子公司負責公司現有制度的控制措施字段的填列，并提交審計部復核，審計部負責內控缺陷字段的填列并采用詢問、觀察、檢查、控制測試和穿行測試等方法對內控缺陷進行取證，以形成工作底稿；4．審計部負責出具內控缺陷梳理報告，并對具體的控制缺陷提出整改時間表，形成內控整改方案(含整改時間、責任部門、人員等)，經領導小組審議后，報深圳證監局備案；5.審計部負責對整改情況進行后續跟蹤，各部門及子公司配合整改。第三階段：內控自我評價階段本次公司內部控制評價工作由董事會審計委員會領導，成立內部控制評價小組，組織實施內部控制自我評價工作。內部控制評價小組由公司審計部和相關職能部門抽調人員組成。公司審計部負責此次內部控制評價工作的牽頭工作。評價小組制定評價總體方案，根據內部控制評價范圍編制評價工作具體計劃和評價辦法，圍繞內部環境、風險評估、控制活動、信息與溝通、內部監督等要素，對公司內部控制設計與運行情況進行全面評價。審計部編制的內部控制自我評價報告經審計委員會審議后提交董事會審議。截至2011年12月31日，公司已按計劃對2011年度納入評價范圍的單位進行內部控制評價（具體情況請參見公司發布的《2011年度內部控制自我評價報告》）。（二）內控制度的建立與健全情況根據《公司法》、《證券法》等有關法律法規的規定，公司制訂了較為完善的公司治理制度，包括：公司《章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《獨立董事工作制度》、《總經理工作細則》、《董事會秘書工作制度》、《關聯交易決策制度》、《對外擔保管理制度》、《信息披露事務管理制度》、《對外投資決策程序與規則》、《投資者關系管理制度》、《募集資金使用管理制度》、《董事會薪酬與考核委員會工作細則》、《董事會戰略委員會工作細則》、《董事會審計委員會工作細則》、《董事會提名委員會工作細則》《預算管理制度》、《財務管理制度》、《內部審計工作制度》、《內部控制制度》、《審計委員會年報工作規程》、《獨立董事年報工作規程》、《內幕信息知情人登記制度》、《重大信息內部報告及保密制度》、《董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理制度》、《會計師事務所選聘制度》、《子公司管理》、《下屬子公司董事、監事和高級管理人員委派管理制度》等重大規章制度，以保證公司規范運作，促進公司健康發展。在業務管理方面，公司也進一步完善了涵蓋研發、銷售、人力資源、供應鏈管理、財務控制、內部審計、質量管理、IT信息管理等業務環節的一系列制度，確保各項工作都有章可循、管理有序，形成了規范的管理體系。（三）內部控制活動公司所建立的內部控制管理體系，內部控制活動已涵蓋經營管理環節的各個方面，各項制度得到有效地貫徹執行，公司定期進行檢查、評估并及時修訂完善，對公司的經營起到持續指導、規范、控制和監督作用。1.對子公司的內部控制為加強對子公司的管理，維護公司和全體股東利益，公司制定了《下屬子公司董事、監事和高級管理人員委派管理制度》、《子公司管理制度》，從治理、經營及財務等方面對控股子公司實施有效的管理。母公司向子公司任命委派董事長、董事、監事及正副總經理、財務總監等主要高級管理人員，公司各職能部門對子公司相關業務和管理進行專業指導、管理及監督。公司對子公司實行強制的信息報告制度，要求子公司向母公司報告及報送所有可能對上市公司股票價格產生重大影響的信息以及證監會要求披露的信息，包括但不限于：月度、季度、半年度、年度財務報表、重要投資行為、重要交易事項等重大信息，在信息披露及重大信息內部報告方面基本做到“準確、完整、及時”；從日常業務經營、投資、擔保、重大資產處置、籌資等方面明確設置子公司權限，明確了母公司的審批程序，使母公司對子公司的管理得到有效控制。報告期內，公司及其子公司經營管理規范有序，接受公司內審、外審的日常監督和定期審計，也未發現有嚴重違反公司相關規章制度的情況發生。2.重大投資的內部控制公司《章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《投資決策程序與規則》對公司對外投資的投資類別、投資對象以及相應的決策程序、決策權限等方面對公司的重大投資活動實行嚴格的控制，健全投資審議決策程序，加強決策科學性，提高重大投資決策的效益和決策的質量，最大限度地降低公司重大投資的風險。報告期內，公司擬實施的重大投資事項，均嚴格按照相關法規制度和程序，進行了慎審的論證和決策，按規定及時對外進行信息披露。公司發生的對外投資事項，公司重大投資的內部控制管理嚴格、充分、有效，均嚴格按相關制度和審批程序執行，未發現有違反公司相關規章制度的情形。3.募集資金的內部控制公司依照《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》、《深圳證券交易所上市公司募集資金管理辦法》等法律法規以及公司《章程》的規定，結合公司實際情況，制定了《募集資金使用管理制度》、《募集資金使用實施細則》。該制度對募集資金存儲、使用、投向變更、管理與監督等內容作了明確的規定。公司內部審計部門至少每季度對募集資金的存放與使用情況檢查一次，并及時向董事會審計委員會報告檢查結果。報告期內，公司募集資金的實際存放與使用情況符合《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》等法律法規的規定，不存在變相更改募集資金投向和損害股東利益的情況。4.對外擔保的內部控制公司制定《對外擔保管理制度》，在公司發生對外擔保行為時，對擔保對象、審批權限和決策程序、安全措施等作了詳細規定，并明確規定：公司的對外擔保必須經股東大會或董事會審議。報告期內，公司未發生對外擔保業務。5.信息披露公司制定了《信息披露事務管理制度》，規定董事長為信息披露工作第一責任人，董事會秘書為信息披露工作主要責任人，負責管理信息披露事務。董事會秘書辦公室為信息披露事務的日常管理部門，由董事會秘書直接領導。董事會秘書也是投資者關系活動的負責人，在全面深入了解公司運作和管理、經營狀況、發展戰略等情況下，負責和組織各類投資者關系工作。公司建立了《內幕信息知情人登記制度》，對內幕信息知情人員的范圍、登記和保密管理以及法律責任作了明確的規定。報告期內未發生董事、監事、高級管理人員及其他內幕信息知情人員在定期報告公告前30日內和業績快報公告前10日內以及其他重大事項披露期間等敏感期內買賣公司股票的情況，未發生相關人員利用內幕信息從事內幕交易的情況。公司建立了《外部信息使用人管理制度》，公司向特定外部信息使用人報送年報相關信息時，提供時間均晚于公司業績快報的披露時間，業績快報的披露內容多于向外部信息使用人提供的信息內容。報告期內公司沒有出現受到監管部門查處的情形。公司建立了《重大信息內部報告和保密制度》，公司實行重大信息實時報告制度，明確了公司以及各部門、分（子）公司內部信息報告義務人、重大信息的范圍、內部報告程序、保密義務以及重大信息內部報告的管理和責任劃分、責任追究等，保證了公司內部重大信息得到有效傳遞和審核控制，并及時、準確、全面、完整地披露信息，維護投資者的合法權益。6.關聯交易公司制定了《關聯交易決策制度》，對關聯方和關聯交易、關聯交易的審批權限和決策程序等作了明確的規定，規范與關聯方的交易行為，力求遵循誠實信用、公正、公平、公開的原則，保護公司及中小股東的利益。（四）內部監督部門的設置情況公司監事會負責對董事、經理及其他高管人員的履職情形、公司依法運作情況進行監督，對股東大會負責。董事會審計委員會主要負責公司內、外部審計的溝通、監督和核查工作，確保董事會對經理層的有效監督。審計委員會成員由3名董事組成，其中2名為獨立董事，其中1名獨立董事為會計專業人士。公司設立審計部，對董事會審計委員會負責，向董事會審計委員會報告工作。公司審計部能夠獨立行使審計職權，配備了3名專職審計人員，依據國家法律、法規及公司有關規章制度，對公司及控股子公司的財務收支及經濟活動進行審計、監督，對經濟效益的真實性、合法性、合理性做出合理評價，并對公司內部管理體系以及內部控制制度的執行情況進行監督檢查。（五）2011年度內部審計工作開展情況公司董事會審計委員會認真履行職責，按照《董事會審計委員會工作細則》行使職權，每季度召開會議審議內部審計部門提交的工作計劃和工作總結，監督公司內部審計計劃的實施，并定期向董事會報告；與公司聘請的會計師事務所溝通，確定了公司2010年度財務報告審計工作計劃的安排。審計委員會同意外部審計機構立信會計師事務所（特殊普通合伙）對公司2010年度財務報表出具的審計意見，并提交董事會審議。同時，審計委員會還向公司董事會提交了《2010年度公司內部控制自我評價報告》及2011年度續聘會計師事務所的提議。審計委員會下設的審計部，對公司內控控制和風險管理的有效性、財務信息的真實性、準確性和完整性以及經營活動的效率和效果等開展了評價活動；為了控制和防范風險，對募集資金、貨幣資金和關聯交易進行了季度例行審計，對采購、銷售、生產與存貨、工程管理等項目進行了重點審計。通過審核、調查、研究、分析和評價公司經濟效益的情況，提出審計建議，控制和防范風險。（六）財務核算及財務報告內控制度的建立與運行情況公司制定了較為完善的會計管理與內控制度，包括《財務管理制度》、《資產損失管理制度》、《會計檔案管理細則》等制度，涉及各項會計核算內容和程序、貨幣資金和票據、固定資產、流動資產、銷售及應收款項管理、對外投資、財務審批權限流程管理、費用報銷管理、會計檔案管理等多個層面的內控管理。公司建立了預算管理內部控制，制訂了《預算管理辦法》，對采購、收入、成本、費用等均實行預算控制，通過預算制定、預算執行、預算調整、預算考核等措施，完善內部控制體系，優化公司資源利用，提高經營效果與效率。公司根據《公司法》、《會計法》、《企業會計準則》和監管部門的相關法律法規建立了財務報告內控體系，制定了《財務報告編制及披露制度》和相應的管理規定，對財務報告的編制方案、編制過程、個別財務報表編制、關聯交易、合并財務報表編制、編寫財務報告及部門崗位職責、權限等作了明確的規定。公司財務報告的編制，重點關注會計政策和會計估計，對財務報告產生重大影響的交易和事項的處理，均按照相關制度規定的權限與程序進行審批。2011年度，公司未發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。（七）公司建立和執行年報信息披露重大差錯責任追究制度的情況公司已制定《年報信息披露重大差錯責任追究制度》，并經公司2010年11月13日召開的第一屆董事會第十二次會議審議通過。對公司年報信息披露工作中有關人員違反相關規定、不履行或者不正確履行職責、義務或其他個人原因，對公司造成重大經濟損失或造成不良社會影響等情況時，規定了具體的責任追究與處理方式。報告期內，公司年報信息披露未發生重大差錯、重大遺漏信息補充等情況。（八）對內部控制的評價及審核意見公司已出具2011年度內部控制自我評價報告，內部控制自我評價報告結論是：截至2011年12月31日公司的內部控制設計是合理的，運行是有效的。公司已聘請立信會計師事務所（特殊普通合伙）對內部控制有效性出具審計報告，會計師事務所對公司內部控制有效性已出具標準審計報告。上述具體內容與本報告同期披露于中國證監會指定創業板信息披露網站。1.公司董事會關于內部控制責任的聲明公司董事會及全體董事保證公司《2011年度內部控制自我評價報告》內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。公司董事會已審議通過了公司《2011年度內部控制自我評價報告》，立信會計師事務所（特殊普通合伙）對截至2011年12月31日止與財務報表相關的內部控制有效性的認定進行了審核,出具了信會師報字（2012）第310120號《母公司及重要子公司內部控制審計報告》。建立健全并有效實施內部控制是公司董事會的責任；監事會對董事會建立與實施內部控制進行監督；經理層負責組織領導公司內部控制的日常運行。公司內部控制的目標是合理保證公司經營管理合法合規、資產安全、財務報告及相關信息真實完整，提高經營效率和效果，促進公司實現發展戰略。由于內部控制存在固有局限性，故僅能對達到上述目標提供合理保證。內部控制的有效性亦可能隨公司內、外部環境及經營情況的改變而改變，公司內部控制設有檢查監督機制，內控缺陷一經識別，公司將立即采取整改措施。2.公司獨立董事對公司內部控制自我評價的意見報告期內，公司內控管理體系已基本建立，內部控制制度在內部環境、目標設定、事項識別、風險評估、風險對策、控制活動、信息與溝通、檢查監督等各個方面規范、嚴格、充分、有效，總體上符合了國家有關法律、法規和監管部門的要求，公司的內部控制活動基本涵蓋了所有營運環節，我們認為公司《2011年度內部控制自我評價報告》真實、客觀地反映了公司內部控制的實際情況。獨立董事認為，公司內部控制自我評價全面、真實、準確，反映了公司內部控制的實際情況。3.公司監事會對公司內部控制自我評價的意見報告期內，公司董事會出具的《2011年度內部控制自我評價報告》符合《企業內部控制基本規范》、《企業內部控制配套指引》及證券監管機構對上市公司內部控制建設的有關規定，遵循了內部控制的基本原則，建立健全了覆蓋公司各環節的內部控制制度，并得到了有效的貫徹和執行，保證了公司業務活動的正常進行，有效的防范了經營風險。報告期內，公司未有違反法律法規、《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》及《公司章程》和公司內部控制制度的情形發生。監事會認為，公司內部控制自我評價全面、真實、準確，反映了公司內部控制的實際情況。4.保薦機構對公司內部控制的核查意見保薦機構中國中投證券有限責任公司認為：匯川技術的公司治理結構較為健全，現有的內部控制制度和執行情況符合《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》、《上市公司內部控制指引》等相關法律法規和規章制度的要求；匯川技術在業務經營和管理各重大方面保持了較為有效的內部控制；《深圳市匯川技術股份有限公司2011年度內部控制自我評價報告》基本反映了其內部控制制度的建設及運行情況。第八節監事會報告一、監事會工作情況2011年，監事會嚴格按照《公司法》、《證券法》、《公司章程》、《監事會議事規則》和有關法律、法規等的要求，從切實維護公司利益和廣大股東權益出發，認真履行了監督職責。監事會成員列席了公司2011年度歷次董事會會議，并認為：董事會認真執行了股東大會的各項決議，勤勉盡責，未出現損害公司、股東利益的行為，董事會的各項決議符合《公司法》等法律法規和《公司章程》的要求。監事會對任期內公司的生產經營活動進行了有效地監督，認為公司經營班子認真執行了董事會的各項決議，取得了良好的經營業績，經營中未出現違規操作行為。2011年度監事會共召開7次會議。監事會的召開、決議內容的簽署以及監事權利的行使符合《公司法》、《公司章程》和《監事會議事規則》的相關規定。公司監事會對公司法人治理的不斷健全和完善起到了積極的作用。2011年3月5日公司第一屆監事會第十次會議召開，監事柏子平、張衛江、焦小平參加了會議。經與會監事認真審議，通過了《關于規范財務會計基礎工作專項活動的自查報告》和《使用超募資金15000萬元用于暫時補充流動資金》事項。2011年3月20日公司第一屆監事會第十一次會議召開，監事柏子平、張衛江、焦小平參加了會議。經與會監事認真審議，通過如下決議：1.《2010年度監事會工作報告》；2.《2010年年度財務決算報告》；3.《2010年年度財務審計報告》；4.《2010年年度利潤分配和資本公積金轉增股本預案》；5.《公司2010年年度報告及其摘要》；6.《2010年度內部控制自我評價報告》；7.《2010年度募集資金存放與使用情況的專項報告》；8.《關于續聘立信大華會計師事務所有限公司為公司2011年度審計機構的議案》。2011年4月25日公司第一屆監事會第十二次會議召開，監事柏子平、張衛江、焦小平參加了會議。經與會監事認真審議，通過了《2011年第一季度報告全文及正文》。2011年5月30日公司第一屆監事會第十三次會議召開，監事柏子平、張衛江參加了會議，監事焦小平因外出辦事未出席會議。經與會監事認真審議，通過了《關于公司監事會換屆選舉的議案》。2011年8月6日公司第二屆監事會第一次會議召開，監事柏子平、張衛江、吳妮妮參加了會議。經與會監事認真審議，通過了1.《關于公司2011年半年度報告及摘要的議案》；2.《關于選舉公司第二屆監事會主席的議案》；3.《關于公司2011年度向銀行申請綜合授信額度的議案》；4.《關于調整部分募集資金項目投資進度的議案》；5.《關于規范財務會計基礎工作專項活動的整改報告的議案》；6.《關于變更公司2011年度審計機構的議案》。2011年9月1日第二屆監事會第二次會議召開，監事柏子平、張衛江、吳妮妮參加了會議。經與會監事認真審議，通過了《關于使用30,000萬元超募資金永久補充流動資金的議案》。2011年10月21日第二屆監事會第三次會議召開，監事柏子平、張衛江、吳妮妮參加了會議。經與會監事認真審議，通過了《2011年第三季度報告全文及正文》。二、監事會對公司報告期內有關事項的意見報告期內，公司監事會嚴格按照有關法律、法規及公司章程的規定，對公司依法運作情況、公司財務情況、關聯交易等事項進行了認真監督檢查，根據檢查結果，對報告期內公司有關情況發表如下意見：（一）公司依法運作情況公司董事會遵循了《公司法》、《公司章程》及《監事會議事規則》的有關要求，規范運作，決策程序合法有效；公司建立和完善了內部控制制度，公司董事、經理執行職務時能夠勤勉盡責，未發現違反法律、法規、公司章程或損害公司利益的行為的情形。（二）公司財務情況監事會對公司報告期內的財務狀進行了檢查，認為公司的財務報告真實、合法、完整地反映了公司的情況，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。真實反映公司的財務狀況和經營成果。（三）公司募集資金使用情況2011年8月，公司調整IPO募投項目之“企業技術中心建設”項目的完成日期，已履行相關的審核和批準程序。監事會對募集資金使用情況進行了檢查，公司建立了《募集資金使用管理制度》和《募集資金使用實施細則》，募集資金使用程序規范，每個項目都設立了臺賬，實際投入項目與承諾投入項目一致，沒有發現募集資金違規行為。（四）公司收購、出售資產交易情況2011年度，公司未發生出售資產事項，有以下收購行為：2011年4月，使用3000萬元超募資金投資設立全資子公司長春匯通光電技術有限公司，以該新設子公司為主體收購長春市匯通電子有限責任公司整體資產。在上述收購交易中，沒有發現內幕交易，沒有發生損害股東利益或造成公司資產流失的行為。（五）公司關聯交易情況2011年度公司未發生重大關聯交易行為，不存在任何內幕交易，不存在損害公司和所有股東利益的行為。（六）公司對外擔保及股權、資產置換情況2011年度公司未發生對外擔保，未發生債務重組、非貨幣性交易事項及資產置換，也未發生其他損害公司股東利益或造成公司資產流失的情況。（七）對內部控制自我評價報告的意見請參見“第七節（六）3.公司監事會對公司內部控制自我評價的意見”。（八）對會計師事務所出具的審計報告的意見關于立信會計師事務所針對公司2011年度財務情況出具的審計報告，監事會認為：該報告真實、準確、完整地反映了公司的財務狀況、經營成果和現金流量情況。不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。（九）公司建立和實施內幕信息知情人管理制度的情況公司接受投資者調研前，要求其出具訪問提綱，調研時簽署《承諾書》，調研后在公司給出的調研記錄上簽字；公司重大事項自進入決策之日起，就要求相關人員簽署《內幕信息知情人承諾書》或向其出具《內幕信息知情人履行保密義務的提醒函》，并隨著事項的進程陸續增加相關人員簽署該承諾；定期報告及重大事項在編制、審議和披露期間，盡量不向外部單位報送依法律法規的要求需報送的資料，如果時間協商不成，則會將報送的外部單位相關人員作為內幕知情人登記在案備查。監事會認為：報告期內,公司能夠按照《內幕信息知情人登記制度》、《投資者來訪接待管理制度》的要求做好內幕信息管理和登記工作，切實防范內幕信息知情人員濫用知情權，泄漏內幕信息，進行內幕交易等違規行為的發生，保護了廣大投資者的合法權益。報告期內，未發現相關人員利用內幕信息從事內幕交易的事項。第九節財務報告信會師報字[2012]第310119號深圳市匯川技術股份有限公司全體股東：我們審計了后附的深圳市匯川技術股份有限公司（以下簡稱貴公司）財務報表，包括2011年12月31日的資產負債表和合并資產負債表、2011年度的利潤表和合并利潤表、2011年度的現金流量表和合并現金流量表、2011年度的所有者權益變動表和合并所有者權益變動表以及財務報表附注。（一）管理層對財務報表的責任編制和公允列報財務報表是貴公司管理層的責任。這種責任包括：（1）按照企業會計準則的規定編制財務報表，并使其實現公允反映；（2）設計、執行和維護必要的內部控制，以使財務報表不存在由于舞弊或錯誤導致的重大錯報。（二）注冊會計師的責任我們的責任是在執行審計工作的基礎上對財務報表發表審計意見。我們按照中國注冊會計師審計準則的規定執行了審計工作。中國注冊會計師審計準則要求我們遵守中國注冊會計師職業道德守則，計劃和執行審計工作以對財務報表是否不存在重大錯報獲取合理保證。審計工作涉及實施審計程序，以獲取有關財務報表金額和披露的審計證據。選擇的審計程序取決于注冊會計師的判斷，包括對由于舞弊或錯誤導致的財務報表重大錯報風險的評估。在進行風險評估時，注冊會計師考慮與財務報表編制和公允列報相關的內部控制，以設計恰當的審計程序，但目的并非對內部控制的有效性發表意見。審計工作還包括評價管理層選用會計政策的恰當性和作出會計估計的合理性，以及評價財務報表的總體列報。我們相信，我們獲取的審計證據是充分、適當的，為發表審計意見提供了基礎。（三）審計意見我們認為，貴公司財務報表在所有重大方面按照企業會計準則的規定編制，公允反映了貴公司2011年12月31日的財務狀況以及2011年度的經營成果和現金流量。立信會計師事務所（特殊普通合伙）中國注冊會計師：謝暉中國注冊會計師:李斌華中國●上海二○一二年三月二十四日財務報表附注除特別說明，以人民幣元表述一、公司基本情況深圳市匯川技術股份有限公司（以下簡稱“本公司”）前身為深圳市匯川技術有限公司，成立于2003年4月10日，系在深圳市工商行政管理局登記注冊的有限責任公司，注冊號4403012109810，注冊資本為人民幣300萬元，其中：蔣順才出資人民幣180萬元，占注冊資本的60.00%；熊禮文出資人民幣60萬元，占注冊資本的20.00%；李友發出資人民幣60萬元，占注冊資本的20.00%。2006年4月3日，經股東會決議通過，蔣順才、熊禮文、李友發與吳秀蘭、潘異、劉國偉等14名自然人簽訂《股權轉讓協議》，將持有的本公司61.68%的股權轉讓給吳秀蘭、潘異、劉國偉等14名自然人。轉讓完成后蔣順才持股24.75%，熊禮文持股9.87%，李友發持股3.70%，吳秀蘭持股6.17%，潘異持股3.70%，劉國偉持股6.17%，陸松泉持股3.70%，廖愛南持股3.70%，劉宇川持股3.70%，張衛江持股3.70%，柏子平持股3.70%，周斌持股3.70%，蔡萍持股3.70%，楊春祿持股3.70%，蘇珊持股6.17%，李芬持股3.70%，胡惠玉持股6.17%。2006年4月3日，法人代表變更為朱興明。2007年5月30日，經股東會決議通過，蔣順才、熊禮文等7名自然人與朱興明、唐柱學等8名自然人簽訂《股權轉讓協議》，將持有的本公司54.36%股權轉讓給朱興明、唐柱學等8名自然人。轉讓完成后朱興明持股18.58%，熊禮文持股6.17%，李友發持股3.70%，潘異持股3.70%,劉國偉持股6.17%，陸松泉持股3.70%，劉宇川持股3.70%，張衛江持股3.70%，柏子平持股3.70%，周斌持股3.70%，楊春祿持股3.70%，李芬持股3.70%，唐柱學持股6.17%，陳本強持股3.70%，李曉春持股3.70%，劉迎新持股6.17%，宋君恩持股3.70%，李俊田持股6.17%，姜勇持股6.17%。2008年3月15日，經股東會決議通過，劉迎新、李俊田等18名自然人與朱興明簽訂《股權轉讓協議》，將持有的本公司3.146%的股權轉讓給朱興明。轉讓完成后朱興明持股21.726%，劉迎新持股5.979%，李俊田持股5.979%，熊禮文持股5.979%，唐柱學持股5.979%，姜勇持股5.979%，劉國偉持股5.844%，周斌持股3.582%，宋君恩持股3.582%，張衛江持股3.582%，楊春祿持股3.582%，陸松泉持股3.582%，李芬持股3.582%，陳本強持股3.582%，劉宇川持股3.521%，李友發持股3.521%，柏子平持股3.521%，潘異持股3.449%，李曉春持股3.449%。2008年3月25日，經股東會決議通過，朱興明、劉迎新等19名自然人與深圳市匯川投資有限公司（以下簡稱“匯川投資”）簽訂《股權轉讓協議》，將合計持有的深圳市匯川技術有限公司25.00%股權轉讓給匯川投資。轉讓完成后朱興明持股10.98%，劉迎新持股4.89%，李俊田持股4.89%，熊禮文持股4.89%，唐柱學持股4.89%，姜勇持股4.89%，劉國偉持股4.78%，周斌持股2.93%，宋君恩持股2.93%，張衛江持股2.93%，楊春祿持股2.93%，陸松泉持股2.93%，李芬持股2.93%，陳本強持股2.93%，劉宇川持股2.88%，李友發持股2.88%，柏子平持股2.88%，潘異持股2.82%，李曉春持股2.82%，匯川投資持股25%。經深圳市匯川技術有限公司2008年4月30日召開的股東會決議通過，以深圳市匯川技術有限公司截至2008年3月31日止經審計的凈資產人民幣87,289,894.72元為依據，按1：0.92794的比例折為81,000,000.00股普通股，每股面值1元。2008年6月6日，經深圳市工商行政管理局核準，公司整體變更為股份有限公司，更名為“深圳市匯川技術股份有限公司”，于2008年6月6日領取營業執照，營業執照號440301103253531。經中國證券監督管理委員會證監許可[2010]1161號文《關于核準深圳市匯川技術股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市的批復》的核準，本公司于2010年9月13日公開發行人民幣普通股（A股）27,000,000.00股，每股面值人民幣1.00元，計人民幣27,000,000.00元。公開發行股票后的注冊資本為人民幣為108,000,000.00元。經本公司2011年4月15日召開的2010年度股東大會決議通過，以本公司2010年12月31日總股本為基數，以資本公積金向全體股東每10股轉增10股，共轉增股本108,000,000.00元，本方案于2011年5月3日實施完華。該次轉增后，公司注冊資本變更為216,000,000.00元。本公司屬制造行業，經營范圍：工業自動化控制軟件產品的技術開發、銷售和生產；配套硬件產品的技術開發與銷售；國內商業，物資供銷業（以上不含專營、專控、專賣商品及限制項目）；興辦實業（具體項目另行申報）；經營進出口業務。本公司主要產品為低壓變頻器、伺服系統、可編程邏輯控制器、一體化及專機等工業自動化控制產品。本公司的基本組織架構如圖所示：審計部審計委員會戰略委員會提名委員會薪酬與考核委員會股東大會董事會監事會總經理董事會秘書董事會秘書辦公室人力資源部信息管理部財務部電子廠總經辦計劃委員會外事部招聘與員工關系部組織發展部行政保障部變頻器產品線運動控制產品線新能源產品線控制技術產品線電梯產品線（MNK）大傳動產品線投資發展部預算與成本管理委員會二、主要會計政策、會計估計和前期差錯（一）財務報表的編制基礎公司以持續經營為基礎，根據實際發生的交易和事項，按照財政部于2006年2月15日頒布的《企業會計準則——基本準則》和38項具體會計準則、其后頒布的企業會計準則應用指南、企業會計準則解釋及其他相關規定(以下合稱“企業會計準則”)、以及中國證券監督管理委員會《公開發行證券的公司信息披露編報規則第15號——財務報告的一般規定》(2010年修訂)的披露規定編制財務報表。（二）遵循企業會計準則的聲明公司編制的財務報表符合企業會計準則的要求，真實、完整地反映了公司財務狀況、經營成果和現金流量等有關信息。（三）會計期間自公歷1月1日至12月31日止為一個會計年度。（四）記賬本位幣除本公司之子公司匯川技術（香港）有限公司以港幣為記賬本位幣外，本公司及其他子公司均以人民幣為記賬本位幣。（五）同一控制下和非同一控制下企業合并的會計處理1．同一控制下企業合并本公司在企業合并中取得的資產和負債，按照合并日在被合并方的賬面價值計量。在合并中取得的凈資產賬面價值與支付的合并對價賬面價值（或發行股份面值總額）的差額，調整資本公積，資本公積不足沖減的，調整留存收益。本公司為進行企業合并而發生的各項直接相關費用，包括為進行企業合并而支付的審計費用、評估費用、法律服務費等，于發生時計入當期損益。企業合并中發行權益性證券發生的手續費、傭金等，抵減權益性證券溢價收入，溢價收入不足沖減的，沖減留存收益。被合并各方采用的會計政策與本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司會計政策進行調整，在此基礎上按照企業會計準則規定確認。2．非同一控制下的企業合并本公司在購買日對作為企業合并對價付出的資產、發生或承擔的負債按照公允價值計量。公允價值與其賬面價值的差額，計入當期損益。本公司在購買日對合并成本進行分配，確認所取得的被購買方各項可辨認資產、負債及或有負債的公允價值。本公司對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，確認為商譽；合并成本小于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，計入當期損益。企業合并中取得的被購買方除無形資產外的其他各項資產（不僅限于被購買方原已確認的資產），其所帶來的經濟利益很可能流入本公司且公允價值能夠可靠計量的，單獨確認并按公允價值計量；公允價值能夠可靠計量的無形資產，單獨確認為無形資產并按公允價值計量；取得的被購買方除或有負債以外的其他各項負債，履行有關義務很可能導致經濟利益流出本公司且公允價值能夠可靠計量的，單獨確認并按照公允價值計量；取得的被購買方或有負債，其公允價值能可靠計量的，單獨確認為負債并按照公允價值計量。本公司在企業合并中取得的被購買方的可抵扣暫時性差異，在購買日不符合遞延所得稅資產確認條件的，不予以確認。購買日后12個月內，如取得新的或進一步的信息表明購買日的相關情況已經存在，預期被購買方在購買日可抵扣暫時性差異帶來的經濟利益能夠實現的，確認相關的遞延所得稅資產，同時減少商譽，商譽不足沖減的，差額部分確認為當期損益；除上述情況以外，確認與企業合并相關的遞延所得稅資產，計入當期損益。（六）合并財務報表的編制方法本公司合并財務報表的合并范圍以控制為基礎確定，所有子公司均納入合并財務報表。所有納入合并財務報表合并范圍的子公司所采用的會計政策、會計期間與本公司一致，如子公司采用的會計政策、會計期間與本公司不一致的，在編制合并財務報表時，按本公司的會計政策、會計期間進行必要的調整。對于非同一控制下企業合并取得的子公司，以購買日可辨認凈資產公允價值為基礎對其財務報表進行調整。合并財務報表以本公司及子公司的財務報表為基礎，根據其他有關資料，按照權益法調整對子公司的長期股權投資后，由本公司編制。合并財務報表時抵銷本公司與各子公司、各子公司相互之間發生的內部交易對合并資產負債表、合并利潤表、合并現金流量表、合并所有者權益變動表的影響。子公司少數股東應占的權益和損益分別在合并資產負債表中所有者權益項目下和合并利潤表中凈利潤項目下單獨列示。子公司少數股東分擔的當期虧損超過了少數股東在該子公司期初所有者權益中所享有的份額的，其余額仍應當沖減少數股東權益。在報告期內，若因同一控制下企業合并增加子公司的，則調整合并資產負債表的期初數；將子公司合并當期期初至報告期末的收入、費用、利潤納入合并利潤表；將子公司合并當期期初至報告期末的現金流量納入合并現金流量表。在報告期內，若因非同一控制下企業合并增加子公司的，則不調整合并資產負債表期初數；將子公司自購買日至報告期末的收入、費用、利潤納入合并利潤表；該子公司自購買日至報告期末的現金流量納入合并現金流量表。通過多次交易分步實現非同一控制企業合并時，對于購買日之前持有的被購買方的股權，本公司按照該股權在購買日的公允價值進行重新計量，公允價值與其賬面價值的差額計入當期投資收益。購買日之前持有的被購買方的股權涉及其他綜合收益的，與其相關的其他綜合收益轉為購買日所屬當期投資收益。在報告期內，本公司處置子公司，則該子公司期初至處置日的收入、費用、利潤納入合并利潤表；該子公司期初至處置日的現金流量納入合并現金流量表。因處置部分股權投資或其他原因喪失了對原有子公司控制權時，對于處置后的剩余股權投資，本公司按照其在喪失控制權日的公允價值進行重新計量。處置股權取得的對價與剩余股權公允價值之和，減去按原持股比例計算應享有原有子公司自購買日開始持續計算的凈資產的份額之間的差額，計入喪失控制權當期的投資收益。與原有子公司股權投資相關的其他綜合收益，在喪失控制權時轉為當期投資收益。本公司因購買少數股權新取得的長期股權投資成本與按照新增持股比例計算應享有子公司的可辨認凈資產份額之間的差額，以及在不喪失控制權的情況下因部分處置對子公司的股權投資而取得的處置價款與處置長期股權投資相對應享有子公司凈資產的差額，均調整合并資產負債表中的資本公積中的股本溢價，資本公積中的股本溢價不足沖減的，調整留存收益。（七）現金及現金及現金等價物的確定標準在編制現金流量表時，將本公司庫存現金以及可以隨時用于支付的存款確認為現金。將同時具備期限短（從購買日起三個月內到期）、流動性強、易于轉換為已知現金、價值變動風險很小四個條件的投資，確定為現金等價物。（八）外幣業務核算方法及外幣財務報表的折算方法1．外幣業務外幣業務采用交易發生日的即期匯率作為折算匯率折合成人民幣記賬。外幣貨幣性項目余額按資產負債表日即期匯率折算，由此產生的匯兌差額，除屬于與購建符合資本化條件的資產相關的外幣專門借款產生的匯兌差額按照借款費用資本化的原則處理外，均計入當期損益。以歷史成本計量的外幣非貨幣性項目，仍采用交易發生日的即期匯率折算，不改變其記賬本位幣金額。以公允價值計量的外幣非貨幣性項目，采用公允價值確定日的即期匯率折算，由此產生的匯兌差額計入當期損益或資本公積。2．外幣財務報表的折算資產負債表中的資產和負債項目，采用資產負債表日的即期匯率折算；所有者權益項目除“未分配利潤”項目外，其他項目采用發生時的即期匯率折算。利潤表中的收入和費用項目，采用與交易發生日的即期匯率近似的匯率折算。按照上述折算產生的外幣財務報表折算差額，在資產負債表所有者權益項目下單獨列示。采用交易發生年度的平均匯率作為近似匯率折算。處置境外經營時，將資產負債表中所有者權益項目下列示的、與該境外經營相關的外幣財務報表折算差額，自所有者權益項目轉入處置當期損益；部分處置境外經營的，按處置的比例計算處置部分的外幣財務報表折算差額，轉入處置當期損益。（九）金融工具金融工具包括金融資產、金融負債和權益工具。1．金融工具的分類管理層按照取得持有金融資產和承擔金融負債的目的，將其劃分為：以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產或金融負債，包括交易性金融資產或金融負債（和直接指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產或金融負債）；持有至到期投資；應收款項；可供出售金融資產；其他金融負債等。2．金融工具的確認依據和計量方法（1）以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產（金融負債）取得時以公允價值（扣除已宣告但尚未發放的現金股利或已到付息期但尚未領取的債券利息）作為初始確認金額，相關的交易費用計入當期損益。持有期間將取得的利息或現金股利確認為投資收益，年末將公允價值變動計入當期損益。處置時，其公允價值與初始入賬金額之間的差額確認為投資收益，同時調整公允價值變動損益。（2）持有至到期投資取得時按公允價值（扣除已到付息期但尚未領取的債券利息）和相關交易費用之和作為初始確認金額。持有期間按照攤余成本和實際利率計算確認利息收入，計入投資收益。實際利率在取得時確定，在該預期存續期間或適用的更短期間內保持不變。處置時，將所取得價款與該投資賬面價值之間的差額計入投資收益。（3）應收款項公司對外銷售商品或提供勞務形成的應收債權，以及公司持有的其他企業的不包括在活躍市場上有報價的債務工具的債權，包括應收賬款、其他應收款、應收票據、預付賬款等，以向購貨方應收的合同或協議價款作為初始確認金額；具有融資性質的，按其現值進行初始確認。收回或處置時，將取得的價款與該應收款項賬面價值之間的差額計入當期損益。（4）可供出售金融資產取得時按公允價值（扣除已宣告但尚未發放的現金股利或已到付息期但尚未領取的債券利息）和相關交易費用之和作為初始確認金額。持有期間將取得的利息或現金股利確認為投資收益。年末以公允價值計量且將公允價值變動計入資本公積（其他資本公積）。處置時，將取得的價款與該金融資產賬面價值之間的差額，計入投資損益；同時，將原直接計入所有者權益的公允價值變動累計額對應處置部分的金額轉出，計入投資損益。（5）其他金融負債按其公允價值和相關交易費用之和作為初始確認金額。采用攤余成本進行后續計量。3．金融資產轉移的確認依據和計量方法公司發生金融資產轉移時，如已將金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬轉移給轉入方，則終止確認該金融資產；如保留了金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬的，則不終止確認該金融資產。在判斷金融資產轉移是否滿足上述金融資產終止確認條件時，采用實質重于形式的原則。公司將金融資產轉移區分為金融資產整體轉移和部分轉移。金融資產整體轉移滿足終止確認條件的，將下列兩項金額的差額計入當期損益：（1）所轉移金融資產的賬面價值；（2）因轉移而收到的對價，與原直接計入所有者權益的公允價值變動累計額（涉及轉移的金融資產為可供出售金融資產的情形）之和。金融資產部分轉移滿足終止確認條件的，將所轉移金融資產整體的賬面價值，在終止確認部分和未終止確認部分之間，按照各自的相對公允價值進行分攤，并將下列兩項金額的差額計入當期損益：（1）終止確認部分的賬面價值；（2）終止確認部分的對價，與原直接計入所有者權益的公允價值變動累計額中對應終止確認部分的金額（涉及轉移的金融資產為可供出售金融資產的情形）之和。金融資產轉移不滿足終止確認條件的，繼續確認該金融資產，所收到的對價確認為一項金融負債。4．金融負債終止確認條件金融負債的的現時義務全部或部分已經解除的，則終止確認該金融負債或其一部分；本公司若與債權人簽定協議，以承擔新金融負債方式替換現存金融負債，且新金融負債與現存金融負債的合同條款實質上不同的，則終止確認現存金融負債，并同時確認新金融負債。對現存金融負債全部或部分合同條款作出實質性修改的，則終止確認現存金融負債或其一部分，同時將修改條款后的金融負債確認為一項新金融負債。金融負債全部或部分終止確認時，終止確認的金融負債賬面價值與支付對價（包括轉出的非現金資產或承擔的新金融負債）之間的差額，計入當期損益。本公司若回購部分金融負債的，在回購日按照繼續確認部分與終止確認部分的相對公允價值，將該金融負債整體的賬面價值進行分配。分配給終止確認部分的賬面價值與支付的對價（包括轉出的非現金資產或承擔的新金融負債）之間的差額，計入當期損益。5．金融資產和金融負債公允價值的確定方法本公司采用公允價值計量的金融資產和金融負債全部直接參考活躍市場中的報價。6．金融資產（不含應收款項）減值準備計提（1）可供出售金融資產的減值準備期末如果可供出售金融資產的公允價值發生較大幅度下降，或在綜合考慮各種相關因素后，預期這種下降趨勢屬于非暫時性的，就認定其已發生減值，將原直接計入所有者權益的公允價值下降形成的累計損失一并轉出，確認減值損失。（2）持有至到期投資的減值準備持有至到期投資減值損失的計量比照應收款項減值損失計量方法處理。（十）應收款項壞賬準備的確認標準和計提方法1.單項金額重大并單項計提壞賬準備的應收款項的確定依據、計提方法（1）單項金額重大并單項計提壞賬準備的應收款項的確認標準：占應收款項余額10%以上（含10%）。（2）單項金額重大的應收款項壞賬準備的計提方法：單獨進行減值測試，按預計未來現金流量現值低于其賬面價值的差額計提壞賬準備，計入當期損益。單獨測試后未發生減值的，包括在具有類似信用風險特征的應收款項組合中再進行減值測試。2.按組合計提壞賬準備應收賬款（1）信用風險特征組合的確定依據確定該信用風險組合的依據:以賬齡特征劃分為若干應收款項組合。（2）根據信用風險特征組合確定的計提方法采用賬齡分析法計提壞賬準備的賬齡計提比例(%)一年以內(含一年)一至二年(含二年)10二至三年(含三年)50三年以上1003.單項金額不重大但單獨計提的應收款項壞賬準備的確定依據、計提方法（1）單項金額不重大但單獨計提的應收款項壞賬準備的確定依據：有客觀證據表明可能發生減值，如債務人出現撤銷、破產或死亡，以其破產財產或遺產清償后仍不能收回，現金流量嚴重不足等情況的。（2）單項金額不重大但單獨計提的應收款項壞賬準備的計提方法對有客觀證據表明可能發生了減值的應收款項，將其從相關組合中分離出來，單獨進行減值測試，根據其未來現金流量現值低于其賬面價值的差額，確認減值損失，計提壞賬準備。（十一）存貨1．存貨的分類存貨主要包括：原材料、自制半成品、產成品、發出商品、在產品、委托加工物資、低值易耗品等。2．存貨的計價方法產成品、在產品和自制半成品成本包括原材料、直接人工、其他直接成本以及按正常生產能力下適當比例分攤的間接生產成本。各類存貨按標準成本計價(低值易耗品除外)。每月根據原材料、在產品、自制半成品、產成品標準成本與實際成本的差異分別確認原材料采購價格差異和生產成本差異，匯總轉入當月產成品差異，月末將累計的產成品差異按當月發出產成品成本與月末庫存產成品成本所占比例分攤計入發出商品差異。再將月末累計發出商品差異按當月實際結轉的銷售成本與月末發出商品成本所占比例分攤計入銷售成本差異。3．存貨可變現凈值的確定依據及存貨跌價準備的計提方法期末對存貨進行全面清查后，按存貨的成本與可變現凈值孰低提取或調整存貨跌價準備。產成品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存貨，在正常生產經營過程中，以該存貨的估計售價減去估計的銷售費用和相關稅費后的金額，確定其可變現凈值；需要經過加工的材料存貨，在正常生產經營過程中，以所生產的產成品的估計售價減去至完工時估計將要發生的成本、估計的銷售費用和相關稅費后的金額，確定其可變現凈值；為執行銷售合同或者勞務合同而持有的存貨，其可變現凈值以合同價格為基礎計算，若持有存貨的數量多于銷售合同訂購數量的，超出部分的存貨的可變現凈值以一般銷售價格為基礎計算。期末按照單個存貨項目計提存貨跌價準備；但對于數量繁多、單價較低的存貨，按照存貨類別計提存貨跌價準備；與在同一地區生產和銷售的產品系列相關、具有相同或類似最終用途或目的，且難以與其他項目分開計量的存貨，則合并計提存貨跌價準備。以前減記存貨價值的影響因素已經消失的，減記的金額予以恢復，并在原已計提的存貨跌價準備金額內轉回，轉回的金額計入當期損益。4．存貨的盤存制度存貨采用永續盤存制。5．低值易耗品的攤銷方法低值易耗品采用一次攤銷法攤銷。（十二）長期股權投資1．投資成本確定（1）企業合并形成的長期股權投資同一控制下的企業合并：公司以支付現金、轉讓非現金資產或承擔債務方式以及以發行權益性證券作為合并對價的，在合并日按照取得被合并方所有者權益賬面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本。長期股權投資初始投資成本與支付合并對價之間的差額，調整資本公積；資本公積不足沖減的，調整留存收益。合并發生的各項直接相關費用，包括為進行合并而支付的審計費用、評估費用、法律服務費用等，于發生時計入當期損益。非同一控制下的企業合并：公司按照購買日確定的合并成本作為長期股權投資的初始投資成本。合并成本為購買日購買方為取得對被購買方的控制權而付出的資產、發生或承擔的負債以及發行的權益性證券的公允價值。購買方為企業合并而發生的審計、法律服務、評估咨詢等中介費用以及其他相關管理費用于發生時計入當期損益；購買方作為合并對價發行的權益性證券或債務性證券的交易費用，計入權益性證券或債務性證券的初始確認金額。通過多次交易分步實現的非同一控制下企業合并，應當以購買日之前所持被購買方的股權投資的賬面價值與購買日新增投資成本之和，作為該項投資的初始投資成本。本公司將合并協議約定的或有對價作為企業合并轉移對價的一部分，按照其在購買日的公允價值計入企業合并成本。（2）其他方式取得的長期股權投資以支付現金方式取得的長期股權投資，按照實際支付的購買價款作為初始投資成本。以發行權益性證券取得的長期股權投資，按照發行權益性證券的公允價值作為初始投資成本。投資者投入的長期股權投資，按照投資合同或協議約定的價值（扣除已宣告但尚未發放的現金股利或利潤）作為初始投資成本，但合同或協議約定價值不公允的除外。在非貨幣性資產交換具備商業實質和換入資產或換出資產的公允價值能夠可靠計量的前提下，非貨幣性資產交換換入的長期股權投資以換出資產的公允價值為基礎確定其初始投資成本，除非有確鑿證據表明換入資產的公允價值更加可靠；不滿足上述前提的非貨幣性資產交換，以換出資產的賬面價值和應支付的相關稅費作為換入長期股權投資的初始投資成本。通過債務重組取得的長期股權投資，其初始投資成本按照公允價值為基礎確定。2．后續計量及損益確認（1）后續計量公司對子公司的長期股權投資，采用成本法核算，編制合并財務報表時按照權益法進行調整。對被投資單位不具有共同控制或重大影響，并且在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的長期股權投資，采用成本法核算。對被投資單位具有共同控制或重大影響的長期股權投資，采用權益法核算。初始投資成本大于投資時應享有被投資單位可辨認凈資產公允價值份額的差額，不調整長期股權投資的初始投資成本；初始投資成本小于投資時應享有被投資單位可辨認凈資產公允價值份額的差額，計入當期損益。被投資單位除凈損益以外所有者權益其他變動的處理：對于被投資單位除凈損益以外所有者權益的其他變動，在持股比例不變的情況下，公司按照持股比例計算應享有或承擔的部分，調整長期股權投資的賬面價值，同時增加或減少資本公積（其他資本公積）。（2）損益確認成本法下，除取得投資時實際支付的價款或對價中包含的已宣告但尚未發放的現金股利或利潤外，公司按照享有被投資單位宣告發放的現金股利或利潤確認投資收益。權益法下，在公司確認應分擔被投資單位發生的虧損時，按照以下順序進行處理：首先，沖減長期股權投資的賬面價值。其次，長期股權投資的賬面價值不足以沖減的，以其他實質上構成對被投資單位凈投資的長期權益賬面價值為限繼續確認投資損失，沖減長期應收項目等的賬面價值。最后，經過上述處理，按照投資合同或協議約定企業仍承擔額外義務的，按預計承擔的義務確認預計負債，計入當期投資損失。被投資單位以后期間實現盈利的，公司在扣除未確認的虧損分擔額后，按與上述相反的順序處理，減記已確認預計負債的賬面余額、恢復其他實質上構成對被投資單位凈投資的長期權益及長期股權投資的賬面價值，同時確認投資收益。3．被投資單位具有共同控制、重大影響的依據按照合同約定對某項經濟活動所共有的控制，僅在與該項經濟活動相關的重要財務和經營決策需要分享控制權的投資方一致同意時存在，則視為與其他方對被投資單位實施共同控制；對一個企業的財務和經營決策有參與決策的權力，但并不能夠控制或者與其他方一起共同控制這些政策的制定，則視為投資企業能夠對被投資單位施加重大影響。4．減值準備計提重大影響以下的、在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的長期股權投資，其減值損失是根據其賬面價值與按類似金融資產當時市場收益率對未來現金流量折現確定的現值之間的差額進行確定。除因企業合并形成的商譽以外的存在減值跡象的其他長期股權投資，如果可收回金額的計量結果表明，該長期股權投資的可收回金額低于其賬面價值的，將差額確認為減值損失。因企業合并形成的商譽，無論是否存在減值跡象，每年都進行減值測試。長期股權投資減值損失一經確認，不再轉回。（十三）固定資產及累計折舊1．固定資產確認條件固定資產指為生產商品、提供勞務、出租或經營管理而持有，并且使用壽命超過一個會計年度的有形資產。固定資產在同時滿足下列條件時予以確認：（1）與該固定資產有關的經濟利益很可能流入企業；（2）該固定資產的成本能夠可靠地計量。2．融資租入固定資產的認定依據、計價方法公司與租賃方所簽訂的租賃協議條款中規定了下列條件之一的，確認為融資租入資產：（1）租賃期滿后租賃資產的所有權歸屬于本公司；（2）公司具有購買資產的選擇權，購買價款遠低于行使選擇權時該資產的公允價值；（3）租賃期占所租賃資產使用壽命的大部分；（4）租賃開始日的最低租賃付款額現值，與該資產的公允價值不存在較大的差異。公司在承租開始日，將租賃資產公允價值與最低租賃付款額現值兩者中較低者作為租入資產的入賬價值，將最低租賃付款額作為長期應付款的入賬價值，其差額作為未確認的融資費用。3．各類固定資產的折舊方法固定資產折舊采用年限平均法分類計提，根據固定資產類別、預計使用壽命和預計凈殘值率確定折舊率。融資租賃方式租入的固定資產，能合理確定租賃期屆滿時將會取得租賃資產所有權的，在租賃資產尚可使用年限內計提折舊；無法合理確定租賃期屆滿時能夠取得租賃資產所有權的，在租賃期與租賃資產尚可使用年限兩者中較短的期間內計提折舊。各類固定資產折舊年限和年折舊率如下固定資產類別折舊年限殘值率（%）年折舊率（%）房屋建筑物20年4.75機器設備5年19.00運輸工具5年19.00電子及其他設備5年19.004．固定資產的減值準備計提公司在每年末判斷固定資產是否存在可能發生減值的跡象。固定資產存在減值跡象的，估計其可收回金額。可收回金額根據固定資產的公允價值減去處置費用后的凈額與固定資產預計未來現金流量的現值兩者之間較高者確定。當固定資產的可收回金額低于其賬面價值的，將固定資產的賬面價值減記至可收回金額，減記的金額確認為固定資產減值損失，計入當期損益，同時計提相應的固定資產減值準備。固定資產減值損失確認后，減值固定資產的折舊在未來期間作相應調整，以使該固定資產在剩余使用壽命內，系統地分攤調整后的固定資產賬面價值（扣除預計凈殘值）。固定資產的減值損失一經確認，在以后會計期間不再轉回。有跡象表明一項固定資產可能發生減值的，企業以單項固定資產為基礎估計其可收回金額。企業難以對單項固定資產的可收回金額進行估計的，以該固定資產所屬的資產組為基礎確定資產組的可收回金額。（十四）在建工程1．在建工程的類別在建工程以立項項目分類核算。2．在建工程結轉為固定資產的標準和時點在建工程項目按建造該項資產達到預定可使用狀態前所發生的全部支出，作為固定資產的入賬價值。所建造的固定資產在建工程已達到預定可使用狀態，但尚未辦理竣工決算的，自達到預定可使用狀態之日起，根據工程預算、造價或者工程實際成本等，按估計的價值轉入固定資產，并按本公司固定資產折舊政策計提固定資產的折舊，待辦理竣工決算后，再按實際成本調整原來的暫估價值，但不調整原已計提的折舊額。3．在建工程的減值測試方法、減值準備計提方法公司在每年末判斷在建工程是否存在可能發生減值的跡象。在建工程存在減值跡象的，估計其可收回金額。可收回金額根據在建工程的公允價值減去處置費用后的凈額與在建工程預計未來現金流量的現值兩者之間較高者確定。當在建工程的可收回金額低于其賬面價值的，將在建工程的賬面價值減記至可收回金額，減記的金額確認為在建工程減值損失，計入當期損益，同時計提相應的在建工程減值準備。在建工程的減值損失一經確認，在以后會計期間不再轉回。有跡象表明一項在建工程可能發生減值的，企業以單項在建工程為基礎估計其可收回金額。企業難以對單項在建工程的可收回金額進行估計的，以該在建工程所屬的資產組為基礎確定資產組的可收回金額。（十五）借款及借款費用1．借款費用資本化的確認原則借款費用，包括借款利息、折價或者溢價的攤銷、輔助費用以及因外幣借款而發生的匯兌差額等。公司發生的借款費用，可直接歸屬于符合資本化條件的資產的購建或者生產的，予以資本化，計入相關資產成本；其他借款費用，在發生時根據其發生額確認為費用，計入當期損益。符合資本化條件的資產，是指需要經過相當長時間的購建或者生產活動才能達到預定可使用或者可銷售狀態的存貨、固定資產等資產。借款費用同時滿足下列條件時開始資本化：（1）資產支出已經發生，資產支出包括為購建或者生產符合資本化條件的資產而以支付現金、轉移非現金資產或者承擔帶息債務形式發生的支出；（2）借款費用已經發生；（3）為使資產達到預定可銷售狀態所必要的購建或者生產活動已經開始。2．借款費用資本化期間資本化期間，指從借款費用開始資本化時點到停止資本化時點的期間，借款費用暫停資本化的期間不包括在內。當購建或者生產符合資本化條件的資產達到預定可銷售狀態時，借款費用停止資本化。當購建或者生產符合資本化條件的資產中部分項目分別完工且可單獨使用時，該部分資產借款費用停止資本化。購建或者生產的資產的各部分分別完工，但必須等到整體完工后才可對外銷售的，在該資產整體完工時停止借款費用資本化。3．暫停資本化期間符合資本化條件的資產在購建或生產過程中發生的非正常中斷、且中斷時間連續超過3個月的，則借款費用暫停資本化；該項中斷如是所購建或生產的符合資本化條件的資產達到預定可銷售狀態必要的程序，則借款費用繼續資本化。在中斷期間發生的借款費用確認為當期損益，直至資產的購建或者生產活動重新開始后借款費用繼續資本化。4．借款費用資本化金額的計算方法對于為購建或者生產符合資本化條件的資產而借入的專門借款，以專門借款當期實際發生的借款費用，減去尚未動用的借款資金存入銀行取得的利息收入或進行暫時性投資取得的投資收益后的金額，來確定借款費用的資本化金額。對于為購建或者生產符合資本化條件的資產而占用的一般借款，本公司根據累計資產支出超過專門借款部分的資產支出加權平均數乘以所占用一般借款的資本化率，計算確定一般借款應予資本化的利息金額。資本化率根據一般借款加權平均利率計算確定。借款存在折價或者溢價的，按照實際利率法確定每一會計期間應攤銷的折價或者溢價金額，調整每期利息金額。（十六）無形資產與研究開發費用1．無形資產的計價方法（1）公司取得無形資產時按成本進行初始計量外購無形資產的成本，包括購買價款、相關稅費以及直接歸屬于使該項資產達到預定用途所發生的其他支出。購買無形資產的價款超過正常信用條件延期支付，實質上具有融資性質的，無形資產的成本以購買價款的現值為基礎確定。債務重組取得債務人用以抵債的無形資產，以該無形資產的公允價值為基礎確定其入賬價值，并將重組債務的賬面價值與該用以抵債的無形資產公允價值之間的差額，計入當期損益。在非貨幣性資產交換具備商業實質且換入資產或換出資產的公允價值能夠可靠計量的前提下，非貨幣性資產交換換入的無形資產以換出資產的公允價值為基礎確定其入賬價值，除非有確鑿證據表明換入資產的公允價值更加可靠；不滿足上述前提的非貨幣性資產交換，以換出資產的賬面價值和應支付的相關稅費作為換入無形資產的成本，不確認損益。以同一控制下的企業吸收合并方式取得的無形資產按被合并方的賬面價值確定其入賬價值；以非同一控制下的企業吸收合并方式取得的無形資產按公允價值確定其入賬價值。內部自行開發的無形資產，其成本包括：開發該無形資產時耗用的材料、勞務成本、注冊費、在開發過程中使用的其他專利權和特許權的攤銷以及滿足資本化條件的利息費用，以及為使該無形資產達到預定用途前所發生的其他直接費用。（2）后續計量在取得無形資產時分析判斷其使用壽命。對于使用壽命有限的無形資產，在為企業帶來經濟利益的期限內按直線法攤銷；無法預見無形資產為企業帶來經濟利益期限的，視為使用壽命不確定的無形資產，不予攤銷。2．使用壽命有限的無形資產的使用壽命估計情況使用壽命有限的無形資產，以其成本扣除預計殘值后的金額，在預計的使用年限內采用直線法進行攤銷。對于無形資產的使用壽命按照下述程序進行判斷：（1）來源于合同性權利或其他法定權利的無形資產，其使用壽命不應超過合同性權利或其他法定權利的期限；（2）合同性權利或其他法定權利在到期時因續約等延續、且有證據表明企業續約不需要付出大額成本的，續約期應當計入使用壽命。合同或法律沒有規定使用壽命的，本公司綜合各方面因素判斷，以確定無形資產能為企業帶來經濟利益的期限。按上述程序仍無法合理確定無形資產為企業帶來經濟利益期限的，該項無形資產應作為使用壽命不確定的無形資產。使用壽命不確定的無形資產不進行攤銷。每年末，對使用壽命有限的無形資產的使用壽命及攤銷方法進行復核。3．無形資產減值準備的計提對于使用壽命確定的無形資產，如有明顯減值跡象的，期末進行減值測試。對于使用壽命不確定的無形資產，每期末進行減值測試。對無形資產進行減值測試，估計其可收回金額。可收回金額根據無形資產的公允價值減去處置費用后的凈額與無形資產預計未來現金流量的現值兩者之間較高者確定。當無形資產的可收回金額低于其賬面價值的，將無形資產的賬面價值減記至可收回金額，減記的金額確認為無形資產減值損失，計入當期損益，同時計提相應的無形資產減值準備。無形資產減值損失確認后，減值無形資產的折耗或者攤銷費用在未來期間作相應調整，以使該無形資產在剩余使用壽命內，系統地分攤調整后的無形資產賬面價值（扣除預計凈殘值）。無形資產的減值損失一經確認，在以后會計期間不再轉回。有跡象表明一項無形資產可能發生減值的，公司以單項無形資產為基礎估計其可收回金額。公司難以對單項資產的可收回金額進行估計的，以該無形資產所屬的資產組為基礎確定無形資產組的可收回金額。4．劃分公司內部研究開發項目的研究階段和開發階段具體標準研究階段：為獲取并理解新的科學或技術知識等而進行的獨創性的有計劃調查、研究活動的階段。開發階段：在進行商業性生產或使用前，將研究成果或其他知識應用于某項計劃或設計，以生產出新的或具有實質性改進的材料、裝置、產品等活動的階段。內部研究開發項目研究階段的支出，在發生時計入當期損益。5．開發階段支出符合資本化的具體標準內部研究開發項目開發階段的支出，同時滿足下列條件時確認為無形資產：（1）完成該無形資產以使其能夠使用或出售在技術上具有可行性；（2）具有完成該無形資產并使用或出售的意圖；（3）無形資產產生經濟利益的方式，包括能夠證明運用該無形資產生產的產品存在市場或無形資產自身存在市場，無形資產將在內部使用的，能夠證明其有用性；（4）有足夠的技術、財務資源和其他資源支持，以完成該無形資產的開發，并有能力使用或出售該無形資產；（5）歸屬于該無形資產開發階段的支出能夠可靠地計量。（十七）商譽因非同一控制下企業合并形成的商譽，其初始成本是合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額。商譽在其相關資產組或資產組組合處置時予以轉出，計入當期損益。本公司對商譽不攤銷，商譽至少在每年年度終了進行減值測試。本公司進行商譽減值測試，對于因企業合并形成的商譽的賬面價值，自購買日起按照合理的方法分攤至相關的資產組；難以分攤至相關的資產組的，將其分攤至相關的資產組組合。在將商譽的賬面價值分攤至相關的資產組或者資產組組合時，按照各資產組或者資產組組合的公允價值占相關資產組或者資產組組合公允價值總額的比例進行分攤。公允價值難以可靠計量的，按照各資產組或者資產組組合的賬面價值占相關資產組或者資產組組合賬面價值總額的比例進行分攤。在對包含商譽的相關資產組或者資產組組合進行減值測試時，如與商譽相關的資產組或者資產組組合存在減值跡象的，先對不包含商譽的資產組或者資產組組合進行減值測試，計算可收回金額，并與相關賬面價值相比較，確認相應的減值損失。再對包含商譽的資產組或者資產組組合進行減值測試，比較這些相關資產組或者資產組組合的賬面價值（包括所分攤的商譽的賬面價值部分）與其可收回金額，如相關資產組或者資產組組合的可收回金額低于其賬面價值的，確認商譽的減值損失。商譽減值損失在發生時計入當期損益，且在以后會計期間不予轉回。（十八）長期待攤費用攤銷方法長期待攤費用為已經發生但應由本期和以后各期負擔的分攤期限在一年以上的各項費用。長期待攤費用的攤銷方法為直線法，在受益期內平均攤銷。（十九）預計負債的確認本公司涉及訴訟、債務擔保、虧損合同、重組事項時，如該等事項很可能需要未來以交付資產或提供勞務、其金額能夠可靠計量的，確認為預計負債。1．預計負債的確認標準與或有事項相關的義務同時滿足下列條件時，本公司確認為預計負債：該義務是本公司承擔的現時義務；履行該義務很可能導致經濟利益流出本公司；該義務的金額能夠可靠地計量。2．預計負債的計量方法本公司預計負債按履行相關現時義務所需的支出的最佳估計數進行初始計量。本公司在確定最佳估計數時，綜合考慮與或有事項有關的風險、不確定性和貨幣時間價值等因素。對于貨幣時間價值影響重大的，通過對相關未來現金流出進行折現后確定最佳估計數。（二十）收入確認原則1．銷售商品收入確認時間的具體判斷標準公司已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購買方；公司既沒有保留與所有權相聯系的繼續管理權，也沒有對已售出的商品實施有效控制；收入的金額能夠可靠地計量；相關的經濟利益很可能流入企業；相關的已發生或將發生的成本能夠可靠地計量時，確認商品銷售收入實現。本公司確認商品銷售收入的具體方式為：客戶收到貨物，經驗收合格后，與本公司確認商品數量及結算金額，本公司據此確認收入。2．確認讓渡資產使用權收入的依據與交易相關的經濟利益很可能流入企業，收入的金額能夠可靠地計量時。分別下列情況確定讓渡資產使用權收入金額：（1）利息收入金額，按照他人使用本企業貨幣資金的時間和實際利率計算確定。（2）使用費收入金額，按照有關合同或協議約定的收費時間和方法計算確定。3．按完工百分比法確認提供勞務的收入時，確定合同完工進度的依據和方法（1）提供勞務交易結果能夠可靠估計本公司在資產負債表日提供勞務交易結果能夠可靠估計的，采用完工百分比法確認提供勞務收入。提供勞務交易的結果能夠可靠估計，是指同時滿足下列條件：收入的金額能夠可靠地計量；相關的經濟利益很可能流入公司；交易的完工進度能夠可靠地確定；交易中已發生和將發生的成本能夠可靠地計量。本公司采用已經發生的成本占預算總成本的比例確定勞務交易的完工進度。本公司在勞務尚未完成時，資產負債表日按照合同額乘以完工進度扣除以前會計期間累計已確認提供勞務收入后的金額，確認當期提供勞務收入；同時，結轉當期已發生勞務成本。勞務已經完成尚未決算的，按合同額扣除以前會計期間累計已確認提供勞務收入后的金額，確認勞務完成當期提供勞務收入；同時，結轉當期已發生勞務成本。決算時決算金額與合同金額的差額在決算當期調整。（2）提供勞務交易結果不能夠可靠估計本公司在資產負債表日提供勞務交易結果不能夠可靠估計的，分別下列情況處理：A.已經發生的勞務成本預計能夠得到補償的，按照已經發生的勞務成本金額確認提供勞務收入，并按相同金額結轉勞務成本。B.已經發生的勞務成本預計不能夠得到補償的，將已經發生的勞務成本計入損益，不確認提供勞務收入。（二十一）政府補助1．類型政府補助，是本公司從政府無償取得的貨幣性資產與非貨幣性資產。分為與資產相關的政府補助和與收益相關的政府補助。2．會計處理方法與購建固定資產、無形資產等長期資產相關的政府補助，確認為遞延收益，按照所建造或購買的資產使用年限分期計入營業外收入；與收益相關的政府補助，用于補償企業以后期間的相關費用或損失的，取得時確認為遞延收益，在確認相關費用的期間計入當期營業外收入；用于補償企業已發生的相關費用或損失的，取得時直接計入當期營業外收入。（二十二）遞延所得稅資產和遞延所得稅負債1．確認遞延所得稅資產的依據公司以很可能取得用來抵扣可抵扣暫時性差異的應納稅所得額為限，確認由可抵扣暫時性差異產生的遞延所得稅資產。2．確認遞延所得稅負債的依據公司將當期與以前期間應交未交的應納稅暫時性差異確認為遞延所得稅負債。但不包括商譽、非企業合并形成的交易且該交易發生時既不影響會計利潤也不影響應納稅所得額所形成的暫時性差異。當擁有以凈額結算的法定權利，且意圖以凈額結算或取得資產、清償負債同時進行時，當期所得稅資產及當期所得稅負債以抵銷后的凈額列報。當擁有以凈額結算當期所得稅資產及當期所得稅負債的法定權利，且遞延所得稅資產及遞延所得稅負債是與同一稅收征管部門對同一納稅主體征收的所得稅相關或者是對不同的納稅主體相關，但在未來每一具有重要性的遞延所得稅資產及負債轉回的期間內，涉及的納稅主體意圖以凈額結算當期所得稅資產和負債或是同時取得資產、清償負債時，遞延所得稅資產及遞延所得稅負債以抵銷后的凈額列報。（二十三）經營租賃、融資租賃1、經營租賃會計處理（1）公司租入資產所支付的租賃費，在不扣除免租期的整個租賃期內，按直線法進行分攤，計入當期費用。公司支付的與租賃交易相關的初始直接費用，計入當期費用。資產出租方承擔了應由公司承擔的與租賃相關的費用時，公司將該部分費用從租金總額中扣除，按扣除后的租金費用在租賃期內分攤，計入當期費用。（2）公司出租資產所收取的租賃費，在不扣除免租期的整個租賃期內，按直線法進行分攤，確認為租賃收入。公司支付的與租賃交易相關的初始直接費用，計入當期費用；如金額較大的，則予以資本化，在整個租賃期間內按照與租賃收入確認相同的基礎分期計入當期收益。公司承擔了應由承租方承擔的與租賃相關的費用時，公司將該部分費用從租金收入總額中扣除，按扣除后的租金費用在租賃期內分配。2、融資租賃會計處理（1）融資租入資產：公司在承租開始日，將租賃資產公允價值與最低租賃付款額現值兩者中較低者作為租入資產的入賬價值，將最低租賃付款額作為長期應付款的入賬價值，其差額作為未確認的融資費用。公司采用實際利率法對未確認的融資費用，在資產租賃期間內攤銷，計入財務費用。（2）融資租出資產：公司在租賃開始日，將應收融資租賃款，未擔保余值之和與其現值的差額確認為未實現融資收益，在將來受到租賃的各期間內確認為租賃收入，公司發生的與出租交易相關的初始直接費用，計入應收融資租賃款的初始計量中，并減少租賃期內確認的收益金額。（二十四）關聯方一方控制、共同控制另一方或對另一方施加重大影響，以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制的，構成關聯方。關聯方可為個人或企業。僅僅同受國家控制而不存在其他關聯方關系的企業，不構成本集團的關聯方。本公司的關聯方包括但不限于(1)本公司的母公司；(2)本公司的子公司；(3)與本公司受同一母公司控制的其他企業；(4)對本公司實施共同控制的投資方；(5)對本公司施加重大影響的投資方；(6)本公司的合營企業，包括合營企業的子公司；(7)本公司的聯營企業，包括聯營企業的子公司；(8)本公司的主要投資者個人及與其關系密切的家庭成員；(9)本公司或其母公司的關鍵管理人員及與其關系密切的家庭成員；(10)本公司的主要投資者個人、關鍵管理人員或與其關系密切的家庭成員控制、共同控制的其他企業。（二十五）每股收益基本每股收益基本每股收益=P0÷SS=S0＋S1＋SI×MI÷M0–SJ×MJ÷M0-SK其中：P0為歸屬于公司普通股股東的凈利潤或扣除非經常性損益后歸屬于普通股股東的凈利潤；S為發行在外的普通股加權平均數；S0為期初股份總數；S1為報告期因公積金轉增股本或股票股利分配等增加股份數；SI為報告期因發行新股或債轉股等增加股份數；SJ為報告期因回購等減少股份數；SK為報告期縮股數；M0報告期月份數；MI為增加股份次月起至報告期期末的累計月數；MJ為減少股份次月起至報告期期末的累計月數。稀釋每股收益公司存在稀釋性潛在普通股的，應當分別調整歸屬于普通股股東的報告期凈利潤和發行在外普通股加權平均數，并據以計算稀釋每股收益。在發行可轉換債券、股份期權、認股權證等稀釋性潛在普通股情況下，稀釋每股收益可參照如下公式計算：稀釋每股收益=P1/(S0＋S1＋SI×MI÷M0–SJ×MJ÷M0–SK+認股權證、股份期權、可轉換債券等增加的普通股加權平均數)其中，P1為歸屬于公司普通股股東的凈利潤或扣除非經常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤，并考慮稀釋性潛在普通股對其影響，按《企業會計準則》及有關規定進行調整。公司在計算稀釋每股收益時，應考慮所有稀釋性潛在普通股對歸屬于公司普通股股東的凈利潤或扣除非經常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤和加權平均股數的影響，按照其稀釋程度從大到小的順序計入稀釋每股收益，直至稀釋每股收益達到最小值。重新計算發行在外普通股或潛在普通股的數量因派發股票股利、公積金轉增資本、拆股而增加或因并股而減少，但不影響所有者權益金額的，應當按調整后的股數重新計算各列報期間的每股收益。上述變化發生于資產負債表日至財務報告批準報出日之間的，應當以調整后的股數重新計算報告期各年的每股收益。按照《企業會計準則第28號——會計政策、會計估計變更和差錯更正》的規定對以前年度損益進行追溯調整或追溯重述的，應當重新計算報告期各年的每股收益。（二十六）會計政策、會計估計變更1．會計政策變更本報告期未發現會計政策變更。2．會計估計變更本報告期未發生會計估計變更。（二十七）前期會計差錯更正本報告期未發現前期會計差錯更正。三、稅項(一)公司主要稅種和稅率稅種計稅依據稅率增值稅按稅法規定計算的銷售貨物和應稅勞務收入為基礎計算銷項稅額，在扣除當期允許抵扣的進項稅額后，差額部分為應交增值稅17%（注釋1）城市維護建設稅按實際繳納的營業稅、增值稅及消費稅計征5%、7%（注釋2）教育費附加按實際繳納的營業稅、增值稅及消費稅計征3%（注釋3）地方教育費附加按實際繳納的營業稅、增值稅及消費稅計征2%（注釋3）企業所得稅按應納稅所得額計征（注釋4）注釋1．本公司銷售商品增值稅稅率為17%。本公司、匯川信息、匯川控制、默納克被認定為軟件企業。根據財政部、國家稅務總局2011年10月13日聯合發文《關于軟件產品增值稅政策的通知》（財稅[2011]100號，以下簡稱《通知》），自2011年1月1日起，增值稅一般納稅人銷售其自行開發生產的軟件產品，按17%稅率征收增值稅后，對其增值稅實際稅負超過3%的部分實行即征即退政策。注釋2．本公司、匯川信息、匯川控制、沈陽匯川、長春匯通、北京匯川、杭州匯坤的城市維護建設稅為流轉稅額的7%。默納克、蘇州匯川的城市維護建設稅為流轉稅額的5%。注釋3．北京匯川的教育費附加為流轉稅額的3%。本公司、匯川信息、匯川控制、默納克、蘇州匯川、沈陽匯川、長春匯通、杭州匯坤的教育費附加為流轉稅額的3%，地方教育費附加為2%。注釋4．本公司及子公司報告期企業所得稅稅率為：公司名稱備注2011年度2010年度本公司*115%15%匯川信息*224%11%匯川控制*3默納克*415%12.5%蘇州匯川25%25%沈陽匯川25%25%長春匯通25%北京匯川25%香港匯川*516.5%杭州匯坤25%*12011年10月，本公司取得編號為GF201144200327的高新技術企業證書，有效期三年，本公司2011年度適用的企業所得稅率為15%。*2經深圳市福田區國家稅務局深國稅福減免[2007]0091號批準，匯川信息為新辦軟件企業，從開始獲利年度起，享受兩免三減半的優惠政策，2008年、2009年和2010年處于減半優惠期。根據新稅法和軟件企業稅收優惠政策，匯川信息2010年適用企業所得稅稅率為11%。匯川信息在深圳市注冊，根據2008年1月1日起實施的《中華人民共和國企業所得稅法》（以下簡稱“新稅法”）和國務院發布的《國務院關于實施企業所得稅過度優惠政策的通知》(以下簡稱“優惠政策”)，2011年享受過渡期間所得稅優惠稅率24%。*3經深圳市福田區國家稅務局深國稅福減免備案【2010】322號批準，匯川控制為軟件企業，從開始獲利年度起，享受兩免三減半的優惠政策，2010年、2011年為免稅期。*4經江蘇省蘇州工業園區國家稅務局批準，默納克為新辦軟件企業，從開始獲利年度起，享受兩免三減半的優惠政策，2006至2007年免征企業所得稅，2008年、2009年、2010年處于減半優惠期，根據新稅法和軟件企業稅收優惠政策，默納克2010年適用的企業所得稅稅率為12.5%。2011年9月，默納克取得編號為GF201132000170的高新技術企業證書，有效期三年，2011年度適用的企業所得稅為15%。*5香港匯川系在香港成立的企業，適用的利得稅率為16.5%。四、企業合并及合并財務報表本節下列表式數據中的金額單位，除非特別注明外均為人民幣萬元。（一）子公司情況1、通過設立或投資等方式取得的子公司子公司全稱子公司類型注冊地業務性質注冊資本經營范圍期末實際出資額實質上構成對子公司凈投資的其他項目余額持股比例(%)表決權比例(%)是否合并報表少數股東權益少數股東權益中用于沖減少數股東損益的金額從母公司所有者權益沖減子公司少數股東分擔的本期虧損超過少數股東在該子公司期初所有者權益中所享有份額后的余額深圳市匯川控制技術有限公司(簡稱“匯川控制”)*1控股子公深圳電子行100工業自動化軟件、可編程控制器、觸摸屏、儀器儀表、工業控制設備的開發與銷售5151.00%51.00%8,438,269.85元深圳市匯川信息技術有限公司(簡稱“匯川信息”)*2全資子公深圳軟件行300工廠自動化軟件、辦公自動化軟件的技術開發與銷售；經營進出口業務300100.00%100.00%蘇州匯川技術有限公司(簡稱“蘇州匯川”)*3控股子公蘇州電子行50,000工業自動化控制軟件、硬件及其產品和系統集成的技術開發、生產、銷售；自營和代理各類商品及技術的進出101,519.39100.00%100.00%子公司全稱子公司類型注冊地業務性質注冊資本經營范圍期末實際出資額實質上構成對子公司凈投資的其他項目余額持股比例(%)表決權比例(%)是否合并報表少數股東權益少數股東權益中用于沖減少數股東損益的金額從母公司所有者權益沖減子公司少數股東分擔的本期虧損超過少數股東在該子公司期初所有者權益中所享有份額后的余額口業務沈陽匯川起重機控制技術有限公司(簡稱“沈陽匯川”)*4控股子公沈陽電子行100工業控制系統軟硬件開7575.00%75.00%224,780.68元匯川技術（香港）有限公司(簡稱“香港匯川”)*5全資子公香港電子行65萬美工業自動化控制軟件和硬件產品購銷,對外貿易經營業務等640萬美元100.00%100.00%長春匯通光電技術有限公司（以下簡稱“長春匯通”）*6全資子公長春電子行3,000工業自動化控制軟件產品、制動器產品等的開發與銷售，對外貿易經營業3,000100.00%100.00%北京匯川匯通科技有限公司（以下簡稱“北京匯川”）*7控股子公北京電子行1,000技術開發、轉讓、咨詢；設計、制作、代理和發布廣15095.00%95.00%483,755.93元杭州匯坤控制技術有限控股子公杭州電子行500工業自動化控制系統的162.5065.00%65.00%872,216.10元子公司全稱子公司類型注冊地業務性質注冊資本經營范圍期末實際出資額實質上構成對子公司凈投資的其他項目余額持股比例(%)表決權比例(%)是否合并報表少數股東權益少數股東權益中用于沖減少數股東損益的金額從母公司所有者權益沖減子公司少數股東分擔的本期虧損超過少數股東在該子公司期初所有者權益中所享有份額后的余額公司（以下簡稱“杭州匯坤”）*8技術開發、咨詢、服務、成果轉讓2．通過非同一控制下的企業合并取得的子公司子公司全稱子公司類型注冊地業務性質注冊資本經營范圍期末實際出資額實質上構成對子公司凈投資的其他項目余額持股比例(%)表決權比例(%)是否合并報表少數股東權益少數股東權益中用于沖減少數股東損益的金額從母公司所有者權益沖減子公司少數股東分擔的本期虧損超過少數股東在該子公司期初所有者權益中所享有份額后的余額蘇州默納克控制技術有限公司(簡稱“默納克”)*9全資子公蘇州電子行300電梯控制系統產品的開發、生產、銷售；相關軟件的開發、銷售和售后服務306.28100.00%100.00%*1匯川控制成立于2006年5月31日，系在深圳市工商行政管理局登記注冊的有限責任公司，注冊號440301103392239，注冊資本為人民幣100萬元，其中本公司持股74.00%，張仕廉持股13.00%，唐冰持股13.00%。根據公司章程，注冊資本于注冊之日兩年內分期繳足，首期出資額于公司注冊前繳付，并且不低于注冊資本的50%。各股東認繳出資分別于2006年5月19日和2008年5月19日到位。根據2011年8月6日公司第二屆董事會第一次會議審議通過的《關于轉讓控股子公司深圳市匯川控制技術有限公司部分股權的議案》,公司將所持有匯川控制的7.56%、7.21%、6.23%、2.00%的股權分別轉讓給自然人凌曉軍、宿春雷、胡平、張泉四人，在上述股權進行轉讓的同時，根據匯川控制股東會決議，自然人股東張仕廉將持有的匯川控制的10.76%、1.12%、1.12%的股權分別轉讓給自然人周保廷、宿春雷和胡平；自然人股東唐冰將持有的匯川控制的10.76%、2.24%的股權分別轉讓給自然人楊志強、凌曉軍。轉讓完成后本公司持股51%，周保廷持股10.76%，楊志強持股10.76%，凌曉軍持股9.80%，宿春雷持股8.33%，胡平持股7.35%，張泉持股2.0%。*2匯川信息成立于2006年4月16日，系在深圳市工商行政管理局登記注冊的有限責任公司，注冊號440301102935950，注冊資本為人民幣300萬元，其中本公司持股80.10%，朱興明持股3.700%，熊禮文持股1.233%，李友發持股0.733%，潘異持股0.733%，劉國偉持股1.233%，陸松泉持股0.733%，劉宇川持股0.733%，張衛江持股0.733%，柏子平持股0.733%，周斌持股0.733%，楊春祿持股0.733%，丁龍山持股0.733%，唐柱學持股1.233%，陳本強持股0.733%，李曉春持股0.733%，蔣順才持股1.233%，宋君恩持股0.733%，李俊田持股1.233%，姜勇持股1.233%。根據公司章程，注冊資本于注冊之日兩年內分期繳足，首期出資額于公司注冊前繳付，并且不低于注冊資本的30%。各股東認繳出資分別于2006年4月11日和2007年9月18日到位。2007年9月17日，本公司與朱興明、熊禮文等19名自然人簽訂《股權轉讓協議》，本公司受讓該等自然人持有的該公司19.90%股權。購買日確定為股權轉讓款支付日，即2007年10月31日，股權轉讓完成后，本公司持股比例變更為100.00%。*3蘇州匯川成立于2008年7月29日，系在蘇州市吳中工商行政管理局登記注冊的有限責任公司，注冊號320506000145683，注冊資本為人民幣15,000萬元，其中本公司持股99.53%，本公司之子公司默納克持股0.47%。根據公司章程，注冊資本于公司營業執照簽發之日兩年內分期繳足，首期出資額于公司注冊前繳付，并且不低于注冊資本的20.00%。各股東認繳的出資額共計15,000萬元，分別于2008年6月19日、2009年8月14日、2010年6月18日和2010年11月出資到位。根據2011年1月18日召開的2011年第一次臨時股東大會會議通過的《關于向蘇州匯川技術有限公司增資的議案》，本公司對蘇州匯川單方面增資人民幣35,000萬元，在蘇州吳中經濟開發區旺山工業園天鵝蕩路北側、溪虹路西側競價購買200畝國有土地。該增資額已于2011年3月15日、2011年11月8日出資到位，領取了變更后的工商營業執照，注冊資本變更為50,000萬元人民幣，其中本公司持股99.86%，本公司之子公司默納克持股0.14%。*4沈陽匯川成立于2008年9月16日，系在沈陽市皇姑區工商行政管理局登記注冊的有限責任公司，注冊號210105000016650，注冊資本為人民幣100萬元，其中本公司持股75.00%，楊十全持股25.00%。*5香港匯川成立于2011年6月9日，系在香港特別行政區公司注冊處注冊的有限責任公司，公司注冊證書號1613775，商業登記證號碼：58486909-000-06-11-2，注冊資本65萬美元，本公司持股100.00%。*6長春匯通成立于2011年5月23日，系在長春市工商行政管理局登記注冊的有限責任公司，注冊號220108000013499，注冊資本人民幣3,000萬元，本公司持股100.00%。*7北京匯川成立于2011年7月4日，系在北京市工商行政管理局海淀分局登記注冊的有限責任公司，注冊號110108014019868，注冊資本為人民幣1,000萬元，其中本公司持股95.00%，自然人鄭孝權持股5.00%，由全體股東分期于2013年6月21日前繳足。2011年6月24日本公司和鄭孝權分別認繳首期出資額150萬元和50萬元。雙方約定按持股比例行使表決權以及分享權利、承擔義務。*8杭州匯坤成立于2011年12月12日，系在杭州市工商行政管理局登記注冊的有限責任公司，注冊號330102000084027，注冊資本500萬元，其中本公司持股65.00%，自然人何翔和陶君分別持股30.00%和5.00%，由全體股東分期于公司注冊兩年內繳足。首次出資250萬元，由全體股東按持股比例于2011年12月8日之前繳納完畢。*9默納克成立于2003年12月3日，系在蘇州工業園區工商行政管理局登記注冊的有限責任公司，注冊號320594000038077，注冊資本為人民幣300萬元，其中本公司持股40.00%，蘇州江南嘉捷電梯有限公司持股60.00%。2007年4月1日，本公司與蘇州江南嘉捷電梯有限公司簽訂《股權轉讓協議》，本公司受讓該公司持有的默納克60.00%股權，形成非同一控制下的企業合并。股權轉讓完成后，本公司持股比例變更為100.00%。(二)合并范圍發生變更的說明1．與上年相比本年新增合并單位4家，原因為：本年新設了4家子公司。(三)本年新納入合并范圍的主體和本年不再納入合并范圍的主體1．本年新納入合并范圍的子公司名稱年末凈資產本年凈利潤長春匯通29,558,445.85-441,554.15北京匯川1,675,118.60-324,881.40香港匯川38,869,063.60-1,559,072.08杭州匯坤2,492,046.00-7,954.00五、財務報表主要項目注釋（以下金額單位若未特別注明者均為人民幣元）（一）貨幣資金項目年末余額年初余額外幣金額折算率折人民幣外幣金額折算率折人民幣現金人民幣46,096.451.000046,096.45200,775.531.0000200,775.53小計46,096.45200,775.53銀行存款人民幣1,797,780,043.791.00001,797,780,043.792,083,017,887.561.00002,083,017,887.56港幣48,857.920.810739,609.12美元6,121,240.506.300938,569,462.11小計1,836,389,115.022,083,017,887.56其他貨幣資金人民幣1,951,137.501.00001,951,137.50小計1,951,137.50合計1,838,386,348.972,083,218,663.09其中受限制的貨幣資金明細如下項目年末余額年初余額信用證保證金1,951,137.50定期存款1,645,748,534.161,921,363,980.50合計1,647,699,671.661,921,363,980.50（二）應收票據種類年末余額年初余額銀行承兌匯票146,835,141.2889,941,170.30商業承兌匯票949,670.00180,000.00合計147,784,811.2890,121,170.301．年末無已質押的應收票據。2．年末無已貼現未到期的銀行承兌匯票和商業承兌匯票。3．年末無因出票人無力履約而將票據轉為應收賬款的票據。4．公司已經背書給其他方但尚未到期的票據金額最大的前五項出票單位出票日期到期日金額備注廣東菱王電梯有限公司2011-8-292012-2-292,319,178.00銀行承兌匯票天津美錦國際貿易有限公司2011-8-222012-2-222,000,000.00銀行承兌匯票天津美錦國際貿易有限公司2011-8-232012-2-222,000,000.00銀行承兌匯票海寧市加乎機械有限責任公司2011-9-142012-3-142,000,000.00銀行承兌匯票江蘇沙鋼集團宏潤房地產開發有限公司2011-11-152012-5-152,000,000.00銀行承兌匯票合計10,319,178.005．年末應收票據中無持本公司5％（含5％）以上表決權股份的股東單位票據。6．應收票據年末余額較年初余額增加57,663,640.98元，增加比例為63.98%，主要系銷售規模擴大，客戶采取票據結算的金額增加所致。（三）應收賬款1.應收賬款賬齡分析賬齡年末余額年初余額賬面余額占總額比例(%)壞賬準備壞賬準備比例(%)賬面余額占總額比例(%)壞賬準備壞賬準備比例(%)1年以內（含1年）135,130,819.4597.816,756,540.985.0068,809,866.8297.563,440,493.345.001至2年（含2年）2,419,944.501.75241,994.4510.00802,757.241.1480,275.7210.002至3年（含3年）87,146.000.0643,573.0050.00898,241.651.27449,120.8350.003年以上514,308.650.38514,308.65100.0019,370.000.0319,370.00100.00合計138,152,218.60100.007,556,417.085.4770,530,235.71100.003,989,259.895.662.應收賬款按種類披露種類年末余額年初余額賬面余額占總額比例(%)壞賬準備壞賬準備比例(%)賬面余額占總額比例(%)壞賬準備壞賬準備比例(%)單項金額重大并單項計提壞賬準備的應收賬款按組合計提的應收賬款賬齡分析法138,152,218.60100.007,556,417.085.4770,530,235.71100.003,989,259.895.66組合小計138,152,218.60100.007,556,417.085.4770,530,235.71100.003,989,259.895.66單項金額雖不重大但單項計提壞賬準備的應收賬款合計138,152,218.60100.007,556,417.085.4770,530,235.71100.003,989,259.895.66組合中，采用賬齡分析法計提壞賬準備的應收賬款賬齡年末余額年初余額賬面余額占總額比例(%)壞賬準備壞賬準備比例(%)賬面余額占總額比例(%)壞賬準備壞賬準備比例(%)1年以內(含1年)135,130,819.4597.816,756,540.985.0068,809,866.8297.563,440,493.345.001-2年(含2年)2,419,944.501.75241,994.4510.00802,757.241.1480,275.7210.002-3年(含3年)87,146.000.0643,573.0050.00898,241.651.27449,120.8350.003年以上514,308.650.38514,308.65100.0019,370.000.0319,370.00100.00合計138,152,218.60100.007,556,417.085.4770,530,235.71100.003,989,259.895.663.年末無單項金額重大或雖不重大但單獨進行減值測試的應收賬款。4.無以前年度已全額或大比例計提壞賬準備，本年又全額或部分收回的應收賬款。5.本報告期實際核銷的應收賬款192,714.14元，系貨款尾款無法收回。6．年末應收賬款中無持本公司5％（含5％）以上表決權股份的股東單位欠款。7．年末無應收關聯方款項。8.年末應收賬款中欠款金額前五名債務人排名與公司關系賬面余額賬齡占應收賬款總額的比例(%)第一名第三方9,415,624.001年以內6.82第二名第三方7,086,487.521年以內5.13第三名第三方6,633,614.501年以內4.80第四名第三方5,474,325.001年以內3.96第五名第三方3,222,230.001年以內2.33合計31,832,281.0223.049．應收賬款年末余額較年初余額增加64,054,825.70元，增加比例為96.26%，主要系隨銷售收入增長而增加，此外，公司為促進銷售，提高部分經銷商的信用額度，延長授信期所致。（四）預付款項1．賬齡分析賬齡年末余額年初余額金額比例(%)金額比例(%)1年以內(含1年)14,743,817.5296.168,904,529.7399.991至2年(含2年)589,052.763.84661.860.01合計15,332,870.28100.008,905,191.59100.002．本年無賬齡超過1年的大額預付款項。3．預付款項金額前五名單位情況單位名稱與本公司關系賬面余額賬齡未結算原因第一名第三方1,787,600.001年以內設備款第二名第三方1,134,254.741年以內預付電費第三名第三方1,000,000.001年以內設備款第四名第三方919,443.001年以內設備款第五名第三方480,000.001年以內設備款合計5,321,297.744．年末預付款項中無持公司5％（含5％）以上表決權股份的股東單位欠款。5．年末無預付關聯方賬款。6．預付款項年末余額較年初余額增加6,427,678.69元，增加比例為72.18%，主要系預付設備款增加所致。（五）應收利息1．應收利息項目年初余額本年增加本年減少年末余額定期存款利息9,243,860.0046,117,962.2543,401,692.7111,960,129.54合計9,243,860.0046,117,962.2543,401,692.7111,960,129.542．應收利息的說明：本年預提定期存款利息收入。（六）其他應收款1.其他應收款賬齡分析賬齡年末余額年初余額賬面余額占總額比例(%)壞賬準備壞賬準備比例(%)賬面余額占總額比例(%)壞賬準備壞賬準備比例(%)1年以內(含1年)15,355,416.1197.81767,770.805.004,623,292.9089.07231,164.655.001-2年(含2年)311,485.001.9831,148.5010.00499,982.609.6349,998.2610.002-3年(含3年)13,524.000.096,762.0050.008,000.000.154,000.0050.003年以上18,470.000.1218,470.00100.0059,570.001.1559,570.00100.00合計15,698,895.11100.00824,151.305.255,190,845.50100.00344,732.916.642．其他應收款按種類披露種類年末余額年初余額賬面余額占總額比例(%)壞賬準備壞賬準備比例(%)賬面余額占總額比例(%)壞賬準備壞賬準備比例(%)單項金額重大并單項計提壞賬準備的其他應收款按組合計提的其他應收款賬齡分析法15,698,895.11100.00824,151.305.255,190,845.50100.00344,732.916.64組合小計15,698,895.11100.00824,151.305.255,190,845.50100.00344,732.916.64單項金額雖不重大但單項計提壞賬準備的其他應收款合計15,698,895.11100.00824,151.305.255,190,845.50100.00344,732.916.64組合中，采用賬齡分析法計提壞賬準備的其他應收款賬齡年末余額年初余額賬面余額占總額比例(%)壞賬準備壞賬準備比例(%)賬面余額占總額比例(%)壞賬準備壞賬準備比例(%)1年以內(含1年)15,355,416.1197.81767,770.805.004,623,292.9089.07231,164.655.001-2年(含2年)311,485.001.9831,148.5010.00499,982.609.6349,998.2610.002-3年(含3年)13,524.000.096,762.0050.008,000.000.154,000.0050.003年以上18,470.000.1218,470.00100.0059,570.001.1559,570.00100.00合計15,698,895.11100.00824,151.305.255,190,845.50100.00344,732.916.643．年末無單項金額重大或雖不重大但單獨計提減值準備的其他應收款。4．無以前年度已全額或大比例計提壞賬準備，本年又全額或部分收回的其他應收款。5．年末其他應收款中無持本公司5％（含5％）以上表決權股份的股東單位欠款。6．年末其他應收款中應收關聯方款項12,431.50元，詳見附注六.（二）。7．其他應收款前五名情況債務人排名與公司關系賬面余額賬齡占其他應收款總額的比例(%)性質或內容第一名第三方6,720,000.001年以內42.81土地開工保證金第二名第三方501,223.001年以內3.19租賃保證金第三名員工410,526.911年以內2.62備用金第四名員工290,219.651年以內1.85備用金第五名員工194,507.641年以內1.24備用金合計8,116,477.2051.718．其他應收款年末余額較年初余額增加10,028,631.22元，增加比例為206.94%，主要系支付土地開工保證金所致。（七）存貨及存貨跌價準備項目年末余額年初余額賬面余額跌價準備賬面價值賬面余額跌價準備賬面價值原材料157,987,749.36157,987,749.3667,872,921.4367,872,921.43自制半成品14,303,566.7314,303,566.739,380,952.089,380,952.08低值易耗品1,967,047.191,967,047.1971,255.4071,255.40產成品48,589,440.1048,589,440.1016,905,130.4616,905,130.46發出商品22,022,920.6122,022,920.6125,345,273.7925,345,273.79在產品1,495,013.461,495,013.46委托加工物資69,437.3469,437.34合計246,435,174.79246,435,174.79119,575,533.16119,575,533.161．本公司無計入存貨成本的借款費用資本化金額。2.本公司估計年末各類存貨可變現凈值高于賬面價值，故未計提存貨跌價準備。3.存貨年末余額較年初余額增加126,859,641.63元，增加比例為106.09%，主要系生產規模擴大，存貨庫存增加，同時，公司積極進行戰略庫存儲備所致。（八）固定資產及累計折舊1．固定資產情況項目年初余額本年增加本年減少年末余額一、賬面原值合計：36,145,960.80177,700,646.31634,570.32213,212,036.79其中：房屋及建筑物3,653,360.32130,311,974.19133,965,334.51機器設備12,904,231.8027,423,740.1779,876.6740,248,095.30電子設備12,365,781.9912,750,263.80443,709.0824,672,336.71運輸設備5,572,734.181,641,069.6564,043.007,149,760.83其他設備1,649,852.515,573,598.5046,941.577,176,509.44本年新增本年計提二、累計折舊合計：11,301,236.539,710,413.05482,029.6720,529,619.91其中：房屋及建筑物381,209.192,377,516.662,758,725.85機器設備3,092,530.832,943,852.3839,021.555,997,361.66電子設備4,642,484.342,754,333.01343,094.367,053,722.99運輸設備2,401,282.111,173,467.5160,840.853,513,908.77其他設備783,730.06461,243.4939,072.911,205,900.64三、固定資產賬面凈值合計24,844,724.27192,682,416.88其中：房屋及建筑物3,272,151.13131,206,608.66機器設備9,811,700.9734,250,733.64電子設備7,723,297.6517,618,613.72運輸設備3,171,452.073,635,852.06其他設備866,122.455,970,608.80四、減值準備合計其中：房屋及建筑物機器設備電子設備運輸設備其他設備五、固定資產賬面價值合計24,844,724.27192,682,416.88其中：房屋及建筑物3,272,151.13131,206,608.66機器設備9,811,700.9734,250,733.64電子設備7,723,297.6517,618,613.72運輸設備3,171,452.073,635,852.06其他設備866,122.455,970,608.801．本年折舊額9,710,413.05元。本年由在建工程轉入固定資產原價為126,252,112.93元。2．本公司固定資產不存在成本高于可收回金額的情形，因此無需計提減值準備。3．年末未辦妥產權證書的固定資產情況項目賬面價值預計辦結產權證書時間房屋及建筑物2,419,564.182015年合計2,419,564.184．年末無固定資產用于抵押或擔保。5．年末無通過融資租賃租入和經營租賃租出的固定資產。6．固定資產賬面價值年末余額較年初余額增加167,837,692.61元，增加比例為675.55%，主要系募投項目本期完工轉入固定資產。（九）在建工程項目年末余額年初余額賬面余額減值準備賬面價值賬面余額減值準備賬面價值蘇州匯川廠房工程41,729,641.9341,729,641.93綠化工程1,660,000.001,660,000.00合計1,660,000.001,660,000.0041,729,641.9341,729,641.931．重大在建工程項目變動情況工程項目名稱預算數年初余額本年增加轉入固定資產其他減工程投入占預算比例工程進度利息資本化累計金額其中：本年利息資本化金額本年利息資本化率資金來源年末余額蘇州匯川廠房工程12,562.85萬41,729,641.9384,522,471.00126,252,112.9384.58%100.00%自有資金和募集資金綠化工程320萬1,660,000.0051.88%51.88%募集資金1,660,000.00合計12,882.85萬41,729,641.9386,182,471.00126,252,112.931,660,000.002．年末無用于抵押或擔保的在建工程。（十）無形資產1．無形資產情況項目年初余額本年增加本年減少年末余額1、賬面原值合計11,528,873.9358,202,762.1569,731,636.08（1）專利33,780.006,600,000.006,633,780.00（2）軟件3,319,259.052,325,440.185,644,699.23（3）土地使用權8,175,834.8846,277,321.9754,453,156.85（4）商標3,000,000.003,000,000.002、累計攤銷合計1,381,037.581,632,338.353,013,375.93（1）專利20,519.45445,809.87466,329.32（2）軟件1,165,855.41919,674.712,085,530.12（3）土地使用權194,662.72166,853.77361,516.49（4）商標100,000.00100,000.003、無形資產賬面凈值合計10,147,836.3566,718,260.15（1）專利13,260.556,167,450.68（2）軟件2,153,403.643,559,169.11（3）土地使用權7,981,172.1654,091,640.36（4）商標2,900,000.004、減值準備合計（1）專利（2）軟件（3）土地使用權（4）商標無形資產賬面價值合計10,147,836.3566,718,260.15（1）專利13,260.556,167,450.68（2）軟件2,153,403.643,559,169.11（3）土地使用權7,981,172.1654,091,640.36（4）商標2,900,000.001．本年攤銷額1,632,338.35元。2．年末無用于抵押或擔保的無形資產。3．年末本公司無形資產不存在成本高于可收回金額的情形，因此無需計提減值準備。4．年末未辦妥產權證書的無形資產情況項目賬面價值預計辦結產權證書時間蘇州廠房天鵝蕩路北側土地使用權46,277,321.972012年合計46,277,321.975．無形資產賬面價值年末余額較年初余額增加56,570,423.8元，增加比例為557.46%，主要系（1）本公司購入ORACLE系統軟件；（2）收購長春市匯通電子有限責任公司過程中受讓取得專利及商標；（3）子公司蘇州匯川競拍取得蘇州廠房天鵝蕩路北側，編號為“蘇吳國土2010-G-085”地塊的國有土地使用權，本報告期內支付土地購買價款及相關土地交易費用。（十一）長期待攤費用項目年初余額本年增加累計攤銷本年攤銷其他減少年末余額廠房裝修費972,349.521,232,726.023,692,873.39823,676.291,381,399.25保險費739.0934,144.98739.09合計973,088.611,232,726.023,727,018.37824,415.381,381,399.25長期待攤費用年末余額較年初余額增加408,310.64元，增加比例為41.96%，主要系公司對部分老舊廠房和實驗室進行更新、改造，裝修費用增加所致。（十二）遞延所得稅資產和遞延所得稅負債1．已確認的遞延所得稅資產和遞延所得稅負債項目年末余額年初余額遞延所得稅資產：資產減值準備1,164,904.80715,516.92內部銷售未實現利潤2,330,254.811,001,407.87售后保修費用1,223,140.47748,237.48可抵扣虧損遞延收益504,000.00小計5,222,300.082,465,162.27遞延所得稅負債：預提利息收入1,476,676.00小計1,476,676.002．年末未確認遞延所得稅資產項目項目年末余額年初余額（1）可抵扣暫時性差異130,292.04（2）可抵扣虧損1,884,969.71583,240.15小計2,015,261.75583,240.15由于未來能否獲得足夠的應納稅所得額具有不確定性，因此上述可抵扣暫時性差異和可抵扣虧損沒有確認遞延所得稅資產。3．未確認遞延所得稅資產的可抵扣虧損將于以下年度到期項目年末余額年初余額備注2016年1,884,969.71合計1,884,969.71年初未彌補虧損已于2011年到期。4．應納稅差異和可抵扣差異項目明細項目金額應納稅差異項目小計可抵扣差異項目資產減值準備8,250,276.34內部銷售未實現利潤16,762,113.31售后保修費用8,154,269.77遞延收益3,360,000.00小計36,526,659.42（十三）資產減值準備項目年初余額本年增加本年減少年末余額轉回轉銷壞賬準備4,333,992.804,250,554.4211,264.70192,714.148,380,568.38合計4,333,992.804,250,554.4211,264.70192,714.148,380,568.38資產減值準備年末余額較年初余額增加4,046,575.58元，增加比例為93.37%，主要系應收賬款和其他應收款增加計提壞賬準備所致。（十四）應付賬款項目年末余額年初余額1年以內(含1年)93,478,127.8699,705,089.841至2年(含2年)204,764.6897,749.072至3年(含3年)52,832.13180,470.043年以上90,630.4075,630.40合計93,826,355.07100,058,939.351．年末余額中無欠持本公司5％（含5％）以上表決權股份的股東單位款項。2．年末余額中無欠關聯方款項。（十五）預收款項項目年末余額年初余額1年以內(含1年)9,846,753.7117,197,338.031至2年(含2年)755,223.611,208.002至3年(含3年)1,208.00合計10,603,185.3217,198,546.031．年末余額中無預收持本公司5％（含5％）以上表決權股份的股東單位款項。2．年末余額中無預收關聯方款項。3．預收賬款年末余額較年初余額減少6,595,360.71元，減少比例為38.35%，主要系采用預收貨款結算方式的客戶減少所致。（十六）應付職工薪酬項目年初余額本年增加本年減少年末余額（1）工資、獎金、津貼和補貼24,880,825.02140,687,039.85127,878,307.2137,689,557.66（2）職工福利費7,746,850.117,746,850.11（3）社會保險費9,345,793.378,911,712.19434,081.18（4）住房公積金92,681.228,548,144.318,314,769.52326,056.01（5）工會經費和職工教育經費56,095.64268,180.25270,515.9053,759.99合計25,029,601.88166,596,007.89153,122,154.9338,503,454.841．應付職工薪酬余額中無屬于拖欠性質或工效掛鉤的部分。2．本公司在次月5號之前發放員工工資，年末余額中包含2011年度獎金，預計在2012年上半年發放。3．應付職工薪酬年末余額較年初余額增加13,473,852.96元，增加比例為53.83％，主要系生產銷售規模擴大，人員大幅增加所致。（十七）應交稅費稅費項目年末余額年初余額增值稅-26,145,093.946,944,216.04營業稅城建稅429,827.74501,265.87企業所得稅22,255,338.387,178,772.71個人所得稅867,967.45495,626.21教育費附加188,794.47220,119.91房產稅380,340.30土地使用稅133,333.30地方教育費附加125,862.98其他14,993.6510,366.30合計-1,748,635.6715,350,367.04應交稅費年末余額較年初余額減少17,099,002.71元，減少比例為111.39%，主要系（1）本公司購買存貨儲備和固定資產導致應交增值稅進項稅額大幅增加，因而年末應交增值稅減少；（2）本年利潤總額增加，年末按所得稅匯算清繳口徑計提全年所得稅費用，使得應交所得稅增加。（十八）其他應付款項目年末余額年初余額1年以內(含1年)6,484,690.133,158,683.24合計6,484,690.133,158,683.241．年末余額中無欠持本公司5％（含5％）以上表決權股份的股東單位款項。2．年末余額中欠關聯方款項151,500.00元，詳見附注六.（二）。3．其他應付款年末余額較年初余額增加3,326,006.89元，增加比例為105.30%，主要系銷售增加，本年應付未付的促銷費用增加所致。（十九）預計負債項目年末余額年初余額售后保修費用8,154,269.774,988,249.85合計8,154,269.774,988,249.851．預計負債年末余額較年初余額增加3,166,019.92元，增加比例為63.47%，主要系負有保修義務的產品銷售增加所致。（二十）其他非流動負債項目年末余額年初余額福田總商會2011年福田區科發資金重大專項資2,000,000.00財政委員會科技條件平臺計劃工程中心項目資1,360,000.00合計3,360,000.00*詳見附注五.(三十二)。（二十一）股本項目年初余額本年變動增（+）減（－）年末余額發行新股送股公積金轉股其他小計1．有限售條件股份(1).國家持股(2).國有法人持股(3).其他內資持股81,000,000.0081,000,000.00-10,574,550.0070,425,450.00151,425,450.00其中：境內法人持股20,250,000.0020,250,000.0020,250,000.0040,500,000.00境內自然人持股60,750,000.0060,750,000.00-10,574,550.0050,175,450.00110,925,450.00(4).外資持股其中：境外法人持股境外自然人持股有限售條件股份合計81,000,000.0081,000,000.00-10,574,550.0070,425,450.00151,425,450.002．無限售條件流通股份(1).人民幣普通股27,000,000.0027,000,000.0010,574,550.0037,574,550.0064,574,550.00(2).境內上市的外資股(3).境外上市的外資股(4).其他無限售條件流通股份合計27,000,000.0027,000,000.0010,574,550.0037,574,550.0064,574,550.00合計108,000,000.00108,000,000.00108,000,000.00216,000,000.001．股本變動詳見附注一。2．本次股本變更業經立信大華會計師事務所有限公司以立信大華驗字[2011]144號驗資報告驗證。（二十二）資本公積項目年初余額本年增加本年減少年末余額1.資本溢價（股本溢價）（1）投資者投入的資本1,847,645,577.87108,341,189.381,739,304,388.49合計1,847,645,577.87108,341,189.381,739,304,388.49本年減少系（1）2011年4月15日,經公司2010年年度股東大會決議，以資本公積轉增股本108,000,000.00元；（2）本年轉讓匯川控制23%的股權，處置價款與處置長期股權投資相對應享有子公司凈資產的差額341,189.38元沖減資本公積所致。（二十三）盈余公積項目年初余額本年增加本年減少年末余額法定盈余公積31,209,978.3539,254,148.5070,464,126.85合計31,209,978.3539,254,148.5070,464,126.85法定盈余公積增加系按母公司凈利潤的10.00%提取法定盈余公積金39,254,148.50元。（二十四）未分配利潤項目金額提取或分配比例上年年末余額307,572,733.50加：本年歸屬于母公司的凈利潤340,066,118.51減：提取法定盈余公積39,254,148.50按母公司凈利潤的10.00%提取應付普通股股利129,600,000.00經公司2010年度股東大會決議，向全體股東每10股派發現金股利12元轉作股本的普通股股利加：其他轉入加：盈余公積彌補虧損本年年末余額478,784,703.51（二十五）營業收入及營業成本1．營業收入、營業成本項目本年發生額上年發生額主營業務收入1,054,026,834.36674,603,994.31其他業務收入營業成本469,104,938.72316,693,726.50營業收入本年發生額較上年發生額增加379,422,840.05元，增加比例為56.24%；營業成本本年發生額較上年發生額增加152,411,212.22元，增加比例為48.13%，主要系上市后公司品牌得到提升，提高了市場開拓力度，銷售規模擴大，收入相應增加，成本也相應增長。2．主營業務（分行業）行業名稱本年發生額上年發生額營業收入營業成本營業收入營業成本工業自動化1,030,517,738.90461,536,064.97665,431,771.79312,623,027.75新能源23,509,095.467,568,873.759,172,222.524,070,698.75合計1,054,026,834.36469,104,938.72674,603,994.31316,693,726.503．主營業務（分產品）產品名稱本年發生額上年發生額營業收入營業成本營業收入營業成本變頻器類778,994,653.94334,178,179.29523,265,000.21244,051,829.56其中：電梯一體化及專機425,551,643.57169,780,574.64267,106,348.36107,683,133.22運動控制類185,362,841.9693,646,354.52111,437,685.6448,367,897.94控制技術類41,746,771.1419,289,183.7621,481,221.1412,667,780.09新能源類23,509,095.467,568,873.759,172,222.524,070,698.75選配件15,064,103.4811,256,253.819,247,864.807,535,520.16其他9,349,368.383,166,093.59合計1,054,026,834.36469,104,938.72674,603,994.31316,693,726.504．主營業務（分地區）地區名稱本年發生額上年發生額營業收入營業成本營業收入營業成本華南309,116,018.41150,072,542.43213,480,604.05102,984,279.96華東505,492,316.04210,594,426.75371,683,625.01172,547,795.44華北87,952,617.2540,316,174.4733,761,485.1615,820,474.14中西部93,776,151.7743,117,967.2339,569,597.9818,296,942.66東北57,063,700.2024,800,016.3716,108,682.117,044,234.30海外626,030.69203,811.47合計1,054,026,834.36469,104,938.72674,603,994.31316,693,726.505．公司前五名客戶的主營業務收入情況客戶名稱營業收入總額占公司全部營業收入的比例(%)第一名76,580,462.237.27第二名37,437,619.193.55第三名31,565,144.032.99第四名28,449,464.622.70第五名27,682,373.592.63合計201,715,063.6619.14（二十六）營業稅金及附加項目本年發生額上年發生額計繳標準城市維護建設稅6,615,419.671,219,829.48詳見附注三教育費附加2,893,254.281,774,954.86詳見附注三營業稅6,690.0015,601.75詳見附注三地方教育費附加1,927,703.06詳見附注三合計11,443,067.013,010,386.09營業稅金及附加本年發生額較上年發生額增加8,432,680.92元，增加比例為280.12%，主要系（1）從2010年12月起深圳市城市維護建設稅稅率由1%調高至7%，（2）從2011年1月1日起，深圳市開始征收地方教育費附加，使得地方教育費附加增長。（二十七）銷售費用類別本年發生額上年發生額人力資源費35,774,185.9823,839,318.55差旅費14,201,668.737,729,348.22折舊費836,489.22389,058.00辦公費3,244,788.601,707,508.66業務招待費5,547,295.202,488,922.05低值易耗品657,315.42368,077.07運雜費9,113,431.174,413,019.18促銷費用19,222,743.9916,581,626.44售后保修費用9,795,751.008,948,135.99會議費用2,562,673.92618,472.92無形資產攤銷9,068.391,504.28長期待攤費用24,479.3162,562.32其他4,329,540.792,850,336.59合計105,319,431.7269,997,890.27銷售費用本年發生額較上年發生額增加35,321,541.45元，增加比例50.46%，主要系本年公司加大了銷售力度，增加銷售人員，使得銷售人員工資、福利費、差旅費及促銷費用、運輸費用等相應增加。（二十八）管理費用類別本年發生額上年發生額人力資源費26,540,795.3611,991,631.30差旅費1,465,821.26778,071.28折舊費2,044,897.83896,397.89辦公費用6,602,363.211,111,634.86業務招待費1,482,448.191,139,611.27交通費1,605,735.05300,625.21房租887,709.26395,006.48無形資產攤銷1,526,275.68357,962.28會議費用346,313.001,258,429.55研發費104,372,026.8353,787,456.77上市費用3,400,000.00長期待攤費用274,370.55431,870.96其他11,771,442.532,563,953.34合計158,920,198.7578,412,651.19管理費用本年發生額較上年增加80,507,547.56元，增加比例為102.67%，主要系公司規模擴大，管理人員增加，相應的工資、福利費、辦公費增加，以及公司加大研發投入，相應的研發費用增加。（二十九）財務費用類別本年發生額上年發生額利息支出減：利息收入47,474,068.8313,586,256.74匯兌損益103,299.71手續費及其他149,766.1649,851.86合計-47,221,002.96-13,536,404.88財務費用本年發生額較上年發生額減少33,684,598.08元，減少比例為248.84%，主要系公司2010年9月公開發行股票收到募集資金，使銀行存款大幅增加，利息收入相應增加。（三十）資產減值損失項目本年發生額上年發生額壞賬損失4,239,289.721,193,100.92合計4,239,289.721,193,100.92資產減值損失本年發生額較上年增加3,046,188.80元，增加比例為255.32%，主要系計提壞賬準備增加所致。（三十一）投資收益項目本年發生額上年發生額1．金融資產投資收益委托理財取得的投資收益386,766.96合計386,766.96（三十二）營業外收入1．營業外收入分項目情況項目本年發生額上年發生額計入本年非經常性損益的金政府補助60,594,835.5130,673,921.237,709,704.00索賠款422,692.71112,908.33422,692.71非流動資產處置利得3,886.8331,535.423,886.83其中：固定資產處置利得3,886.8331,535.423,886.83其他790,591.31195,868.30790,591.31合計61,812,006.3631,014,233.288,926,874.85營業外收入本年發生額較上年增加30,797,773.08元，增加比例為99.30%，主要系軟件銷售收入增加，獲得的增值稅退稅款增加所致。2．政府補助明細項目具體性質和內容取得時間本年發生額上年發生額增值稅退稅款*12011年度52,885,131.5126,653,921.23中小企業開拓資金*22011年9月12,704.00中央財政內部預算技術改造項目資金*32011年12月1,000,000.00支持骨干企業加快發展財政獎勵資金*42011年12月300,000.00福田總商會2011年福田區科發資金重大專項資助*52011年12月600,000.00深圳財政委員會資助*62011年12月500,000.00福田區總商會2011年福田區科技發展資金知識產權資助*72011年12月12,000.00企業上市獎勵*82011年2月1,200,000.001,800,000.00財政委員會科技條件平臺計劃工程中心項目資助*92011年5月640,000.00市財政委員會2010年度市企業信息化重點項目資助*102011年7月314,000.00科技創新獎獎金200,000.00新能源補助1,000,000.00扶持總部經濟發展獎勵*112011年2月112,700.00500,000.00技術創新資金*122011年3、5、8月705,000.00420,000.00蘇州市科技進步獎*132011年3月10,000.00NICE上位機軟件產品專項補*142011年10月10,000.00科技創新基金*152011年12月190,000.00科技發展資金*162011年5、12月1,050,000.00100,000.00工業產業轉型升級專項資金*172011年度1,050,000.00電梯系統軟件著作權補助*182011年度3,300.00合計60,594,835.5130,673,921.23*1本公司、子公司默納克、匯川信息和匯川控制被認定為軟件企業，本公司報告期收到即征即退的增值稅退稅款52,885,131.51元。*2根據關于報送2010年中小企業國際市場開拓資金項目的通知，本公司2011年收到2010年度中小企業開拓資金（深圳市財政委）12,704.00元。*3根據關于下達工業中小企業技術改造項目2011年中央預算內投資計劃的通知（深發改【2011】1412號），本公司2011年收到中央財政內部預算技術改造項目資金100萬元。*4根據《深圳市支持骨干企業加快發展財政獎勵辦法》（深科工貿信運行字【2010】97號），本公司2011年收到2010年度支持骨干企業加快發展財政獎勵資金30萬元。*5根據福田區科技發展資金事前撥付項目資金使用合同（2011年度），本公司2011年收到福田總商會2011年福田區科發資金重大專項資助260萬元,根據合同規定，2011年使用60萬元，確認為當期損益，2012年計劃使用200萬元，確認為遞延收益。*6根據2010年深圳市科技研發資金國家和省配套計劃資金項目，本公司2011年收到深圳財政委員會資助50萬元。*7根據2011年福田區科技發展資金申請--知識產權專項資助，本公司2011年收到福田區總商會2011年福田區科技發展資金知識產權資助12,000.00元。*8根據深圳市福田區人民政府辦公室文件《深圳市福田區經濟發展資金扶持企業上市實施細則(2009年修訂稿)的通知》（福府辦[2009]42號），本公司2011年收到深圳市福田區總商會撥付的上市獎勵120萬元。*9根據關于下達2010年市科技研發資金工程中心資助項目和資助資金的通知（深科工貿信計財字【2010】235號），本公司2011年收到市財政委員會科技條件平臺計劃工程中心項目資助200萬元,其中136萬元為采購設備款，目前設備尚未采購驗收，確認為遞延收益。*10根據關于下達2010年度深圳市企業信息化重點項目資助計劃的通知（深科工貿信計財字【2011】49號），本公司2011年收到市財政委員會2010年度市企業信息化重點項目資助31.4萬元。*11根據《深圳市福田區扶持總部經濟發展實施細則的通知》（福府辦【2009】39號），本公司2011年收到福田區總商會扶持總部經濟資助11.27萬元。*12默納克收到蘇州工業園園區2011年度第一批科技發展資金（10年度軟件企業銷售大戶獎勵、省高新技術產品認定獎勵、科技基礎設施-省電梯驅動工程中心）、第二批民營科技企業認定獎勵、2010年度國內發明及授權實用新型專利資助等共計70.5萬元。*13默納克收到蘇州市科技局科技進步獎1萬元。*14默納克收到蘇州市軟件辦公室對NICE上位機軟件產品專項補助1萬元。*15根據財政部關于下達2011年科技型中小企業技術創新基金第二批預算（撥款）的通知，匯川信息2011年12月20日公司收到深圳市財政局科技型中小企業技術創新基金19萬元。*16根據深圳市福田區經濟發展資金管理暫行辦法（2009年修訂稿），本公司2011年5月收到福田區總商會科技發展資金重點資助100萬元；根據深圳市福田區人民政府辦公室文件《深圳市福田區科技發展資金管理暫行辦法的通知》（福府辦[2009]48號），子公司匯川控制2011年12月收到深圳市福田區總商會撥付的科技發展資金5萬元。*17根據蘇州吳中區財政局《關于下達2011度蘇州市級工業產業轉型升級專項資金扶持項目資金的通知》，本公司之子公司蘇州匯川獲得專項扶持資金105萬元。*18根據《蘇州市作品著作權登記資助辦法（試行）》，本公司之子公司蘇州匯川本年收到資助金0.33萬元。（三十三）營業外支出項目本年發生額上年發生額計入本年非經常性損益的金額非流動資產處置損失119,626.5718,199.32119,626.57其中：固定資產處置損失119,626.5718,199.32119,626.57滯納金及罰款支出20,032.8323,646.0220,032.83捐贈支出927,000.00927,000.00其他10,729.05合計1,066,659.4052,574.391,066,659.40營業外支出本年發生額較上年增加1,014,085.01元，增加比例為1,928.86%，主要系公司支付廣東省扶貧濟困資助款及對部分專業院校教育發展基金會的助學金捐款所致。（三十四）所得稅費用項目本年發生額上年發生額按稅法及相關規定計算的當期所得稅70,761,366.4527,924,208.02遞延所得稅調整-4,233,813.811,088,173.93合計66,527,552.6429,012,381.95（三十五）基本每股收益和稀釋每股收益的計算過程（1）基本每股收益基本每股收益以歸屬于本公司普通股股東的合并凈利潤除以本公司發行在外普通股的加權平均數計算項目本年發生額上年發生額（注）歸屬于本公司普通股股東的合并凈利潤340,066,118.51220,330,539.57本公司發行在外普通股的加權平均數216,000,000.00175,500,000.00基本每股收益（元/股）1.571.26普通股的加權平均數計算過程如下：項目本年發生額上年發生額年初已發行普通股股數108,000,000.00162,000,000.00加：本年發行的普通股加權數108,000,000.0054,000,000.00減：本年回購的普通股加權數年末發行在外的普通股加權數216,000,000.00175,500,000.00注：上年發生額，按《企業會計準則第34號——每股收益》規定進行了調整計算。（2）稀釋每股收益稀釋每股收益以調整后的歸屬于本公司普通股股東的合并凈利潤除以調整后的本公司發行在外普通股的加權平均數計算項目本年發生額上年發生額歸屬于本公司普通股股東的合并凈利潤（稀釋）340,066,118.51220,330,539.57本公司發行在外普通股的加權平均數（稀釋）216,000,000.00175,500,000.00稀釋每股收益（元/股）1.571.26（三十六）其他綜合收益項目本年發生額上年發生額(1)外幣財務報表折算差額-721,304.32減：處置境外經營當期轉入損益的凈額小計-721,304.32合計-721,304.32（三十七）現金流量表項目注釋1．收到的其他與經營活動有關的現金項目本年發生額上年發生額銀行存款利息收入1,356,106.584,342,696.74退稅款以外的政府補貼11,069,704.004,020,000.00往來款及其他2,675,419.822,278,965.12合計15,101,230.4010,641,661.862．支付的其他與經營活動有關的現金項目本年發生額上年發生額付現管理費用55,505,040.1315,526,063.01付現銷售費用50,754,689.7419,793,721.26往來及其他15,180,892.585,703,136.53合計121,440,622.4541,022,920.803．收到的其他與投資活動有關的現金項目本年發生額上年發生額定期存款2,199,211,653.08定期存款利息43,401,692.71合計2,242,613,345.794．支付的其他與投資活動有關的現金項目本年發生額上年發生額定期存款1,923,596,206.741,921,363,980.50合計1,923,596,206.741,921,363,980.505．支付的其他與籌資活動有關的現金項目本年發生額上年發生額上市費用6,309,500.00票據保證金1,951,137.50合計1,951,137.506,309,500.00（三十八）現金流量表補充資料1．現金流量表補充資料項目本年發生額上年發生額1.將凈利潤調節為經營活動現金流量：凈利潤346,438,705.72221,168,688.12加：計提的資產減值準備4,239,289.721,193,100.92固定資產折舊9,710,413.054,829,936.01無形資產攤銷1,632,338.35616,926.83長期待攤費用攤銷824,415.38810,852.67處置固定資產、無形資產和其他長期資產的損失（減：收益）115,739.74-13,336.10固定資產報廢損失（減：收益）公允價值變動損失（減：收益）財務費用-46,117,962.25投資損失（減：收益）-386,766.96遞延所得稅資產減少（減：增加）-2,757,137.81-388,502.07遞延所得稅負債增加（減：減少）-1,476,676.001,476,676.00存貨的減少（減：增加）-126,859,641.63-60,986,567.85經營性應收項目的減少（減：增加）-140,420,762.59-91,888,961.15經營性應付項目的增加（減：減少）-39,223,352.8870,912,105.43其他經營活動現金流量凈額：6,105,368.80147,344,151.852.不涉及現金收支的重大投資和籌資活動：債務轉為資本一年內到期的可轉換公司債券融資租入固定資產3.現金及現金等價物凈變動情況：現金的年末余額190,686,677.31161,854,682.59減：現金的年初余額161,854,682.59124,721,893.86加：現金等價物的年末余額減：現金等價物的年初余額現金及現金等價物凈增加額28,831,994.7237,132,788.732．現金和現金等價物的構成項目年末余額年初余額一、現金190,686,677.31161,854,682.59其中：庫存現金46,096.45200,775.53可隨時用于支付的銀行存款190,640,580.86161,653,907.06可隨時用于支付的其他貨幣資金可用于支付的存放中央銀行款項存放同業款項拆放同業款項二、現金等價物其中：三個月內到期的債券投資三、年末現金及現金等價物余額190,686,677.31161,854,682.59其中：母公司或集團內子公司使用受限制的現金和現金等價物六、關聯方及關聯交易（一）關聯方情況1．控制本公司的關聯方情況控股股東名稱關聯關系企業類型注冊地法定代表人業務性質注冊資本母公司對本公司的持股比例(%)對本公司的表決權比例(%)本公司最終控制組織機構代碼匯川投資第一大股東有限責任公司深圳市朱興明投資興辦實1,000萬元18.7518.7567298731-1朱興明*實際控制人之一、董事長、總經理8.248.24熊禮文*實際控制人之一、董事（歷任）3.673.67劉國偉*實際控制人之一、董事（歷任）3.593.59唐柱學*實際控制人之一、董3.673.67劉迎新*實際控制人之一、財務總監3.673.67李俊田*實際控制人之一、副總經理、董事3.673.67姜勇*實際控制人之一、董3.673.67潘異*實際控制人之一、公司副總經理（歷任）2.122.12宋君恩*實際控制人之一、公司董事會秘書、副總經理2.202.20楊春祿*實際控制人之一、董2.202.20*朱興明等十個自然人同時持有匯川投資的股份。2．本公司的子公司情況子公司名稱子公司類型注冊地法定代表人業務性質注冊資本持股比例(%)表決權比例(%)組織機構代碼默納克全資子公司蘇州市朱興明電梯控制系統產品的開發、生產、銷售；相關軟件的開發、銷售和售后服務300萬元100.00100.0075642941-3匯川控制控股子公司深圳市朱興明工業自動化軟件、可編程控制器、觸摸屏、儀器儀表、工業控制設備的開發與銷100萬元51.0051.0078923661-8匯川信息全資子公司深圳市朱興明工廠自動化軟件、辦公自動化軟件的技術開發與銷售300萬元100.00100.0078831244-7蘇州匯川控股子公司蘇州市朱興明工業自動化控制軟件、硬件及其產品和系統集成的技術開發、生產、銷售；自營和代理各類商品及技術的進出口業務50,000萬元100.00100.0067834300-7沈陽匯川控股子公司沈陽市朱興明工業控制系統軟硬件開發。100萬元75.0075.0067951068-X香港匯川全資子公司香港朱興明工業自動化控制軟件和硬件產品購銷,對外貿易經營業務等65萬美元100.00100.00長春匯通全資子公司長春市朱興明工業自動化控制軟件產品、制動器產品等的開發與銷售，對外貿易經營業務3,000萬元100.00100.0057113053-8北京匯川控股子公司北京市朱興明技術開發、轉讓、咨詢；設計、制作、代理和發布廣告1,000萬元95.0095.0057908277-X杭州匯坤控股子公司杭州市朱興明工業自動化控制系統的技術開發、咨詢、服務、成果轉讓500萬元65.0065.0058652284-13．本公司的其他關聯方情況其他關聯方名稱其他關聯方與本公司的關系柏子平監事張衛江監事吳妮妮監事（職工代表）徐光遠獨立董事游林儒獨立董事胡國柳獨立董事（二）關聯方交易1．存在控制關系且已納入本公司合并財務報表范圍的子公司，其相互間交易及母子公司交易已作抵銷。2.關鍵管理人員薪酬（單位：人民幣萬元）項目本年發生額上年發生額關鍵管理人員薪酬603.42589.683．關聯方應收應付款項項目名稱關聯方年末余額年初余額其他應付款張衛江151,500.00其他應收款吳妮妮12,431.5010,000.00七、或有事項截至2011年12月31日止，公司不存在需要披露的重大或有事項。八、承諾事項（一）已簽訂的正在或準備履行的租賃合同及財務影響截至2011年12月31日止，根據本公司與出租方簽訂的辦公場所及經營占用土地租賃合同，未來應付租金4,203,551.00元。（二）已簽訂的正在或準備履行的其他合同及財務影響截至2011年12月31日止，根據本公司已簽訂的正在或準備履行的大額工程合同，本公司尚未支付的金額約為8,906,400.00元。九、資產負債表日后事項1.根據本公司2012年2月27日第二屆董事會第五次會議決議，對固定資產–機器設備的預計使用年限由5年變更為10年，該變更屬于會計估計變更，自通過董事會起執行。變更后，各類固定資產折舊年限和年折舊率如下：固定資產類別折舊年限殘值率（%）年折舊率（%）房屋建筑物20年4.75機器設備10年9.50運輸工具5年19.00電子及其他設備5年19.002.根據本公司2012年3月24日第二屆董事會第六次會議決議,2011年度利潤分配預案為：以2011年12月31日的公司總股本216,000,000股，向全體股東每10股派發現金紅利6元（含稅），扣稅后實際每10股派發紅利5.4元，剩余利潤結轉至以后年度。同時，擬以2011年末的總股本216,000,000股為基數，以資本公積每10股轉增8股，共計172,800,000.00股。上述利潤分配預案尚須提交公司2011年度股東大會審議。十、其他重要事項說明1.本公司與出租方深圳市熙園投資有限公司簽訂廠房租賃合同，租賃情況如下租賃用途出租方租賃地址租賃期限本公司廠房深圳市熙園投資有限公司鴻威工業園內D棟廠房1-2樓2010.12.01-2012.11.30本公司廠房深圳市熙園投資有限公司鴻威工業園內E棟廠房1-5樓2010.12.01-2013.11.30以上重大經營租賃最低租賃付款額剩余租賃期最低租賃付款額1年以內(含1年)2,611,312.001年至2年(含2年)1,592,239.00合計4,203,551.00十一、母公司財務報表主要項目注釋（一）應收賬款1.應收賬款按賬齡分析賬齡年末余額年初余額賬面余額占總額比例(%)壞賬準備壞賬準備比例(%)賬面余額占總額比例(%)壞賬準備壞賬準備比例(%)1年以內（含1年）108,791,574.6197.654,502,525.394.1457,202,934.3697.122,860,146.725.001至2年（含2年）2,028,809.501.82202,880.9510.00779,082.241.3277,908.2210.002至3年（含3年）78,471.000.0739,235.5050.00898,241.651.53449120.8350.003年以上514,308.650.46514,308.65100.0019,370.000.0319,370.00100.00合計111,413,163.76100.005,258,950.494.7258,899,628.25100.003,406,545.775.78種類年末余額年初余額賬面余額占總額比例(%)壞賬準備壞賬準備比例(%)賬面余額占總額比例(%)壞賬準備壞賬準備比例(%)單項金額重大并單項計提壞賬準備的應收賬款16,745,529.3215.03按組合計提的應收賬款賬齡分析法92,672,096.8883.185,258,950.495.6758,899,628.25100.003,406,545.775.78組合小計92,672,096.8883.185,258,950.495.6758,899,628.25100.003,406,545.775.78單項金額雖不重大但單項計提壞賬準備的應收賬款1,995,537.561.79合計111,413,163.76100.005,258,950.494.7258,899,628.25100.003,406,545.775.782.應收賬款按種類披露應收賬款種類的說明年末單項金額重大并單項計提壞賬準備的應收賬款應收賬款內容賬面余額壞賬準備計提比例(%)計提理由默納克16,745,529.32應收子公司款項，可以收回合計16,745,529.32組合中，采用賬齡分析法計提壞賬準備的應收賬款賬齡年末余額年初余額賬面余額占總額比例(%)壞賬準備壞賬準備比例(%)賬面余額占總額比例(%)壞賬準備壞賬準備比例(%)1年以內(含1年)90,050,507.7380.834,502,525.395.0057,202,934.3697.122,860,146.725.001-2年(含2年)2,028,809.501.82202,880.9510.00779,082.241.3277,908.2210.002-3年(含3年)78,471.000.0739,235.5050.00898,241.651.53449,120.8350.003年以上514,308.650.46514,308.65100.0019,370.000.0319,370.00100.00合計92,672,096.8883.185,258,950.495.6758,899,628.25100.003,406,545.775.78單項金額雖不重大但單項計提壞賬準備的應收賬款應收賬款內容賬面余額壞賬準備計提比例(%)計提理由蘇州匯川1,895,537.56應收子公司款項，可以收回北京匯川100,000.00應收子公司款項，可以收回合計1,995,537.563.無以前年度已全額或大比例計提壞賬準備，本年又全額或部分收回的應收賬款。4．年末應收賬款中無持本公司5％（含5％）以上表決權股份的股東單位欠款。5．應收關聯方賬款情況單位名稱與本公司關系賬面余額占應收賬款總額的比例(%)默納克子公司16,745,529.3215.03蘇州匯川子公司1,895,537.561.70北京匯川子公司100,000.000.096.年末應收賬款中欠款金額前五名債務人排名與公司關系賬面余額賬齡占應收賬款總額的比例(%)第一名關聯方16,745,529.321年以內15.03第二名第三方6,633,614.501年以內5.95第三名第三方3,095,973.001年以內2.78第四名第三方2,958,427.001年以內2.66第五名第三方2,788,300.001年以內2.50合計32,221,843.8228.927．應收賬款年末余額較年初余額增加50,661,130.79元，增加比例為91.29%，主要系銷售規模擴大所致。(二)其他應收款1.其他應收款按賬齡分析賬齡年末余額年初余額賬面余額占總額比例(%)壞賬準備壞賬準備比例（%）賬面余額占總額比例(%)壞賬準備壞賬準備比例（%）1年以內(含1年)14,162,989.7897.95344,027.232.433,513,642.9086.94175,682.155.001-2年(含2年)264,040.001.8326,404.0010.00475,398.6011.7647,539.8610.002-3年(含3年)13,524.000.096,762.0050.008,000.000.204,000.0050.003年以上18,470.000.1318,470.00100.0044,570.001.1044,570.00100.00合計14,459,023.78100.00395,663.232.744,041,611.50100.00271,792.016.722．其他應收款按種類披露種類年末余額年初余額賬面余額占總額比例(%)壞賬準備壞賬準備比例(%)賬面余額占總額比例(%)壞賬準備壞賬準備比例(%)單項金額重大并單項計提壞賬準備的其他應收款7,282,441.2250.37按組合計提的其他應收款賬齡分析法7,176,578.5649.63395,663.235.514,041,611.50100.00271,792.016.72組合小計7,176,578.5649.63395,663.235.514,041,611.50100.00271,792.016.72單項金額雖不重大但單項計提壞賬準備的其他應收款4.00合計14,459,023.78100.00395,663.232.744,041,611.50100.00271,792.016.72其他應收款種類的說明年末單項金額重大并單項計提壞賬準備的其他應收款客戶名稱與本公司關系欠款金額賬齡占其他應收款總額的比例(%)性質或內容蘇州匯川關聯方7,282,441.221年以內50.37固定資產銷售款年末單項金額雖不重大但單項計提壞賬準備的其他應收款客戶名稱與本公司關系欠款金額賬齡占其他應收款總額的比例(%)性質或內容北京匯川關聯方4.001年以內代墊員工餐費組合中，采用賬齡分析法計提壞賬準備的其他應收款賬齡年末余額年初余額賬面余額占總額比例(%)壞賬準備壞賬準備比例(%)賬面余額占總額比例(%)壞賬準備壞賬準備比例(%)1年以內(含1年)6,880,544.5647.58344,027.235.003,513,642.9086.94175,682.155.001-2年(含2年)264,040.001.8326,404.0010.00475,398.6011.7647,539.8610.002-3年(含3年)13,524.000.096,762.0050.008,000.000.204,000.0050.003年以上18,470.000.1318,470.00100.0044,570.001.1044,570.00100.00合計7,176,578.5649.63395,663.235.514,041,611.50100.00271,792.016.723．無以前年度已全額或大比例計提壞賬準備，本年又全額或部分收回的其他應收款。4．年末其他應收款中無持本公司5％（含5％）以上表決權股份的股東單位欠款。5.年末其他應收款中應收關聯方款項為7,294,876.72元。6．其他應收款前五名情況債務人排名與公司關系賬面余額賬齡占其他應收款總額的比例(%)性質或內容第一名關聯方7,282,441.221年以內50.37固定資產銷售款第二名第三方501,223.001年以內3.46租賃保證金第三名員工410,526.911年以內2.84備用金第四名員工290,219.651年以內2.01備用金第五名員工194,507.641年以內1.34備用金合計8,678,918.4260.027．其他應收款年末余額較年初余額增加10,293,541.06元，增加比例為273.05%，主要系增加應收子公司蘇州匯川固定資產銷售款所致。（三）長期股權投資1．長期股權投資明細情況（單位：人民幣元）被投資單核算方法投資成本年初余額增減變動其中：聯營及合營企業其他綜合收益變動中享有的份額年末余額在被投資單位持股比例(%)在被投資單位表決權比例(%)在被投資單位持股比例與表決權比例不一致的說減值準備本年計提減值準備本年現金紅利子公司：匯川信息成本法3,000,000.003,000,000.003,000,000.00100.00100.0028,000,000.00匯川控制成本法510,000.00740,000.00-230,000.00510,000.0051.0051.001,110,000.00默納克成本法3,062,841.423,062,841.423,062,841.42100.00100.0020,000,000.00蘇州匯川成本法1,015,193,900.00314,863,900.00700,330,000.001,015,193,900.00100.00100.00沈陽匯川成本法750,000.00750,000.00750,000.0075.0075.00長春匯通成本法30,000,000.0030,000,000.0030,000,000.00100.00100.00北京匯川成本法1,500,000.001,500,000.001,500,000.0095.0095.00香港匯川成本法41,149,440.0041,149,440.0041,149,440.00100.00100.00杭州匯坤成本法1,625,000.001,625,000.001,625,000.0065.0065.00合計1,096,791,181.42322,416,741.42774,374,440.001,096,791,181.4249,110,000.00（四）營業收入及營業成本1．營業收入、營業成本項目本年發生額上年發生額主營業務收入992,644,011.06634,372,881.09其他業務收入營業成本470,892,956.70332,578,865.97營業收入本年發生額較上年發生額增加358,271,129.97元，增加比例為56.48%；營業成本本年發生額較上年發生額增加138,314,090.73元，增加比例為41.59%，主要系上市后公司品牌得到提升，提高了市場開拓力度，銷售規模擴大，收入相應增加，成本也相應增長。2．主營業務（分行業）行業名稱本年發生額上年發生額營業收入營業成本營業收入營業成本工業自動化969,134,915.60463,324,082.95625,200,658.57328,508,167.22新能源23,509,095.467,568,873.759,172,222.524,070,698.75合計992,644,011.06470,892,956.70634,372,881.09332,578,865.973．主營業務（分產品）產品名稱本年發生額上年發生額營業收入營業成本營業收入營業成本變頻器類729,419,806.02337,653,635.07482,473,418.94254,476,200.87其中：電梯一體化及專機378,695,232.23173,840,430.92224,838,326.19116,041,291.61運動控制類185,362,841.9693,646,354.52111,449,677.0848,373,205.99控制技術類41,746,771.1427,255,978.6821,481,221.1417,687,174.89新能源類23,509,095.467,568,873.759,172,222.524,070,698.75選配件3,256,128.101,602,021.099,796,341.417,971,585.47其他9,349,368.383,166,093.59合計992,644,011.06470,892,956.70634,372,881.09332,578,865.974．主營業務（分地區）地區名稱本年發生額上年發生額營業收入營業成本營業收入營業成本華南279,369,605.96131,721,607.58194,632,405.4895,718,926.19華東554,336,305.37267,215,427.22351,815,510.68194,254,180.26華北73,435,093.3533,935,896.7933,390,066.6316,155,032.47中西部61,000,272.4627,336,530.4138,992,432.9018,969,675.85東北23,880,093.7610,482,313.0415,542,465.407,481,051.20海外622,640.16201,181.66合計992,644,011.06470,892,956.70634,372,881.09332,578,865.975．公司前五名客戶的主營業務收入情況客戶名稱或排名營業收入總額占公司全部營業收入的比例%第一名246,831,814.4924.87第二名40,354,933.934.06第三名31,565,144.353.18第四名28,449,465.042.87第五名28,099,151.612.83合計375,300,509.4237.81（五）投資收益項目或被投資單位名稱本年發生額上年發生額委托銀行理財收益322,410.96成本法核算的長期股權投資收益49,110,000.00處置長期股權投資產生的投資收益1,167,639.10合計50,277,639.10322,410.96投資收益本年發生額較上年發生額增加49,955,228.14元，增加比例為15,494.27%，主要系（1）本年收到子公司利潤分紅；（2）轉讓匯川控制23%股權所致。(六)現金流量表補充資料項目本年發生額上年發生額一、將凈利潤調節為經營活動現金流量：凈利潤392,541,484.95183,374,647.40加：資產減值準備2,168,990.08860,136.22固定資產折舊5,858,083.784,168,408.92無形資產攤銷918,639.84450,073.07長期待攤費用攤銷339,591.98702,449.71處置固定資產、無形資產和其他長期資產的損失115,534.38-20,425.54固定資產報廢損失公允價值變動損失財務費用-36,840,388.91投資損失-50,277,639.10-322,410.96遞延所得稅資產減少-1,275,344.37-877,257.92遞延所得稅負債增加-1,249,778.931,249,778.93存貨的減少-119,402,959.60-53,502,471.91經營性應收項目的減少-116,264,355.41-83,685,187.28經營性應付項目的增加-50,541,869.2495,943,154.86其他經營活動現金流量凈額：26,089,989.45148,340,895.50二、不涉及現金收支的重大投資和籌資活動：債務轉為資本一年內到期的可轉換公司債券融資租入固定資產三、現金及現金等價物凈變動情況：現金的年末余額113,355,909.0843,732,094.12減：現金的期初余額43,732,094.1253,897,397.07加：現金等價物的年末余額減：現金等價物的期初余額現金及現金等價物凈增加額69,623,814.96-10,165,302.95十二、補充資料（一）非經常性損益明細項目本年發生額（一）非流動性資產處置損益，包括已計提資產減值準備的沖銷部分-115,739.74（二）計入當期損益的政府補助，但與公司正常經營業務密切相關，符合國家政策規定、按照一定標準定額或定量持續享受的政府補助除外7,709,704.00（三）除同公司正常經營業務相關的有效套期保值業務外，持有交易性金融資產、交易性金融負債產生的公允價值變動損益，以及處置交易性金融資產、交易性金融負債和可供出售金融資產取得的投資收益（四）除上述各項之外的其他營業外收入和支出（1）其他營業外收入1,213,284.02（2）其他營業外支出-947,032.83少數股東權益影響額-30,098.55所得稅影響額-1,177,424.95合計6,652,691.95（二）凈資產收益率及每股收益報告期利潤加權平均凈資產收益率每股收益（元）基本每股收益稀釋每股收益歸屬于公司普通股股東的凈利潤14.30%1.571.57扣除非經常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤14.02%1.541.54十三、財務報表的批準報出本財務報表業經公司董事會于2012年3月24日批準報出。第十節備查文件目錄一、載有法定代表人朱興明先生、主管會計工作負責人劉迎新女士、會計機構負責人劉迎新女士簽名并蓋章的會計報表。二、載有會計師事務所蓋章、注冊會計師簽名并蓋章的審計報告原件。三、報告期內在中國證監會指定網站上公開披露過的所有公司文件的正本及公告的原稿。四、載有董事長朱興明先生簽名的2011年年度報告文本原件。以上備查文件的備置地點：公司董事會秘書辦公室深圳市匯川技術股份有限公司董事長：朱興明二○一二年三月二十六日

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• 基恩士光電傳感器SL-V6 [2019/04/28 14:47:23]

  基恩士光電傳感器SL-V64HM現貨

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• 基恩士光電傳感器SL-V3 [2019/04/28 14:27:22]

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• 基恩士光電傳感器SL-V2 [2019/04/28 14:52:09]

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• 基恩士光電傳感器SL-V0 [2019/04/28 14:35:07]

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• 基恩士光電傳感器PS-20 [2019/04/28 10:12:43]

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• PS-205價格美麗 [2019/04/28 10:12:42]

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  傳感器PS-56報價

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• 基恩士光電傳感器PS-55 [2019/04/28 10:10:40]

  基恩士光電傳感器PS-55現貨

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• 德國AEG電動工具Thyro- [2019/04/25 10:25:41]

  德國AEG電動工具Thyro-AX 1A 230-280 HF RLP2 2.000.002.811

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  德國AEG電動工具Thyro-AX 1A 230-230 HF RLP2 2.000.002.810

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  德國AEG電動工具Thyro-AX 1A 230-170 H RLP2 2.000.002.809

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