原標題:廈門關于深圳證券交易所《關于廈門購買資產并募集配套資金的審核問詢函》的回復（修訂稿）深圳證券交易所上市審核中心：貴所于2022年1月20日下發的《關于廈門申請發行股份購買資產并募集配套資金的審核問詢函》（審核函〔2022〕030002號，以下簡稱“問詢函”）已收悉，廈門簡稱“上市公司”、“行了認真分析與核查，并就相關事項進行了回復及補充披露（以下簡稱“本回復”），現提交貴所，請予以審核。在本回復中，除非文義載明，相關簡稱與《廈門公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）（四次修訂稿）》（以下簡稱“重組報告書”）中“釋義”所定義的詞語或簡稱具有相同的含義。本回復中若出現部分合計數與各加計數直接相加之和在尾數上有差異，均系四舍五入造成。本回復及重組報告書的字體代表以下含義：問詢函所列問題黑體問詢函所列問題的回復宋體對重組報告書的補充披露或修改楷體、加粗問詢函所列問題的回復的補充或修改目錄問題一......................................................................................................................2問題二....................................................................................................................20問題三....................................................................................................................30問題四....................................................................................................................35問題五....................................................................................................................51問題六....................................................................................................................61問題七....................................................................................................................71問題八....................................................................................................................79問題九...................................................................................................................100問題十...................................................................................................................107問題十一...............................................................................................................118問題十二...............................................................................................................128問題十三...............................................................................................................132問題十四...............................................................................................................142問題十五...............................................................................................................148問題一1.根據申請文件，蘇州市華揚電子股份有限公司（以下簡稱標的資產或華揚電子）主要從事柔性印制電路板的研發、設計、制造和銷售，屬于《“高污染、高環境風險”產品名錄（2017年版）》（以下簡稱《高污染名錄》）中的“印制電路板制造”行業，主要產品屬于《高污染名錄》第876項“電路板”。華揚電子主要的污染物為廢水、固體廢棄物、廢氣和噪音；報告期內，華揚電子環保支出合計金額分別為480.93萬元、536.67萬元和265.84萬元，華揚電子針對生產項目已完成環保驗收手續。請上市公司補充說明：（1）標的資產對生產項目申請環評審批的具體情況，包括標的資產是否按照環境影響評價法要求，以及《建設項目環境影響評價分類管理目錄》《生態環境部審批環境影響評價文件的建設項目目錄》規定，獲得相應級別生態環境部門環境影響評價批復，并具體分析生產項目對所在地區產業高質量發展的影響和環境質量的影響，標的資產的污染物排放標準是否已達到我國先進水平，是否符合國家產業規劃、產業政策、“三線一單”和規劃環評要求；（2）標的資產在生產經營中涉及環境污染的具體環節、主要污染處理設施的處理能力是否與標的資產未來發展需求相匹配，環保相關成本費用是否與處理公司生產經營所產生的污染相匹配。請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。【回復】一、請上市公司補充說明：（一）標的資產對生產項目申請環評審批的具體情況，包括標的資產是否按照環境影響評價法要求，以及《建設項目環境影響評價分類管理目錄》《生態環境部審批環境影響評價文件的建設項目目錄》規定，獲得相應級別生態環境部門環境影響評價批復，并具體分析生產項目對所在地區產業高質量發展的影響和環境質量的影響，標的資產的污染物排放標準是否已達到我國先進水平，是否符合國家產業規劃、產業政策、“三線一單”和規劃環評要求1、標的公司對生產項目申請環評審批的具體情況華揚電子現有生產項目系位于蘇州市相城區黃橋街道木巷村的柔性印制電路板（FPC）生產項目。華揚電子成立于1998年3月，其生產項目建成并投產時國家尚未頒布《中華人民共和國環境影響評價法》，以及《建設項目環境影響評價分類管理目錄》《生態環境部審批環境影響評價文件的建設項目目錄》等相關規定，當時華揚電子所在的木巷村只有木巷電訊配件廠具備開展印制電路板業務的環保資質，當地政府決定將包括華揚電子在內的6家民營企業作為電訊配件廠名義下的下設企業進行掛靠，由華揚電子與電訊配件廠簽訂關于委托環保治理的《協議書》并承擔相應的“三廢”治理費及排污費。2002年，華揚電子購置了印制電路板生產項目所需的環保設備，開始獨立處理生產過程中產生的各類污染物。2016年，蘇州市人民政府辦公室依據《省環委會關于全面清理整治環境保護違法違規建設項目的通知》（蘇環委辦【2015】26號），發布《市政府辦公室關于轉發蘇州市全面清理整治環境保護違法違規建設項目工作方案的通知》（蘇府辦【2016】18號），該文件要求“屬地管理。各市、區人民政府負責轄區內所有建設項目的排查、清理工作，建立本地區環境保護違法違規建設項目臺賬，制定具體的清理整治工作方案”。同年，蘇州市相城區人民政府辦公室發布《印發的通知》（相政辦【2016】35號），該文件要求“對建設項目環保違法違規行為進行細化、分類，按照關停一批、登記一批、整治一批的工作思路，到2016年12月底，全面完成全區環境保護違法違規建設項目的清理整治任務”。該文件規定：“已建成但尚未通過環評審批的建設項目，如果該項目選址符合紅線區域保護規劃管控要求和國家政策，污染物排放達到同行業執行的排放標準、符合總量減排控制要求，企業應進行自查評估，在完成自查評估并向社會公開公示后，報區環保局審核。區環保局結合日常和專項檢查情況，對企業自查評估報告進行審核，審核合格的項目登記錄入‘一企一檔’環境管理數據庫，納入日常環境管理。”按照蘇州市相城區人民政府上述統一部署要求，華揚電子委托江蘇宏宇環境科技有限公司（以下簡稱“江蘇宏宇”）編制了《蘇州市華揚電子有限公司現狀環境影響評估報告》，核實華揚電子生產項目的實際產能及排污情況，江蘇宏宇在評估后向華揚電子提出了相應的整改意見，華揚電子在整改后向主管環保部門報送了自查評估報告以及《建設項目竣工環境驗收申請》，并通過了蘇州市相城區黃橋街道辦事處環境保護辦公室、蘇州市相城區環境保護局的環保驗收。2、標的公司生產項目的污染物排放標準符合國家和地方環保部門的要求，不會對所在地區產業高質量發展及環境質量產生不利影響（1）標的公司生產項目的污染物排放標準符合國家和地方環保部門的要求華揚電子生產過程中涉及的污染物主要包括廢水、固體廢棄物、廢氣和噪音，環保部門對華揚電子污染物排放的監管措施主要包括三方面：①污水排放納入環保部門在線監控平臺，對污水排放中總銅、總磷、總氮等濃度指標進行實時監控；②“雙隨機、一公開”現場檢查（即指隨機抽取檢查對象、隨機選派執法檢查人員，抽查情況及查處結果及時向社會公開），檢查結果在蘇州市相城區人民政府網站環境保護模塊進行公示；③納入重點排污單位名單進行監督監測，并將監督結果公開。蘇州市生態環境局依據2017年原環保部發布的《重點排污單位名錄管理規定（試行）》，報告期內將華揚電子及區域內其他大型FPC企業，如子公司嘉聯益科技（蘇州）有限公司、毅嘉（2402.TW）子公司毅嘉電子（蘇州）有限公司等企業納入重點排污單位名單。華揚電子污染物的具體排放標準如下：①廢水排放情況華揚電子生產項目產生的廢水包括生活廢水及生產廢水，其中生活廢水直接排入市政污水管網，目前清洗廢水、含鎳廢水經污水處理系統處理后循環使用，含銅、含氰等綜合廢水經污水處理系統預處理達標后排入黃橋污水處理廠。2019年至今，華揚電子接受污染物監測的情況如下：時間監測事由監測結果2019年一季度環保部門“雙隨機、一公開”檢查排放池PH值異常2020年一季度環保部門“雙隨機、一公開”檢查未發現環境違法行為2021年1月環保部門“雙隨機、一公開”檢查未發現環境違法行為2021年7月環保部門重點排污單位監督監測結果污染物排放未超標2021年12月環保部門重點排污單位監督監測結果污染物排放未超標2019年5月自行聘請第三方公司檢測污染物排放未超標2020年6月自行聘請第三方公司檢測污染物排放未超標時間監測事由監測結果2021年3月自行聘請第三方公司檢測污染物排放未超標2021年5月自行聘請第三方公司檢測污染物排放未超標2021年9月自行聘請第三方公司檢測污染物排放未超標根據上述檢測結果或檢測報告，華揚電子除2019年第一季度在“雙隨機、一公開”現場檢查中存在排放池PH值異常外，污水排放中總銅、總磷、總氮、氨氮、氰化物等排放濃度均符合環保部門的排放標準。針對2019年第一季度“雙隨機、一公開”現場檢查發現的廢水PH值異常情形，華揚電子收到環保部門警示后及時采取措施進行整改，包括在廢水排放池增加PH監測儀，實時監控PH值；在廢水排放前增加PH值的檢測，確保達標后再排放。經整改，華揚電子廢水排放池PH值符合環保排放標準。根據蘇州市相城生態環境局出具的函件，2019年1月1日至2022年3月2日，華揚電子未發生因違反有關環境保護法律、法規和規范性文件而受到行政處罰的情況。此外，華揚電子經環保部門核定的生產廢水排放量為不超過140,000噸/年，華揚電子2019年度、2020年度及2021年度的排放量分別為74,804噸、103,418噸、108,364噸，符合環保部門核定的排放量要求。②固體廢物排放情況華揚電子生產項目產生的固體廢棄物中的生活垃圾交由環衛部門統一處理，固體廢棄物中的含銅蝕刻廢液、含銅污泥、廢油墨渣等危險廢棄物交由有資質的機構處理。鑒于固體廢棄物的處理未執行排放濃度限值、排放總量限額等排放標準，華揚電子將危險廢棄物交由有資質的機構處理符合相關法律法規的要求。③廢氣排放情況華揚電子生產項目產生的廢氣主要為硫酸霧、氯化氫、氰化氫和非甲烷總烴等，上述廢氣分別經液堿噴淋中和、次氯酸鈉及液堿噴淋破氰、光解及電解處理后，通過高廢氣排氣筒排放。根據2019年至今蘇州市相城區生態環境局公示的《重點排污單位監督監測結果公示》《雙隨機一公開企業檢查情況表》以及華揚電子聘請第三方檢測公司出具的檢測報告，華揚電子廢氣排放中硫酸霧、氯化氫、氰化氫和非甲烷總烴排放濃度均符合環保部門的排放標準，上述污染物不涉及規定排放量的情形。④噪音排放情況華揚電子生產項目產生的噪音經消音、隔離、減震措施后達標排放。根據2019年至今蘇州市相城區生態環境局公示的《雙隨機一公開企業檢查情況表》以及華揚電子委托第三方檢測公司出具的檢測報告，華揚電子的噪音不存在超標的情況，上述污染物不涉及規定排放量的情形。因此，華揚電子生產項目的污染物排放符合國家和地方環保部門的要求。（2）標的公司生產項目通過環保部門清潔生產的審核驗收，達到國內清潔生產先進水平為了促進清潔生產，提高資源利用效率，減少和避免污染物的產生，保護和改善環境，全國人大常委會審議通過并發布了《中華人民共和國清潔生產促進法》，之后原環保部發布了包括印制電路板行業在內的50余個行業的清潔生產標準，適用于清潔生產審核和評定、環境影響評價和排污許可證管理等。2016年，國家發改委、原環保部發布修訂后的《清潔生產審核辦法》（國家發展和改革委員會、環境保護部令第38號），清潔生產的審核分為自愿性審核和強制性審核，國家鼓勵企業自愿開展清潔生產審核。在審核方面，由國家發展和改革委員會會同環境保護部負責全國清潔生產審核的組織、協調、指導和監督工作；縣級以上地方人民政府確定的清潔生產綜合協調部門會同環境保護主管部門、管理節能工作的部門和其他有關部門，根據本地區實際情況，組織開展清潔生產審核。根據江蘇省生態環境廳2019年、2020年和2021年分別公布的第十五批、第十六批和第十七批強制性清潔生產審核重點企業名單，華揚電子在報告期內未被列入強制性審核名單。為進一步降低企業生產過程的污染，報告期內華揚電子實施一類污染物零排放系統等清潔生產方案，持續提升清潔生產水平，于2020年3月申請開展清潔生產的自愿性審核，并于2021年6月取得了蘇州市相城生態環境局出具的通過清潔生產審核驗收的批文。按照清潔生產審核驗收意見，依據原環保部發布的《清潔生產標準印制電路板制造業》，在該標準要求的21個指標中，華揚電子涉及的指標共20個，其中17個指標達到一級（國際清潔生產先進水平），2個指標達到二級（國內清潔生產先進水平），1個指標達到三級（國內清潔生產基本水平）。具體指標如下：項目清潔生產指標企業現狀等級生產工藝與裝備要求基本要求工廠布局合理，圖形形成、板面清洗、蝕刻和電鍍與化學鍍有水電計量裝置二級機械加工及輔助設施有集塵系統回收粉塵；廢邊料分類回收利用二級線路與阻焊圖形形成用光固化抗蝕劑、阻焊劑；顯影、去膜設備附有有機膜處理裝置；配置排氣或廢氣處理系統一級板面清洗化學清洗，采用逆流清洗或水回用，附有銅粉回收或污染物回收處理裝置一級蝕刻蝕刻機有自動控制與添加、再生循環系統；蝕刻清洗水多級逆流清洗；蝕刻清洗溶液補充添加于蝕刻液中或回收；蝕刻機密封，無溶液與氣體泄漏，排風管有閥門；排氣有吸收處理裝置，控制效果好一級電鍍與化學鍍除電鍍金與化學鍍金外，均采用無氰電鍍液；廢液集中存放并回收，不采用鉛合金電鍍與含氟絡合物的電鍍液，不采用含鉛的焊錫涂層一級資源能源利用指標新水量新水量指印制電路板生產中每產出單位面積成品所耗用的新鮮水量，單位印制電路板耗用新水量（M3/M2）≤0.50一級耗電量耗電量指印制電路板生產中每產出單位面積成品所耗用的電量，單位印制電路板耗電量（KWH/M2）≤45一級覆銅板利用率不涉及/污染物產生指標（末端處理前）廢水產生量單位印制電路板廢水產生量（M3/M2）≤0.42一級廢水中銅產生量單位印制電路板的廢水中銅產生量（G/M2）≤60三級廢水中化學需氧量（COD）產生量單位印制電路板的廢水中化學需氧量（COD）產生量（G/M2）≤100一級廢物回收利用指標工業用水重復利用率指工業重復用水量占生產過程中總用水量的比例，工業用水重復利用率≥55%一級金屬銅回收率指回收金屬銅量占廢物中金屬銅含量的比例，金屬銅回收率≥95%一級環境管理要求環境法律法規標準符合國家和地方有關環境法律、法規，污染物排放達到國家和地方排放標準、總量控制指標一級項目清潔生產指標企業現狀等級和排污許可證管理要求生產過程環境管理有工藝控制和設備操作文件；有針對生產裝置突發損壞，對危險物、化學溶液應急處理的措施規定一級環境管理體系建立環境管理體系并被認證，管理體系有效運行；有完善的清潔生產管理機構，制定持續清潔生產體系一級廢水處理系統廢水分類處理，有自動加料調節與監控裝置，有廢水排放量與主要成分自動在線監測裝置一級環保設施的運行管理對污染物能在線監測，自有污染物分析條件，記錄運行數據并建立環保檔案，具備計算機網絡化管理系統。廢水在線監測裝置經環保部門比對監測一級危險物品管理符合國家《危險廢物貯存污染控制標準》規定，危險品原材料分類，有專門倉庫（場所）存放，有危險品管理制度，崗位職責明確一級廢物存放和處理危險廢物交由有資的專業單位回收處理，并制定相關事故防范措施和應急預案，并向當地環保部門申報并備案一級同時，因FPC的生產涉及電鍍工序，且國家發改委、原環保部、工信部發布的《電鍍行業清潔生產評價指標體系》規定了電鍍企業（車間）清潔生產的要求，因此清潔生產審核也按照該指標體系從生產工藝及裝備指標、資源消耗指標、資源綜合利用指標、污染物產生指標、產品特征指標、管理指標綜合評價標的公司達到清潔生產的等級。按照清潔生產審核驗收意見，依據《電鍍行業清潔生產評價指標體系》，華揚電子達到了國內清潔生產先進企業水平。因此，華揚電子生產項目已達到國內清潔生產先進水平。（3）標的公司生產項目不會對所在行業和地區高質量發展產生不利影響，符合未來趨勢華揚電子主要產品包括背光FPC和天線FPC，其中背光FPC主要應用于筆記本電腦鍵盤背光和屏幕背光等；天線FPC主要應用于手機天線、無線充電及NFC等。雖然華揚電子的產品屬于《環境保護綜合名錄（2021版）》中《“高污染、高環境風險”產品名錄》第924項規定的印制電路板，但不會對其所在行業和地區高質量發展產生不利影響，符合所在行業和地區高質量發展的未來趨勢，理由如下：①行業政策方面根據《產業（FPC）產品為“鼓勵類”的“二十八、式元器件、頻率元器件、混合集成電路、電力電子器件、光電子器件、敏感元器件及傳感器、新型機電元件、高密度印刷電路板和柔性電路板等）制造”類別，不屬于限制類、淘汰類產品。同時，根據蘇州市人民政府于2022年1月發布的《蘇州市“十四五”質量發展規劃》，蘇州市將以產業鏈、供應鏈融合推動質量聯動發展，推動生物藥、半導體和集成電路、軟件和信息服務、智能網聯汽車、智能制造裝備、高端醫療器械、10條產業鏈高質量發展。華揚電子生產的FPC產品在半導體和集成電路、智能網聯汽車、智能制造裝備、高端醫療器械等諸多領域均存在廣泛的應用前景。此外，華揚電子所在的蘇州市亦存在(002463.SZ)等印制電路板行業上市公司，以及日本紫翔、臺資企業嘉聯毅（6153.TW）、毅嘉（2402.TW）等FPC生產企業在蘇州設立的子公司。同時，近期亦存在所在地上市公司或者同行業公司完成資本運作，2020年8月，東山精密（002384.SZ）完成非公開發行股票，募投項目包括在蘇州實施“年產40萬平方米精細線路柔性線路板及配套裝配擴產項目”等；2022年1月，FPC等產品的生產企業2022年2月，印制電路板生產企業金祿電子首次公開發行股票并在創業板上市項目通過交易所審核。②蝕刻、電鍍等是印制電路板行業重要的生產工序，標的公司持續提高其清潔生產水平華揚電子主要產品包括背光FPC和天線FPC，蝕刻、電鍍等是印制電路板行業重要的生產工藝，相關生產工藝的作用及標的公司采取的降低減排措施如下：生產工藝名稱作用采取的措施蝕刻利用蝕刻液在線路板表面蝕刻出需要的電路①蝕刻機配備自動控制與添加、再生循環系統；生產工藝名稱作用采取的措施②蝕刻清洗水實現多級逆流清洗，用以減少用水量并提高清洗效率；③蝕刻機密封，保障無溶液與氣體泄漏，用以防止環境污染。電鍍電鍍銅：在線路板表面鍍上銅層電鍍鎳金：使金粒子附著到印制電路板的銅層上，該工藝可增加銅層的硬度和耐磨性，可更好地應用于需要插拔、磨損的電路板①采用金屬回收工藝，提高資源利用率；②鍍銅、鍍鎳溶液連續過濾，延長溶液使用壽命，降低成本及減少污染；③實現電鍍鎳金工序含鎳廢水的零排放，實現水循環使用的效果。④配置廢氣處理系統。線路與阻焊圖形形成線路曝光：主要通過紫外光照射使油墨發生聚合交聯反應，將需要的圖形復制在線路板上線路顯影：為感光干膜中未曝光部分的活性基團與稀堿溶液反應生成可溶性物質而溶解下來，留下已感光交聯固化的圖形部分阻焊：在線路板表面不需焊接的部分導體上涂覆一層防焊油墨，在后續焊接與清洗制程中保護板面不受污染，以及保護線路①采用有機膜處理裝置，降低COD的排放；②配置排氣、廢氣處理系統。根據清潔生產審核驗收意見，依據原環保部發布的《清潔生產標準印制電路板制造業》，華揚電子蝕刻、電鍍、線路與阻焊圖形形成工藝在清潔生產指標等級中均達到一級。綜上所述，標的公司生產項目的污染物排放標準符合國家和地方環保部門的要求，不會對所在地區產業高質量發展及環境質量產生不利影響，符合所在行業和地區高質量發展的未來趨勢。3、標的公司符合國家產業規劃、產業政策，不存在違反“三線一單”和規劃環評要求的情形（1）標的公司符合國家產業規劃、產業政策要求華揚電子生產項目為柔性印制電路板（FPC）的生產，根據《國務院關于印發打贏藍天保衛戰三年行動計劃的通知》（國發[2018]22號）要求，重點區域嚴禁新增鋼鐵、焦化、電解鋁、鑄造、水泥和平板玻璃等產能；嚴格執行鋼鐵、水泥、平板玻璃等行業產能置換實施辦法。華揚電子生產項目不涉及上述行業。同時，根據國家發改委《產業第29號），華揚電子主營業務不屬于限制類、淘汰類行業。標的公司及其子公司已根據法律法規及行業管理規章的要求，并遵照所在地主管部門規定，取得了從事目前主營業務所需的相應資質或認證。因此，標的公司生產項目符合國家產業規劃、產業政策要求。（2）標的公司不存在違反“三線一單”和規劃環評要求的情形根據環境保護部于2016年7月發布的《關于印發改革實施方案>的通知》，“三線一單”指的是“生態保護紅線、環境質量底線、資源利用上線和環境準入負面清單”，要求在項目環評中建立“三線一單”約束機制，強化準入管理。華揚電子生產項目由于歷史原因未能辦理環評手續，但在2016年蘇州市相城區人民政府辦公室發布《印發目工作方案>的通知》后對華揚電子生產項目進行了環保自查評估并得到蘇州市相城區黃橋街道辦事處環境保護辦公室、蘇州市相城區環境保護局的驗收通過。華揚電子生產項目符合國家和地方有關環境保護的要求，取得了蘇州市相城區環境保護局核發的《蘇州市相城區排放污染物許可證》（有效期至2019年12月31日）以及蘇州市生態環境局核發的《排污許可證》（有效期至2022年12月8日），于2019年1月18日通過了蘇州市相城區環境保護局、蘇州市相城區環境監察大隊關于電鍍行業的環保整治驗收復核，并于2021年1月8日通過了蘇州市相城區生態環境局、蘇州市相城區應急管理局等四部門組織的關于相城區電鍍、線路板企業環保安全整治的驗收。此外，根據蘇州市生態環境局《蘇州市“三線一單”生態環境分區管控實施方案》，標的公司生產場所所在的相城區黃橋街道屬于一般管控單元，不屬于重點或優先管控單元。報告期內，華揚電子不存在受到環保領域行政處罰的情況，不存在環保相關的重大違法行為或導致嚴重環境污染、嚴重損害社會公共利益的違法行為。綜上，華揚電子生產項目由于歷史原因未能環評手續，但后續已完成環保自查評估并得到環保主管部門的驗收通過；華揚電子生產項目的污染物排放標準符合國家和地方環保部門的要求，不會對所在地區產業高質量發展及環境質量產生不利影響；華揚電子符合國家產業規劃、產業政策，不存在違反“三線一單”和規劃環評要求的情形。（二）標的資產在生產經營中涉及環境污染的具體環節、主要污染處理設施的處理能力是否與標的資產未來發展需求相匹配，環保相關成本費用是否與處理公司生產經營所產生的污染相匹配1、標的公司在生產經營中涉及環境污染的具體環節、主要污染處理設施的處理能力是否與標的資產未來發展需求相匹配標的公司涉及環境污染的具體環節包括電鍍、曝光、顯影、蝕刻、表面處理、化/電金及印刷等，主要的污染物為廢水、固體廢棄物、廢氣和噪音，具體情況如下：（1）廢水的處理能力標的公司產生的廢水主要為生產廢水和生活廢水，其中生產廢水中含銅、含氰等綜合廢水經標的公司污水處理系統預處理達標后接管黃橋污水處理廠處理，清洗廢水經處理后能實現循環使用；2020年8月，標的公司新購置的一類污染物零排放系統投入使用，實現了對原綜合廢水中含鎳廢水的零排放處理，自此含鎳廢水經處理后可循環使用，無須對外排放；生活廢水直接排入市政污水管網，上述廢水的處理情況如下：廢水類型污染物類型產生工序污水處理設施年處理能力（萬噸）2021年2020年2019年生產廢水含銅、含氰等綜合廢水黑孔、電鍍銅、曝光、顯影、蝕刻、去膜、阻焊前處理綜合廢水處置系統一套12.3810.5010.50含鎳廢水表面處理、化/電金一類污染物零排放系統一套1.200.50-清洗廢水等離子清洗、線路前處理一般清洗廢水系統一套6.006.006.00生活污水-職工生活化糞池---注：①2021年10月，標的公司對綜合廢水處理設施進行升級，升級后年處理能力達到18萬噸/年，從而2021年的綜合廢水年處理能力上升至12.38萬噸。②2019年至2020年8月，含鎳廢水屬于綜合廢水的一種，與含銅、含氰等廢水在綜合廢水處置系統中處理后排放至污水處理廠；2020年8月，標的公司新購置的一類污染物零排放系統投入使用，可對含鎳廢水進行單獨處理后循環使用，年處理能力達到1.2萬噸,因此含鎳廢水不再混入綜合廢水中排放。2019年、2020年及2021年，標的公司綜合廢水的排放量分別為7.48萬噸、10.34萬噸及10.84萬噸，污水處理能力能夠滿足生產經營需求。根據標的公司未來生產計劃，其現有污水處理設施與未來發展需求的匹配情況如下：項目實際預測2019年2020年2021年1-9月2022年2023年2024年2025年營業收入（萬元）22,759.3829,768.2425,872.8934,965.3936,950.3538,750.9240,331.59產量（萬平方米）22.5928.9722.2929.3330.6731.6332.20污水排放量（噸）74,804.00103,418.0069,864.00104,710.57109,486.54112,897.35114,944.31單位產量排放量（噸/萬平方米）3,311.383,569.833,134.323,569.833,569.833,569.833,569.83注：①2022年-2025年營業收入及產量數據引用評估報告中的預測數；預測期間單位產量排放量取2019年、2020年及2021年1-9月的最大數；②表中污水排放量為含銅、含氰等綜合污水排放至黃橋污水處理廠的排放量。標的公司預計到2025年的產量達到32.20萬平方米，污水處理量達到11.49萬噸，未超出標的公司的污水處理能力范圍，亦未超出環保標準的14萬噸。因此，標的公司現有污水處理設施與未來發展需求相匹配。（2）廢氣的處理能力標的公司產生的廢氣主要為硫酸霧、氯化氫、氰化氫、非甲烷總烴等，上述廢氣分別經液堿噴淋中和、次氯酸鈉及液堿噴淋破氰、光解及電解處理后，通過廢氣處理系統處理后高空排放，上述廢氣的處理情況如下：廢氣類型產生工序廢氣處理設施報告期內處理能力硫酸霧、氯化氫電鍍液堿噴淋中和，20米高排氣筒排放38,600M3/H氰化氫表面處理、化/電金次氯酸鈉及液堿噴淋破氰，25米高排氣筒排放1,950M3/H廢氣類型產生工序廢氣處理設施報告期內處理能力非甲烷總烴油墨印刷光解及電解，25米高排氣筒排放11,100M3/H廢氣排放不存在排放量的限制，因此日常無需監測廢氣的排放量。環保部門的排放標準對廢氣排放濃度存在限值要求，根據2019年至今蘇州市相城區生態環境局公示的《重點排污單位監督監測結果公示》以及華揚電子聘請第三方檢測公司出具的檢測報告，標的公司經處理后的廢氣排放中硫酸霧、氯化氫、氰化氫和非甲烷總烴排放濃度均在許可排放濃度限值范圍內，標的公司的廢氣不存在超標排放的情形，符合國家和地方環保部門的要求。具體情況如下：單位：MG/M3主要污染物2021年12月2021年10月2021年9月2021年7月2021年5月2021年3月2020年6月2019年5月許可排放濃度限值是否超標排放執行標準氯化氫5.200.507.223.99-7.8121.100.5230否《電鍍污染物排放標準》(GB21900-2008)硫酸霧<0.400.532.05<0.20-3.795.130.5030否氰化氫<0.09<0.09<0.09<0.09-<0.09<0.09<0.090.5否非甲烷總烴2.135.005.533.9811.101.593.795.68120否《大氣污染物綜合排放標準》(DB32/4041-2021)注：①氯化氫和硫酸霧有2個排氣筒，上述排放濃度取2個排風筒檢測數據的最大值；②2021年5月，第三方檢測公司僅對有機廢氣非甲烷總烴進行檢測；③2021年7月、12月的監測數據來源于《重點排污單位監督監測結果公示》，其余監測數據來源于第三方公司的檢測報告。標的公司現有4套廢氣處理系統，其中2套酸性廢氣處理系統、1套破氰廢氣處理系統和1套有機廢氣處理系統，處理后的廢氣排放濃度低于許可排放濃度限值，未來標的公司生產工藝將保持穩定，因此，標的公司現有廢氣處理設施與未來發展需求相匹配。（3）固廢的處理能力標的公司生產的固體廢棄物主要包括廢鎳液、含銅污泥、廢蝕刻液、廢油墨、廢舊濾芯、廢油墨渣、廢板材等，均屬于危險廢物，交由有危廢處理資質的機構處置；生活垃圾交由指定環衛部門統一處理，上述固廢的處理情況如下：類型固體廢物名稱產生設施或工序處理設施處置去向一般固體廢物生活垃圾辦公、生活垃圾桶環衛部門統一處理危險廢物廢鎳液化學鎳金/電鍍鎳金倉庫暫存，包括5個固體危險廢物倉庫、4個液體危險廢物放置桶交由有資質單位處理含銅污泥污水處理廢蝕刻液蝕刻廢油墨印刷廢舊濾芯藥水濕制程廢油墨渣線路去膜廢板材沖壓車間顯影液/定影液工程菲林制作菲林膠片工程菲林制作鉆孔粉塵鉆孔固體廢棄物不存在排放量的限制，標的公司一般固體廢棄物通過垃圾桶收集，交由環衛部門統一處理；危險廢棄物統一在危廢倉庫暫存，包括5個固體危險廢棄物倉庫（約184平方米，能暫存50噸）和4個液體危險廢物放置桶（約20噸），危險廢棄物的存放一般不得超過倉庫容量的2/3，標的公司會根據生產情況及固廢存放情況，定期交由有危廢處理資質的機構處置，如日常產生量較多的廢蝕刻液和含銅污泥，標的公司平均每月處理一次。報告期內，標的公司固體廢棄物處理情況如下：單位：噸主要污染物2021年1-9月2020年度2019年度許可排放總量限值是否超標排放執行標準廢蝕刻液166.02201.70240.22無限制否《危險廢物貯存污染控制標準》(GB18597-2001)含銅污泥202.39233.50241.42否廢油墨渣24.2014.7018.23否廢油墨25.5515.2917.29否廢舊濾芯0.61-1.47否廢板材24.503.104.40否鉆孔粉塵5.101.371.37否顯影液/定影液-0.80-否注：標的公司對固體廢棄物的處理為先暫存危廢倉庫，待一定量或倉庫空間不足時才交由有資質企業處理，因此廢舊濾芯、廢板材、鉆孔粉塵等生產過程中產生量較少的固體廢棄物報告期各期的排放量存在波動。隨著標的公司未來產能的增加，固體廢棄物的產生量也會有所增加，標的公司可通過增加處理頻次提高處理能力，如由每月處理一次提高至每周處理一次，因此不存在處理能力受限的情形，相關處理符合環保要求，現有固體廢棄物的處理設施與未來發展需求相匹配。（4）噪聲的處理設施及治理標的公司的主要噪聲為空壓機、水泵、風機等設備運轉時產生的噪聲，其通過選用小功率低噪音設備、采取減震、隔音措施防止職業病產生及減少對周圍環境的影響，標的公司廠界噪音符合環保標準和相關要求，具體情況如下：產生設施或工序主要噪聲源設備降噪設施處理能力沖壓車間空壓機低功率低噪音設備（自帶消音器）、隔離、基礎減震符合《工業企業廠界環境噪聲排放標準》（GB12348-2008）外圍設備區域水泵、風機低功率低噪音設備（自帶消音器）、基礎減震噪音不存在排放量的限制，經標的公司降噪、隔音等措施處理后，符合《工業企業廠界環境噪聲排放標準》（GB12348-2008）的要求，處理能力能滿足標的公司未來發展需求。2、環保相關成本費用是否與處理公司生產經營所產生的污染相匹配報告期內，華揚電子污染治理投資和相關費用支出如下：單位：萬元項目2021年1-9月2020年度2019年度環保投資25.69182.04199.31環保費用240.15354.63281.62其中：污水處理費184.55267.50187.91合計265.84536.67480.93產量（萬平方米）22.2928.9722.59污水排放量（噸）69,864.00103,418.0074,804.00單位產量環保費用（元/平方米）10.7712.2412.47單位污水處理費（元/噸）26.4225.8725.12注：單位污水處理費上升主要系污水處理單價上升導致。報告期各期，華揚電子環保支出合計金額分別為480.93萬元、536.67萬元和265.84萬元，其中環保投資主要包括污水排放、污水池等環保工程投入以及污水處理設備等環保設備投入；費用性支出主要包括排污費、檢測費等。報告期各期，華揚電子單位產量環保費用分別為12.47元/平方米、12.24元/平方米和10.77元/平方米，2021年的單位產量環保費用有所下降，主要原因系隨著銅價上漲，2021年含銅污泥處理實現零費用處理；同時2019-2020年新增污水處理設備等環保投資，有效降低了污水循環處理次數，提升污水處理能力和效率。綜上，華揚電子的環保費用與處理其生產經營所產生的污染相匹配。二、請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見（一）獨立財務顧問核查意見1、核查程序（1）訪談華揚電子的生產及環安部門負責人，了解華揚電子生產項目申請環評驗收的具體情況，并了解生產項目對蘇州市產業高質量發展的影響和環境質量的影響，以及華揚電子的污染物排放標準是否已達到我國先進水平，是否符合國家產業規劃、產業政策、“三線一單”和規劃環評要求；查閱《清潔生產審核驗收意見表》《清潔生產審核驗收報告》及相關政府部門發布的《清潔生產標準印制電路板制造業》《電鍍行業清潔生產評價指標體系》，核查標的公司清潔生產等級水平。（2）查閱《蘇州市華揚電子有限公司現狀環境影響評估報告》《污水接納處理協議》《檢測報告》《清潔生產審核驗收意見表》《2021年相城區電鍍、線路板企業環保安全整治驗收表》《蘇州市“三線一單”生態環境分區管控實施方案》以及排污許可證等資料，核查華揚電子生產是否符合環保法規的相關要求。（3）查詢信用中國、信用江蘇、信用蘇州、江蘇省生態環境廳、蘇州市生態環境局、蘇州市相城區生態環境局等網站公示信息，查閱蘇州市相城生態環境局出具的函件，并訪談蘇州市相城區生態環境局相關工作人員，了解華揚電子在環保方面是否存在違法違規行為。（4）現場查看華揚電子的生產車間、污水處理系統、危險固廢存放倉庫以及廢氣處理系統等，了解華揚電子生產經營中涉及環境污染的具體環節、主要污染處理設施的處理能力；查閱蘇州市相城區生態環境局公示的《重點排污單位監督監測結果公示》《雙隨機一公開企業檢查情況表》以及華揚電子委托第三方檢測公司出具的檢測報告結果，復核廢水、廢氣及噪聲是否達標。（5）查閱華揚電子環保投資的合同、發票，環保費用的明細賬，以及污水排放的臺賬、對賬單、發票、銀行回單，危險固廢回收單位的資質、回收臺賬、發票及銀行回單等資料。2、核查意見經核查，獨立財務顧問認為：（1）華揚電子生產項目由于歷史原因未能環評手續，但后續已完成環保自查評估并得到環保主管部門的驗收通過；華揚電子生產項目的污染物排放標準符合國家和地方環保部門的要求，已達到國內清潔生產先進水平，不會對所在地區產業高質量發展及環境質量產生不利影響，符合所在行業和地區高質量發展的未來趨勢；華揚電子符合國家產業規劃、產業政策，不存在違反“三線一單”和規劃環評要求的情形。（2）華揚電子生產經營中主要污染處理設施的處理能力與其未來發展需求相匹配，環保相關成本費用與處理其生產經營所產生的污染相匹配。（二）律師核查意見經核查，律師認為：華揚電子生產項目由于歷史原因無法辦理環評手續，但后續在蘇州市相城區相關政府部門組織下已完成環保自查評估并得到環保主管部門的驗收通過；華揚電子生產項目的污染物排放符合國家標準和地方環保部門的要求，已達到國內清潔生產先進企業水平，不會對所在地區產業高質量發展及環境質量產生不利影響，符合所在行業和地區高質量發展的未來趨勢；華揚電子符合國家產業規劃、產業政策，不存在違反“三線一單”和規劃環評要求的情形。華揚電子生產經營中主要污染處理設施的處理能力與其未來發展需求相匹配，環保相關成本費用與處理其生產經營所產生的污染相匹配。問題二2.根據申請文件，本次交易業績承諾方承諾，標的資產2021年度、2022年度及2023年度業績承諾期歸母凈利潤累計不低于1.23億元。請上市公司補充披露：（1）標的資產業績承諾期承諾凈利潤的計算口徑，并結合在手訂單數、歷史業績情況、同行業公司業績增長速度、市場競爭狀況等，披露標的資產業績承諾的可實現性；（2）鑒于本次交易已無法在2021年實施完成，請補充披露交易對方對標的資產的業績承諾是否相應調整或順延，如是，請披露具體安排。請獨立財務顧問和評估師核查并發表明確意見。【回復】一、請上市公司補充披露：（一）標的資產業績承諾期承諾凈利潤的計算口徑，并結合在手訂單數、歷史業績情況、同行業公司業績增長速度、市場競爭狀況等，披露標的資產業績承諾的可實現性1、標的資產業績承諾期承諾凈利潤的計算口徑本次交易標的公司業績承諾口徑是扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤。上述內容已在重組報告書“重大事項提示”之“一、本次交易方案概述”之“（六）業績承諾與補償情況”之“1、業績承諾情況”和“第一節本次交易概述”之“二、本次交易方案概述”之“（六）業績承諾與補償情況”之“1、業績承諾情況”中進行了補充披露。2、標的資產業績承諾的可實現性（1）在手訂單情況標的公司取得具體訂單的方式和途徑為：首先，標的公司一般需要通過客戶的供應商認證，成為客戶的合格供應商。其次，客戶一般提前2-10個月時間開始新產品的立項，并向其同類產品的多家（一般3家或3家以上）合格供應商進行詢價和評選。標的公司在接到客戶新產品立項需求后，配合客戶開展研發設計、打樣、試制等一系列前期工作。客戶在綜合評價各家供應商的報價、質量、交期等因素后確定該產品型號的合格供應商（一般1-2家），并在合格供應商之間分配訂單份額。在新產品正式進入量產供貨時，客戶會在該型號產品的供貨周期內根據下游終端產品的市場變動需求，通過郵件或者訂單系統陸續向標的公司下達訂單；標的公司根據客戶下達的訂單安排生產并交貨。一般情況下，背光FPC產品的供貨周期主要為12-24個月，天線FPC產品的供貨周期主要為6-12個月，因此標的公司取得具體新產品的訂單后，將在該產品的供貨周期內持續獲得訂單。與此同時，為保證供應鏈的穩定性，下游客戶與標的公司會保持合作黏性，維持相對穩定的業務合作關系。因此，標的公司通過持續參與客戶新產品的詢價和評選取得新訂單，從而保證訂單的可持續性。由于標的公司FPC產品交付周期較短，通常在1個月內，因此標的公司在手訂單主要為未來1-2個月需交貨的訂單，且會根據客戶實際下單需求持續更新。截至2022年1月底，標的公司在手訂單預計銷售金額合計3,915.94萬元。考慮下游客戶春節放假等因素，標的公司在手訂單狀況總體良好。上述在手訂單中，按訂單時間分布來看，2022年1月下達的訂單金額2,005.09萬元，2021年8月-12月（即過去半年以內）下達的訂單金額1,499.60萬元，上述訂單金額合計占比89.50%；此外，2021年8月之前下達的訂單金額為411.25萬元，主要為前期訂單尚未交貨的尾單。按訂單執行周期來看，上述在手訂單預計執行周期如下：單位：萬元項目截至2022年2月20日已出貨預計2022年3月底前出貨預計2022年4-6月出貨合計出貨金額1,014.972,356.56545.603,917.13占比25.91%60.16%13.93%100.00%此外，結合過往訂單的消化速度來看，標的公司2021年12月底的在手訂單3,940.60萬元，該部分訂單金額截至2022年2月20日已出貨2,694.34萬元，即在1個半月左右時間內，已出貨占比達到68.37%。因此，結合過往訂單來看，截至2022年1月底的在手訂單的執行周期總體合理。（2）歷史業績情況報告期內，標的公司的經營業績情況如下：單位：萬元項目2021年1-9月2020年度2019年度營業收入25,872.8929,768.2422,759.38歸母凈利潤3,643.853,868.021,945.35扣非后歸母凈利潤3,600.833,728.361,923.22報告期內，標的公司凈利潤持續增長，主要得益于：①營業收入保持持續穩步增長，由于下游消費電子行業的持續發展，相應對標的公司主營業務產品背光FPC、天線FPC的需求增加，同時華揚電子憑借高品質、快速交付的優勢，獲得的項目訂單穩步增加，從而業務發展形成了良性循環，銷售收入持續增加。②標的公司主要產品毛利率穩中有升，背光FPC的毛利率分別為23.62%、26.00%和27.55%，天線FPC產品毛利率分別為23.52%、25.43%和26.25%。根據評估預測，2021年至2025年標的公司的營業收入和凈利潤情況如下：單位：萬元項目2021年度2022年度2023年度2024年度2025年度平均增速營業收入33,075.6434,965.3936,950.3538,750.9240,331.596.29%凈利潤3,920.414,121.994,316.624,546.524,754.434.22%預測期內，標的公司營業收入、凈利潤平均增速分別為6.29%和4.22%，低于報告期內標的公司的增長水平。因此，結合標的公司的歷史業績來看，未來盈利預測的收入、凈利潤增速是穩健的。（3）同行業公司業績增長速度情況對比同行業上市公司業績增長速度情況如下：同行業公司主營業務簡介FPC產品主要應用領域2021年1-9月2020年度營業收入增幅歸母凈利潤增幅營業收入增幅歸母凈利潤增幅同行業公司主營業務簡介FPC產品主要應用領域2021年1-9月2020年度營業收入增幅歸母凈利潤增幅營業收入增幅歸母凈利潤增幅鵬鼎控股（002938.SZ）2018年上市，主要從事各類印制電路板的設計、研發、制造與銷售業務，其中包括FPC產品主要應用與蘋果品牌智能手機等終端產品領域20.31%21.68%12.16%-2.84%景旺電子（603228.SH）2016年上市，主要從事印制電路板的研發、生產和銷售業務，其中包括FPC產品主要應用于手機和平板電腦上的顯示屏、觸摸屏，以及按鍵、麥克風、USB、SENSOR（光傳感器）、無線充電、攝像頭、振動馬達等其他模塊37.20%3.58%11.55%10.02%弘信電子（300657.SZ）2017年上市，主要從事柔性印制電路板的研發、設計、制造和銷售主要應用于智能手機顯示模組、觸控模組等領域20.73%-366.66%7.20%-49.83%東山精密（002384.SZ）2016年收購美國MFLEX100%股權，MFLEX主要從事FPC的研發、生產和銷售主要應用于蘋果品牌智能手機等終端產品領域19.47%25.35%19.28%117.76%風華高科（000636.SZ）2015年收購奈電科技100%股權，奈電科技主要從事柔性電路板（FPC）的生產制造業務及電路板表面元件貼片、封裝業務。2021年7月，奈電科技完成了工商變更登記手續，風華高科持有奈電科技的股權比例下降為30%，世運電路（603920.SH）持有奈電科技股權比例為70%主要應用于手機攝像頭模組、手機內連接、汽車面板、LED燈、觸摸屏等領域35.47%153.72%31.54%5.86%中京電子（002579.SZ）2019年收購元盛電子55%股權，元盛電子主要從事柔性印制電路板（FPC）及其組件（FPCA）的研發、生產和銷售主要應用于智能游戲機、有機發光顯示模組（OLED）、液晶顯示模組（LCM）、觸摸屏模組（CTP）、生物識別模組、攝像頭模組、醫療電子、汽車電子、激光讀取頭（計算機、31.13%33.52%11.48%9.24%同行業公司主營業務簡介FPC產品主要應用領域2021年1-9月2020年度營業收入增幅歸母凈利潤增幅營業收入增幅歸母凈利潤增幅DVD光驅）等領域傳藝科技（002866.SZ）2017年上市，主要從事筆記本電腦及其他消費電子產品零組件的研發、生產和銷售，FPC產品包括筆記本電腦等消費電子產品所用柔性印刷線路板主要應用于筆記本電腦發光鍵盤的背光模組12.90%9.87%15.38%81.85%奕東電子（301123.SZ）主要從事FPC、連接器零組件、LED背光模組等精密電子零組件的研發、生產和銷售，其中包括FPC產品主要應用于消費類電池、手機周邊（如排線板、攝像頭及指紋識別模組、天線等）、新能源汽車動力電池管理系統等領域未披露未披露11.40%78.41%由于FPC產品為定制化產品且應用領域較為廣泛，不同應用領域的FPC產品細分市場競爭程度、發展狀況及企業自身的經營管理能力均存在差異，從而導致同行業上市公司的收入、凈利潤增速存在一定差異。但總體來看，標的公司業績增速在同行業上市公司增速范圍內。（4）市場競爭狀況從行業競爭格局來看，首先，受益于國家產業政策的支持和國內消費電子產業的高速發展，國內涌現了一批具備規模和技術領先的本土FPC生產企業，技術水平和生產規模與外資、臺資企業的差距正在不斷縮小，行業整體增長和國產替代進口趨勢的顯現為標的公司發展創造了有利的外部環境。其次，標的公司背光FPC和天線FPC產品屬于FPC眾多領域中的細分賽道，具有規模的同行業公司數量不多，在背光FPC領域，同行業公司主要包括昆山龍朋精密電子有限公司、珠海市宏能電子科技有限公司等；在天線FPC領域，同行業公司主要包括東莞市科佳電子有限公司、東莞市博永凱電子科技有限公司等。2019年和2020年，收入分別為14,635.22萬元、15,884.24萬元，標的公司用于筆記本電腦的背光FPC營業收入15,476.87萬元、18,962.47萬元，市場份額略高于次，對于其他生產FPC產品的大型上市公司而言，其生產設備先進、產能規模大，承接背光FPC和天線FPC訂單，一方面對其收入增長促進有限，另一方面類別繁雜、相對規模較小的訂單需要頻繁換線，亦可能影響其現有的生產效率，因此背光FPC和天線FPC市場的特點與其資源稟賦優勢不相契合，從而為標的公司創造了有利的細分市場競爭格局。同時，華揚電子經過多年的積累，形成了以下幾個主要優勢：①產品質量穩定。在采購和生產階段，華揚電子建立了嚴格的質量管理和品質保證體系，對各個環節進行全方位品質管控；同時，華揚電子積極參與客戶新款產品的開發，以專業的技術能力協助客戶開發出品質可靠、成本較低的產品。②交付速度較快。華揚電子為實現快速交付，已經從組織架構、制程能力、設備配置和人員配備等方面架設了一整套體系，以實現對客戶新產品從設計、打樣到快速量產的快速交付能力。③價格具備競爭力。華揚電子在項目開發階段即會將低成本的設計或生產方案推薦給客戶；后續量產過程中，華揚電子通過不斷優化工藝路線、降低制造成本。④服務深入全面。華揚電子為客戶提供全體系的服務，與客戶形成立體式、全方位的互動和溝通。同時，華揚電子管理層會定期組成客服專隊，直接向客戶了解其需求，并及時調整服務方向。憑借前述優勢，華揚電子近年來在細分領域市場一直保持前列。綜上所述，華揚電子在手訂單情況良好，市場競爭優勢突出，歷史業績增速超過業績承諾期內平均增速，業績可實現性較高。上述內容已在重組報告書“重大事項提示”之“一、本次交易方案概述”之“（六）業績承諾與補償情況”之“4、業績承諾的可實現性”和“第一節本次交易概述”之“二、本次交易方案概述”之“（六）業績承諾與補償情況”之“4、業績承諾的可實現性”中進行了補充披露。（二）鑒于本次交易已無法在2021年實施完成，請補充披露交易對方對標的資產的業績承諾是否相應調整或順延，如是，請披露具體安排2021年6月2日，上市公司與交易對方巫少峰、朱小燕、顏永洪及華揚同創簽署了《發行股份及支付現金購買資產協議》，在協議中約定了業績承諾相關安排；2021年10月22日，上市公司與交易對方巫少峰、朱小燕、顏永洪及華揚同創簽署了《發行股份及支付現金購買資產協議之補充協議》及《業績承諾及補償協議》，在協議中就業績承諾進行了進一步的細化。根據相關協議，本次交易業績承諾補償未安排調整或順延，具體原因如下：1、本次業績補償安排符合《重組管理辦法》第三十五條規定根據《上市公司重大資產重組管理辦法》第三十五條：“采取收益現值法、假設開發法等基于未來收益預期的方法對擬購買資產進行評估或者估值并作為定價參考依據的，上市公司應當在重大資產重組實施完畢后3年內的年度報告中單獨披露相關資產的實際盈利數與利潤預測數的差異情況，并由會計師事務所對此出具專項審核意見；交易對方應當與上市公司就相關資產實際盈利數不足利潤預測數的情況簽訂明確可行的補償協議。預計本次重大資產重組將攤薄上市公司當年每股收益的，上市公司應當提出填補每股收益的具體措施，并將相關議案提交董事會和股東大會進行表決。負責落實該等具體措施的相關責任主體應當公開承諾，保證切實履行其義務和責任。上市公司向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人之外的特定對象購買資產且未導致控制權發生變更的，不適用本條前二款規定，上市公司與交易對方可以根據市場化原則，自主協商是否采取業績補償和每股收益填補措施及相關具體安排。”本次交易的交易對方不屬于上市公司控股股東、實際控制人或者其他控制的關聯人，且本次交易未導致控制權發生變更，因此本次交易是上市公司與交易對方根據市場化原則進行協商，達成了本次交易的相關業績補償安排，符合《重組管理辦法》第三十五條的規定。2、本次交易方案已經履行了必要的授權和批準程序基于本次交易對上市公司整體戰略布局的重要性的商業判斷，并參考印制電路板行業上市公司條款。而且本次交易方案已經上市公司董事會、股東大會審議通過，因此目前的業績補償安排已經獲得了上市公司內部決策機構的授權和批準，不存在損害上市公司及中小股東利益的情形。3、本次交易將有望產生良好的協同效應，標的公司核心管理團隊、核心技術人員在本次交易完成后保持穩定，并通過設置了較長股份鎖定期，將有利于保障上市公司及中小股東利益近年來，上市公司制定了“FPC+”的發展戰略，集中司FPC業務。本次重組是上市公司圍繞著FPC業務，對優質細分賽道標的公司進行戰略整合。標的公司與上市公司屬于同行業，因而上市公司具備較強的整合能力，同時在生產、采購及銷售等方面有望產生良好的協同效應，將有利于上市公司自身業務的發展。在生產管理方面，標的公司在產品不良率控制、交付響應速度等方面積累了優秀經驗，在專業化工廠的精細化管理上形成了競爭優勢，未來將有助于協助上市公司提升其自身對專業化工廠的管理水平。在采購方面，上市公司與標的公司生產均需銅箔、覆蓋膜、貴金屬等原材料，上市公司與標的公司可以基于采購量進行更大范圍的詢價議價，提升面向供應商的集中采購優勢，實現采購渠道的共享和協同，從而降低采購成本。在銷售方面，標的公司產品涉及了筆記本電腦和手機天線等應用領域，而筆記本電腦為上市公司產品未涉及的領域，通過與標的公司進行重組，有利于協同上市公司自有產品進入筆記本電腦領域，挖掘新的增長點。為保持標的公司的持續穩定的發展，標的公司管理團隊及核心技術人員巫少峰、顏永洪、黃永富、李達兵、朱紹慧已出具承諾，在業績承諾期內不從華揚電子離職；同時，華揚電子實際控制人巫少峰亦已出具承諾“確保華揚電子董事、監事及現有高管團隊在業績承諾期內保持穩定，并履行其應盡的勤勉盡責義務，確保華揚電子業務平穩過渡”。此外，本次交易中，交易對方設置了較長的承諾期，交易對方在本次交易中以資產認購取得的股份，在業績承諾期屆滿（2023年）且補償義務履行完畢之日前不得轉讓。4、本次交易協議中約定標的公司的滾存未分配利潤由上市公司享有，不存在損害上市公司及中小股東利益的情形根據上市公司與交易對方簽署的《發行股份及支付現金購買資產協議》，標的公司滾存未分配利潤自評估基準日后由上市公司享有。截至2021年9月30日，標的公司合并報表未分配利潤金額為6,649.02萬元。本次交易完成后，上市公司將持有標的公司100%股權，享有標的公司全部的滾存未分配利潤，不存在損害上市公司及中小股東利益的情形。綜上，本次承諾補償不屬于《重組管理辦法》第三十五條強制性要求，系由交易雙方根據市場化原則自主協商確定的，且交易方案已經履行了必要的授權和批準程序；本次交易有望產生良好的協同效應，標的公司核心管理團隊、核心技術人員在本次交易完成后保持穩定，有利于保障上市公司及中小股東利益；本次交易方案中已約定標的公司的滾存未分配利潤由上市公司享有，不存在損害上市公司及中小股東利益的情形。因此，本次交易業績承諾補償未安排調整或順延具有合理性。上述內容已在重組報告書“重大事項提示”之“一、本次交易方案概述”之“（六）業績承諾與補償情況”之“5、本次交易業績承諾補償不存在順延安排及其原因”和“第一節本次交易概述”之“二、本次交易方案概述”之“（六）業績承諾與補償情況”之“5、本次交易業績承諾補償不存在順延安排及其原因”中進行了補充披露。二、請獨立財務顧問和評估師核查并發表明確意見（一）獨立財務顧問核查意見1、核查程序（1）查閱上市公司與交易對方簽署的《發行股份及支付現金購買資產協議》《發行股份及支付現金購買資產之補充協議》《業績承諾及補償協議》《業績承諾及補償協議之補充協議》，管理團隊及核心技術人員出具的承諾函，以及本次交易上市公司履行的內部決策文件，核查本次業績承諾補償的具體安排、滾存利潤的歸屬及服務期限安排。（2）查閱本次交易履行的內部決策文件，核查本次交易方案是否履行了必要的審批程序以及是否存在損害上市公司及中小股東利益的情形。（3）查閱《重組管理辦法》，核查本次交易業績承諾補償未設置順延安排是否符合法規規定。（4）訪談上市公司董事會秘書及標的公司實際控制人，了解本次交易業績承諾補償未安排調整或順延的原因。（5）查閱標的公司在手訂單、歷史財務數據、同行業上市公司業績情況，分析標的公司業績承諾的可實現性；訪談標的公司董事，了解行業競爭格局。2、核查意見經核查，獨立財務顧問認為：（1）本次交易標的公司業績承諾口徑是扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤；上市公司已在重組報告書中結合在手訂單數、歷史業績情況、同行業公司業績增長速度、市場競爭狀況等，補充披露標的公司業績承諾的可實現性。（2）本次交易業績承諾補償未安排調整或順延。本次交易業績承諾補償不屬于《重組管理辦法》第三十五條強制性要求，系由交易雙方根據市場化原則自主協商確定的，且交易方案已經履行了必要的授權和批準程序；本次交易有望產生良好的協同效應，標的公司核心管理團隊、核心技術人員在本次交易完成后保持穩定，并通過設置了較長股份鎖定期，有利于保障上市公司及中小股東利益；本次交易方案中已約定標的公司的滾存未分配利潤由上市公司享有，不存在損害上市公司及中小股東利益的情形。因此，本次業績承諾補償未安排調整或順延具有合理性。（二）評估機構核查意見經核查，評估師認為：上市公司補充披露了標的資產業績承諾期承諾凈利潤的計算口徑，并結合在手訂單數、歷史業績情況、同行業公司業績增長速度和市場競爭狀況，分析了標的資產業績承諾的可實現性。相關披露具備合理性。問題三3.申請文件及創業板問詢回復顯示，（1）標的資產境內銷售存在經海關特殊監管區（如保稅區、物流園等）出口再進口銷售給境內客戶的情況，即標的資產將產品在保稅物流園履行出口報關手續，銷售給境外子公司香港華揚，再由香港華揚履行進口報關手續后將產品銷售給境內客戶；（2）報告期內，該銷售模式下實現營業收入分別為6,242.14萬元、5,385.26萬元、5,590.97萬元，占比分別為27.45%、18.11%、21.65%，會計處理上，標的資產為生產企業自營出口自產貨物，增值稅適用“免抵退”管理辦法。請上市公司補充披露：（1）標的資產保稅物流區銷售模式下的具體收入確認政策，相關會計處理是否符合會計準則的規定；（2）報告期內，標的資產該銷售模式下主要銷售產品類別、銷售單價及毛利率情況，并與直接內銷模式下的銷售單價及毛利率進行對比分析。請上市公司補充說明報告期各期標的資產增值稅免稅金額，并說明是否與當期收入相匹配。請獨立財務顧問和會計師核查并發表明確意見。【回復】一、請上市公司補充披露：（一）標的資產保稅物流區銷售模式下的具體收入確認政策，相關會計處理是否符合會計準則的規定標的公司通過海關特殊監管區（如保稅區、物流園等）銷售的具體收入確認政策為：標的公司將產品在保稅物流園履行出口報關手續，銷售給境外子公司香港華揚，再由香港華揚履行進口報關手續后將產品銷售給境內客戶。香港華揚完成報關后，按客戶指定的地方將貨物交付給客戶，并經客戶簽收確認時確認收入。標的公司在履行了合同中的履約義務，即在客戶取得相關商品或服務的控制權時確認收入。取得相關商品控制權，是指能夠主導該商品的使用并從中獲得幾乎全部的經濟利益。該會計處理符合會計準則的規定。上述內容已在重組報告書“第四節標的資產基本情況”之“十五、標的公司報告期內主要會計政策及相關會計處理”之“（一）收入的確認原則”中進行了補充披露。（二）報告期內，標的資產該銷售模式下主要銷售產品類別、銷售單價及毛利率情況，并與直接內銷模式下的銷售單價及毛利率進行對比分析報告期內，標的公司通過海關特殊監管區銷售的主要產品是背光FPC，其他產品占比較低，與直接內銷模式下的銷售單價及毛利率對比如下：單位：萬元、萬元/平方米背光FPC期間途徑收入成本毛利率單位售價2019年度直接內銷9,223.946,974.7424.38%0.15通過海關特殊監管區銷售6,242.144,834.1522.56%0.312020年度直接內銷10,983.307,961.3227.51%0.17通過海關特殊監管區銷售5,198.694,065.3621.80%0.332021年1-9月直接內銷10,528.677,335.7830.33%0.16通過海關特殊監管區銷售5,031.313,959.2621.31%0.29其他產品期間途徑收入成本毛利率單位售價2020年度直接內銷118.4765.4044.79%0.31通過海關特殊監管區銷售186.5785.7054.01%0.302021年1-9月直接內銷----通過海關特殊監管區銷售559.66284.1848.63%0.28報告期內，標的公司背光FPC產品直接內銷產品毛利率高于通過海關特殊監管區銷售產品的毛利率，且兩者毛利率差異變大，主要原因是：①內銷產品存在客供料的影響。由于部分內銷產品存在LED為客供料從而產品價格不包括LED價格，而通過海關特殊監管區銷售產品的LED主要為標的公司自行采購，下游客戶給與標的公司在元器件的利潤空間較低，因此貼裝LED等元器件之后的FPC產品，其毛利未發生變化或僅有小幅提升，而其銷售單價由于考慮了自采LED的成本，提升幅度大于毛利空間提升幅度，從而導致通過海關特殊監管區銷售產品的毛利率較低。報告期內，內銷產品中客供料模式的單位售價在0.12-0.14萬元/平方米之間，非客供料模式的單位售價在0.20-0.22萬元/平方米之間。報告期內，內銷產品中客供料的產品收入占比分別為45.97%、34.72%和54.75%，毛利率分別為28.41%、30.22%和31.93%，客供料產品占比較高且毛利率較高使得直接內銷產品的毛利率較高。單位：萬元、萬元/平方米期間途徑收入收入占比毛利率單位售價2019年度直接內銷9,223.94100.00%24.38%0.15客供料模式4,240.3045.97%28.41%0.13非客供料模式4,983.6454.03%20.96%0.202020年度直接內銷10,983.30100.00%27.51%0.17客供料模式3,812.9534.72%30.22%0.12非客供料模式7,170.3565.28%26.08%0.222021年1-9月直接內銷10,528.67100.00%30.33%0.16客供料模式5,763.9954.75%31.93%0.14非客供料模式4,764.6845.25%28.39%0.20②直接內銷模式下毛利率逐年提升。2020年相比2019年提升主要原因是標的公司策略性放棄部分低毛利率的客戶訂單，而且承接了部分客戶高毛利的新訂單，使得非客供模式下毛利率低于20%的客戶銷售收入占比從78.22%下降到47.92%，承接高毛利的新訂單占比為21.65%，從而較大幅度提升了整體毛利率水平。2021年相比2020年提升一方面系SMT由外協轉為部分自主加工節約了加工成本，另一方面系客供料模式毛利率有所提升的同時銷售收入占比從34.89%提升至54.12%；非客供料模式下低毛利率產品進一步降低使得毛利率總體提升。③報告期內通過海關特殊監管區銷售的毛利率略有下降，主要原因是通過海關特殊監管區銷售的客戶主要為精元電腦等少數幾家客戶，客戶結構相對穩定使得毛利率水平波動較小，但由于通過海關特殊監管區的銷售采用美元結算，美元匯率下降導致最終結算的毛利率有所下降。此外，其他產品通過海關特殊監管區銷售的金額較低，且因金額小受單個型號產品影響大，導致毛利率存在一定差異。上述內容已在重組報告書“第九節管理層討論與分析”之“六、標的資產財務狀況、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、主營業務收入、主營業務成本構成及變動情況”之“（1）主營業務收入”之“②主營業務收入按區域分析”中進行了補充披露。（三）報告期各期標的資產增值稅免稅金額，并說明是否與當期收入相匹配報告期內，標的公司增值稅免稅金額以及收入匹配情況如下：單位：萬元年度免抵退稅額對應申報收入退稅率2019年度897.606,307.3714.23%2020年度716.975,515.1713.00%2021年1-9月748.415,757.9713.00%2019年退稅率測算為14.23%，主要由于當年增值稅由16%降至13%，故綜合測算退稅率約為14.23%。報告期內，申報收入與保稅物流區銷售模式下實現營業收入差異主要為存在未通過海關特殊監管區而直接外銷至海外客戶的情形，以及調整已報關未簽收的跨期收入的情形。二、請獨立財務顧問和會計師核查并發表明確意見（一）獨立財務顧問核查意見1、核查程序（1）訪談標的公司財務負責人了解標的公司通過海關特殊監管區（如保稅區、物流園等）銷售的具體收入確認政策，并查閱該模式收入確認的相關單據。（2）查閱銷售收入成本明細表，核查通過海關特殊監管區銷售模式下主要銷售產品類別、銷售單價及毛利率情況，并與直接內銷模式下的銷售單價及毛利率進行對比分析。（3）查閱報告期內標的公司免抵退納稅申報表，與當期收入進行核對。2、核查意見經核查，獨立財務顧問認為：（1）標的公司通過海關特殊監管區（如保稅區、物流園等）銷售的具體收入確認政策符合會計準則的規定。該模式的收入確認政策以及該銷售模式下主要銷售產品類別、銷售單價及毛利率情況已在重組報告書中進行了補充披露。（2）報告期各期標的公司增值稅免稅金額與當期收入相匹配。（二）會計師核查意見經核查，會計師認為：（1）標的公司通過海關特殊監管區（如保稅區、物流園等）銷售的具體收入確認政策符合會計準則的規定；（2）報告期各期標的公司增值稅免稅金額與當期收入相匹配。問題四4.根據申請文件，（1）標的資產和同行業公司均需經過客戶的供應商認證，方可對客戶進行供貨。標的資產在開始正式供貨前均已取得群光電子、精元電腦、致伸科技、要客戶的供應商認證；（2）報告期內，標的資產對前五大客戶銷售占比較為集中，占比分別為64.45%、60.75%、71.25%，其中對磊德科技的銷售額分別為1,757.45萬元、2,984.75萬元和235.55萬元，天眼查顯示，磊德科技（深圳）有限公司社保參保人數為0；（3）標的資產制造生產采用自主加工與外協加工相結合的模式，外協加工采取送料加工方式，報告期內標的資產需要貼裝元器件的背光FPC產品占比逐年提升并超過90%。請上市公司補充說明：（1）標的資產需取得供應商認證的銷售收入占比，取得供應商認證的有效期限及獲得續期的程序，并充分說明標的資產供應商認證是否存在到期后無法續期的風險，如是，進一步量化分析對生產經營的影響；（2）標的資產客戶集中度與同行業公司相比是否處于合理水平，是否存在對核心客戶依賴風險及應對措施，是否具有拓展新客戶的可行性計劃；（3）結合磊德科技的生產經營情況、財務狀況、標的資產與其的合作背景和原因、報告期內向其銷售的產品明細內容、定價依據、應收賬款余額變化及期后回款等情況，說明報告期內標的資產對磊徳科技的相關交易是否具有商業實質、價格和條款是否公允、毛利率及驗收周期是否與其他客戶存在顯著差異及原因，是否存在其他利益安排；（4）標的資產是否對外協加工構成依賴，并結合報告期內背光FPC產品元器件貼裝占比逐年提升和同行業可比公司情況等，披露標的資產將SMT、化學鎳金等工序采用外協加工對其核心競爭力的影響。請獨立財務顧問和會計師核查并發表明確意見。【回復】一、請上市公司補充說明：（一）標的資產需取得供應商認證的銷售收入占比，取得供應商認證的有效期限及獲得續期的程序，并充分說明標的資產供應商認證是否存在到期后無法續期的風險，如是，進一步量化分析對生產經營的影響1、標的資產需取得供應商認證的銷售收入占比標的公司的下游客戶筆記本電腦鍵盤制造廠商及手機天線制造廠商對納入其全球供應鏈采購的供應商認證較為嚴格，通常需要全面考察供應商的研發能力、生產管理、品質體系、產品價格、交付能力、環保資質、財務狀況、綜合服務等重要方面，從而形成較高的供應商認證壁壘，亦使得行業內競爭相對有序，競爭格局能夠在一定時期內保持穩定。一般情況下，下游客戶與供應商會保持合作黏性，雙方之間未發生重大異常事故，一般會維持相對穩定的業務合作關系。報告期內，標的公司需取得供應商認證的銷售收入占比如下：單位：萬元類別2021年1-9月2020年度2019年度銷售收入占比銷售收入占比銷售收入占比取得供應商認證25,469.3998.63%29,469.4299.08%22,501.1598.95%未取得供應商認證354.851.37%274.070.92%238.301.05%合計25,824.24100.00%29,743.49100.00%22,739.45100.00%如上表所示，報告期內標的公司主要客戶均需要進行供應商認證，取得供應商認證的銷售收入占比分別為98.95%、99.08%和98.63%。未取得供應商認證的銷售收入占比很低，主要系部分客戶存在小批量訂單或臨時合作訂單，因而未對標的公司進行供應商認證，對標的公司經營業績不構成重大影響。2、取得供應商認證的有效期限及獲得續期的程序下游客戶的供應商認證一般分為四個環節，包括供應商申請企業資質初評、下游客戶對供應商進行現場審核、產品打樣認證、通過供應商認證，上述四個環節全部審核通過后，供應商即可列入客戶的合格供應商名錄或取得供應商代碼。合格供應商認證獲取之后，客戶一般會定期（通常為每年）進行例行檢查或復審，例行檢查和復審主要針對標的公司的質量管理體系、環境管理體系等進行審核，并對生產管理過程進行現場考察，對于例行檢查和復審過程中發現的問題要求標的公司整改和完善；標的公司按期完成整改后即完成例行檢查或復審。一般情況下，標的公司如果不出現嚴重質量責任事故等問題，取得客戶的供應商認證資格長期有效。標的公司在開始正式供貨前均已取得群光電子、精元電腦、致伸科技、匯創達、達亮電子、并與主要客戶合作關系均保持穩定，未出現例行檢查或復審不通過的情形；中介機構走訪了報告期內前十大客戶，客戶均反饋未來計劃與標的公司保持合作，因此未來合格供應商資質被取消的風險較低。（二）標的資產客戶集中度與同行業公司相比是否處于合理水平，是否存在對核心客戶依賴風險及應對措施，是否具有拓展新客戶的可行性計劃1、標的資產客戶集中度與同行業相比處于合理水平華揚電子專業從事柔性印制電路板（FPC）的研發、設計、生產及銷售，目前專業從事FPC產品的上市公司或通過收購具有從事FPC生產銷售子公司的上市公司包括景旺電子、弘信電子、東山精密、風華高科、中京電子、傳藝科技、同行業公司主營業務簡介FPC產品主要應用領域鵬鼎控股（002938.SZ）2018年上市，主要從事各類印制電路板的設計、研發、制造與銷售業務，其中包括FPC產品主要應用與蘋果品牌智能手機等終端產品領域景旺電子（603228.SH）2016年上市，主要從事印制電路板的研發、生產和銷售業務，其中包括FPC產品主要應用于手機和平板電腦上的顯示屏、觸摸屏，以及按鍵、麥克風、USB、SENSOR（光傳感器）、無線充電、攝像頭、振動馬達等其他模塊弘信電子（300657.SZ）2017年上市，主要從事柔性印制電路板的研發、設計、制造和銷售主要應用于智能手機顯示模組、觸控模組等領域東山精密（002384.SZ）2016年收購美國MFLEX100%股權，MFLEX主要從事FPC的研發、生產和銷售主要應用于蘋果品牌智能手機等終端產品領域風華高科（000636.SZ）2015年收購奈電電科技主要從事柔性電路板（FPC）的生產制造業務及電路板表面元件貼片、封裝業務。2021年7月，奈電科技完成了工商變更登記手續，風華高科持有奈電科技的股權比例下降為30%，電科技股權比例為70%主要應用于手機攝像頭模組、手機內連接、汽車面板、LED燈、觸摸屏等領域同行業公司主營業務簡介FPC產品主要應用領域中京電子（002579.SZ）2019年收購元盛電子55%股權，元盛電子主要從事柔性印制電路板（FPC）及其組件（FPCA）的研發、生產和銷售主要應用于智能游戲機、有機發光顯示模組（OLED）、液晶顯示模組（LCM）、觸摸屏模組（CTP）、生物識別模組、攝像頭模組、醫療電子、汽車電子、激光讀取頭（計算機、DVD光驅）等領域傳藝科技（002866.SZ）2017年上市，主要從事筆記本電腦及其他消費電子產品零組件的研發、生產和銷售，主要產品包括筆記本電腦等消費電子產品所用柔性印刷線路板（FPC）主要應用于筆記本電腦發光鍵盤的背光模組奕東電子（301123.SZ）主要從事FPC、連接器零組件、LED背光模組等精密電子零組件的研發、生產和銷售，其中包括FPC產品主要應用于消費類電池、手機周邊（如排線板、攝像頭及指紋識別模組、天線等）、池管理系統等領域同行業公司中，風華高科、品的生產銷售，通過收購FPC行業公司進入FPC產品領域，業務板塊包括兩種或兩種以上業務，因此以上市公司全部業務的客戶集中度（即前五大客戶銷售收入占比）進行比較的可比性較低，因此選取上述上市公司收購對象（即專業從事FPC產品生產銷售的公司）進行比較。具體情況如下：證券代碼上市公司名稱報告期內上市前2020年2019年上市/收購當年上市/收購前一年上市/收購前兩年002938.SZ鵬鼎控股82.02%80.26%83.18%81.11%77.03%002384.SZ東山精密（MFLEX）收購后未單獨披露MFLEX客戶集中度未披露60.88%58.36%603228.SH景旺電子23.92%24.49%23.31%24.56%26.45%002579.SZ中京電子（元盛電子）收購后未單獨披露元盛電子客戶集中度75.27%注174.79%79.71%000636.SZ風華高科（奈電科技）收購后未單獨披露奈電科技客戶集中度未披露69.65%69.70%300657.SZ弘信電子58.31%78.79%84.03%79.12%69.83%002866.SZ傳藝科技51.39%46.22%81.48%81.06%85.79%301123.SZ奕東電子39.25%41.74%36.41%注239.25%41.74%平均值50.98%54.30%63.95%63.80%63.58%華揚電子60.75%64.45%71.25%注360.75%64.45%注1：未披露當年全年數據，根據公開信息取當年（2019年）1-6月客戶集中度參考；注2：未披露當年全年數據，根據公開信息取當年（2021年）1-9月客戶集中度參考；注3：華揚電子上市/收購當年、前一年、前兩年客戶集中度分別為2021年1-9月、2020年、2019年數據；注4：同行業上市公司數據來自上市公司年度報告、招股說明書或重組報告書等；除奕東電子外，同行業上市公司2021年1-9月客戶集中度數據未披露，因此未單獨列示2021年1-9月數據。由上表可見，同行業上市公司或其收購對象的客戶集中度較高，主要系FPC產品下游應用領域較為集中的影響。其中，用領域主要是蘋果品牌的智能手機等終端產品，主要客戶為蘋果公司；像頭模組等領域，顯示模組的客戶主要集中于京東方、天馬集團、華星光電等少數國內龍頭面板廠商，攝像頭模組的客戶主要集中于鈦等少數攝像頭模組廠商；下游筆記本電腦鍵盤市場亦集中于群光電子、精元電腦、致伸科技、達方電子、光寶科技等五大鍵盤制造廠商，因此客戶集中度均較高。此外，中度處于同行業較低水平，主要是其FPC產品下游應用領域較為廣泛，涵蓋手機和平板電腦上的顯示屏、觸摸屏，以及按鍵、麥克風、USB、SENSOR（光傳感器）、無線充電、攝像頭、振動馬達等其他模塊；業平均水平，主要是其同時從事FPC、連接器零組件、LED背光源三項業務，各業務板塊均已積累了一批下游客戶，降低了客戶集中度水平。同行業上市公司或其收購對象在上市或被收購前，客戶集中度均處于較高水平，華揚電子與同行業上市公司或其收購對象客戶集中度的平均水平基本一致。弘信電子、品業務的基礎上，拓展其他業務板塊，從而客戶集中度有所下降，整體拉低了報告期內同行業上市公司客戶集中度的平均水平。綜上所述，標的公司客戶集中度主要系下游所處的筆記本電腦鍵盤制造廠商與手機天線制造廠商均較為集中所致，客戶集中度水平與同行業上市公司或其收購對象平均水平基本一致，與同行業上市公司或其收購對象相比處于合理水平。2、標的公司不存在對單一客戶的依賴，并具有拓展新客戶的可行性計劃（1）下游筆記本電腦鍵盤制造廠商和手機天線制造廠商集中度較高，使得標的公司客戶集中度較高，但不存在對單一客戶依賴的情況標的公司的FPC產品主要應用于筆記本電腦鍵盤領域和手機天線領域。在筆記本電腦鍵盤領域，群光電子、精元電腦、致伸科技、達方電子、光寶科技等五家制造廠商占據了絕大部分市場份額，報告期內標的公司主要向群光電子、精元電腦、致伸科技等三家筆記本電腦鍵盤制造廠商供貨；在手機天線領域，國際制造廠商主要包括LAIRD（萊德）、PULSE（普爾思）、MOLEX（莫仕）、AMPHENOL（安費諾）等，國內制造廠商主要包括等，標的公司主要向電腦鍵盤制造廠商和手機天線制造廠商均較為集中，使得標的公司呈現出客戶集中度較高的情況。同行業上市公司中，電腦鍵盤領域，亦呈現出客戶集中度較高的特點。報告期內，標的公司前五大客戶中，對群光電子、精元電腦、致伸科技三家筆記本電腦鍵盤廠商的銷售收入占比在10%-24%之間，對普爾思等三家手機天線廠商的銷售收入占比在6%-13%之間，主要客戶銷售收入占比相對均衡，不存在對單一客戶銷售收入占比超過30%的情況，不存在單一客戶依賴的情況。（2）標的公司憑借高品質、快速交付的競爭優勢，與下游客戶形成相輔相成、穩固合作的關系，保證了經營發展的穩定性標的公司下游筆記本電腦鍵盤和手機天線領域屬于消費電子行業，具有市場變化快、定制化程度高、研發周期短的行業特性。FPC制造廠商必須擁有較強的產品設計與研發實力、快速的大批量供貨能力及良好產品質量保證，才能不斷滿足下游客戶對供應商技術研發、品質管控及大批量及時供貨的嚴格要求。上下游廠商的配合需要通過長期合作才能深入了解雙方的產品特性，建立品質信賴關系。一旦形成產業鏈關系，往往能緊密結合，實現共同發展。經過多年的發展，華揚電子秉承快速相應需求、柔性生產制造的思路，不斷提升高品質、快速交付的競爭能力，能夠針對客戶需求進行產品的研發定制，并快速響應實現方案優化調整，以較低成本實現柔性電路板的方案設計和量產，做到研發和交付周期更短，品質保持穩定。在合作過程中，下游客戶一方面需要華揚電子密切配合、快速聯動、保證供貨，一方面需要華揚電子的同步研發和快速制造能力，匹配和應對下游市場的變化。因此，華揚電子與下游客戶通過相互協作、相輔相成，形成良性發展趨勢，保持了多年穩固合作的關系，保證了華揚電子經營發展的穩定性。（3）標的公司具備一定的調整客戶結構的能力，并已逐步實現新客戶拓展計劃報告期內，標的公司堅持筆記本電腦鍵盤和手機天線兩個應用領域業務的并行發展，實現了業績的穩定增長。標的公司憑借高品質、快速交付的競爭優勢，具備根據下游市場變化情況主動調整客戶結構的能力，例如，2020年在產能有限的情況下，標的公司主動放棄部分屏幕背光FPC、天線FPC等毛利率較低的客戶訂單，將產能優先用于滿足毛利率較高的優質客戶訂單上，實現了綜合毛利率和盈利能力的提升。與此同時，標的公司制定了拓展新客戶的計劃，且已逐步實現新客戶拓展計劃，具有可行性，具體如下：首先，標的公司持續拓展筆記本電腦鍵盤等領域其他大客戶。2021年標的公司在筆記本電腦鍵盤領域成功通過了達方電子、光寶科技兩家大客戶的供應商認證，從而覆蓋了全球前五大筆記本電腦鍵盤制造廠商的供應鏈體系，目前標的公司已開始進行產品打樣，預計2022年可實現對上述兩家新客戶的批量供貨。未來將在背光FPC繼續拓展友達光電等行業內知名客戶。其次，標的公司通過設備更新等方式持續提升產能，并將部分產能用于汽車電子、醫療工控、點煙器等其他毛利率較高的應用領域產品，報告期內標的公司上述領域產品業務銷售收入占比從1.31%提升至4.94%，目前正在拓展臺達電子、絲艾產品標識（蘇州）有限公司、百宏光學科技（蘇州）有限公司、無錫視美樂科技股份有限公司、通力電子控股有限公司等新客戶，形成新的增長點。綜上所述，標的公司客戶集中度與同行業公司相比處于合理水平，不存在對單一客戶依賴的情況，并已逐步實現新客戶拓展計劃，具有可行性。（三）結合磊德科技的生產經營情況、財務狀況、標的資產與其的合作背景和原因、報告期內向其銷售的產品明細內容、定價依據、應收賬款余額變化及期后回款等情況，說明報告期內標的資產對磊徳科技的相關交易是否具有商業實質、價格和條款是否公允、毛利率及驗收周期是否與其他客戶存在顯著差異及原因，是否存在其他利益安排1、磊德科技的生產經營情況、財務狀況、標的資產與其的合作背景和原因、報告期內向其銷售的產品明細內容、定價依據、應收賬款余額變化及期后回款等情況磊德科技全稱為磊德科技（深圳）有限公司，注冊地址位于深圳；同時設立分支機構磊德科技（深圳）有限公司東莞分公司（簡稱“東莞分公司”），注冊地址位于東莞，為磊德科技的主要生產經營主體，從事手機天線的制造和銷售。磊德科技的母公司為昆山睿翔訊通通信技術有限公司，昆山睿翔訊通通信技術有限公司的股東包括湖北小米長江產業基金合伙企業（有限合伙）等多家知名投資機構。報告期內，華揚電子直接與東莞分公司進行交易，相關情況如下：公司名稱磊德科技（深圳）有限公司東莞分公司生產經營情況注冊地址和辦公地址位于東莞市大朗鎮高英村銀英路28號A區4棟，經訪談，其擁有員工約700人，主要從事手機天線的制造和銷售，主要銷售區域為國內華南區域，主要客戶包括VIVO等手機品牌廠商。磊德科技母公司昆山睿翔訊通通信技術有限公司基于合并經營管理的戰略規劃，在2021年8月開始將磊德科技訂單轉由昆山睿翔訊通通信技術有限公司承接，從而標的公司與磊德科技的交易逐漸減少，磊德科技的相關人員亦逐步變更到母公司。財務狀況根據訪談，報告期內磊德科技的年度銷售規模為5000萬元-2億元之間。合作背景和原因磊德科技向標的公司采購的手機天線FPC用于VIVO手機品牌上，由于標的公司供應的手機天線FPC產品在性能、成本、質量、交期等滿足終端客戶的要求，因此磊德科技向標的公司開展手機天線FPC產品的采購。報告期內銷售的產品明細內容報告期內，標的公司向磊德科技銷售的產品為手機天線FPC，累計銷售的天線FPC型號共57個，報告期內銷售收入分別為1,757.45萬元、2,984.75萬元和235.55萬元。標的公司承接磊德科技的天線FPC產品最終供應給VIVO手機品牌，2019年標的公司對磊德科技的銷售金額位列第七名。2020年標的公司對磊德科技的銷售收入持續增長并位列第五名，主要原因是：①2020年初新冠疫情突發，標的公司實現了較快復工復產，并全力保障2019年底新承接的多個主要型號FPC產品的持續生產和供貨，實現銷售收入1,012.60萬元；②標的公司在疫情突發情況下的穩定供貨得到客戶認可，2020年下半年進一步取得了多個主要型號FPC產品的訂單，并最終對應VIVOY系列手機。2020年四季度VIVOY系列手機在海外市場銷量較好，從而對應天線FPC的需求增加，使得標的公司對應型號FPC銷售收入增加，上述主要型號實現銷售收入1,225.21萬元。2021年1-9月標的公司對磊德科技的銷售收入降低，主要系2021年磊德科技承接的VIVO品牌訂單減少，從而標的公司在2021年1-9月新增的天線FPC產品型號亦減少；同時天線FPC的供貨周期較短，一般為6-12個月，2020年主要產品型號延續至2021年的訂單金額較低，繼而導致2021年1-9月銷售收入降低。定價依據標的公司采取成本加成法定價，即以成本核算為基礎，根據天線FPC產品的材料成本、制造費用、人工費用、預計良率等計算綜合生產成本，同時兼顧考慮訂單數量、市場環境、供需狀況等因素確定一定比例的利潤率，確定產品銷售價格。標的公司向磊德科技報價后經雙方商務談判后確定價格，符合市場化定價原則。應收賬款余額變化及期后回款情況報告期內，標的公司對磊德科技的應收賬款余額分別為907.04萬元、1,226.34萬元和3.07萬元，回款金額分別為1,479.16萬元、3,486.33萬元和1,601.57萬元，回款情況良好。2021年9月末應收賬款余額大幅降低，主要系磊德科技在2021年8月開始將訂單轉由昆山睿翔訊通通信技術有限公司承接，從而標的公司與磊德科技的新增交易減少，僅剩余少量貨款尚未結算，截至2021年末，該部分貨款已回款。2、說明報告期內標的資產對磊徳科技的相關交易是否具有商業實質、價格和條款是否公允、毛利率及驗收周期是否與其他客戶存在顯著差異及原因，是否存在其他利益安排經抽查標的公司與磊德科技東莞分公司的銷售訂單、出貨單、對賬單、發票、銀行回單，并現場走訪磊德科技東莞分公司相關負責人，查看東莞分公司生產經營場所，標的公司與磊德科技的相關交易具有商業實質，不存在其他利益安排。標的公司與磊德科技東莞分公司的價格和條款、毛利率及驗收周期與其他客戶對比如下：交易主體價格和條款毛利率及驗收周期磊德科技東莞分公司標的公司采取成本加成法進行報價，并與磊德科技協商確認產品價格；標的公司給予磊德科技的賬期為90天，結算方式為銀行轉賬或票據支付。報告期內，標的公司向磊德科技銷售的手機天線FPC平均單價分別為486.15元/平方米、517.61報告期內，標的公司向磊德科技銷售的手機天線FPC毛利率分別為22.46%、18.78%和16.07%；磊德科技下單到標的公司發貨的周期一般為14天，標的公司發貨后到磊德科技簽收的周期一般為3天。交易主體價格和條款毛利率及驗收周期元/平方米和650.28元/平方米。其他手機天線FPC客戶標的公司采取成本加成法進行報價，并與客戶協商確認產品價格；標的公司給予其他客戶的賬期主要為90天-120天，結算方式為銀行轉賬或票據支付。報告期內，標的公司向其他客戶銷售的手機天線FPC平均單價分別為502.24元/平方米、592.95元/平方米和627.04元/平方米。報告期內，標的公司向其他客戶銷售的手機天線FPC毛利率分別為23.88%、28.43%和26.57%；其他客戶下單到標的公司發貨的周期一般為7-20天，標的公司發貨后到其他客戶簽收的周期一般為2-5天。對比情況磊德科技與其他手機天線FPC客戶的價格、定價方式、賬期、結算條款等基本一致。磊德科技與其他手機天線FPC客戶的簽收周期基本一致；2020年和2021年1-9月毛利率存在差異，主要原因是：一方面磊德科技承接終端客戶的訂單毛利率較低從而對標的公司的報價較低；另一方面標的公司承接磊德科技的新產品型號減少，主要為原有產品型號的延續，而原有產品型號一般存在定期降價的情形，使得毛利率下降。綜上所述，報告期內標的公司與磊徳科技的相關交易具有商業實質、價格和條款公允、簽收周期與其他客戶不存在明顯差異，不存在其他利益安排。2020年和2021年1-9月毛利率與其他客戶存在差異的主要原因是：一方面磊德科技承接終端客戶的訂單毛利率較低從而對標的公司的報價較低；另一方面標的公司承接磊德科技的新產品型號減少，主要為原有產品型號的延續，而原有產品型號一般存在定期降價的情形，使得毛利率下降。（四）標的資產是否對外協加工構成依賴，并結合報告期內背光FPC產品元器件貼裝占比逐年提升和同行業可比公司情況等，披露標的資產將SMT、化學鎳金等工序采用外協加工對其核心競爭力的影響報告期內，標的公司主要將SMT、化學鎳金等工序的交由外協廠商生產，但不對外協廠商構成依賴，亦不會因將SMT、化學鎳金等工序采用外協加工而對核心競爭力造成不利影響，主要原因如下：1、SMT和化學鎳金工序前期需要較大的設備資金和廠房占地投入，企業在發展前期通過外協可減少設備和廠房投入的資金支出SMT是表面貼裝技術，是一種將片狀元器件安裝在印制電路板的表面或其它基板的表面上，通過回流焊或浸焊等方法加以焊接組裝的電路裝連技術。化學鎳金是印制電路板的一種表面處理工藝，采用化學的方法在印制線路銅層的表面沉上一層鎳、鈀和金，防止電路板表面的銅被氧化或腐蝕，并可用于焊接及應用于接觸。與化學鎳金類似的工藝還包括電鍍鎳金，是通過電鍍的方式，使金粒子附著到印制電路板的銅層上，該工藝可增加銅層的硬度和耐磨性，可更好地應用于需要插拔、磨損的電路板。報告期內，標的公司FPC產品主要包括背光FPC和天線FPC，按照貼裝元器件（SMT）情況和化學鎳金/電鍍鎳金工藝的分類如下：產品類別貼裝元器件（SMT）情況化學鎳金/電鍍鎳金工藝背光FPC背光FPC可分為鍵盤背光FPC和屏幕背光FPC，其中鍵盤背光FPC基本全部需要華揚電子完成SMT工序，屏幕背光FPC則基本無需華揚電子完成SMT工序。報告期內，鍵盤背光FPC的占比逐年提升，且均超過80%，因此體現出來大部分背光FPC產品需要SMT。2021年5月前，標的公司SMT均通過外協完成；之后標的公司自購SMT設備開始自主生產，產能不足部分再通過外協完成。化學鎳金工藝可使得FPC的銅層更好地滿足SMT焊接要求，因此背光FPC主要采取化學鎳金的工藝。報告期內，標的公司化學鎳金工序均由外協完成。天線FPC天線FPC基本無需貼裝元器件，因此基本無需經過SMT工序。天線FPC的銅層對硬度和耐磨性要求較高，因此采取電鍍鎳金的生產工藝。標的公司發展初期天線FPC的占比較高，在2016年優先對電鍍鎳金設備進行了購置更新，從而實現天線FPC產品電鍍鎳金工序的自主生產。對于背光FPC的生產，考慮到SMT和化學鎳金均是印制電路板行業較為標準化和較為成熟的生產工藝，且需要較大金額的設備及廠房投資，需要具有一定生產規模時采取自主生產才更具規模效應。FPC的生產工藝流程較長，標的公司在成立前期業務規模較小時，資金及廠房優先用于黑孔、鍍銅、線路制作等主要工序設備投入，將SMT、化學鎳金等較為標準化、較為成熟的生產工藝通過外協完成，可有效降低設備及廠房投資的資金支出。2、SMT和化學鎳金作為印制電路板較為標準化的工藝，通過外協加工是行業通行做法由于印制電路板行業存在生產工序長、設備投資高等特點，通過外協方式組織生產作為補充是印制電路板行業的普遍模式。在電子制造業領域，隨著全球電子制造基地向國內轉移，圍繞消費電子、汽車電子、通信設備、計算機等行業，國內已形成了像長三角及制造業包括品牌商、制造服務商等專業化分工的格局，標的公司所處的區存在大量的電子制造服務能力，提供SMT、化學鎳金等電子制造加工服務，因此標的公司可較快尋找適合的外協廠商完成加工。報告期內，標的公司合作的SMT、化學鎳金外協廠商分別為8家、4家，外協廠商的可替代性較強。同行業上市公司中，京電子（002579.SZ）等公司均存在將SMT工序外協的情況；此外，硬板制造企業協的情況。因此，標的公司將SMT、化學鎳金等工序外協符合行業通行做法。3、隨著生產規模擴大和資金實力增強，標的公司逐漸將部分外協工序轉為自主完成，對外協廠商不構成依賴報告期內，標的公司背光FPC產品中的鍵盤背光基本全部需經過SMT工序，屏幕背光FPC產品基本無需經過SMT工序，具體情況如下：單位：萬元、萬平方米類別2021年1-9月2020年度2019年度金額銷量金額銷量金額銷量背光FPC①16,774.289.7818,962.4711.5515,476.879.99其中：需SMT的背光FPC②15,930.028.2616,465.097.8812,966.016.45需SMT的背光FPC占背光FPC的比例②/①94.97%84.44%86.83%68.20%83.78%64.61%主營業務收入/銷量③25,864.8022.6429,743.4928.1922,739.4522.44需SMT的背光FPC占主營業務比例②/③61.59%36.48%55.36%27.93%57.02%28.76%從背光FPC產品大類來看，報告期內標的公司需SMT的背光FPC銷售收入占比分別為83.78%、86.83%和94.97%，銷量占比分別為64.61%、68.20%和84.44%，占比逐年提升，主要系標的公司鍵盤背光FPC占比持續提升所致。但從標的公司主營業務整體來看，需SMT的背光FPC產品銷售收入占比分別為57.02%、55.36%和61.59%，銷量占比分別為28.76%、27.93%和36.48%，由于SMT后的背光FPC產品單價較高，從而呈現銷售收入占比較高，而銷量占比較低的特點。報告期內，標的公司銷售收入和凈利潤實現較快增長，在具備一定生產規模后，考慮到SMT自主生產具有成本較低、生產交付周期和產品質量更可控等優勢，標的公司在2021年上半年累計投入683.53萬元購置了SMT設備，包括貼片機、三維焊膏檢測設備、全自動錫膏印刷機、氮氣回流焊、SMT輸送機和制氮機及配套設備等，已經于2021年6月開始正式生產，可實現每天約300平方米的FPC空板貼裝元器件，占標的公司預測期內日產能1,200平方米的比例約25%，按照每年生產300天計算，每年可完成SMT自主生產約9萬平方米。預測期內，標的公司的產能保持在每年36萬平方米，假設標的公司達到滿產滿銷狀態，參照報告期內標的公司需SMT的背光FPC產品銷量占主營業務比例在27.93%-36.48%之間，測算預測期內需SMT的背光FPC產品約為10.05萬平方米-13.13萬平方米，因此標的公司9萬平方米的SMT產能可滿足上述大部分需SMT的背光FPC產品自主生產需求，對于生產高峰期超出產能部分的SMT則仍通過外協加工方式完成。在化學鎳金工序方面，受限于現有廠房面積限制，標的公司尚未購置化學鎳金生產線，且該工序亦屬于較為成熟的外協工序，因此目前仍交由外協廠商完成。未來標的公司在場地增加的情況下，亦可將化學鎳金工藝由外協轉為自主生產。4、標的公司具備較強的生產組織管理能力，能夠與外協廠商協同配合，保證產品質量和交期，保持核心競爭力標的公司多年來專注于FPC的生產，將管理指標數字化、生產過程控制精細化、品質管理體系及產品質量規范化等多項措施貫穿到生產管理中，通過不斷引進和總結生產經營中的先進經驗，針對生產過程中的各個工序和設備維護等制定了多項工藝控制文件，形成較為先進的生產管理體系。在外協廠商管理方面，標的公司亦建立了較為完善的外協廠商管理制度，選擇外協加工廠商時會組織采購部門、技術部門等進行審核，確認外協加工廠商生產工藝能力、品質能力、交貨需求是否滿足要求；審核通過后外協加工廠商需完成打樣、小批量生產，品質及交期合格后方可進行大批量生產，以保障外協加工工序的品質質量。標的公司與外協廠商多年的合作已形成了良好的協同配合，從而保證產品質量和交期，保持標的公司在客戶中“高品質、快速交付”的核心競爭力。標的公司在發展前期將SMT、化學鎳金等工序外協可減少設備和廠房投入的資金支出；同時SMT和化學鎳金作為印制電路板較為標準化的工藝，通過外協加工符合行業通行做法。隨著生產規模擴大和資金實力增強，標的公司逐漸將部分外協工序轉為自主完成，能夠與外協廠商協同配合，保證產品質量和交期，保持核心競爭力，對外協廠商不構成依賴。上述內容已在重組報告書“第四節標的資產基本情況”之“十二、標的公司主營業務情況”之“（七）主要產品的原材料采購及供應情況”之“4、報告期內前五大外協加工廠商”中進行了補充披露。二、請獨立財務顧問和會計師核查并發表明確意見（一）獨立財務顧問核查意見1、核查程序（1）訪談標的公司銷售負責人，了解客戶供應商認證的主要程序，例行檢查或復審的相關程序；查閱標的公司供應商認證及例行檢查或復審的相關記錄；走訪報告期內前十大客戶，確認客戶未來是否與標的公司保持合作。（2）查閱記本電腦鍵盤和手機天線主要競爭格局，分析標的公司客戶集中度較高的原因；查閱同行業公司客戶集中度及下游主要應用領域，分析標的公司與同行業公司客戶集中度是否存在差異；訪談標的公司銷售負責人，了解標的公司拓展新客戶的計劃，并查閱新增客戶打樣訂單，確認標的公司新客戶拓展計劃的落實情況。（3）現場走訪磊德科技東莞分公司，查看生產現場，了解磊德科技的生產經營情況、財務狀況、合作背景和原因、報告期內向其銷售的產品明細內容、定價依據等，抽查標的公司與磊德科技東莞分公司的銷售訂單、出貨單、對賬單、發票、銀行回單，確認標的公司與其交易的真實性；對磊德科技進行函證，確認報告期內交易金額及應收賬款余額；查閱標的公司對磊德科技的銷售明細，并與標的公司同類產品其他客戶進行比較，分析毛利率差異的主要原因。（4）訪談標的公司采購負責人，了解報告期內SMT、化學鎳金采取外協加工的原因；查閱標的公司外協廠商管理的相關制度；查閱同行業公司公開信息，確認同行業公司是否存在SMT、化學鎳金工序外協的情況；走訪標的公司報告期內SMT、化學鎳金主要外協廠商，確認標的公司與其交易的真實性。2、核查意見經核查，獨立財務顧問認為：（1）報告期內標的公司主要客戶均需要進行供應商認證，取得供應商認證的銷售收入占比分別為98.95%、99.08%和98.63%。未取得供應商認證的銷售收入占比很低，對標的公司經營業績不構成重大影響。一般情況下，標的公司如果不出現嚴重質量責任事故等問題，取得客戶的供應商認證資格長期有效。標的公司在客戶定期（通常為每年）例行檢查或復審中，未出現例行檢查或復審不通過的情形；獨立財務顧問走訪了報告期內前十大客戶，客戶均確認未來計劃與標的公司保持合作，因此未來合格供應商資質被取消的風險較低。（2）標的公司客戶集中度主要系下游所處的筆記本電腦鍵盤制造廠商與手機天線制造廠商均較為集中所致，客戶集中度水平與同行業上市公司或其收購對象平均水平基本一致，與同行業上市公司或其收購對象相比處于合理水平。報告期內，標的公司不存在對單一客戶銷售收入占比超過30%的情況，不存在單一客戶依賴的情況。（3）報告期內標的公司對磊徳科技的相關交易具有商業實質、價格和條款公允、驗收周期與其他客戶不存在明顯差異，不存在其他利益安排。2020年和2021年1-9月毛利率與其他客戶存在差異的主要原因是：一方面磊德科技承接終端客戶的訂單毛利率較低從而對標的公司的報價較低；另一方面標的公司承接磊德科技的新產品型號減少，主要為原有產品型號的延續，而原有產品型號一般存在定期降價的情形，使得毛利率下降。（4）標的公司在發展前期將SMT、化學鎳金等工序外協可減少設備和廠房投入的資金支出；同時SMT和化學鎳金作為印制電路板較為標準化的工藝，通過外協加工符合行業通行做法。隨著生產規模擴大和資金實力增強，標的公司逐漸將部分外協工序轉為自主完成，能夠與外協廠商協同配合，保證產品質量和交期，保持核心競爭力，對外協廠商不構成依賴。（二）會計師核查意見經核查，會計師認為：（1）報告期內標的公司主要客戶均需要進行供應商認證，取得供應商認證的銷售收入占比分別為98.95%、99.08%和98.63%。未取得供應商認證的銷售收入占比極低，對標的公司經營業績不構成重大影響。（2）標的公司客戶集中度主要系下游所處的筆記本電腦鍵盤制造廠商與手機天線制造廠商均較為集中所致，與同行業上市公司或其收購對象相比處于合理水平。報告期內，標的公司不存在對單一客戶銷售收入占比超過30%的情況，不存在單一客戶依賴的情況。（3）報告期內標的資產對磊徳科技的相關交易具有商業實質、價格和條款公允、驗收周期與其他客戶不存在顯著差異，不存在其他利益安排。2020年和2021年1-9月毛利率與其他客戶存在差異的原因具有合理性。（4）標的公司在發展前期將SMT、化學鎳金等工序外協可減少設備和廠房投入的資金支出，同時SMT和化學鎳金作為印制電路板較為標準化的工藝，通過外協加工符合行業通行做法；標的公司能夠與外協廠商協同配合，保證產品質量和交期，保持核心競爭力；隨著生產規模擴大和資金實力增強，標的公司逐漸將部分外協工序轉為自主完成；標的公司對外協廠商不構成依賴。問題五5.根據申請文件，（1）報告期內，標的資產背光FPC的毛利率分別為23.62%、26.00%、27.55%，總體保持上升趨勢，主要系疫情影響使得下游筆記本電腦出貨量較往年大幅增加，標的資產在訂單充足的情況下承接了部分毛利率較高的訂單，同時標的資產對產線進行了優化布局，生產效率、良率提升使得單位成本下降；（2）報告期內，標的資產天線FPC產品毛利率分別為23.52%、25.43%、26.25%，總體也保持上升趨勢，主要系一方面工藝復雜程度增加使得產品毛利率有所提升，另一方面針對輔材增加導致的補強貼合等工序，并增加了自動化設備代替人工作業提升了良率水平。請上市公司結合報告期內標的資產原材料價格波動趨勢、承接毛利率較高背光FPC的產品單價情況、天線FPC工藝復雜程度增加原因、市場競爭情況及同行業可比公司的毛利率水平等，補充披露報告期內標的資產背光FPC和天線FPC產品毛利率總體保持上升趨勢的合理性。請獨立財務顧問和會計師核查并發表明確意見。【回復】一、請上市公司結合報告期內標的資產原材料價格波動趨勢、承接毛利率較高背光FPC的產品單價情況、天線FPC工藝復雜程度增加原因、市場競爭情況及同行業可比公司的毛利率水平等，補充披露報告期內標的資產背光FPC和天線FPC產品毛利率總體保持上升趨勢的合理性報告期內，華揚電子背光FPC和天線FPC產品毛利率變動情況如下：項目2021年1-9月2020年度2019年度毛利率變動毛利率變動毛利率背光FPC27.55%1.55%26.00%2.38%23.62%天線FPC26.25%0.82%25.43%1.91%23.52%其他48.03%-2.53%50.56%-0.14%50.70%主營業務毛利率28.17%1.39%26.78%2.83%23.95%（一）原材料價格波動對毛利率的影響報告期內，標的公司的主營業務成本主要包括直接材料、直接人工及制造費用，其中直接材料占比分別為67.14%、68.60%和65.39%，直接材料是主營業務成本的主要構成。報告期內，單位面積對應的直接材料成本構成情況如下：單位：元/平方米項目2021年1-9月2020年度2019年度單位成本變動幅度單位成本變動幅度單位成本直接材料525.514.51%502.844.64%480.56報告期內，標的公司單位原材料成本2020年度相較2019年度上升4.64%，2021年1-9月相較2020年度上升4.51%，價格波動趨勢不大，其主要原材料價格變動幅度如下所示：項目2021年1-9月2020年度2019年度單價變動幅度占比單價變動幅度占比單價占比LED燈（元/個）0.30-6.25%41.33%0.320.00%41.81%0.3236.81%銅箔（元/平方米）77.752.71%17.51%75.702.26%17.54%74.0319.06%背膠（元/平方米）36.0221.03%7.34%29.76-1.06%7.34%30.0810.13%覆蓋膜（元/平方米）23.17-3.66%5.90%24.058.73%6.34%22.126.61%金鹽（元/克）229.62-4.43%2.18%240.2726.01%2.36%190.682.61%注：模切半成品、化學品由于采購的產品型號分別多達400種和80種，不同型號的產品計價單位不同，且不同年度之間產品型號變化較大，因此未能計算整體平均單價進行比較。報告期內，標的公司采購的主要原材料包括LED燈、銅箔、背膠、覆蓋膜、金鹽等，上述主要原材料占采購金額的占比合計分別為75.22%、75.39%和74.26%，占比穩定。對于上述主要原材料，標的公司均具有相對固定的采購或供應渠道，能夠滿足其生產經營需求。報告期內，標的公司LED燈、銅箔、覆蓋膜采購金額占比合計62.48%、65.69%和64.73%，平均單價總體保持穩定。背膠的平均單價在2019年和2020年之間保持穩定，2021年1-9月平均單價較2020年增長21.03%，主要原因是2021年天線FPC需要貼背膠次數增加，標的公司為提升生產效率，采用復合背膠的機沖工藝提升生產效率；該工藝使用的復合背膠采購單價較高，從而背膠整體平均單價提升。金鹽的平均單價主要受黃金價格的影響，2020年平均單價上漲，2021年1-9月平均單價有所下降，與黃金的價格變動趨勢保持一致。綜上所述，報告期內LED燈、銅箔、覆蓋膜主要原材料平均單價保持穩定，對毛利率影響較小；而背膠、金鹽的價格存在波動，但背膠、金鹽采購金額的占比合計為12.74%、9.70%和9.52%，占比較低，因而其價格波動對原材料成本影響有限，繼而對毛利率變動影響較小。（二）背光FPC毛利率主要變動原因分析1、背光FPC毛利率總體上升的原因報告期內，標的公司背光FPC產品包括鍵盤背光FPC和屏幕背光FPC，其產品收入構成及毛利率水平如下：單位：萬元項目2021年1-9月2020年度2019年度金額占比毛利率金額占比毛利率金額占比毛利率鍵盤背光FPC15,593.6693.19%27.42%16,299.9985.96%25.75%12,882.6783.24%24.08%屏幕背光FPC1,140.076.81%29.32%2,662.4814.04%27.50%2,594.2016.76%21.34%合計16,733.73100.00%27.55%18,962.47100.00%26.00%15,476.87100.00%23.62%報告期內，背光FPC產品毛利率穩步提升。一方面，受益于下游筆記本電腦出貨量增加，標的公司在訂單充足的情況下承接了部分毛利率較高的訂單，放棄了部分低毛利率的屏幕背光訂單，屏幕背光收入占比由2019年的16.76%下降至2021年1-9月的6.81%。另一方面，標的公司優化生產布局，并制定了提案改善制度，持續實施節約成本、提升生產效率和良率的相關改善性措施，促進了毛利率的提升。例如，標的公司通過對現場設備的優化布局，減少員工走動和搬運距離，提升員工工作效率；通過優化FPC排版，提升每張標準銅箔上布置的FPC數量，提升了材料利用率；通過購置SMT生產設備，將SMT由外協加工逐步轉為自主生產，減少SMT工序的生產成本。此外，標的公司持續加強工藝優化和研發，通過對標準化設備進行技術改造升級，并自主研發相關工裝治具、模具和測試治具等，將背光FPC的生產良率從2019年的93.27%提升至2021年的95%以上，減少了不良品浪費，有效提升了毛利率水平。2、背光FPC的毛利率水平與產品單價并無直接聯系報告期內，標的公司背光FPC產品毛利率與其單價并無直接聯系。具體分析如下：標的公司背光FPC產品可分為鍵盤背光FPC和屏幕背光FPC，其中鍵盤背光基本需要貼裝元器件且存在客供料模式（元器件由客戶提供并按照零單價結算），而屏幕背光FPC基本無需貼裝元器件，報告期內，按照不同產品類別和模式拆分的產品平均單價和毛利率情況如下：單位：元/平方米類別2021年1-9月2020年度2019年度平均單價毛利率平均單價毛利率平均單價毛利率鍵盤背光FPC1,886.4227.42%2,038.3425.75%1,994.0224.08%客供料模式1,383.0731.93%1,206.2330.22%1,256.9028.41%非客供料模式2,398.2224.78%2,582.2924.39%2,799.5621.96%屏幕背光FPC752.7129.32%725.2227.50%735.3321.34%首先，從產品細分應用領域來看，報告期內鍵盤背光FPC由于需要貼裝元器件使得平均單價較高，在1,886.42-2,038.34元/平方米之間，屏幕背光無需貼裝元器件從而平均單價在725.22-752.71元/平方米之間。雖然鍵盤背光FPC平均單價高于屏幕背光FPC，但2020年和2021年屏幕背光FPC的毛利率仍高于鍵盤背光FPC，主要原因是FPC屬于定制化產品，不同應用領域的FPC在產品設計、工藝難度、競爭情況以及客戶議價能力等因素不同，使得標的公司在成本加成基礎上報價的利潤空間不同，進而毛利率存在差異。因此，報價更高并不必然導致毛利率更高。其次，從同一細分應用領域來看，鍵盤背光FPC存在客供料模式影響。在非客供料模式下，標的公司自行采購元器件，而下游客戶給與標的公司在元器件的利潤空間較低，因此貼裝元器件之后的FPC產品，單價提升幅度大于毛利提升幅度，導致其毛利率通常較客供料模式低。報告期內，標的公司鍵盤背光FPC在客供料模式的平均單價在1,206.23-1,383.07元/平方米之間，而非客供料模式下的平均單價在2,398.22-2,799.56元/平方米之間，客供料模式下的平均單價更低，但毛利率高于非客供料模式的毛利率。綜上所述，由于FPC屬于定制化產品，受不同細分應用領域產品設計、工藝難度、競爭情況以及客戶議價能力等因素影響，以及同一細分領域存在客供料模式的影響，產品的毛利率水平與產品單價并無直接聯系。（三）天線FPC毛利率主要變動原因分析天線FPC主要用于智能手機天線與手機內部的連接，原本天線FPC產品不包含用于與手機機殼粘貼的背膠、緩沖泡棉等輔材，上述輔材需要在手機生產組裝時貼合到手機機殼上，效率較低，成本較高。近年來，國內智能手機行業競爭加劇，智能手機品牌廠商對降成本的需求愈加強烈。出于節約成本的需求，2020年以來智能手機品牌廠商將原本設計在手機殼體上的輔材變更為設計到手機天線FPC上，并由FPC制造廠商將泡棉、膠紙、背膠等輔材貼合在天線FPC上，再交由下游手機組裝廠商生產。由于FPC制造廠商具備專業的貼合設備，且天線FPC在生產時可排版作業，效率較高，成本較低。與此同時，隨著智能手機追求更高的性能同時要滿足更薄的機身、更大的屏幕以及更好的拍攝效果的要求，手機機身內部空間設計更加緊湊，從而使得天線FPC的設計更加復雜，且需要與手機機殼進行更好地固定，補強數量亦隨著增加。以標的公司2019年和2021年較為典型的天線FPC產品為例，2021年天線FPC在形狀、輔材、補強等方面均比2019年增加較多，工藝復雜程度增加。2019年度2021年度報告期內，標的公司天線FPC生產過程按照需要貼背膠、補強的次數統計的銷售收入占比情況如下：貼背膠次數2021年1-9月2020年度2019年度貼背膠次數2021年1-9月2020年度2019年度無需貼背膠0.37%0.66%1.23%貼1次背膠18.30%27.42%54.64%貼2次背膠23.81%40.07%17.04%貼3次或以上背膠57.52%31.85%27.09%合計100.00%100.00%100.00%貼補強次數2021年1-9月2020年度2019年度無需貼補強66.87%73.20%61.50%貼1次補強17.05%23.22%36.49%貼2次或以上補強16.08%3.58%2.00%合計100.00%100.00%100.00%由上表可見，報告期內標的公司需要貼3次或以上背膠、貼2次或以上補強的銷售收入占比逐年提升，天線FPC的復雜程度逐年增加，從而銷售單價逐年提升，報告期內，天線FPC的平均銷售單價如下：單位：元/平方米類別2021年1-9月2020年度2019年度平均單價變動平均單價變動平均單價天線FPC627.7210.65%567.3213.90%498.08針對天線FPC復雜程度增加的情況，標的公司通過優化生產工藝，研發“一種柔性線路板加強膜沖壓頭”、“FPC彎折自動化生產技術研發”等多個工藝技術，提升生產效率；同時，購置全自動補強貼合機等設備，代替了人工作業，提高貼合工序的自動化水平，從而使得天線FPC在復雜程度增加的情況下生產效率和良率有所提升，進而提升毛利率水平。（四）市場競爭情況和同行業毛利率水平分析華揚電子專業從事柔性印制電路板（FPC）的研發、設計、生產及銷售，目前專業從事FPC產品的上市公司或通過收購具有從事FPC生產銷售子公司的上市公司或擬上市公司包括景旺電子、弘信電子、東山精密、風華高科、中京電子、傳藝科技、具體如下：同行業公司主營業務簡介FPC產品主要應用領域鵬鼎控股（002938.SZ）2018年上市，主要從事各類印制電路板的設計、研發、制造與銷售業務，其中包括FPC產品主要應用與蘋果品牌智能手機等終端產品領域景旺電子（603228.SH）2016年上市，主要從事印制電路板的研發、生產和銷售業務，其中包括FPC產品主要應用于手機和平板電腦上的顯示屏、觸摸屏，以及按鍵、麥克風、USB、SENSOR（光傳感器）、無線充電、攝像頭、振動馬達等其他模塊弘信電子（300657.SZ）2017年上市，主要從事柔性印制電路板的研發、設計、制造和銷售主要應用于智能手機顯示模組、觸控模組等領域東山精密（002384.SZ）2016年收購美國MFLEX100%股權，MFLEX主要從事FPC的研發、生產和銷售主要應用于蘋果品牌智能手機等終端產品領域風華高科（000636.SZ）2015年收購奈電電科技主要從事柔性電路板（FPC）的生產制造業務及電路板表面元件貼片、封裝業務。2021年7月，奈電科技完成了工商變更登記手續，風華高科持有奈電科技的股權比例下降為30%，持有奈電科技股權比例為70%主要應用于手機攝像頭模組、手機內連接、汽車面板、LED燈、觸摸屏等領域中京電子（002579.SZ）2019年收購元盛電子55%股權，元盛電子主要從事柔性印制電路板（FPC）及其組件（FPCA）的研發、生產和銷售主要應用于智能游戲機、有機發光顯示模組（OLED）、液晶顯示模組（LCM）、觸摸屏模組（CTP）、生物識別模組、攝像頭模組、醫療電子、汽車電子、激光讀取頭（計算機、DVD光驅）等領域傳藝科技（002866.SZ）2017年上市，主要從事筆記本電腦及其他消費電子產品零組件的研發、生產和銷售，主要產品包括筆記本電腦等消費電子產品所用柔性印刷線路板（FPC）主要應用于筆記本電腦發光鍵盤的背光模組奕東電子（301123.SZ）主要從事FPC、連接器零組件、LED背光模組等精密電子零組件的研發、生產和銷售，其中包括FPC產品主要應用于消費類電池、手機周邊（如排線板、攝像頭及指紋識別模組、天線等）、池管理系統等領域注：上述信息來自各上市公司年度報告、招股說明書、重大資產重組報告書等公開資料考慮到FPC產品為定制化產品且應用領域較為廣泛，不同應用領域的FPC產品由于下游客戶競爭程度不同、終端產品售價等影響，從而毛利率亦有所不同。華揚電子專業從事柔性印制電路板（FPC）的研發、設計、生產及銷售，產品主要應用于為筆記本電腦鍵盤和屏幕背光、手機天線等消費電子領域。上述同行業公司中，弘信電子、子的應用領域主要是顯示模組、觸摸屏模組等領域，與標的公司FPC產品的應用領域均不相同；用領域一致，線FPC產品的應用領域重疊，因此選擇上述三家公司作為可比公司，毛利率對比情況如下：應用領域同行業公司產品類別2021年1-9月2020年度2019年度筆記本電腦背光領域傳藝科技筆記本電腦等消費電子產品FPC未披露30.69%28.89%華揚電子背光FPC27.55%26.00%23.62%手機天線等領域景旺電子印制電路板未披露26.88%26.28%奕東電子手機周邊FPC20.18%23.69%29.30%平均值/-25.29%27.79%華揚電子天線FPC26.25%25.43%23.52%在筆記本電腦背光領域，標的公司的毛利率低于同行業公司是受FPC貼裝元器件的影響。由于客戶需求和應用領域的不同，標的公司部分FPC產品需要根據客戶需求經過SMT工序貼裝不同數量的LED燈、電容、電阻等元器件，再將含元器件的FPC銷售予客戶。由于SMT業務是將各類電子元器件貼裝到FPC空板上，因此標的公司銷售的FPC的價格不僅包含空板價格，還包含元器件金額及SMT加工費，從而銷售單價和單位銷售成本也更高。而一般情況下，下游客戶給與標的公司在元器件的利潤空間較低，因此貼裝元器件之后的FPC產品，銷售單價提升幅度大于毛利空間提升幅度，從而導致毛利率下降。同行業上市公司未逐年披露其SMT貼裝比例信息，根據可獲取的信息作為參考，報告期內，標的公司需要貼裝元器件的背光FPC產品銷售收入占比分別為83.78%、86.83%和94.97%，高于同行業公司水平，從而使得毛利率低于同行業公司。在手機天線領域，標的公司2019年毛利率低于同行業公司，主要系標的公司2019年承接的天線FPC訂單部分型號產品良率較低使得毛利率較低。由于天線FPC不同年度之間產品型號切換較快，2020年以來隨著5G智能手機的推出，標的公司新增的天線FPC產品型號輔材使用量增加，一方面工藝復雜程度增加使得產品毛利率有所提升；另一方面針對輔材增加導致的補強貼合等工序，標的公司增加了自動化設備代替人工作業提升了良率水平，從而毛利率提升至同行業公司平均水平；再一方面標的公司通過強化排版設計，優化版面利用率，進一步起到了節約成本的效果。2021年1-9月，增第一大客戶龍旗電子提供的產品毛利率僅13.58%，從而拉低了其整體毛利率。總體來看，華揚電子毛利率水平與行業平均水平不存在重大差異。上述內容已在重組報告書“第九節管理層討論與分析”之“六、標的資產財務狀況、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“2、毛利率分析”之“（2）背光FPC和天線毛利率主要變動原因分析”和“（3）同行業可比上市公司毛利率比較分析”中進行了補充披露。二、請獨立財務顧問和會計師核查并發表明確意見（一）獨立財務顧問核查意見1、核查程序（1）獲取標的公司收入成本明細表，了解并分析各類原材料采購價格變化、背光FPC不同產品收入成本和毛利的變化情況。（2）訪談標的公司核心技術人員，了解標的公司產品特性、技術工藝、應用領域等方面的差異，以及天線FPC更加復雜的原因，并了解產品定價的影響因素，分析不同產品毛利率存在差異的原因及合理性。（3）函證、走訪前十大客戶和供應商，了解相關交易的定價原則，分析標的公司收入、成本的真實性，了解影響行業毛利率水平的主要因素和毛利率水平。（4）查閱同行業可比公司的公開資料，了解其在客戶結構、產品性能、用途、工藝流程等方面與標的公司之間的差異，并分析上述差異對毛利率的影響。2、核查意見經核查，獨立財務顧問認為：報告期內，標的公司主要原材料平均單價變動對毛利率變動影響較小；標的公司背光FPC毛利率提升，主要系受益于下游筆記本電腦出貨量較往年大幅增加，標的公司在訂單充足的情況下承接了部分毛利率較高的訂單，同時標的公司對產線進行了優化布局，生產效率、良率提升，從而提升了背光FPC整體毛利率。報告期內，標的公司天線FPC毛利率提升，一方面是工藝復雜程度增加使得產品毛利率有所提升，另一方面針對輔材增加導致的補強貼合等工序，標的公司增加了自動化設備代替人工作業提升了良率水平，再一方面標的公司通過強化排版設計，優化版面利用率，進一步起到了節約成本的效果，從而2020年和2021年1-9月天線FPC毛利率上升。上市公司已在重組報告書中披露背光FPC和天線FPC產品毛利率上升趨勢的合理性。（二）會計師核查意見經核查，會計師認為：報告期內，標的公司背光FPC和天線FPC毛利率均呈上升趨勢，符合標的資產實際經營情況，具有合理性。問題六6.申請文件顯示，（1）截至2021年9月30日，標的資產人員合計657人，其中生產人員為553人；報告期各期末，標的資產總用工人數分別為422人、561人和475人，其中勞務派遣用工人數占其總用工人數的比例分別為68.48%、70.77%和9.05%；（2）報告期曾存在違反《勞務派遣暫行規定》中關于勞務派遣不得超過總用工人數10%的相關規定的情形，已按照《勞務派遣暫行規定》進行了全面規范；（3）標的資產為規范勞務派遣用工情況且避免無法向客戶及時交付產品的風險，將輔助性工序進行勞務外包，截至2021年9月30日，標的資產勞務外包用工人數為182人。請上市公司補充說明：（1）報告期內標的資產勞務派遣用工和勞務外包用工的崗位分布、薪酬情況及與同崗位正式員工薪酬的可比性，薪酬變動與標的資產的經營業績是否匹配；（2）按照成本費用歸集口徑，以列表形式分別披露報告期各期計入營業成本、銷售費用、管理費用、研發費用的員工人數、薪酬費用情況，并結合報告期末應付職工薪酬賬面余額變動、報告期內薪酬費用水平及現金流量表中支付給員工的工資等科目的勾稽關系；（3）按照成本費用歸集口徑，以列表形式分別披露預測期內各期計入營業成本、銷售費用、管理費用、研發費用的員工人數、薪酬費用情況，并補充披露人員數量、人員構成與預測期內業務發展規模的匹配性；（4）標的資產報告期內違反《勞務派遣暫行規定》是否會導致行政處罰或勞動糾紛風險，并結合標的資產2021年10月底的勞務派遣用工占比已達9.94%的情況，說明后續擬采取的規范措施及相關措施的有效性。請獨立財務顧問、會計師和律師就上述問題進行核查并發表明確意見。【回復】一、請上市公司補充說明：（一）報告期內標的資產勞務派遣用工和勞務外包用工的崗位分布、薪酬情況及與同崗位正式員工薪酬的可比性，薪酬變動與標的資產的經營業績是否匹配1、報告期內標的資產勞務派遣用工和勞務外包用工的崗位分布報告期內，標的公司勞務派遣用工和勞務外包用工的主要崗位分布如下：單位：人崗位2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日人數占比人數占比人數占比勞務派遣人數43-397-289-其中：FQC36.98%6215.62%5117.65%沖壓36.98%6215.62%3913.49%機加工49.30%5914.86%4013.84%線路818.60%5012.59%4916.96%電鍍12.33%235.79%134.50%阻焊511.63%184.53%82.77%文字24.65%174.28%103.46%勞務外包人數182-----其中：FQC5228.57%----機加工4524.73%----沖壓4323.63%----SMT2312.64%----電鍍168.79%----行政后勤31.63%----注：上表中勞務外包員工所在崗位按大工序劃分，外包工序為其中較簡單的工作，具體外包工序如下：FQC中外包工序包括空板檢驗、包裝、掃碼等；機加工中外包工序包括補強烘烤、補強壓合；沖壓中外包工序包括撕廢料、輔材扣廢料等；SMT中外包工序包括接板、刷錫膏等；電鍍中外包工序包括整版電鍍、黑孔等。2、勞務派遣用工、勞務外包用工的薪酬情況及與同崗位正式員工薪酬的可比性標的公司對勞務派遣用工、正式員工實施相同的薪酬體系，主要包括基本工資、加班工資、夜班補貼、績效、獎金和其他補貼，并扣除缺勤工資、扣款等核算當月應發工資。工序外包的費用由標的公司與外包公司結算，外包公司參考標的公司員工薪酬體系對外包人員進行工資發放。報告期內，勞務派遣用工和勞務外包用工的月平均薪酬情況如下：單位：元崗位2021年1-9月2020年度2019年度外包員工派遣員工正式員工派遣員工正式員工派遣員工正式員工FQC6,184.305,671.217,544.905,549.487,117.994,846.816,292.93機加工6,713.956,204.937,349.095,566.886,877.434,794.916,195.33沖壓5,938.125,668.806,867.785,102.366,679.974,432.995,818.05SMT5,433.395,607.017,257.05----電鍍6,360.245,948.746,828.765,203.937,630.974,694.216,091.13線路-5,493.126,871.895,257.936,561.044,612.035,505.55阻焊-5,456.907,543.985,314.825,990.004,487.235,794.32文字-5,893.156,879.025,404.556,849.294,202.955,872.48報告期各期，標的公司正式員工及勞務派遣用工的月平均薪酬水平上升，主要系標的公司調整了基本工資水平，同時隨著業務規模的上升，員工的加班工資亦有所上漲。此外，標的公司正式員工的月平均薪酬水平高于勞務派遣、勞務外包員工，主要原因包括：①勞務派遣員工和勞務外包員工的離職頻率高于正式員工，離職員工薪酬未滿整月工資水平從而拉低平均值；②各工序的組長等管理崗均為正式員工，其薪酬高于勞務派遣員工和勞務外包員工。3、薪酬變動與標的資產的經營業績是否匹配報告期內，標的公司的薪酬變動與經營業績的對比情況如下：單位：萬元項目2021年1-9月2020年度2019年度營業收入25,872.8929,768.2422,759.38應付職工薪酬貸方發生額5,400.985,513.214,556.37其中：直接人工3,168.253,080.752,866.68單位薪酬對應的營業收入4.795.405.00單位直接人工對應的營業收入8.179.667.94報告期內，標的公司單位薪酬對應的營業收入較為穩定。2020年，公司經營業績較好，營業收入增長較快，在下半年提高了員工的工資水平，但對2020年的薪酬影響僅有2-3個月，導致2020年的單位薪酬對應的營業收入有所提升。2021年1-9月，隨著員工薪酬的上漲，且上半年計提了獎金，導致單位薪酬對應的營業收入有所下降。對比同行業上市公司情況，單位薪酬對應的營業收入情況如下：單位：萬元上市公司名稱2020年度2019年度營業收入應付職工薪酬貸方發生額單位薪酬對應的營業收入營業收入應付職工薪酬貸方發生額單位薪酬對應的營業收入鵬鼎控股2,985,131.45377,600.517.912,661,462.94338,524.307.86景旺電子706,358.89124,156.975.69633,212.28114,170.085.55弘信電子263,736.8948,788.635.41246,018.0637,141.676.62東山精密2,809,340.94363,696.917.722,355,282.51316,074.967.45風華高科433,197.9688,512.404.89329,317.4166,917.954.92中京電子233,965.7846,420.565.04209,877.4839,510.685.31傳藝科技176,984.4831,586.925.60153,393.7729,384.785.22奕東電子117,534.2926,069.054.51105,506.8225,827.434.09均值--5.85--5.88中位數--5.50--5.43華揚電子29,768.245,513.215.4022,759.384,556.375.00由上表可見，標的公司單位薪酬對應的營業收入與同行業基本相當，處于合理區間。因此，報告期內標的公司的薪酬變化與經營業績相匹配。（二）按照成本費用歸集口徑，以列表形式分別披露報告期各期計入營業成本、銷售費用、管理費用、研發費用的員工人數、薪酬費用情況，并結合報告期末應付職工薪酬賬面余額變動、報告期內薪酬費用水平及現金流量表中支付給員工的工資等科目的勾稽關系1、按照成本費用歸集口徑，以列表形式分別披露報告期各期計入營業成本、銷售費用、管理費用、研發費用的員工人數、薪酬費用情況報告期內，計入銷售費用、管理費用及研發費用的員工人數、薪酬情況如下：單位：萬元、人核算科目2021年1-9月2020年度2019年度薪酬總額平均人數平均月薪薪酬總額平均人數平均月薪薪酬總額平均人數平均月薪營業成本3,925.85572.110.763,918.76450.170.733,200.86398.250.67核算科目2021年1-9月2020年度2019年度薪酬總額平均人數平均月薪薪酬總額平均人數平均月薪薪酬總額平均人數平均月薪銷售費用212.218.562.76311.668.003.25283.658.082.92管理費用689.6848.891.57816.5143.751.56635.0837.001.43研發費用573.2346.761.36466.2840.000.97436.7839.170.93合計5,400.98676.320.895,513.21541.920.854,556.37482.500.79注：2021年1-9月年平均人數為全部發放工資人數/9；2019年、2020年平均人數為全部發放工資人數/12。報告期內，標的公司員工總體薪酬呈現穩中有升趨勢。2021年1-9月，銷售員工平均薪酬略有下滑，主要原因包括：①隨著業務量的增加，增加了多個基礎崗位的銷售人員，從而導致平均薪酬略有降低；②2020年標的公司經營業績較好，銷售人員薪酬較高。2、報告期末應付職工薪酬賬面余額變動、報告期內薪酬費用水平及現金流量表中支付給員工的工資等科目的勾稽關系報告期內，標的公司薪酬費用水平及現金流量表中支付給員工的工資等科目的勾稽關系如下：單位：萬元項目計入成本費用等科目員工薪酬應付職工薪酬本期增加金額是否勾稽一致計入經營活動現金流量支付給職工以及為職工支付的現金其他因素應付職工薪酬本期減少金額是否勾稽一致2019年度4,556.374,556.37是4,615.38-4,615.38是2020年度5,513.215,513.21是4,807.23135.214,942.44是2021年1-9月5,400.985,400.98是5,519.54168.165,687.69是注：其他因素主要系支付勞務派遣公司手續費時在現金流量表中剔除。上述內容已在重組報告書“第九節管理層討論與分析”之“六、標的資產財務狀況、盈利能力分析”之“（一）財務狀況分析”之“2、負債結構分析”之“（1）流動負債構成及變動分析”之“⑤應付職工薪酬”中進行了補充披露。（三）按照成本費用歸集口徑，以列表形式分別披露預測期內各期計入營業成本、銷售費用、管理費用、研發費用的員工人數、薪酬費用情況，并補充披露人員數量、人員構成與預測期內業務發展規模的匹配性1、按照成本費用歸集口徑，以列表形式分別披露預測期內各期計入營業成本、銷售費用、管理費用、研發費用的員工人數、薪酬費用情況預測期內，計入銷售費用、管理費用及研發費用的員工人數、薪酬情況如下：單位：萬元、人項目2021年預測2022年預測2023年預測2024年預測2025年預測2026年及永續年預測銷售員工薪酬411.39503.96573.24619.50640.42640.42銷售員工人數111315161616銷售員工月均薪酬3.123.233.183.233.343.34管理員工薪酬1,003.961,100.721,159.251,199.651,239.041,239.04管理員工人數454748484848管理員工月均薪酬1.861.952.012.082.152.15研發員工薪酬742.52846925.53954.04983.12983.12研發員工人數444750505050研發員工月均薪酬1.411.501.541.591.641.64注：2021年銷售/管理/研發員工薪酬=2021年1-5月的實際數據+2021年6-12月的預測數據在本次交易的收益法預測中，由于標的公司各項產品歷史年度的毛利率總體穩定，且毛利率水平與同行業平均水平接近，不存在重大偏差，因而以歷史年度平均毛利率測算未來年度的營業成本。因此，未對計入營業成本的員工人數和薪酬情況進行預測。上述內容已在重組報告書“第六節交易標的的評估情況”之“一、標的資產的評估情況”之“（四）收益法的評估情況”之“14、人員情況預測”之“（1）預測期內各期計入營業成本、銷售費用、管理費用、研發費用的員工人數、薪酬費用情況”中進行了補充披露。2、補充披露人員數量、人員構成與預測期內業務發展規模的匹配性預測期內，標的公司人員數量與營業收入的匹配情況如下：單位：萬元、人項目2021年1-9月實際2021年預測2022年預測2023年預測2024年預測2025年預測2026年及永續年預測營業收入25,872.8933,075.6434,965.3936,950.3538,750.9240,331.5940,331.59銷售、管理及研發人員數量104100107113114114114人均創收331.70330.76326.78326.99339.92353.79353.79注：①2021年預測營業收入=2021年1-5月的實際營業收入+2021年6-12月的預測營業收入；②2021年1-9月實際人均創收=（營業收入/銷售、管理及研發人員數量）/3*4因此，預測期內標的公司人員數量與業務發展規模相匹配。上述內容已在重組報告書“第六節交易標的的評估情況”之“一、標的資產的評估情況”之“（四）收益法的評估情況”之“14、人員情況預測”之“（2）人員數量、人員構成與預測期內業務發展規模的匹配性”中進行了補充披露。（四）標的資產報告期內違反《勞務派遣暫行規定》是否會導致行政處罰或勞動糾紛風險，并結合標的資產2021年10月底的勞務派遣用工占比已達9.94%的情況，說明后續擬采取的規范措施及相關措施的有效性1、2021年10月份勞動派遣用工占比比8月份提升的原因標的公司2021年8月后的用工情況如下：單位：人項目2021年8月底2021年9月底2021年10月底人數占比人數占比人數占比正式員工39190.30%43290.95%42690.06%勞務派遣用工429.70%439.05%479.94%總用工數433100.00%475100.00%473100.00%項目2021年11月底2021年12月底2022年1月底人數占比人數占比人數占比正式員工42190.73%41391.57%36594.32%勞務派遣用工439.27%388.43%225.68%總用工數464100.00%451100.00%387100.00%標的公司2021年10月底的勞務派遣用工占比為9.94%，較8月底有所回升，主要原因系9、10月為生產旺季，標的公司訂單較多，用工需求旺盛，然而10月下旬部分正式員工因個人原因離職，導致正式員工減少了6人，標的公司短時間內難以補充相應正式員工，因此通過增加4名勞務派遣員工以緩解用工壓力，從而導致10月底勞務派遣用工占比上升，但隨著11月、12月用工需求放緩，標的公司持續降低勞務派遣用工人數。此外，2022年1月底總用工人數下降主要系受春節生產員工離職返鄉因素的影響。2、華揚電子目前不存在因違反《勞務派遣暫行規定》而受到行政處罰的風險根據《勞動合同法》第六十六條第三款的規定，用工單位應當嚴格控制勞務派遣用工數量，不得超過其用工總量的一定比例，具體比例由國務院勞動行政部門規定。根據第九十二條的規定，勞務派遣單位、用工單位違反本法有關勞務派遣規定的，由勞動行政部門責令限期改正；逾期不改正的，以每人五千元以上一萬元以下的標準處以罰款。《勞務派遣暫行規定》第四條規定，用工單位應當嚴格控制勞務派遣用工數量，使用的被派遣勞動者數量不得超過其用工總量的10%。根據上述規定，用人單位使用的勞務派遣用工數量超過其用工總量的10%的，先由勞動行政部門責令限期改正，逾期不改正的，則存在行政處罰風險。由于華揚電子已于2021年8月對勞務派遣不合規的情況進行了整改，2021年8月至今，華揚電子勞務派遣用工比例已降至10%以下，已不存在被行政機關責令限期改正的事由，不再存在受到行政處罰的風險。根據蘇州市相城區人力資源和社會保障局出具的證明，華揚電子“參保狀態正常，社保費用正常按月繳納無欠費，未發現因違反勞動保障法律法規而受到行政處罰的情形”。綜上，華揚電子不存在因勞務派遣用工占比問題而受到行政處罰的情形。3、華揚電子未因勞務派遣事項而導致勞動糾紛報告期內，華揚電子未因勞務派遣事項而與派遣員工發生勞動糾紛。4、華揚電子后續將繼續通過把勞務派遣員工轉為正式員工以及勞務外包的方式確保勞務派遣用工的規范性，相關措施具有有效性華揚電子后續將繼續加大宣傳教育，積極與勞務派遣員工進行溝通協商，將勞務派遣員工轉為正式員工。同時，華揚電子將根據生產用工的實際需要，繼續將部分工序進行勞務外包，減少勞務派遣用工的數量。通過上述措施，華揚電子已大幅降低勞務派遣的用工數量和用工比例，其中勞務派遣用工數量從2021年5月底的461人降至2021年8月底的42人，勞務派遣用工比例從2021年5月底的69.32%降至2021年8月底的9.70%。因此，上述措施具有有效性。此外，本次交易對方已出具承諾，如華揚電子因違反勞務派遣相關法律法規而受到政府部門行政處罰或遭受其他損失的，由其對華揚電子所受損失進行等額補償。綜上，華揚電子目前不存在因違反《勞務派遣暫行規定》而受到行政處罰的風險，亦未因勞務派遣事項而導致勞動糾紛，后續將繼續通過把勞務派遣員工轉為正式員工以及勞務外包的方式確保勞務派遣用工的規范性，相關措施有效。二、請獨立財務顧問、會計師和律師就上述問題進行核查并發表明確意見（一）獨立財務顧問核查意見1、核查程序（1）訪談華揚電子的實際控制人和人力資源負責人，了解其勞務派遣用工和勞務外包用工的崗位分布、薪酬情況，是否因勞務派遣產生糾紛以及后續擬采取的規范措施等。（2）查閱華揚電子的花名冊、薪酬管理制度、勞務外包合同及勞務派遣合同、月度工資表、勞務費發票、銀行回單等資料。（3）查閱應付職工薪酬的明細賬、工資單、發放工資的銀行回單、成本核算中直接人工明細表，以及管理費用、研發費用、銷售費用中各崗位人員的人員分布及工資明細等。（4）查閱《審計報告》，復核報告期末應付職工薪酬賬面余額變動、報告期內薪酬費用水平及現金流量表中支付給員工的工資等科目的勾稽關系。（5）查閱收益法測算明細表，復核預測期內銷售、管理及研發等崗位的人員數量、人員構成與預測期內業務發展規模的匹配情況。（6）查閱《勞動合同法》《勞務派遣暫行規定》等相關法規，以及勞務派遣合同、勞務外包合同、外包付款憑證、發票以及勞務派遣轉為正式員工的勞動合同、社保繳費憑證等資料。（7）查詢中國法院網、中國裁判文書網、中國執行信息公開網、信用中國、信用江蘇、信用蘇州、江蘇省人力資源和社會保障廳、蘇州市人力資源和社會保障局等網站有關公示信息，以及蘇州市相城區人力資源和社會保障局出具的證明。2、核查意見經核查，獨立財務顧問認為：（1）報告期內，華揚電子薪酬變動與經營業績相匹配。（2）報告期末應付職工薪酬賬面余額變動、報告期內薪酬費用水平及現金流量表中支付給員工的工資等科目的勾稽關系一致。（3）華揚電子銷售、管理及研發等崗位的人員數量、人員構成與預測期內業務發展規模相匹配。（4）華揚電子目前不存在因違反《勞務派遣暫行規定》而受到行政處罰的風險，亦未因勞務派遣事項而導致勞動糾紛，后續將繼續通過把勞務派遣員工轉為正式員工以及勞務外包的方式確保勞務派遣用工的規范性，相關措施有效。（二）會計師核查意見經核查，會計師認為：報告期內，標的資產薪酬變動與經營業績相匹配。（三）律師核查意見經核查，律師認為：華揚電子已不存在因勞務派遣用工比例曾經超標而受到行政處罰的風險；華揚電子不存在因勞務派遣事項而導致勞動糾紛的情形；華揚電子針對勞務派遣問題擬采取的規范措施具有有效性。問題七7.申請文件及創業板問詢回復顯示，（1）報告期各期末，標的資產應收賬款賬面價值分別為10,806.43萬元、14,494.77萬元和15,588.65萬元，占流動資產的比例分別為84.72%、77.00%和79.88%；（2）標的資產應收賬款周轉率分別為2.16次/年、2.35次/年、2.29次/年，低于同行業公司平均值，主要系標的資產客戶主要為全球知名的筆記本電腦鍵盤制造廠商和天線制造廠商，客戶要求標的資產給予較長的信用期。請上市公司補充說明：（1）截止目前，標的資產應收賬款的期后回款情況，并結合對相關客戶的信用周期及實際回款周期、實際進度、期后回款情況、主要客戶經營情況的穩定性及財務分風險等，進一步說明標的資產應收款項是否存在可收回風險，壞賬準備計提是否充分；（2）結合重點客戶應收賬款回款時點變化、賬期變動情況、以及與同行業可比公司客戶的主要差異情況等，分析說明報告期內標的資產應收賬款周轉率低于同行業公司平均值的合理性。請獨立財務顧問和會計師核查并發表明確意見。【回復】一、請上市公司補充說明：（一）截止目前，標的資產應收賬款的期后回款情況，并結合對相關客戶的信用周期及實際回款周期、實際進度、期后回款情況、主要客戶經營情況的穩定性及財務分風險等，進一步說明標的資產應收款項是否存在可收回風險，壞賬準備計提是否充分1、截至2021年12月31日，標的公司主要客戶應收賬款的期后回款情況截至2021年12月31日，報告期各期標的公司前十大客戶應收賬款的期后回款情況如下：單位：萬元序號公司名稱主要產品信用周期實際回款周期2021年9月30日應收賬款余額截至2021年12月31日回款情況實際回款進度序號公司名稱主要產品信用周期實際回款周期2021年9月30日應收賬款余額截至2021年12月31日回款情況實際回款進度1群光電子背光FPC月結120天約125天4,285.522,782.3364.92%2精元電腦背光FPC月結120天120天-150天3,222.461,564.1248.54%3碩貝德天線FPC月結90天90天-120天2,300.411,410.8561.33%4匯創達背光FPC月結120天120天-150天1,619.181,057.1365.29%5啟基科技天線FPC月結90天100天-130天886.01515.2158.15%6致伸科技背光FPC月結120天125天-170天963.6419.1443.50%7普爾思（蘇州）無線通訊產品有限公司天線FPC月結120天約120天867.65514.4159.29%8信維通訊天線FPC月結90天90-120天165.49128.0277.36%9達亮電子背光FPC月結120天120天-130天193.04104.0753.91%10上海莫仕連接器有限公司點煙器FPC月結30天約30天---11磊德科技（深圳）有限公司東莞分公司天線FPC月結90天90天-120天3.073.07100.00%12鉅茂電子工業（蘇州）有限公司背光FPC月結90天120天-130天204.94173.3384.58%13禾邦電子（蘇州）有限公司天線FPC月結120天約150天468.20339.8472.58%合計15,179.579,011.5559.37%注1：①群光電子包括群光電能科技（蘇州）有限公司、群光電子（蘇州）有限公司、群光電子（重慶）有限公司、茂瑞電子（東莞）有限公司等；②精元電腦包括精元（重慶）電腦有限公司、常熟精元電腦有限公司等；③啟基科技包括啟基永昌通訊（昆山）有限公司、啟佳通訊（昆山）有限公司等；④致伸科技包括致伸科技（重慶）有限公司、昆山致伸東聚電子有限公司等；⑤有限公司等；⑥達亮電子包括達亮電子（滁州）有限公司、達亮電子（蘇州）有限公司等。由于部分客戶當月簽收的貨物會在次月完成對賬，其賬期從完成對賬后的次月1日開始計算，并在賬期結束后的次月付款，且部分客戶財務每月有固定的付款時間，上述因素綜合導致客戶的信用賬期與客戶實際付款周期存在一定差異。2、主要客戶經營情況的穩定性及財務風險情況報告期內，前十大客戶銷售額占當期主營業務收入的比例為91.75%、90.11%和88.91%，集中度較高。報告期各期前十大客戶去除重復后，共計13家，標的公司主要客戶總體穩定，13家主要客戶的背景情況如下：類別客戶名稱A股上市公司匯創達、碩貝德、信維通信臺股上市公司群光電子、精元電腦、啟基科技、致伸科技、達亮電子（上市公司富采控股的子公司）、禾邦電子（上市公司佳邦科技的子公司）境內非上市公司磊德科技臺資非上市公司鉅茂電子外資公司普爾思、莫仕注：富采控股系2021年1月晶元光電與隆達電子通過換股共同成立的上市公司，換股后隆達電子退市，成為富采控股子公司。隆達電子系標的公司客戶達亮電子之母公司。上述主要客戶均為筆記本電腦鍵盤和手機天線等領域的主要制造廠商，生產經營情況較為穩定。根據公開信息查詢，相關上市公司的財務數據情況如下：證券代碼主要客戶單位項目2021年1-9月2020年度2019年度金額同比變動金額同比變動金額300909.SZ匯創達人民幣萬元營業收入58,703.5746.55%60,869.9349.59%40,690.23凈利潤10,377.7847.96%9,462.8918.95%7,955.44300322.SZ碩貝德人民幣萬元營業收入145,496.4610.22%184,593.285.51%174,950.64凈利潤4,550.7319.91%3,680.42-61.91%9,662.81300136.SZ信維通信人民幣萬元營業收入537,031.1323.74%639,363.8324.53%513,404.19凈利潤48,489.14-35.11%97,389.45-5.18%102,707.162385.TW群光電子新臺幣千元營業收入77,778,73411.71%95,082,2272.73%92,552,325凈利潤5,515,8349.89%6,567,771-3.45%6,802,7522387.TW精元電腦新臺幣千元營業收入17,352,63919.77%21,179,50564.61%12,866,741凈利潤840,075-3.77%1,293,318458.30%231,6536285.TW啟基科技新臺幣千元營業收入48,176,3735.76%62,648,7310.66%62,239,582凈利潤899,990-20.07%1,466,9200.39%1,461,1734915.TW致伸科技新臺幣千元營業收入51,276,3085.33%68,240,939-15.39%80,649,608凈利潤1,815,00920.52%1,944,267-14.08%2,262,9193698.TW隆達電子新臺幣千元營業收入--9,171,3031.29%9,054,933凈利潤---691,941-89.55%-365,0526284.TW佳邦科技新臺幣千元營業收入5,115,81128.76%5,247,32224.04%4,230,464凈利潤420,21349.48%361,44985.26%195,102注：隆達電子于2021年1月退市后未單獨披露2021年1-9月營業收入數據。總體來看，上述客戶經營較為穩定，不存在重大異常。3、應收賬款壞賬準備計提同行業比較情況標的公司結合自身業務特點，制定了相應的壞賬準備計提政策并按照該政策于各會計期末足額計提壞賬準備，標的公司與同行業上市公司壞賬準備計提比例具體如下：公司名稱證券代碼1年以內1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上傳藝科技002866.SZ5%15%30%100%100%100%東山精密002384.SZ0-6月0.5%7-12月5%20%60%100%100%100%中京電子002579.SZ2%10%30%50%80%100%景旺電子603228.SH5%20%40%60%80%100%鵬鼎控股002938.SZ1-3月0%3-12月5%10%30%100%100%100%風華高科000636.SZ5%10%20%50%80%100%公司名稱信用期1-3月3-12月1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上弘信電子0.2%1%50%70%100%100%100%100%華揚電子3%10%50%70%100%100%100%100%如上表所示，與同行業上市公司相比，壞賬計提比例處于同行業平均水平之上，壞賬計提比例較為謹慎。報告期內，華揚電子應收賬款絕大部分在1年以內，且回款良好，歷史上尚無重大壞賬發生。標的公司應收賬款壞賬計提比例客觀反映了其現階段財務狀況。綜上所述，截至2021年12月31日，標的公司應收賬款期后回款情況正常，標的公司應收賬款不存在可回收風險，壞賬準備計提充分。（二）結合重點客戶應收賬款回款時點變化、賬期變動情況、以及與同行業可比公司客戶的主要差異情況等，分析說明報告期內標的資產應收賬款周轉率低于同行業公司平均值的合理性1、重點客戶應收賬款回款時點變化、賬期變動情況報告期內，前十大客戶的信用賬期均未發生變化，部分客戶財務付款的固定時間存在調整，具體如下：公司名稱時間應收賬款回款時點變化致伸科技（重慶）有限公司2019.1-2019.10對賬后次月1日的120天后付款，付款日期固定在次月20日2019.11-2021.12對賬后次月1日的120天付款，付款日期固定在次月10日昆山致伸東聚電子有限公司2019.1-2019.11賬后次月1日的120天后付款，付款日期固定在月末2019.12-2021.3對賬后次月1日的120天后付款，付款日固定在次月10日2021.4-2021.12對賬后次月1日的120天后付款，付款日固定在次月5日2、與同行業可比公司客戶的主要差異情況報告期內，標的公司應收賬款周轉率與同行業公司對比情況如下：證券代碼上市公司名稱2021-9-302020-12-312019-12-31002938.SZ鵬鼎控股4.244.474.60002384.SZ東山精密4.044.454.01603228.SH景旺電子3.483.133.34002579.SZ中京電子3.323.123.41000636.SZ風華高科5.975.504.27300657.SZ弘信電子2.992.743.35002866.SZ傳藝科技2.862.832.96301123.SZ奕東電子2.952.832.79平均值3.733.643.59華揚電子2.292.352.16注：①應收賬款周轉率=營業收入/應收賬款平均凈額（2021年1-9月周轉率指標進行了簡單平均年化處理）。報告期內，標的資產應收賬款周轉率低于同行業公司平均值，主要原因包括：（1）主要客戶賬期存在一定差異上述同行業公司中，占比規模較小。等輸入設備及配件等其他業務。除此之外，其他公司雖從事FPC業務，但具體細分領域與標的公司存在較大區別（主營業務對比請詳見“問題四”之“一”之“（二）”之“1、標的資產客戶集中度與同行業相比處于合理水平”）。但總體來看，標的公司應收賬款周轉率與由于五大客戶情況：標的公司傳藝科技2020年度上市前一年（2016年度）客戶名稱金額（萬元）占比客戶名稱金額（萬元）占比群光電子4,257.6514.31%達方電子20,160.0834.64%精元電腦3,844.7712.93%聯想集團10,455.1417.96%致伸科技3,545.6611.92%群光電子9,273.5415.93%匯創達3,435.9811.55%精元電腦4,603.947.91%磊德科技2,984.7510.03%重慶市旭寶科技有限公司2,689.004.62%合計18,068.8060.75%合計47,181.7081.06%由上表可見，標的公司與異，根據與標的公司主要客戶的信用期均存在較大差異，因此應收賬款周轉率存在差異具有合理性。（2）將應收票據納入應收賬款周轉率指標計算更能反映實際賬期標的公司與下游客戶的結算方式大多以銀行轉賬為主，但部分同行業上市公司的客戶存在賬期后使用商業匯票或銀行承兌匯票付款的情形，故考慮將票據納入應收賬款周轉率指標更能反映實際的賬期情況。報告期內，標的公司考慮將票據納入應收賬款周轉率指標后與同行業公司對比情況如下：證券代碼上市公司名稱2021-9-302020-12-312019-12-31002938.SZ鵬鼎控股4.244.474.59002384.SZ東山精密3.754.013.64603228.SH景旺電子2.672.412.61證券代碼上市公司名稱2021-9-302020-12-312019-12-31002579.SZ中京電子2.742.562.82000636.SZ風華高科4.293.722.95300657.SZ弘信電子2.272.062.61002866.SZ傳藝科技2.852.822.92301123.SZ奕東電子2.172.032.03平均值3.123.013.02華揚電子2.282.292.10注：①應收賬款周轉率=營業收入/（應收賬款平均凈額+應收票據平均凈額+應收款項融資平均凈額）（2021年1-9月周轉率指標進行了簡單平均年化處理）。由上表可見，將票據納入應收賬款周轉率指標計算后，標的公司應收賬款周轉率處于同行業可比公司區間范圍內，實際賬期不存在重大差異。二、請獨立財務顧問和會計師核查并發表明確意見（一）獨立財務顧問核查意見1、核查程序（1）獲取報告期內標的公司應收賬款明細表，分析壞賬準備計提及期后回款情況等。（2）獲取報告期內前十大客戶的客戶銷售及回款明細，分析其信用賬期與實際回款時間的差異。（3）訪談標的公司財務負責人，了解標的公司應收賬款周轉率低于同行業公司的具體原因。（4）通過查閱同行業可比公司披露的公開信息，同時結合產品結構、客戶結構、收款政策等分析標的公司應收賬款周轉率低于同行業公司的具體原因及合理性。2、核查意見經核查，獨立財務顧問認為：（1）截至2021年12月31日，標的公司應收賬款期后回款情況正常，標的公司應收賬款不存在可回收風險，壞賬準備計提充分。（2）報告期內，標的公司應收賬款周轉率低于同行業公司平均值具有合理性。（二）會計師核查意見經核查，會計師認為：標的資產應收賬款周轉率低于同行業可比公司主要系標的公司客戶主要為全球知名的筆記本電腦鍵盤制造廠商和天線制造廠商，標的公司給予客戶較長的信用期，具有合理性；報告期內，標的公司期后回款情況良好，壞賬計提充分。問題八8.申請文件及創業板問詢回復顯示，（1）2019年和2020年，標的資產收入分別為22,759.38萬元、29,768.24萬元，2020年收入較2019年增長30.80%，增長比例超過同行業上市公司的平均水平，收入增長主要系行業整體增長和國產替代進口趨勢為標的資產創造有利外部條件、疫情影響下筆記本行業快速發展帶動對背光FPC產品需求增加以及標的資產高品質和快速交付優勢獲得訂單增加；（2）2021年6-12月至2025年，標的資產收入預測分別為18,452.44萬元、34,965.39萬元、36,950.35萬元、38,750.92萬元、40,331.59萬元，背光FPC銷售單價預測分別為1,863.58萬元、1,837.89萬元、1,841.22萬元、1,839.95萬元、1,869.52萬元，天線FPC銷售單價預測分別為549.48萬元、563.08萬元、561.76萬元、561.76萬元、561.76萬元。請上市公司補充披露：（1）結合標的資產擁有的技術水平、所處的市場地位及市場容量變動、產品交付周期等，并對比同行業可比公司情況，補充披露標的資產2020年營業收入增長幅度高于同行業可比公司的增長水平的原因及合理性；（2）標的資產2021年6-12月的實際業績實現情況，與收益預測是否存在差異，如是，進一步披露形成差異的原因，以及對收益法評估預測的影響；（3）結合報告期內標的資產背光FPC和天線FPC產品單價波動情況、2021年6-12月已實現銷售單價和預測單價差異情況、產品結構變化、核心技術優勢、背光FPC貼裝占比提升趨勢、市場競爭力、客戶議價水平及同行業可比公司情況等，披露背光FPC和天線FPC銷售單價的預測依據，預測期內銷售單價保持穩定的合理性；（4）結合報告期內標的資產背光FPC和天線FPC銷售數量情況、現有產能及SMT貼裝擴產情況、主要產品市場占有率、在手訂單及供應商認證續期風險等，披露背光FPC和天線FPC銷售數量的預測依據及合理性。請獨立財務顧問、會計師和評估師核查并發表明確意見。【回復】一、請上市公司補充披露：（一）結合標的資產擁有的技術水平、所處的市場地位及市場容量變動、產品交付周期等，并對比同行業可比公司情況，補充披露標的資產2020年營業收入增長幅度高于同行業可比公司的增長水平的原因及合理性從標的公司產品結構來看，標的公司主營業務收入增長主要來源于背光FPC和天線FPC銷售收入的增加，其變動情況如下：單位：萬元項目2020年度2019年度金額同比增長金額背光FPC18,962.4722.52%15,476.87天線FPC9,617.1938.09%6,964.65從銷售數量和銷售單價的角度來看，背光FPC和天線FPC的變動情況如下：單位：平方米、元/平方米項目銷售數量銷售單價2020年度同比增長2019年度2020年度同比增長2019年度背光FPC116,679.3416.81%99,886.181,625.184.89%1,549.45天線FPC169,519.1521.23%139,829.69567.3213.90%498.08在單價方面，背光FPC單價相對穩定，天線FPC單價同比增長13.90%主要系天線工藝更加復雜后帶來價格的提升。在銷售數量方面，背光FPC、天線FPC分別同比增長16.81%和21.23%。因此，總體來看，銷售數量增加對收入增長的貢獻大于單價提升對收入增長的貢獻，銷量增加的主要原因包括：1、標的資產專注于背光和天線細分市場，下游市場發展帶動收入增長在筆記本鍵盤背光領域，根據TRENDFORCE和IDC數據顯示，2012-2019年期間出貨量一直保持在1.6-1.9億臺之間波動。2020年受新冠疫情影響下的居家學習、遠程辦公等需求刺激，全球筆記本電腦市場呈現快速增長趨勢，根據國際市場研究機構CANALYS數據，2020年全球筆記本出貨量達到2.35億臺，同比增長25%。同時，隨著筆記本電腦的使用場景從傳統的白天在辦公室延伸至包括出差途中交通工具上、夜晚家中臺燈光線下及其他照明條件遠不如辦公室的場景，筆記本電腦鍵盤的亮度情況對于保證使用者的輸入效率和提升消費者的用戶體驗變得越發重要，筆記本電腦發光鍵盤的市場滲透率逐漸提高。因此，筆記本電腦出貨量的增長以及發光鍵盤滲透率的提升帶動了筆記本鍵盤背光FPC需求的增加，標的公司背光FPC銷量的增加幅度與行業增速總體相當。在天線領域，標的公司的天線FPC大部分通過通信（300136.SZ）及磊德科技供貨予VIVO。首先，根據GARTNER數據測算，2020年VIVO全球市場占有率由2019年的7.17%提升至8.3%。其次，隨著2020年5G手機更新周期的來臨，為了提高速度，作為信號傳輸工具的天線，單機搭載主通信天線的數量也不斷上升。4G手機主要搭載2根接收天線，部分旗艦機中搭載4根接收天線，此外還包括WIFI、GPS、藍牙天線等；而5G手機則將主要搭載4根乃至8根以上接收天線。以華為2020年主要機型MATE30搭載的天線數量為例，5G天線共有14根，是市場上搭載天線數量較多的機型。根據中國信通院數據，2020年國內市場5G手機累計出貨量1.63億部、上市新機型累計218款，占國內手機出貨量和機型比例分別52.9%和47.2%,較2019年大幅增長。再次，標的公司的天線-雙面產品主要用于手機NFC（近場通信）功能,根據功能的手機分別為7款、16款和36款，支持NFC功能機型數量增加較快。2019年及2020年，天線FPC細分產品的銷量變動情況如下：單位：平方米項目2020年度2019年度銷售數量同比增長銷售數量天線-單面136,042.1912.62%120,802.60天線-雙面33,476.9675.94%19,027.10因此，2020年天線-單面FPC產品銷售量的增長主要得益于終端客戶VIVO手機出貨量的增加，以及5G手機單機天線數量耗用量的增加；天線-雙面FPC產品銷售量的增長主要得益于NFC滲透率的快速提升。2、產品技術能力及快速交付能力得到客戶認可，細分市場領先地位穩固，促進銷售增長標的公司擁有行業多年經驗積累的技術團隊，持續專注于柔性印刷電路及相關方向的技術研發和設計，并形成了較強技術優勢。首先，在研發方面，標的公司成立由硬件工程師、軟件工程師、電路布線工程師以及項目管理工程師組成的研發團隊，能夠針對客戶需求快速響應并實現方案優化調整，如通過開展“筆記本電腦鍵盤面板用FPC制備技術研發”，降低IC芯片焊腳斷裂可能性、提升鍵盤面板的美觀度并節約安裝空間，并以較低成本實現柔性電路板的方案設計，從而使得標的公司能夠持續獲得優質訂單。其次，在工藝制程、產品性能方面，標的公司在微小孔孔徑量產水平在70ΜM-80ΜM，精細線路線寬在40ΜM-50ΜM，迭層數量可達到6-8層，可完全滿足客戶所需的工藝制程要求，量產產品的電性能能力、機械能力、抗化能力等指標均可達到或超過行業量產水平（具體工藝制程、產品性能與同行業的對比情況請詳見本回復“問題十三”之“一”之“（二）結合專利情況說明標的資產的核心技術，標的資產核心技術與同行業水平比較情況，為行業共性技術還是企業特有技術，以及特有技術的獨特性、創新性、突破點，是否為國內或國際領先、是否成熟、是否存在快速迭代的風險”），從而使得標的公司能夠完成高質量產品的交付。再次，在設備技術改造能力方面，標的公司可根據客戶制作產品的需要，對標準化設備進行技術改造升級，并自主研發與其相配套的工裝治具、模具和測試治具等，從而適應不同產品生產工藝需要，達到提高生產效率的目的；在組織生產管理方面，標的公司持續優化內部管理，不斷提升生產良率水平，報告期內，標的公司FPC產品的生產良率逐年提升并達到95%以上，位于行業內較高水平。依托前述能力，標的公司有效提升生產效率，并通常可在1個月內向客戶交付產品，從而使得標的公司能夠快速的響應客戶交期需求。憑借前述優勢，標的公司在群光電子、精元電腦、致伸科技的筆記本鍵盤背光供應商及VIVO手機天線的二級供應商中占據主要地位，從而促進了銷售的增長。3、相比于同行業大型上市公司，標的公司形成了錯位競爭的優勢標的公司專注于背光FPC和天線FPC的細分市場，對于產FPC產品的大型上市公司而言，其生產設備先進、產能規模大，承接背光FPC和天線FPC訂單，一方面對其收入增長促進有限，另一方面類別繁雜、相對規模較小的訂單需要頻繁換線，亦可能影響其現有的生產效率，因此背光FPC和天線FPC市場的特點與其資源稟賦優勢不相契合，從而形成了標的公司與同行業大型上市公司錯位競爭的格局。相對有利的競爭環境，使得標的公司在細分行業發展時快速增長。上述內容已在重組報告書“第九節管理層討論與分析”之“六、標的資產財務狀況、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、主營業務收入、主營業務成本構成及變動情況分析”之“（1）主營業務收入”之“③2020年營業收入增長幅度高于同行業可比公司的增長水平的原因分析”中進行了補充披露。（二）標的資產2021年6-12月的實際業績實現情況，與收益預測是否存在差異，如是，進一步披露形成差異的原因，以及對收益法評估預測的影響根據標的公司管理層提供的2021年未經審計的財務數據，2021年6-12月的實際業績與收益預測具體比對情況如下：單位：萬元項目2021年6-12月預測數2021年6-12月實際數業績完成率營業收入18,452.4420,505.96111.13%扣非凈利潤1,955.482,441.78124.87%扣非銷售凈利率10.60%11.91%--從上表可以看出，標的公司2021年6-12月的實際業績實現均超過收益法預測數，其中營業收入的業績完成率為111.13%、凈利潤的完成率為124.87%。比對營業收入中各產品收入的實現情況，具體如下：單位：萬元項目2021年6-12月預測數2021年6-12月實際數完成率背光FPC14,030.4013,575.0996.75%天線FPC4,184.424,916.31117.49%其他產品237.622,014.55847.80%從上表數據可以看出，背光FPC完成率為96.75%，與預測數據相比整體差異不大；天線FPC完成率為117.49%，超過預測數據；其他產品完成率為847.80%。天線FPC完成率較高，主要系2021年VIVO品牌的市場表現好于預期。根據IDC數據顯示，2021年三季度VIVO智能手機的全球出貨量占比為10.1%，超過標的公司管理層預測的9.0%。標的公司作為VIVO手機的天線的主要供應商之一，隨著VIVO份額的提升，訂單數量增加，故而收入實現好于預期。其他產品完成率較高，主要系2021年下半年標的公司點煙器等非背光或天線的FPC業務規模出現了較為明顯的增長，而基準日管理層的盈利預測出于謹慎性，未將該類業務作為主要業務預測，僅按照其占歷史年度主要產品的平均占比進行估算，故而導致一定的差異。從6-12月的實現情況來看，標的公司已經完成收益預測的業績，部分產品呈現更明顯的增長態勢。從銷售凈利率角度來看，實際數據11.91%高于預測數據10.60%，標的公司盈利能力未發生重大變化。實際業績與預測數據的差異，未對收益法評估預測產生重大不利影響。（三）結合報告期內標的資產背光FPC和天線FPC產品單價波動情況、2021年6-12月已實現銷售單價和預測單價差異情況、產品結構變化、核心技術優勢、背光FPC貼裝占比提升趨勢、市場競爭力、客戶議價水平及同行業可比公司情況等，披露背光FPC和天線FPC銷售單價的預測依據，預測期內銷售單價保持穩定的合理性1、歷史期和預測期FPC產品單價情況根據報告期內標的公司的審定數據，以及2021年未經審計的財務數據，各類FPC產品歷史單價水平以及未來預測取值如下表：單位：元/平方米項目類別2019年2020年2021年1-5月2021年6-12月預測取值/平均值背光FPC鍵盤背光-單面1,651.441,702.761,675.971,716.101,677.00鍵盤背光-雙面3,425.683,126.882,505.072,442.243,019.00屏幕背光735.33725.22744.81764.38735.00項目類別2019年2020年2021年1-5月2021年6-12月預測取值/平均值天線FPC天線-單面458.67512.95574.24567.62515.00天線-雙面748.33788.29800.02761.96779.00注：在預測中，單獨以標的公司各類別產品2019年、2020年及2021年1-5月的平均單價作為其預測單價。從上表可以看出，除鍵盤背光-雙面產品外，其他產品2021年6-12月已實現的銷售單價基本高于預測取值。2021年鍵盤背光-雙面產品單價下降，主要系標的公司2021年新增某一型號的產品元器件為客供料，單價不包含元器件價格從而銷售價格較低，而該型號產品銷售收入出貨量較大，占鍵盤背光-雙面的銷售收入比例達到15%，從而拉低了平均單價。總體來看，標的公司各類產品單價呈現穩中有升的態勢。2、預測期銷售單價保持穩定的合理性（1）標的公司產品結構變化情況對于鍵盤背光-單面、鍵盤背光-雙面，其產品價格受貼裝元器件數量、價格等因素影響，如LED元器件由客戶提供并按照零單價結算，對FPC單價的影響較大。2019年、2020年及2021年1-5月，鍵盤背光-單面、鍵盤背光-雙面客供料模式和非客供料模式的收入占比情況如下：項目鍵盤背光-單面鍵盤背光-雙面2019年2020年2021年1-5月2019年2020年2021年1-5月客供料模式39.39%29.90%38.17%19.86%11.90%33.92%非客供料模式60.61%70.10%61.83%80.14%88.10%66.08%合計100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%總體來看，鍵盤背光-單面客供料、非客供料收入比例相對穩定，產品結構未發生顯著變化，取平均值作為預測單價具有合理性；鍵盤背光-雙面客供料、非客供料收入比例在2021年1-5月有所變化，主要系某一型號客供料產品銷售收入金額較大導致，由于該變化系單一產品型號的暫時性影響且無法準確預估后續銷量的變化，因此取平均值作為預測單價。對于天線產品，2020年以來隨著5G智能手機的推出，新增產品型號輔材使用量增加（具體輔材增加導致的產品結構變化請詳見本回復“問題五”之“一”之“（三）天線FPC毛利率主要變動原因分析”），導致天線產品的單價總體保持上升趨勢，但基于謹慎性原則，取平均值作為預測單價。對于屏幕背光產品，由于其均為雙面FPC，產品結構和單價保持穩定，取平均值作為預測單價具有合理性。（2）標的公司技術優勢突出、市場競爭力強，能夠持續獲取新訂單平滑價格壓力標的公司在研發、工藝制程、產品性能及設備技術改造能力方面形成了較強的技術優勢，能夠不斷通過優化工藝路線、調整工藝參數及提升良率水平等提升產品質量和客戶滿意度水平。同時，標的公司通過不斷提升客戶綜合服務能力，形成了較強的市場競爭力。在客戶議價水平方面，雖然與其他電子產品類似，FPC產品在整個供貨周期內面臨客戶定期（如按年或者按季度）降價的壓力，但是一方面標的公司的背光FPC產品供貨周期一般在2年內，天線FPC產品供貨周期一般在1年內，在供貨后期價格降低的同時銷售量亦處于較低水平，因此對總體平均價格的下降影響有限；另一方面，標的公司依托較強的技術優勢和高品質、快速交付的市場競爭力，持續獲取優質新產品訂單平滑原有產品型號價格下滑的壓力，進而保持平均單價的穩定。（3）標的公司背光FPC產品整體貼裝占比的提升不影響細分產品的單價預測標的公司各類背光FPC產品貼裝占比情況如下：類別2019年2020年2021年1-5月鍵盤背光-單面99.87%100.00%100.00%鍵盤背光-雙面99.65%98.98%100.00%屏幕背光0.50%0.00%0.00%背光FPC83.78%86.83%93.37%從整個背光FPC大類來看，其貼裝占比呈上升趨勢，主要原因在于鍵盤背光-單面、鍵盤背光-雙面及屏幕背光銷售占比的變化。在標的公司生產的背光FPC產品中，鍵盤背光-單面、鍵盤背光-雙面絕大部分需要貼裝元器件，而屏幕背光則基本不需要貼裝元器件。在單價預測時，鍵盤背光-單面、鍵盤背光-雙面、屏幕背光均以其各自的平均價格作為預測價格。因此，背光FPC產品整體貼裝占比提升不影響各個細分產品的單價預測。（4）同行業可比公司歷史單價總體平穩同行業上市公司可通過公開數據獲取的銷售單價情況如下：單位：元/平方米證券代碼上市公司名稱產品類別2019年度2020年度單價變動002938.SZ鵬鼎控股印制電路板未披露銷量，無法計算單價002384.SZ東山精密電子電路產品5,875.996,235.686.12%603228.SH景旺電子印制電路板1,023.40998.25-2.46%002579.SZ中京電子印制電路板918.55993.308.14%000636.SZ風華高科FPC線路板3,032.323,358.5410.76%300657.SZ弘信電子FPC1,637.411,603.40-2.08%002866.SZ傳藝科技FPC未披露銷量，無法計算單價301123.SZ奕東電子手機周邊FPC1,271.801,361.967.09%注：數據來自上市公司年報或招股說明書；部分上市公司未單獨披露FPC產品相關數據，選取大類產品作為參考。由上表可見，由于FPC定制化特點，不同產品下游應用領域、產品結構等不盡相同，同行業上市公司產品單價存在差異，但2020年度相比2019年度，產品單價總體保持穩定。綜上所述，歷史年度背光FPC和天線FPC銷售單價整體處于穩中有升的態勢，且產品結構未發現顯著變化，同時標的公司擁有較強的技術優勢及市場競爭力，故以歷史年度的平均價格作為預測單價，并在預測期內保持穩定，具備合理性。上述內容已在重組報告書“第六節交易標的的評估情況”之“一、標的資產的評估情況”之“（四）收益法的評估情況”之“2、營業收入預測”之“（2）預測期內銷售單價的預測依據及合理性”中進行了補充披露。（四）結合報告期內標的資產背光FPC和天線FPC銷售數量情況、現有產能及SMT貼裝擴產情況、主要產品市場占有率、在手訂單及供應商認證續期風險等，披露背光FPC和天線FPC銷售數量的預測依據及合理性1、2021年6-12月的實際銷售數量和預測數量比對根據標的公司管理層提供的2021年未經審計的財務數據，2021年6-12月的實際銷售數量與預測數量具體比對情況如下：單位：萬平方米項目類別2021年6-12月（實際）2021年6-12月（預測）背光FPC鍵盤背光-單面5.185.02鍵盤背光-雙面1.711.65屏幕背光0.690.86天線FPC天線-單面6.626.62天線-雙面1.520.99從上表可以看出，2021年6-12月除體量較小的屏幕背光產品外，其他各類產品實際銷售數量均已達到或超過預測數據，從期后實現來看，情況良好。2、現有產能及SMT貼裝擴產情況（1）標的公司現有產能情況標的公司FPC通常是在長度約400MM，寬度為250MM的銅箔（稱為“一張標準銅箔”，一張銅箔的標準長度為400MM，因不同產品排版存在差異，主要會在340MM到460MM之間變動）上進行排版加工，并最后沖裁為單個FPC產品。因此標的公司核算機器設備產能時，一般測算設備每日可生產的標準銅箔數量，再按照一張標準銅箔的面積（每張0.1平方米）進行折算。標的公司主要機器設備對產能的核算和改進方式如下：首先，標的公司將每個工序設備合并為線路制作、電鍍、SMT、補強加工、鉆孔、阻焊和文字印刷等主要工序類別，分析每個工序類別的瓶頸設備，測算該工序類別的產能。其次，標的公司分析所有工序類別的瓶頸產能，以此作為標的公司整體產能。標的公司根據生產需求持續分析各個工序類別的瓶頸設備，并通過新增、更新或者改進設備等方式提升設備產能，進而提升整體產能水平。標的公司各工序類別的設備產能情況如下：工序類別設備產能線路制作設備線路制作的瓶頸設備為蝕刻線，全部FPC產品均需要經過該設備生產，按照一張一張銅箔進行生產，每日可生產13,000張，折合面積約1,300平方米。電鍍設備電鍍的瓶頸設備為軟板黑孔生產線和垂直連續鍍金線，按照一張一張銅箔進行生產，每日可分別生產8,000張，折合面積約800平方米。其中，軟板黑孔生產線用于具有通孔的雙面或多層FPC的孔壁鍍銅，單層FPC由于不需要通孔，無需經過該生產線。報告期內，標的公司雙面或多層FPC的平均日產量低于350平方米，預計未來將保持該產量水平，該產能可滿足生產需求。垂直連續鍍金線用于天線FPC的電鍍鎳金，而背光FPC采用化學鎳金，無需經過該生產線。報告期內，標的公司天線FPC的平均日產量低于600平方米，預計未來保持該產量水平，該產能可滿足生產需求。SMT設備2021年5月之前，標的公司SMT工序通過外協加工完成；2021年6月開始，標的公司新增SMT生產設備投入使用，SMT的瓶頸設備為貼片機，需要貼裝電子元器件的FPC產品需要經過該設備生產。貼片機的產能按照貼片點數計算，每天可貼片點數約27萬點，平均每張銅箔貼片點數約為900點，每日可生產約3,000張，折合面積300平方米，產能不足部分仍通過外協方式完成，不影響標的公司生產整體產能。補強加工設備補強加工的瓶頸設備主要為貼合機、壓合機，全部FPC產品均需要經過該設備生產，按照一張一張銅箔進行生產，每日可生產11,000張，折合面積約1,100平方米，為標的公司整體產能的瓶頸。鉆孔設備鉆孔工序的瓶頸設備為鉆孔機，以FPC基材銅箔的鉆孔效率來核算，現有鉆孔機合計12個鉆孔主軸，每個主軸每日可完成銅箔鉆孔約670張，合計可完成銅箔鉆孔8,040張，折合面積約804平方米。一般雙面或多層FPC才需要鉆孔，報告期內，標的公司雙面或多層FPC的平均日產量低于350平方米，預計未來將保持低于500平方米，該產能可滿足生產需求。阻焊和文字印刷設備阻焊和文字印刷的瓶頸設備為文字噴印機，全部FPC產品均需要經過該設備生產，按照一張一張銅箔進行生產，每日可生產15,000張，折合面積約1,500平方米。綜上所述，標的公司工序類別中，由于電鍍、鉆孔設備產能用于部分類別的FPC產品，可滿足當前產能需求；SMT在自有產能不足的情況下，由于工序較為標準化且加工廠商較多，可采取外協方式完成，因此不構成產能瓶頸。目前，標的公司主要的產能瓶頸為補強加工設備，因此標的公司整體產能為1,100平方米/天。標的公司持續提升貼合、壓合設備的自動化水平及員工熟練度，2021年下半年產能提升至1,200平方米/天，按照每年生產300天計算，每年的FPC產能為36萬平方米，并將在預測期內維持該產能水平。（2）標的公司預測期產能利用率情況根據上述產能和詳細預測期的產銷量，計算得出未來年度產能利用率如下：單位：萬平方米項目2021年6-12月2022年2023年2024年2025年總產能21.0036.0036.0036.0036.00產銷量15.2930.0631.4332.4333.03產能利用率72.81%83.50%87.31%90.08%91.75%上述計算可以看出，標的公司管理層預測的銷售量未超過產能上限，具備合理性。（3）標的公司未來年度在現有生產場所無SMT擴產計劃SMT主要用于背光FPC貼裝元器件，2021年5月之前，標的公司的SMT工序采取外協加工方式完成。截至2021年5月31日，標的公司已購置SMT生產設備并投入使用，可實現每天約300平方米的FPC空板貼裝元器件，上述產能可滿足大部分需SMT的背光FPC的生產需求，對于生產高峰期超出產能部分的SMT仍通過外協加工方式完成（具體分析詳見本回復“問題四”之“一”之“（四）”之“3、隨著生產規模擴大和資金實力增強，標的公司逐漸將部分外協工序轉為自主完成，對外協廠商不構成依賴”）。SMT工藝成熟度較高，標的公司周邊配套完整，SMT不是制約產能的因素。由于當前生產場地限制，標的公司未來年度在現有生產場所無SMT擴產計劃。3、市場容量FPC電路板市場需求與下游終端電子產品需求密切相關。華揚電子FPC產品的終端應用是筆記本電腦（包括外接鍵盤）和智能手機。（1）背光FPC產品的市場容量背光FPC產品包括鍵盤背光-單面、鍵盤背光-雙面和屏幕背光三類，其中鍵盤背光是筆記本電腦（包括外接鍵盤）的鍵盤發光的關鍵電子元件，屏幕背光用于筆記本電腦LCD屏幕的連接和控制。①鍵盤背光的市場容量鍵盤背光-單面主要應用領域為商務和家用類筆記本電腦和外接鍵盤，而鍵盤背光-雙面主要應用領域為游戲筆記本電腦。通過查詢公開數據，取得歷年全球筆記本電腦的出貨量、游戲筆記本電腦的出貨量、背光產品在筆記本電腦的滲透率等關鍵參數。華揚電子管理層在現有目標市場的基礎上，結合部分調研機構的判斷，對關鍵參數進行了預測：A、筆記本電腦市場。2020年受新冠疫情影響，遠距辦公與教學等需求被激發，出貨量達到2.35億臺，2021年前三季度合計出貨2.02億臺。從2021年數據來看，目前全球筆記本電腦市場表現良好，2021年數據參考2.55億臺進行預測，但考慮到供應鏈的不確定性和半導體的建設周期，華揚電子管理層預計2022年和2023年在上一年的基礎上下降5%，2024年及以后年度市場更新需求逐步體現，預計市場將保持穩定。B、蘋果電腦市場。蘋果電腦全品線配備鍵盤背光，但非華揚電子的目標市場，故而在計算市場容量時予以剔除。以查詢得到的歷史年度蘋果電腦的平均市場銷售份額，作為未來年度蘋果電腦的份額，計算蘋果電腦的市場規模。C、游戲筆記本電腦市場。根據IDC的報告，2020年游戲本出貨量同比上漲26.8%，達到2,400萬臺。IDC的預計，游戲市場是筆記本電腦市場的一個亮點，游戲本的五年復合年增長率將在7%左右。華揚電子管理層采用了IDC的數據預測。D、鍵盤背光的滲透率。按照推算，2021年筆記本電腦鍵盤背光的滲透率約為44%。根據行業的發展趨勢以及人們對筆記本電腦的使用需求，筆記本電腦的使用感受越發成為消費者關注的指標，鍵盤作為筆記本電腦的主要輸入設備，正成為終端品牌廠商塑造差異化、打造科技感、提升用戶體驗的重要著力點。華揚電子管理層預計未來筆記本電腦鍵盤背光的市場滲透率將由2021年44%，提升至2025年的50%；外接鍵盤的滲透率由2020年的10%，提升至2025年的15%。采用以下邏輯推算市場容量：①單面鍵盤背光市場容量=全球筆記本電腦的出貨量×背光產品在筆記本電腦的滲透率－蘋果電腦的出貨量（100%配背光）－游戲本的出貨量（100%配背光）+全球平板電腦的出貨量×外接鍵盤的滲透率②雙面鍵盤背光市場容量=游戲本的出貨量（100%配背光）根據上文中的數據和推算邏輯，得出鍵盤背光市場容量的計算結果如下：單位：萬PCS項目2019年2020年2021年2022年2023年2024年2025年鍵盤背光-單面4,751.767,560.508,068.457,994.797,936.908,093.358,234.15鍵盤背光-雙面1,892.742,400.002,790.002,985.303,194.273,417.873,657.12②屏幕背光的市場容量屏幕背光產品主要應用在筆記本電腦上，故而確定目標市場為筆記本電腦市場，以筆記本電腦（不含蘋果）的銷售量作為屏幕背光的市場容量。具體計算結果如下表：單位：萬PCS項目2019年2020年2021年2022年2023年2024年2025年屏幕背光15,550.0021,960.0023,427.8522,256.4621,143.6321,143.6321,143.63（2）天線FPC產品的市場容量華揚電子天線FPC產品最主要的終端品牌為VIVO，具體可分為天線-單面和天線-雙面兩種產品，天線-單面主要用于信號天線、藍牙天線、GPS天線等領域，天線-雙面主要用于NFC。因此，基于謹慎性原則，預測華揚電子天線FPC產品的市場容量時，以VIVO的市場容量為基礎進行測算。通過查詢公開數據，取得歷年全球智能手機和VIVO手機的出貨量，結合華揚電子管理層對單臺手機FPC天線的耗用分析，以及部分調研機構的判斷，對關鍵參數進行了預測：①智能手機和VIVO手機市場情況根據GARTNER統計的相關數據，歷史年度全球智能手機和VIVO手機市場情況如下：單位：萬臺項目\年份2017年2018年2019年2020年2021Q12021Q2全球智能手機出貨量153,635155,526153,502134,50937,79932,887VIVO出貨量8,76210,11311,01011,1703,8723,120VIVO市場份額5.70%6.50%7.17%8.30%10.24%9.49%2017年至2019年，全球智能手機的出貨量均超過15億臺，2020年受疫情影響，消費受到抑制，全球智能手機市場下滑12.37%。2021年第一、二季度數據顯示市場處于逐步回升過程中。預測時，結合2021年上半年的實際數據，參考GARTNER、IDC等機構的預測，綜合判斷2021年全球智能手機的出貨量為14.5億臺。未來年度隨著疫情的緩解，手機市場將會逐漸復蘇，對全球智能手機的出貨量考慮5%的增長，并維持在疫情前的平均水平。②VIVO手機份額由上表可以看出，VIVO手機近年來發展良好，其市場份額逐年提升。根據管理層估計，未來年度VIVO市場份額將保持在9.00%。③FPC天線的耗用量根據華揚電子管理層的分析，目前VIVO手機對天線-單面平均耗用量為5片/臺，同時NFC的滲透率在50%左右。對于天線-單面的耗用量，未來預計保持穩定；對NFC的滲透率，考慮到未來隨著手機NFC應用場景的不斷普及，預計NFC的滲透率將會提高到55%。采用以下邏輯推算市場容量：①天線-單面市場容量=全球智能手機的出貨量×VIVO手機份額×天線-單面平均耗用量②天線-雙面市場容量=全球智能手機的出貨量×VIVO手機份額×天線-雙面平均耗用量根據上文中的數據和推算邏輯，得出手機天線市場容量的計算結果如下：單位：萬PCS項目2019年2020年2021年2022年2023年2024年2025年天線-單面44,040.0050,265.0065,500.0068,500.0068,500.0068,500.0068,500.00天線-雙面3,303.005,585.006,550.007,535.007,535.007,535.007,535.004、主要產品市場占有率標的公司按照對市場占有率的分析和判斷，預測未來年度各產品的銷售量。（1）背光FPC的市場占有率①鍵盤背光的市場占有率標的公司管理層根據推算得出的鍵盤背光的市場容量、統計得出的歷年市場占有率，結合目前經營計劃和客戶開發情況，對未來年度的市場占有率進行預測，并以此計算銷售量，具體如下：單位：萬PCS產品類型項目2019年2020年2021年1-5月2021年6-12月2022年2023年2024年2025年鍵盤背光-單面市場容量4,751.767,560.508,068.457,994.797,936.908,093.358,234.15市場占有率31.19%21.14%26.23%27.00%28.00%28.00%28.00%華揚電子出貨量1,482.271,598.36814.601,301.582,158.592,222.332,266.142,305.56鍵盤背光-雙面市場容量1,892.742,400.002,790.002,985.303,194.273,417.873,657.12市場占有率20.58%15.59%24.07%25.00%26.00%27.00%28.00%華揚電子出貨量389.44374.17275.20396.36746.33830.51922.821,023.992020年標的公司在鍵盤背光的市場占有率有所下降，主要系筆記本電腦在新冠疫情影響的背景下市場需求擴大，而標的公司2020年初受產能和建設期的限制導致出貨量未能與下游市場同步增長。2020年下半年，標的公司通過增加設備投資，產能瓶頸突破，產能持續增加。考慮到標的公司已通過筆記本電腦鍵盤市場占有率位列前五位的達方電子、光寶科技供應商認證，預計未來市場占有率將回升到2019年水平。②屏幕背光的市場占有率標的公司管理層根據屏幕背光的市場容量、統計得出的歷年市場占有率，結合目前經營計劃和客戶開發情況，對未來年度的市場占有率進行預測，并以此計算銷售量，具體如下：單位：萬PCS產品類型項目2019年2020年2021年1-5月2021年6-12月2022年2023年2024年2025年屏幕背光市場容量15,550.0021,960.0023,427.8522,256.4621,143.6321,143.6321,143.63市場占有率5.85%4.44%2.19%2.50%3.00%3.50%3.50%華揚電子出貨量909.53974.04287.22226.46556.41634.31740.03740.032020年標的公司在屏幕背光的市場占有率有所下降，主要系筆記本電腦市場需求擴大，標的公司產能受限導致出貨量未能同比例增加所致；2021年市場占有率下降，主要系標的公司策略性暫時減少了屏幕背光的訂單，以應對鍵盤背光的增長。根據標的公司管理層的計劃，隨著未來鍵盤背光業務增長逐步放緩，屏幕背光作為補充，其市場占有率將略有提升。（2）天線FPC的市場占有率標的公司管理層根據推算得出的天線FPC的市場容量、統計得出的歷年市場占有率，結合目前經營計劃和客戶開發情況，對未來年度的市場占有率進行預測，并以此計算銷售量，具體如下：單位：萬PCS產品類型項目2019年2020年2021年1-5月2021年6-12月2022年2023年2024年2025年天線-單面市場容量44,040.0050,265.0065,500.0068,500.0068,500.0068,500.0068,500.00市場占有率41.92%42.30%27.90%29.00%30.00%30.00%30.00%華揚電子出貨量18,460.7421,264.078,086.7110,185.3919,865.0020,550.0020,550.0020,550.00天線-雙面市場容量3,303.005,585.006,550.007,535.007,535.007,535.007,535.00市場占有率26.86%38.83%25.08%25.00%25.00%25.00%25.00%華揚電子出貨量887.132,168.48991.39651.641,883.751,883.751,883.751,883.75標的公司天線FPC市場占有率呈現先升后降的態勢，一方面系2020年上半年新冠疫情期間標的公司更多地承接了天線FPC業務，另一方面系2021年為優先滿足背光FPC產能暫時策略性減少了天線FPC的訂單。標的公司管理層預計，隨著產能的提升，天線FPC作為標的公司主要產品之一，出貨量仍將有所增長，因此市場占有率將有所提升。根據上述邏輯測算得出的華揚電子出貨量（萬PCS）乘以報告期內各產品平均的單位面積，得出背光FPC和天線FPC的銷售數量。5、在手訂單情況由于標的公司FPC產品交付周期較短，通常在1個月內，因此標的公司在手訂單主要為未來1-2個月需交貨的訂單，且會根據客戶實際下單需求持續更新。截至2022年1月底，標的公司在手訂單預計銷售金額合計3,915.94萬元，其中，背光FPC金額3,347.68萬元、天線FPC金額318.46萬元。總體來看，背光FPC訂單較為充裕，而天線FPC訂單較少一方面是由于因其不需要貼裝元器件，而且電鍍鎳金由標的公司自行完成，生產周期較短，交付周期更快所致；另一方面則是受春節因素客戶下單有所減少的影響。6、供應商認證續期風險下游客戶的供應商認證一般分為四個環節，包括供應商申請企業資質初評、下游客戶對供應商進行現場審核、產品打樣認證、通過供應商認證，上述四個環節全部審核通過后，供應商即可列入客戶的合格供應商名錄或取得供應商代碼。合格供應商認證獲取之后，客戶一般會定期（通常為每年）進行例行檢查或復審，例行檢查和復審主要針對標的公司的質量管理體系、環境管理體系等進行審核，并對生產管理過程進行現場考察，對于例行檢查和復審過程中發現的問題要求標的公司整改和完善；標的公司按期完成整改后即完成例行檢查或復審。一般情況下，標的公司如果不出現嚴重質量責任事故等問題，取得客戶的供應商認證資格長期有效。標的公司在開始正式供貨前均已取得群光電子、精元電腦、致伸科技、匯創達、達亮電子、并與主要客戶合作關系均保持穩定，未出現例行檢查或復審不通過的情形；中介機構走訪了報告期內前十大客戶，客戶均反饋未來計劃與標的公司保持合作，因此未來合格供應商資質被取消的風險較低。綜上所述，標的公司6-12月背光FPC、天線FPC銷量期后實現情況良好，現有產能及SMT產能可滿足未來生產需求，主要產品市場容量和市場占有率測算謹慎，在手訂單情況良好，供應商認證續期風險較低，標的公司的背光FPC和天線FPC銷量預測合理。上述內容已在重組報告書“第六節交易標的的評估情況”之“一、標的資產的評估情況”之“（四）收益法的評估情況”之“2、營業收入預測”之“（3）預測期內銷售數量的預測依據及合理性”中進行了補充披露。二、請獨立財務顧問、會計師和評估師核查并發表明確意見（一）獨立財務顧問核查意見1、核查程序（1）訪談標的公司銷售人員和研發人員，了解報告期內標的公司主要技術水平，所處的市場地位及其產品的交付周期，了解標的公司下游客戶產品需求情況、采購特點等，分析標的公司收入快速增長的原因及合理性，并與同行業上市公司進行比較分析。（2）獲取標的公司2021年6-12月實際業績情況，比對分析與預測收益、預測產品單價的差異情況。（3）獲取標的公司收入成本明細表，結合產品結構、價格影響因素等方面分析標的公司預測銷售單價保持穩定的合理性，并與同行業上市公司銷售單價變動趨勢進行對比。（4）通過公開信息獲取筆記本電腦和智能手機的出貨數量，了解消費類電子行業的競爭態勢和未來的發展趨勢，分析標的公司銷售數量的預測和合理性。2、核查意見經核查，獨立財務顧問認為：（1）報告期內標的公司業績增長是在行業整體需求不斷增長的背景下發生的，同時標的公司還擁有行業多年經驗積累的技術團隊，具有一定的行業地位，憑借高品質、快速交付的優勢，獲得的項目訂單穩步增加，其營業收入增長幅度高于同行業可比公司的增長水平，具有合理性。（2）標的公司2021年6-12月的實際業績實現情況與收益預測不存在重大差異，不會對收益法評估預測產生重大不利影響。（3）標的公司歷史年度背光FPC和天線FPC銷售單價整體處于穩中有升的態勢，同時標的公司擁有較強的競爭優勢，在細分市場處于龍頭地位，故以歷史年度的平均價格作為預測單價，并在預測期內保持穩定，具備合理性。（4）標的公司6-12月背光FPC、天線FPC銷量期后實現情況良好，現有產能及SMT產能可滿足未來生產需求，主要產品市場容量和市場占有率測算謹慎，在手訂單情況良好，供應商認證續期風險較低，標的公司的背光FPC和天線FPC銷量預測合理。（二）會計師核查意見經核查，會計師認為：報告期內標的公司業績增長是在行業整體需求不斷增長的背景下發生的，與同行業可比公司增長趨勢基本一致，同時標的公司還擁有行業多年經驗積累的技術團隊，具有一定的行業地位，憑借高品質、快速交付的優勢，獲得的項目訂單穩步增加，其營業收入增長幅度高于同行業可比公司的增長水平，具有合理性。（三）評估師核查意見經核查，評估師認為：1、上市公司比對了標的公司與同行業可比公司同期收入增長情況，補充披露了標的資產2020年營業收入增長幅度高于同行業可比公司的增長水平的原因及合理性。2、上市公司通過比對分析，認為標的資產2021年6-12月的實際業績實現情況與收益預測的差異，不會對收益法評估預測產生重大不利影響。3、上市公司結合標的資產歷史期產品單價波動情況、2021年6-12月實際情況、同行業上市公司銷售單價情況，補充披露了產品單價的預測依據，論證了預測期內銷售單價保持穩定的合理性。4、上市公司結合了標的資產報告期內產品銷售數量情況、現有產能及SMT貼裝情況、主要產品市場容量和市場占有率、在手訂單及供應商認證續期風險等，補充披露了背光FPC和天線FPC銷售數量的預測依據和合理性。相關披露和分析具備合理性。問題九9.申請文件顯示，（1）報告期內，標的資產機器設備成新率水平分別為40.52%、47.42%、54.99%；（2）2021年開始標的資產開始購置SMT設備，逐步將SMT轉為自產，標的資產需要貼裝元器件的背光FPC產品占比逐年提升并超過90%；（3）收益法評估預測下，預測期內標的資產資本性支出預測為0。請上市公司結合標的資產機器設備的成新率水平、機器設備更新周期及大修理情況、現有產能情況、未來保持產品技術優勢對機器設備的精度要求、SMT擴產的具體計劃和設備購置情況及同行業公司的情況等，補充披露標的資產資本性支出預測為0的依據及合理性，是否與收入預測具有匹配性。請獨立財務顧問和評估師核查并發表明確意見。【回復】一、請上市公司結合標的資產機器設備的成新率水平、機器設備更新周期及大修理情況、現有產能情況、未來保持產品技術優勢對機器設備的精度要求、SMT擴產的具體計劃和設備購置情況及同行業公司的情況等，補充披露標的資產資本性支出預測為0的依據及合理性，是否與收入預測具有匹配性本次交易評估報告的追加資本系指企業在不改變當前經營生產條件下，所需增加的營運資金和超過一年期的長期資本性投入。追加資本=資本性支出+資產更新+營運資金增加額+應付工程設備款支出。其中：資本性支出是指企業為實現市場開拓、規模擴張、業績增長等戰略目標而需要對其現有資產規模進行補充、擴增，一般將實現產能的新增；資產更新支出是指維持目前產能下的生產經營所必需的更新性投資支出，一般在產能不變的情況下，需要對老舊設備等進行維修或更新。在本次評估的收益法預測中，若企業未來年度存在產能規模擴張的情況下，需要預測資本性支出，即測算企業新增投資項目產能收益的同時需要考慮該部分新增產能的資本性支出。若在產能規模保持不變的情況下，則主要考慮企業在現有設備規模下的資產更新支出。在預測期內，標的公司產能將維持在年產36萬平方米FPC的產能水平，并不新增投資項目進行產能擴張，因此本次評估標的資產的資本性支出預測為零，僅預測標的公司的資產更新支出，具體原因如下：（一）機器設備的成新率水平、更新周期及大修理情況截至評估基準日，標的公司主要的生產設備包括蝕刻連退膜機、線路前處理機、曝光機、鍍銅設備線等FPC電路制作設備，以及貼片機、三維焊膏檢測線等貼片工藝設備，除生產設備外，還包括供配電、廢物處理系統等公用工程設備，其專用化程度普遍較高，成新率為56.57%，按照成新率情況分類如下：單位：萬元設備成新率設備原值占比小于或等于5%（已完成折舊）1,145.4922.98%5%-50%（在未來1-5年即將完成折舊）1,080.8521.68%50%以上（在未來5年以上時間完成折舊）2,758.0855.33%合計4,984.41100.00%標的公司成新率在50%以上的機器設備原值為2,758.08萬元，占比55.33%，主要為SMT設備，蝕刻線、曝光機等線路制作設備，全自動補強貼合機等補強加工設備、電鍍鎳金設備以及新投入的環保設備等；成新率在5%-50%之間的機器設備原值為1,080.85萬元，占比21.68%，主要為鍍銅設備、激光切割機等線路制作設備、鉆孔設備、廢水回收設備等，上述設備涉及主要生產工序。此外，小于或等于5%的設備原值為1,145.49萬元，占比22.98%，主要為公司成立初期投入的高低壓配電設備等生產輔助設備、廢氣處理等環保設備以及沖床、絲印機等設備。標的公司有較為完整健全的設備維修、保養、管理制度，有專人負責，并已經建立機器設備臺賬，采用日常保養結合定期維護檢修的方式，對消耗件及時更換、對動件進行潤滑、對設備間隙進行調整，機器設備整體狀態良好，可以正常作業。由于FPC生產工藝相對成熟，技術升級不明顯，故而生產設備未有明確的更新周期。考慮到標的公司在預測期內老舊設備需要更新替換、鉆孔機等部分設備存在磨損需要維修保養，以及貼合、阻焊印刷等工藝需要增加自動化模塊進行改造升級，因此預測期內對資產更新支出進行了預測，根據現有資產按企業執行的會計政策標準計提折舊，并在未來年度按照更新支出等于折舊的方式進行預測，由于標的公司資產的折舊年限短于經濟耐用年限，即資產在折舊完成后還可繼續使用一定年限。因此，本次評估按照現有的年折舊額，確認資產更新支出的金額，相對謹慎合理。具體預測如下：單位：萬元項目名稱2021年6-12月2022年2023年2024年2025年2026年及永續期資產更新支出365.39565.78565.78565.78565.78565.78由上表可見，2021年6月至2025年期間，預計標的公司累計資產更新支出為2,628.51萬元，而標的公司已完成折舊和未來1-5年即將完成折舊的機器設備原值合計2,226.34萬元，資產更新支出的金額亦可覆蓋較為老舊的機器設備更新，保障標的公司在預測期內機器設備可滿足年產能穩定在36萬平方米的要求。同行業上市公司近年來的并購重組中（包括收購奈電科技、項目擴張產能，因此在預測期內存在資本性支出，不具有可比性。近期的并購重組案例中，部分未規劃產能擴張的生產型企業資本性支出亦為零，設備成新率主要在34.25%-65.23%之間，具體如下：股票代碼上市公司標的公司標的公司所處行業設備成新率審計基準日600596.SH新安股份華洋化工制造業-化學原料和化學制品制造業37.52%2020.7.31002226.SZ江南化工廣西金建華制造業-化學原料和化學制品制造業34.25%2020.12.31慶華汽車制造業-汽車制造業62.32%北方爆破采礦業-開采輔助活動53.85%北方礦服采礦業-開采輔助活動57.78%600075.SH新疆天業天能化工制造業-化學原料和化學制品制造業44.30%2019.10.31300655.SZ晶瑞電材載元派爾森制造業-化學原料和化學制品制造業65.23%2019.8.31（二）未來保持產品技術優勢對機器設備的精度要求FPC的技術體現在微小孔孔徑、精細線路線寬、迭層數量三個方面。標的公司所在的筆記本電腦鍵盤、手機天線等應用領域的FPC要求微小孔孔徑一般為100ΜM-150ΜM，精細線路線寬一般為100ΜM，迭層數量以單層或雙層為主。由于FPC的微小孔徑、線路線寬等主要受筆記本電腦鍵盤尺寸或天線尺寸的影響，在尺寸明顯縮小的情況下對FPC的孔徑、線寬等精度要求亦會提升。對于背光FPC，考慮到鍵盤使用的舒適性，筆記本電腦的鍵盤尺寸在未來仍將保持當前主流尺寸范圍。對于天線FPC，由于天線尺寸與信號傳遞的頻率成反相關的關系（信號頻率越低，一般天線尺寸越大），為保證低頻率信號的傳輸，天線尺寸亦不宜設計過小；由于手機天線信號傳輸的頻率范圍需要在國家劃分的頻段范圍內，未來亦將保持相對穩定。因此，筆記本電腦鍵盤尺寸和天線尺寸的相對穩定，使得FPC的微小孔徑、線路線寬等工藝制程要求保持穩定。目前，標的公司以現有設備在微小孔孔徑量產水平在70ΜM-80ΜM，精細線路線寬在40ΜM-50ΜM，迭層數量可達到6-8層，可完全滿足標的公司背光FPC、天線FPC所需的工藝制程要求。（三）現有產能情況、SMT擴產的具體計劃和設備購置情況截至評估基準日，標的公司FPC產品的日產能為1,200平方米，一年生產時間按照300天計算，全年的產能為36萬平方米。預測期內，標的公司不再計劃新增投資項目擴張產能，而通過資產更新支出保持現有設備在預測期內產能穩定。根據上述產能和詳細預測期的產銷量（假設生產的產品全部銷售）計算得出未來年度產能利用率如下：單位：萬平方米項目2021年6-12月2022年2023年2024年2025年總產能21.0036.0036.0036.0036.00產銷量15.2930.0631.4332.4333.03產能利用率72.81%83.50%87.31%90.08%91.75%上述計算可以看出，標的公司管理層預測的銷售量未超過產能上限，2025年產能利用率達到91.75%，與標的公司報告期內產能利用率基本相當，因此當前產能可滿足標的未來預測期內產銷量的增長，具備合理性。SMT主要用于背光FPC貼裝元器件，2021年5月之前，標的公司的SMT工序采取外協加工方式完成。截至2021年5月31日，標的公司已購置SMT生產設備并投入使用，可實現每天約300平方米的FPC空板貼裝元器件，上述產能可滿足大部分需SMT的背光FPC的生產需求，對于生產高峰期超出產能部分的SMT仍通過外協加工方式完成（具體分析詳見本回復“問題四”之“一”之“（四）”之“3、隨著生產規模擴大和資金實力增強，標的公司逐漸將部分外協工序轉為自主完成，對外協廠商不構成依賴”）。SMT工藝成熟度較高，標的公司周邊配套完整，SMT不是制約產能的因素。由于當前生產場地限制，標的公司未來年度在現有生產場所無SMT擴產計劃。（四）同行業公司情況同行業公司中，技上市前時點相比，原值單價10萬元以上的設備主要包括線路制作設備、電鍍設備等FPC主要生產工序的設備，兩者數量、設備原值基本接近，具體情況如下：證券代碼上市公司名稱截至時點原值單價10萬元以上機器設備數量（臺/套）設備原值（萬元）002866.SZ傳藝科技2016-12-31（上市前）1074,190.25華揚電子2021-5-311174,320.642017年上半年產能未新增的情況下，機器設備原值新增249.66萬元，新增部分主要系機器設備更新支出。自2017年下半年開始，項目擬新增48萬平方米FPC產能，從而機器設備資本性支出大幅增加，2018年購置和在建工程轉入的機器設備原值增加5,578.09萬元。綜上所述，標的公司機器設備整體成新率水平為56.57%，有日常維護保養和定期檢修，整體狀態良好。現有產能可以滿足未來業務的增長需求，同時受場地限制，未安排明確的SMT擴產計劃。標的公司現有設備的技術水平已超過目前產品量產水平，且將滿足預測期內產品的制程要求，故而預測時僅考慮了機器設備的更新支出，未來不需要額外的資本性支出，資本性支出預測為零具備合理性，與收入預測具有匹配性。上述內容已在重組報告書“第六節交易標的的評估情況”之“一、標的資產的評估情況”之“（四）收益法的評估情況”之“10、追加資本的預測”之“③資本性支出估算”中進行了補充披露。二、請獨立財務顧問和評估師核查并發表明確意見（一）獨立財務顧問核查意見1、核查程序（1）訪談標的公司生產負責人，了解其資產機器設備的成新率水平、機器設備更新周期及大修理情況、現有產能情況、未來保持產品技術優勢對機器設備的精度要求、SMT擴產的具體計劃和設備購置情況。（2）查閱評估報告，分析標的公司資本性支出是否與收入預測具有匹配性。（3）查閱近期并購重組案例資本性支出為零的生產型企業，分析其設備成新率水平。2、核查意見經核查，獨立財務顧問認為：上市公司結合了標的資產機器設備的成新率水平、機器設備更新周期及大修理情況、現有產能情況、未來保持產品技術優勢對機器設備的精度要求、SMT擴產的具體計劃和設備購置情況，補充披露了標的資產資本性支出預測為0的依據及合理性，與收入預測的匹配性。相關披露和分析具備合理性。（二）評估師核查意見經核查，評估師認為：上市公司結合了標的資產機器設備的成新率水平、機器設備更新周期及大修理情況、現有產能情況、未來保持產品技術優勢對機器設備的精度要求、SMT擴產的具體計劃和設備購置情況，補充披露了標的資產資本性支出預測為0的依據及合理性，與收入預測的匹配性。相關披露和分析具備合理性。問題十10.申請文件及創業板問詢回復顯示，（1）報告期內，標的資產存在支付銷售居間費的情形，居間費分別為552.11萬元、280.05萬元、275.19萬元；（2）2019年至2020年1-5月，居間方對應客戶的銷售收入分別為12,473.54萬元、9,090.23萬元、5,374.57萬元，占主營業務收入比重分別為54.85%、30.56%、20.81%；（3）天眼查顯示，上海滸潑營銷策劃中心于2021年10月20日被注銷。請上市公司補充說明：（1）標的資產通過居間模式開拓的主要市場區域，采用居間模式是否符合行業慣例，以及標的資產是否就居間模式的業務流程、風控等建立了完善的內控制度，相關內控制度是否完整有效，是否存在商業賄賂風險，是否存在違法違規情形及交易完成后對上市公司的影響；（2）報告期內，標的資產居間模式下銷售收入持續下滑的原因，居間模式銷售是否可持續，如否，進一步說明標的資產可替代居間方的市場開拓和客戶維護能力；（3）結合標的資產主要產品的定價模式，說明居間模式與非居間模式簽訂的訂單毛利率是否有顯著差異，如是，進一步說明差異的原因及合理性；（4）結合居間費的支付約定及同行業可比公司的情況，說明標的資產對居間費用的業務約定、支付條件等，對其的會計處理是否符合企業會計準則的規定；（5）標的資產與居間方的實控人是否存在除居間關系以外的資金往來情況，是否存在其他特殊利益關系。請獨立財務顧問和會計師核查居間方與標的資產之間的交易及資金往來情況，并對上述事項發表明確意見；請律師對標的資產上述業務開展過程的合法合規性及對本次交易完成后對上市公司的影響進行核查并發表明確意見。【回復】一、請上市公司補充說明：（一）標的資產通過居間模式開拓的主要市場區域，采用居間模式是否符合行業慣例，以及標的資產是否就居間模式的業務流程、風控等建立了完善的內控制度，相關內控制度是否完整有效，是否存在商業賄賂風險，是否存在違法違規情形及交易完成后對上市公司的影響1、標的資產通過居間模式開拓的主要市場區域，采用居間模式是否符合行業慣例標的公司通過居間模式開拓的主要市場區域在境內，客戶主要系臺資客戶。標的公司所采用的居間模式符合印制電路板行業慣例，根據同行業上市公司的公開信息披露，在FPC領域，東山精密、FPC上市公司均存在居間模式。在硬板領域亦較為常見，包括份、2、標的資產是否就居間模式的業務流程、風控等建立了完善的內控制度，相關內控制度是否完整有效（1）居間模式業務流程情況①居間方的準入管理在開展居間合作前，標的公司會通過多種渠道調查了解居間人的身份背景，考查其業務能力、專業水平和從業經驗等，并了解其是否存在服務限制的情形。通過對居間方的遴選，標的公司選擇的居間方的基本情況如下：居間人名稱居間人基本情況行業背景游本欽中國臺灣籍，個人開展居間業務具有二十余年的印制電路板行業相關經歷，自2013年開始從事印制電路板銷售代理和居間服務工作上海滸潑營銷策劃中心、浦江琴藝市場營銷策劃服務部上海滸潑營銷策劃中心股東為鞠華英，浦江琴藝市場營銷策劃服務部股東為陶琴；上海滸潑營銷策劃中心及浦江琴藝市場營銷策劃服務部的總經理均為邱躍松。其中，邱躍松與陶琴為夫妻，鞠華英為陶琴的母親邱躍松早年在臺資印制電路板企業工作，具有近二十年印制電路板行業相關經歷；除經營上海滸潑營銷策劃中心及浦江琴藝市場營銷策劃服務部外，邱躍松還參與設立安徽里度電子有限公司（主要從事印制電路板的化學鎳金業務），業務均與印制電路板相關從居間人的基本情況和行業背景來看，其依托在電路板行業內的豐富經驗以及與臺資客戶的溝通經驗，居間方具備一定的客戶開拓和服務優勢。除為標的公司提供居間服務外，游本欽、上海滸潑營銷策劃中心還為其他不同細分領域的印制電路板企業提供居間服務。此外，游本欽及鞠華英、邱躍松、陶琴未在印制電路板生產企業及華揚電子的客戶擔任任何職務，不存在競業禁止的情況。因此，上述居間服務方符合標的公司關于準入條件的要求。②合同簽訂居間方協助標的公司完成開拓客戶后，雙方簽訂居間合同，合同中對雙方的權利義務做了明確約定，同時約定了居間服務的范圍、居間費率和居間服務的有效期。③居間費用的預提及結算每月末，標的公司就當月居間服務產生的銷售業績按照一定比例計提銷售服務費，并發予居間人確認，雙方確認無誤后，由居間人向標的公司開具發票，標的公司收到發票后，由財務人員填寫請款單，財務負責人審批通過后由總經理最終批準。同時，每年度結束后，居間方就當年開展居間服務形成總結報告交予標的公司，同時對未來開展服務做出計劃。（2）相關內控制度運行有效標的公司就居間模式的業務流程、風控等建立了完善的內控制度，在開展相關居間服務的過程中符合《蘇州市華揚電子股份有限公司章程》的相關約定，費用支出符合公司《財務報銷管理制度細則》的約定。同時，為進一步規范居間模式的業務流程，標的公司建立了《居間服務管理制度》，對居間方的遴選、職責、監督等進行了約定，并要求居間方嚴格遵守標的公司的相關制度。因此，標的公司相關內控制度完整，運行有效。3、是否存在商業賄賂風險，是否存在違法違規情形及交易完成后對上市公司的影響（1）標的公司向居間方支付服務費用，不存在商業賄賂及違法違規的情形標的公司與居間方在平等協商的基礎上簽訂居間服務合同，居間方為標的公司提供銷售支持服務，標的公司向居間方支付服務費用，不存在商業賄賂等違規情形。雙方根據合同約定享有權利及承擔義務，符合《中華人民共和國民法典》《中華人民共和國反不正當競爭法》等相關規定。同時，根據《居間服務管理制度》，居間方不得從事任何商業賄賂及違法違規行為。根據中國裁判文書網、中國審判流程信息公開網、中國執行信息公開網公示信息等查詢檢索結果，標的公司與居間方針對居間服務合同的履行不存在爭議或糾紛，標的公司亦未因居間方模式而與第三方發生爭議或糾紛，不存在因商業賄賂被提起訴訟、追究民事責任或刑事責任的情形。根據蘇州市相城區市場監督管理局出具的《市場主體守法經營狀況意見書》及信用中國、信用江蘇、江蘇省市場監督管理局、蘇州市市場監督管理局網站公示信息，截至本回復出具日，標的公司未因居間方模式而受到主管政府部門的行政處罰。因此，居間方模式不存在商業賄賂風險，也不存在違法違規情形。（2）交易完成后對上市公司的影響由于標的公司向居間方支付服務費用的情形符合行業慣例，標的公司對居間模式的業務流程、風控等建立了完善的內控制度，且不存在商業賄賂及違法違規的情形。基于此，如本次重組可順利推進，上市公司未來將維持當前業務模式，并加強內部控制管理，保證居間服務費用核算的準確性。同時，上市公司也將依托豐富的客戶資源、充足的銷售團隊人員，協助標的公司開拓新客戶，實現業務的拓展。（二）報告期內，標的資產居間模式下銷售收入持續下滑的原因，居間模式銷售是否可持續，如否，進一步說明標的資產可替代居間方的市場開拓和客戶維護能力1、報告期內，標的資產居間模式下銷售收入持續下滑的原因報告期內，標的公司居間模式下銷售收入持續下滑，主要原因為：經過多年的發展經營，隨著標的公司銷售、生產和研發能力持續提高，高品質快速交付的能力得到了客戶的認可，客戶拓展能力得到進一步加強，使得通過自身渠道開拓的客戶數量和獲取的訂單金額均有所增加。2、居間模式銷售是否可持續標的公司未來將繼續維持與居間方開展居間服務，居間服務商的主要作用包括：一是居間服務商經過多年的經營，積累了一定的客戶資源，能夠協助標的公司進行市場開拓；二是居間服務商能夠協助標的公司進行客戶的日常關系維護及售后支持，提高標的公司的業務運作效率和市場響應速度。居間服務商減少了標的公司在銷售環節的資源投入，有利于公司將主要精力投入到產品研發、供應鏈及生產管控環節。因居間服務商模式存在前述優點，眾多同行業上市公司均采用該模式。由于標的公司在柔性印制電路板領域具有多年的生產、研發及制造經驗，具備較強的技術實力，能滿足客戶的嚴格要求。在居間服務模式下，居間方能夠借助標的公司的實力獲取收益。上海滸潑營銷策劃中心于2021年10月注銷，主要系上海滸潑營銷策劃中心基于自身業務發展及稅務籌劃的考量，后續其已成立浦江琴藝市場營銷策劃服務部（經營者陶琴系上海滸潑營銷策劃中心股東鞠華英女兒）用于與標的公司進行業務對接。因此，雙方未來將繼續保持合作。此外，隨著標的公司高品質快速交付的能力得到越來越多客戶的認可，標的公司在背光FPC、天線FPC及其他細分領域逐步建立了品牌優勢，標的公司通過自身渠道拓展、擴招銷售人員等多種方式進一步提升非居間模式的收入規模。2021年末，標的公司在筆記本電腦鍵盤領域成功通過了市場占有率位列前五位的達方電子、光寶科技兩家大客戶的供應商認證，從而全面進入了全球前五大筆記本電腦鍵盤制造廠商的供應鏈體系，目前標的公司已開始進行產品打樣，預計2022年可實現對上述兩家新客戶的批量供貨。同時，標的公司亦在不斷承接毛利率較高的汽車電子、醫療工控、點煙器等其他毛利率較高的應用領域產品訂單，目前正在拓展絲艾產品標識（蘇州）有限公司、百宏光學科技（蘇州）有限公司、無錫視美樂科技股份有限公司、通力電子控股有限公司等新客戶，形成新的增長點。3、進一步補充披露相關風險事項上市公司結合標的公司居間合作模式的情況，在重組報告書“重大風險提示”之“三、居間合作模式的風險”和“第十二節風險因素”之“二、與標的資產相關的風險”之“（三）居間合作模式的風險”中補充披露如下：標的公司存在居間銷售的方式，報告期內計提居間服務費的收入分別為12,473.54萬元、9,090.23萬元和9,334.98萬元，占營業收入的比例分別為54.81%、30.54%和36.08%，占比總體呈下降趨勢，但居間合作模式下的營業收入占比仍相對較高。雖然標的公司與居間方形成了較為穩定的合作關系，且獲取客戶時主要依靠標的公司自身的綜合優勢，但如若標的公司與居間方合作中斷，仍可能對標的公司經營業績產生不利影響。（三）結合標的資產主要產品的定價模式，說明居間模式與非居間模式簽訂的訂單毛利率是否有顯著差異，如是，進一步說明差異的原因及合理性報告期內，居間模式與非居間模式簽訂的訂單毛利率情況如下：項目2021年1-9月2020年度2019年度居間模式26.39%25.88%23.67%非居間模式29.76%28.25%24.47%標的公司主要產品的定價模式以成本加成為基礎，并根據客戶的需求量以及相關產品的市場競爭情況進行調整。具體做法為：以成本核算為基礎，根據產品的材料成本、制造費用、人工費用、預計良率等計算綜合生產成本，同時兼顧考慮訂單數量、市場環境、供需狀況等因素確定一定比例的利潤率，確定產品最終的銷售價格。在居間模式下，居間方則提供輔助性的銷售支持，包括技術需求溝通、報價等環節由標的公司主導。因此，居間模式與非居間模式簽訂的訂單毛利率差異主要是由客戶的需求量以及相關產品的市場競爭情況所導致的，與是否采用居間模式無關。（四）結合居間費的支付約定及同行業可比公司的情況，說明標的資產對居間費用的業務約定、支付條件等，對其的會計處理是否符合企業會計準則的規定1、標的公司對居間費用的業務約定、支付條件等情況標的公司與居間人的合作采用提成模式，即雙方根據談判確定傭金比例，計提的居間費用=收入金額×傭金比例。標的公司對居間費用的業務約定、支付條件、傭金比例等居間協議主要商業條款如下：居間商支付約定支付條件傭金比例上海滸潑營銷策劃中心對于促成合同成立的，報酬以促成合同成立金額作為計算傭金的基數按月結算并支付上月服務費2%-5%游本欽以標的公司實際收到的凈銷售收入作為計算傭金的基數按月結算并支付上月服務費3%注：上海滸潑營銷策劃中心于2021年10月注銷，后續居間方經營者已成立浦江琴藝市場營銷策劃服務部用于與標的公司進行業務對接。標的公司與浦江琴藝市場營銷策劃服務部對居間費用的業務約定、支付條件、傭金比例等主要商業條款與上海滸潑營銷策劃中心保持一致。報告期內，標的公司與上海滸潑營銷策劃中心約定的傭金比例存在調整。2020年5月之前，標的公司與其結算的傭金比例為5%；之后基于全球疫情可能對經營造成影響的預估且標的公司在維護客戶中發揮的作用加大，雙方協商將傭金比例下調至2%；隨著疫情因素的逐步穩定，雙方參考標的公司對其他居間方的支付約定，2020年11月將傭金比例調整至3%。2、居間費用與同行業的對比情況根據同行業上市公司式為：根據公司確認收入的同時依據協商的傭金比例計提銷售傭金，并計入銷售費用。因此，標的公司與同行業采用的提成模式基本一致。報告期內，標的公司計提居間費用對應的收入情況如下：單位：萬元居間方名稱類別2021年1-9月2020年度2019年度游本欽計提居間服務費的收入2,637.832,968.983,578.56居間服務費79.1389.07107.36上海滸潑營銷策劃中心計提居間服務費的收入6,697.166,121.258,894.98居間服務費200.91186.12444.75合計計提居間服務費的收入9,334.989,090.2312,473.54居間服務費280.05275.19552.11居間服務費比例3.00%3.03%4.43%2020年，標的公司居間服務費減少，一方面是標的公司與上海滸潑營銷策劃中心結算的傭金比例下調，另一方面則是計提居間服務費的收入減少所致。由于同行業可比公司在其年報中未披露其居間費對應的收入情況，因此無法進行對比。但根據同行業上市公司其向富士康科技集團等客戶銷售時也存在居間方模式，在IPO申報期間計提居間費用對應的收入情況如下：單位：萬元項目2016年1-6月2015年度2014年度2013年度計提居間服務費的收入16,730.7243,507.7530,914.0820,297.33居間服務費569.891,321.70978.50759.65居間服務費比例3.41%3.04%3.17%3.74%因此，總體來看，標的公司的居間模式及費率與同行業可比公司基本一致。3、居間費用的會計處理標的公司對居間費用的會計處理為：以每月涉及居間費用的客戶收入為基數，按約定的傭金比例計提當月居間費用，該會計處理符合企業會計準則的規定。（五）標的資產與居間方的實控人是否存在除居間關系以外的資金往來情況，是否存在其他特殊利益關系除與上海滸潑營銷策劃中心交易外，標的公司還將部分化學鎳金工序委托予邱躍松控制的企業安徽里度電子有限公司加工。報告期內，標的公司對安徽里度電子有限公司的采購情況如下：單位：萬元公司名稱2021年1-9月2020年度2019年度安徽里度電子有限公司330.7615.37-注：標的公司于2015年5月開始向蘇州里度電子有限公司外協化學鎳金工序，后因其經營策略調整廠房搬遷，2018年1月，標的公司不再與蘇州里度電子有限公司交易。隨著其原股東設立安徽里度電子有限公司并運行，2020年12月，標的公司開始向安徽里度電子有限公司外協化學鎳金工序。化學鎳金工序外協主要系標的公司因場地限制，未購置化學鎳金生產線，且該工序亦屬于較為成熟的外協工序，因此交由外協廠商完成。標的公司按照《采購管理制度》《采購控制程序》，對采購原則、采購程序、供應商管理等進行了規范。并建立了合格供應商名錄，實行分級管理。標的公司化學鎳金外協采購選擇三家或三家以上供應商進行詢價后擇優采購，采購部門按照定價核準后的價格向供應商下達采購訂單，品質部門對供應商所交貨物進行驗收，合格后方可入庫。報告期內，標的公司向供應商采購化學鎳金采購單價及采購占比情況如下：單位：元/平方米公司名稱項目2021年1-9月2020年12月采購單價采購占比采購單價采購占比蘇州海立金電子科技有限公司化學鎳金64.6952.39%69.0378.53%安徽里度電子有限公司化學鎳金67.0244.98%69.0315.69%合億電子（常熟）有限公司化學鎳金79.652.64%79.655.79%合計--100.00%--100.00%報告期內，標的公司向安徽里度電子有限公司采購化學鎳金的定價公允，與其他化學鎳金外協廠相比，價格不存在重大差異。合億電子（常熟）有限公司單價偏高，主要系其是承接標的公司點煙器FPC等相關產品的化學鎳金外協，對設備技術和用料的要求較高。二、請獨立財務顧問和會計師核查居間方與標的資產之間的交易及資金往來情況，并對上述事項發表明確意見；請律師對標的資產上述業務開展過程的合法合規性及對本次交易完成后對上市公司的影響進行核查并發表明確意見（一）獨立財務顧問核查意見1、核查程序（1）訪談標的公司實際控制人、銷售總監，了解居間服務模式中居間服務商的主要作用、標的公司采用居間服務模式開拓客戶的原因。（2）檢查標的公司與居間服務商簽訂的合同，獲取支付居間服務費的憑證。（3）訪談上海滸潑營銷策劃中心相關人員、游本欽，了解其與標的公司開展居間服務的時間，開展居間服務的具體內容、居間費用的定價政策以及是否存在商業賄賂的情形；并向上海滸潑營銷策劃中心相關人員了解其注銷原因及后續開展合作的方式。（4）查詢印制電路板行業上市公司招股說明書等公開信息，了解與居間服務相關的披露情況。（5）查閱標的公司采購明細表，核查標的公司與安徽里度電子有限公司交易定價的公允性，并通過走訪安徽里度電子有限公司，了解交易的原因、背景及是否存在其他特殊利益安排；核查標的公司大額資金流水，核查除正常業務外，標的公司與居間方及其實控人是否存在資金往來。2、核查結論經核查，獨立財務顧問認為：（1）標的公司采用居間模式符合行業慣例，其就居間模式的業務流程、風控等建立了完善的內控制度，相關內控制度完整有效，不存在商業賄賂風險和違法違規情形。（2）報告期內，標的公司居間模式下銷售收入持續下滑，主要原因是經過多年的發展經營，隨著標的公司銷售、生產和研發能力持續提高，高品質快速交付的能力得到了客戶的認可，客戶拓展能力得到進一步加強，使得通過自身渠道開拓的客戶數量和獲取的訂單金額均有所增加，但居間模式未來仍將延續。（3）居間模式與非居間模式簽訂的訂單毛利率差異主要是由客戶的需求量以及相關產品的市場競爭情況所導致，與是否采用居間模式無關。（4）居間費的支付約定與同行業可比公司的情況基本一致，居間費的會計處理符合企業會計準則的規定。（5）報告期內，標的公司與上海滸潑營銷策劃中心的實控人鞠華英家族成員除居間關系以外，標的公司還將化學鎳金工序交由邱躍松控制的企業安徽里度電子有限公司生產，標的資產履行了正常的采購流程，定價公允，不存在其他特殊利益關系。（二）會計師核查意見經核查，會計師認為：（1）標的資產采用居間模式符合行業慣例，其就居間模式的業務流程、風控等建立了完善的內控制度，相關內控制度完整有效；（2）標的資產居間模式銷售具有可持續性；（3）標的資產居間模式與非居間模式簽訂的訂單毛利率不存在顯著差異；（4）標的資產對居間費用的會計處理符合企業會計準則的規定；（5）報告期內，標的資產與上海滸潑營銷策劃中心的實控人鞠華英家族成員除居間關系以外，還將化學鎳金工序交由其女婿控制的企業安徽里度電子有限公司加工；與安徽里度電子有限公司的交易，標的資產履行了正常的采購審批流程，定價公允，不存在其他特殊利益關系。（三）律師核查意見經核查，律師認為：華揚電子與居間方之間通過簽訂合同的方式確立合作關系，符合相關法律法規的要求，華揚電子已制訂了相關制度以防范可能發生的商業賄賂風險，居間銷售模式不存在違法違規情形。問題十一11.根據申請文件，上市公司近期有多次資產交易，包括收購深圳瑞湖科技有限公司23.50%股權、參股邳州疌盛云博股權投資合伙企業（有限合伙）、收購廈門輇電光電有限公司51.00%股權、收購廈門弘信通訊科技有限公司100.00%股權等，其中弘信通訊未實際從事經營業務，主要持有土地、房產及在建工程等；最近一期末上市公司投資性房地產為13,157.02萬元。請上市公司補充說明：（1）最近一期末對外投資情況，包括公司名稱、認繳金額、實繳金額、初始及后續投資時點、持股比例、賬面價值、占最近一期末歸母凈資產比例、是否屬于財務性投資；（2）若未認定為財務性投資的，詳細論證被投資企業與上市公司主營業務是否密切相關，是否有能力通過該投資有效協同行業上下游資源以達到戰略整合或拓展主業的目的，或僅為獲取穩定的財務性收益；（3）投資性房地產具體情況，包括但不限于：取得時間、方式、物業名稱、位置、面積、取得產權證書情況、是否存在空置住宅類或商業類房產，如是，補充說明相關房產的使用計劃、開發計劃或對外租賃計劃；（4）投資性房地產初始價值確認和后續計量方式，資產減值準備計提是否充分，選擇相應模式計量的依據及合理性。（5）結合上市公司對外投資情況及前述財務性投資認定的分析論證情況，進一步說明本次交易募集配套資金是否符合《創業板上市公司證券發行注冊管理辦法（試行）》第九條的相關規定。請獨立財務顧問會計師和律師核查并發表明確意見。同時，請獨立財務顧問和會計師就上述問題及投資性房地產的真實性、權屬情況、折舊年限、減值情況等進行核查，說明核查方法、范圍、證據、結論，并發表明確意見。【回復】一、請上市公司補充說明：（一）最近一期末對外投資情況，包括公司名稱、認繳金額、實繳金額、初始及后續投資時點、持股比例、賬面價值、占最近一期末歸母凈資產比例、是否屬于財務性投資；若未認定為財務性投資的，詳細論證被投資企業與上市公司主營業務是否密切相關，是否有能力通過該投資有效協同行業上下游資源以達到戰略整合或拓展主業的目的，或僅為獲取穩定的財務性收益根據中國證監會《監管規則適用指引——上市類第1號》：對上市公司募集資金投資產業基金以及其他類似基金或產品的，如同時屬于以下情形的，應當認定為財務性投資：（一）上市公司為有限合伙人或其投資身份類似于有限合伙人，不具有該基金（產品）的實際管理權或控制權；（二）上市公司以獲取該基金（產品）或其投資項目的投資收益為主要目的。根據《創業板上市公司證券發行上市審核問答》問題10：“《注冊辦法》規定，除金融類企業外，最近一期末不存在金額較大的財務性投資，本次募集資金使用不得為持有財務性投資，不得直接或間接投資于以買賣有價證券為主要業務的公司。對于上述財務性投資的要求，應當如何理解？答：（一）財務性投資的類型包括不限于：類金融；投資產業基金、并購基金；拆借資金；委托貸款；以超過集團持股比例向集團財務公司出資或增資；購買收益波動大且風險較高的金融產品；非金融企業投資金融業務等。（二）圍繞產業鏈上下游以獲取技術、原料或渠道為目的的產業投資，以收購或整合為目的的并購投資，以拓展客戶、渠道為目的的委托貸款，如符合公司主營業務及戰略發展方向，不界定為財務性投資。”截至2021年9月30日，公司可能涉及財務性投資的相關科目具體情況如下：單位：萬元會計科目截至2021年9月30日余額是否涉及財務性投資涉及財務性投資金額交易性金融資產18,457.58是2,400.00長期股權投資297.92否-其他權益工具150.00是150.001、交易性金融資產截至2021年9月30日，公司交易性金融資產為18,457.58萬元，占當期歸屬于母公司凈資產合計的比例為9.42%，其具體情況如下：單位：萬元項目截至2021年9月30日余額占最近一期末歸母凈資產比例銀行理財產品15,908.418.12%遠期結售匯149.170.08%項目截至2021年9月30日余額占最近一期末歸母凈資產比例債權投資2,400.001.23%合計18,457.589.42%公司購買上述理財產品旨在不影響正常生產經營的前提下提高暫時閑置資金的使用效率和管理水平，為公司及股東獲取更多回報，不屬于收益波動大且風險較高的金融產品，因此不屬于財務性投資；公司開展遠期外匯合約，系為應對海外客戶外幣結算業務所帶來的匯率風險所開展的不涉及杠桿及期權的遠期結匯業務。公司開展遠期外匯合約業務主要系為了套期保值、降低匯率波動風險，不屬于投資收益波動大且風險較高的金融產品，因此不屬于財務性投資。公司債權投資具體情況如下：單位：萬元項目認繳金額實繳金額投資時點持股比例賬面價值占最近一期末歸母凈資產比例邳州疌盛云博股權投資合伙企業（有限合伙）12,000.002,400.002021年3月15日11.98%2,400.001.23%邳州疌盛云博股權投資合伙企業（有限合伙）系于2021年6月18日完成備案的私募投資基金。根據該合伙于2020年11月5日簽訂的合伙協議約定，公司作為有限合伙人認繳該合伙12,000.00萬元的出資（截至2021年9月30日實繳2,400.00萬元），占其出資總額的11.98%。由于公司對該合伙無控制權且不能主導項目決策，基于謹慎性原則，公司將對該基金的投資認定為財務性投資。2、長期股權投資截至2021年9月30日，公司合并報表長期股權投資科目具體情況如下：單位：萬元公司名稱認繳金額實繳金額投資時點持股比例賬面價值占最近一期末歸母凈資產比例新華海通(廈門)信息科408.00408.002019年1234.00%297.920.15%公司名稱認繳金額實繳金額投資時點持股比例賬面價值占最近一期末歸母凈資產比例技有限公司月新華海通(廈門)信息科技有限公司主要從事印制電路板業務，公司擬以此為載體，逐步涉足軍工領域，因此公司該長期股權投資不屬于財務性投資。上市公司第三屆董事會第二十五次會議前12個月，公司還購買廈門輇電光電有限公司（以下簡稱“輇電光電”）、深圳瑞湖科技有限公司（以下簡稱“瑞湖科技”）及廈門弘信通訊科技有限公司（以下簡稱“弘信通訊”）控股權并實現并表，是圍繞公司發展戰略和主營業務進行的拓展。相關公司具體情況如下：輇電光電主要從事車載及工控業務FPC產品的研發、生產和銷售，與上市公司屬于同行業。在采購方面，上市公司與輇電光電生產均需銅箔、覆蓋膜、貴金屬等原材料，隨著采購量的加大，上市公司可以進行更大范圍的詢價議價，提升面向供應商的集中采購優勢，實現采購渠道的共享和協同，從而降低采購成本。在銷售方面，上市公司積累了深天馬（000050.SZ）、京東方（000725.SZ）等優質面板客戶和助輇電光電拓展客戶、提升銷售能力。因此，收購輇電光電能夠有效協同行業上下游資源以達到戰略整合的目的。瑞湖科技主要從事壓力傳感技術產品的研發、生產和銷售，產品主要應用于華為力博得電動牙刷、中煙出口海外加熱不燃燒電子煙等領域，屬于FPC的下游。通過2019年和2020年分步交易的方式，上市公司直接及間接合計持有瑞湖科技57.5%股權，并取得其控股權。收購瑞湖科技，是上市公司圍繞著FPC產業鏈進行的業務拓展，將依托上市公司的生產制造能力、子公司廈門柔性電子研究院有限公司的研發能力，協助瑞湖科技實現銷售的增長；同時，有利于上市公司以FPC為基礎拓展業務，實現產業鏈的延伸。弘信通訊未實際從事經營業務，主要持有土地、房產及在建工程等，上市公司購買其股權主要系滿足產能擴張的需求。2021年開始，上市公司將部分后端SMT工序搬遷至其廠房內進行生產。因此，收購弘信通訊與上市公司主營業務密切相關。3、其他權益工具截至2021年9月30日，公司其他權益工具科目具體情況如下：單位：萬元公司名稱認繳金額實繳金額投資時點持股比例賬面價值占最近一期末歸母凈資產比例廈門銳騏物聯技術股份有限公司150.00150.002008年7月7.50%150.000.08%廈門銳騏物聯技術股份有限公司主要從事物聯網開源智能平臺業務，其股權由弘信通訊持有，后因2021年3月公司收購弘信通訊股權而轉入上市公司體系。基于謹慎性原則，公司將對該企業的投資認定為財務性投資。（二）投資性房地產具體情況，包括但不限于：取得時間、方式、物業名稱、位置、面積、取得產權證書情況、是否存在空置住宅類或商業類房產，如是，補充說明相關房產的使用計劃、開發計劃或對外租賃計劃截至2021年9月30日，公司投資性房地產具體情況如下：單位：平方米初始取得時間取得方式物業名稱坐落地址總用地面積建筑面積房產證號最新房產證登記時間是否空置住宅是否商業房產2017年7月自建春風廠1#廠房翔安區春風西路14號27,413.507,066.80閩（2021）廈門市不動產權第0065732號2021/7/28否否2021年4月春風廠2#廠房翔安區春風西路6號31,450.72閩（2021）廈門市不動產權第0065723號2021/7/28否否2021年4月春風廠3#廠房翔安區春風西路8號6,001.11閩（2021）廈門市不動產權第0065725號2021/7/28否否2021年4月春風廠4#辦公樓翔安區春風西路4號13,299.29閩（2021）廈門市不動產權第0065722號2021/7/28否否初始取得時間取得方式物業名稱坐落地址總用地面積建筑面積房產證號最新房產證登記時間是否空置住宅是否商業房產2021年4月地下室翔安區春風西路4-8號（雙）地下室8,838.56閩（2021）廈門市不動產權第0065724號2021/7/28否否2021年4月門衛翔安區春風西路16號（門衛）32.93閩（2021）廈門市不動產權第0065729號2021/7/28否否合計66,689.41--------上述投資性房地產均為工業廠房或辦公樓，不涉及商業房產和住宅。截至本回復出具日，上述建筑物中已有26,434.21平方米為公司自用，17,398.26平方米對外出租，剩余處于待裝修狀態，其余為配套如地下室、門衛房。（三）投資性房地產初始價值確認和后續計量方式，資產減值準備計提是否充分，選擇相應模式計量的依據及合理性1、投資性房地產初始價值確認和后續計量方式成本，由建造該項資產達到預定可使用狀態前所發生的必要支出構成，包括土地開發費、建安成本、應予以資本化的借款費用、支付的其他費用和分攤的間接費用等。建造過程中發生的非正常性損失直接計入當期損益,不計入建造成本。根據《企業會計準則第3號——投資性房地產》的規定，上市公司對投資性房地產采用成本模式進行后續計量，采用直線法計提折舊。各類投資性房地產的預計使用壽命、凈殘值率及年折舊率如下：類別折舊年限預計殘值率年折舊率房屋20.005%4.75%土地使用權50.000.002.00%2、資產減值準備計提充分性投資性房地產的賬面價值與評估價值的情況列示如下：單位：平方米、萬元投資性房地產名稱面積2021年9月30日賬面價值2020年12月31日評估值評估增值投資性房地產名稱面積2021年9月30日賬面價值2020年12月31日評估值評估增值春風廠1#廠房7,066.801,646.051,787.32141.27春風廠2#廠房31,450.726,072.0017,330.685,819.72春風廠3#廠房6,001.111,158.60春風廠4#辦公樓13,299.292,567.61地下室8,838.561,706.41門衛32.936.36根據2020年12月31日評估值，形。3、投資性房地產選擇成本模式的原因及合理性根據《企業會計準則第3號—投資性房地產》的規定：“第十條有確鑿證據表明投資性房地產的公允價值能夠持續可靠取得的，可以對投資性房地產采用公允價值模式進行后續計量。采用公允價值模式計量的，應當同時滿足下列條件：（一）投資性房地產所在地有活躍的房地產交易市場；（二）企業能夠從房地產交易市場上取得同類或類似房地產的市場價格及其他相關信息，從而對投資性房地產的公允價值作出合理的估計。第十二條企業對投資性房地產的計量模式一經確定，不得隨意變更。……”由于無法準確對投資性房地產的公允價值作出合理的估計，基于謹慎性原則，公司選用成本法模式計量投資性房地產。（四）結合上市公司對外投資情況及前述財務性投資認定的分析論證情況，進一步說明本次交易募集配套資金是否符合《創業板上市公司證券發行注冊管理辦法（試行）》第九條的相關規定根據《創業板上市公司證券發行注冊管理辦法（試行）》第九條第六款的規定，“除金融類企業外，最近一期末不存在金額較大的財務性投資”。根據《深圳證券交易所創業板上市公司證券發行上市審核問答》問題10，“《注冊辦法》規定，除金融類企業外，最近一期末不存在金額較大的財務性投資，本次募集資金使用不得為持有財務性投資，不得直接或間接投資于以買賣有價證券為主要業務的公司。對于上述財務性投資的要求，應當如何理解？答：…（三）金額較大指的是，公司已持有和擬持有的財務性投資金額超過公司合并報表歸屬于母公司凈資產的30％（不包含對類金融業務的投資金額）。（四）本次發行董事會決議日前六個月至本次發行前新投入和擬投入的財務性投資金額應從本次募集資金總額中扣除…”截至2021年9月30日，上市公司財務性投資金額為2,550萬元，占上市公司歸母凈資產的比例為1.57%，占比較小，未超過30%。此外，基于謹慎性原則，將公司投資邳州疌盛云博股權投資合伙企業（有限合伙）、廈門銳騏物聯技術股份有限公司認定為財務性投資。2022年1月28日，公司已出具《關于不再新增投資邳州疌盛云博股權投資合伙企業（有限合伙）的承諾函》，承諾自《關于不再新增投資邳州疌盛云博股權投資合伙企業（有限合伙）的承諾函》出具日起，包括資合伙企業（有限合伙）繳付任何出資；企業（有限合伙）的認繳出資總額將自相關合伙協議中約定的12,000萬元減少至2,400萬元。2022年2月11日，上市公司召開第三屆董事會第三十七次會議審議通過相關議案，調減本次重組配套募集資金規模2,550萬元。調減后，本次配套募集資金的規模和用途如下：單位：萬元序號項目名稱擬投入募集資金金額占配套融資總額的比例1支付現金對價9,075.0050.14%2償還上市公司銀行貸款7,775.0042.96%3支付交易的稅費及中介費用1,250.006.91%合計18,100.00100.00%因此，本次交易募集配套資金符合《創業板上市公司證券發行注冊管理辦法（試行）》第九條的相關規定。二、請獨立財務顧問會計師和律師核查并發表明確意見。同時，請獨立財務顧問和會計師就上述問題及投資性房地產的真實性、權屬情況、折舊年限、減值情況等進行核查，說明核查方法、范圍、證據、結論，并發表明確意見。（一）獨立財務顧問核查意見1、核查程序（1）查閱上市公司2021年三季報、對外投資公告及相關科目明細，了解最近一期末對外投資情況。（2）了解對外投資涉及相關主體的主營業務情況，訪談上市公司董事會秘書、財務負責人，論證其與上市公司主營業務的關系。（3）查閱上市公司投資性房地產明細表，核查投資性房地產的取得時間、方式、物業名稱、位置、面積及屬性；查閱前述投資性房地產的產權證書，進一步核查前述相關信息；查閱投資性房地產涉及的租賃協議，了解其是否處于閑置狀態。（4）查閱上市公司定期報告及訪談上市公司財務負責人，了解投資性房地產初始價值確認和后續計量方式，資產減值準備計提是否充分以及選擇相應模式計量的依據及合理性。（5）實地查看相關投資性房地產，核查其真實性。2、核查意見經核查，獨立財務顧問認為：（1）結合最近一期末對外投資情況，基于謹慎性原則，公司將投資的邳州疌盛云博股權投資合伙企業（有限合伙）、廈門銳騏物聯技術股份有限公司認定為財務性投資。（2）投資性房地產為收購弘信通訊涉及的廠房，權屬已歸屬于上市公司，且其真實存在，均為工業性質，不涉及住宅類或商業類房產。截至目前，該等廠房主要用于FPC后端自產的SMT工序以及部分用于對外出租。（3）投資性房地產初始價值確認和后續計量方式符合會計準則的規定，折舊年限合理，不存在計提資產減值的情形，選擇成本模式計量的依據充分并具有合理性。（4）本次交易募集配套資金已將財務性投資扣除，符合《創業板上市公司證券發行注冊管理辦法（試行）》第九條的相關規定。（二）會計師核查意見經核查，會計師認為：（1）結合最近一期末對外投資情況，公司將投資的邳州疌盛云博股權投資合伙企業（有限合伙）、廈門銳騏物聯技術股份有限公司認定為財務性投資；其他的未認定為財務性投資的對外投資，與上市公司主營業務密切相關，有能力通過該投資有效協同行業上下游資源以達到戰略整合或拓展主業的目的，或為獲取穩定的財務性收益。相關會計處理符合《企業會計準則》的規定；（2）投資性房地產為收購弘信通訊涉及的廠房，權屬已歸屬于上市公司，其初始價值確認和后續計量方式符合會計準則的規定，折舊年限合理，不存在減值的情形。（三）律師核查意見經核查，律師認為：本次交易募集配套資金符合《創業板上市公司證券發行注冊管理辦法（試行）》第九條的相關規定。問題十二12.根據申請文件，標的資產的創始人朱炳生除出資設立標的資產外，還出資設立了江蘇普諾威電子股份有限公司（以下簡稱普諾威），普諾威的經營范圍為：研發、生產、銷售高密度互連印制電路板、集成電路封裝載板、剛撓印制電路板；元器件貼裝；貨物及技術的進出口業務。朱炳生的女兒朱小燕及其配偶巫少峰合計控制標的資產85%的表決權，朱炳生的女兒朱小紅及其配偶馬洪偉合計持有普諾威44.41%的股份。請上市公司結合普諾威的注冊資本、股權結構和控制關系、經營規模、實際經營業務和主要產品在下游應用等方面與標的資產的重合度、與標的資產在前十大客戶、供應商和最終客戶等方面的重疊情況等，說明普諾威與標的資產是否存在業務重合或業務競爭情形，如是，請量化分析對標的資產業務開展及持續盈利能力穩定性的影響，以及上市公司為保證交易完成后標的資產持續盈利能力穩定性擬采取的具體措施及有效性。獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。【回復】一、請上市公司結合普諾威的注冊資本、股權結構和控制關系、經營規模、實際經營業務和主要產品在下游應用等方面與標的資產的重合度、與標的資產在前十大客戶、供應商和最終客戶等方面的重疊情況等，說明普諾威與標的資產是否存在業務重合或業務競爭情形，如是，請量化分析對標的資產業務開展及持續盈利能力穩定性的影響，以及上市公司為保證交易完成后標的資產持續盈利能力穩定性擬采取的具體措施及有效性標的公司與普諾威的對比情況如下：類型標的公司普諾威成立時間1998年3月2日2004年4月9日注冊資本2,500萬元11,031.1萬元股權結構巫少峰持股35%，朱小燕持股30%，華揚同創持股20%，顏永洪持股15%42.37%，朱小紅持股2.04%，其他股東持股0.6%類型標的公司普諾威控股股東巫少峰、朱小燕夫婦實際控制人巫少峰、朱小燕夫婦姜雪飛、朱雪花夫婦經營規模2020年營業收入2.98億元，凈利潤3,868.02萬元2020年營業收入3.26億元，凈利潤4,195.94萬元主營業務主要從事柔性印制電路板（FPC）的研發、設計、生產及銷售主要從事IC載板、內埋器件系列封裝載板等研發、生產和銷售主要產品及應用領域主要產品包括背光FPC和天線FPC，其中背光FPC主要應用于筆記本電腦鍵盤背光和屏幕背光等；天線FPC主要應用于手機天線、無線充電及NFC等主要產品包括IC載板、內埋器件系列封裝載板等，主要用于將聲音信號轉換為電信號的麥克風模組，下游應用領域包括智能手機、平板、TWS耳機、可穿戴設備、電腦、智能音箱及其他家居等消費電子領域，以及通訊、物聯網、汽車等領域前十大客戶是否重疊群光電子、精元電腦、致伸科技、達亮電子、上海莫仕、鉅茂電子、禾邦電子等無重疊前十大供應商是否重疊悠越電子、松揚電子、晨昕科技、宜升隆、聯茂電子、凡允股份、晧昕科技、鼎政電子、蘇大特種化學試劑等試劑三家供應商存在重疊終端客戶是否重疊聯想、微軟、戴爾、惠普、華碩、弘基、雷神、VIVO、OPPO、小米等VIVO、OPPO、小米等手機終端客戶存在重疊普諾威與標的公司不存在業務重合或業務競爭的情形，具體情況如下：（一）股權結構及控制關系相互獨立普諾威成立于2004年，注冊資本為11,031.1萬元。2019年至2020年，上市公司后，普諾威成為上市公司持有普諾威55%的股權，馬洪偉持股42.37%，朱小紅持股2.04%，其他股東持股0.6%。因此，普諾威的控股股東為夫婦，在股權結構及控制關系上與標的公司相互獨立，不存在重疊或其他控制關系。（二）實際經營業務和主要產品在下游應用與標的公司差異較大普諾威主要從事IC載板、內埋器件系列封裝載板等研發、生產和銷售，主要產品為IC載板，屬于剛性印制電路板，是用以封裝IC裸芯片的基板，為芯片提供支撐、散熱、保護功能，同時為芯片與剛性印制電路板之間提供電子連接，主要用于將聲音信號轉換為電信號的麥克風模組，下游應用領域包括智能手機、平板、TWS耳機、可穿戴設備、電腦、智能音箱及其他家居等消費電子領域，以及通訊、物聯網、汽車等領域。標的公司主要從事柔性印制電路板（FPC）的研發、設計、生產及銷售，主要產品包括背光FPC和天線FPC，主要應用于筆記本鍵盤和屏幕背光顯示和手機天線、無線充電等，與普諾威的產品及下游應用領域存在較大差異。（三）標的公司前十大客戶與普諾威不存在重疊，前十大供應商中僅有三家與普諾威重疊，均為標準原材料供應商報告期內，標的公司的前十大客戶與普諾威不存在重疊，標的公司與普諾威在下游客戶及應用領域不存在重合或競爭的情形。標的公司前十大供應商中，應商亦系普諾威的供應商，具體情況如下：單位：萬元公司名稱標的公司普諾威采購原材料類型2020年采購金額采購原材料類型2020年采購金額廣東銅箔、覆蓋膜1,414.92覆銅板3蘇州鼎政電子科技有限公司模切背膠291.09膠帶9江蘇蘇大特種化學試劑有限公司氰化亞金鉀254.00氰化亞金鉀2,998標的公司和普諾威向購的均系標準原材料，市場價格透明，定價公允。雙方對供應商的管理、采購訂單下達、議價等均獨立進行，普諾威不存在為標的公司承擔成本費用的情形，亦不存在商業賄賂或其他資金往來。標的公司的終端客戶中，OPPO、VIVO和小米等手機終端客戶與普諾威的終端客戶重疊，但供應的產品系功能完全不同的手機功能性組件，雙方產品不存在競爭的情形，具體情況如下：公司簡稱標的公司普諾威銷售產品類型終端客戶應用領域銷售產品類型終端客戶應用領域OPPO手機天線、無線充電FPC手機天線、無線充電模組手機麥克風的IC載板手機麥克風模組VIVO小米標的公司和普諾威向OPPO、VIVO和小米等手機終端客戶分別供應不同的功能性組件，其中標的公司主要供應手機天線及無線充電FPC，主要用于天線及無線充電模組的線路連接；普諾威主要供應手機麥克風的IC載板，主要用于麥克風IC裸芯片的封裝及提供電子連接，兩者的功能差異大，應用領域不重疊，不存在相互競爭的情形。普諾威亦不存在為華揚電子承擔成本費用的情形。綜上，普諾威與標的公司不存在業務重合或業務競爭的情形。二、請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見（一）獨立財務顧問核查意見1、核查程序（1）訪談了華揚電子實際控制人、普諾威股東及總經理馬洪偉，并取得普諾威對華揚電子前十大客戶、供應商及終端客戶是否重疊的說明。（2）查閱了普諾威的工商信息、上市公司籌劃普諾威分拆上市的公告。（3）查閱了華揚電子報告期各期的銷售臺賬、終端客戶信息、采購臺賬以及銀行流水，核查華揚電子是否與普諾威存在關聯交易或其他資金往來。2、核查意見經核查，獨立財務顧問認為：普諾威與華揚電子不存在業務重合或業務競爭情形。（二）律師核查意見經核查，律師認為：普諾威與華揚電子不存在業務重合或業務競爭的情形。問題十三13.根據申請文件，華揚電子擁有專利32項，其中發明專利7項，實用新型專利25項。請上市公司補充披露：（1）標的資產擁有及被許可使用專利的具體期限，是否存在部分專利即將到期，標的資產核心技術無法得到保護的風險，是否會對核心業務造成影響，如是，請進行量化分析并進行針對性風險提示；（2）結合專利情況說明標的資產的核心技術，標的資產核心技術與同行業水平比較情況，為行業共性技術還是企業特有技術，以及特有技術的獨特性、創新性、突破點，是否為國內或國際領先、是否成熟、是否存在快速迭代的風險。請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。【回復】一、請上市公司補充披露：（一）標的資產擁有及被許可使用專利的具體期限，是否存在部分專利即將到期，標的資產核心技術無法得到保護的風險，是否會對核心業務造成影響，如是，請進行量化分析并進行針對性風險提示華揚電子不存在被許可使用專利的情形，其擁有的已授權專利如下：序號專利名稱專利權人專利類型專利號專利期限1一種快速生產合格柔性電路板的方法華揚電子發明專利20171045731292017.06.16-2037.06.152一種柔性電路板的制作方法華揚電子發明專利20171026306592017.04.20-2037.04.193一種柔性電路板的打靶孔孔環華揚電子發明專利20171026307332017.04.20-2037.04.194一種分層板的制作方法華揚電子發明專利20161041657122016.06.15-2036.06.145一種FPC彎折評估治具華揚電子發明專利20151086208822015.12.01-2035.11.306一種電鍍金用的掛具華揚電子發明專利20141073923522014.12.08-2034.12.077一種清除背膠廢料的方法華揚電子發明專利20141073206212014.12.06-2034.12.05序號專利名稱專利權人專利類型專利號專利期限8筆記本電腦鍵盤面板華揚電子實用新型20202194985602020.09.09-2030.09.089一種電路板白油成型裝置華揚電子實用新型20202186135952020.08.31-2030.08.3010一種IC芯片單元華揚電子實用新型202021265565X2020.07.01-2030.06.3011一種刀模沖切的電路板產品包裝膜華揚電子實用新型20202060254272020.04.21-2030.04.2012一種柔性線路板加強膜沖壓頭華揚電子實用新型202020477854X2020.04.03-2030.04.0213一種柔性線路板華揚電子實用新型20202126074252020.07.01-2030.06.3014污水排放系統華揚電子實用新型20192187877912019.11.04-2029.11.0315一種燈帶檢測裝置華揚電子實用新型20192187906482019.11.04-2029.11.0316一種帶LED燈的電路板的檢測裝置華揚電子實用新型20192097691542019.06.26-2029.06.2517一種接插手指用成型模具華揚電子實用新型20192097698112019.06.26-2029.06.2518一種用于柔性電路板彎曲壽命測試的折彎機華揚電子實用新型201821870911X2018.11.14-2028.11.1319一種柔性電路板曝光定位裝置華揚電子實用新型201821774478X2018.10.23-2028.10.2220一種點燈夾子華揚電子實用新型20172144254682017.11.02-2027.11.0121一種沖切刀模華揚電子實用新型20172144254872017.11.02-2027.11.0122一種軟板焊盤華揚電子實用新型201621229836X2016.11.16-2026.11.1523一種軟硬結合板華揚電子實用新型201621248867X2016.11.16-2026.11.1524一種柔性電路板的補強板華揚電子實用新型20162066619392016.06.29-2026.06.2825一種分層板華揚電子實用新型20162057216272016.06.15-2026.06.1426一種垂直連續電鍍線銜接處的噴淋裝置華揚電子實用新型20152097734142015.12.01-2025.11.3027一種點燈及線路阻值測試治具華揚電子實用新型20152056521582015.07.31-2025.07.3028一種FPC濕流程轉板專用車華揚電子實用新型20152050319662015.07.13-2025.07.12序號專利名稱專利權人專利類型專利號專利期限29一種用于導框柔性線路板生產的運載小車華揚電子實用新型20152050387682015.07.13-2025.07.1230一種電鍍金用的掛具華揚電子實用新型20142076261912014.12.08-2024.12.0731一種用于軟板邊框制做的治具華揚電子實用新型20142075661332014.12.06-2024.12.0532一種用于軟板制做的治具華揚電子實用新型20142075661522014.12.06-2024.12.05由上可知，華揚電子名下專利不存在即將到期的情形，與華揚電子核心技術相關的發明專利在2034年12月5日前均處于專利有效期內。因此，華揚電子不存在因專利即將到期而使公司核心技術無法得到保護的風險。（二）結合專利情況說明標的資產的核心技術，標的資產核心技術與同行業水平比較情況，為行業共性技術還是企業特有技術，以及特有技術的獨特性、創新性、突破點，是否為國內或國際領先、是否成熟、是否存在快速迭代的風險標的公司擁有行業多年經驗積累的技術團隊，持續專注于柔性印刷電路及相關方向的研發和設計，主要在產品技術研發和工藝研發兩個層面形成了自身的技術優勢：1、產品技術研發主要針對行業共性技術開展研發活動，從而實現工藝制程能力、產品性能保持在行業較高水平產品技術研發是主要圍繞FPC產品共性技術指標要求開展的研發活動，是基礎技術、產品設計、設備能力、生產管理、品質控制等多方面的綜合體現，屬于行業共性技術。標的公司經過多年的行業積累，掌握了FPCA線寬/間距、FPCA電鍍縱橫比機械孔徑大小、FPCA壓板層數層間對準度、FPCA輔料貼合精度等四方面關鍵技術，具體如下：關鍵技術描述來源FPCA線寬/間距線路寬度/間距大小決定線路板密度的大小，關鍵取決于設備的能力和技術水平以及生產管理、品質控制的能力。自主研發FPCA電鍍縱橫比機械孔徑大小鉆孔、孔金屬化的綜合能力，包括設備、技術、工程部門之間的相互協調、合作以及生產管理，能充分體現工廠FPC生產的技術水平。自主研發關鍵技術描述來源FPCA壓板層數層間對準度取決于底片控制、潔凈房環境、對板材層壓收縮研究，綜合對位能力、薄板制作能力的提高，生產管理、品質控制的能力的提升有助于與國際先進技術接軌，提升綜合技術水平。自主研發FPCA輔料貼合精度取決自動化設備精度控制、對位識別、對板材層壓收縮研究，關鍵取決于設備的能力和技術水平以及生產管理、品質控制的能力。自主研發基于上述關鍵技術，標的公司的工藝制程能力、產品性能均達到所在應用領域的較高水平。在工藝制程能力方面，標的公司所在的筆記本電腦鍵盤、手機天線等應用領域的FPC在微小孔孔徑、精細線路線寬、迭層數量等要求處于行業內中等水平，微小孔孔徑一般為100ΜM-150ΜM，精細線路線寬一般為100ΜM，迭層數量以單層或雙層為主。目前，標的公司在微小孔孔徑量產水平在70ΜM-80ΜM，精細線路線寬在40ΜM-50ΜM，迭層數量可達到6-8層，可完全滿足標的公司背光FPC、天線FPC所需的工藝制程要求。標的公司上述工藝制程能力與行業內水平對比情況如下：技術指標說明微小孔孔徑精細線路線寬迭層數量國際領先企業國際領先企業可大規模量產的能力30ΜM-50ΜM30ΜM-40ΜM8-12層內資FPC領先企業內資FPC領先企業目前可大規模量產的能力40ΜM-50ΜM40ΜM-50ΜM6-8層華揚電子標的公司目前可大規模量產的能力70ΜM-80ΜM40ΜM-50ΜM6-8層在產品性能方面，標的公司量產產品的電性能能力、機械能力、抗化能力等指標均可達到或超過行業量產水平，具體如下：指標項目行業量產水平標的公司可量產水平電性能能力差分阻抗100±10Ω100±8Ω絕緣耐壓1000V30SEC1000V30SEC機械能力抗疲勞性R=150010萬次R=150015萬次抗化能力可焊性230℃1秒浸潤浸潤比例：85%230℃1秒浸潤浸潤比例：95%耐焊性260±5℃5秒浸潤不起泡、不分層260±5℃8秒浸潤不起泡、不分層鹽霧測試24小時48小時2、工藝研發主要針對企業特有的工藝應用開展研發活動，從而實現生產效率提升、產品品質穩定和生產成本降低的多重目標，保證了“高品質、快速交付”的競爭優勢FPC產品屬于定制化產品，生產工序較長，涉及的生產設備數量眾多。標的公司經過多年的技術積累，擁有機械、電子、電氣、自動化等方面具有良好經驗并不斷創新發展的技術團隊，具備了企業特有的工藝應用研發能力，可根據客戶制作產品的需要，對標準化設備進行技術改造升級，并自主研發與其相配套的工裝治具、模具和測試治具等，從而適應不同產品生產工藝需要。標的公司圍繞背光FPC和天線FPC等主要產品的相關生產工藝開展研發，并形成了32項專利。上述專利均是針對標的公司生產工藝具體問題所形成的研發成果，屬于標的公司特有的技術，其獨特性、創新性、突破點主要體現在標的公司針對FPC生產工藝所涉及的個性問題形成了具體的工藝創新解決方案，進而實現生產效率提升、產品品質穩定和生產成本降低的多重目標。經過上述工藝研發技術的持續應用，標的公司FPC產品的生產良率已達到95%以上，部分產品良率可達到98%，位于行業內較高水平。標的公司各項專利研究內容及形成的獨特技術應用成果如下：序號專利名稱專利類型專利號研發主要內容技術應用成果1一種快速生產合格柔性電路板的方法發明專利2017104573129通過調整模具設計，結合線路圖形，確認外形沖切是否符合客戶要求。可應用在所有產品上，提升效率和品質。2一種柔性電路板的制作方法發明專利2017102630659通過優化產品設計，降低產品起翹、卷邊等問題。可用于所有指紋識別模組的產品設計，提升良率。3一種柔性電路板的打靶孔孔環發明專利2017102630733通過優化打靶孔環，降低打靶偏移，從而降低沖切偏移。可用于所有產品定位孔靶標設計，提升產品品質。4一種分層板的制作方法發明專利2016104165712通過增加內層開窗孔的方式，降低壓合要求，從而使用快壓取代傳壓。可用于所有多層板壓合，提升效率。5一種FPC彎折評估治具發明專利2015108620882通過此治具，可初步評估產品彎折性能。可用于所有產品彎折測試，縮短產品開發周期，降低序號專利名稱專利類型專利號研發主要內容技術應用成果制造成本。6一種電鍍金用的掛具發明專利2014107392352通過優化電鍍金用的掛具，避免掛具引起的品質問題。可用于所有電鍍金產品，提升品質。7一種清除背膠廢料的方法發明專利2014107320621通過優化背膠廢料清除的方法，避免去除背膠廢料時引起的褶皺等品質問題。可應用在所有背膠廢料的清除，改善品質。8筆記本電腦鍵盤面板實用新型2020219498560通過使用熱固膠強化IC焊接區域，取代加強板的使用。可應用在所有有IC的產品，優化疊構，降低成本。9一種電路板白油成型裝置實用新型2020218613595通過使用熱固油墨替代感光油墨，簡化流程。可應用在所有白油印刷的產品上，降低成本。10一種柔性線路板實用新型2020212607425通過調整產品使用的材料，滿足功能的前提下，減少流程。可應用在所有反向透光的產品，提升效率。11一種IC芯片單元實用新型202021265565X通過在IC引腳區域增加文字框，防止連錫不良。提升IC芯片的貼裝良率。可應用在所有有IC的產品上，提升良率。12一種刀模沖切的電路板產品包裝膜實用新型2020206025427通過調整包裝膜的加工方式，可用便宜的刀模替換昂貴的鋼模。可應用在所有包裝膜出貨的產品上，降低成本。13一種柔性線路板加強膜沖壓頭實用新型202020477854X通過優化加強板沖壓模具，提升加強板的沖壓效率。可應用在所有需要貼合加強板的產品上，提升效率。14污水排放系統實用新型2019218787791通過優化污水排放控制系統，減少人員操作，提升可靠性。降低環保相關費用支出，節約管理成本。15一種燈帶檢測裝置實用新型2019218790648通過光敏電阻判斷產品是否能正常工作，減少可應用在所有LED燈的產品上，提升效率。序號專利名稱專利類型專利號研發主要內容技術應用成果LED對人眼傷害。16一種帶LED燈的電路板的檢測裝置實用新型2019209769154通過電流，判斷產品是否能正常工作，減少LED對人眼傷害。可應用在所有LED燈的產品上，提升效率。17一種接插手指用成型模具實用新型2019209769811通過調整模具設計，結合電測原理，檢測“手指”沖切公差是否滿足客戶要求，取代傳統的目視檢查。可應用在所有存在接插“手指”的產品上，提升效率和品質。18一種用于柔性電路板彎曲壽命測試的折彎機實用新型201821870911X通過此設備，可完成所有產品彎折測試。可應用于所有產品彎折，統一測試標準。19一種柔性電路板曝光定位裝置實用新型201821774478X通過在曝光臺面上設置定位PIN的方式，提升精度和效率。可應用于所有產品曝光作業，提升效率和品質。20一種點燈夾子實用新型2017214425468通過優化點燈測試時產品接觸方式，取代傳統的扎針接觸，減少接觸引起的品質問題。可用于所有產品測試，提升效率和品質。21一種沖切刀模實用新型2017214425487通過優化模具設計，刀鋒內側直角設計，減少模具對產品的傷害。可用于所有產品外形沖切，提升品質。22一種軟板焊盤實用新型201621229836X通過優化焊盤設計，提升產品可靠性。可用于所有單色LED燈設計，提升品質。23一種軟硬結合板實用新型201621248867X通過印刷油墨的方式，降低產品高低差，防止蝕刻造成的線路斷線。可用于所有線路前有高低差的產品，提升良率。24一種柔性電路板的補強板實用新型2016206661939通過補強板的方式增加產品厚度及硬度。可用于所有需要增厚或加強的產品，提升可靠性。序號專利名稱專利類型專利號研發主要內容技術應用成果25一種分層板實用新型2016205721627通過增加內層開窗孔的方式，降低壓合要求，從而使用快壓取代傳壓。可用于所有多層板壓合，提升效率。26一種垂直連續電鍍線銜接處的噴淋裝置實用新型2015209773414通過優化電鍍線銜接處的噴淋裝置，改善銅面氧化問提。可用于所有電鍍產品，提升品質。27一種點燈及線路阻值測試治具實用新型2015205652158通過優化點燈治具，提升測試效率。可用于所有產品測試，提升效率。28一種FPC濕流程轉板專用車實用新型2015205031966通過優化濕制程轉載工具，降低搬運對產品的傷害。可用于所有產品，提升品質。29一種用于導框柔性線路板生產的運載小車實用新型2015205038768通過優化濕制程轉載工具，降低搬運產生的品質問題。可用于所有產品，提升品質。30一種電鍍金用的掛具實用新型2014207626191通過優化電鍍金用的掛具，避免掛具引起的品質問題。可用于所有電鍍金產品，提升品質。31一種用于軟板邊框制做的治具實用新型2014207566133通過此治具，提升軟板與邊框的對位效果，減少產品褶皺等品質問題。可用于所有電鍍產品，提升品質。32一種用于軟板制做的治具實用新型2014207566152通過此治具，避免印刷的“吸風孔印”問題。可用于所有產品油墨印刷，提升良率。基于上述核心技術的應用，以及標的公司較強的生產管理、品質控制能力，標的公司向客戶實現了“高品質、快速交付”的要求，得到下游客戶的認可。綜上所述，標的公司在產品技術研發方面形成的關鍵技術已經成熟，可實現微小孔孔徑、精細線路線寬、迭層數量等FPC技術指標達到所在應用領域較高水平，量產產品的主要性能指標達到或超過行業量產水平，不存在快速迭代的風險。標的公司在工藝研發方面主要形成了一系列專利，屬于標的公司特有的技術，其獨特性、創新性、突破點主要體現在標的公司針對FPC生產工藝所涉及的個性問題形成了具體的工藝創新解決方案，進而實現生產效率提升、產品品質穩定和生產成本降低的多重目標，保證了“高品質、快速交付”的競爭優勢。上述內容已在重組報告書“第四節標的資產基本情況”之“四、標的公司主要資產權屬、對外擔保以及主要負債情況”之“（一）主要資產權屬情況”之“4、知識產權情況”之“（1）專利”和“十二、標的公司主營業務情況”之“（十一）核心技術情況”之“1、核心技術情況”中進行了補充披露。二、請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見（一）獨立財務顧問核查意見1、核查程序（1）查閱華揚電子的專利證書，并登陸國家知識產權局網站查詢華揚電子專利的權屬情況、期限等。（2）訪談華揚電子核心技術人員，了解華揚電子的核心技術情況及行業技術發展情況，了解標的公司相關技術是否成熟、是否存在快速迭代的風險；查閱華揚電子相關專利或技術的說明文件，了解技術成果的應用情況。2、核查意見經核查，獨立財務顧問認為：（1）華揚電子的專利不存在部分即將到期，其核心技術不存在無法得到保護的風險，不會對核心業務造成影響。（2）華揚電子在產品技術研發方面形成的關鍵技術已經成熟，可實現微小孔孔徑、精細線路線寬、迭層數量等FPC技術指標達到所在應用領域較高水平，量產產品的主要性能指標達到或超過行業量產水平，不存在快速迭代的風險。華揚電子在工藝研發方面主要形成了一系列專利，屬于標的公司特有的技術，其獨特性、創新性、突破點主要體現在標的公司針對FPC生產工藝所涉及的個性問題形成了具體的工藝創新解決方案，進而實現生產效率提升、產品品質穩定和生產成本降低的多重目標，保證了“高品質、快速交付”的競爭優勢。（二）律師核查意見經核查，律師認為：華揚電子不存在因專利即將到期而使公司核心技術無法得到保護的風險。問題十四14.根據申請文件，上市公司本次收購標的資產100%股份屬于非同一控制下的企業合并。根據容誠會計師出具的《備考審閱報告》，本次交易將新增商譽30,678.13萬元。請上市公司補充說明：（1）本次交易備考報表商譽的具體確認依據，并量化分析商譽減值對上市公司盈利的影響，并進行針對性風險提示；（2）上市公司為防范交易完成后大額商譽減值擬采取的具體措施以及可行性。請獨立財務顧問和會計師核查并發表明確意見。【回復】一、請上市公司補充說明：（一）本次交易備考報表商譽的具體確認依據，并量化分析商譽減值對上市公司盈利的影響，并進行針對性風險提示1、本次交易備考報表商譽的具體確認依據根據《企業會計準則第20號—企業合并》第十條的規定，“參與合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最終控制的，為非同一控制下合并。非同一控制下的企業合并，在購買日取得對其他參與合并企業控制權的一方為購買方，參與合并的其他企業為被購買方。購買日，是指購買方實際取得對被購買方控制權的日期”。第十一條的規定，“一次交換交易實現的企業合并，合并成本為購買方在購買日為取得對被購買方的控制權而付出的資產、發生或承擔的負債以及發行的權益性證券的公允價值”。第十三條的規定，“購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，應當確認為商譽”。本次上市公司擬以發行股份及支付現金的方式收購華揚電子100%股權，構成非同一控制下的企業合并。根據容誠會計師事務所出具的《備考審閱報告》，假設上述資產重組已于2020年1月1日完成，并按此架構自2020年1月1日起將華揚電子納入財務報表的編制范圍，上市公司按照此架構持續經營。并假設以2020年1月1日的華揚電子凈資產賬面價值為基礎，直接加上2021年5月31日評估基準日的評估增值，作為2020年1月1日被合并方可辨認凈資產的公允價值，2020年1月1日備考合并報表之商譽，直接以合并對價與上述經調整后可辯認凈資產公允價值之間的差額確定。上市公司備考合并財務報表關于標的公司商譽計算過程如下：單位：萬元合并成本蘇州市華揚電子股份有限公司—現金9,075.00—非現金資產的公允價值-—發行或承擔的債務的公允價值-—發行的權益性證券的公允價值29,925.00—或有對價的公允價值-—購買日之前持有的股權于購買日的公允價值-合并成本合計39,000.00減：取得的可辨認凈資產公允價值份額8,321.87商譽/合并成本小于取得的可辨認凈資產公允價值份額的金額30,678.13綜上，基于《備考合并審閱報告》編制基礎，據符合《企業會計準則》相關規定。2、量化分析商譽減值對上市公司盈利的影響上市公司本次收購華揚電子100%股份屬于非同一控制下的企業合并。根據容誠會計師出具的《備考審閱報告》，本次交易將新增商譽30,678.13萬元。由于該測算確定商譽的基準日與實際重組完成日不一致，因此該測算的商譽將會與重組完成后合并財務報表中實際確認的商譽金額存在一定差異。本次收購完成后上市公司將確認較大金額的商譽，本次交易形成的商譽不作攤銷處理，但需在未來每年年度終了進行減值測試。若標的公司未來不能實現預期收益，則該等商譽將存在減值風險。商譽減值會直接影響上市公司的經營業績，減少上市公司的當期利潤。本次交易形成的商譽減值損失對上市公司業績影響的敏感度分析如下：單位：萬元假設減值比例減值金額對上市公司凈利潤的影響金額1%306.78-306.785%1,533.91-1,533.9110%3,067.81-3,067.8120%6,135.63-6,135.6350%15,339.07-15,339.07100%30,678.13-30,678.13上述內容已在重組報告書“重大風險提示”之“五、本次交易形成的商譽減值風險”和“第十二節風險因素”之“一、本次交易的相關風險”之“（二）本次交易形成的商譽減值風險”中進行了補充披露。（二）上市公司為防范交易完成后大額商譽減值擬采取的具體措施以及可行性上市公司本次收購華揚電子100%股份屬于非同一控制下的企業合并。根據容誠會計師出具的《備考審閱報告》，本次交易將新增商譽30,678.13萬元。本次交易完成后，上市公司擬采取如下措施應對大額商譽減值的風險：1、加強上市公司與標的公司的業務協同，保障標的公司的業務穩定發展華揚電子和上市公司均從事FPC的研發、生產及銷售，屬于同行業公司，具有相同的產品類型，在產品應用領域上有所不同。本次交易完成后，標的公司將繼續沿用原有的核心管理人員和業務骨干，上市公司將會在管理體系、采購、生產、銷售等方面賦能標的公司，并在資源分配、人員管理與培養、文化融合等方面與標的公司進行充分、合理的整合，以實現上市公司范圍內資源分配效用最大化、培養出更具競爭力的隊伍、建設良好的企業文化，使上市公司與標的公司實現良好的整合，充分保障標的公司的業務穩定發展。2、加強經營管理，采取切實有效的管理措施保障經營的穩定性和持續性，防范和控制商譽風險本次交易完成后，上市公司將持有標的公司100.00%的股權，并向標的公司委派董事。根據《公司法》及《公司章程》的規定，上市公司通過其持有的表決權能夠單獨決定應由標的公司股東會審議通過的相關事項，能夠通過股東會對標的公司實施有效控制。上市公司依其表決權能夠形成對董事會的約束與問責機制，從而形成對董事會與標的公司日常經營的監督機制。此外，上市公司還建立了《子公司管理制度》，本次交易完成后，將依據相關制度管理辦法，在治理結構、經營管理、財務管理、審計監督等方面對標的公司進行全方位的管理。上市公司將依據標的公司已有的決策制度，建立有效的控制機制，將標的公司的戰略管理、財務管理和風控管理納入到上市公司統一的管理系統中，保證上市公司對標的公司重大事項的決策和控制權，使上市公司與子公司在抗風險方面形成有機整體，提高公司整體決策水平和抗風險能力。同時健全和完善公司內部管理流程，推進上市公司與標的公司管理制度的融合，以適應公司資產和業務規模的持續增長。3、設置業績獎勵激勵員工，保障標的公司核心管理團隊和經營層員工的穩定性為保證標的公司持續穩定地開展生產經營，上市公司在《發行股份及支付現金購買資產協議之補充協議》約定標的公司核心管理團隊巫少峰、顏永洪自標的公司股權交割完成日起，仍需至少任職至業績承諾期屆滿且業績承諾方補償義務履行完畢之日（若無需補償，則為關于承諾業績的專項審核報告公告之日）。標的公司管理團隊及核心技術人員巫少峰、顏永洪、黃永富、李達兵、朱紹慧已出具承諾，在業績承諾期內不從華揚電子離職；同時，華揚電子實際控制人巫少峰亦已出具承諾“確保華揚電子董事、監事及現有高管團隊在業績承諾期內保持穩定，并履行其應盡的勤勉盡責義務，確保華揚電子業務平穩過渡”。上述約定保障了標的公司管理團隊和核心技術人員的穩定性。此外，上市公司在本次交易中設置了超額業績獎勵安排，業績承諾期屆滿后，如標的公司實現的歸屬于母公司所有者的累計凈利潤高于承諾期累積承諾凈利潤，則超額部分的20.00%將用于對標的公司核心管理團隊進行獎勵，該等超額業績獎勵不得超過本次交易價格的20.00%。本次交易中，可以參與超額業績獎勵的對象范圍為標的公司經營層員工，即在華揚電子工作，并簽訂勞動合同領取薪酬的員工。具體包括：（1）標的公司總監級以上員工（除巫少峰、朱小燕、顏永洪外）；（2）標的公司考核為A的經理級員工中的前20%。通過上述業績激勵設置，有利于保障標的公司經營層員工的穩定性，為標的公司長期穩定發展提供支撐。4、嚴格執行業績補償措施，防范商譽減值風險帶來的不利影響本次交易中，業績承諾人在綜合考慮標的公司所處行業發展空間、市場競爭情況、標的公司競爭優勢、下游客戶合作情況等因素的基礎上，對標的公司2021年至2023年業績作出承諾。2021年1-9月，標的公司實現扣非凈利潤3,600.83萬元，占業績承諾的比例為29.28%，業績承諾具有可實現性。若標的公司未能完成業績承諾，根據上市公司與業績承諾方簽訂的《業績承諾及補償協議》，業績承諾方需要按照約定向上市公司進行補償。此外，業績承諾期屆滿后，上市公司將聘請具有證券從業資格的會計師事務所對標的公司進行資產減值測試，并出具《減值測試報告》。減值測試以標的公司100%股權作為評估對象，與本次收益法評估的范圍一致。若標的公司業績承諾期期末減值額＞業績承諾補償股份數量×本次交易股份發行價格＋業績承諾現金補償金額（如有），則業績承諾方應就差額部分參考業績承諾補償的原則和計算方式向上市公司另行進行減值補償，其中巫少峰、朱小燕、蘇州華揚同創投資中心（有限合伙）承擔連帶補償責任。本次交易完成后，上市公司及業績承諾方將嚴格執行《業績承諾及補償協議》約定，當出現承諾業績未達標時及時要求業績承諾方履行業績補償承諾，以降低因業績承諾不達標而引起的商譽減值對上市公司帶來的不利影響。綜上，上述應對措施可行性較強，上市公司將貫徹落實上述應對措施，最大限度地降低商譽減值對公司經營業績的影響。二、請獨立財務顧問和會計師核查并發表明確意見（一）獨立財務顧問核查意見1、核查程序（1）復核申報會計師對本次交易備考報表商譽的具體確認依據，并量化分析商譽減值對上市公司盈利的影響；（2）查閱上市公司與交易對方針對本次交易簽署的相關協議；訪談上市公司董事會秘書，了解上市公司防范交易完成后大額商譽減值擬采取的具體措施及可行性。2、核查意見經核查，獨立財務顧問認為：（1）本次交易備考報表商譽的具體確認依據符合會計準則的規定；上市公司已量化分析商譽減值對上市公司盈利的影響，并進行針對性風險提示。（2）上市公司具備防范交易完成后大額商譽減值擬采取的具體措施，可行性較強，有利于降低商譽減值對公司經營業績的影響。（二）會計師核查意見經核查，會計師認為：本次交易備考財務報表商譽的具體確認依據符合《企業會計準則》的相關規定。問題十五15.請上市公司全面梳理“重大風險提示”各項內容，突出重大性，增強針對性，強化風險導向，刪除冗余表述，按照重要性進行排序。【回復】上市公司已全面梳理“重大風險提示”各項內容，突出重大性，增強針對性，強化風險導向，刪除冗余表述，并按照重要性進行排序，方便投資者更有針對性地了解本次交易的相關重大風險。主要調整如下：重組報告書（三次修訂稿）重組報告書（四次修訂稿）本次交易相關的風險1、本次交易被暫停、中止或取消的風險；2、本次交易的審批風險；3、標的資產交易作價較凈資產增值較高的風險；4、本次交易形成的商譽減值風險；5、收購整合風險；6、上市公司經營業績虧損的風險。1、下游市場需求變化導致的風險；2、主要客戶相對集中的風險；3、居間合作模式的風險；4、標的資產交易作價較凈資產增值較高的風險；5、本次交易形成的商譽減值風險；6、收購整合風險；7、環境保護相關風險；8、部分經營場所未取得產權證書的風險；9、產品毛利率下降風險；10、新冠疫情對生產經營造成不利影響的風險。與標的資產相關的風險1、下游市場需求變化導致的風險；2、主要客戶相對集中的風險；3、原材料價格波動風險；4、產品毛利率下降風險；5、環境保護相關風險；6、部分經營場所未取得產權證書的風險；7、新冠疫情對生產經營造成不利影響的風險；8、應收賬款發生壞賬的風險；9、存貨跌價的風險；10、匯率波動風險。此外，上市公司結合“重大風險提示”的修訂，對重組報告書“第十二節風險因素”進行了重新排序和精簡。（以下無正文）（本頁無正文，為《廈門所弘信電子科技集團股份有限公司申請發行股份購買資產并募集配套資金的審核問詢函>的回復》之蓋章頁）廈門年月日廈門弘信電子科技集團股份有限公司關于深圳證券交易所《關于廈門弘信電子科技集團股份有限公司申請發行股份購買資產并募集配套資金的審核問詢函》的回復（修訂稿）深圳證券交易所上市審核中心：貴所于2022年1月20日下發的《關于廈門弘信電子科技集團股份有限公司申請發行股份購買資產并募集配套資金的審核問詢函》（審核函〔2022〕030002號，以下簡稱“問詢函”）已收悉，廈門弘信電子科技集團股份有限公司（以下簡稱“上市公司”、“弘信電子”或“公司”）會同相關中介機構對有關問題進行了認真分析與核查，并就相關事項進行了回復及補充披露（以下簡稱“本回復”），現提交貴所，請予以審核。在本回復中，除非文義載明，相關簡稱與《廈門弘信電子科技集團股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）（四次修訂稿）》（以下簡稱“重組報告書”）中“釋義”所定義的詞語或簡稱具有相同的含義。本回復中若出現部分合計數與各加計數直接相加之和在尾數上有差異，均系四舍五入造成。本回復及重組報告書的字體代表以下含義：問詢函所列問題黑體問詢函所列問題的回復宋體對重組報告書的補充披露或修改楷體、加粗問詢函所列問題的回復的補充或修改目錄問題一......................................................................................................................2問題二....................................................................................................................20問題三....................................................................................................................30問題四....................................................................................................................35問題五....................................................................................................................51問題六....................................................................................................................61問題七....................................................................................................................71問題八....................................................................................................................79問題九...................................................................................................................100問題十...................................................................................................................107問題十一...............................................................................................................118問題十二...............................................................................................................128問題十三...............................................................................................................132問題十四...............................................................................................................142問題十五...............................................................................................................148問題一1.根據申請文件，蘇州市華揚電子股份有限公司（以下簡稱標的資產或華揚電子）主要從事柔性印制電路板的研發、設計、制造和銷售，屬于《“高污染、高環境風險”產品名錄（2017年版）》（以下簡稱《高污染名錄》）中的“印制電路板制造”行業，主要產品屬于《高污染名錄》第876項“電路板”。華揚電子主要的污染物為廢水、固體廢棄物、廢氣和噪音；報告期內，華揚電子環保支出合計金額分別為480.93萬元、536.67萬元和265.84萬元，華揚電子針對生產項目已完成環保驗收手續。請上市公司補充說明：（1）標的資產對生產項目申請環評審批的具體情況，包括標的資產是否按照環境影響評價法要求，以及《建設項目環境影響評價分類管理目錄》《生態環境部審批環境影響評價文件的建設項目目錄》規定，獲得相應級別生態環境部門環境影響評價批復，并具體分析生產項目對所在地區產業高質量發展的影響和環境質量的影響，標的資產的污染物排放標準是否已達到我國先進水平，是否符合國家產業規劃、產業政策、“三線一單”和規劃環評要求；（2）標的資產在生產經營中涉及環境污染的具體環節、主要污染處理設施的處理能力是否與標的資產未來發展需求相匹配，環保相關成本費用是否與處理公司生產經營所產生的污染相匹配。請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。【回復】一、請上市公司補充說明：（一）標的資產對生產項目申請環評審批的具體情況，包括標的資產是否按照環境影響評價法要求，以及《建設項目環境影響評價分類管理目錄》《生態環境部審批環境影響評價文件的建設項目目錄》規定，獲得相應級別生態環境部門環境影響評價批復，并具體分析生產項目對所在地區產業高質量發展的影響和環境質量的影響，標的資產的污染物排放標準是否已達到我國先進水平，是否符合國家產業規劃、產業政策、“三線一單”和規劃環評要求1、標的公司對生產項目申請環評審批的具體情況華揚電子現有生產項目系位于蘇州市相城區黃橋街道木巷村的柔性印制電路板（FPC）生產項目。華揚電子成立于1998年3月，其生產項目建成并投產時國家尚未頒布《中華人民共和國環境影響評價法》，以及《建設項目環境影響評價分類管理目錄》《生態環境部審批環境影響評價文件的建設項目目錄》等相關規定，當時華揚電子所在的木巷村只有木巷電訊配件廠具備開展印制電路板業務的環保資質，當地政府決定將包括華揚電子在內的6家民營企業作為電訊配件廠名義下的下設企業進行掛靠，由華揚電子與電訊配件廠簽訂關于委托環保治理的《協議書》并承擔相應的“三廢”治理費及排污費。2002年，華揚電子購置了印制電路板生產項目所需的環保設備，開始獨立處理生產過程中產生的各類污染物。2016年，蘇州市人民政府辦公室依據《省環委會關于全面清理整治環境保護違法違規建設項目的通知》（蘇環委辦【2015】26號），發布《市政府辦公室關于轉發蘇州市全面清理整治環境保護違法違規建設項目工作方案的通知》（蘇府辦【2016】18號），該文件要求“屬地管理。各市、區人民政府負責轄區內所有建設項目的排查、清理工作，建立本地區環境保護違法違規建設項目臺賬，制定具體的清理整治工作方案”。同年，蘇州市相城區人民政府辦公室發布《印發的通知》（相政辦【2016】35號），該文件要求“對建設項目環保違法違規行為進行細化、分類，按照關停一批、登記一批、整治一批的工作思路，到2016年12月底，全面完成全區環境保護違法違規建設項目的清理整治任務”。該文件規定：“已建成但尚未通過環評審批的建設項目，如果該項目選址符合紅線區域保護規劃管控要求和國家政策，污染物排放達到同行業執行的排放標準、符合總量減排控制要求，企業應進行自查評估，在完成自查評估并向社會公開公示后，報區環保局審核。區環保局結合日常和專項檢查情況，對企業自查評估報告進行審核，審核合格的項目登記錄入‘一企一檔’環境管理數據庫，納入日常環境管理。”按照蘇州市相城區人民政府上述統一部署要求，華揚電子委托江蘇宏宇環境科技有限公司（以下簡稱“江蘇宏宇”）編制了《蘇州市華揚電子有限公司現狀環境影響評估報告》，核實華揚電子生產項目的實際產能及排污情況，江蘇宏宇在評估后向華揚電子提出了相應的整改意見，華揚電子在整改后向主管環保部門報送了自查評估報告以及《建設項目竣工環境驗收申請》，并通過了蘇州市相城區黃橋街道辦事處環境保護辦公室、蘇州市相城區環境保護局的環保驗收。2、標的公司生產項目的污染物排放標準符合國家和地方環保部門的要求，不會對所在地區產業高質量發展及環境質量產生不利影響（1）標的公司生產項目的污染物排放標準符合國家和地方環保部門的要求華揚電子生產過程中涉及的污染物主要包括廢水、固體廢棄物、廢氣和噪音，環保部門對華揚電子污染物排放的監管措施主要包括三方面：①污水排放納入環保部門在線監控平臺，對污水排放中總銅、總磷、總氮等濃度指標進行實時監控；②“雙隨機、一公開”現場檢查（即指隨機抽取檢查對象、隨機選派執法檢查人員，抽查情況及查處結果及時向社會公開），檢查結果在蘇州市相城區人民政府網站環境保護模塊進行公示；③納入重點排污單位名單進行監督監測，并將監督結果公開。蘇州市生態環境局依據2017年原環保部發布的《重點排污單位名錄管理規定（試行）》，報告期內將華揚電子及區域內其他大型FPC企業，如東山精密（002384.SZ）子公司蘇州維信電子有限公司、嘉聯毅（6153.TW）子公司嘉聯益科技（蘇州）有限公司、毅嘉（2402.TW）子公司毅嘉電子（蘇州）有限公司等企業納入重點排污單位名單。華揚電子污染物的具體排放標準如下：①廢水排放情況華揚電子生產項目產生的廢水包括生活廢水及生產廢水，其中生活廢水直接排入市政污水管網，目前清洗廢水、含鎳廢水經污水處理系統處理后循環使用，含銅、含氰等綜合廢水經污水處理系統預處理達標后排入黃橋污水處理廠。2019年至今，華揚電子接受污染物監測的情況如下：時間監測事由監測結果2019年一季度環保部門“雙隨機、一公開”檢查排放池PH值異常2020年一季度環保部門“雙隨機、一公開”檢查未發現環境違法行為2021年1月環保部門“雙隨機、一公開”檢查未發現環境違法行為2021年7月環保部門重點排污單位監督監測結果污染物排放未超標2021年12月環保部門重點排污單位監督監測結果污染物排放未超標2019年5月自行聘請第三方公司檢測污染物排放未超標2020年6月自行聘請第三方公司檢測污染物排放未超標時間監測事由監測結果2021年3月自行聘請第三方公司檢測污染物排放未超標2021年5月自行聘請第三方公司檢測污染物排放未超標2021年9月自行聘請第三方公司檢測污染物排放未超標根據上述檢測結果或檢測報告，華揚電子除2019年第一季度在“雙隨機、一公開”現場檢查中存在排放池PH值異常外，污水排放中總銅、總磷、總氮、氨氮、氰化物等排放濃度均符合環保部門的排放標準。針對2019年第一季度“雙隨機、一公開”現場檢查發現的廢水PH值異常情形，華揚電子收到環保部門警示后及時采取措施進行整改，包括在廢水排放池增加PH監測儀，實時監控PH值；在廢水排放前增加PH值的檢測，確保達標后再排放。經整改，華揚電子廢水排放池PH值符合環保排放標準。根據蘇州市相城生態環境局出具的函件，2019年1月1日至2022年3月2日，華揚電子未發生因違反有關環境保護法律、法規和規范性文件而受到行政處罰的情況。此外，華揚電子經環保部門核定的生產廢水排放量為不超過140,000噸/年，華揚電子2019年度、2020年度及2021年度的排放量分別為74,804噸、103,418噸、108,364噸，符合環保部門核定的排放量要求。②固體廢物排放情況華揚電子生產項目產生的固體廢棄物中的生活垃圾交由環衛部門統一處理，固體廢棄物中的含銅蝕刻廢液、含銅污泥、廢油墨渣等危險廢棄物交由有資質的機構處理。鑒于固體廢棄物的處理未執行排放濃度限值、排放總量限額等排放標準，華揚電子將危險廢棄物交由有資質的機構處理符合相關法律法規的要求。③廢氣排放情況華揚電子生產項目產生的廢氣主要為硫酸霧、氯化氫、氰化氫和非甲烷總烴等，上述廢氣分別經液堿噴淋中和、次氯酸鈉及液堿噴淋破氰、光解及電解處理后，通過高廢氣排氣筒排放。根據2019年至今蘇州市相城區生態環境局公示的《重點排污單位監督監測結果公示》《雙隨機一公開企業檢查情況表》以及華揚電子聘請第三方檢測公司出具的檢測報告，華揚電子廢氣排放中硫酸霧、氯化氫、氰化氫和非甲烷總烴排放濃度均符合環保部門的排放標準，上述污染物不涉及規定排放量的情形。④噪音排放情況華揚電子生產項目產生的噪音經消音、隔離、減震措施后達標排放。根據2019年至今蘇州市相城區生態環境局公示的《雙隨機一公開企業檢查情況表》以及華揚電子委托第三方檢測公司出具的檢測報告，華揚電子的噪音不存在超標的情況，上述污染物不涉及規定排放量的情形。因此，華揚電子生產項目的污染物排放符合國家和地方環保部門的要求。（2）標的公司生產項目通過環保部門清潔生產的審核驗收，達到國內清潔生產先進水平為了促進清潔生產，提高資源利用效率，減少和避免污染物的產生，保護和改善環境，全國人大常委會審議通過并發布了《中華人民共和國清潔生產促進法》，之后原環保部發布了包括印制電路板行業在內的50余個行業的清潔生產標準，適用于清潔生產審核和評定、環境影響評價和排污許可證管理等。2016年，國家發改委、原環保部發布修訂后的《清潔生產審核辦法》（國家發展和改革委員會、環境保護部令第38號），清潔生產的審核分為自愿性審核和強制性審核，國家鼓勵企業自愿開展清潔生產審核。在審核方面，由國家發展和改革委員會會同環境保護部負責全國清潔生產審核的組織、協調、指導和監督工作；縣級以上地方人民政府確定的清潔生產綜合協調部門會同環境保護主管部門、管理節能工作的部門和其他有關部門，根據本地區實際情況，組織開展清潔生產審核。根據江蘇省生態環境廳2019年、2020年和2021年分別公布的第十五批、第十六批和第十七批強制性清潔生產審核重點企業名單，華揚電子在報告期內未被列入強制性審核名單。為進一步降低企業生產過程的污染，報告期內華揚電子實施一類污染物零排放系統等清潔生產方案，持續提升清潔生產水平，于2020年3月申請開展清潔生產的自愿性審核，并于2021年6月取得了蘇州市相城生態環境局出具的通過清潔生產審核驗收的批文。按照清潔生產審核驗收意見，依據原環保部發布的《清潔生產標準印制電路板制造業》，在該標準要求的21個指標中，華揚電子涉及的指標共20個，其中17個指標達到一級（國際清潔生產先進水平），2個指標達到二級（國內清潔生產先進水平），1個指標達到三級（國內清潔生產基本水平）。具體指標如下：項目清潔生產指標企業現狀等級生產工藝與裝備要基本要求工廠布局合理，圖形形成、板面清洗、蝕刻和電鍍與化學鍍有水電計量裝置二級機械加工及輔助設施有集塵系統回收粉塵；廢邊料分類回收利用二級線路與阻焊圖形形成用光固化抗蝕劑、阻焊劑；顯影、去膜設備附有有機膜處理裝置；配置排氣或廢氣處理系統一級板面清洗化學清洗，采用逆流清洗或水回用，附有銅粉回收或污染物回收處理裝置一級蝕刻蝕刻機有自動控制與添加、再生循環系統；蝕刻清洗水多級逆流清洗；蝕刻清洗溶液補充添加于蝕刻液中或回收；蝕刻機密封，無溶液與氣體泄漏，排風管有閥門；排氣有吸收處理裝置，控制效果好一級電鍍與化學鍍除電鍍金與化學鍍金外，均采用無氰電鍍液；廢液集中存放并回收，不采用鉛合金電鍍與含氟絡合物的電鍍液，不采用含鉛的焊錫涂層一級資源能源利用指標新水量新水量指印制電路板生產中每產出單位面積成品所耗用的新鮮水量，單位印制電路板耗用新水量（M3/M2）≤0.50一級耗電量耗電量指印制電路板生產中每產出單位面積成品所耗用的電量，單位印制電路板耗電量（KWH/M2）≤45一級覆銅板利用率不涉及污染物產生指標（末端處理前）廢水產生量單位印制電路板廢水產生量（M3/M2）≤0.42一級廢水中銅產生量單位印制電路板的廢水中銅產生量（G/M2）≤60三級廢水中化學需氧量（COD）產生量單位印制電路板的廢水中化學需氧量（COD）產生量（G/M2）≤100一級廢物回收利用指標工業用水重復利用率指工業重復用水量占生產過程中總用水量的比例，工業用水重復利用率≥55%一級金屬銅回收率指回收金屬銅量占廢物中金屬銅含量的比例，金屬銅回收率≥95%一級環境管理要求環境法律法規標準符合國家和地方有關環境法律、法規，污染物排放達到國家和地方排放標準、總量控制指標一級項目清潔生產指標企業現狀等級和排污許可證管理要求生產過程環境管理有工藝控制和設備操作文件；有針對生產裝置突發損壞，對危險物、化學溶液應急處理的措施規定一級環境管理體系建立環境管理體系并被認證，管理體系有效運行；有完善的清潔生產管理機構，制定持續清潔生產體系一級廢水處理系統廢水分類處理，有自動加料調節與監控裝置，有廢水排放量與主要成分自動在線監測裝置一級環保設施的運行管理對污染物能在線監測，自有污染物分析條件，記錄運行數據并建立環保檔案，具備計算機網絡化管理系統。廢水在線監測裝置經環保部門比對監測一級危險物品管理符合國家《危險廢物貯存污染控制標準》規定，危險品原材料分類，有專門倉庫（場所）存放，有危險品管理制度，崗位職責明確一級廢物存放和處理危險廢物交由有資的專業單位回收處理，并制定相關事故防范措施和應急預案，并向當地環保部門申報并備案一級同時，因FPC的生產涉及電鍍工序，且國家發改委、原環保部、工信部發布的《電鍍行業清潔生產評價指標體系》規定了電鍍企業（車間）清潔生產的要求，因此清潔生產審核也按照該指標體系從生產工藝及裝備指標、資源消耗指標、資源綜合利用指標、污染物產生指標、產品特征指標、管理指標綜合評價標的公司達到清潔生產的等級。按照清潔生產審核驗收意見，依據《電鍍行業清潔生產評價指標體系》，華揚電子達到了國內清潔生產先進企業水平。因此，華揚電子生產項目已達到國內清潔生產先進水平。（3）標的公司生產項目不會對所在行業和地區高質量發展產生不利影響，符合未來趨勢華揚電子主要產品包括背光FPC和天線FPC，其中背光FPC主要應用于筆記本電腦鍵盤背光和屏幕背光等；天線FPC主要應用于手機天線、無線充電及NFC等。雖然華揚電子的產品屬于《環境保護綜合名錄（2021版）》中《“高污染、高環境風險”產品名錄》第924項規定的印制電路板，但不會對其所在行業和地區高質量發展產生不利影響，符合所在行業和地區高質量發展的未來趨勢，理由如下：①行業政策方面根據《產業結構調整指導目錄（2019年本）》，華揚電子柔性印制電路板（FPC）產品為“鼓勵類”的“二十八、信息產業”的“21、新型電子元器件（片式元器件、頻率元器件、混合集成電路、電力電子器件、光電子器件、敏感元器件及傳感器、新型機電元件、高密度印刷電路板和柔性電路板等）制造”類別，不屬于限制類、淘汰類產品。同時，根據蘇州市人民政府于2022年1月發布的《蘇州市“十四五”質量發展規劃》，蘇州市將以產業鏈、供應鏈融合推動質量聯動發展，推動生物藥、半導體和集成電路、軟件和信息服務、智能網聯汽車、智能制造裝備、高端醫療器械、機器人、光通信、高端紡織、鋼鐵新材料等10條產業鏈高質量發展。華揚電子生產的FPC產品在半導體和集成電路、智能網聯汽車、智能制造裝備、高端醫療器械等諸多領域均存在廣泛的應用前景。此外，華揚電子所在的蘇州市亦存在東山精密（002384.SZ）、滬電股份(002463.SZ)等印制電路板行業上市公司，以及日本紫翔、臺資企業嘉聯毅（6153.TW）、毅嘉（2402.TW）等FPC生產企業在蘇州設立的子公司。同時，近期亦存在所在地上市公司或者同行業公司完成資本運作，2020年8月，東山精密（002384.SZ）完成非公開發行股票，募投項目包括在蘇州實施“年產40萬平方米精細線路柔性線路板及配套裝配擴產項目”等；2022年1月，FPC等產品的生產企業奕東電子（301123.SZ）完成首次公開發行股票并在創業板上市；2022年2月，印制電路板生產企業金祿電子首次公開發行股票并在創業板上市項目通過交易所審核。②蝕刻、電鍍等是印制電路板行業重要的生產工序，標的公司持續提高其清潔生產水平華揚電子主要產品包括背光FPC和天線FPC，蝕刻、電鍍等是印制電路板行業重要的生產工藝，相關生產工藝的作用及標的公司采取的降低減排措施如下：生產工藝名稱作用采取的措施蝕刻利用蝕刻液在線路板表面蝕刻出需要的電路①蝕刻機配備自動控制與添加、再生循環系統；生產工藝名稱作用采取的措施②蝕刻清洗水實現多級逆流清洗，用以減少用水量并提高清洗效率；③蝕刻機密封，保障無溶液與氣體泄漏，用以防止環境污染。電鍍電鍍銅：在線路板表面鍍上銅層電鍍鎳金：使金粒子附著到印制電路板的銅層上，該工藝可增加銅層的硬度和耐磨性，可更好地應用于需要插拔、磨損的電路板①采用金屬回收工藝，提高資源利用率；②鍍銅、鍍鎳溶液連續過濾，延長溶液使用壽命，降低成本及減少污染；③實現電鍍鎳金工序含鎳廢水的零排放，實現水循環使用的效果。④配置廢氣處理系統。線路與阻焊圖形形成線路曝光：主要通過紫外光照射使油墨發生聚合交聯反應，將需要的圖形復制在線路板上線路顯影：為感光干膜中未曝光部分的活性基團與稀堿溶液反應生成可溶性物質而溶解下來，留下已感光交聯固化的圖形部分阻焊：在線路板表面不需焊接的部分導體上涂覆一層防焊油墨，在后續焊接與清洗制程中保護板面不受污染，以及保護線路①采用有機膜處理裝置，降低COD的排放；②配置排氣、廢氣處理系統。根據清潔生產審核驗收意見，依據原環保部發布的《清潔生產標準印制電路板制造業》，華揚電子蝕刻、電鍍、線路與阻焊圖形形成工藝在清潔生產指標等級中均達到一級。綜上所述，標的公司生產項目的污染物排放標準符合國家和地方環保部門的要求，不會對所在地區產業高質量發展及環境質量產生不利影響，符合所在行業和地區高質量發展的未來趨勢。3、標的公司符合國家產業規劃、產業政策，不存在違反“三線一單”和規劃環評要求的情形（1）標的公司符合國家產業規劃、產業政策要求華揚電子生產項目為柔性印制電路板（FPC）的生產，根據《國務院關于印發打贏藍天保衛戰三年行動計劃的通知》（國發[2018]22號）要求，重點區域嚴禁新增鋼鐵、焦化、電解鋁、鑄造、水泥和平板玻璃等產能；嚴格執行鋼鐵、水泥、平板玻璃等行業產能置換實施辦法。華揚電子生產項目不涉及上述行業。同時，根據國家發改委《產業結構調整指導目錄（2019年本）》（國家發改委令第29號），華揚電子主營業務不屬于限制類、淘汰類行業。標的公司及其子公司已根據法律法規及行業管理規章的要求，并遵照所在地主管部門規定，取得了從事目前主營業務所需的相應資質或認證。因此，標的公司生產項目符合國家產業規劃、產業政策要求。（2）標的公司不存在違反“三線一單”和規劃環評要求的情形根據環境保護部于2016年7月發布的《關于印發改革實施方案>的通知》，“三線一單”指的是“生態保護紅線、環境質量底線、資源利用上線和環境準入負面清單”，要求在項目環評中建立“三線一單”約束機制，強化準入管理。華揚電子生產項目由于歷史原因未能辦理環評手續，但在2016年蘇州市相城區人民政府辦公室發布《印發目工作方案>的通知》后對華揚電子生產項目進行了環保自查評估并得到蘇州市相城區黃橋街道辦事處環境保護辦公室、蘇州市相城區環境保護局的驗收通過。華揚電子生產項目符合國家和地方有關環境保護的要求，取得了蘇州市相城區環境保護局核發的《蘇州市相城區排放污染物許可證》（有效期至2019年12月31日）以及蘇州市生態環境局核發的《排污許可證》（有效期至2022年12月8日），于2019年1月18日通過了蘇州市相城區環境保護局、蘇州市相城區環境監察大隊關于電鍍行業的環保整治驗收復核，并于2021年1月8日通過了蘇州市相城區生態環境局、蘇州市相城區應急管理局等四部門組織的關于相城區電鍍、線路板企業環保安全整治的驗收。此外，根據蘇州市生態環境局《蘇州市“三線一單”生態環境分區管控實施方案》，標的公司生產場所所在的相城區黃橋街道屬于一般管控單元，不屬于重點或優先管控單元。報告期內，華揚電子不存在受到環保領域行政處罰的情況，不存在環保相關的重大違法行為或導致嚴重環境污染、嚴重損害社會公共利益的違法行為。綜上，華揚電子生產項目由于歷史原因未能環評手續，但后續已完成環保自查評估并得到環保主管部門的驗收通過；華揚電子生產項目的污染物排放標準符合國家和地方環保部門的要求，不會對所在地區產業高質量發展及環境質量產生不利影響；華揚電子符合國家產業規劃、產業政策，不存在違反“三線一單”和規劃環評要求的情形。（二）標的資產在生產經營中涉及環境污染的具體環節、主要污染處理設施的處理能力是否與標的資產未來發展需求相匹配，環保相關成本費用是否與處理公司生產經營所產生的污染相匹配1、標的公司在生產經營中涉及環境污染的具體環節、主要污染處理設施的處理能力是否與標的資產未來發展需求相匹配標的公司涉及環境污染的具體環節包括電鍍、曝光、顯影、蝕刻、表面處理、化/電金及印刷等，主要的污染物為廢水、固體廢棄物、廢氣和噪音，具體情況如下：（1）廢水的處理能力標的公司產生的廢水主要為生產廢水和生活廢水，其中生產廢水中含銅、含氰等綜合廢水經標的公司污水處理系統預處理達標后接管黃橋污水處理廠處理，清洗廢水經處理后能實現循環使用；2020年8月，標的公司新購置的一類污染物零排放系統投入使用，實現了對原綜合廢水中含鎳廢水的零排放處理，自此含鎳廢水經處理后可循環使用，無須對外排放；生活廢水直接排入市政污水管網，上述廢水的處理情況如下：廢水類型污染物類產生工序污水處理設年處理能力（萬噸）2021年2020年2019年生產廢水含銅、含氰等綜合廢黑孔、電鍍銅、曝光、顯影、蝕刻、去膜、阻焊前處理綜合廢水處置系統一套12.3810.5010.50含鎳廢水表面處理、化/電金一類污染物零排放系統一套1.200.50清洗廢水等離子清洗、線路前處一般清洗廢水系統一套6.006.006.00生活污水職工生活化糞池注：①2021年10月，標的公司對綜合廢水處理設施進行升級，升級后年處理能力達到18萬噸/年，從而2021年的綜合廢水年處理能力上升至12.38萬噸。②2019年至2020年8月，含鎳廢水屬于綜合廢水的一種，與含銅、含氰等廢水在綜合廢水處置系統中處理后排放至污水處理廠；2020年8月，標的公司新購置的一類污染物零排放系統投入使用，可對含鎳廢水進行單獨處理后循環使用，年處理能力達到1.2萬噸,因此含鎳廢水不再混入綜合廢水中排放。2019年、2020年及2021年，標的公司綜合廢水的排放量分別為7.48萬噸、10.34萬噸及10.84萬噸，污水處理能力能夠滿足生產經營需求。根據標的公司未來生產計劃，其現有污水處理設施與未來發展需求的匹配情況如下：項目實際預測2019年2020年2021年1-9月2022年2023年2024年2025年營業收入（萬元）22,759.3829,768.2425,872.8934,965.3936,950.3538,750.9240,331.59產量（萬平方米）22.5928.9722.2929.3330.6731.6332.20污水排放量（噸）74,804.00103,418.0069,864.00104,710.57109,486.54112,897.35114,944.31單位產量排放量（噸/萬平方米）3,311.383,569.833,134.323,569.833,569.833,569.833,569.83注：①2022年-2025年營業收入及產量數據引用評估報告中的預測數；預測期間單位產量排放量取2019年、2020年及2021年1-9月的最大數；②表中污水排放量為含銅、含氰等綜合污水排放至黃橋污水處理廠的排放量。標的公司預計到2025年的產量達到32.20萬平方米，污水處理量達到11.49萬噸，未超出標的公司的污水處理能力范圍，亦未超出環保標準的14萬噸。因此，標的公司現有污水處理設施與未來發展需求相匹配。（2）廢氣的處理能力標的公司產生的廢氣主要為硫酸霧、氯化氫、氰化氫、非甲烷總烴等，上述廢氣分別經液堿噴淋中和、次氯酸鈉及液堿噴淋破氰、光解及電解處理后，通過廢氣處理系統處理后高空排放，上述廢氣的處理情況如下：廢氣類型產生工序廢氣處理設施報告期內處理能力硫酸霧、氯化氫電鍍液堿噴淋中和，20米高排氣筒排放38,600M3/H氰化氫表面處理、化/電金次氯酸鈉及液堿噴淋破氰，25米高排氣筒排放1,950M3/H廢氣類型產生工序廢氣處理設施報告期內處理能力非甲烷總烴油墨印刷光解及電解，25米高排氣筒排放11,100M3/H廢氣排放不存在排放量的限制，因此日常無需監測廢氣的排放量。環保部門的排放標準對廢氣排放濃度存在限值要求，根據2019年至今蘇州市相城區生態環境局公示的《重點排污單位監督監測結果公示》以及華揚電子聘請第三方檢測公司出具的檢測報告，標的公司經處理后的廢氣排放中硫酸霧、氯化氫、氰化氫和非甲烷總烴排放濃度均在許可排放濃度限值范圍內，標的公司的廢氣不存在超標排放的情形，符合國家和地方環保部門的要求。具體情況如下：單位：MG/M3主要污染物2021年12月2021年10月2021年9月2021年7月2021年5月2021年3月2020年6月2019年5月許可排放濃度限值是否超標排放執行標準氯化氫5.200.507.223.997.8121.100.5230《電鍍污染物排放標準》(GB21900-2008)硫酸霧<0.400.532.05<0.203.795.130.5030氰化氫<0.09<0.09<0.09<0.09<0.09<0.09<0.090.5非甲烷總烴2.135.005.533.9811.101.593.795.68120《大氣污染物綜合排放標準》(DB32/4041-2021)注：①氯化氫和硫酸霧有2個排氣筒，上述排放濃度取2個排風筒檢測數據的最大值；②2021年5月，第三方檢測公司僅對有機廢氣非甲烷總烴進行檢測；③2021年7月、12月的監測數據來源于《重點排污單位監督監測結果公示》，其余監測數據來源于第三方公司的檢測報告。標的公司現有4套廢氣處理系統，其中2套酸性廢氣處理系統、1套破氰廢氣處理系統和1套有機廢氣處理系統，處理后的廢氣排放濃度低于許可排放濃度限值，未來標的公司生產工藝將保持穩定，因此，標的公司現有廢氣處理設施與未來發展需求相匹配。（3）固廢的處理能力標的公司生產的固體廢棄物主要包括廢鎳液、含銅污泥、廢蝕刻液、廢油墨、廢舊濾芯、廢油墨渣、廢板材等，均屬于危險廢物，交由有危廢處理資質的機構處置；生活垃圾交由指定環衛部門統一處理，上述固廢的處理情況如下：類型固體廢物名產生設施或工序處理設施處置去向一般固體廢生活垃圾辦公、生活垃圾桶環衛部門統一處理危險廢物廢鎳液化學鎳金/電鍍鎳倉庫暫存，包括5個固體危險廢物倉庫、4個液體危險廢物放置桶交由有資質單位處理含銅污泥污水處理廢蝕刻液蝕刻廢油墨印刷廢舊濾芯藥水濕制程廢油墨渣線路去膜廢板材沖壓車間顯影液/定影工程菲林制作菲林膠片工程菲林制作鉆孔粉塵鉆孔固體廢棄物不存在排放量的限制，標的公司一般固體廢棄物通過垃圾桶收集，交由環衛部門統一處理；危險廢棄物統一在危廢倉庫暫存，包括5個固體危險廢棄物倉庫（約184平方米，能暫存50噸）和4個液體危險廢物放置桶（約20噸），危險廢棄物的存放一般不得超過倉庫容量的2/3，標的公司會根據生產情況及固廢存放情況，定期交由有危廢處理資質的機構處置，如日常產生量較多的廢蝕刻液和含銅污泥，標的公司平均每月處理一次。報告期內，標的公司固體廢棄物處理情況如下：單位：噸主要污染物2021年1-9月2020年度2019年度許可排放總量限值是否超標排放執行標準廢蝕刻液166.02201.70240.22無限制《危險廢物貯存污染控制標準》(GB18597-2001)含銅污泥202.39233.50241.42廢油墨渣24.2014.7018.23廢油墨25.5515.2917.29廢舊濾芯0.611.47廢板材24.503.104.40鉆孔粉塵5.101.371.37顯影液/定影液0.80注：標的公司對固體廢棄物的處理為先暫存危廢倉庫，待一定量或倉庫空間不足時才交由有資質企業處理，因此廢舊濾芯、廢板材、鉆孔粉塵等生產過程中產生量較少的固體廢棄物報告期各期的排放量存在波動。隨著標的公司未來產能的增加，固體廢棄物的產生量也會有所增加，標的公司可通過增加處理頻次提高處理能力，如由每月處理一次提高至每周處理一次，因此不存在處理能力受限的情形，相關處理符合環保要求，現有固體廢棄物的處理設施與未來發展需求相匹配。（4）噪聲的處理設施及治理標的公司的主要噪聲為空壓機、水泵、風機等設備運轉時產生的噪聲，其通過選用小功率低噪音設備、采取減震、隔音措施防止職業病產生及減少對周圍環境的影響，標的公司廠界噪音符合環保標準和相關要求，具體情況如下：產生設施或工序主要噪聲源設備降噪設施處理能力沖壓車間空壓機低功率低噪音設備（自帶消音器）、隔離、基礎減震符合《工業企業廠界環境噪聲排放標準》（GB12348-2008）外圍設備區域水泵、風機低功率低噪音設備（自帶消音器）、基礎減震噪音不存在排放量的限制，經標的公司降噪、隔音等措施處理后，符合《工業企業廠界環境噪聲排放標準》（GB12348-2008）的要求，處理能力能滿足標的公司未來發展需求。2、環保相關成本費用是否與處理公司生產經營所產生的污染相匹配報告期內，華揚電子污染治理投資和相關費用支出如下：單位：萬元項目2021年1-9月2020年度2019年度環保投資25.69182.04199.31環保費用240.15354.63281.62其中：污水處理費184.55267.50187.91合計265.84536.67480.93產量（萬平方米）22.2928.9722.59污水排放量（噸）69,864.00103,418.0074,804.00單位產量環保費用（元/平方米）10.7712.2412.47單位污水處理費（元/噸）26.4225.8725.12注：單位污水處理費上升主要系污水處理單價上升導致。報告期各期，華揚電子環保支出合計金額分別為480.93萬元、536.67萬元和265.84萬元，其中環保投資主要包括污水排放、污水池等環保工程投入以及污水處理設備等環保設備投入；費用性支出主要包括排污費、檢測費等。報告期各期，華揚電子單位產量環保費用分別為12.47元/平方米、12.24元/平方米和10.77元/平方米，2021年的單位產量環保費用有所下降，主要原因系隨著銅價上漲，2021年含銅污泥處理實現零費用處理；同時2019-2020年新增污水處理設備等環保投資，有效降低了污水循環處理次數，提升污水處理能力和效率。綜上，華揚電子的環保費用與處理其生產經營所產生的污染相匹配。二、請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見（一）獨立財務顧問核查意見1、核查程序（1）訪談華揚電子的生產及環安部門負責人，了解華揚電子生產項目申請環評驗收的具體情況，并了解生產項目對蘇州市產業高質量發展的影響和環境質量的影響，以及華揚電子的污染物排放標準是否已達到我國先進水平，是否符合國家產業規劃、產業政策、“三線一單”和規劃環評要求；查閱《清潔生產審核驗收意見表》《清潔生產審核驗收報告》及相關政府部門發布的《清潔生產標準印制電路板制造業》《電鍍行業清潔生產評價指標體系》，核查標的公司清潔生產等級水平。（2）查閱《蘇州市華揚電子有限公司現狀環境影響評估報告》《污水接納處理協議》《檢測報告》《清潔生產審核驗收意見表》《2021年相城區電鍍、線路板企業環保安全整治驗收表》《蘇州市“三線一單”生態環境分區管控實施方案》以及排污許可證等資料，核查華揚電子生產是否符合環保法規的相關要求。（3）查詢信用中國、信用江蘇、信用蘇州、江蘇省生態環境廳、蘇州市生態環境局、蘇州市相城區生態環境局等網站公示信息，查閱蘇州市相城生態環境局出具的函件，并訪談蘇州市相城區生態環境局相關工作人員，了解華揚電子在環保方面是否存在違法違規行為。（4）現場查看華揚電子的生產車間、污水處理系統、危險固廢存放倉庫以及廢氣處理系統等，了解華揚電子生產經營中涉及環境污染的具體環節、主要污染處理設施的處理能力；查閱蘇州市相城區生態環境局公示的《重點排污單位監督監測結果公示》《雙隨機一公開企業檢查情況表》以及華揚電子委托第三方檢測公司出具的檢測報告結果，復核廢水、廢氣及噪聲是否達標。（5）查閱華揚電子環保投資的合同、發票，環保費用的明細賬，以及污水排放的臺賬、對賬單、發票、銀行回單，危險固廢回收單位的資質、回收臺賬、發票及銀行回單等資料。2、核查意見經核查，獨立財務顧問認為：（1）華揚電子生產項目由于歷史原因未能環評手續，但后續已完成環保自查評估并得到環保主管部門的驗收通過；華揚電子生產項目的污染物排放標準符合國家和地方環保部門的要求，已達到國內清潔生產先進水平，不會對所在地區產業高質量發展及環境質量產生不利影響，符合所在行業和地區高質量發展的未來趨勢；華揚電子符合國家產業規劃、產業政策，不存在違反“三線一單”和規劃環評要求的情形。（2）華揚電子生產經營中主要污染處理設施的處理能力與其未來發展需求相匹配，環保相關成本費用與處理其生產經營所產生的污染相匹配。（二）律師核查意見經核查，律師認為：華揚電子生產項目由于歷史原因無法辦理環評手續，但后續在蘇州市相城區相關政府部門組織下已完成環保自查評估并得到環保主管部門的驗收通過；華揚電子生產項目的污染物排放符合國家標準和地方環保部門的要求，已達到國內清潔生產先進企業水平，不會對所在地區產業高質量發展及環境質量產生不利影響，符合所在行業和地區高質量發展的未來趨勢；華揚電子符合國家產業規劃、產業政策，不存在違反“三線一單”和規劃環評要求的情形。華揚電子生產經營中主要污染處理設施的處理能力與其未來發展需求相匹配，環保相關成本費用與處理其生產經營所產生的污染相匹配。問題二2.根據申請文件，本次交易業績承諾方承諾，標的資產2021年度、2022年度及2023年度業績承諾期歸母凈利潤累計不低于1.23億元。請上市公司補充披露：（1）標的資產業績承諾期承諾凈利潤的計算口徑，并結合在手訂單數、歷史業績情況、同行業公司業績增長速度、市場競爭狀況等，披露標的資產業績承諾的可實現性；（2）鑒于本次交易已無法在2021年實施完成，請補充披露交易對方對標的資產的業績承諾是否相應調整或順延，如是，請披露具體安排。請獨立財務顧問和評估師核查并發表明確意見。【回復】一、請上市公司補充披露：（一）標的資產業績承諾期承諾凈利潤的計算口徑，并結合在手訂單數、歷史業績情況、同行業公司業績增長速度、市場競爭狀況等，披露標的資產業績承諾的可實現性1、標的資產業績承諾期承諾凈利潤的計算口徑本次交易標的公司業績承諾口徑是扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤。上述內容已在重組報告書“重大事項提示”之“一、本次交易方案概述”之“（六）業績承諾與補償情況”之“1、業績承諾情況”和“第一節本次交易概述”之“二、本次交易方案概述”之“（六）業績承諾與補償情況”之“1、業績承諾情況”中進行了補充披露。2、標的資產業績承諾的可實現性（1）在手訂單情況標的公司取得具體訂單的方式和途徑為：首先，標的公司一般需要通過客戶的供應商認證，成為客戶的合格供應商。其次，客戶一般提前2-10個月時間開始新產品的立項，并向其同類產品的多家（一般3家或3家以上）合格供應商進行詢價和評選。標的公司在接到客戶新產品立項需求后，配合客戶開展研發設計、打樣、試制等一系列前期工作。客戶在綜合評價各家供應商的報價、質量、交期等因素后確定該產品型號的合格供應商（一般1-2家），并在合格供應商之間分配訂單份額。在新產品正式進入量產供貨時，客戶會在該型號產品的供貨周期內根據下游終端產品的市場變動需求，通過郵件或者訂單系統陸續向標的公司下達訂單；標的公司根據客戶下達的訂單安排生產并交貨。一般情況下，背光FPC產品的供貨周期主要為12-24個月，天線FPC產品的供貨周期主要為6-12個月，因此標的公司取得具體新產品的訂單后，將在該產品的供貨周期內持續獲得訂單。與此同時，為保證供應鏈的穩定性，下游客戶與標的公司會保持合作黏性，維持相對穩定的業務合作關系。因此，標的公司通過持續參與客戶新產品的詢價和評選取得新訂單，從而保證訂單的可持續性。由于標的公司FPC產品交付周期較短，通常在1個月內，因此標的公司在手訂單主要為未來1-2個月需交貨的訂單，且會根據客戶實際下單需求持續更新。截至2022年1月底，標的公司在手訂單預計銷售金額合計3,915.94萬元。考慮下游客戶春節放假等因素，標的公司在手訂單狀況總體良好。上述在手訂單中，按訂單時間分布來看，2022年1月下達的訂單金額2,005.09萬元，2021年8月-12月（即過去半年以內）下達的訂單金額1,499.60萬元，上述訂單金額合計占比89.50%；此外，2021年8月之前下達的訂單金額為411.25萬元，主要為前期訂單尚未交貨的尾單。按訂單執行周期來看，上述在手訂單預計執行周期如下：單位：萬元項目截至2022年2月20日已出貨預計2022年3月底前出貨預計2022年4-6月出貨合計出貨金額1,014.972,356.56545.603,917.13占比25.91%60.16%13.93%100.00%此外，結合過往訂單的消化速度來看，標的公司2021年12月底的在手訂單3,940.60萬元，該部分訂單金額截至2022年2月20日已出貨2,694.34萬元，即在1個半月左右時間內，已出貨占比達到68.37%。因此，結合過往訂單來看，截至2022年1月底的在手訂單的執行周期總體合理。（2）歷史業績情況報告期內，標的公司的經營業績情況如下：單位：萬元項目2021年1-9月2020年度2019年度營業收入25,872.8929,768.2422,759.38歸母凈利潤3,643.853,868.021,945.35扣非后歸母凈利潤3,600.833,728.361,923.22報告期內，標的公司凈利潤持續增長，主要得益于：①營業收入保持持續穩步增長，由于下游消費電子行業的持續發展，相應對標的公司主營業務產品背光FPC、天線FPC的需求增加，同時華揚電子憑借高品質、快速交付的優勢，獲得的項目訂單穩步增加，從而業務發展形成了良性循環，銷售收入持續增加。②標的公司主要產品毛利率穩中有升，背光FPC的毛利率分別為23.62%、26.00%和27.55%，天線FPC產品毛利率分別為23.52%、25.43%和26.25%。根據評估預測，2021年至2025年標的公司的營業收入和凈利潤情況如下：單位：萬元項目2021年度2022年度2023年度2024年度2025年度平均增速營業收入33,075.6434,965.3936,950.3538,750.9240,331.596.29%凈利潤3,920.414,121.994,316.624,546.524,754.434.22%預測期內，標的公司營業收入、凈利潤平均增速分別為6.29%和4.22%，低于報告期內標的公司的增長水平。因此，結合標的公司的歷史業績來看，未來盈利預測的收入、凈利潤增速是穩健的。（3）同行業公司業績增長速度情況對比同行業上市公司業績增長速度情況如下：同行業公司主營業務簡介FPC產品主要應用領2021年1-9月2020年度營業收入增幅歸母凈利潤增營業收入增幅歸母凈利潤增同行業公司主營業務簡介FPC產品主要應用領2021年1-9月2020年度營業收入增幅歸母凈利潤增營業收入增幅歸母凈利潤增（002938.SZ）2018年上市，主要從事各類印制電路板的設計、研發、制造與銷售業務，其中包括FPC產主要應用與蘋果品牌智能手機等終端產品領域20.31%21.68%12.16%-2.84%（603228.SH）2016年上市，主要從事印制電路板的研發、生產和銷售業務，其中包括FPC產品主要應用于手機和平板電腦上的顯示屏、觸摸屏，以及按鍵、麥克風、USB、SENSOR（光傳感器）、無線充電、攝像頭、振動馬達等其他模塊37.20%3.58%11.55%10.02%（300657.SZ）2017年上市，主要從事柔性印制電路板的研發、設計、制造和銷售主要應用于智能手機顯示模組、觸控模組等領20.73%-366.66%7.20%-49.83%（002384.SZ）2016年收購美國MFLEX100%股權，MFLEX主要從事FPC的研發、生產和銷售主要應用于蘋果品牌智能手機等終端產品領域19.47%25.35%19.28%117.76%（000636.SZ）2015年收購奈電科技100%股權，奈電科技主要從事柔性電路板（FPC）的生產制造業務及電路板表面元件貼片、封裝業務。2021年7月，奈電科技完成了工商變更登記手續，風華高科持有奈電科技的股權比例下降為30%，世運電路（603920.SH）持有奈電科技股權比例為70%主要應用于手機攝像頭模組、手機內連接、汽車面板、LED燈、觸摸屏等領域35.47%153.72%31.54%5.86%（002579.SZ）2019年收購元盛電子55%股權，元盛電子主要從事柔性印制電路板（FPC）及其組件（FPCA）的研發、生產和銷售主要應用于智能游戲機、有機發光顯示模組（OLED）、液晶顯示模組（LCM）、觸摸屏模組（CTP）、生物識別模組、攝像頭模組、醫療電子、汽車電子、激光讀取頭（計算機、31.13%33.52%11.48%9.24%同行業公司主營業務簡介FPC產品主要應用領2021年1-9月2020年度營業收入增幅歸母凈利潤增營業收入增幅歸母凈利潤增DVD光驅）等領域（002866.SZ）2017年上市，主要從事筆記本電腦及其他消費電子產品零組件的研發、生產和銷售，FPC產品包括筆記本電腦等消費電子產品所用柔性印刷線路板主要應用于筆記本電腦發光鍵盤的背光模組12.90%9.87%15.38%81.85%（301123.SZ）主要從事FPC、連接器零組件、LED背光模組等精密電子零組件的研發、生產和銷售，其中包括FPC產品主要應用于消費類電池、手機周邊（如排線板、攝像頭及指紋識別模組、天線等）、新能源汽車動力電池管理系統等領域未披露未披露11.40%78.41%由于FPC產品為定制化產品且應用領域較為廣泛，不同應用領域的FPC產品細分市場競爭程度、發展狀況及企業自身的經營管理能力均存在差異，從而導致同行業上市公司的收入、凈利潤增速存在一定差異。但總體來看，標的公司業績增速在同行業上市公司增速范圍內。（4）市場競爭狀況從行業競爭格局來看，首先，受益于國家產業政策的支持和國內消費電子產業的高速發展，國內涌現了一批具備規模和技術領先的本土FPC生產企業，技術水平和生產規模與外資、臺資企業的差距正在不斷縮小，行業整體增長和國產替代進口趨勢的顯現為標的公司發展創造了有利的外部環境。其次，標的公司背光FPC和天線FPC產品屬于FPC眾多領域中的細分賽道，具有規模的同行業公司數量不多，在背光FPC領域，同行業公司主要包括傳藝科技（002866.SZ）、昆山龍朋精密電子有限公司、珠海市宏能電子科技有限公司等；在天線FPC領域，同行業公司主要包括東莞市科佳電子有限公司、東莞市博永凱電子科技有限公司等。2019年和2020年，傳藝科技筆記本電腦等消費電子所用FPC的營業收入分別為14,635.22萬元、15,884.24萬元，標的公司用于筆記本電腦的背光FPC營業收入15,476.87萬元、18,962.47萬元，市場份額略高于傳藝科技。再次，對于其他生產FPC產品的大型上市公司而言，其生產設備先進、產能規模大，承接背光FPC和天線FPC訂單，一方面對其收入增長促進有限，另一方面類別繁雜、相對規模較小的訂單需要頻繁換線，亦可能影響其現有的生產效率，因此背光FPC和天線FPC市場的特點與其資源稟賦優勢不相契合，從而為標的公司創造了有利的細分市場競爭格局。同時，華揚電子經過多年的積累，形成了以下幾個主要優勢：①產品質量穩定。在采購和生產階段，華揚電子建立了嚴格的質量管理和品質保證體系，對各個環節進行全方位品質管控；同時，華揚電子積極參與客戶新款產品的開發，以專業的技術能力協助客戶開發出品質可靠、成本較低的產品。②交付速度較快。華揚電子為實現快速交付，已經從組織架構、制程能力、設備配置和人員配備等方面架設了一整套體系，以實現對客戶新產品從設計、打樣到快速量產的快速交付能力。③價格具備競爭力。華揚電子在項目開發階段即會將低成本的設計或生產方案推薦給客戶；后續量產過程中，華揚電子通過不斷優化工藝路線、降低制造成本。④服務深入全面。華揚電子為客戶提供全體系的服務，與客戶形成立體式、全方位的互動和溝通。同時，華揚電子管理層會定期組成客服專隊，直接向客戶了解其需求，并及時調整服務方向。憑借前述優勢，華揚電子近年來在細分領域市場一直保持前列。綜上所述，華揚電子在手訂單情況良好，市場競爭優勢突出，歷史業績增速超過業績承諾期內平均增速，業績可實現性較高。上述內容已在重組報告書“重大事項提示”之“一、本次交易方案概述”之“（六）業績承諾與補償情況”之“4、業績承諾的可實現性”和“第一節本次交易概述”之“二、本次交易方案概述”之“（六）業績承諾與補償情況”之“4、業績承諾的可實現性”中進行了補充披露。（二）鑒于本次交易已無法在2021年實施完成，請補充披露交易對方對標的資產的業績承諾是否相應調整或順延，如是，請披露具體安排2021年6月2日，上市公司與交易對方巫少峰、朱小燕、顏永洪及華揚同創簽署了《發行股份及支付現金購買資產協議》，在協議中約定了業績承諾相關安排；2021年10月22日，上市公司與交易對方巫少峰、朱小燕、顏永洪及華揚同創簽署了《發行股份及支付現金購買資產協議之補充協議》及《業績承諾及補償協議》，在協議中就業績承諾進行了進一步的細化。根據相關協議，本次交易業績承諾補償未安排調整或順延，具體原因如下：1、本次業績補償安排符合《重組管理辦法》第三十五條規定根據《上市公司重大資產重組管理辦法》第三十五條：“采取收益現值法、假設開發法等基于未來收益預期的方法對擬購買資產進行評估或者估值并作為定價參考依據的，上市公司應當在重大資產重組實施完畢后3年內的年度報告中單獨披露相關資產的實際盈利數與利潤預測數的差異情況，并由會計師事務所對此出具專項審核意見；交易對方應當與上市公司就相關資產實際盈利數不足利潤預測數的情況簽訂明確可行的補償協議。預計本次重大資產重組將攤薄上市公司當年每股收益的，上市公司應當提出填補每股收益的具體措施，并將相關議案提交董事會和股東大會進行表決。負責落實該等具體措施的相關責任主體應當公開承諾，保證切實履行其義務和責任。上市公司向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人之外的特定對象購買資產且未導致控制權發生變更的，不適用本條前二款規定，上市公司與交易對方可以根據市場化原則，自主協商是否采取業績補償和每股收益填補措施及相關具體安排。”本次交易的交易對方不屬于上市公司控股股東、實際控制人或者其他控制的關聯人，且本次交易未導致控制權發生變更，因此本次交易是上市公司與交易對方根據市場化原則進行協商，達成了本次交易的相關業績補償安排，符合《重組管理辦法》第三十五條的規定。2、本次交易方案已經履行了必要的授權和批準程序基于本次交易對上市公司整體戰略布局的重要性的商業判斷，并參考印制電路板行業上市公司廣東駿亞（603386.SH）收購牧泰萊以及其他交易案例（包括中孚信息（300659.SZ）收購劍通信息、東湖高新（600133.SH）收購泰欣環境、世紀華通（002602.SZ）收購盛躍網絡等），交易雙方在協商后未設置業績順延條款。而且本次交易方案已經上市公司董事會、股東大會審議通過，因此目前的業績補償安排已經獲得了上市公司內部決策機構的授權和批準，不存在損害上市公司及中小股東利益的情形。3、本次交易將有望產生良好的協同效應，標的公司核心管理團隊、核心技術人員在本次交易完成后保持穩定，并通過設置了較長股份鎖定期，將有利于保障上市公司及中小股東利益近年來，上市公司制定了“FPC+”的發展戰略，集中優勢資源重點發展公司FPC業務。本次重組是上市公司圍繞著FPC業務，對優質細分賽道標的公司進行戰略整合。標的公司與上市公司屬于同行業，因而上市公司具備較強的整合能力，同時在生產、采購及銷售等方面有望產生良好的協同效應，將有利于上市公司自身業務的發展。在生產管理方面，標的公司在產品不良率控制、交付響應速度等方面積累了優秀經驗，在專業化工廠的精細化管理上形成了競爭優勢，未來將有助于協助上市公司提升其自身對專業化工廠的管理水平。在采購方面，上市公司與標的公司生產均需銅箔、覆蓋膜、貴金屬等原材料，上市公司與標的公司可以基于采購量進行更大范圍的詢價議價，提升面向供應商的集中采購優勢，實現采購渠道的共享和協同，從而降低采購成本。在銷售方面，標的公司產品涉及了筆記本電腦和手機天線等應用領域，而筆記本電腦為上市公司產品未涉及的領域，通過與標的公司進行重組，有利于協同上市公司自有產品進入筆記本電腦領域，挖掘新的增長點。為保持標的公司的持續穩定的發展，標的公司管理團隊及核心技術人員巫少峰、顏永洪、黃永富、李達兵、朱紹慧已出具承諾，在業績承諾期內不從華揚電子離職；同時，華揚電子實際控制人巫少峰亦已出具承諾“確保華揚電子董事、監事及現有高管團隊在業績承諾期內保持穩定，并履行其應盡的勤勉盡責義務，確保華揚電子業務平穩過渡”。此外，本次交易中，交易對方設置了較長的承諾期，交易對方在本次交易中以資產認購取得的股份，在業績承諾期屆滿（2023年）且補償義務履行完畢之日前不得轉讓。4、本次交易協議中約定標的公司的滾存未分配利潤由上市公司享有，不存在損害上市公司及中小股東利益的情形根據上市公司與交易對方簽署的《發行股份及支付現金購買資產協議》，標的公司滾存未分配利潤自評估基準日后由上市公司享有。截至2021年9月30日，標的公司合并報表未分配利潤金額為6,649.02萬元。本次交易完成后，上市公司將持有標的公司100%股權，享有標的公司全部的滾存未分配利潤，不存在損害上市公司及中小股東利益的情形。綜上，本次承諾補償不屬于《重組管理辦法》第三十五條強制性要求，系由交易雙方根據市場化原則自主協商確定的，且交易方案已經履行了必要的授權和批準程序；本次交易有望產生良好的協同效應，標的公司核心管理團隊、核心技術人員在本次交易完成后保持穩定，有利于保障上市公司及中小股東利益；本次交易方案中已約定標的公司的滾存未分配利潤由上市公司享有，不存在損害上市公司及中小股東利益的情形。因此，本次交易業績承諾補償未安排調整或順延具有合理性。上述內容已在重組報告書“重大事項提示”之“一、本次交易方案概述”之“（六）業績承諾與補償情況”之“5、本次交易業績承諾補償不存在順延安排及其原因”和“第一節本次交易概述”之“二、本次交易方案概述”之“（六）業績承諾與補償情況”之“5、本次交易業績承諾補償不存在順延安排及其原因”中進行了補充披露。二、請獨立財務顧問和評估師核查并發表明確意見（一）獨立財務顧問核查意見1、核查程序（1）查閱上市公司與交易對方簽署的《發行股份及支付現金購買資產協議》《發行股份及支付現金購買資產之補充協議》《業績承諾及補償協議》《業績承諾及補償協議之補充協議》，管理團隊及核心技術人員出具的承諾函，以及本次交易上市公司履行的內部決策文件，核查本次業績承諾補償的具體安排、滾存利潤的歸屬及服務期限安排。（2）查閱本次交易履行的內部決策文件，核查本次交易方案是否履行了必要的審批程序以及是否存在損害上市公司及中小股東利益的情形。（3）查閱《重組管理辦法》，核查本次交易業績承諾補償未設置順延安排是否符合法規規定。（4）訪談上市公司董事會秘書及標的公司實際控制人，了解本次交易業績承諾補償未安排調整或順延的原因。（5）查閱標的公司在手訂單、歷史財務數據、同行業上市公司業績情況，分析標的公司業績承諾的可實現性；訪談標的公司董事，了解行業競爭格局。2、核查意見經核查，獨立財務顧問認為：（1）本次交易標的公司業績承諾口徑是扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤；上市公司已在重組報告書中結合在手訂單數、歷史業績情況、同行業公司業績增長速度、市場競爭狀況等，補充披露標的公司業績承諾的可實現性。（2）本次交易業績承諾補償未安排調整或順延。本次交易業績承諾補償不屬于《重組管理辦法》第三十五條強制性要求，系由交易雙方根據市場化原則自主協商確定的，且交易方案已經履行了必要的授權和批準程序；本次交易有望產生良好的協同效應，標的公司核心管理團隊、核心技術人員在本次交易完成后保持穩定，并通過設置了較長股份鎖定期，有利于保障上市公司及中小股東利益；本次交易方案中已約定標的公司的滾存未分配利潤由上市公司享有，不存在損害上市公司及中小股東利益的情形。因此，本次業績承諾補償未安排調整或順延具有合理性。（二）評估機構核查意見經核查，評估師認為：上市公司補充披露了標的資產業績承諾期承諾凈利潤的計算口徑，并結合在手訂單數、歷史業績情況、同行業公司業績增長速度和市場競爭狀況，分析了標的資產業績承諾的可實現性。相關披露具備合理性。問題三3.申請文件及創業板問詢回復顯示，（1）標的資產境內銷售存在經海關特殊監管區（如保稅區、物流園等）出口再進口銷售給境內客戶的情況，即標的資產將產品在保稅物流園履行出口報關手續，銷售給境外子公司香港華揚，再由香港華揚履行進口報關手續后將產品銷售給境內客戶；（2）報告期內，該銷售模式下實現營業收入分別為6,242.14萬元、5,385.26萬元、5,590.97萬元，占比分別為27.45%、18.11%、21.65%，會計處理上，標的資產為生產企業自營出口自產貨物，增值稅適用“免抵退”管理辦法。請上市公司補充披露：（1）標的資產保稅物流區銷售模式下的具體收入確認政策，相關會計處理是否符合會計準則的規定；（2）報告期內，標的資產該銷售模式下主要銷售產品類別、銷售單價及毛利率情況，并與直接內銷模式下的銷售單價及毛利率進行對比分析。請上市公司補充說明報告期各期標的資產增值稅免稅金額，并說明是否與當期收入相匹配。請獨立財務顧問和會計師核查并發表明確意見。【回復】一、請上市公司補充披露：（一）標的資產保稅物流區銷售模式下的具體收入確認政策，相關會計處理是否符合會計準則的規定標的公司通過海關特殊監管區（如保稅區、物流園等）銷售的具體收入確認政策為：標的公司將產品在保稅物流園履行出口報關手續，銷售給境外子公司香港華揚，再由香港華揚履行進口報關手續后將產品銷售給境內客戶。香港華揚完成報關后，按客戶指定的地方將貨物交付給客戶，并經客戶簽收確認時確認收入。標的公司在履行了合同中的履約義務，即在客戶取得相關商品或服務的控制權時確認收入。取得相關商品控制權，是指能夠主導該商品的使用并從中獲得幾乎全部的經濟利益。該會計處理符合會計準則的規定。上述內容已在重組報告書“第四節標的資產基本情況”之“十五、標的公司報告期內主要會計政策及相關會計處理”之“（一）收入的確認原則”中進行了補充披露。（二）報告期內，標的資產該銷售模式下主要銷售產品類別、銷售單價及毛利率情況，并與直接內銷模式下的銷售單價及毛利率進行對比分析報告期內，標的公司通過海關特殊監管區銷售的主要產品是背光FPC，其他產品占比較低，與直接內銷模式下的銷售單價及毛利率對比如下：單位：萬元、萬元/平方米背光FPC期間途徑收入成本毛利率單位售價2019年度直接內銷9,223.946,974.7424.38%0.15通過海關特殊監管區銷售6,242.144,834.1522.56%0.312020年度直接內銷10,983.307,961.3227.51%0.17通過海關特殊監管區銷售5,198.694,065.3621.80%0.332021年1-9月直接內銷10,528.677,335.7830.33%0.16通過海關特殊監管區銷售5,031.313,959.2621.31%0.29其他產品期間途徑收入成本毛利率單位售價2020年度直接內銷118.4765.4044.79%0.31通過海關特殊監管區銷售186.5785.7054.01%0.302021年1-9月直接內銷通過海關特殊監管區銷售559.66284.1848.63%0.28報告期內，標的公司背光FPC產品直接內銷產品毛利率高于通過海關特殊監管區銷售產品的毛利率，且兩者毛利率差異變大，主要原因是：①內銷產品存在客供料的影響。由于部分內銷產品存在LED為客供料從而產品價格不包括LED價格，而通過海關特殊監管區銷售產品的LED主要為標的公司自行采購，下游客戶給與標的公司在元器件的利潤空間較低，因此貼裝LED等元器件之后的FPC產品，其毛利未發生變化或僅有小幅提升，而其銷售單價由于考慮了自采LED的成本，提升幅度大于毛利空間提升幅度，從而導致通過海關特殊監管區銷售產品的毛利率較低。報告期內，內銷產品中客供料模式的單位售價在0.12-0.14萬元/平方米之間，非客供料模式的單位售價在0.20-0.22萬元/平方米之間。報告期內，內銷產品中客供料的產品收入占比分別為45.97%、34.72%和54.75%，毛利率分別為28.41%、30.22%和31.93%，客供料產品占比較高且毛利率較高使得直接內銷產品的毛利率較高。單位：萬元、萬元/平方米期間途徑收入收入占比毛利率單位售價2019年度直接內銷9,223.94100.00%24.38%0.15客供料模式4,240.3045.97%28.41%0.13非客供料模式4,983.6454.03%20.96%0.202020年度直接內銷10,983.30100.00%27.51%0.17客供料模式3,812.9534.72%30.22%0.12非客供料模式7,170.3565.28%26.08%0.222021年1-9月直接內銷10,528.67100.00%30.33%0.16客供料模式5,763.9954.75%31.93%0.14非客供料模式4,764.6845.25%28.39%0.20②直接內銷模式下毛利率逐年提升。2020年相比2019年提升主要原因是標的公司策略性放棄部分低毛利率的客戶訂單，而且承接了部分客戶高毛利的新訂單，使得非客供模式下毛利率低于20%的客戶銷售收入占比從78.22%下降到47.92%，承接高毛利的新訂單占比為21.65%，從而較大幅度提升了整體毛利率水平。2021年相比2020年提升一方面系SMT由外協轉為部分自主加工節約了加工成本，另一方面系客供料模式毛利率有所提升的同時銷售收入占比從34.89%提升至54.12%；非客供料模式下低毛利率產品進一步降低使得毛利率總體提升。③報告期內通過海關特殊監管區銷售的毛利率略有下降，主要原因是通過海關特殊監管區銷售的客戶主要為精元電腦等少數幾家客戶，客戶結構相對穩定使得毛利率水平波動較小，但由于通過海關特殊監管區的銷售采用美元結算，美元匯率下降導致最終結算的毛利率有所下降。此外，其他產品通過海關特殊監管區銷售的金額較低，且因金額小受單個型號產品影響大，導致毛利率存在一定差異。上述內容已在重組報告書“第九節管理層討論與分析”之“六、標的資產財務狀況、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、主營業務收入、主營業務成本構成及變動情況”之“（1）主營業務收入”之“②主營業務收入按區域分析”中進行了補充披露。（三）報告期各期標的資產增值稅免稅金額，并說明是否與當期收入相匹報告期內，標的公司增值稅免稅金額以及收入匹配情況如下：單位：萬元年度免抵退稅額對應申報收入退稅率2019年度897.606,307.3714.23%2020年度716.975,515.1713.00%2021年1-9月748.415,757.9713.00%2019年退稅率測算為14.23%，主要由于當年增值稅由16%降至13%，故綜合測算退稅率約為14.23%。報告期內，申報收入與保稅物流區銷售模式下實現營業收入差異主要為存在未通過海關特殊監管區而直接外銷至海外客戶的情形，以及調整已報關未簽收的跨期收入的情形。二、請獨立財務顧問和會計師核查并發表明確意見（一）獨立財務顧問核查意見1、核查程序（1）訪談標的公司財務負責人了解標的公司通過海關特殊監管區（如保稅區、物流園等）銷售的具體收入確認政策，并查閱該模式收入確認的相關單據。（2）查閱銷售收入成本明細表，核查通過海關特殊監管區銷售模式下主要銷售產品類別、銷售單價及毛利率情況，并與直接內銷模式下的銷售單價及毛利率進行對比分析。（3）查閱報告期內標的公司免抵退納稅申報表，與當期收入進行核對。2、核查意見經核查，獨立財務顧問認為：（1）標的公司通過海關特殊監管區（如保稅區、物流園等）銷售的具體收入確認政策符合會計準則的規定。該模式的收入確認政策以及該銷售模式下主要銷售產品類別、銷售單價及毛利率情況已在重組報告書中進行了補充披露。（2）報告期各期標的公司增值稅免稅金額與當期收入相匹配。（二）會計師核查意見經核查，會計師認為：（1）標的公司通過海關特殊監管區（如保稅區、物流園等）銷售的具體收入確認政策符合會計準則的規定；（2）報告期各期標的公司增值稅免稅金額與當期收入相匹配。問題四4.根據申請文件，（1）標的資產和同行業公司均需經過客戶的供應商認證，方可對客戶進行供貨。標的資產在開始正式供貨前均已取得群光電子、精元電腦、致伸科技、匯創達、達亮電子、碩貝德、普爾思、啟基科技等報告期內前五大主要客戶的供應商認證；（2）報告期內，標的資產對前五大客戶銷售占比較為集中，占比分別為64.45%、60.75%、71.25%，其中對磊德科技的銷售額分別為1,757.45萬元、2,984.75萬元和235.55萬元，天眼查顯示，磊德科技（深圳）有限公司社保參保人數為0；（3）標的資產制造生產采用自主加工與外協加工相結合的模式，外協加工采取送料加工方式，報告期內標的資產需要貼裝元器件的背光FPC產品占比逐年提升并超過90%。請上市公司補充說明：（1）標的資產需取得供應商認證的銷售收入占比，取得供應商認證的有效期限及獲得續期的程序，并充分說明標的資產供應商認證是否存在到期后無法續期的風險，如是，進一步量化分析對生產經營的影響；（2）標的資產客戶集中度與同行業公司相比是否處于合理水平，是否存在對核心客戶依賴風險及應對措施，是否具有拓展新客戶的可行性計劃；（3）結合磊德科技的生產經營情況、財務狀況、標的資產與其的合作背景和原因、報告期內向其銷售的產品明細內容、定價依據、應收賬款余額變化及期后回款等情況，說明報告期內標的資產對磊徳科技的相關交易是否具有商業實質、價格和條款是否公允、毛利率及驗收周期是否與其他客戶存在顯著差異及原因，是否存在其他利益安排；（4）標的資產是否對外協加工構成依賴，并結合報告期內背光FPC產品元器件貼裝占比逐年提升和同行業可比公司情況等，披露標的資產將SMT、化學鎳金等工序采用外協加工對其核心競爭力的影響。請獨立財務顧問和會計師核查并發表明確意見。【回復】一、請上市公司補充說明：（一）標的資產需取得供應商認證的銷售收入占比，取得供應商認證的有效期限及獲得續期的程序，并充分說明標的資產供應商認證是否存在到期后無法續期的風險，如是，進一步量化分析對生產經營的影響1、標的資產需取得供應商認證的銷售收入占比標的公司的下游客戶筆記本電腦鍵盤制造廠商及手機天線制造廠商對納入其全球供應鏈采購的供應商認證較為嚴格，通常需要全面考察供應商的研發能力、生產管理、品質體系、產品價格、交付能力、環保資質、財務狀況、綜合服務等重要方面，從而形成較高的供應商認證壁壘，亦使得行業內競爭相對有序，競爭格局能夠在一定時期內保持穩定。一般情況下，下游客戶與供應商會保持合作黏性，雙方之間未發生重大異常事故，一般會維持相對穩定的業務合作關系。報告期內，標的公司需取得供應商認證的銷售收入占比如下：單位：萬元類別2021年1-9月2020年度2019年度銷售收入占比銷售收入占比銷售收入占比取得供應商認證25,469.3998.63%29,469.4299.08%22,501.1598.95%未取得供應商認證354.851.37%274.070.92%238.301.05%合計25,824.24100.00%29,743.49100.00%22,739.45100.00%如上表所示，報告期內標的公司主要客戶均需要進行供應商認證，取得供應商認證的銷售收入占比分別為98.95%、99.08%和98.63%。未取得供應商認證的銷售收入占比很低，主要系部分客戶存在小批量訂單或臨時合作訂單，因而未對標的公司進行供應商認證，對標的公司經營業績不構成重大影響。2、取得供應商認證的有效期限及獲得續期的程序下游客戶的供應商認證一般分為四個環節，包括供應商申請企業資質初評、下游客戶對供應商進行現場審核、產品打樣認證、通過供應商認證，上述四個環節全部審核通過后，供應商即可列入客戶的合格供應商名錄或取得供應商代碼。合格供應商認證獲取之后，客戶一般會定期（通常為每年）進行例行檢查或復審，例行檢查和復審主要針對標的公司的質量管理體系、環境管理體系等進行審核，并對生產管理過程進行現場考察，對于例行檢查和復審過程中發現的問題要求標的公司整改和完善；標的公司按期完成整改后即完成例行檢查或復審。一般情況下，標的公司如果不出現嚴重質量責任事故等問題，取得客戶的供應商認證資格長期有效。標的公司在開始正式供貨前均已取得群光電子、精元電腦、致伸科技、匯創達、達亮電子、碩貝德、普爾思、啟基科技等報告期內主要客戶的供應商認證，并與主要客戶合作關系均保持穩定，未出現例行檢查或復審不通過的情形；中介機構走訪了報告期內前十大客戶，客戶均反饋未來計劃與標的公司保持合作，因此未來合格供應商資質被取消的風險較低。（二）標的資產客戶集中度與同行業公司相比是否處于合理水平，是否存在對核心客戶依賴風險及應對措施，是否具有拓展新客戶的可行性計劃1、標的資產客戶集中度與同行業相比處于合理水平華揚電子專業從事柔性印制電路板（FPC）的研發、設計、生產及銷售，目前專業從事FPC產品的上市公司或通過收購具有從事FPC生產銷售子公司的上市公司包括鵬鼎控股奕東電子等。上述同行業公司主營業務及FPC產品應用領域如下：同行業公司主營業務簡介FPC產品主要應用領域（002938.SZ）2018年上市，主要從事各類印制電路板的設計、研發、制造與銷售業務，其中包括FPC產品主要應用與蘋果品牌智能手機等終端產品領域（603228.SH）2016年上市，主要從事印制電路板的研發、生產和銷售業務，其中包括FPC產品主要應用于手機和平板電腦上的顯示屏、觸摸屏，以及按鍵、麥克風、USB、SENSOR（光傳感器）、無線充電、攝像頭、振動馬達等其他模塊（300657.SZ）2017年上市，主要從事柔性印制電路板的研發、設計、制造和銷售主要應用于智能手機顯示模組、觸控模組等領域（002384.SZ）2016年收購美國MFLEX100%股權，MFLEX主要從事FPC的研發、生產和銷售主要應用于蘋果品牌智能手機等終端產品領域（000636.SZ）2015年收購奈電科技100%股權，奈電科技主要從事柔性電路板（FPC）的生產制造業務及電路板表面元件貼片、封裝業務。2021年7月，奈電科技完成了工商變更登記手續，風華高科持有奈電科技的股權比例下降為30%，世運電路（603920.SH）持有奈電科技股權比例為70%主要應用于手機攝像頭模組、手機內連接、汽車面板、LED燈、觸摸屏等領域同行業公司主營業務簡介FPC產品主要應用領域（002579.SZ）2019年收購元盛電子55%股權，元盛電子主要從事柔性印制電路板（FPC）及其組件（FPCA）的研發、生產和銷主要應用于智能游戲機、有機發光顯示模組（OLED）、液晶顯示模組（LCM）、觸摸屏模組（CTP）、生物識別模組、攝像頭模組、醫療電子、汽車電子、激光讀取頭（計算機、DVD光驅）等領域（002866.SZ）2017年上市，主要從事筆記本電腦及其他消費電子產品零組件的研發、生產和銷售，主要產品包括筆記本電腦等消費電子產品所用柔性印刷線路板（FPC）主要應用于筆記本電腦發光鍵盤的背光模組（301123.SZ）主要從事FPC、連接器零組件、LED背光模組等精密電子零組件的研發、生產和銷售，其中包括FPC產品主要應用于消費類電池、手機周邊（如排線板、攝像頭及指紋識別模組、天線等）、新能源汽車動力電池管理系統等領域同行業公司中，東山精密中京電子原來均非專業從事FPC產品的生產銷售，通過收購FPC行業公司進入FPC產品領域，業務板塊包括兩種或兩種以上業務，因此以上市公司全部業務的客戶集中度（即前五大客戶銷售收入占比）進行比較的可比性較低，因此選取上述上市公司收購對象（即專業從事FPC產品生產銷售的公司）進行比較。具體情況如下：證券代碼上市公司名稱報告期內上市前2020年2019年上市/收購當年上市/收購前一年上市/收購前兩年002938.SZ82.02%80.26%83.18%81.11%77.03%002384.SZ（MFLEX）收購后未單獨披露MFLEX客戶集中度未披露60.88%58.36%603228.SH23.92%24.49%23.31%24.56%26.45%002579.SZ（元盛電子）收購后未單獨披露元盛電子客戶集中度75.27%注174.79%79.71%000636.SZ（奈電科技）收購后未單獨披露奈電科技客戶集中度未披露69.65%69.70%300657.SZ58.31%78.79%84.03%79.12%69.83%002866.SZ51.39%46.22%81.48%81.06%85.79%301123.SZ39.25%41.74%36.41%注239.25%41.74%平均值50.98%54.30%63.95%63.80%63.58%華揚電子60.75%64.45%71.25%注360.75%64.45%注1：未披露當年全年數據，根據公開信息取當年（2019年）1-6月客戶集中度參考；注2：未披露當年全年數據，根據公開信息取當年（2021年）1-9月客戶集中度參考；注3：華揚電子上市/收購當年、前一年、前兩年客戶集中度分別為2021年1-9月、2020年、2019年數據；注4：同行業上市公司數據來自上市公司年度報告、招股說明書或重組報告書等；除奕東電子外，同行業上市公司2021年1-9月客戶集中度數據未披露，因此未單獨列示2021年1-9月數據。由上表可見，同行業上市公司或其收購對象的客戶集中度較高，主要系FPC產品下游應用領域較為集中的影響。其中，鵬鼎控股東山精密（MFLEX）的應用領域主要是蘋果品牌的智能手機等終端產品，主要客戶為蘋果公司；弘信電子風華高科（奈電科技）、中京電子（元盛電子）的應用領域主要是顯示模組、攝像頭模組等領域，顯示模組的客戶主要集中于京東方、天馬集團、華星光電等少數國內龍頭面板廠商，攝像頭模組的客戶主要集中于歐菲光、舜宇光學、昆山丘鈦等少數攝像頭模組廠商；傳藝科技的應用領域主要為筆記本電腦鍵盤模組領域，下游筆記本電腦鍵盤市場亦集中于群光電子、精元電腦、致伸科技、達方電子、光寶科技等五大鍵盤制造廠商，因此客戶集中度均較高。此外，景旺電子客戶集中度處于同行業較低水平，主要是其FPC產品下游應用領域較為廣泛，涵蓋手機和平板電腦上的顯示屏、觸摸屏，以及按鍵、麥克風、USB、SENSOR（光傳感器）、無線充電、攝像頭、振動馬達等其他模塊；奕東電子客戶集中度低于行業平均水平，主要是其同時從事FPC、連接器零組件、LED背光源三項業務，各業務板塊均已積累了一批下游客戶，降低了客戶集中度水平。同行業上市公司或其收購對象在上市或被收購前，客戶集中度均處于較高水平，華揚電子與同行業上市公司或其收購對象客戶集中度的平均水平基本一致。傳藝科技等同行業公司在上市后逐步擴大經營規模，在原有FPC產品業務的基礎上，拓展其他業務板塊，從而客戶集中度有所下降，整體拉低了報告期內同行業上市公司客戶集中度的平均水平。綜上所述，標的公司客戶集中度主要系下游所處的筆記本電腦鍵盤制造廠商與手機天線制造廠商均較為集中所致，客戶集中度水平與同行業上市公司或其收購對象平均水平基本一致，與同行業上市公司或其收購對象相比處于合理水平。2、標的公司不存在對單一客戶的依賴，并具有拓展新客戶的可行性計劃（1）下游筆記本電腦鍵盤制造廠商和手機天線制造廠商集中度較高，使得標的公司客戶集中度較高，但不存在對單一客戶依賴的情況標的公司的FPC產品主要應用于筆記本電腦鍵盤領域和手機天線領域。在筆記本電腦鍵盤領域，群光電子、精元電腦、致伸科技、達方電子、光寶科技等五家制造廠商占據了絕大部分市場份額，報告期內標的公司主要向群光電子、精元電腦、致伸科技等三家筆記本電腦鍵盤制造廠商供貨；在手機天線領域，國際制造廠商主要包括LAIRD（萊德）、PULSE（普爾思）、MOLEX（莫仕）、AMPHENOL（安費諾）等，國內制造廠商主要包括碩貝德信維通信、磊德科技、啟基科技等，標的公司主要向碩貝德、磊德科技、普爾思、啟基科技等客戶供貨。筆記本電腦鍵盤制造廠商和手機天線制造廠商均較為集中，使得標的公司呈現出客戶集中度較高的情況。同行業上市公司中，傳藝科技的下游應用領域亦主要為筆記本電腦鍵盤領域，亦呈現出客戶集中度較高的特點。報告期內，標的公司前五大客戶中，對群光電子、精元電腦、致伸科技三家筆記本電腦鍵盤廠商的銷售收入占比在10%-24%之間，對碩貝德、磊德科技、普爾思等三家手機天線廠商的銷售收入占比在6%-13%之間，主要客戶銷售收入占比相對均衡，不存在對單一客戶銷售收入占比超過30%的情況，不存在單一客戶依賴的情況。（2）標的公司憑借高品質、快速交付的競爭優勢，與下游客戶形成相輔相成、穩固合作的關系，保證了經營發展的穩定性標的公司下游筆記本電腦鍵盤和手機天線領域屬于消費電子行業，具有市場變化快、定制化程度高、研發周期短的行業特性。FPC制造廠商必須擁有較強的產品設計與研發實力、快速的大批量供貨能力及良好產品質量保證，才能不斷滿足下游客戶對供應商技術研發、品質管控及大批量及時供貨的嚴格要求。上下游廠商的配合需要通過長期合作才能深入了解雙方的產品特性，建立品質信賴關系。一旦形成產業鏈關系，往往能緊密結合，實現共同發展。經過多年的發展，華揚電子秉承快速相應需求、柔性生產制造的思路，不斷提升高品質、快速交付的競爭能力，能夠針對客戶需求進行產品的研發定制，并快速響應實現方案優化調整，以較低成本實現柔性電路板的方案設計和量產，做到研發和交付周期更短，品質保持穩定。在合作過程中，下游客戶一方面需要華揚電子密切配合、快速聯動、保證供貨，一方面需要華揚電子的同步研發和快速制造能力，匹配和應對下游市場的變化。因此，華揚電子與下游客戶通過相互協作、相輔相成，形成良性發展趨勢，保持了多年穩固合作的關系，保證了華揚電子經營發展的穩定性。（3）標的公司具備一定的調整客戶結構的能力，并已逐步實現新客戶拓展計劃報告期內，標的公司堅持筆記本電腦鍵盤和手機天線兩個應用領域業務的并行發展，實現了業績的穩定增長。標的公司憑借高品質、快速交付的競爭優勢，具備根據下游市場變化情況主動調整客戶結構的能力，例如，2020年在產能有限的情況下，標的公司主動放棄部分屏幕背光FPC、天線FPC等毛利率較低的客戶訂單，將產能優先用于滿足毛利率較高的優質客戶訂單上，實現了綜合毛利率和盈利能力的提升。與此同時，標的公司制定了拓展新客戶的計劃，且已逐步實現新客戶拓展計劃，具有可行性，具體如下：首先，標的公司持續拓展筆記本電腦鍵盤等領域其他大客戶。2021年標的公司在筆記本電腦鍵盤領域成功通過了達方電子、光寶科技兩家大客戶的供應商認證，從而覆蓋了全球前五大筆記本電腦鍵盤制造廠商的供應鏈體系，目前標的公司已開始進行產品打樣，預計2022年可實現對上述兩家新客戶的批量供貨。未來將在背光FPC繼續拓展友達光電等行業內知名客戶。其次，標的公司通過設備更新等方式持續提升產能，并將部分產能用于汽車電子、醫療工控、點煙器等其他毛利率較高的應用領域產品，報告期內標的公司上述領域產品業務銷售收入占比從1.31%提升至4.94%，目前正在拓展臺達電子、絲艾產品標識（蘇州）有限公司、百宏光學科技（蘇州）有限公司、無錫視美樂科技股份有限公司、通力電子控股有限公司等新客戶，形成新的增長點。綜上所述，標的公司客戶集中度與同行業公司相比處于合理水平，不存在對單一客戶依賴的情況，并已逐步實現新客戶拓展計劃，具有可行性。（三）結合磊德科技的生產經營情況、財務狀況、標的資產與其的合作背景和原因、報告期內向其銷售的產品明細內容、定價依據、應收賬款余額變化及期后回款等情況，說明報告期內標的資產對磊徳科技的相關交易是否具有商業實質、價格和條款是否公允、毛利率及驗收周期是否與其他客戶存在顯著差異及原因，是否存在其他利益安排1、磊德科技的生產經營情況、財務狀況、標的資產與其的合作背景和原因、報告期內向其銷售的產品明細內容、定價依據、應收賬款余額變化及期后回款等情況磊德科技全稱為磊德科技（深圳）有限公司，注冊地址位于深圳；同時設立分支機構磊德科技（深圳）有限公司東莞分公司（簡稱“東莞分公司”），注冊地址位于東莞，為磊德科技的主要生產經營主體，從事手機天線的制造和銷售。磊德科技的母公司為昆山睿翔訊通通信技術有限公司，昆山睿翔訊通通信技術有限公司的股東包括湖北小米長江產業基金合伙企業（有限合伙）等多家知名投資機構。報告期內，華揚電子直接與東莞分公司進行交易，相關情況如下：公司名稱磊德科技（深圳）有限公司東莞分公司生產經營情況注冊地址和辦公地址位于東莞市大朗鎮高英村銀英路28號A區4棟，經訪談，其擁有員工約700人，主要從事手機天線的制造和銷售，主要銷售區域為國內華南區域，主要客戶包括VIVO等手機品牌廠商。磊德科技母公司昆山睿翔訊通通信技術有限公司基于合并經營管理的戰略規劃，在2021年8月開始將磊德科技訂單轉由昆山睿翔訊通通信技術有限公司承接，從而標的公司與磊德科技的交易逐漸減少，磊德科技的相關人員亦逐步變更到母公司。財務狀況根據訪談，報告期內磊德科技的年度銷售規模為5000萬元-2億元之間。合作背景和原因磊德科技向標的公司采購的手機天線FPC用于VIVO手機品牌上，由于標的公司供應的手機天線FPC產品在性能、成本、質量、交期等滿足終端客戶的要求，因此磊德科技向標的公司開展手機天線FPC產品的采購。報告期內銷售的產品明細內容報告期內，標的公司向磊德科技銷售的產品為手機天線FPC，累計銷售的天線FPC型號共57個，報告期內銷售收入分別為1,757.45萬元、2,984.75萬元和235.55萬元。標的公司承接磊德科技的天線FPC產品最終供應給VIVO手機品牌，2019年標的公司對磊德科技的銷售金額位列第七名。2020年標的公司對磊德科技的銷售收入持續增長并位列第五名，主要原因是：①2020年初新冠疫情突發，標的公司實現了較快復工復產，并全力保障2019年底新承接的多個主要型號FPC產品的持續生產和供貨，實現銷售收入1,012.60萬元；②標的公司在疫情突發情況下的穩定供貨得到客戶認可，2020年下半年進一步取得了多個主要型號FPC產品的訂單，并最終對應VIVOY系列手機。2020年四季度VIVOY系列手機在海外市場銷量較好，從而對應天線FPC的需求增加，使得標的公司對應型號FPC銷售收入增加，上述主要型號實現銷售收入1,225.21萬元。2021年1-9月標的公司對磊德科技的銷售收入降低，主要系2021年磊德科技承接的VIVO品牌訂單減少，從而標的公司在2021年1-9月新增的天線FPC產品型號亦減少；同時天線FPC的供貨周期較短，一般為6-12個月，2020年主要產品型號延續至2021年的訂單金額較低，繼而導致2021年1-9月銷售收入降低。定價依據標的公司采取成本加成法定價，即以成本核算為基礎，根據天線FPC產品的材料成本、制造費用、人工費用、預計良率等計算綜合生產成本，同時兼顧考慮訂單數量、市場環境、供需狀況等因素確定一定比例的利潤率，確定產品銷售價格。標的公司向磊德科技報價后經雙方商務談判后確定價格，符合市場化定價原則。應收賬款余額變化及期后回款情況報告期內，標的公司對磊德科技的應收賬款余額分別為907.04萬元、1,226.34萬元和3.07萬元，回款金額分別為1,479.16萬元、3,486.33萬元和1,601.57萬元，回款情況良好。2021年9月末應收賬款余額大幅降低，主要系磊德科技在2021年8月開始將訂單轉由昆山睿翔訊通通信技術有限公司承接，從而標的公司與磊德科技的新增交易減少，僅剩余少量貨款尚未結算，截至2021年末，該部分貨款已回款。2、說明報告期內標的資產對磊徳科技的相關交易是否具有商業實質、價格和條款是否公允、毛利率及驗收周期是否與其他客戶存在顯著差異及原因，是否存在其他利益安排經抽查標的公司與磊德科技東莞分公司的銷售訂單、出貨單、對賬單、發票、銀行回單，并現場走訪磊德科技東莞分公司相關負責人，查看東莞分公司生產經營場所，標的公司與磊德科技的相關交易具有商業實質，不存在其他利益安排。標的公司與磊德科技東莞分公司的價格和條款、毛利率及驗收周期與其他客戶對比如下：交易主體價格和條款毛利率及驗收周期磊德科技東莞分公司標的公司采取成本加成法進行報價，并與磊德科技協商確認產品價格；標的公司給予磊德科技的賬期為90天，結算方式為銀行轉賬或票據支付。報告期內，標的公司向磊德科技銷售的手機天線FPC平均單價分別為486.15元/平方米、517.61報告期內，標的公司向磊德科技銷售的手機天線FPC毛利率分別為22.46%、18.78%和16.07%；磊德科技下單到標的公司發貨的周期一般為14天，標的公司發貨后到磊德科技簽收的周期一般為3天。交易主體價格和條款毛利率及驗收周期元/平方米和650.28元/平方米。其他手機天線FPC客戶標的公司采取成本加成法進行報價，并與客戶協商確認產品價格；標的公司給予其他客戶的賬期主要為90天-120天，結算方式為銀行轉賬或票據支付。報告期內，標的公司向其他客戶銷售的手機天線FPC平均單價分別為502.24元/平方米、592.95元/平方米和627.04元/平方米。報告期內，標的公司向其他客戶銷售的手機天線FPC毛利率分別為23.88%、28.43%和26.57%；其他客戶下單到標的公司發貨的周期一般為7-20天，標的公司發貨后到其他客戶簽收的周期一般為2-5天。對比情況磊德科技與其他手機天線FPC客戶的價格、定價方式、賬期、結算條款等基本一致。磊德科技與其他手機天線FPC客戶的簽收周期基本一致；2020年和2021年1-9月毛利率存在差異，主要原因是：一方面磊德科技承接終端客戶的訂單毛利率較低從而對標的公司的報價較低；另一方面標的公司承接磊德科技的新產品型號減少，主要為原有產品型號的延續，而原有產品型號一般存在定期降價的情形，使得毛利率下降。綜上所述，報告期內標的公司與磊徳科技的相關交易具有商業實質、價格和條款公允、簽收周期與其他客戶不存在明顯差異，不存在其他利益安排。2020年和2021年1-9月毛利率與其他客戶存在差異的主要原因是：一方面磊德科技承接終端客戶的訂單毛利率較低從而對標的公司的報價較低；另一方面標的公司承接磊德科技的新產品型號減少，主要為原有產品型號的延續，而原有產品型號一般存在定期降價的情形，使得毛利率下降。（四）標的資產是否對外協加工構成依賴，并結合報告期內背光FPC產品元器件貼裝占比逐年提升和同行業可比公司情況等，披露標的資產將SMT、化學鎳金等工序采用外協加工對其核心競爭力的影響報告期內，標的公司主要將SMT、化學鎳金等工序的交由外協廠商生產，但不對外協廠商構成依賴，亦不會因將SMT、化學鎳金等工序采用外協加工而對核心競爭力造成不利影響，主要原因如下：1、SMT和化學鎳金工序前期需要較大的設備資金和廠房占地投入，企業在發展前期通過外協可減少設備和廠房投入的資金支出SMT是表面貼裝技術，是一種將片狀元器件安裝在印制電路板的表面或其它基板的表面上，通過回流焊或浸焊等方法加以焊接組裝的電路裝連技術。化學鎳金是印制電路板的一種表面處理工藝，采用化學的方法在印制線路銅層的表面沉上一層鎳、鈀和金，防止電路板表面的銅被氧化或腐蝕，并可用于焊接及應用于接觸。與化學鎳金類似的工藝還包括電鍍鎳金，是通過電鍍的方式，使金粒子附著到印制電路板的銅層上，該工藝可增加銅層的硬度和耐磨性，可更好地應用于需要插拔、磨損的電路板。報告期內，標的公司FPC產品主要包括背光FPC和天線FPC，按照貼裝元器件（SMT）情況和化學鎳金/電鍍鎳金工藝的分類如下：產品類別貼裝元器件（SMT）情況化學鎳金/電鍍鎳金工藝背光FPC背光FPC可分為鍵盤背光FPC和屏幕背光FPC，其中鍵盤背光FPC基本全部需要華揚電子完成SMT工序，屏幕背光FPC則基本無需華揚電子完成SMT工序。報告期內，鍵盤背光FPC的占比逐年提升，且均超過80%，因此體現出來大部分背光FPC產品需要SMT。2021年5月前，標的公司SMT均通過外協完成；之后標的公司自購SMT設備開始自主生產，產能不足部分再通過外協完成。化學鎳金工藝可使得FPC的銅層更好地滿足SMT焊接要求，因此背光FPC主要采取化學鎳金的工藝。報告期內，標的公司化學鎳金工序均由外協完成。天線FPC天線FPC基本無需貼裝元器件，因此基本無需經過SMT工序。天線FPC的銅層對硬度和耐磨性要求較高，因此采取電鍍鎳金的生產工藝。標的公司發展初期天線FPC的占比較高，在2016年優先對電鍍鎳金設備進行了購置更新，從而實現天線FPC產品電鍍鎳金工序的自主生產。對于背光FPC的生產，考慮到SMT和化學鎳金均是印制電路板行業較為標準化和較為成熟的生產工藝，且需要較大金額的設備及廠房投資，需要具有一定生產規模時采取自主生產才更具規模效應。FPC的生產工藝流程較長，標的公司在成立前期業務規模較小時，資金及廠房優先用于黑孔、鍍銅、線路制作等主要工序設備投入，將SMT、化學鎳金等較為標準化、較為成熟的生產工藝通過外協完成，可有效降低設備及廠房投資的資金支出。2、SMT和化學鎳金作為印制電路板較為標準化的工藝，通過外協加工是行業通行做法由于印制電路板行業存在生產工序長、設備投資高等特點，通過外協方式組織生產作為補充是印制電路板行業的普遍模式。在電子制造業領域，隨著全球電子制造基地向國內轉移，圍繞消費電子、汽車電子、通信設備、計算機等行業，國內已形成了像珠三角環渤海地區相對完整的電子制造業集群。電子制造業包括品牌商、制造服務商等專業化分工的格局，標的公司所處的長三角區存在大量的電子制造服務能力，提供SMT、化學鎳金等電子制造加工服務，因此標的公司可較快尋找適合的外協廠商完成加工。報告期內，標的公司合作的SMT、化學鎳金外協廠商分別為8家、4家，外協廠商的可替代性較強。同行業上市公司中，景旺電子（603228.SH）、弘信電子（300657.SZ）、中京電子（002579.SZ）等公司均存在將SMT工序外協的情況；此外，硬板制造企四會富仕（300852.SZ）、中富電路（300814.SZ）等均存在將化學鎳金工序外協的情況。因此，標的公司將SMT、化學鎳金等工序外協符合行業通行做法。3、隨著生產規模擴大和資金實力增強，標的公司逐漸將部分外協工序轉為自主完成，對外協廠商不構成依賴報告期內，標的公司背光FPC產品中的鍵盤背光基本全部需經過SMT工序，屏幕背光FPC產品基本無需經過SMT工序，具體情況如下：單位：萬元、萬平方米類別2021年1-9月2020年度2019年度金額銷量金額銷量金額銷量背光FPC①16,774.289.7818,962.4711.5515,476.879.99其中：需SMT的背光FPC②15,930.028.2616,465.097.8812,966.016.45需SMT的背光FPC占背光FPC的比例②/①94.97%84.44%86.83%68.20%83.78%64.61%主營業務收入/銷量③25,864.8022.6429,743.4928.1922,739.4522.44需SMT的背光FPC占主營業務比例②/③61.59%36.48%55.36%27.93%57.02%28.76%從背光FPC產品大類來看，報告期內標的公司需SMT的背光FPC銷售收入占比分別為83.78%、86.83%和94.97%，銷量占比分別為64.61%、68.20%和84.44%，占比逐年提升，主要系標的公司鍵盤背光FPC占比持續提升所致。但從標的公司主營業務整體來看，需SMT的背光FPC產品銷售收入占比分別為57.02%、55.36%和61.59%，銷量占比分別為28.76%、27.93%和36.48%，由于SMT后的背光FPC產品單價較高，從而呈現銷售收入占比較高，而銷量占比較低的特點。報告期內，標的公司銷售收入和凈利潤實現較快增長，在具備一定生產規模后，考慮到SMT自主生產具有成本較低、生產交付周期和產品質量更可控等優勢，標的公司在2021年上半年累計投入683.53萬元購置了SMT設備，包括貼片機、三維焊膏檢測設備、全自動錫膏印刷機、氮氣回流焊、SMT輸送機和制氮機及配套設備等，已經于2021年6月開始正式生產，可實現每天約300平方米的FPC空板貼裝元器件，占標的公司預測期內日產能1,200平方米的比例約25%，按照每年生產300天計算，每年可完成SMT自主生產約9萬平方米。預測期內，標的公司的產能保持在每年36萬平方米，假設標的公司達到滿產滿銷狀態，參照報告期內標的公司需SMT的背光FPC產品銷量占主營業務比例在27.93%-36.48%之間，測算預測期內需SMT的背光FPC產品約為10.05萬平方米-13.13萬平方米，因此標的公司9萬平方米的SMT產能可滿足上述大部分需SMT的背光FPC產品自主生產需求，對于生產高峰期超出產能部分的SMT則仍通過外協加工方式完成。在化學鎳金工序方面，受限于現有廠房面積限制，標的公司尚未購置化學鎳金生產線，且該工序亦屬于較為成熟的外協工序，因此目前仍交由外協廠商完成。未來標的公司在場地增加的情況下，亦可將化學鎳金工藝由外協轉為自主生產。4、標的公司具備較強的生產組織管理能力，能夠與外協廠商協同配合，保證產品質量和交期，保持核心競爭力標的公司多年來專注于FPC的生產，將管理指標數字化、生產過程控制精細化、品質管理體系及產品質量規范化等多項措施貫穿到生產管理中，通過不斷引進和總結生產經營中的先進經驗，針對生產過程中的各個工序和設備維護等制定了多項工藝控制文件，形成較為先進的生產管理體系。在外協廠商管理方面，標的公司亦建立了較為完善的外協廠商管理制度，選擇外協加工廠商時會組織采購部門、技術部門等進行審核，確認外協加工廠商生產工藝能力、品質能力、交貨需求是否滿足要求；審核通過后外協加工廠商需完成打樣、小批量生產，品質及交期合格后方可進行大批量生產，以保障外協加工工序的品質質量。標的公司與外協廠商多年的合作已形成了良好的協同配合，從而保證產品質量和交期，保持標的公司在客戶中“高品質、快速交付”的核心競爭力。標的公司在發展前期將SMT、化學鎳金等工序外協可減少設備和廠房投入的資金支出；同時SMT和化學鎳金作為印制電路板較為標準化的工藝，通過外協加工符合行業通行做法。隨著生產規模擴大和資金實力增強，標的公司逐漸將部分外協工序轉為自主完成，能夠與外協廠商協同配合，保證產品質量和交期，保持核心競爭力，對外協廠商不構成依賴。上述內容已在重組報告書“第四節標的資產基本情況”之“十二、標的公司主營業務情況”之“（七）主要產品的原材料采購及供應情況”之“4、報告期內前五大外協加工廠商”中進行了補充披露。二、請獨立財務顧問和會計師核查并發表明確意見（一）獨立財務顧問核查意見1、核查程序（1）訪談標的公司銷售負責人，了解客戶供應商認證的主要程序，例行檢查或復審的相關程序；查閱標的公司供應商認證及例行檢查或復審的相關記錄；走訪報告期內前十大客戶，確認客戶未來是否與標的公司保持合作。（2）查閱傳藝科技招股說明書及其他行業研究報告，了解標的公司下游筆記本電腦鍵盤和手機天線主要競爭格局，分析標的公司客戶集中度較高的原因；查閱同行業公司客戶集中度及下游主要應用領域，分析標的公司與同行業公司客戶集中度是否存在差異；訪談標的公司銷售負責人，了解標的公司拓展新客戶的計劃，并查閱新增客戶打樣訂單，確認標的公司新客戶拓展計劃的落實情況。（3）現場走訪磊德科技東莞分公司，查看生產現場，了解磊德科技的生產經營情況、財務狀況、合作背景和原因、報告期內向其銷售的產品明細內容、定價依據等，抽查標的公司與磊德科技東莞分公司的銷售訂單、出貨單、對賬單、發票、銀行回單，確認標的公司與其交易的真實性；對磊德科技進行函證，確認報告期內交易金額及應收賬款余額；查閱標的公司對磊德科技的銷售明細，并與標的公司同類產品其他客戶進行比較，分析毛利率差異的主要原因。（4）訪談標的公司采購負責人，了解報告期內SMT、化學鎳金采取外協加工的原因；查閱標的公司外協廠商管理的相關制度；查閱同行業公司公開信息，確認同行業公司是否存在SMT、化學鎳金工序外協的情況；走訪標的公司報告期內SMT、化學鎳金主要外協廠商，確認標的公司與其交易的真實性。2、核查意見經核查，獨立財務顧問認為：（1）報告期內標的公司主要客戶均需要進行供應商認證，取得供應商認證的銷售收入占比分別為98.95%、99.08%和98.63%。未取得供應商認證的銷售收入占比很低，對標的公司經營業績不構成重大影響。一般情況下，標的公司如果不出現嚴重質量責任事故等問題，取得客戶的供應商認證資格長期有效。標的公司在客戶定期（通常為每年）例行檢查或復審中，未出現例行檢查或復審不通過的情形；獨立財務顧問走訪了報告期內前十大客戶，客戶均確認未來計劃與標的公司保持合作，因此未來合格供應商資質被取消的風險較低。（2）標的公司客戶集中度主要系下游所處的筆記本電腦鍵盤制造廠商與手機天線制造廠商均較為集中所致，客戶集中度水平與同行業上市公司或其收購對象平均水平基本一致，與同行業上市公司或其收購對象相比處于合理水平。報告期內，標的公司不存在對單一客戶銷售收入占比超過30%的情況，不存在單一客戶依賴的情況。（3）報告期內標的公司對磊徳科技的相關交易具有商業實質、價格和條款公允、驗收周期與其他客戶不存在明顯差異，不存在其他利益安排。2020年和2021年1-9月毛利率與其他客戶存在差異的主要原因是：一方面磊德科技承接終端客戶的訂單毛利率較低從而對標的公司的報價較低；另一方面標的公司承接磊德科技的新產品型號減少，主要為原有產品型號的延續，而原有產品型號一般存在定期降價的情形，使得毛利率下降。（4）標的公司在發展前期將SMT、化學鎳金等工序外協可減少設備和廠房投入的資金支出；同時SMT和化學鎳金作為印制電路板較為標準化的工藝，通過外協加工符合行業通行做法。隨著生產規模擴大和資金實力增強，標的公司逐漸將部分外協工序轉為自主完成，能夠與外協廠商協同配合，保證產品質量和交期，保持核心競爭力，對外協廠商不構成依賴。（二）會計師核查意見經核查，會計師認為：（1）報告期內標的公司主要客戶均需要進行供應商認證，取得供應商認證的銷售收入占比分別為98.95%、99.08%和98.63%。未取得供應商認證的銷售收入占比極低，對標的公司經營業績不構成重大影響。（2）標的公司客戶集中度主要系下游所處的筆記本電腦鍵盤制造廠商與手機天線制造廠商均較為集中所致，與同行業上市公司或其收購對象相比處于合理水平。報告期內，標的公司不存在對單一客戶銷售收入占比超過30%的情況，不存在單一客戶依賴的情況。（3）報告期內標的資產對磊徳科技的相關交易具有商業實質、價格和條款公允、驗收周期與其他客戶不存在顯著差異，不存在其他利益安排。2020年和2021年1-9月毛利率與其他客戶存在差異的原因具有合理性。（4）標的公司在發展前期將SMT、化學鎳金等工序外協可減少設備和廠房投入的資金支出，同時SMT和化學鎳金作為印制電路板較為標準化的工藝，通過外協加工符合行業通行做法；標的公司能夠與外協廠商協同配合，保證產品質量和交期，保持核心競爭力；隨著生產規模擴大和資金實力增強，標的公司逐漸將部分外協工序轉為自主完成；標的公司對外協廠商不構成依賴。問題五5.根據申請文件，（1）報告期內，標的資產背光FPC的毛利率分別為23.62%、26.00%、27.55%，總體保持上升趨勢，主要系疫情影響使得下游筆記本電腦出貨量較往年大幅增加，標的資產在訂單充足的情況下承接了部分毛利率較高的訂單，同時標的資產對產線進行了優化布局，生產效率、良率提升使得單位成本下降；（2）報告期內，標的資產天線FPC產品毛利率分別為23.52%、25.43%、26.25%，總體也保持上升趨勢，主要系一方面工藝復雜程度增加使得產品毛利率有所提升，另一方面針對輔材增加導致的補強貼合等工序，并增加了自動化設備代替人工作業提升了良率水平。請上市公司結合報告期內標的資產原材料價格波動趨勢、承接毛利率較高背光FPC的產品單價情況、天線FPC工藝復雜程度增加原因、市場競爭情況及同行業可比公司的毛利率水平等，補充披露報告期內標的資產背光FPC和天線FPC產品毛利率總體保持上升趨勢的合理性。請獨立財務顧問和會計師核查并發表明確意見。【回復】一、請上市公司結合報告期內標的資產原材料價格波動趨勢、承接毛利率較高背光FPC的產品單價情況、天線FPC工藝復雜程度增加原因、市場競爭情況及同行業可比公司的毛利率水平等，補充披露報告期內標的資產背光FPC和天線FPC產品毛利率總體保持上升趨勢的合理性報告期內，華揚電子背光FPC和天線FPC產品毛利率變動情況如下：項目2021年1-9月2020年度2019年度毛利率變動毛利率變動毛利率背光FPC27.55%1.55%26.00%2.38%23.62%天線FPC26.25%0.82%25.43%1.91%23.52%其他48.03%-2.53%50.56%-0.14%50.70%主營業務毛利率28.17%1.39%26.78%2.83%23.95%（一）原材料價格波動對毛利率的影響報告期內，標的公司的主營業務成本主要包括直接材料、直接人工及制造費用，其中直接材料占比分別為67.14%、68.60%和65.39%，直接材料是主營業務成本的主要構成。報告期內，單位面積對應的直接材料成本構成情況如下：單位：元/平方米項目2021年1-9月2020年度2019年度單位成本變動幅度單位成本變動幅度單位成本直接材料525.514.51%502.844.64%480.56報告期內，標的公司單位原材料成本2020年度相較2019年度上升4.64%，2021年1-9月相較2020年度上升4.51%，價格波動趨勢不大，其主要原材料價格變動幅度如下所示：項目2021年1-9月2020年度2019年度單價變動幅度占比單價變動幅度占比單價占比LED燈（元/個）0.30-6.25%41.33%0.320.00%41.81%0.3236.81%銅箔（元/平方米）77.752.71%17.51%75.702.26%17.54%74.0319.06%背膠（元/平方米）36.0221.03%7.34%29.76-1.06%7.34%30.0810.13%覆蓋膜（元/平方米）23.17-3.66%5.90%24.058.73%6.34%22.126.61%金鹽（元/克）229.62-4.43%2.18%240.2726.01%2.36%190.682.61%注：模切半成品、化學品由于采購的產品型號分別多達400種和80種，不同型號的產品計價單位不同，且不同年度之間產品型號變化較大，因此未能計算整體平均單價進行比較。報告期內，標的公司采購的主要原材料包括LED燈、銅箔、背膠、覆蓋膜、金鹽等，上述主要原材料占采購金額的占比合計分別為75.22%、75.39%和74.26%，占比穩定。對于上述主要原材料，標的公司均具有相對固定的采購或供應渠道，能夠滿足其生產經營需求。報告期內，標的公司LED燈、銅箔、覆蓋膜采購金額占比合計62.48%、65.69%和64.73%，平均單價總體保持穩定。背膠的平均單價在2019年和2020年之間保持穩定，2021年1-9月平均單價較2020年增長21.03%，主要原因是2021年天線FPC需要貼背膠次數增加，標的公司為提升生產效率，采用復合背膠的機沖工藝提升生產效率；該工藝使用的復合背膠采購單價較高，從而背膠整體平均單價提升。金鹽的平均單價主要受黃金價格的影響，2020年平均單價上漲，2021年1-9月平均單價有所下降，與黃金的價格變動趨勢保持一致。綜上所述，報告期內LED燈、銅箔、覆蓋膜主要原材料平均單價保持穩定，對毛利率影響較小；而背膠、金鹽的價格存在波動，但背膠、金鹽采購金額的占比合計為12.74%、9.70%和9.52%，占比較低，因而其價格波動對原材料成本影響有限，繼而對毛利率變動影響較小。（二）背光FPC毛利率主要變動原因分析1、背光FPC毛利率總體上升的原因報告期內，標的公司背光FPC產品包括鍵盤背光FPC和屏幕背光FPC，其產品收入構成及毛利率水平如下：單位：萬元項目2021年1-9月2020年度2019年度金額占比毛利率金額占比毛利率金額占比毛利率鍵盤背光FPC15,593.6693.19%27.42%16,299.9985.96%25.75%12,882.6783.24%24.08%屏幕背光FPC1,140.076.81%29.32%2,662.4814.04%27.50%2,594.2016.76%21.34%合計16,733.73100.00%27.55%18,962.47100.00%26.00%15,476.87100.00%23.62%報告期內，背光FPC產品毛利率穩步提升。一方面，受益于下游筆記本電腦出貨量增加，標的公司在訂單充足的情況下承接了部分毛利率較高的訂單，放棄了部分低毛利率的屏幕背光訂單，屏幕背光收入占比由2019年的16.76%下降至2021年1-9月的6.81%。另一方面，標的公司優化生產布局，并制定了提案改善制度，持續實施節約成本、提升生產效率和良率的相關改善性措施，促進了毛利率的提升。例如，標的公司通過對現場設備的優化布局，減少員工走動和搬運距離，提升員工工作效率；通過優化FPC排版，提升每張標準銅箔上布置的FPC數量，提升了材料利用率；通過購置SMT生產設備，將SMT由外協加工逐步轉為自主生產，減少SMT工序的生產成本。此外，標的公司持續加強工藝優化和研發，通過對標準化設備進行技術改造升級，并自主研發相關工裝治具、模具和測試治具等，將背光FPC的生產良率從2019年的93.27%提升至2021年的95%以上，減少了不良品浪費，有效提升了毛利率水平。2、背光FPC的毛利率水平與產品單價并無直接聯系報告期內，標的公司背光FPC產品毛利率與其單價并無直接聯系。具體分析如下：標的公司背光FPC產品可分為鍵盤背光FPC和屏幕背光FPC，其中鍵盤背光基本需要貼裝元器件且存在客供料模式（元器件由客戶提供并按照零單價結算），而屏幕背光FPC基本無需貼裝元器件，報告期內，按照不同產品類別和模式拆分的產品平均單價和毛利率情況如下：單位：元/平方米類別2021年1-9月2020年度2019年度平均單價毛利率平均單價毛利率平均單價毛利率鍵盤背光FPC1,886.4227.42%2,038.3425.75%1,994.0224.08%客供料模式1,383.0731.93%1,206.2330.22%1,256.9028.41%非客供料模式2,398.2224.78%2,582.2924.39%2,799.5621.96%屏幕背光FPC752.7129.32%725.2227.50%735.3321.34%首先，從產品細分應用領域來看，報告期內鍵盤背光FPC由于需要貼裝元器件使得平均單價較高，在1,886.42-2,038.34元/平方米之間，屏幕背光無需貼裝元器件從而平均單價在725.22-752.71元/平方米之間。雖然鍵盤背光FPC平均單價高于屏幕背光FPC，但2020年和2021年屏幕背光FPC的毛利率仍高于鍵盤背光FPC，主要原因是FPC屬于定制化產品，不同應用領域的FPC在產品設計、工藝難度、競爭情況以及客戶議價能力等因素不同，使得標的公司在成本加成基礎上報價的利潤空間不同，進而毛利率存在差異。因此，報價更高并不必然導致毛利率更高。其次，從同一細分應用領域來看，鍵盤背光FPC存在客供料模式影響。在非客供料模式下，標的公司自行采購元器件，而下游客戶給與標的公司在元器件的利潤空間較低，因此貼裝元器件之后的FPC產品，單價提升幅度大于毛利提升幅度，導致其毛利率通常較客供料模式低。報告期內，標的公司鍵盤背光FPC在客供料模式的平均單價在1,206.23-1,383.07元/平方米之間，而非客供料模式下的平均單價在2,398.22-2,799.56元/平方米之間，客供料模式下的平均單價更低，但毛利率高于非客供料模式的毛利率。綜上所述，由于FPC屬于定制化產品，受不同細分應用領域產品設計、工藝難度、競爭情況以及客戶議價能力等因素影響，以及同一細分領域存在客供料模式的影響，產品的毛利率水平與產品單價并無直接聯系。（三）天線FPC毛利率主要變動原因分析天線FPC主要用于智能手機天線與手機內部的連接，原本天線FPC產品不包含用于與手機機殼粘貼的背膠、緩沖泡棉等輔材，上述輔材需要在手機生產組裝時貼合到手機機殼上，效率較低，成本較高。近年來，國內智能手機行業競爭加劇，智能手機品牌廠商對降成本的需求愈加強烈。出于節約成本的需求，2020年以來智能手機品牌廠商將原本設計在手機殼體上的輔材變更為設計到手機天線FPC上，并由FPC制造廠商將泡棉、膠紙、背膠等輔材貼合在天線FPC上，再交由下游手機組裝廠商生產。由于FPC制造廠商具備專業的貼合設備，且天線FPC在生產時可排版作業，效率較高，成本較低。與此同時，隨著智能手機追求更高的性能同時要滿足更薄的機身、更大的屏幕以及更好的拍攝效果的要求，手機機身內部空間設計更加緊湊，從而使得天線FPC的設計更加復雜，且需要與手機機殼進行更好地固定，補強數量亦隨著增加。以標的公司2019年和2021年較為典型的天線FPC產品為例，2021年天線FPC在形狀、輔材、補強等方面均比2019年增加較多，工藝復雜程度增加。2019年度2021年度報告期內，標的公司天線FPC生產過程按照需要貼背膠、補強的次數統計的銷售收入占比情況如下：貼背膠次數2021年1-9月2020年度2019年度貼背膠次數2021年1-9月2020年度2019年度無需貼背膠0.37%0.66%1.23%貼1次背膠18.30%27.42%54.64%貼2次背膠23.81%40.07%17.04%貼3次或以上背膠57.52%31.85%27.09%合計100.00%100.00%100.00%貼補強次數2021年1-9月2020年度2019年度無需貼補強66.87%73.20%61.50%貼1次補強17.05%23.22%36.49%貼2次或以上補強16.08%3.58%2.00%合計100.00%100.00%100.00%由上表可見，報告期內標的公司需要貼3次或以上背膠、貼2次或以上補強的銷售收入占比逐年提升，天線FPC的復雜程度逐年增加，從而銷售單價逐年提升，報告期內，天線FPC的平均銷售單價如下：單位：元/平方米類別2021年1-9月2020年度2019年度平均單價變動平均單價變動平均單價天線FPC627.7210.65%567.3213.90%498.08針對天線FPC復雜程度增加的情況，標的公司通過優化生產工藝，研發“一種柔性線路板加強膜沖壓頭”、“FPC彎折自動化生產技術研發”等多個工藝技術，提升生產效率；同時，購置全自動補強貼合機等設備，代替了人工作業，提高貼合工序的自動化水平，從而使得天線FPC在復雜程度增加的情況下生產效率和良率有所提升，進而提升毛利率水平。（四）市場競爭情況和同行業毛利率水平分析華揚電子專業從事柔性印制電路板（FPC）的研發、設計、生產及銷售，目前專業從事FPC產品的上市公司或通過收購具有從事FPC生產銷售子公司的上市公司或擬上市公司包括鵬鼎控股奕東電子等，上述客戶FPC產品的應用領域有所不同，具體如下：同行業公司主營業務簡介FPC產品主要應用領域（002938.SZ）2018年上市，主要從事各類印制電路板的設計、研發、制造與銷售業務，其中包括FPC產品主要應用與蘋果品牌智能手機等終端產品領域（603228.SH）2016年上市，主要從事印制電路板的研發、生產和銷售業務，其中包括FPC產品主要應用于手機和平板電腦上的顯示屏、觸摸屏，以及按鍵、麥克風、USB、SENSOR（光傳感器）、無線充電、攝像頭、振動馬達等其他模（300657.SZ）2017年上市，主要從事柔性印制電路板的研發、設計、制造和銷售主要應用于智能手機顯示模組、觸控模組等領域（002384.SZ）2016年收購美國MFLEX100%股權，MFLEX主要從事FPC的研發、生產和銷售主要應用于蘋果品牌智能手機等終端產品領域（000636.SZ）2015年收購奈電科技100%股權，奈電科技主要從事柔性電路板（FPC）的生產制造業務及電路板表面元件貼片、封裝業務。2021年7月，奈電科技完成了工商變更登記手續，風華高科持有奈電科技的股權比例下降為30%，世運電路（603920.SH）持有奈電科技股權比例為70%主要應用于手機攝像頭模組、手機內連接、汽車面板、LED燈、觸摸屏等領域（002579.SZ）2019年收購元盛電子55%股權，元盛電子主要從事柔性印制電路板（FPC）及其組件（FPCA）的研發、生產和銷售主要應用于智能游戲機、有機發光顯示模組（OLED）、液晶顯示模組（LCM）、觸摸屏模組（CTP）、生物識別模組、攝像頭模組、醫療電子、汽車電子、激光讀取頭（計算機、DVD光驅）等領域（002866.SZ）2017年上市，主要從事筆記本電腦及其他消費電子產品零組件的研發、生產和銷售，主要產品包括筆記本電腦等消費電子產品所用柔性印刷線路板（FPC）主要應用于筆記本電腦發光鍵盤的背光模組（301123.SZ）主要從事FPC、連接器零組件、LED背光模組等精密電子零組件的研發、生產和銷售，其中包括FPC產品主要應用于消費類電池、手機周邊（如排線板、攝像頭及指紋識別模組、天線等）、新能源汽車動力電池管理系統等領域注：上述信息來自各上市公司年度報告、招股說明書、重大資產重組報告書等公開資料考慮到FPC產品為定制化產品且應用領域較為廣泛，不同應用領域的FPC產品由于下游客戶競爭程度不同、終端產品售價等影響，從而毛利率亦有所不同。華揚電子專業從事柔性印制電路板（FPC）的研發、設計、生產及銷售，產品主要應用于為筆記本電腦鍵盤和屏幕背光、手機天線等消費電子領域。上述同行業公司中，鵬鼎控股東山精密的應用領域主要是蘋果品牌的智能手機等終端產品，風華高科的應用領域主要是手機顯示模組、攝像頭模組領域，中京電子的應用領域主要是顯示模組、觸摸屏模組等領域，與標的公司FPC產品的應用領域均不相同；傳藝科技的FPC產品應用領域與標的公司背光FPC產品的應用領域一致，景旺電子奕東電子的FPC產品應用領域存在部分與標的公司天線FPC產品的應用領域重疊，因此選擇上述三家公司作為可比公司，毛利率對比情況如下：應用領域同行業公司產品類別2021年1-9月2020年度2019年度筆記本電腦背光領筆記本電腦等消費電子產品FPC未披露30.69%28.89%華揚電子背光FPC27.55%26.00%23.62%手機天線等領域印制電路板未披露26.88%26.28%手機周邊FPC20.18%23.69%29.30%平均值25.29%27.79%華揚電子天線FPC26.25%25.43%23.52%在筆記本電腦背光領域，標的公司的毛利率低于同行業公司傳藝科技，主要是受FPC貼裝元器件的影響。由于客戶需求和應用領域的不同，標的公司部分FPC產品需要根據客戶需求經過SMT工序貼裝不同數量的LED燈、電容、電阻等元器件，再將含元器件的FPC銷售予客戶。由于SMT業務是將各類電子元器件貼裝到FPC空板上，因此標的公司銷售的FPC的價格不僅包含空板價格，還包含元器件金額及SMT加工費，從而銷售單價和單位銷售成本也更高。而一般情況下，下游客戶給與標的公司在元器件的利潤空間較低，因此貼裝元器件之后的FPC產品，銷售單價提升幅度大于毛利空間提升幅度，從而導致毛利率下降。同行業上市公司未逐年披露其SMT貼裝比例信息，根據可獲取的信息作為參考，傳藝科技上市前（2016年）披露的需要貼裝元器件的FPC產品比例為71.07%。報告期內，標的公司需要貼裝元器件的背光FPC產品銷售收入占比分別為83.78%、86.83%和94.97%，高于同行業公司水平，從而使得毛利率低于同行業公司。在手機天線領域，標的公司2019年毛利率低于同行業公司，主要系標的公司2019年承接的天線FPC訂單部分型號產品良率較低使得毛利率較低。由于天線FPC不同年度之間產品型號切換較快，2020年以來隨著5G智能手機的推出，標的公司新增的天線FPC產品型號輔材使用量增加，一方面工藝復雜程度增加使得產品毛利率有所提升；另一方面針對輔材增加導致的補強貼合等工序，標的公司增加了自動化設備代替人工作業提升了良率水平，從而毛利率提升至同行業公司平均水平；再一方面標的公司通過強化排版設計，優化版面利用率，進一步起到了節約成本的效果。2021年1-9月，奕東電子毛利率下降主要原因是其向新增第一大客戶龍旗電子提供的產品毛利率僅13.58%，從而拉低了其整體毛利率。總體來看，華揚電子毛利率水平與行業平均水平不存在重大差異。上述內容已在重組報告書“第九節管理層討論與分析”之“六、標的資產財務狀況、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“2、毛利率分析”之“（2）背光FPC和天線毛利率主要變動原因分析”和“（3）同行業可比上市公司毛利率比較分析”中進行了補充披露。二、請獨立財務顧問和會計師核查并發表明確意見（一）獨立財務顧問核查意見1、核查程序（1）獲取標的公司收入成本明細表，了解并分析各類原材料采購價格變化、背光FPC不同產品收入成本和毛利的變化情況。（2）訪談標的公司核心技術人員，了解標的公司產品特性、技術工藝、應用領域等方面的差異，以及天線FPC更加復雜的原因，并了解產品定價的影響因素，分析不同產品毛利率存在差異的原因及合理性。（3）函證、走訪前十大客戶和供應商，了解相關交易的定價原則，分析標的公司收入、成本的真實性，了解影響行業毛利率水平的主要因素和毛利率水平。（4）查閱同行業可比公司的公開資料，了解其在客戶結構、產品性能、用途、工藝流程等方面與標的公司之間的差異，并分析上述差異對毛利率的影響。2、核查意見經核查，獨立財務顧問認為：報告期內，標的公司主要原材料平均單價變動對毛利率變動影響較小；標的公司背光FPC毛利率提升，主要系受益于下游筆記本電腦出貨量較往年大幅增加，標的公司在訂單充足的情況下承接了部分毛利率較高的訂單，同時標的公司對產線進行了優化布局，生產效率、良率提升，從而提升了背光FPC整體毛利率。報告期內，標的公司天線FPC毛利率提升，一方面是工藝復雜程度增加使得產品毛利率有所提升，另一方面針對輔材增加導致的補強貼合等工序，標的公司增加了自動化設備代替人工作業提升了良率水平，再一方面標的公司通過強化排版設計，優化版面利用率，進一步起到了節約成本的效果，從而2020年和2021年1-9月天線FPC毛利率上升。上市公司已在重組報告書中披露背光FPC和天線FPC產品毛利率上升趨勢的合理性。（二）會計師核查意見經核查，會計師認為：報告期內，標的公司背光FPC和天線FPC毛利率均呈上升趨勢，符合標的資產實際經營情況，具有合理性。問題六6.申請文件顯示，（1）截至2021年9月30日，標的資產人員合計657人，其中生產人員為553人；報告期各期末，標的資產總用工人數分別為422人、561人和475人，其中勞務派遣用工人數占其總用工人數的比例分別為68.48%、70.77%和9.05%；（2）報告期曾存在違反《勞務派遣暫行規定》中關于勞務派遣不得超過總用工人數10%的相關規定的情形，已按照《勞務派遣暫行規定》進行了全面規范；（3）標的資產為規范勞務派遣用工情況且避免無法向客戶及時交付產品的風險，將輔助性工序進行勞務外包，截至2021年9月30日，標的資產勞務外包用工人數為182人。請上市公司補充說明：（1）報告期內標的資產勞務派遣用工和勞務外包用工的崗位分布、薪酬情況及與同崗位正式員工薪酬的可比性，薪酬變動與標的資產的經營業績是否匹配；（2）按照成本費用歸集口徑，以列表形式分別披露報告期各期計入營業成本、銷售費用、管理費用、研發費用的員工人數、薪酬費用情況，并結合報告期末應付職工薪酬賬面余額變動、報告期內薪酬費用水平及現金流量表中支付給員工的工資等科目的勾稽關系；（3）按照成本費用歸集口徑，以列表形式分別披露預測期內各期計入營業成本、銷售費用、管理費用、研發費用的員工人數、薪酬費用情況，并補充披露人員數量、人員構成與預測期內業務發展規模的匹配性；（4）標的資產報告期內違反《勞務派遣暫行規定》是否會導致行政處罰或勞動糾紛風險，并結合標的資產2021年10月底的勞務派遣用工占比已達9.94%的情況，說明后續擬采取的規范措施及相關措施的有效性。請獨立財務顧問、會計師和律師就上述問題進行核查并發表明確意見。【回復】一、請上市公司補充說明：（一）報告期內標的資產勞務派遣用工和勞務外包用工的崗位分布、薪酬情況及與同崗位正式員工薪酬的可比性，薪酬變動與標的資產的經營業績是否匹配1、報告期內標的資產勞務派遣用工和勞務外包用工的崗位分布報告期內，標的公司勞務派遣用工和勞務外包用工的主要崗位分布如下：單位：人崗位2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日人數占比人數占比人數占比勞務派遣人數43397289其中：FQC6.98%6215.62%5117.65%沖壓6.98%6215.62%3913.49%機加工9.30%5914.86%4013.84%線路18.60%5012.59%4916.96%電鍍2.33%235.79%134.50%阻焊11.63%184.53%2.77%文字4.65%174.28%103.46%勞務外包人數182其中：FQC5228.57%機加工4524.73%沖壓4323.63%SMT2312.64%電鍍168.79%行政后勤1.63%注：上表中勞務外包員工所在崗位按大工序劃分，外包工序為其中較簡單的工作，具體外包工序如下：FQC中外包工序包括空板檢驗、包裝、掃碼等；機加工中外包工序包括補強烘烤、補強壓合；沖壓中外包工序包括撕廢料、輔材扣廢料等；SMT中外包工序包括接板、刷錫膏等；電鍍中外包工序包括整版電鍍、黑孔等。2、勞務派遣用工、勞務外包用工的薪酬情況及與同崗位正式員工薪酬的可比性標的公司對勞務派遣用工、正式員工實施相同的薪酬體系，主要包括基本工資、加班工資、夜班補貼、績效、獎金和其他補貼，并扣除缺勤工資、扣款等核算當月應發工資。工序外包的費用由標的公司與外包公司結算，外包公司參考標的公司員工薪酬體系對外包人員進行工資發放。報告期內，勞務派遣用工和勞務外包用工的月平均薪酬情況如下：單位：元崗位2021年1-9月2020年度2019年度外包員工派遣員工正式員工派遣員工正式員工派遣員工正式員工FQC6,184.305,671.217,544.905,549.487,117.994,846.816,292.93機加工6,713.956,204.937,349.095,566.886,877.434,794.916,195.33沖壓5,938.125,668.806,867.785,102.366,679.974,432.995,818.05SMT5,433.395,607.017,257.05電鍍6,360.245,948.746,828.765,203.937,630.974,694.216,091.13線路5,493.126,871.895,257.936,561.044,612.035,505.55阻焊5,456.907,543.985,314.825,990.004,487.235,794.32文字5,893.156,879.025,404.556,849.294,202.955,872.48報告期各期，標的公司正式員工及勞務派遣用工的月平均薪酬水平上升，主要系標的公司調整了基本工資水平，同時隨著業務規模的上升，員工的加班工資亦有所上漲。此外，標的公司正式員工的月平均薪酬水平高于勞務派遣、勞務外包員工，主要原因包括：①勞務派遣員工和勞務外包員工的離職頻率高于正式員工，離職員工薪酬未滿整月工資水平從而拉低平均值；②各工序的組長等管理崗均為正式員工，其薪酬高于勞務派遣員工和勞務外包員工。3、薪酬變動與標的資產的經營業績是否匹配報告期內，標的公司的薪酬變動與經營業績的對比情況如下：單位：萬元項目2021年1-9月2020年度2019年度營業收入25,872.8929,768.2422,759.38應付職工薪酬貸方發生額5,400.985,513.214,556.37其中：直接人工3,168.253,080.752,866.68單位薪酬對應的營業收入4.795.405.00單位直接人工對應的營業收入8.179.667.94報告期內，標的公司單位薪酬對應的營業收入較為穩定。2020年，公司經營業績較好，營業收入增長較快，在下半年提高了員工的工資水平，但對2020年的薪酬影響僅有2-3個月，導致2020年的單位薪酬對應的營業收入有所提升。2021年1-9月，隨著員工薪酬的上漲，且上半年計提了獎金，導致單位薪酬對應的營業收入有所下降。對比同行業上市公司情況，單位薪酬對應的營業收入情況如下：單位：萬元上市公司名2020年度2019年度營業收入應付職工薪酬貸方發生單位薪酬對應的營業收營業收入應付職工薪酬貸方發生單位薪酬對應的營業收2,985,131.45377,600.517.912,661,462.94338,524.307.86706,358.89124,156.975.69633,212.28114,170.085.55263,736.8948,788.635.41246,018.0637,141.676.622,809,340.94363,696.917.722,355,282.51316,074.967.45433,197.9688,512.404.89329,317.4166,917.954.92233,965.7846,420.565.04209,877.4839,510.685.31176,984.4831,586.925.60153,393.7729,384.785.22117,534.2926,069.054.51105,506.8225,827.434.09均值5.855.88中位數5.505.43華揚電子29,768.245,513.215.4022,759.384,556.375.00由上表可見，標的公司單位薪酬對應的營業收入與同行業基本相當，處于合理區間。因此，報告期內標的公司的薪酬變化與經營業績相匹配。（二）按照成本費用歸集口徑，以列表形式分別披露報告期各期計入營業成本、銷售費用、管理費用、研發費用的員工人數、薪酬費用情況，并結合報告期末應付職工薪酬賬面余額變動、報告期內薪酬費用水平及現金流量表中支付給員工的工資等科目的勾稽關系1、按照成本費用歸集口徑，以列表形式分別披露報告期各期計入營業成本、銷售費用、管理費用、研發費用的員工人數、薪酬費用情況報告期內，計入銷售費用、管理費用及研發費用的員工人數、薪酬情況如下：單位：萬元、人核算科目2021年1-9月2020年度2019年度薪酬總平均人平均月薪酬總平均人平均月薪酬總平均人平均月營業成本3,925.85572.110.763,918.76450.170.733,200.86398.250.67核算科目2021年1-9月2020年度2019年度薪酬總平均人平均月薪酬總平均人平均月薪酬總平均人平均月銷售費用212.218.562.76311.668.003.25283.658.082.92管理費用689.6848.891.57816.5143.751.56635.0837.001.43研發費用573.2346.761.36466.2840.000.97436.7839.170.93合計5,400.98676.320.895,513.21541.920.854,556.37482.500.79注：2021年1-9月年平均人數為全部發放工資人數/9；2019年、2020年平均人數為全部發放工資人數/12。報告期內，標的公司員工總體薪酬呈現穩中有升趨勢。2021年1-9月，銷售員工平均薪酬略有下滑，主要原因包括：①隨著業務量的增加，增加了多個基礎崗位的銷售人員，從而導致平均薪酬略有降低；②2020年標的公司經營業績較好，銷售人員薪酬較高。2、報告期末應付職工薪酬賬面余額變動、報告期內薪酬費用水平及現金流量表中支付給員工的工資等科目的勾稽關系報告期內，標的公司薪酬費用水平及現金流量表中支付給員工的工資等科目的勾稽關系如下：單位：萬元項目計入成本費用等科目員工薪酬應付職工薪酬本期增加金額是否勾稽一計入經營活動現金流量支付給職工以及為職工支付的現金其他因素應付職工薪酬本期減少金額是否勾稽一2019年度4,556.374,556.374,615.384,615.382020年度5,513.215,513.214,807.23135.214,942.442021年1-9月5,400.985,400.985,519.54168.165,687.69注：其他因素主要系支付勞務派遣公司手續費時在現金流量表中剔除。上述內容已在重組報告書“第九節管理層討論與分析”之“六、標的資產財務狀況、盈利能力分析”之“（一）財務狀況分析”之“2、負債結構分析”之“（1）流動負債構成及變動分析”之“⑤應付職工薪酬”中進行了補充披露。（三）按照成本費用歸集口徑，以列表形式分別披露預測期內各期計入營業成本、銷售費用、管理費用、研發費用的員工人數、薪酬費用情況，并補充披露人員數量、人員構成與預測期內業務發展規模的匹配性1、按照成本費用歸集口徑，以列表形式分別披露預測期內各期計入營業成本、銷售費用、管理費用、研發費用的員工人數、薪酬費用情況預測期內，計入銷售費用、管理費用及研發費用的員工人數、薪酬情況如下：單位：萬元、人項目2021年預2022年預2023年預2024年預2025年預2026年及永續年預銷售員工薪酬411.39503.96573.24619.50640.42640.42銷售員工人數111315161616銷售員工月均薪酬3.123.233.183.233.343.34管理員工薪酬1,003.961,100.721,159.251,199.651,239.041,239.04管理員工人數454748484848管理員工月均薪酬1.861.952.012.082.152.15研發員工薪酬742.52846925.53954.04983.12983.12研發員工人數444750505050研發員工月均薪酬1.411.501.541.591.641.64注：2021年銷售/管理/研發員工薪酬=2021年1-5月的實際數據+2021年6-12月的預測數據在本次交易的收益法預測中，由于標的公司各項產品歷史年度的毛利率總體穩定，且毛利率水平與同行業平均水平接近，不存在重大偏差，因而以歷史年度平均毛利率測算未來年度的營業成本。因此，未對計入營業成本的員工人數和薪酬情況進行預測。上述內容已在重組報告書“第六節交易標的的評估情況”之“一、標的資產的評估情況”之“（四）收益法的評估情況”之“14、人員情況預測”之“（1）預測期內各期計入營業成本、銷售費用、管理費用、研發費用的員工人數、薪酬費用情況”中進行了補充披露。2、補充披露人員數量、人員構成與預測期內業務發展規模的匹配性預測期內，標的公司人員數量與營業收入的匹配情況如下：單位：萬元、人項目2021年1-9月實2021年預測2022年預測2023年預測2024年預測2025年預測2026年及永續年預測營業收入25,872.8933,075.6434,965.3936,950.3538,750.9240,331.5940,331.59銷售、管理及研發人員數量104100107113114114114人均創收331.70330.76326.78326.99339.92353.79353.79注：①2021年預測營業收入=2021年1-5月的實際營業收入+2021年6-12月的預測營業收入；②2021年1-9月實際人均創收=（營業收入/銷售、管理及研發人員數量）/3*4因此，預測期內標的公司人員數量與業務發展規模相匹配。上述內容已在重組報告書“第六節交易標的的評估情況”之“一、標的資產的評估情況”之“（四）收益法的評估情況”之“14、人員情況預測”之“（2）人員數量、人員構成與預測期內業務發展規模的匹配性”中進行了補充披露。（四）標的資產報告期內違反《勞務派遣暫行規定》是否會導致行政處罰或勞動糾紛風險，并結合標的資產2021年10月底的勞務派遣用工占比已達9.94%的情況，說明后續擬采取的規范措施及相關措施的有效性1、2021年10月份勞動派遣用工占比比8月份提升的原因標的公司2021年8月后的用工情況如下：單位：人項目2021年8月底2021年9月底2021年10月底人數占比人數占比人數占比正式員工39190.30%43290.95%42690.06%勞務派遣用工429.70%439.05%479.94%總用工數433100.00%475100.00%473100.00%項目2021年11月底2021年12月底2022年1月底人數占比人數占比人數占比正式員工42190.73%41391.57%36594.32%勞務派遣用工439.27%388.43%225.68%總用工數464100.00%451100.00%387100.00%標的公司2021年10月底的勞務派遣用工占比為9.94%，較8月底有所回升，主要原因系9、10月為生產旺季，標的公司訂單較多，用工需求旺盛，然而10月下旬部分正式員工因個人原因離職，導致正式員工減少了6人，標的公司短時間內難以補充相應正式員工，因此通過增加4名勞務派遣員工以緩解用工壓力，從而導致10月底勞務派遣用工占比上升，但隨著11月、12月用工需求放緩，標的公司持續降低勞務派遣用工人數。此外，2022年1月底總用工人數下降主要系受春節生產員工離職返鄉因素的影響。2、華揚電子目前不存在因違反《勞務派遣暫行規定》而受到行政處罰的風根據《勞動合同法》第六十六條第三款的規定，用工單位應當嚴格控制勞務派遣用工數量，不得超過其用工總量的一定比例，具體比例由國務院勞動行政部門規定。根據第九十二條的規定，勞務派遣單位、用工單位違反本法有關勞務派遣規定的，由勞動行政部門責令限期改正；逾期不改正的，以每人五千元以上一萬元以下的標準處以罰款。《勞務派遣暫行規定》第四條規定，用工單位應當嚴格控制勞務派遣用工數量，使用的被派遣勞動者數量不得超過其用工總量的10%。根據上述規定，用人單位使用的勞務派遣用工數量超過其用工總量的10%的，先由勞動行政部門責令限期改正，逾期不改正的，則存在行政處罰風險。由于華揚電子已于2021年8月對勞務派遣不合規的情況進行了整改，2021年8月至今，華揚電子勞務派遣用工比例已降至10%以下，已不存在被行政機關責令限期改正的事由，不再存在受到行政處罰的風險。根據蘇州市相城區人力資源和社會保障局出具的證明，華揚電子“參保狀態正常，社保費用正常按月繳納無欠費，未發現因違反勞動保障法律法規而受到行政處罰的情形”。綜上，華揚電子不存在因勞務派遣用工占比問題而受到行政處罰的情形。3、華揚電子未因勞務派遣事項而導致勞動糾紛報告期內，華揚電子未因勞務派遣事項而與派遣員工發生勞動糾紛。4、華揚電子后續將繼續通過把勞務派遣員工轉為正式員工以及勞務外包的方式確保勞務派遣用工的規范性，相關措施具有有效性華揚電子后續將繼續加大宣傳教育，積極與勞務派遣員工進行溝通協商，將勞務派遣員工轉為正式員工。同時，華揚電子將根據生產用工的實際需要，繼續將部分工序進行勞務外包，減少勞務派遣用工的數量。通過上述措施，華揚電子已大幅降低勞務派遣的用工數量和用工比例，其中勞務派遣用工數量從2021年5月底的461人降至2021年8月底的42人，勞務派遣用工比例從2021年5月底的69.32%降至2021年8月底的9.70%。因此，上述措施具有有效性。此外，本次交易對方已出具承諾，如華揚電子因違反勞務派遣相關法律法規而受到政府部門行政處罰或遭受其他損失的，由其對華揚電子所受損失進行等額補償。綜上，華揚電子目前不存在因違反《勞務派遣暫行規定》而受到行政處罰的風險，亦未因勞務派遣事項而導致勞動糾紛，后續將繼續通過把勞務派遣員工轉為正式員工以及勞務外包的方式確保勞務派遣用工的規范性，相關措施有效。二、請獨立財務顧問、會計師和律師就上述問題進行核查并發表明確意見（一）獨立財務顧問核查意見1、核查程序（1）訪談華揚電子的實際控制人和人力資源負責人，了解其勞務派遣用工和勞務外包用工的崗位分布、薪酬情況，是否因勞務派遣產生糾紛以及后續擬采取的規范措施等。（2）查閱華揚電子的花名冊、薪酬管理制度、勞務外包合同及勞務派遣合同、月度工資表、勞務費發票、銀行回單等資料。（3）查閱應付職工薪酬的明細賬、工資單、發放工資的銀行回單、成本核算中直接人工明細表，以及管理費用、研發費用、銷售費用中各崗位人員的人員分布及工資明細等。（4）查閱《審計報告》，復核報告期末應付職工薪酬賬面余額變動、報告期內薪酬費用水平及現金流量表中支付給員工的工資等科目的勾稽關系。（5）查閱收益法測算明細表，復核預測期內銷售、管理及研發等崗位的人員數量、人員構成與預測期內業務發展規模的匹配情況。（6）查閱《勞動合同法》《勞務派遣暫行規定》等相關法規，以及勞務派遣合同、勞務外包合同、外包付款憑證、發票以及勞務派遣轉為正式員工的勞動合同、社保繳費憑證等資料。（7）查詢中國法院網、中國裁判文書網、中國執行信息公開網、信用中國、信用江蘇、信用蘇州、江蘇省人力資源和社會保障廳、蘇州市人力資源和社會保障局等網站有關公示信息，以及蘇州市相城區人力資源和社會保障局出具的證明。2、核查意見經核查，獨立財務顧問認為：（1）報告期內，華揚電子薪酬變動與經營業績相匹配。（2）報告期末應付職工薪酬賬面余額變動、報告期內薪酬費用水平及現金流量表中支付給員工的工資等科目的勾稽關系一致。（3）華揚電子銷售、管理及研發等崗位的人員數量、人員構成與預測期內業務發展規模相匹配。（4）華揚電子目前不存在因違反《勞務派遣暫行規定》而受到行政處罰的風險，亦未因勞務派遣事項而導致勞動糾紛，后續將繼續通過把勞務派遣員工轉為正式員工以及勞務外包的方式確保勞務派遣用工的規范性，相關措施有效。（二）會計師核查意見經核查，會計師認為：報告期內，標的資產薪酬變動與經營業績相匹配。（三）律師核查意見經核查，律師認為：華揚電子已不存在因勞務派遣用工比例曾經超標而受到行政處罰的風險；華揚電子不存在因勞務派遣事項而導致勞動糾紛的情形；華揚電子針對勞務派遣問題擬采取的規范措施具有有效性。問題七7.申請文件及創業板問詢回復顯示，（1）報告期各期末，標的資產應收賬款賬面價值分別為10,806.43萬元、14,494.77萬元和15,588.65萬元，占流動資產的比例分別為84.72%、77.00%和79.88%；（2）標的資產應收賬款周轉率分別為2.16次/年、2.35次/年、2.29次/年，低于同行業公司平均值，主要系標的資產客戶主要為全球知名的筆記本電腦鍵盤制造廠商和天線制造廠商，客戶要求標的資產給予較長的信用期。請上市公司補充說明：（1）截止目前，標的資產應收賬款的期后回款情況，并結合對相關客戶的信用周期及實際回款周期、實際進度、期后回款情況、主要客戶經營情況的穩定性及財務分風險等，進一步說明標的資產應收款項是否存在可收回風險，壞賬準備計提是否充分；（2）結合重點客戶應收賬款回款時點變化、賬期變動情況、以及與同行業可比公司客戶的主要差異情況等，分析說明報告期內標的資產應收賬款周轉率低于同行業公司平均值的合理性。請獨立財務顧問和會計師核查并發表明確意見。【回復】一、請上市公司補充說明：（一）截止目前，標的資產應收賬款的期后回款情況，并結合對相關客戶的信用周期及實際回款周期、實際進度、期后回款情況、主要客戶經營情況的穩定性及財務分風險等，進一步說明標的資產應收款項是否存在可收回風險，壞賬準備計提是否充分1、截至2021年12月31日，標的公司主要客戶應收賬款的期后回款情況截至2021年12月31日，報告期各期標的公司前十大客戶應收賬款的期后回款情況如下：單位：萬元公司名稱主要產品信用周期實際回款周期2021年9月30日應收賬款余額截至2021年12月31日回款情況實際回款進度公司名稱主要產品信用周期實際回款周期2021年9月30日應收賬款余額截至2021年12月31日回款情況實際回款進度群光電子背光FPC月結120天約125天4,285.522,782.3364.92%精元電腦背光FPC月結120天120天-1503,222.461,564.1248.54%天線FPC月結90天90天-1202,300.411,410.8561.33%背光FPC月結120天120天-1501,619.181,057.1365.29%啟基科技天線FPC月結90天100天-130886.01515.2158.15%致伸科技背光FPC月結120天125天-170963.6419.1443.50%普爾思（蘇州）無線通訊產品有限公司天線FPC月結120天約120天867.65514.4159.29%信維通訊天線FPC月結90天90-120天165.49128.0277.36%達亮電子背光FPC月結120天120天-130193.04104.0753.91%10上海莫仕連接器有限公司點煙器FPC月結30天約30天11磊德科技（深圳）有限公司東莞分公司天線FPC月結90天90天-1203.073.07100.00%12鉅茂電子工業（蘇州）有限公司背光FPC月結90天120天-130204.94173.3384.58%13禾邦電子（蘇州）有限公司天線FPC月結120天約150天468.20339.8472.58%合計15,179.579,011.5559.37%注1：①群光電子包括群光電能科技（蘇州）有限公司、群光電子（蘇州）有限公司、群光電子（重慶）有限公司、茂瑞電子（東莞）有限公司等；②精元電腦包括精元（重慶）電腦有限公司、常熟精元電腦有限公司等；③啟基科技包括啟基永昌通訊（昆山）有限公司、啟佳通訊（昆山）有限公司等；④致伸科技包括致伸科技（重慶）有限公司、昆山致伸東聚電子有限公司等；⑤信維通信包括深圳市信維通信股份有限公司、信維創科通信技術（北京）有限公司等；⑥達亮電子包括達亮電子（滁州）有限公司、達亮電子（蘇州）有限公司等。由于部分客戶當月簽收的貨物會在次月完成對賬，其賬期從完成對賬后的次月1日開始計算，并在賬期結束后的次月付款，且部分客戶財務每月有固定的付款時間，上述因素綜合導致客戶的信用賬期與客戶實際付款周期存在一定差異。2、主要客戶經營情況的穩定性及財務風險情況報告期內，前十大客戶銷售額占當期主營業務收入的比例為91.75%、90.11%和88.91%，集中度較高。報告期各期前十大客戶去除重復后，共計13家，標的公司主要客戶總體穩定，13家主要客戶的背景情況如下：類別客戶名稱A股上市公司臺股上市公司群光電子、精元電腦、啟基科技、致伸科技、達亮電子（上市公司富采控股的子公司）、禾邦電子（上市公司佳邦科技的子公司）境內非上市公司磊德科技臺資非上市公司鉅茂電子外資公司普爾思、莫仕注：富采控股系2021年1月晶元光電與隆達電子通過換股共同成立的上市公司，換股后隆達電子退市，成為富采控股子公司。隆達電子系標的公司客戶達亮電子之母公司。上述主要客戶均為筆記本電腦鍵盤和手機天線等領域的主要制造廠商，生產經營情況較為穩定。根據公開信息查詢，相關上市公司的財務數據情況如下：證券代碼主要客戶單位項目2021年1-9月2020年度2019年度金額同比變動金額同比變動金額300909.SZ人民幣萬元營業收入58,703.5746.55%60,869.9349.59%40,690.23凈利潤10,377.7847.96%9,462.8918.95%7,955.44300322.SZ人民幣萬元營業收入145,496.4610.22%184,593.285.51%174,950.64凈利潤4,550.7319.91%3,680.42-61.91%9,662.81300136.SZ人民幣萬元營業收入537,031.1323.74%639,363.8324.53%513,404.19凈利潤48,489.14-35.11%97,389.45-5.18%102,707.162385.TW群光電子新臺幣千元營業收入77,778,73411.71%95,082,2272.73%92,552,325凈利潤5,515,8349.89%6,567,771-3.45%6,802,7522387.TW精元電腦新臺幣千元營業收入17,352,63919.77%21,179,50564.61%12,866,741凈利潤840,075-3.77%1,293,318458.30%231,6536285.TW啟基科技新臺幣千元營業收入48,176,3735.76%62,648,7310.66%62,239,582凈利潤899,990-20.07%1,466,9200.39%1,461,1734915.TW致伸科技新臺幣千元營業收入51,276,3085.33%68,240,939-15.39%80,649,608凈利潤1,815,00920.52%1,944,267-14.08%2,262,9193698.TW隆達電子新臺幣千元營業收入9,171,3031.29%9,054,933凈利潤-691,941-89.55%-365,0526284.TW佳邦科技新臺幣千元營業收入5,115,81128.76%5,247,32224.04%4,230,464凈利潤420,21349.48%361,44985.26%195,102注：隆達電子于2021年1月退市后未單獨披露2021年1-9月營業收入數據。總體來看，上述客戶經營較為穩定，不存在重大異常。3、應收賬款壞賬準備計提同行業比較情況標的公司結合自身業務特點，制定了相應的壞賬準備計提政策并按照該政策于各會計期末足額計提壞賬準備，標的公司與同行業上市公司壞賬準備計提比例具體如下：公司名稱證券代碼1年以內1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上002866.SZ5%15%30%100%100%100%002384.SZ0-6月0.5%7-12月5%20%60%100%100%100%002579.SZ2%10%30%50%80%100%603228.SH5%20%40%60%80%100%002938.SZ1-3月0%3-12月5%10%30%100%100%100%000636.SZ5%10%20%50%80%100%公司名稱信用期1-3月3-12月1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上0.2%1%50%70%100%100%100%100%華揚電子3%10%50%70%100%100%100%100%如上表所示，與同行業上市公司相比，壞賬計提比例處于同行業平均水平之上，壞賬計提比例較為謹慎。報告期內，華揚電子應收賬款絕大部分在1年以內，且回款良好，歷史上尚無重大壞賬發生。標的公司應收賬款壞賬計提比例客觀反映了其現階段財務狀況。綜上所述，截至2021年12月31日，標的公司應收賬款期后回款情況正常，標的公司應收賬款不存在可回收風險，壞賬準備計提充分。（二）結合重點客戶應收賬款回款時點變化、賬期變動情況、以及與同行業可比公司客戶的主要差異情況等，分析說明報告期內標的資產應收賬款周轉率低于同行業公司平均值的合理性1、重點客戶應收賬款回款時點變化、賬期變動情況報告期內，前十大客戶的信用賬期均未發生變化，部分客戶財務付款的固定時間存在調整，具體如下：公司名稱時間應收賬款回款時點變化致伸科技（重慶）有限公司2019.1-2019.10對賬后次月1日的120天后付款，付款日期固定在次月20日2019.11-2021.12對賬后次月1日的120天付款，付款日期固定在次月10日昆山致伸東聚電子有限公司2019.1-2019.11賬后次月1日的120天后付款，付款日期固定在月末2019.12-2021.3對賬后次月1日的120天后付款，付款日固定在次月10日2021.4-2021.12對賬后次月1日的120天后付款，付款日固定在次月5日2、與同行業可比公司客戶的主要差異情況報告期內，標的公司應收賬款周轉率與同行業公司對比情況如下：證券代碼上市公司名稱2021-9-302020-12-312019-12-31002938.SZ4.244.474.60002384.SZ4.044.454.01603228.SH3.483.133.34002579.SZ3.323.123.41000636.SZ5.975.504.27300657.SZ2.992.743.35002866.SZ2.862.832.96301123.SZ2.952.832.79平均值3.733.643.59華揚電子2.292.352.16注：①應收賬款周轉率=營業收入/應收賬款平均凈額（2021年1-9月周轉率指標進行了簡單平均年化處理）。報告期內，標的資產應收賬款周轉率低于同行業公司平均值，主要原因包括：（1）主要客戶賬期存在一定差異上述同行業公司中，景旺電子奕東電子雖有涉及天線FPC相關業務，但占比規模較小。傳藝科技除FPC業務外，還從事包括筆記本及臺式機電腦鍵盤等輸入設備及配件等其他業務。除此之外，其他公司雖從事FPC業務，但具體細分領域與標的公司存在較大區別（主營業務對比請詳見“問題四”之“一”之“（二）”之“1、標的資產客戶集中度與同行業相比處于合理水平”）。但總體來看，標的公司應收賬款周轉率與傳藝科技較為接近。由于傳藝科技在年報中未披露其客戶名稱，以下對比其上市前一年披露的前五大客戶情況：標的公司2020年度上市前一年（2016年度）客戶名稱金額（萬元）占比客戶名稱金額（萬元）占比群光電子4,257.6514.31%達方電子20,160.0834.64%精元電腦3,844.7712.93%聯想集團10,455.1417.96%致伸科技3,545.6611.92%群光電子9,273.5415.93%3,435.9811.55%精元電腦4,603.947.91%磊德科技2,984.7510.03%重慶市旭寶科技有限公司2,689.004.62%合計18,068.8060.75%合計47,181.7081.06%由上表可見，標的公司與傳藝科技客戶雖存在重合的情形，但仍存在一定差異，根據傳藝科技披露的公開信息，其第一大客戶達方電子的信用期為90天，與標的公司主要客戶的信用期均存在較大差異，因此應收賬款周轉率存在差異具有合理性。（2）將應收票據納入應收賬款周轉率指標計算更能反映實際賬期標的公司與下游客戶的結算方式大多以銀行轉賬為主，但部分同行業上市公司的客戶存在賬期后使用商業匯票或銀行承兌匯票付款的情形，故考慮將票據納入應收賬款周轉率指標更能反映實際的賬期情況。報告期內，標的公司考慮將票據納入應收賬款周轉率指標后與同行業公司對比情況如下：證券代碼上市公司名稱2021-9-302020-12-312019-12-31002938.SZ4.244.474.59002384.SZ3.754.013.64603228.SH2.672.412.61證券代碼上市公司名稱2021-9-302020-12-312019-12-31002579.SZ2.742.562.82000636.SZ4.293.722.95300657.SZ2.272.062.61002866.SZ2.852.822.92301123.SZ2.172.032.03平均值3.123.013.02華揚電子2.282.292.10注：①應收賬款周轉率=營業收入/（應收賬款平均凈額+應收票據平均凈額+應收款項融資平均凈額）（2021年1-9月周轉率指標進行了簡單平均年化處理）。由上表可見，將票據納入應收賬款周轉率指標計算后，標的公司應收賬款周轉率處于同行業可比公司區間范圍內，實際賬期不存在重大差異。二、請獨立財務顧問和會計師核查并發表明確意見（一）獨立財務顧問核查意見1、核查程序（1）獲取報告期內標的公司應收賬款明細表，分析壞賬準備計提及期后回款情況等。（2）獲取報告期內前十大客戶的客戶銷售及回款明細，分析其信用賬期與實際回款時間的差異。（3）訪談標的公司財務負責人，了解標的公司應收賬款周轉率低于同行業公司的具體原因。（4）通過查閱同行業可比公司披露的公開信息，同時結合產品結構、客戶結構、收款政策等分析標的公司應收賬款周轉率低于同行業公司的具體原因及合理性。2、核查意見經核查，獨立財務顧問認為：（1）截至2021年12月31日，標的公司應收賬款期后回款情況正常，標的公司應收賬款不存在可回收風險，壞賬準備計提充分。（2）報告期內，標的公司應收賬款周轉率低于同行業公司平均值具有合理性。（二）會計師核查意見經核查，會計師認為：標的資產應收賬款周轉率低于同行業可比公司主要系標的公司客戶主要為全球知名的筆記本電腦鍵盤制造廠商和天線制造廠商，標的公司給予客戶較長的信用期，具有合理性；報告期內，標的公司期后回款情況良好，壞賬計提充分。問題八8.申請文件及創業板問詢回復顯示，（1）2019年和2020年，標的資產收入分別為22,759.38萬元、29,768.24萬元，2020年收入較2019年增長30.80%，增長比例超過同行業上市公司的平均水平，收入增長主要系行業整體增長和國產替代進口趨勢為標的資產創造有利外部條件、疫情影響下筆記本行業快速發展帶動對背光FPC產品需求增加以及標的資產高品質和快速交付優勢獲得訂單增加；（2）2021年6-12月至2025年，標的資產收入預測分別為18,452.44萬元、34,965.39萬元、36,950.35萬元、38,750.92萬元、40,331.59萬元，背光FPC銷售單價預測分別為1,863.58萬元、1,837.89萬元、1,841.22萬元、1,839.95萬元、1,869.52萬元，天線FPC銷售單價預測分別為549.48萬元、563.08萬元、561.76萬元、561.76萬元、561.76萬元。請上市公司補充披露：（1）結合標的資產擁有的技術水平、所處的市場地位及市場容量變動、產品交付周期等，并對比同行業可比公司情況，補充披露標的資產2020年營業收入增長幅度高于同行業可比公司的增長水平的原因及合理性；（2）標的資產2021年6-12月的實際業績實現情況，與收益預測是否存在差異，如是，進一步披露形成差異的原因，以及對收益法評估預測的影響；（3）結合報告期內標的資產背光FPC和天線FPC產品單價波動情況、2021年6-12月已實現銷售單價和預測單價差異情況、產品結構變化、核心技術優勢、背光FPC貼裝占比提升趨勢、市場競爭力、客戶議價水平及同行業可比公司情況等，披露背光FPC和天線FPC銷售單價的預測依據，預測期內銷售單價保持穩定的合理性；（4）結合報告期內標的資產背光FPC和天線FPC銷售數量情況、現有產能及SMT貼裝擴產情況、主要產品市場占有率、在手訂單及供應商認證續期風險等，披露背光FPC和天線FPC銷售數量的預測依據及合理性。請獨立財務顧問、會計師和評估師核查并發表明確意見。【回復】一、請上市公司補充披露：（一）結合標的資產擁有的技術水平、所處的市場地位及市場容量變動、產品交付周期等，并對比同行業可比公司情況，補充披露標的資產2020年營業收入增長幅度高于同行業可比公司的增長水平的原因及合理性從標的公司產品結構來看，標的公司主營業務收入增長主要來源于背光FPC和天線FPC銷售收入的增加，其變動情況如下：單位：萬元項目2020年度2019年度金額同比增長金額背光FPC18,962.4722.52%15,476.87天線FPC9,617.1938.09%6,964.65從銷售數量和銷售單價的角度來看，背光FPC和天線FPC的變動情況如下：單位：平方米、元/平方米項目銷售數量銷售單價2020年度同比增長2019年度2020年度同比增長2019年度背光FPC116,679.3416.81%99,886.181,625.184.89%1,549.45天線FPC169,519.1521.23%139,829.69567.3213.90%498.08在單價方面，背光FPC單價相對穩定，天線FPC單價同比增長13.90%主要系天線工藝更加復雜后帶來價格的提升。在銷售數量方面，背光FPC、天線FPC分別同比增長16.81%和21.23%。因此，總體來看，銷售數量增加對收入增長的貢獻大于單價提升對收入增長的貢獻，銷量增加的主要原因包括：1、標的資產專注于背光和天線細分市場，下游市場發展帶動收入增長在筆記本鍵盤背光領域，根據TRENDFORCE和IDC數據顯示，2012-2019年期間出貨量一直保持在1.6-1.9億臺之間波動。2020年受新冠疫情影響下的居家學習、遠程辦公等需求刺激，全球筆記本電腦市場呈現快速增長趨勢，根據國際市場研究機構CANALYS數據，2020年全球筆記本出貨量達到2.35億臺，同比增長25%。同時，隨著筆記本電腦的使用場景從傳統的白天在辦公室延伸至包括出差途中交通工具上、夜晚家中臺燈光線下及其他照明條件遠不如辦公室的場景，筆記本電腦鍵盤的亮度情況對于保證使用者的輸入效率和提升消費者的用戶體驗變得越發重要，筆記本電腦發光鍵盤的市場滲透率逐漸提高。因此，筆記本電腦出貨量的增長以及發光鍵盤滲透率的提升帶動了筆記本鍵盤背光FPC需求的增加，標的公司背光FPC銷量的增加幅度與行業增速總體相當。在天線領域，標的公司的天線FPC大部分通過碩貝德（300322.SZ）、信維通信（300136.SZ）及磊德科技供貨予VIVO。首先，根據GARTNER數據測算，2020年VIVO全球市場占有率由2019年的7.17%提升至8.3%。其次，隨著2020年5G手機更新周期的來臨，為了提高速度，作為信號傳輸工具的天線，單機搭載主通信天線的數量也不斷上升。4G手機主要搭載2根接收天線，部分旗艦機中搭載4根接收天線，此外還包括WIFI、GPS、藍牙天線等；而5G手機則將主要搭載4根乃至8根以上接收天線。以華為2020年主要機型MATE30搭載的天線數量為例，5G天線共有14根，是市場上搭載天線數量較多的機型。根據中國信通院數據，2020年國內市場5G手機累計出貨量1.63億部、上市新機型累計218款，占國內手機出貨量和機型比例分別52.9%和47.2%,較2019年大幅增長。再次，標的公司的天線-雙面產品主要用于手機NFC（近場通信）功能,根據中關村在線的數據統計，VIVO手機2019年、2020年及2021年上新的支持NFC功能的手機分別為7款、16款和36款，支持NFC功能機型數量增加較快。2019年及2020年，天線FPC細分產品的銷量變動情況如下：單位：平方米項目2020年度2019年度銷售數量同比增長銷售數量天線-單面136,042.1912.62%120,802.60天線-雙面33,476.9675.94%19,027.10因此，2020年天線-單面FPC產品銷售量的增長主要得益于終端客戶VIVO手機出貨量的增加，以及5G手機單機天線數量耗用量的增加；天線-雙面FPC產品銷售量的增長主要得益于NFC滲透率的快速提升。2、產品技術能力及快速交付能力得到客戶認可，細分市場領先地位穩固，促進銷售增長標的公司擁有行業多年經驗積累的技術團隊，持續專注于柔性印刷電路及相關方向的技術研發和設計，并形成了較強技術優勢。首先，在研發方面，標的公司成立由硬件工程師、軟件工程師、電路布線工程師以及項目管理工程師組成的研發團隊，能夠針對客戶需求快速響應并實現方案優化調整，如通過開展“筆記本電腦鍵盤面板用FPC制備技術研發”，降低IC芯片焊腳斷裂可能性、提升鍵盤面板的美觀度并節約安裝空間，并以較低成本實現柔性電路板的方案設計，從而使得標的公司能夠持續獲得優質訂單。其次，在工藝制程、產品性能方面，標的公司在微小孔孔徑量產水平在70ΜM-80ΜM，精細線路線寬在40ΜM-50ΜM，迭層數量可達到6-8層，可完全滿足客戶所需的工藝制程要求，量產產品的電性能能力、機械能力、抗化能力等指標均可達到或超過行業量產水平（具體工藝制程、產品性能與同行業的對比情況請詳見本回復“問題十三”之“一”之“（二）結合專利情況說明標的資產的核心技術，標的資產核心技術與同行業水平比較情況，為行業共性技術還是企業特有技術，以及特有技術的獨特性、創新性、突破點，是否為國內或國際領先、是否成熟、是否存在快速迭代的風險”），從而使得標的公司能夠完成高質量產品的交付。再次，在設備技術改造能力方面，標的公司可根據客戶制作產品的需要，對標準化設備進行技術改造升級，并自主研發與其相配套的工裝治具、模具和測試治具等，從而適應不同產品生產工藝需要，達到提高生產效率的目的；在組織生產管理方面，標的公司持續優化內部管理，不斷提升生產良率水平，報告期內，標的公司FPC產品的生產良率逐年提升并達到95%以上，位于行業內較高水平。依托前述能力，標的公司有效提升生產效率，并通常可在1個月內向客戶交付產品，從而使得標的公司能夠快速的響應客戶交期需求。憑借前述優勢，標的公司在群光電子、精元電腦、致伸科技的筆記本鍵盤背光供應商及VIVO手機天線的二級供應商中占據主要地位，從而促進了銷售的增長。3、相比于同行業大型上市公司，標的公司形成了錯位競爭的優勢標的公司專注于背光FPC和天線FPC的細分市場，對于鵬鼎控股等其他生產FPC產品的大型上市公司而言，其生產設備先進、產能規模大，承接背光FPC和天線FPC訂單，一方面對其收入增長促進有限，另一方面類別繁雜、相對規模較小的訂單需要頻繁換線，亦可能影響其現有的生產效率，因此背光FPC和天線FPC市場的特點與其資源稟賦優勢不相契合，從而形成了標的公司與同行業大型上市公司錯位競爭的格局。相對有利的競爭環境，使得標的公司在細分行業發展時快速增長。上述內容已在重組報告書“第九節管理層討論與分析”之“六、標的資產財務狀況、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、主營業務收入、主營業務成本構成及變動情況分析”之“（1）主營業務收入”之“③2020年營業收入增長幅度高于同行業可比公司的增長水平的原因分析”中進行了補充披露。（二）標的資產2021年6-12月的實際業績實現情況，與收益預測是否存在差異，如是，進一步披露形成差異的原因，以及對收益法評估預測的影響根據標的公司管理層提供的2021年未經審計的財務數據，2021年6-12月的實際業績與收益預測具體比對情況如下：單位：萬元項目2021年6-12月預測數2021年6-12月實際數業績完成率營業收入18,452.4420,505.96111.13%扣非凈利潤1,955.482,441.78124.87%扣非銷售凈利率10.60%11.91%--從上表可以看出，標的公司2021年6-12月的實際業績實現均超過收益法預測數，其中營業收入的業績完成率為111.13%、凈利潤的完成率為124.87%。比對營業收入中各產品收入的實現情況，具體如下：單位：萬元項目2021年6-12月預測數2021年6-12月實際數完成率背光FPC14,030.4013,575.0996.75%天線FPC4,184.424,916.31117.49%其他產品237.622,014.55847.80%從上表數據可以看出，背光FPC完成率為96.75%，與預測數據相比整體差異不大；天線FPC完成率為117.49%，超過預測數據；其他產品完成率為847.80%。天線FPC完成率較高，主要系2021年VIVO品牌的市場表現好于預期。根據IDC數據顯示，2021年三季度VIVO智能手機的全球出貨量占比為10.1%，超過標的公司管理層預測的9.0%。標的公司作為VIVO手機的天線的主要供應商之一，隨著VIVO份額的提升，訂單數量增加，故而收入實現好于預期。其他產品完成率較高，主要系2021年下半年標的公司點煙器等非背光或天線的FPC業務規模出現了較為明顯的增長，而基準日管理層的盈利預測出于謹慎性，未將該類業務作為主要業務預測，僅按照其占歷史年度主要產品的平均占比進行估算，故而導致一定的差異。從6-12月的實現情況來看，標的公司已經完成收益預測的業績，部分產品呈現更明顯的增長態勢。從銷售凈利率角度來看，實際數據11.91%高于預測數據10.60%，標的公司盈利能力未發生重大變化。實際業績與預測數據的差異，未對收益法評估預測產生重大不利影響。（三）結合報告期內標的資產背光FPC和天線FPC產品單價波動情況、2021年6-12月已實現銷售單價和預測單價差異情況、產品結構變化、核心技術優勢、背光FPC貼裝占比提升趨勢、市場競爭力、客戶議價水平及同行業可比公司情況等，披露背光FPC和天線FPC銷售單價的預測依據，預測期內銷售單價保持穩定的合理性1、歷史期和預測期FPC產品單價情況根據報告期內標的公司的審定數據，以及2021年未經審計的財務數據，各類FPC產品歷史單價水平以及未來預測取值如下表：單位：元/平方米項目類別2019年2020年2021年1-5月2021年6-12月預測取值/平均值背光FPC鍵盤背光-單面1,651.441,702.761,675.971,716.101,677.00鍵盤背光-雙面3,425.683,126.882,505.072,442.243,019.00屏幕背光735.33725.22744.81764.38735.00項目類別2019年2020年2021年1-5月2021年6-12月預測取值/平均值天線FPC天線-單面458.67512.95574.24567.62515.00天線-雙面748.33788.29800.02761.96779.00注：在預測中，單獨以標的公司各類別產品2019年、2020年及2021年1-5月的平均單價作為其預測單價。從上表可以看出，除鍵盤背光-雙面產品外，其他產品2021年6-12月已實現的銷售單價基本高于預測取值。2021年鍵盤背光-雙面產品單價下降，主要系標的公司2021年新增某一型號的產品元器件為客供料，單價不包含元器件價格從而銷售價格較低，而該型號產品銷售收入出貨量較大，占鍵盤背光-雙面的銷售收入比例達到15%，從而拉低了平均單價。總體來看，標的公司各類產品單價呈現穩中有升的態勢。2、預測期銷售單價保持穩定的合理性（1）標的公司產品結構變化情況對于鍵盤背光-單面、鍵盤背光-雙面，其產品價格受貼裝元器件數量、價格等因素影響，如LED元器件由客戶提供并按照零單價結算，對FPC單價的影響較大。2019年、2020年及2021年1-5月，鍵盤背光-單面、鍵盤背光-雙面客供料模式和非客供料模式的收入占比情況如下：項目鍵盤背光-單面鍵盤背光-雙面2019年2020年2021年1-5月2019年2020年2021年1-5月客供料模式39.39%29.90%38.17%19.86%11.90%33.92%非客供料模式60.61%70.10%61.83%80.14%88.10%66.08%合計100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%總體來看，鍵盤背光-單面客供料、非客供料收入比例相對穩定，產品結構未發生顯著變化，取平均值作為預測單價具有合理性；鍵盤背光-雙面客供料、非客供料收入比例在2021年1-5月有所變化，主要系某一型號客供料產品銷售收入金額較大導致，由于該變化系單一產品型號的暫時性影響且無法準確預估后續銷量的變化，因此取平均值作為預測單價。對于天線產品，2020年以來隨著5G智能手機的推出，新增產品型號輔材使用量增加（具體輔材增加導致的產品結構變化請詳見本回復“問題五”之“一”之“（三）天線FPC毛利率主要變動原因分析”），導致天線產品的單價總體保持上升趨勢，但基于謹慎性原則，取平均值作為預測單價。對于屏幕背光產品，由于其均為雙面FPC，產品結構和單價保持穩定，取平均值作為預測單價具有合理性。（2）標的公司技術優勢突出、市場競爭力強，能夠持續獲取新訂單平滑價格壓力標的公司在研發、工藝制程、產品性能及設備技術改造能力方面形成了較強的技術優勢，能夠不斷通過優化工藝路線、調整工藝參數及提升良率水平等提升產品質量和客戶滿意度水平。同時，標的公司通過不斷提升客戶綜合服務能力，形成了較強的市場競爭力。在客戶議價水平方面，雖然與其他電子產品類似，FPC產品在整個供貨周期內面臨客戶定期（如按年或者按季度）降價的壓力，但是一方面標的公司的背光FPC產品供貨周期一般在2年內，天線FPC產品供貨周期一般在1年內，在供貨后期價格降低的同時銷售量亦處于較低水平，因此對總體平均價格的下降影響有限；另一方面，標的公司依托較強的技術優勢和高品質、快速交付的市場競爭力，持續獲取優質新產品訂單平滑原有產品型號價格下滑的壓力，進而保持平均單價的穩定。（3）標的公司背光FPC產品整體貼裝占比的提升不影響細分產品的單價預標的公司各類背光FPC產品貼裝占比情況如下：類別2019年2020年2021年1-5月鍵盤背光-單面99.87%100.00%100.00%鍵盤背光-雙面99.65%98.98%100.00%屏幕背光0.50%0.00%0.00%背光FPC83.78%86.83%93.37%從整個背光FPC大類來看，其貼裝占比呈上升趨勢，主要原因在于鍵盤背光-單面、鍵盤背光-雙面及屏幕背光銷售占比的變化。在標的公司生產的背光FPC產品中，鍵盤背光-單面、鍵盤背光-雙面絕大部分需要貼裝元器件，而屏幕背光則基本不需要貼裝元器件。在單價預測時，鍵盤背光-單面、鍵盤背光-雙面、屏幕背光均以其各自的平均價格作為預測價格。因此，背光FPC產品整體貼裝占比提升不影響各個細分產品的單價預測。（4）同行業可比公司歷史單價總體平穩同行業上市公司可通過公開數據獲取的銷售單價情況如下：單位：元/平方米證券代碼上市公司名產品類別2019年度2020年度單價變動002938.SZ印制電路板未披露銷量，無法計算單價002384.SZ電子電路產品5,875.996,235.686.12%603228.SH印制電路板1,023.40998.25-2.46%002579.SZ印制電路板918.55993.308.14%000636.SZFPC線路板3,032.323,358.5410.76%300657.SZFPC1,637.411,603.40-2.08%002866.SZFPC未披露銷量，無法計算單價301123.SZ手機周邊FPC1,271.801,361.967.09%注：數據來自上市公司年報或招股說明書；部分上市公司未單獨披露FPC產品相關數據，選取大類產品作為參考。由上表可見，由于FPC定制化特點，不同產品下游應用領域、產品結構等不盡相同，同行業上市公司產品單價存在差異，但2020年度相比2019年度，產品單價總體保持穩定。綜上所述，歷史年度背光FPC和天線FPC銷售單價整體處于穩中有升的態勢，且產品結構未發現顯著變化，同時標的公司擁有較強的技術優勢及市場競爭力，故以歷史年度的平均價格作為預測單價，并在預測期內保持穩定，具備合理性。上述內容已在重組報告書“第六節交易標的的評估情況”之“一、標的資產的評估情況”之“（四）收益法的評估情況”之“2、營業收入預測”之“（2）預測期內銷售單價的預測依據及合理性”中進行了補充披露。（四）結合報告期內標的資產背光FPC和天線FPC銷售數量情況、現有產能及SMT貼裝擴產情況、主要產品市場占有率、在手訂單及供應商認證續期風險等，披露背光FPC和天線FPC銷售數量的預測依據及合理性1、2021年6-12月的實際銷售數量和預測數量比對根據標的公司管理層提供的2021年未經審計的財務數據，2021年6-12月的實際銷售數量與預測數量具體比對情況如下：單位：萬平方米項目類別2021年6-12月（實際）2021年6-12月（預測）背光FPC鍵盤背光-單面5.185.02鍵盤背光-雙面1.711.65屏幕背光0.690.86天線FPC天線-單面6.626.62天線-雙面1.520.99從上表可以看出，2021年6-12月除體量較小的屏幕背光產品外，其他各類產品實際銷售數量均已達到或超過預測數據，從期后實現來看，情況良好。2、現有產能及SMT貼裝擴產情況（1）標的公司現有產能情況標的公司FPC通常是在長度約400MM，寬度為250MM的銅箔（稱為“一張標準銅箔”，一張銅箔的標準長度為400MM，因不同產品排版存在差異，主要會在340MM到460MM之間變動）上進行排版加工，并最后沖裁為單個FPC產品。因此標的公司核算機器設備產能時，一般測算設備每日可生產的標準銅箔數量，再按照一張標準銅箔的面積（每張0.1平方米）進行折算。標的公司主要機器設備對產能的核算和改進方式如下：首先，標的公司將每個工序設備合并為線路制作、電鍍、SMT、補強加工、鉆孔、阻焊和文字印刷等主要工序類別，分析每個工序類別的瓶頸設備，測算該工序類別的產能。其次，標的公司分析所有工序類別的瓶頸產能，以此作為標的公司整體產能。標的公司根據生產需求持續分析各個工序類別的瓶頸設備，并通過新增、更新或者改進設備等方式提升設備產能，進而提升整體產能水平。標的公司各工序類別的設備產能情況如下：工序類別設備產能線路制作設備線路制作的瓶頸設備為蝕刻線，全部FPC產品均需要經過該設備生產，按照一張一張銅箔進行生產，每日可生產13,000張，折合面積約1,300平方米。電鍍設備電鍍的瓶頸設備為軟板黑孔生產線和垂直連續鍍金線，按照一張一張銅箔進行生產，每日可分別生產8,000張，折合面積約800平方米。其中，軟板黑孔生產線用于具有通孔的雙面或多層FPC的孔壁鍍銅，單層FPC由于不需要通孔，無需經過該生產線。報告期內，標的公司雙面或多層FPC的平均日產量低于350平方米，預計未來將保持該產量水平，該產能可滿足生產需求。垂直連續鍍金線用于天線FPC的電鍍鎳金，而背光FPC采用化學鎳金，無需經過該生產線。報告期內，標的公司天線FPC的平均日產量低于600平方米，預計未來保持該產量水平，該產能可滿足生產需求。SMT設備2021年5月之前，標的公司SMT工序通過外協加工完成；2021年6月開始，標的公司新增SMT生產設備投入使用，SMT的瓶頸設備為貼片機，需要貼裝電子元器件的FPC產品需要經過該設備生產。貼片機的產能按照貼片點數計算，每天可貼片點數約27萬點，平均每張銅箔貼片點數約為900點，每日可生產約3,000張，折合面積300平方米，產能不足部分仍通過外協方式完成，不影響標的公司生產整體產能。補強加工設備補強加工的瓶頸設備主要為貼合機、壓合機，全部FPC產品均需要經過該設備生產，按照一張一張銅箔進行生產，每日可生產11,000張，折合面積約1,100平方米，為標的公司整體產能的瓶頸。鉆孔設備鉆孔工序的瓶頸設備為鉆孔機，以FPC基材銅箔的鉆孔效率來核算，現有鉆孔機合計12個鉆孔主軸，每個主軸每日可完成銅箔鉆孔約670張，合計可完成銅箔鉆孔8,040張，折合面積約804平方米。一般雙面或多層FPC才需要鉆孔，報告期內，標的公司雙面或多層FPC的平均日產量低于350平方米，預計未來將保持低于500平方米，該產能可滿足生產需求。阻焊和文字印刷設阻焊和文字印刷的瓶頸設備為文字噴印機，全部FPC產品均需要經過該設備生產，按照一張一張銅箔進行生產，每日可生產15,000張，折合面積約1,500平方米。綜上所述，標的公司工序類別中，由于電鍍、鉆孔設備產能用于部分類別的FPC產品，可滿足當前產能需求；SMT在自有產能不足的情況下，由于工序較為標準化且加工廠商較多，可采取外協方式完成，因此不構成產能瓶頸。目前，標的公司主要的產能瓶頸為補強加工設備，因此標的公司整體產能為1,100平方米/天。標的公司持續提升貼合、壓合設備的自動化水平及員工熟練度，2021年下半年產能提升至1,200平方米/天，按照每年生產300天計算，每年的FPC產能為36萬平方米，并將在預測期內維持該產能水平。（2）標的公司預測期產能利用率情況根據上述產能和詳細預測期的產銷量，計算得出未來年度產能利用率如下：單位：萬平方米項目2021年6-12月2022年2023年2024年2025年總產能21.0036.0036.0036.0036.00產銷量15.2930.0631.4332.4333.03產能利用率72.81%83.50%87.31%90.08%91.75%上述計算可以看出，標的公司管理層預測的銷售量未超過產能上限，具備合理性。（3）標的公司未來年度在現有生產場所無SMT擴產計劃SMT主要用于背光FPC貼裝元器件，2021年5月之前，標的公司的SMT工序采取外協加工方式完成。截至2021年5月31日，標的公司已購置SMT生產設備并投入使用，可實現每天約300平方米的FPC空板貼裝元器件，上述產能可滿足大部分需SMT的背光FPC的生產需求，對于生產高峰期超出產能部分的SMT仍通過外協加工方式完成（具體分析詳見本回復“問題四”之“一”之“（四）”之“3、隨著生產規模擴大和資金實力增強，標的公司逐漸將部分外協工序轉為自主完成，對外協廠商不構成依賴”）。SMT工藝成熟度較高，標的公司周邊配套完整，SMT不是制約產能的因素。由于當前生產場地限制，標的公司未來年度在現有生產場所無SMT擴產計劃。3、市場容量FPC電路板市場需求與下游終端電子產品需求密切相關。華揚電子FPC產品的終端應用是筆記本電腦（包括外接鍵盤）和智能手機。（1）背光FPC產品的市場容量背光FPC產品包括鍵盤背光-單面、鍵盤背光-雙面和屏幕背光三類，其中鍵盤背光是筆記本電腦（包括外接鍵盤）的鍵盤發光的關鍵電子元件，屏幕背光用于筆記本電腦LCD屏幕的連接和控制。①鍵盤背光的市場容量鍵盤背光-單面主要應用領域為商務和家用類筆記本電腦和外接鍵盤，而鍵盤背光-雙面主要應用領域為游戲筆記本電腦。通過查詢公開數據，取得歷年全球筆記本電腦的出貨量、游戲筆記本電腦的出貨量、背光產品在筆記本電腦的滲透率等關鍵參數。華揚電子管理層在現有目標市場的基礎上，結合部分調研機構的判斷，對關鍵參數進行了預測：A、筆記本電腦市場。2020年受新冠疫情影響，遠距辦公與教學等需求被激發，出貨量達到2.35億臺，2021年前三季度合計出貨2.02億臺。從2021年數據來看，目前全球筆記本電腦市場表現良好，2021年數據參考2.55億臺進行預測，但考慮到供應鏈的不確定性和半導體的建設周期，華揚電子管理層預計2022年和2023年在上一年的基礎上下降5%，2024年及以后年度市場更新需求逐步體現，預計市場將保持穩定。B、蘋果電腦市場。蘋果電腦全品線配備鍵盤背光，但非華揚電子的目標市場，故而在計算市場容量時予以剔除。以查詢得到的歷史年度蘋果電腦的平均市場銷售份額，作為未來年度蘋果電腦的份額，計算蘋果電腦的市場規模。C、游戲筆記本電腦市場。根據IDC的報告，2020年游戲本出貨量同比上漲26.8%，達到2,400萬臺。IDC的預計，游戲市場是筆記本電腦市場的一個亮點，游戲本的五年復合年增長率將在7%左右。華揚電子管理層采用了IDC的數據預測。D、鍵盤背光的滲透率。按照匯創達（300909.SZ）招股書披露的數據進行推算，2021年筆記本電腦鍵盤背光的滲透率約為44%。根據行業的發展趨勢以及人們對筆記本電腦的使用需求，筆記本電腦的使用感受越發成為消費者關注的指標，鍵盤作為筆記本電腦的主要輸入設備，正成為終端品牌廠商塑造差異化、打造科技感、提升用戶體驗的重要著力點。華揚電子管理層預計未來筆記本電腦鍵盤背光的市場滲透率將由2021年44%，提升至2025年的50%；外接鍵盤的滲透率由2020年的10%，提升至2025年的15%。采用以下邏輯推算市場容量：①單面鍵盤背光市場容量=全球筆記本電腦的出貨量×背光產品在筆記本電腦的滲透率－蘋果電腦的出貨量（100%配背光）－游戲本的出貨量（100%配背光）+全球平板電腦的出貨量×外接鍵盤的滲透率②雙面鍵盤背光市場容量=游戲本的出貨量（100%配背光）根據上文中的數據和推算邏輯，得出鍵盤背光市場容量的計算結果如下：單位：萬PCS項目2019年2020年2021年2022年2023年2024年2025年鍵盤背光-單面4,751.767,560.508,068.457,994.797,936.908,093.358,234.15鍵盤背光-雙面1,892.742,400.002,790.002,985.303,194.273,417.873,657.12②屏幕背光的市場容量屏幕背光產品主要應用在筆記本電腦上，故而確定目標市場為筆記本電腦市場，以筆記本電腦（不含蘋果）的銷售量作為屏幕背光的市場容量。具體計算結果如下表：單位：萬PCS項目2019年2020年2021年2022年2023年2024年2025年屏幕背光15,550.0021,960.0023,427.8522,256.4621,143.6321,143.6321,143.63（2）天線FPC產品的市場容量華揚電子天線FPC產品最主要的終端品牌為VIVO，具體可分為天線-單面和天線-雙面兩種產品，天線-單面主要用于信號天線、藍牙天線、GPS天線等領域，天線-雙面主要用于NFC。因此，基于謹慎性原則，預測華揚電子天線FPC產品的市場容量時，以VIVO的市場容量為基礎進行測算。通過查詢公開數據，取得歷年全球智能手機和VIVO手機的出貨量，結合華揚電子管理層對單臺手機FPC天線的耗用分析，以及部分調研機構的判斷，對關鍵參數進行了預測：①智能手機和VIVO手機市場情況根據GARTNER統計的相關數據，歷史年度全球智能手機和VIVO手機市場情況如下：單位：萬臺項目\年份2017年2018年2019年2020年2021Q12021Q2全球智能手機出貨量153,635155,526153,502134,50937,79932,887VIVO出貨量8,76210,11311,01011,1703,8723,120VIVO市場份額5.70%6.50%7.17%8.30%10.24%9.49%2017年至2019年，全球智能手機的出貨量均超過15億臺，2020年受疫情影響，消費受到抑制，全球智能手機市場下滑12.37%。2021年第一、二季度數據顯示市場處于逐步回升過程中。預測時，結合2021年上半年的實際數據，參考GARTNER、IDC等機構的預測，綜合判斷2021年全球智能手機的出貨量為14.5億臺。未來年度隨著疫情的緩解，手機市場將會逐漸復蘇，對全球智能手機的出貨量考慮5%的增長，并維持在疫情前的平均水平。②VIVO手機份額由上表可以看出，VIVO手機近年來發展良好，其市場份額逐年提升。根據管理層估計，未來年度VIVO市場份額將保持在9.00%。③FPC天線的耗用量根據華揚電子管理層的分析，目前VIVO手機對天線-單面平均耗用量為5片/臺，同時NFC的滲透率在50%左右。對于天線-單面的耗用量，未來預計保持穩定；對NFC的滲透率，考慮到未來隨著手機NFC應用場景的不斷普及，預計NFC的滲透率將會提高到55%。采用以下邏輯推算市場容量：①天線-單面市場容量=全球智能手機的出貨量×VIVO手機份額×天線-單面平均耗用量②天線-雙面市場容量=全球智能手機的出貨量×VIVO手機份額×天線-雙面平均耗用量根據上文中的數據和推算邏輯，得出手機天線市場容量的計算結果如下：單位：萬PCS項目2019年2020年2021年2022年2023年2024年2025年天線-單面44,040.0050,265.0065,500.0068,500.0068,500.0068,500.0068,500.00天線-雙面3,303.005,585.006,550.007,535.007,535.007,535.007,535.004、主要產品市場占有率標的公司按照對市場占有率的分析和判斷，預測未來年度各產品的銷售量。（1）背光FPC的市場占有率①鍵盤背光的市場占有率標的公司管理層根據推算得出的鍵盤背光的市場容量、統計得出的歷年市場占有率，結合目前經營計劃和客戶開發情況，對未來年度的市場占有率進行預測，并以此計算銷售量，具體如下：單位：萬PCS產品類型項目2019年2020年2021年1-5月2021年6-12月2022年2023年2024年2025年鍵盤背光-單面市場容量4,751.767,560.508,068.457,994.797,936.908,093.358,234.15市場占有率31.19%21.14%26.23%27.00%28.00%28.00%28.00%華揚電子出貨量1,482.271,598.36814.601,301.582,158.592,222.332,266.142,305.56鍵盤背光-雙面市場容量1,892.742,400.002,790.002,985.303,194.273,417.873,657.12市場占有率20.58%15.59%24.07%25.00%26.00%27.00%28.00%華揚電子出貨量389.44374.17275.20396.36746.33830.51922.821,023.992020年標的公司在鍵盤背光的市場占有率有所下降，主要系筆記本電腦在新冠疫情影響的背景下市場需求擴大，而標的公司2020年初受產能和建設期的限制導致出貨量未能與下游市場同步增長。2020年下半年，標的公司通過增加設備投資，產能瓶頸突破，產能持續增加。考慮到標的公司已通過筆記本電腦鍵盤市場占有率位列前五位的達方電子、光寶科技供應商認證，預計未來市場占有率將回升到2019年水平。②屏幕背光的市場占有率標的公司管理層根據屏幕背光的市場容量、統計得出的歷年市場占有率，結合目前經營計劃和客戶開發情況，對未來年度的市場占有率進行預測，并以此計算銷售量，具體如下：單位：萬PCS產品類型項目2019年2020年2021年1-5月2021年6-12月2022年2023年2024年2025年屏幕背光市場容量15,550.0021,960.0023,427.8522,256.4621,143.6321,143.6321,143.63市場占有率5.85%4.44%2.19%2.50%3.00%3.50%3.50%華揚電子出貨量909.53974.04287.22226.46556.41634.31740.03740.032020年標的公司在屏幕背光的市場占有率有所下降，主要系筆記本電腦市場需求擴大，標的公司產能受限導致出貨量未能同比例增加所致；2021年市場占有率下降，主要系標的公司策略性暫時減少了屏幕背光的訂單，以應對鍵盤背光的增長。根據標的公司管理層的計劃，隨著未來鍵盤背光業務增長逐步放緩，屏幕背光作為補充，其市場占有率將略有提升。（2）天線FPC的市場占有率標的公司管理層根據推算得出的天線FPC的市場容量、統計得出的歷年市場占有率，結合目前經營計劃和客戶開發情況，對未來年度的市場占有率進行預測，并以此計算銷售量，具體如下：單位：萬PCS產品類型項目2019年2020年2021年1-5月2021年6-12月2022年2023年2024年2025年天線-單面市場容量44,040.0050,265.0065,500.0068,500.0068,500.0068,500.0068,500.00市場占有率41.92%42.30%27.90%29.00%30.00%30.00%30.00%華揚電子出貨量18,460.7421,264.078,086.7110,185.3919,865.0020,550.0020,550.0020,550.00天線-雙面市場容量3,303.005,585.006,550.007,535.007,535.007,535.007,535.00市場占有率26.86%38.83%25.08%25.00%25.00%25.00%25.00%華揚電子出貨量887.132,168.48991.39651.641,883.751,883.751,883.751,883.75標的公司天線FPC市場占有率呈現先升后降的態勢，一方面系2020年上半年新冠疫情期間標的公司更多地承接了天線FPC業務，另一方面系2021年為優先滿足背光FPC產能暫時策略性減少了天線FPC的訂單。標的公司管理層預計，隨著產能的提升，天線FPC作為標的公司主要產品之一，出貨量仍將有所增長，因此市場占有率將有所提升。根據上述邏輯測算得出的華揚電子出貨量（萬PCS）乘以報告期內各產品平均的單位面積，得出背光FPC和天線FPC的銷售數量。5、在手訂單情況由于標的公司FPC產品交付周期較短，通常在1個月內，因此標的公司在手訂單主要為未來1-2個月需交貨的訂單，且會根據客戶實際下單需求持續更新。截至2022年1月底，標的公司在手訂單預計銷售金額合計3,915.94萬元，其中，背光FPC金額3,347.68萬元、天線FPC金額318.46萬元。總體來看，背光FPC訂單較為充裕，而天線FPC訂單較少一方面是由于因其不需要貼裝元器件，而且電鍍鎳金由標的公司自行完成，生產周期較短，交付周期更快所致；另一方面則是受春節因素客戶下單有所減少的影響。6、供應商認證續期風險下游客戶的供應商認證一般分為四個環節，包括供應商申請企業資質初評、下游客戶對供應商進行現場審核、產品打樣認證、通過供應商認證，上述四個環節全部審核通過后，供應商即可列入客戶的合格供應商名錄或取得供應商代碼。合格供應商認證獲取之后，客戶一般會定期（通常為每年）進行例行檢查或復審，例行檢查和復審主要針對標的公司的質量管理體系、環境管理體系等進行審核，并對生產管理過程進行現場考察，對于例行檢查和復審過程中發現的問題要求標的公司整改和完善；標的公司按期完成整改后即完成例行檢查或復審。一般情況下，標的公司如果不出現嚴重質量責任事故等問題，取得客戶的供應商認證資格長期有效。標的公司在開始正式供貨前均已取得群光電子、精元電腦、致伸科技、匯創達、達亮電子、碩貝德、普爾思、啟基科技等報告期內主要客戶的供應商認證，并與主要客戶合作關系均保持穩定，未出現例行檢查或復審不通過的情形；中介機構走訪了報告期內前十大客戶，客戶均反饋未來計劃與標的公司保持合作，因此未來合格供應商資質被取消的風險較低。綜上所述，標的公司6-12月背光FPC、天線FPC銷量期后實現情況良好，現有產能及SMT產能可滿足未來生產需求，主要產品市場容量和市場占有率測算謹慎，在手訂單情況良好，供應商認證續期風險較低，標的公司的背光FPC和天線FPC銷量預測合理。上述內容已在重組報告書“第六節交易標的的評估情況”之“一、標的資產的評估情況”之“（四）收益法的評估情況”之“2、營業收入預測”之“（3）預測期內銷售數量的預測依據及合理性”中進行了補充披露。二、請獨立財務顧問、會計師和評估師核查并發表明確意見（一）獨立財務顧問核查意見1、核查程序（1）訪談標的公司銷售人員和研發人員，了解報告期內標的公司主要技術水平，所處的市場地位及其產品的交付周期，了解標的公司下游客戶產品需求情況、采購特點等，分析標的公司收入快速增長的原因及合理性，并與同行業上市公司進行比較分析。（2）獲取標的公司2021年6-12月實際業績情況，比對分析與預測收益、預測產品單價的差異情況。（3）獲取標的公司收入成本明細表，結合產品結構、價格影響因素等方面分析標的公司預測銷售單價保持穩定的合理性，并與同行業上市公司銷售單價變動趨勢進行對比。（4）通過公開信息獲取筆記本電腦和智能手機的出貨數量，了解消費類電子行業的競爭態勢和未來的發展趨勢，分析標的公司銷售數量的預測和合理性。2、核查意見經核查，獨立財務顧問認為：（1）報告期內標的公司業績增長是在行業整體需求不斷增長的背景下發生的，同時標的公司還擁有行業多年經驗積累的技術團隊，具有一定的行業地位，憑借高品質、快速交付的優勢，獲得的項目訂單穩步增加，其營業收入增長幅度高于同行業可比公司的增長水平，具有合理性。（2）標的公司2021年6-12月的實際業績實現情況與收益預測不存在重大差異，不會對收益法評估預測產生重大不利影響。（3）標的公司歷史年度背光FPC和天線FPC銷售單價整體處于穩中有升的態勢，同時標的公司擁有較強的競爭優勢，在細分市場處于龍頭地位，故以歷史年度的平均價格作為預測單價，并在預測期內保持穩定，具備合理性。（4）標的公司6-12月背光FPC、天線FPC銷量期后實現情況良好，現有產能及SMT產能可滿足未來生產需求，主要產品市場容量和市場占有率測算謹慎，在手訂單情況良好，供應商認證續期風險較低，標的公司的背光FPC和天線FPC銷量預測合理。（二）會計師核查意見經核查，會計師認為：報告期內標的公司業績增長是在行業整體需求不斷增長的背景下發生的，與同行業可比公司增長趨勢基本一致，同時標的公司還擁有行業多年經驗積累的技術團隊，具有一定的行業地位，憑借高品質、快速交付的優勢，獲得的項目訂單穩步增加，其營業收入增長幅度高于同行業可比公司的增長水平，具有合理性。（三）評估師核查意見經核查，評估師認為：1、上市公司比對了標的公司與同行業可比公司同期收入增長情況，補充披露了標的資產2020年營業收入增長幅度高于同行業可比公司的增長水平的原因及合理性。2、上市公司通過比對分析，認為標的資產2021年6-12月的實際業績實現情況與收益預測的差異，不會對收益法評估預測產生重大不利影響。3、上市公司結合標的資產歷史期產品單價波動情況、2021年6-12月實際情況、同行業上市公司銷售單價情況，補充披露了產品單價的預測依據，論證了預測期內銷售單價保持穩定的合理性。4、上市公司結合了標的資產報告期內產品銷售數量情況、現有產能及SMT貼裝情況、主要產品市場容量和市場占有率、在手訂單及供應商認證續期風險等，補充披露了背光FPC和天線FPC銷售數量的預測依據和合理性。相關披露和分析具備合理性。問題九9.申請文件顯示，（1）報告期內，標的資產機器設備成新率水平分別為40.52%、47.42%、54.99%；（2）2021年開始標的資產開始購置SMT設備，逐步將SMT轉為自產，標的資產需要貼裝元器件的背光FPC產品占比逐年提升并超過90%；（3）收益法評估預測下，預測期內標的資產資本性支出預測為0。請上市公司結合標的資產機器設備的成新率水平、機器設備更新周期及大修理情況、現有產能情況、未來保持產品技術優勢對機器設備的精度要求、SMT擴產的具體計劃和設備購置情況及同行業公司的情況等，補充披露標的資產資本性支出預測為0的依據及合理性，是否與收入預測具有匹配性。請獨立財務顧問和評估師核查并發表明確意見。【回復】一、請上市公司結合標的資產機器設備的成新率水平、機器設備更新周期及大修理情況、現有產能情況、未來保持產品技術優勢對機器設備的精度要求、SMT擴產的具體計劃和設備購置情況及同行業公司的情況等，補充披露標的資產資本性支出預測為0的依據及合理性，是否與收入預測具有匹配性本次交易評估報告的追加資本系指企業在不改變當前經營生產條件下，所需增加的營運資金和超過一年期的長期資本性投入。追加資本=資本性支出+資產更新+營運資金增加額+應付工程設備款支出。其中：資本性支出是指企業為實現市場開拓、規模擴張、業績增長等戰略目標而需要對其現有資產規模進行補充、擴增，一般將實現產能的新增；資產更新支出是指維持目前產能下的生產經營所必需的更新性投資支出，一般在產能不變的情況下，需要對老舊設備等進行維修或更新。在本次評估的收益法預測中，若企業未來年度存在產能規模擴張的情況下，需要預測資本性支出，即測算企業新增投資項目產能收益的同時需要考慮該部分新增產能的資本性支出。若在產能規模保持不變的情況下，則主要考慮企業在現有設備規模下的資產更新支出。在預測期內，標的公司產能將維持在年產36萬平方米FPC的產能水平，并不新增投資項目進行產能擴張，因此本次評估標的資產的資本性支出預測為零，僅預測標的公司的資產更新支出，具體原因如下：（一）機器設備的成新率水平、更新周期及大修理情況截至評估基準日，標的公司主要的生產設備包括蝕刻連退膜機、線路前處理機、曝光機、鍍銅設備線等FPC電路制作設備，以及貼片機、三維焊膏檢測線等貼片工藝設備，除生產設備外，還包括供配電、廢物處理系統等公用工程設備，其專用化程度普遍較高，成新率為56.57%，按照成新率情況分類如下：單位：萬元設備成新率設備原值占比小于或等于5%（已完成折舊）1,145.4922.98%5%-50%（在未來1-5年即將完成折舊）1,080.8521.68%50%以上（在未來5年以上時間完成折舊）2,758.0855.33%合計4,984.41100.00%標的公司成新率在50%以上的機器設備原值為2,758.08萬元，占比55.33%，主要為SMT設備，蝕刻線、曝光機等線路制作設備，全自動補強貼合機等補強加工設備、電鍍鎳金設備以及新投入的環保設備等；成新率在5%-50%之間的機器設備原值為1,080.85萬元，占比21.68%，主要為鍍銅設備、激光切割機等線路制作設備、鉆孔設備、廢水回收設備等，上述設備涉及主要生產工序。此外，小于或等于5%的設備原值為1,145.49萬元，占比22.98%，主要為公司成立初期投入的高低壓配電設備等生產輔助設備、廢氣處理等環保設備以及沖床、絲印機等設備。標的公司有較為完整健全的設備維修、保養、管理制度，有專人負責，并已經建立機器設備臺賬，采用日常保養結合定期維護檢修的方式，對消耗件及時更換、對動件進行潤滑、對設備間隙進行調整，機器設備整體狀態良好，可以正常作業。由于FPC生產工藝相對成熟，技術升級不明顯，故而生產設備未有明確的更新周期。考慮到標的公司在預測期內老舊設備需要更新替換、鉆孔機等部分設備存在磨損需要維修保養，以及貼合、阻焊印刷等工藝需要增加自動化模塊進行改造升級，因此預測期內對資產更新支出進行了預測，根據現有資產按企業執行的會計政策標準計提折舊，并在未來年度按照更新支出等于折舊的方式進行預測，由于標的公司資產的折舊年限短于經濟耐用年限，即資產在折舊完成后還可繼續使用一定年限。因此，本次評估按照現有的年折舊額，確認資產更新支出的金額，相對謹慎合理。具體預測如下：單位：萬元項目名稱2021年6-12月2022年2023年2024年2025年2026年及永續期資產更新支出365.39565.78565.78565.78565.78565.78由上表可見，2021年6月至2025年期間，預計標的公司累計資產更新支出為2,628.51萬元，而標的公司已完成折舊和未來1-5年即將完成折舊的機器設備原值合計2,226.34萬元，資產更新支出的金額亦可覆蓋較為老舊的機器設備更新，保障標的公司在預測期內機器設備可滿足年產能穩定在36萬平方米的要求。同行業上市公司近年來的并購重組中（包括東山精密收購MFLEX、風華高科收購奈電科技、中京電子收購元盛電子）均涉及標的公司在預測期內新增投資項目擴張產能，因此在預測期內存在資本性支出，不具有可比性。近期的并購重組案例中，部分未規劃產能擴張的生產型企業資本性支出亦為零，設備成新率主要在34.25%-65.23%之間，具體如下：股票代碼上市公司標的公司標的公司所處行業設備成新率審計基準日600596.SH華洋化工制造業-化學原料和化學制品制造業37.52%2020.7.31002226.SZ廣西金建制造業-化學原料和化學制品制造業34.25%2020.12.31慶華汽車制造業-汽車制造業62.32%北方爆破采礦業-開采輔助活53.85%北方礦服采礦業-開采輔助活57.78%600075.SH天能化工制造業-化學原料和化學制品制造業44.30%2019.10.31300655.SZ載元派爾森制造業-化學原料和化學制品制造業65.23%2019.8.31（二）未來保持產品技術優勢對機器設備的精度要求FPC的技術體現在微小孔孔徑、精細線路線寬、迭層數量三個方面。標的公司所在的筆記本電腦鍵盤、手機天線等應用領域的FPC要求微小孔孔徑一般為100ΜM-150ΜM，精細線路線寬一般為100ΜM，迭層數量以單層或雙層為主。由于FPC的微小孔徑、線路線寬等主要受筆記本電腦鍵盤尺寸或天線尺寸的影響，在尺寸明顯縮小的情況下對FPC的孔徑、線寬等精度要求亦會提升。對于背光FPC，考慮到鍵盤使用的舒適性，筆記本電腦的鍵盤尺寸在未來仍將保持當前主流尺寸范圍。對于天線FPC，由于天線尺寸與信號傳遞的頻率成反相關的關系（信號頻率越低，一般天線尺寸越大），為保證低頻率信號的傳輸，天線尺寸亦不宜設計過小；由于手機天線信號傳輸的頻率范圍需要在國家劃分的頻段范圍內，未來亦將保持相對穩定。因此，筆記本電腦鍵盤尺寸和天線尺寸的相對穩定，使得FPC的微小孔徑、線路線寬等工藝制程要求保持穩定。目前，標的公司以現有設備在微小孔孔徑量產水平在70ΜM-80ΜM，精細線路線寬在40ΜM-50ΜM，迭層數量可達到6-8層，可完全滿足標的公司背光FPC、天線FPC所需的工藝制程要求。（三）現有產能情況、SMT擴產的具體計劃和設備購置情況截至評估基準日，標的公司FPC產品的日產能為1,200平方米，一年生產時間按照300天計算，全年的產能為36萬平方米。預測期內，標的公司不再計劃新增投資項目擴張產能，而通過資產更新支出保持現有設備在預測期內產能穩定。根據上述產能和詳細預測期的產銷量（假設生產的產品全部銷售）計算得出未來年度產能利用率如下：單位：萬平方米項目2021年6-12月2022年2023年2024年2025年總產能21.0036.0036.0036.0036.00產銷量15.2930.0631.4332.4333.03產能利用率72.81%83.50%87.31%90.08%91.75%上述計算可以看出，標的公司管理層預測的銷售量未超過產能上限，2025年產能利用率達到91.75%，與標的公司報告期內產能利用率基本相當，因此當前產能可滿足標的未來預測期內產銷量的增長，具備合理性。SMT主要用于背光FPC貼裝元器件，2021年5月之前，標的公司的SMT工序采取外協加工方式完成。截至2021年5月31日，標的公司已購置SMT生產設備并投入使用，可實現每天約300平方米的FPC空板貼裝元器件，上述產能可滿足大部分需SMT的背光FPC的生產需求，對于生產高峰期超出產能部分的SMT仍通過外協加工方式完成（具體分析詳見本回復“問題四”之“一”之“（四）”之“3、隨著生產規模擴大和資金實力增強，標的公司逐漸將部分外協工序轉為自主完成，對外協廠商不構成依賴”）。SMT工藝成熟度較高，標的公司周邊配套完整，SMT不是制約產能的因素。由于當前生產場地限制，標的公司未來年度在現有生產場所無SMT擴產計劃。（四）同行業公司情況同行業公司中，傳藝科技與標的公司下游應用領域相同，標的公司和傳藝科技上市前時點相比，原值單價10萬元以上的設備主要包括線路制作設備、電鍍設備等FPC主要生產工序的設備，兩者數量、設備原值基本接近，具體情況如下：證券代碼上市公司名稱截至時點原值單價10萬元以上機器設備數量（臺/套）設備原值（萬元）002866.SZ2016-12-31（上市前）1074,190.25華揚電子2021-5-311174,320.64傳藝科技2016年機器設備原值為8,457.56萬元，機器設備成新率為63.27%。2017年上半年產能未新增的情況下，機器設備原值新增249.66萬元，新增部分主要系機器設備更新支出。自2017年下半年開始，傳藝科技首次公開發行募投項目擬新增48萬平方米FPC產能，從而機器設備資本性支出大幅增加，2018年購置和在建工程轉入的機器設備原值增加5,578.09萬元。綜上所述，標的公司機器設備整體成新率水平為56.57%，有日常維護保養和定期檢修，整體狀態良好。現有產能可以滿足未來業務的增長需求，同時受場地限制，未安排明確的SMT擴產計劃。標的公司現有設備的技術水平已超過目前產品量產水平，且將滿足預測期內產品的制程要求，故而預測時僅考慮了機器設備的更新支出，未來不需要額外的資本性支出，資本性支出預測為零具備合理性，與收入預測具有匹配性。上述內容已在重組報告書“第六節交易標的的評估情況”之“一、標的資產的評估情況”之“（四）收益法的評估情況”之“10、追加資本的預測”之“③資本性支出估算”中進行了補充披露。二、請獨立財務顧問和評估師核查并發表明確意見（一）獨立財務顧問核查意見1、核查程序（1）訪談標的公司生產負責人，了解其資產機器設備的成新率水平、機器設備更新周期及大修理情況、現有產能情況、未來保持產品技術優勢對機器設備的精度要求、SMT擴產的具體計劃和設備購置情況。（2）查閱評估報告，分析標的公司資本性支出是否與收入預測具有匹配性。（3）查閱近期并購重組案例資本性支出為零的生產型企業，分析其設備成新率水平。2、核查意見經核查，獨立財務顧問認為：上市公司結合了標的資產機器設備的成新率水平、機器設備更新周期及大修理情況、現有產能情況、未來保持產品技術優勢對機器設備的精度要求、SMT擴產的具體計劃和設備購置情況，補充披露了標的資產資本性支出預測為0的依據及合理性，與收入預測的匹配性。相關披露和分析具備合理性。（二）評估師核查意見經核查，評估師認為：上市公司結合了標的資產機器設備的成新率水平、機器設備更新周期及大修理情況、現有產能情況、未來保持產品技術優勢對機器設備的精度要求、SMT擴產的具體計劃和設備購置情況，補充披露了標的資產資本性支出預測為0的依據及合理性，與收入預測的匹配性。相關披露和分析具備合理性。問題十10.申請文件及創業板問詢回復顯示，（1）報告期內，標的資產存在支付銷售居間費的情形，居間費分別為552.11萬元、280.05萬元、275.19萬元；（2）2019年至2020年1-5月，居間方對應客戶的銷售收入分別為12,473.54萬元、9,090.23萬元、5,374.57萬元，占主營業務收入比重分別為54.85%、30.56%、20.81%；（3）天眼查顯示，上海滸潑營銷策劃中心于2021年10月20日被注銷。請上市公司補充說明：（1）標的資產通過居間模式開拓的主要市場區域，采用居間模式是否符合行業慣例，以及標的資產是否就居間模式的業務流程、風控等建立了完善的內控制度，相關內控制度是否完整有效，是否存在商業賄賂風險，是否存在違法違規情形及交易完成后對上市公司的影響；（2）報告期內，標的資產居間模式下銷售收入持續下滑的原因，居間模式銷售是否可持續，如否，進一步說明標的資產可替代居間方的市場開拓和客戶維護能力；（3）結合標的資產主要產品的定價模式，說明居間模式與非居間模式簽訂的訂單毛利率是否有顯著差異，如是，進一步說明差異的原因及合理性；（4）結合居間費的支付約定及同行業可比公司的情況，說明標的資產對居間費用的業務約定、支付條件等，對其的會計處理是否符合企業會計準則的規定；（5）標的資產與居間方的實控人是否存在除居間關系以外的資金往來情況，是否存在其他特殊利益關系。請獨立財務顧問和會計師核查居間方與標的資產之間的交易及資金往來情況，并對上述事項發表明確意見；請律師對標的資產上述業務開展過程的合法合規性及對本次交易完成后對上市公司的影響進行核查并發表明確意見。【回復】一、請上市公司補充說明：（一）標的資產通過居間模式開拓的主要市場區域，采用居間模式是否符合行業慣例，以及標的資產是否就居間模式的業務流程、風控等建立了完善的內控制度，相關內控制度是否完整有效，是否存在商業賄賂風險，是否存在違法違規情形及交易完成后對上市公司的影響1、標的資產通過居間模式開拓的主要市場區域，采用居間模式是否符合行業慣例標的公司通過居間模式開拓的主要市場區域在境內，客戶主要系臺資客戶。標的公司所采用的居間模式符合印制電路板行業慣例，根據同行業上市公司的公開信息披露，在FPC領域，景旺電子中京電子在內的同行業知名FPC上市公司均存在居間模式。在硬板領域亦較為常見，包括深南電路、滬電股份、世運電路等上市公司均存在該模式。2、標的資產是否就居間模式的業務流程、風控等建立了完善的內控制度，相關內控制度是否完整有效（1）居間模式業務流程情況①居間方的準入管理在開展居間合作前，標的公司會通過多種渠道調查了解居間人的身份背景，考查其業務能力、專業水平和從業經驗等，并了解其是否存在服務限制的情形。通過對居間方的遴選，標的公司選擇的居間方的基本情況如下：居間人名稱居間人基本情況行業背景游本欽中國臺灣籍，個人開展居間業務具有二十余年的印制電路板行業相關經歷，自2013年開始從事印制電路板銷售代理和居間服務工作上海滸潑營銷策劃中心、浦江琴藝市場營銷策劃服務部上海滸潑營銷策劃中心股東為鞠華英，浦江琴藝市場營銷策劃服務部股東為陶琴；上海滸潑營銷策劃中心及浦江琴藝市場營銷策劃服務部的總經理均為邱躍松。其中，邱躍松與陶琴為夫妻，鞠華英為陶琴的母親邱躍松早年在臺資印制電路板企業工作，具有近二十年印制電路板行業相關經歷；除經營上海滸潑營銷策劃中心及浦江琴藝市場營銷策劃服務部外，邱躍松還參與設立安徽里度電子有限公司（主要從事印制電路板的化學鎳金業務），業務均與印制電路板相關從居間人的基本情況和行業背景來看，其依托在電路板行業內的豐富經驗以及與臺資客戶的溝通經驗，居間方具備一定的客戶開拓和服務優勢。除為標的公司提供居間服務外，游本欽、上海滸潑營銷策劃中心還為其他不同細分領域的印制電路板企業提供居間服務。此外，游本欽及鞠華英、邱躍松、陶琴未在印制電路板生產企業及華揚電子的客戶擔任任何職務，不存在競業禁止的情況。因此，上述居間服務方符合標的公司關于準入條件的要求。②合同簽訂居間方協助標的公司完成開拓客戶后，雙方簽訂居間合同，合同中對雙方的權利義務做了明確約定，同時約定了居間服務的范圍、居間費率和居間服務的有效期。③居間費用的預提及結算每月末，標的公司就當月居間服務產生的銷售業績按照一定比例計提銷售服務費，并發予居間人確認，雙方確認無誤后，由居間人向標的公司開具發票，標的公司收到發票后，由財務人員填寫請款單，財務負責人審批通過后由總經理最終批準。同時，每年度結束后，居間方就當年開展居間服務形成總結報告交予標的公司，同時對未來開展服務做出計劃。（2）相關內控制度運行有效標的公司就居間模式的業務流程、風控等建立了完善的內控制度，在開展相關居間服務的過程中符合《蘇州市華揚電子股份有限公司章程》的相關約定，費用支出符合公司《財務報銷管理制度細則》的約定。同時，為進一步規范居間模式的業務流程，標的公司建立了《居間服務管理制度》，對居間方的遴選、職責、監督等進行了約定，并要求居間方嚴格遵守標的公司的相關制度。因此，標的公司相關內控制度完整，運行有效。3、是否存在商業賄賂風險，是否存在違法違規情形及交易完成后對上市公司的影響（1）標的公司向居間方支付服務費用，不存在商業賄賂及違法違規的情形標的公司與居間方在平等協商的基礎上簽訂居間服務合同，居間方為標的公司提供銷售支持服務，標的公司向居間方支付服務費用，不存在商業賄賂等違規情形。雙方根據合同約定享有權利及承擔義務，符合《中華人民共和國民法典》《中華人民共和國反不正當競爭法》等相關規定。同時，根據《居間服務管理制度》，居間方不得從事任何商業賄賂及違法違規行為。根據中國裁判文書網、中國審判流程信息公開網、中國執行信息公開網公示信息等查詢檢索結果，標的公司與居間方針對居間服務合同的履行不存在爭議或糾紛，標的公司亦未因居間方模式而與第三方發生爭議或糾紛，不存在因商業賄賂被提起訴訟、追究民事責任或刑事責任的情形。根據蘇州市相城區市場監督管理局出具的《市場主體守法經營狀況意見書》及信用中國、信用江蘇、江蘇省市場監督管理局、蘇州市市場監督管理局網站公示信息，截至本回復出具日，標的公司未因居間方模式而受到主管政府部門的行政處罰。因此，居間方模式不存在商業賄賂風險，也不存在違法違規情形。（2）交易完成后對上市公司的影響由于標的公司向居間方支付服務費用的情形符合行業慣例，標的公司對居間模式的業務流程、風控等建立了完善的內控制度，且不存在商業賄賂及違法違規的情形。基于此，如本次重組可順利推進，上市公司未來將維持當前業務模式，并加強內部控制管理，保證居間服務費用核算的準確性。同時，上市公司也將依托豐富的客戶資源、充足的銷售團隊人員，協助標的公司開拓新客戶，實現業務的拓展。（二）報告期內，標的資產居間模式下銷售收入持續下滑的原因，居間模式銷售是否可持續，如否，進一步說明標的資產可替代居間方的市場開拓和客戶維護能力1、報告期內，標的資產居間模式下銷售收入持續下滑的原因報告期內，標的公司居間模式下銷售收入持續下滑，主要原因為：經過多年的發展經營，隨著標的公司銷售、生產和研發能力持續提高，高品質快速交付的能力得到了客戶的認可，客戶拓展能力得到進一步加強，使得通過自身渠道開拓的客戶數量和獲取的訂單金額均有所增加。2、居間模式銷售是否可持續標的公司未來將繼續維持與居間方開展居間服務，居間服務商的主要作用包括：一是居間服務商經過多年的經營，積累了一定的客戶資源，能夠協助標的公司進行市場開拓；二是居間服務商能夠協助標的公司進行客戶的日常關系維護及售后支持，提高標的公司的業務運作效率和市場響應速度。居間服務商減少了標的公司在銷售環節的資源投入，有利于公司將主要精力投入到產品研發、供應鏈及生產管控環節。因居間服務商模式存在前述優點，眾多同行業上市公司均采用該模式。由于標的公司在柔性印制電路板領域具有多年的生產、研發及制造經驗，具備較強的技術實力，能滿足客戶的嚴格要求。在居間服務模式下，居間方能夠借助標的公司的實力獲取收益。上海滸潑營銷策劃中心于2021年10月注銷，主要系上海滸潑營銷策劃中心基于自身業務發展及稅務籌劃的考量，后續其已成立浦江琴藝市場營銷策劃服務部（經營者陶琴系上海滸潑營銷策劃中心股東鞠華英女兒）用于與標的公司進行業務對接。因此，雙方未來將繼續保持合作。此外，隨著標的公司高品質快速交付的能力得到越來越多客戶的認可，標的公司在背光FPC、天線FPC及其他細分領域逐步建立了品牌優勢，標的公司通過自身渠道拓展、擴招銷售人員等多種方式進一步提升非居間模式的收入規模。2021年末，標的公司在筆記本電腦鍵盤領域成功通過了市場占有率位列前五位的達方電子、光寶科技兩家大客戶的供應商認證，從而全面進入了全球前五大筆記本電腦鍵盤制造廠商的供應鏈體系，目前標的公司已開始進行產品打樣，預計2022年可實現對上述兩家新客戶的批量供貨。同時，標的公司亦在不斷承接毛利率較高的汽車電子、醫療工控、點煙器等其他毛利率較高的應用領域產品訂單，目前正在拓展絲艾產品標識（蘇州）有限公司、百宏光學科技（蘇州）有限公司、無錫視美樂科技股份有限公司、通力電子控股有限公司等新客戶，形成新的增長點。3、進一步補充披露相關風險事項上市公司結合標的公司居間合作模式的情況，在重組報告書“重大風險提示”之“三、居間合作模式的風險”和“第十二節風險因素”之“二、與標的資產相關的風險”之“（三）居間合作模式的風險”中補充披露如下：標的公司存在居間銷售的方式，報告期內計提居間服務費的收入分別為12,473.54萬元、9,090.23萬元和9,334.98萬元，占營業收入的比例分別為54.81%、30.54%和36.08%，占比總體呈下降趨勢，但居間合作模式下的營業收入占比仍相對較高。雖然標的公司與居間方形成了較為穩定的合作關系，且獲取客戶時主要依靠標的公司自身的綜合優勢，但如若標的公司與居間方合作中斷，仍可能對標的公司經營業績產生不利影響。（三）結合標的資產主要產品的定價模式，說明居間模式與非居間模式簽訂的訂單毛利率是否有顯著差異，如是，進一步說明差異的原因及合理性報告期內，居間模式與非居間模式簽訂的訂單毛利率情況如下：項目2021年1-9月2020年度2019年度居間模式26.39%25.88%23.67%非居間模式29.76%28.25%24.47%標的公司主要產品的定價模式以成本加成為基礎，并根據客戶的需求量以及相關產品的市場競爭情況進行調整。具體做法為：以成本核算為基礎，根據產品的材料成本、制造費用、人工費用、預計良率等計算綜合生產成本，同時兼顧考慮訂單數量、市場環境、供需狀況等因素確定一定比例的利潤率，確定產品最終的銷售價格。在居間模式下，居間方則提供輔助性的銷售支持，包括技術需求溝通、報價等環節由標的公司主導。因此，居間模式與非居間模式簽訂的訂單毛利率差異主要是由客戶的需求量以及相關產品的市場競爭情況所導致的，與是否采用居間模式無關。（四）結合居間費的支付約定及同行業可比公司的情況，說明標的資產對居間費用的業務約定、支付條件等，對其的會計處理是否符合企業會計準則的規定1、標的公司對居間費用的業務約定、支付條件等情況標的公司與居間人的合作采用提成模式，即雙方根據談判確定傭金比例，計提的居間費用=收入金額×傭金比例。標的公司對居間費用的業務約定、支付條件、傭金比例等居間協議主要商業條款如下：居間商支付約定支付條件傭金比例上海滸潑營銷策劃中心對于促成合同成立的，報酬以促成合同成立金額作為計算傭金的基數按月結算并支付上月服務費2%-5%游本欽以標的公司實際收到的凈銷售收入作為計算傭金的基數按月結算并支付上月服務費3%注：上海滸潑營銷策劃中心于2021年10月注銷，后續居間方經營者已成立浦江琴藝市場營銷策劃服務部用于與標的公司進行業務對接。標的公司與浦江琴藝市場營銷策劃服務部對居間費用的業務約定、支付條件、傭金比例等主要商業條款與上海滸潑營銷策劃中心保持一致。報告期內，標的公司與上海滸潑營銷策劃中心約定的傭金比例存在調整。2020年5月之前，標的公司與其結算的傭金比例為5%；之后基于全球疫情可能對經營造成影響的預估且標的公司在維護客戶中發揮的作用加大，雙方協商將傭金比例下調至2%；隨著疫情因素的逐步穩定，雙方參考標的公司對其他居間方的支付約定，2020年11月將傭金比例調整至3%。2、居間費用與同行業的對比情況根據同行業上市公司景旺電子（603328.SH）招股說明書的披露，其居間模式為：根據公司確認收入的同時依據協商的傭金比例計提銷售傭金，并計入銷售費用。因此，標的公司與同行業采用的提成模式基本一致。報告期內，標的公司計提居間費用對應的收入情況如下：單位：萬元居間方名稱類別2021年1-9月2020年度2019年度游本欽計提居間服務費的收入2,637.832,968.983,578.56居間服務費79.1389.07107.36上海滸潑營銷策劃中心計提居間服務費的收入6,697.166,121.258,894.98居間服務費200.91186.12444.75合計計提居間服務費的收入9,334.989,090.2312,473.54居間服務費280.05275.19552.11居間服務費比例3.00%3.03%4.43%2020年，標的公司居間服務費減少，一方面是標的公司與上海滸潑營銷策劃中心結算的傭金比例下調，另一方面則是計提居間服務費的收入減少所致。由于同行業可比公司在其年報中未披露其居間費對應的收入情況，因此無法進行對比。但根據同行業上市公司景旺電子（603328.SH）招股說明書的披露，其向富士康科技集團等客戶銷售時也存在居間方模式，在IPO申報期間計提居間費用對應的收入情況如下：單位：萬元項目2016年1-6月2015年度2014年度2013年度計提居間服務費的收入16,730.7243,507.7530,914.0820,297.33居間服務費569.891,321.70978.50759.65居間服務費比例3.41%3.04%3.17%3.74%因此，總體來看，標的公司的居間模式及費率與同行業可比公司基本一致。3、居間費用的會計處理標的公司對居間費用的會計處理為：以每月涉及居間費用的客戶收入為基數，按約定的傭金比例計提當月居間費用，該會計處理符合企業會計準則的規定。（五）標的資產與居間方的實控人是否存在除居間關系以外的資金往來情況，是否存在其他特殊利益關系除與上海滸潑營銷策劃中心交易外，標的公司還將部分化學鎳金工序委托予邱躍松控制的企業安徽里度電子有限公司加工。報告期內，標的公司對安徽里度電子有限公司的采購情況如下：單位：萬元公司名稱2021年1-9月2020年度2019年度安徽里度電子有限公司330.7615.37注：標的公司于2015年5月開始向蘇州里度電子有限公司外協化學鎳金工序，后因其經營策略調整廠房搬遷，2018年1月，標的公司不再與蘇州里度電子有限公司交易。隨著其原股東設立安徽里度電子有限公司并運行，2020年12月，標的公司開始向安徽里度電子有限公司外協化學鎳金工序。化學鎳金工序外協主要系標的公司因場地限制，未購置化學鎳金生產線，且該工序亦屬于較為成熟的外協工序，因此交由外協廠商完成。標的公司按照《采購管理制度》《采購控制程序》，對采購原則、采購程序、供應商管理等進行了規范。并建立了合格供應商名錄，實行分級管理。標的公司化學鎳金外協采購選擇三家或三家以上供應商進行詢價后擇優采購，采購部門按照定價核準后的價格向供應商下達采購訂單，品質部門對供應商所交貨物進行驗收，合格后方可入庫。報告期內，標的公司向供應商采購化學鎳金采購單價及采購占比情況如下：單位：元/平方米公司名稱項目2021年1-9月2020年12月采購單價采購占比采購單價采購占比蘇州海立金電子科技有限公司化學鎳金64.6952.39%69.0378.53%安徽里度電子有限公司化學鎳金67.0244.98%69.0315.69%合億電子（常熟）有限公司化學鎳金79.652.64%79.655.79%合計--100.00%--100.00%報告期內，標的公司向安徽里度電子有限公司采購化學鎳金的定價公允，與其他化學鎳金外協廠相比，價格不存在重大差異。合億電子（常熟）有限公司單價偏高，主要系其是承接標的公司點煙器FPC等相關產品的化學鎳金外協，對設備技術和用料的要求較高。二、請獨立財務顧問和會計師核查居間方與標的資產之間的交易及資金往來情況，并對上述事項發表明確意見；請律師對標的資產上述業務開展過程的合法合規性及對本次交易完成后對上市公司的影響進行核查并發表明確意見（一）獨立財務顧問核查意見1、核查程序（1）訪談標的公司實際控制人、銷售總監，了解居間服務模式中居間服務商的主要作用、標的公司采用居間服務模式開拓客戶的原因。（2）檢查標的公司與居間服務商簽訂的合同，獲取支付居間服務費的憑證。（3）訪談上海滸潑營銷策劃中心相關人員、游本欽，了解其與標的公司開展居間服務的時間，開展居間服務的具體內容、居間費用的定價政策以及是否存在商業賄賂的情形；并向上海滸潑營銷策劃中心相關人員了解其注銷原因及后續開展合作的方式。（4）查詢印制電路板行業上市公司招股說明書等公開信息，了解與居間服務相關的披露情況。（5）查閱標的公司采購明細表，核查標的公司與安徽里度電子有限公司交易定價的公允性，并通過走訪安徽里度電子有限公司，了解交易的原因、背景及是否存在其他特殊利益安排；核查標的公司大額資金流水，核查除正常業務外，標的公司與居間方及其實控人是否存在資金往來。2、核查結論經核查，獨立財務顧問認為：（1）標的公司采用居間模式符合行業慣例，其就居間模式的業務流程、風控等建立了完善的內控制度，相關內控制度完整有效，不存在商業賄賂風險和違法違規情形。（2）報告期內，標的公司居間模式下銷售收入持續下滑，主要原因是經過多年的發展經營，隨著標的公司銷售、生產和研發能力持續提高，高品質快速交付的能力得到了客戶的認可，客戶拓展能力得到進一步加強，使得通過自身渠道開拓的客戶數量和獲取的訂單金額均有所增加，但居間模式未來仍將延續。（3）居間模式與非居間模式簽訂的訂單毛利率差異主要是由客戶的需求量以及相關產品的市場競爭情況所導致，與是否采用居間模式無關。（4）居間費的支付約定與同行業可比公司的情況基本一致，居間費的會計處理符合企業會計準則的規定。（5）報告期內，標的公司與上海滸潑營銷策劃中心的實控人鞠華英家族成員除居間關系以外，標的公司還將化學鎳金工序交由邱躍松控制的企業安徽里度電子有限公司生產，標的資產履行了正常的采購流程，定價公允，不存在其他特殊利益關系。（二）會計師核查意見經核查，會計師認為：（1）標的資產采用居間模式符合行業慣例，其就居間模式的業務流程、風控等建立了完善的內控制度，相關內控制度完整有效；（2）標的資產居間模式銷售具有可持續性；（3）標的資產居間模式與非居間模式簽訂的訂單毛利率不存在顯著差異；（4）標的資產對居間費用的會計處理符合企業會計準則的規定；（5）報告期內，標的資產與上海滸潑營銷策劃中心的實控人鞠華英家族成員除居間關系以外，還將化學鎳金工序交由其女婿控制的企業安徽里度電子有限公司加工；與安徽里度電子有限公司的交易，標的資產履行了正常的采購審批流程，定價公允，不存在其他特殊利益關系。（三）律師核查意見經核查，律師認為：華揚電子與居間方之間通過簽訂合同的方式確立合作關系，符合相關法律法規的要求，華揚電子已制訂了相關制度以防范可能發生的商業賄賂風險，居間銷售模式不存在違法違規情形。問題十一11.根據申請文件，上市公司近期有多次資產交易，包括收購深圳瑞湖科技有限公司23.50%股權、參股邳州疌盛云博股權投資合伙企業（有限合伙）、收購廈門輇電光電有限公司51.00%股權、收購廈門弘信通訊科技有限公司100.00%股權等，其中弘信通訊未實際從事經營業務，主要持有土地、房產及在建工程等；最近一期末上市公司投資性房地產為13,157.02萬元。請上市公司補充說明：（1）最近一期末對外投資情況，包括公司名稱、認繳金額、實繳金額、初始及后續投資時點、持股比例、賬面價值、占最近一期末歸母凈資產比例、是否屬于財務性投資；（2）若未認定為財務性投資的，詳細論證被投資企業與上市公司主營業務是否密切相關，是否有能力通過該投資有效協同行業上下游資源以達到戰略整合或拓展主業的目的，或僅為獲取穩定的財務性收益；（3）投資性房地產具體情況，包括但不限于：取得時間、方式、物業名稱、位置、面積、取得產權證書情況、是否存在空置住宅類或商業類房產，如是，補充說明相關房產的使用計劃、開發計劃或對外租賃計劃；（4）投資性房地產初始價值確認和后續計量方式，資產減值準備計提是否充分，選擇相應模式計量的依據及合理性。（5）結合上市公司對外投資情況及前述財務性投資認定的分析論證情況，進一步說明本次交易募集配套資金是否符合《創業板上市公司證券發行注冊管理辦法（試行）》第九條的相關規定。請獨立財務顧問會計師和律師核查并發表明確意見。同時，請獨立財務顧問和會計師就上述問題及投資性房地產的真實性、權屬情況、折舊年限、減值情況等進行核查，說明核查方法、范圍、證據、結論，并發表明確意見。【回復】一、請上市公司補充說明：（一）最近一期末對外投資情況，包括公司名稱、認繳金額、實繳金額、初始及后續投資時點、持股比例、賬面價值、占最近一期末歸母凈資產比例、是否屬于財務性投資；若未認定為財務性投資的，詳細論證被投資企業與上市公司主營業務是否密切相關，是否有能力通過該投資有效協同行業上下游資源以達到戰略整合或拓展主業的目的，或僅為獲取穩定的財務性收益根據中國證監會《監管規則適用指引——上市類第1號》：對上市公司募集資金投資產業基金以及其他類似基金或產品的，如同時屬于以下情形的，應當認定為財務性投資：（一）上市公司為有限合伙人或其投資身份類似于有限合伙人，不具有該基金（產品）的實際管理權或控制權；（二）上市公司以獲取該基金（產品）或其投資項目的投資收益為主要目的。根據《創業板上市公司證券發行上市審核問答》問題10：“《注冊辦法》規定，除金融類企業外，最近一期末不存在金額較大的財務性投資，本次募集資金使用不得為持有財務性投資，不得直接或間接投資于以買賣有價證券為主要業務的公司。對于上述財務性投資的要求，應當如何理解？答：（一）財務性投資的類型包括不限于：類金融；投資產業基金、并購基金；拆借資金；委托貸款；以超過集團持股比例向集團財務公司出資或增資；購買收益波動大且風險較高的金融產品；非金融企業投資金融業務等。（二）圍繞產業鏈上下游以獲取技術、原料或渠道為目的的產業投資，以收購或整合為目的的并購投資，以拓展客戶、渠道為目的的委托貸款，如符合公司主營業務及戰略發展方向，不界定為財務性投資。”截至2021年9月30日，公司可能涉及財務性投資的相關科目具體情況如下：單位：萬元會計科目截至2021年9月30日余額是否涉及財務性投資涉及財務性投資金額交易性金融資產18,457.582,400.00長期股權投資297.92其他權益工具150.00150.001、交易性金融資產截至2021年9月30日，公司交易性金融資產為18,457.58萬元，占當期歸屬于母公司凈資產合計的比例為9.42%，其具體情況如下：單位：萬元項目截至2021年9月30日余額占最近一期末歸母凈資產比例銀行理財產品15,908.418.12%遠期結售匯149.170.08%項目截至2021年9月30日余額占最近一期末歸母凈資產比例債權投資2,400.001.23%合計18,457.589.42%公司購買上述理財產品旨在不影響正常生產經營的前提下提高暫時閑置資金的使用效率和管理水平，為公司及股東獲取更多回報，不屬于收益波動大且風險較高的金融產品，因此不屬于財務性投資；公司開展遠期外匯合約，系為應對海外客戶外幣結算業務所帶來的匯率風險所開展的不涉及杠桿及期權的遠期結匯業務。公司開展遠期外匯合約業務主要系為了套期保值、降低匯率波動風險，不屬于投資收益波動大且風險較高的金融產品，因此不屬于財務性投資。公司債權投資具體情況如下：單位：萬元項目認繳金額實繳金額投資時點持股比例賬面價值占最近一期末歸母凈資產比邳州疌盛云博股權投資合伙企業（有限合伙）12,000.002,400.002021年3月15日11.98%2,400.001.23%邳州疌盛云博股權投資合伙企業（有限合伙）系于2021年6月18日完成備案的私募投資基金。根據該合伙于2020年11月5日簽訂的合伙協議約定，公司作為有限合伙人認繳該合伙12,000.00萬元的出資（截至2021年9月30日實繳2,400.00萬元），占其出資總額的11.98%。由于公司對該合伙無控制權且不能主導項目決策，基于謹慎性原則，公司將對該基金的投資認定為財務性投資。2、長期股權投資截至2021年9月30日，公司合并報表長期股權投資科目具體情況如下：單位：萬元公司名稱認繳金額實繳金額投資時點持股比例賬面價值占最近一期末歸母凈資產比新華海通(廈門)信息科408.00408.002019年1234.00%297.920.15%公司名稱認繳金額實繳金額投資時點持股比例賬面價值占最近一期末歸母凈資產比技有限公司新華海通(廈門)信息科技有限公司主要從事印制電路板業務，公司擬以此為載體，逐步涉足軍工領域，因此公司該長期股權投資不屬于財務性投資。上市公司第三屆董事會第二十五次會議前12個月，公司還購買廈門輇電光電有限公司（以下簡稱“輇電光電”）、深圳瑞湖科技有限公司（以下簡稱“瑞湖科技”）及廈門弘信通訊科技有限公司（以下簡稱“弘信通訊”）控股權并實現并表，是圍繞公司發展戰略和主營業務進行的拓展。相關公司具體情況如下：輇電光電主要從事車載及工控業務FPC產品的研發、生產和銷售，與上市公司屬于同行業。在采購方面，上市公司與輇電光電生產均需銅箔、覆蓋膜、貴金屬等原材料，隨著采購量的加大，上市公司可以進行更大范圍的詢價議價，提升面向供應商的集中采購優勢，實現采購渠道的共享和協同，從而降低采購成本。在銷售方面，上市公司積累了深天馬（000050.SZ）、京東方（000725.SZ）等優質面板客戶和寧德時代（300750.SZ）等優質新能源客戶，在車載顯示領域可協助輇電光電拓展客戶、提升銷售能力。因此，收購輇電光電能夠有效協同行業上下游資源以達到戰略整合的目的。瑞湖科技主要從事壓力傳感技術產品的研發、生產和銷售，產品主要應用于華為力博得電動牙刷、中煙出口海外加熱不燃燒電子煙等領域，屬于FPC的下游。通過2019年和2020年分步交易的方式，上市公司直接及間接合計持有瑞湖科技57.5%股權，并取得其控股權。收購瑞湖科技，是上市公司圍繞著FPC產業鏈進行的業務拓展，將依托上市公司的生產制造能力、子公司廈門柔性電子研究院有限公司的研發能力，協助瑞湖科技實現銷售的增長；同時，有利于上市公司以FPC為基礎拓展業務，實現產業鏈的延伸。弘信通訊未實際從事經營業務，主要持有土地、房產及在建工程等，上市公司購買其股權主要系滿足產能擴張的需求。2021年開始，上市公司將部分后端SMT工序搬遷至其廠房內進行生產。因此，收購弘信通訊與上市公司主營業務密切相關。3、其他權益工具截至2021年9月30日，公司其他權益工具科目具體情況如下：單位：萬元公司名稱認繳金額實繳金額投資時點持股比例賬面價值占最近一期末歸母凈資產比廈門銳騏物聯技術股份有限公司150.00150.002008年77.50%150.000.08%廈門銳騏物聯技術股份有限公司主要從事物聯網開源智能平臺業務，其股權由弘信通訊持有，后因2021年3月公司收購弘信通訊股權而轉入上市公司體系。基于謹慎性原則，公司將對該企業的投資認定為財務性投資。（二）投資性房地產具體情況，包括但不限于：取得時間、方式、物業名稱、位置、面積、取得產權證書情況、是否存在空置住宅類或商業類房產，如是，補充說明相關房產的使用計劃、開發計劃或對外租賃計劃截至2021年9月30日，公司投資性房地產具體情況如下：單位：平方米初始取得時間取得方物業名稱坐落地址總用地面建筑面積房產證號最新房產證登記時是否空置住宅是否商業房產2017年7自建春風廠1#廠翔安區春風西路14號27,413.507,066.80閩（2021）廈門市不動產權第0065732號2021/7/282021年4春風廠2#廠翔安區春風西路6號31,450.72閩（2021）廈門市不動產權第0065723號2021/7/282021年4春風廠3#廠翔安區春風西路8號6,001.11閩（2021）廈門市不動產權第0065725號2021/7/282021年4春風廠4#辦公樓翔安區春風西路4號13,299.29閩（2021）廈門市不動產權第0065722號2021/7/28初始取得時間取得方物業名稱坐落地址總用地面建筑面積房產證號最新房產證登記時是否空置住宅是否商業房產2021年4地下室翔安區春風西路4-8號（雙）地下室8,838.56閩（2021）廈門市不動產權第0065724號2021/7/282021年4門衛翔安區春風西路16號（門衛）32.93閩（2021）廈門市不動產權第0065729號2021/7/28合計66,689.41--------上述投資性房地產均為工業廠房或辦公樓，不涉及商業房產和住宅。截至本回復出具日，上述建筑物中已有26,434.21平方米為公司自用，17,398.26平方米對外出租，剩余處于待裝修狀態，其余為配套如地下室、門衛房。（三）投資性房地產初始價值確認和后續計量方式，資產減值準備計提是否充分，選擇相應模式計量的依據及合理性1、投資性房地產初始價值確認和后續計量方式弘信電子的投資性房地產按其成本作為入賬價值，自行建造投資性房地產的成本，由建造該項資產達到預定可使用狀態前所發生的必要支出構成，包括土地開發費、建安成本、應予以資本化的借款費用、支付的其他費用和分攤的間接費用等。建造過程中發生的非正常性損失直接計入當期損益,不計入建造成本。根據《企業會計準則第3號——投資性房地產》的規定，上市公司對投資性房地產采用成本模式進行后續計量，采用直線法計提折舊。各類投資性房地產的預計使用壽命、凈殘值率及年折舊率如下：類別折舊年限預計殘值率年折舊率房屋20.005%4.75%土地使用權50.000.002.00%2、資產減值準備計提充分性投資性房地產的賬面價值與評估價值的情況列示如下：單位：平方米、萬元投資性房地產名稱面積2021年9月30日賬面價值2020年12月31日評估值評估增值投資性房地產名稱面積2021年9月30日賬面價值2020年12月31日評估值評估增值春風廠1#廠房7,066.801,646.051,787.32141.27春風廠2#廠房31,450.726,072.0017,330.685,819.72春風廠3#廠房6,001.111,158.60春風廠4#辦公樓13,299.292,567.61地下室8,838.561,706.41門衛32.936.36根據2020年12月31日評估值，弘信電子的投資性房地產不存在減值的情形。3、投資性房地產選擇成本模式的原因及合理性根據《企業會計準則第3號—投資性房地產》的規定：“第十條有確鑿證據表明投資性房地產的公允價值能夠持續可靠取得的，可以對投資性房地產采用公允價值模式進行后續計量。采用公允價值模式計量的，應當同時滿足下列條件：（一）投資性房地產所在地有活躍的房地產交易市場；（二）企業能夠從房地產交易市場上取得同類或類似房地產的市場價格及其他相關信息，從而對投資性房地產的公允價值作出合理的估計。第十二條企業對投資性房地產的計量模式一經確定，不得隨意變更。……”由于無法準確對投資性房地產的公允價值作出合理的估計，基于謹慎性原則，公司選用成本法模式計量投資性房地產。（四）結合上市公司對外投資情況及前述財務性投資認定的分析論證情況，進一步說明本次交易募集配套資金是否符合《創業板上市公司證券發行注冊管理辦法（試行）》第九條的相關規定根據《創業板上市公司證券發行注冊管理辦法（試行）》第九條第六款的規定，“除金融類企業外，最近一期末不存在金額較大的財務性投資”。根據《深圳證券交易所創業板上市公司證券發行上市審核問答》問題10，“《注冊辦法》規定，除金融類企業外，最近一期末不存在金額較大的財務性投資，本次募集資金使用不得為持有財務性投資，不得直接或間接投資于以買賣有價證券為主要業務的公司。對于上述財務性投資的要求，應當如何理解？答：…（三）金額較大指的是，公司已持有和擬持有的財務性投資金額超過公司合并報表歸屬于母公司凈資產的30％（不包含對類金融業務的投資金額）。（四）本次發行董事會決議日前六個月至本次發行前新投入和擬投入的財務性投資金額應從本次募集資金總額中扣除…”截至2021年9月30日，上市公司財務性投資金額為2,550萬元，占上市公司歸母凈資產的比例為1.57%，占比較小，未超過30%。此外，基于謹慎性原則，將公司投資邳州疌盛云博股權投資合伙企業（有限合伙）、廈門銳騏物聯技術股份有限公司認定為財務性投資。2022年1月28日，公司已出具《關于不再新增投資邳州疌盛云博股權投資合伙企業（有限合伙）的承諾函》，承諾自《關于不再新增投資邳州疌盛云博股權投資合伙企業（有限合伙）的承諾函》出具日起，包括弘信電子在內的合并報表范圍內的全部主體，不再向申邳州疌盛云博股權投資合伙企業（有限合伙）繳付任何出資；弘信電子對邳州疌盛云博股權投資合伙企業（有限合伙）的認繳出資總額將自相關合伙協議中約定的12,000萬元減少至2,400萬元。2022年2月11日，上市公司召開第三屆董事會第三十七次會議審議通過相關議案，調減本次重組配套募集資金規模2,550萬元。調減后，本次配套募集資金的規模和用途如下：單位：萬元序號項目名稱擬投入募集資金金額占配套融資總額的比例支付現金對價9,075.0050.14%償還上市公司銀行貸款7,775.0042.96%支付交易的稅費及中介費用1,250.006.91%合計18,100.00100.00%因此，本次交易募集配套資金符合《創業板上市公司證券發行注冊管理辦法（試行）》第九條的相關規定。二、請獨立財務顧問會計師和律師核查并發表明確意見。同時，請獨立財務顧問和會計師就上述問題及投資性房地產的真實性、權屬情況、折舊年限、減值情況等進行核查，說明核查方法、范圍、證據、結論，并發表明確意見。（一）獨立財務顧問核查意見1、核查程序（1）查閱上市公司2021年三季報、對外投資公告及相關科目明細，了解最近一期末對外投資情況。（2）了解對外投資涉及相關主體的主營業務情況，訪談上市公司董事會秘書、財務負責人，論證其與上市公司主營業務的關系。（3）查閱上市公司投資性房地產明細表，核查投資性房地產的取得時間、方式、物業名稱、位置、面積及屬性；查閱前述投資性房地產的產權證書，進一步核查前述相關信息；查閱投資性房地產涉及的租賃協議，了解其是否處于閑置狀態。（4）查閱上市公司定期報告及訪談上市公司財務負責人，了解投資性房地產初始價值確認和后續計量方式，資產減值準備計提是否充分以及選擇相應模式計量的依據及合理性。（5）實地查看相關投資性房地產，核查其真實性。2、核查意見經核查，獨立財務顧問認為：（1）結合最近一期末對外投資情況，基于謹慎性原則，公司將投資的邳州疌盛云博股權投資合伙企業（有限合伙）、廈門銳騏物聯技術股份有限公司認定為財務性投資。（2）投資性房地產為收購弘信通訊涉及的廠房，權屬已歸屬于上市公司，且其真實存在，均為工業性質，不涉及住宅類或商業類房產。截至目前，該等廠房主要用于FPC后端自產的SMT工序以及部分用于對外出租。（3）投資性房地產初始價值確認和后續計量方式符合會計準則的規定，折舊年限合理，不存在計提資產減值的情形，選擇成本模式計量的依據充分并具有合理性。（4）本次交易募集配套資金已將財務性投資扣除，符合《創業板上市公司證券發行注冊管理辦法（試行）》第九條的相關規定。（二）會計師核查意見經核查，會計師認為：（1）結合最近一期末對外投資情況，公司將投資的邳州疌盛云博股權投資合伙企業（有限合伙）、廈門銳騏物聯技術股份有限公司認定為財務性投資；其他的未認定為財務性投資的對外投資，與上市公司主營業務密切相關，有能力通過該投資有效協同行業上下游資源以達到戰略整合或拓展主業的目的，或為獲取穩定的財務性收益。相關會計處理符合《企業會計準則》的規定；（2）投資性房地產為收購弘信通訊涉及的廠房，權屬已歸屬于上市公司，其初始價值確認和后續計量方式符合會計準則的規定，折舊年限合理，不存在減值的情形。（三）律師核查意見經核查，律師認為：本次交易募集配套資金符合《創業板上市公司證券發行注冊管理辦法（試行）》第九條的相關規定。問題十二12.根據申請文件，標的資產的創始人朱炳生除出資設立標的資產外，還出資設立了江蘇普諾威電子股份有限公司（以下簡稱普諾威），普諾威的經營范圍為：研發、生產、銷售高密度互連印制電路板、集成電路封裝載板、剛撓印制電路板；元器件貼裝；貨物及技術的進出口業務。朱炳生的女兒朱小燕及其配偶巫少峰合計控制標的資產85%的表決權，朱炳生的女兒朱小紅及其配偶馬洪偉合計持有普諾威44.41%的股份。請上市公司結合普諾威的注冊資本、股權結構和控制關系、經營規模、實際經營業務和主要產品在下游應用等方面與標的資產的重合度、與標的資產在前十大客戶、供應商和最終客戶等方面的重疊情況等，說明普諾威與標的資產是否存在業務重合或業務競爭情形，如是，請量化分析對標的資產業務開展及持續盈利能力穩定性的影響，以及上市公司為保證交易完成后標的資產持續盈利能力穩定性擬采取的具體措施及有效性。獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。【回復】一、請上市公司結合普諾威的注冊資本、股權結構和控制關系、經營規模、實際經營業務和主要產品在下游應用等方面與標的資產的重合度、與標的資產在前十大客戶、供應商和最終客戶等方面的重疊情況等，說明普諾威與標的資產是否存在業務重合或業務競爭情形，如是，請量化分析對標的資產業務開展及持續盈利能力穩定性的影響，以及上市公司為保證交易完成后標的資產持續盈利能力穩定性擬采取的具體措施及有效性標的公司與普諾威的對比情況如下：類型標的公司普諾威成立時間1998年3月2日2004年4月9日注冊資本2,500萬元11,031.1萬元股權結構巫少峰持股35%，朱小燕持股30%，華揚同創持股20%，顏永洪持股15%崇達技術持股55%，馬洪偉持股42.37%，朱小紅持股2.04%，其他股東持股0.6%類型標的公司普諾威控股股東巫少峰、朱小燕夫婦崇達技術（002815.SZ）實際控制人巫少峰、朱小燕夫婦姜雪飛、朱雪花夫婦經營規模2020年營業收入2.98億元，凈利潤3,868.02萬元2020年營業收入3.26億元，凈利潤4,195.94萬元主營業務主要從事柔性印制電路板（FPC）的研發、設計、生產及銷售主要從事IC載板、內埋器件系列封裝載板等研發、生產和銷售主要產品及應用領域主要產品包括背光FPC和天線FPC，其中背光FPC主要應用于筆記本電腦鍵盤背光和屏幕背光等；天線FPC主要應用于手機天線、無線充電及NFC等主要產品包括IC載板、內埋器件系列封裝載板等，主要用于將聲音信號轉換為電信號的麥克風模組，下游應用領域包括智能手機、平板、TWS耳機、可穿戴設備、電腦、智能音箱及其他家居等消費電子領域，以及通訊、物聯網、汽車等領域前十大客戶是否重疊群光電子、精元電腦、致伸科技、碩貝德、磊德科技、啟基科技、達亮電子、上海莫仕、鉅茂電子、禾邦電子等無重疊前十大供應商是否重疊悠越電子、松揚電子、生益科技晨昕科技、宜升隆、聯茂電子、凡允股份、晧昕科技、鼎政電子、蘇大特種化學試劑等生益科技、鼎政電子、蘇大特種化學試劑三家供應商存在重疊終端客戶是否重聯想、微軟、戴爾、惠普、華碩、弘基、雷神、VIVO、OPPO、小米等VIVO、OPPO、小米等手機終端客戶存在重疊普諾威與標的公司不存在業務重合或業務競爭的情形，具體情況如下：（一）股權結構及控制關系相互獨立普諾威成立于2004年，注冊資本為11,031.1萬元。2019年至2020年，上市公司崇達技術（002815.SZ）分三次收購了普諾威合計55%的股權，收購完成后，普諾威成為上市公司崇達技術的控股子公司。截至本回復出具日，崇達技術持有普諾威55%的股權，馬洪偉持股42.37%，朱小紅持股2.04%，其他股東持股0.6%。因此，普諾威的控股股東為崇達技術，實際控制人為姜雪飛、朱雪花夫婦，在股權結構及控制關系上與標的公司相互獨立，不存在重疊或其他控制關系。（二）實際經營業務和主要產品在下游應用與標的公司差異較大普諾威主要從事IC載板、內埋器件系列封裝載板等研發、生產和銷售，主要產品為IC載板，屬于剛性印制電路板，是用以封裝IC裸芯片的基板，為芯片提供支撐、散熱、保護功能，同時為芯片與剛性印制電路板之間提供電子連接，主要用于將聲音信號轉換為電信號的麥克風模組，下游應用領域包括智能手機、平板、TWS耳機、可穿戴設備、電腦、智能音箱及其他家居等消費電子領域，以及通訊、物聯網、汽車等領域。標的公司主要從事柔性印制電路板（FPC）的研發、設計、生產及銷售，主要產品包括背光FPC和天線FPC，主要應用于筆記本鍵盤和屏幕背光顯示和手機天線、無線充電等，與普諾威的產品及下游應用領域存在較大差異。（三）標的公司前十大客戶與普諾威不存在重疊，前十大供應商中僅有三家與普諾威重疊，均為標準原材料供應商報告期內，標的公司的前十大客戶與普諾威不存在重疊，標的公司與普諾威在下游客戶及應用領域不存在重合或競爭的情形。標的公司前十大供應商中，生益科技、鼎政電子、蘇大特種化學試劑三家供應商亦系普諾威的供應商，具體情況如下：單位：萬元公司名稱標的公司普諾威采購原材料類型2020年采購金額采購原材料類型2020年采購金額廣東生益科技股份有限公司銅箔、覆蓋膜1,414.92覆銅板蘇州鼎政電子科技有限公司模切背膠291.09膠帶江蘇蘇大特種化學試劑有限公司氰化亞金鉀254.00氰化亞金鉀2,998標的公司和普諾威向生益科技、鼎政電子、蘇大特種化學試劑三家供應商采購的均系標準原材料，市場價格透明，定價公允。雙方對供應商的管理、采購訂單下達、議價等均獨立進行，普諾威不存在為標的公司承擔成本費用的情形，亦不存在商業賄賂或其他資金往來。標的公司的終端客戶中，OPPO、VIVO和小米等手機終端客戶與普諾威的終端客戶重疊，但供應的產品系功能完全不同的手機功能性組件，雙方產品不存在競爭的情形，具體情況如下：公司簡稱標的公司普諾威銷售產品類型終端客戶應用領域銷售產品類型終端客戶應用領域OPPO手機天線、無線充電FPC手機天線、無線充電模組手機麥克風的IC載板手機麥克風模組VIVO小米標的公司和普諾威向OPPO、VIVO和小米等手機終端客戶分別供應不同的功能性組件，其中標的公司主要供應手機天線及無線充電FPC，主要用于天線及無線充電模組的線路連接；普諾威主要供應手機麥克風的IC載板，主要用于麥克風IC裸芯片的封裝及提供電子連接，兩者的功能差異大，應用領域不重疊，不存在相互競爭的情形。普諾威亦不存在為華揚電子承擔成本費用的情形。綜上，普諾威與標的公司不存在業務重合或業務競爭的情形。二、請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見（一）獨立財務顧問核查意見1、核查程序（1）訪談了華揚電子實際控制人、普諾威股東及總經理馬洪偉，并取得普諾威對華揚電子前十大客戶、供應商及終端客戶是否重疊的說明。（2）查閱了普諾威的工商信息、上市公司崇達技術歷次收購普諾威股權及籌劃普諾威分拆上市的公告。（3）查閱了華揚電子報告期各期的銷售臺賬、終端客戶信息、采購臺賬以及銀行流水，核查華揚電子是否與普諾威存在關聯交易或其他資金往來。2、核查意見經核查，獨立財務顧問認為：普諾威與華揚電子不存在業務重合或業務競爭情形。（二）律師核查意見經核查，律師認為：普諾威與華揚電子不存在業務重合或業務競爭的情形。問題十三13.根據申請文件，華揚電子擁有專利32項，其中發明專利7項，實用新型專利25項。請上市公司補充披露：（1）標的資產擁有及被許可使用專利的具體期限，是否存在部分專利即將到期，標的資產核心技術無法得到保護的風險，是否會對核心業務造成影響，如是，請進行量化分析并進行針對性風險提示；（2）結合專利情況說明標的資產的核心技術，標的資產核心技術與同行業水平比較情況，為行業共性技術還是企業特有技術，以及特有技術的獨特性、創新性、突破點，是否為國內或國際領先、是否成熟、是否存在快速迭代的風險。請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。【回復】一、請上市公司補充披露：（一）標的資產擁有及被許可使用專利的具體期限，是否存在部分專利即將到期，標的資產核心技術無法得到保護的風險，是否會對核心業務造成影響，如是，請進行量化分析并進行針對性風險提示華揚電子不存在被許可使用專利的情形，其擁有的已授權專利如下：序號專利名稱專利權人專利類型專利號專利期限一種快速生產合格柔性電路板的方法華揚電子發明專利20171045731292017.06.16-2037.06.15一種柔性電路板的制作方法華揚電子發明專利20171026306592017.04.20-2037.04.19一種柔性電路板的打靶孔孔環華揚電子發明專利20171026307332017.04.20-2037.04.19一種分層板的制作方法華揚電子發明專利20161041657122016.06.15-2036.06.14一種FPC彎折評估治具華揚電子發明專利20151086208822015.12.01-2035.11.30一種電鍍金用的掛具華揚電子發明專利20141073923522014.12.08-2034.12.07一種清除背膠廢料的方法華揚電子發明專利20141073206212014.12.06-2034.12.05序號專利名稱專利權人專利類型專利號專利期限筆記本電腦鍵盤面板華揚電子實用新型20202194985602020.09.09-2030.09.08一種電路板白油成型裝置華揚電子實用新型20202186135952020.08.31-2030.08.3010一種IC芯片單元華揚電子實用新型202021265565X2020.07.01-2030.06.3011一種刀模沖切的電路板產品包裝華揚電子實用新型20202060254272020.04.21-2030.04.2012一種柔性線路板加強膜沖壓頭華揚電子實用新型202020477854X2020.04.03-2030.04.0213一種柔性線路板華揚電子實用新型20202126074252020.07.01-2030.06.3014污水排放系統華揚電子實用新型20192187877912019.11.04-2029.11.0315一種燈帶檢測裝置華揚電子實用新型20192187906482019.11.04-2029.11.0316一種帶LED燈的電路板的檢測裝華揚電子實用新型20192097691542019.06.26-2029.06.2517一種接插手指用成型模具華揚電子實用新型20192097698112019.06.26-2029.06.2518一種用于柔性電路板彎曲壽命測試的折彎機華揚電子實用新型201821870911X2018.11.14-2028.11.1319一種柔性電路板曝光定位裝置華揚電子實用新型201821774478X2018.10.23-2028.10.2220一種點燈夾子華揚電子實用新型20172144254682017.11.02-2027.11.0121一種沖切刀模華揚電子實用新型20172144254872017.11.02-2027.11.0122一種軟板焊盤華揚電子實用新型201621229836X2016.11.16-2026.11.1523一種軟硬結合板華揚電子實用新型201621248867X2016.11.16-2026.11.1524一種柔性電路板的補強板華揚電子實用新型20162066619392016.06.29-2026.06.2825一種分層板華揚電子實用新型20162057216272016.06.15-2026.06.1426一種垂直連續電鍍線銜接處的噴淋裝置華揚電子實用新型20152097734142015.12.01-2025.11.3027一種點燈及線路阻值測試治具華揚電子實用新型20152056521582015.07.31-2025.07.3028一種FPC濕流程轉板專用車華揚電子實用新型20152050319662015.07.13-2025.07.12序號專利名稱專利權人專利類型專利號專利期限29一種用于導框柔性線路板生產的運載小車華揚電子實用新型20152050387682015.07.13-2025.07.1230一種電鍍金用的掛具華揚電子實用新型20142076261912014.12.08-2024.12.0731一種用于軟板邊框制做的治具華揚電子實用新型20142075661332014.12.06-2024.12.0532一種用于軟板制做的治具華揚電子實用新型20142075661522014.12.06-2024.12.05由上可知，華揚電子名下專利不存在即將到期的情形，與華揚電子核心技術相關的發明專利在2034年12月5日前均處于專利有效期內。因此，華揚電子不存在因專利即將到期而使公司核心技術無法得到保護的風險。（二）結合專利情況說明標的資產的核心技術，標的資產核心技術與同行業水平比較情況，為行業共性技術還是企業特有技術，以及特有技術的獨特性、創新性、突破點，是否為國內或國際領先、是否成熟、是否存在快速迭代的風標的公司擁有行業多年經驗積累的技術團隊，持續專注于柔性印刷電路及相關方向的研發和設計，主要在產品技術研發和工藝研發兩個層面形成了自身的技術優勢：1、產品技術研發主要針對行業共性技術開展研發活動，從而實現工藝制程能力、產品性能保持在行業較高水平產品技術研發是主要圍繞FPC產品共性技術指標要求開展的研發活動，是基礎技術、產品設計、設備能力、生產管理、品質控制等多方面的綜合體現，屬于行業共性技術。標的公司經過多年的行業積累，掌握了FPCA線寬/間距、FPCA電鍍縱橫比機械孔徑大小、FPCA壓板層數層間對準度、FPCA輔料貼合精度等四方面關鍵技術，具體如下：關鍵技術描述來源FPCA線寬/間距線路寬度/間距大小決定線路板密度的大小，關鍵取決于設備的能力和技術水平以及生產管理、品質控制的能力。自主研發FPCA電鍍縱橫比機械孔徑大小鉆孔、孔金屬化的綜合能力，包括設備、技術、工程部門之間的相互協調、合作以及生產管理，能充分體現工廠FPC生產的技術水平。自主研發關鍵技術描述來源FPCA壓板層數層間對準度取決于底片控制、潔凈房環境、對板材層壓收縮研究，綜合對位能力、薄板制作能力的提高，生產管理、品質控制的能力的提升有助于與國際先進技術接軌，提升綜合技術水平。自主研發FPCA輔料貼合精度取決自動化設備精度控制、對位識別、對板材層壓收縮研究，關鍵取決于設備的能力和技術水平以及生產管理、品質控制的能力。自主研發基于上述關鍵技術，標的公司的工藝制程能力、產品性能均達到所在應用領域的較高水平。在工藝制程能力方面，標的公司所在的筆記本電腦鍵盤、手機天線等應用領域的FPC在微小孔孔徑、精細線路線寬、迭層數量等要求處于行業內中等水平，微小孔孔徑一般為100ΜM-150ΜM，精細線路線寬一般為100ΜM，迭層數量以單層或雙層為主。目前，標的公司在微小孔孔徑量產水平在70ΜM-80ΜM，精細線路線寬在40ΜM-50ΜM，迭層數量可達到6-8層，可完全滿足標的公司背光FPC、天線FPC所需的工藝制程要求。標的公司上述工藝制程能力與行業內水平對比情況如下：技術指標說明微小孔孔徑精細線路線寬迭層數量國際領先企國際領先企業可大規模量產的能力30ΜM-50ΜM30ΜM-40ΜM8-12層內資FPC領先企業內資FPC領先企業目前可大規模量產的能力40ΜM-50ΜM40ΜM-50ΜM6-8層華揚電子標的公司目前可大規模量產的能力70ΜM-80ΜM40ΜM-50ΜM6-8層在產品性能方面，標的公司量產產品的電性能能力、機械能力、抗化能力等指標均可達到或超過行業量產水平，具體如下：指標項目行業量產水平標的公司可量產水平電性能能力差分阻抗100±10Ω100±8Ω絕緣耐壓1000V30SEC1000V30SEC機械能力抗疲勞性R=150010萬次R=150015萬次抗化能力可焊性230℃1秒浸潤浸潤比例：85%230℃1秒浸潤浸潤比例：95%耐焊性260±5℃5秒浸潤不起泡、不分層260±5℃8秒浸潤不起泡、不分層鹽霧測試24小時48小時2、工藝研發主要針對企業特有的工藝應用開展研發活動，從而實現生產效率提升、產品品質穩定和生產成本降低的多重目標，保證了“高品質、快速交付”的競爭優勢FPC產品屬于定制化產品，生產工序較長，涉及的生產設備數量眾多。標的公司經過多年的技術積累，擁有機械、電子、電氣、自動化等方面具有良好經驗并不斷創新發展的技術團隊，具備了企業特有的工藝應用研發能力，可根據客戶制作產品的需要，對標準化設備進行技術改造升級，并自主研發與其相配套的工裝治具、模具和測試治具等，從而適應不同產品生產工藝需要。標的公司圍繞背光FPC和天線FPC等主要產品的相關生產工藝開展研發，并形成了32項專利。上述專利均是針對標的公司生產工藝具體問題所形成的研發成果，屬于標的公司特有的技術，其獨特性、創新性、突破點主要體現在標的公司針對FPC生產工藝所涉及的個性問題形成了具體的工藝創新解決方案，進而實現生產效率提升、產品品質穩定和生產成本降低的多重目標。經過上述工藝研發技術的持續應用，標的公司FPC產品的生產良率已達到95%以上，部分產品良率可達到98%，位于行業內較高水平。標的公司各項專利研究內容及形成的獨特技術應用成果如下：專利名稱專利類型專利號研發主要內容技術應用成果一種快速生產合格柔性電路板的方法發明專利2017104573129通過調整模具設計，結合線路圖形，確認外形沖切是否符合客戶要求。可應用在所有產品上，提升效率和品質。一種柔性電路板的制作方法發明專利2017102630659通過優化產品設計，降低產品起翹、卷邊等問題。可用于所有指紋識別模組的產品設計，提升良率。一種柔性電路板的打靶孔孔環發明專利2017102630733通過優化打靶孔環，降低打靶偏移，從而降低沖切偏移。可用于所有產品定位孔靶標設計，提升產品品質。一種分層板的制作方法發明專利2016104165712通過增加內層開窗孔的方式，降低壓合要求，從而使用快壓取代傳壓。可用于所有多層板壓合，提升效率。一種FPC彎折評估治具發明專利2015108620882通過此治具，可初步評估產品彎折性能。可用于所有產品彎折測試，縮短產品開發周期，降低專利名稱專利類型專利號研發主要內容技術應用成果制造成本。一種電鍍金用的掛發明專利2014107392352通過優化電鍍金用的掛具，避免掛具引起的品質問題。可用于所有電鍍金產品，提升品質。一種清除背膠廢料的方法發明專利2014107320621通過優化背膠廢料清除的方法，避免去除背膠廢料時引起的褶皺等品質問題。可應用在所有背膠廢料的清除，改善品質。筆記本電腦鍵盤面實用新型2020219498560通過使用熱固膠強化IC焊接區域，取代加強板的使用。可應用在所有有IC的產品，優化疊構，降低成本。一種電路板白油成型裝置實用新型2020218613595通過使用熱固油墨替代感光油墨，簡化流程。可應用在所有白油印刷的產品上，降低成本。10一種柔性線路板實用新型2020212607425通過調整產品使用的材料，滿足功能的前提下，減少流程。可應用在所有反向透光的產品，提升效率。11一種IC芯片單元實用新型202021265565X通過在IC引腳區域增加文字框，防止連錫不良。提升IC芯片的貼裝良率。可應用在所有有IC的產品上，提升良率。12一種刀模沖切的電路板產品包裝膜實用新型2020206025427通過調整包裝膜的加工方式，可用便宜的刀模替換昂貴的鋼模。可應用在所有包裝膜出貨的產品上，降低成本。13一種柔性線路板加強膜沖壓頭實用新型202020477854X通過優化加強板沖壓模具，提升加強板的沖壓效率。可應用在所有需要貼合加強板的產品上，提升效率。14污水排放系統實用新型2019218787791通過優化污水排放控制系統，減少人員操作，提升可靠性。降低環保相關費用支出，節約管理成本。15一種燈帶檢測裝置實用新型2019218790648通過光敏電阻判斷產品是否能正常工作，減少可應用在所有LED燈的產品上，提升效率。專利名稱專利類型專利號研發主要內容技術應用成果LED對人眼傷害。16一種帶LED燈的電路板的檢測裝置實用新型2019209769154通過電流，判斷產品是否能正常工作，減少LED對人眼傷害。可應用在所有LED燈的產品上，提升效率。17一種接插手指用成型模具實用新型2019209769811通過調整模具設計，結合電測原理，檢測“手指”沖切公差是否滿足客戶要求，取代傳統的目視檢查。可應用在所有存在接插“手指”的產品上，提升效率和品質。18一種用于柔性電路板彎曲壽命測試的折彎機實用新型201821870911X通過此設備，可完成所有產品彎折測試。可應用于所有產品彎折，統一測試標準。19一種柔性電路板曝光定位裝置實用新型201821774478X通過在曝光臺面上設置定位PIN的方式，提升精度和效率。可應用于所有產品曝光作業，提升效率和品質。20一種點燈夾子實用新型2017214425468通過優化點燈測試時產品接觸方式，取代傳統的扎針接觸，減少接觸引起的品質問題。可用于所有產品測試，提升效率和品質。21一種沖切刀模實用新型2017214425487通過優化模具設計，刀鋒內側直角設計，減少模具對產品的傷害。可用于所有產品外形沖切，提升品質。22一種軟板焊盤實用新型201621229836X通過優化焊盤設計，提升產品可靠性。可用于所有單色LED燈設計，提升品質。23一種軟硬結合板實用新型201621248867X通過印刷油墨的方式，降低產品高低差，防止蝕刻造成的線路斷線。可用于所有線路前有高低差的產品，提升良率。24一種柔性電路板的補強板實用新型2016206661939通過補強板的方式增加產品厚度及硬度。可用于所有需要增厚或加強的產品，提升可靠性。專利名稱專利類型專利號研發主要內容技術應用成果25一種分層板實用新型2016205721627通過增加內層開窗孔的方式，降低壓合要求，從而使用快壓取代傳壓。可用于所有多層板壓合，提升效率。26一種垂直連續電鍍線銜接處的噴淋裝實用新型2015209773414通過優化電鍍線銜接處的噴淋裝置，改善銅面氧化問提。可用于所有電鍍產品，提升品質。27一種點燈及線路阻值測試治具實用新型2015205652158通過優化點燈治具，提升測試效率。可用于所有產品測試，提升效率。28一種FPC濕流程轉板專用車實用新型2015205031966通過優化濕制程轉載工具，降低搬運對產品的傷害。可用于所有產品，提升品質。29一種用于導框柔性線路板生產的運載小車實用新型2015205038768通過優化濕制程轉載工具，降低搬運產生的品質問題。可用于所有產品，提升品質。30一種電鍍金用的掛實用新型2014207626191通過優化電鍍金用的掛具，避免掛具引起的品質問題。可用于所有電鍍金產品，提升品質。31一種用于軟板邊框制做的治具實用新型2014207566133通過此治具，提升軟板與邊框的對位效果，減少產品褶皺等品質問題。可用于所有電鍍產品，提升品質。32一種用于軟板制做的治具實用新型2014207566152通過此治具，避免印刷的“吸風孔印”問題。可用于所有產品油墨印刷，提升良率。基于上述核心技術的應用，以及標的公司較強的生產管理、品質控制能力，標的公司向客戶實現了“高品質、快速交付”的要求，得到下游客戶的認可。綜上所述，標的公司在產品技術研發方面形成的關鍵技術已經成熟，可實現微小孔孔徑、精細線路線寬、迭層數量等FPC技術指標達到所在應用領域較高水平，量產產品的主要性能指標達到或超過行業量產水平，不存在快速迭代的風險。標的公司在工藝研發方面主要形成了一系列專利，屬于標的公司特有的技術，其獨特性、創新性、突破點主要體現在標的公司針對FPC生產工藝所涉及的個性問題形成了具體的工藝創新解決方案，進而實現生產效率提升、產品品質穩定和生產成本降低的多重目標，保證了“高品質、快速交付”的競爭優勢。上述內容已在重組報告書“第四節標的資產基本情況”之“四、標的公司主要資產權屬、對外擔保以及主要負債情況”之“（一）主要資產權屬情況”之“4、知識產權情況”之“（1）專利”和“十二、標的公司主營業務情況”之“（十一）核心技術情況”之“1、核心技術情況”中進行了補充披露。二、請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見（一）獨立財務顧問核查意見1、核查程序（1）查閱華揚電子的專利證書，并登陸國家知識產權局網站查詢華揚電子專利的權屬情況、期限等。（2）訪談華揚電子核心技術人員，了解華揚電子的核心技術情況及行業技術發展情況，了解標的公司相關技術是否成熟、是否存在快速迭代的風險；查閱華揚電子相關專利或技術的說明文件，了解技術成果的應用情況。2、核查意見經核查，獨立財務顧問認為：（1）華揚電子的專利不存在部分即將到期，其核心技術不存在無法得到保護的風險，不會對核心業務造成影響。（2）華揚電子在產品技術研發方面形成的關鍵技術已經成熟，可實現微小孔孔徑、精細線路線寬、迭層數量等FPC技術指標達到所在應用領域較高水平，量產產品的主要性能指標達到或超過行業量產水平，不存在快速迭代的風險。華揚電子在工藝研發方面主要形成了一系列專利，屬于標的公司特有的技術，其獨特性、創新性、突破點主要體現在標的公司針對FPC生產工藝所涉及的個性問題形成了具體的工藝創新解決方案，進而實現生產效率提升、產品品質穩定和生產成本降低的多重目標，保證了“高品質、快速交付”的競爭優勢。（二）律師核查意見經核查，律師認為：華揚電子不存在因專利即將到期而使公司核心技術無法得到保護的風險。問題十四14.根據申請文件，上市公司本次收購標的資產100%股份屬于非同一控制下的企業合并。根據容誠會計師出具的《備考審閱報告》，本次交易將新增商譽30,678.13萬元。請上市公司補充說明：（1）本次交易備考報表商譽的具體確認依據，并量化分析商譽減值對上市公司盈利的影響，并進行針對性風險提示；（2）上市公司為防范交易完成后大額商譽減值擬采取的具體措施以及可行性。請獨立財務顧問和會計師核查并發表明確意見。【回復】一、請上市公司補充說明：（一）本次交易備考報表商譽的具體確認依據，并量化分析商譽減值對上市公司盈利的影響，并進行針對性風險提示1、本次交易備考報表商譽的具體確認依據根據《企業會計準則第20號—企業合并》第十條的規定，“參與合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最終控制的，為非同一控制下合并。非同一控制下的企業合并，在購買日取得對其他參與合并企業控制權的一方為購買方，參與合并的其他企業為被購買方。購買日，是指購買方實際取得對被購買方控制權的日期”。第十一條的規定，“一次交換交易實現的企業合并，合并成本為購買方在購買日為取得對被購買方的控制權而付出的資產、發生或承擔的負債以及發行的權益性證券的公允價值”。第十三條的規定，“購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，應當確認為商譽”。本次上市公司擬以發行股份及支付現金的方式收購華揚電子100%股權，構成非同一控制下的企業合并。根據容誠會計師事務所出具的《備考審閱報告》，假設上述資產重組已于2020年1月1日完成，并按此架構自2020年1月1日起將華揚電子納入財務報表的編制范圍，上市公司按照此架構持續經營。并假設以2020年1月1日的華揚電子凈資產賬面價值為基礎，直接加上2021年5月31日評估基準日的評估增值，作為2020年1月1日被合并方可辨認凈資產的公允價值，2020年1月1日備考合并報表之商譽，直接以合并對價與上述經調整后可辯認凈資產公允價值之間的差額確定。上市公司備考合并財務報表關于標的公司商譽計算過程如下：單位：萬元合并成本蘇州市華揚電子股份有限公司—現金9,075.00—非現金資產的公允價值—發行或承擔的債務的公允價值—發行的權益性證券的公允價值29,925.00—或有對價的公允價值—購買日之前持有的股權于購買日的公允價值合并成本合計39,000.00減：取得的可辨認凈資產公允價值份額8,321.87商譽/合并成本小于取得的可辨認凈資產公允價值份額的金額30,678.13綜上，基于《備考合并審閱報告》編制基礎，弘信電子備考報表商譽確認依據符合《企業會計準則》相關規定。2、量化分析商譽減值對上市公司盈利的影響上市公司本次收購華揚電子100%股份屬于非同一控制下的企業合并。根據容誠會計師出具的《備考審閱報告》，本次交易將新增商譽30,678.13萬元。由于該測算確定商譽的基準日與實際重組完成日不一致，因此該測算的商譽將會與重組完成后合并財務報表中實際確認的商譽金額存在一定差異。本次收購完成后上市公司將確認較大金額的商譽，本次交易形成的商譽不作攤銷處理，但需在未來每年年度終了進行減值測試。若標的公司未來不能實現預期收益，則該等商譽將存在減值風險。商譽減值會直接影響上市公司的經營業績，減少上市公司的當期利潤。本次交易形成的商譽減值損失對上市公司業績影響的敏感度分析如下：單位：萬元假設減值比例減值金額對上市公司凈利潤的影響金額1%306.78-306.785%1,533.91-1,533.9110%3,067.81-3,067.8120%6,135.63-6,135.6350%15,339.07-15,339.07100%30,678.13-30,678.13上述內容已在重組報告書“重大風險提示”之“五、本次交易形成的商譽減值風險”和“第十二節風險因素”之“一、本次交易的相關風險”之“（二）本次交易形成的商譽減值風險”中進行了補充披露。（二）上市公司為防范交易完成后大額商譽減值擬采取的具體措施以及可行性上市公司本次收購華揚電子100%股份屬于非同一控制下的企業合并。根據容誠會計師出具的《備考審閱報告》，本次交易將新增商譽30,678.13萬元。本次交易完成后，上市公司擬采取如下措施應對大額商譽減值的風險：1、加強上市公司與標的公司的業務協同，保障標的公司的業務穩定發展華揚電子和上市公司均從事FPC的研發、生產及銷售，屬于同行業公司，具有相同的產品類型，在產品應用領域上有所不同。本次交易完成后，標的公司將繼續沿用原有的核心管理人員和業務骨干，上市公司將會在管理體系、采購、生產、銷售等方面賦能標的公司，并在資源分配、人員管理與培養、文化融合等方面與標的公司進行充分、合理的整合，以實現上市公司范圍內資源分配效用最大化、培養出更具競爭力的隊伍、建設良好的企業文化，使上市公司與標的公司實現良好的整合，充分保障標的公司的業務穩定發展。2、加強經營管理，采取切實有效的管理措施保障經營的穩定性和持續性，防范和控制商譽風險本次交易完成后，上市公司將持有標的公司100.00%的股權，并向標的公司委派董事。根據《公司法》及《公司章程》的規定，上市公司通過其持有的表決權能夠單獨決定應由標的公司股東會審議通過的相關事項，能夠通過股東會對標的公司實施有效控制。上市公司依其表決權能夠形成對董事會的約束與問責機制，從而形成對董事會與標的公司日常經營的監督機制。此外，上市公司還建立了《子公司管理制度》，本次交易完成后，將依據相關制度管理辦法，在治理結構、經營管理、財務管理、審計監督等方面對標的公司進行全方位的管理。上市公司將依據標的公司已有的決策制度，建立有效的控制機制，將標的公司的戰略管理、財務管理和風控管理納入到上市公司統一的管理系統中，保證上市公司對標的公司重大事項的決策和控制權，使上市公司與子公司在抗風險方面形成有機整體，提高公司整體決策水平和抗風險能力。同時健全和完善公司內部管理流程，推進上市公司與標的公司管理制度的融合，以適應公司資產和業務規模的持續增長。3、設置業績獎勵激勵員工，保障標的公司核心管理團隊和經營層員工的穩定性為保證標的公司持續穩定地開展生產經營，上市公司在《發行股份及支付現金購買資產協議之補充協議》約定標的公司核心管理團隊巫少峰、顏永洪自標的公司股權交割完成日起，仍需至少任職至業績承諾期屆滿且業績承諾方補償義務履行完畢之日（若無需補償，則為關于承諾業績的專項審核報告公告之日）。標的公司管理團隊及核心技術人員巫少峰、顏永洪、黃永富、李達兵、朱紹慧已出具承諾，在業績承諾期內不從華揚電子離職；同時，華揚電子實際控制人巫少峰亦已出具承諾“確保華揚電子董事、監事及現有高管團隊在業績承諾期內保持穩定，并履行其應盡的勤勉盡責義務，確保華揚電子業務平穩過渡”。上述約定保障了標的公司管理團隊和核心技術人員的穩定性。此外，上市公司在本次交易中設置了超額業績獎勵安排，業績承諾期屆滿后，如標的公司實現的歸屬于母公司所有者的累計凈利潤高于承諾期累積承諾凈利潤，則超額部分的20.00%將用于對標的公司核心管理團隊進行獎勵，該等超額業績獎勵不得超過本次交易價格的20.00%。本次交易中，可以參與超額業績獎勵的對象范圍為標的公司經營層員工，即在華揚電子工作，并簽訂勞動合同領取薪酬的員工。具體包括：（1）標的公司總監級以上員工（除巫少峰、朱小燕、顏永洪外）；（2）標的公司考核為A的經理級員工中的前20%。通過上述業績激勵設置，有利于保障標的公司經營層員工的穩定性，為標的公司長期穩定發展提供支撐。4、嚴格執行業績補償措施，防范商譽減值風險帶來的不利影響本次交易中，業績承諾人在綜合考慮標的公司所處行業發展空間、市場競爭情況、標的公司競爭優勢、下游客戶合作情況等因素的基礎上，對標的公司2021年至2023年業績作出承諾。2021年1-9月，標的公司實現扣非凈利潤3,600.83萬元，占業績承諾的比例為29.28%，業績承諾具有可實現性。若標的公司未能完成業績承諾，根據上市公司與業績承諾方簽訂的《業績承諾及補償協議》，業績承諾方需要按照約定向上市公司進行補償。此外，業績承諾期屆滿后，上市公司將聘請具有證券從業資格的會計師事務所對標的公司進行資產減值測試，并出具《減值測試報告》。減值測試以標的公司100%股權作為評估對象，與本次收益法評估的范圍一致。若標的公司業績承諾期期末減值額＞業績承諾補償股份數量×本次交易股份發行價格＋業績承諾現金補償金額（如有），則業績承諾方應就差額部分參考業績承諾補償的原則和計算方式向上市公司另行進行減值補償，其中巫少峰、朱小燕、蘇州華揚同創投資中心（有限合伙）承擔連帶補償責任。本次交易完成后，上市公司及業績承諾方將嚴格執行《業績承諾及補償協議》約定，當出現承諾業績未達標時及時要求業績承諾方履行業績補償承諾，以降低因業績承諾不達標而引起的商譽減值對上市公司帶來的不利影響。綜上，上述應對措施可行性較強，上市公司將貫徹落實上述應對措施，最大限度地降低商譽減值對公司經營業績的影響。二、請獨立財務顧問和會計師核查并發表明確意見（一）獨立財務顧問核查意見1、核查程序（1）復核申報會計師對本次交易備考報表商譽的具體確認依據，并量化分析商譽減值對上市公司盈利的影響；（2）查閱上市公司與交易對方針對本次交易簽署的相關協議；訪談上市公司董事會秘書，了解上市公司防范交易完成后大額商譽減值擬采取的具體措施及可行性。2、核查意見經核查，獨立財務顧問認為：（1）本次交易備考報表商譽的具體確認依據符合會計準則的規定；上市公司已量化分析商譽減值對上市公司盈利的影響，并進行針對性風險提示。（2）上市公司具備防范交易完成后大額商譽減值擬采取的具體措施，可行性較強，有利于降低商譽減值對公司經營業績的影響。（二）會計師核查意見經核查，會計師認為：本次交易備考財務報表商譽的具體確認依據符合《企業會計準則》的相關規定。問題十五15.請上市公司全面梳理“重大風險提示”各項內容，突出重大性，增強針對性，強化風險導向，刪除冗余表述，按照重要性進行排序。【回復】上市公司已全面梳理“重大風險提示”各項內容，突出重大性，增強針對性，強化風險導向，刪除冗余表述，并按照重要性進行排序，方便投資者更有針對性地了解本次交易的相關重大風險。主要調整如下：重組報告書（三次修訂稿）重組報告書（四次修訂稿）本次交易相關的風險1、本次交易被暫停、中止或取消的風險；2、本次交易的審批風險；3、標的資產交易作價較凈資產增值較高的風險；4、本次交易形成的商譽減值風險；5、收購整合風險；6、上市公司經營業績虧損的風險。1、下游市場需求變化導致的風險；2、主要客戶相對集中的風險；3、居間合作模式的風險；4、標的資產交易作價較凈資產增值較高的風險；5、本次交易形成的商譽減值風險；6、收購整合風險；7、環境保護相關風險；8、部分經營場所未取得產權證書的風險；9、產品毛利率下降風險；10、新冠疫情對生產經營造成不利影響的風險。與標的資產相關的風1、下游市場需求變化導致的風險；2、主要客戶相對集中的風險；3、原材料價格波動風險；4、產品毛利率下降風險；5、環境保護相關風險；6、部分經營場所未取得產權證書的風險；7、新冠疫情對生產經營造成不利影響的風險；8、應收賬款發生壞賬的風險；9、存貨跌價的風險；10、匯率波動風險。此外，上市公司結合“重大風險提示”的修訂，對重組報告書“第十二節風險因素”進行了重新排序和精簡。（以下無正文）（本頁無正文，為《廈門弘信電子科技集團股份有限公司關于深圳證券交易所弘信電子科技集團股份有限公司申請發行股份購買資產并募集配套資金的審核問詢函>的回復》之蓋章頁）廈門弘信電子科技集團股份有限公司年月日

返回首頁 |資訊 |技術 |產品 |展會 |品牌 |論壇 |專題 |視頻|人才 |MRO |導航

登錄|注冊

• 新能源汽車智能電器可穿戴設備
• 機器人光伏自動化
• 物聯網云計算節能環保
• 穩壓器變頻器更多>>

• 低壓電器高壓電器電線電纜
• 斷路器避雷器電力電纜
• 繼電器隔離開關通訊電纜

• 儀器儀表五金工具防爆電器
• 電能表電動工具防爆燈
• 流量計電工工具防爆開關

• 建筑電器輸配電設備電子元器件
• 配電箱變壓器傳感器
• 面板開關電力金具集成電路

產品列表

產品首頁|最新產品|產品資訊|求購信息|熱門搜索|產品分類|物流信息|招標信息|

??當前位置：網站首頁?>>?產品列表?>>?電路板

• 170DNT11000 [2018/10/25 15:38:15]

  170DNT11000

  所在地:【福建省廈門市】

  

  普通用戶

• 170ADO35000 [2018/10/25 15:50:14]

  170ADO35000

  所在地:【福建省廈門市】

  

  普通用戶

• 170ADI35000 [2018/10/25 15:00:14]

  170ADI35000

  所在地:【福建省廈門市】

  

  普通用戶

• 170ADI34000 [2018/10/25 15:18:13]

  170ADI34000

  所在地:【福建省廈門市】

  

  普通用戶

• 1606-XLS240E [2018/10/25 15:18:12]

  1606-XLS240E

  所在地:【福建省廈門市】

  

  普通用戶

• 1606-XLDNET8 [2018/10/25 15:32:11]

  1606-XLDNET8

  所在地:【福建省廈門市】

  

  普通用戶

• 1606-XL480EP [2018/10/25 15:41:10]

  1606-XL480EP

  所在地:【福建省廈門市】

  

  普通用戶

• 153D-4-100-2 [2018/10/25 15:57:09]

  153D-4-100-2

  所在地:【福建省廈門市】

  

  普通用戶

• 153-1AA03-0XB0 [2018/10/25 15:10:05]

  153-1AA03-0XB0

  所在地:【福建省廈門市】

  

  普通用戶

• 150-F480NBD [2018/10/25 15:01:04]

  150-F480NBD

  所在地:【福建省廈門市】

  

  普通用戶

• 6GK7343-1EX30-0XE0 [2018/10/24 08:39:57]

  6GK7343-1EX30-0XE0

  所在地:【福建省廈門市】

  

  普通用戶

• ACS510-01-031A-4 [2018/10/24 08:18:56]

  ACS510-01-031A-4

  所在地:【福建省廈門市】

  

  普通用戶

• 1781-CBL-AM00 [2018/10/24 08:28:54]

  1781-CBL-AM00

  所在地:【福建省廈門市】

  

  普通用戶

• 1762-0B16 [2018/10/24 08:58:52]

  1762-0B16

  所在地:【福建省廈門市】

  

  普通用戶

• 1766-L32BXB [2018/10/24 08:46:51]

  1766-L32BXB

  所在地:【福建省廈門市】

  

  普通用戶

• 1762-IQ16 [2018/10/24 08:32:50]

  1762-IQ16

  所在地:【福建省廈門市】

  

  普通用戶

• 1766-L32BXBA [2018/10/24 08:04:49]

  1766-L32BXBA

  所在地:【福建省廈門市】

  

  普通用戶

• A06B-6111-H030#550 [2018/10/24 08:46:47]

  A06B-6111-H030#550

  所在地:【福建省廈門市】

  

  普通用戶

• A61L-0001-0086 [2018/10/23 09:02:42]

  A61L-0001-0086

  所在地:【福建省廈門市】

  

  普通用戶

• A61L-0001-0079 [2018/10/23 09:52:34]

  A61L-0001-0079

  所在地:【福建省廈門市】

  

  普通用戶

• A61L-0001-0078 [2018/10/23 09:11:33]

  A61L-0001-0078

  所在地:【福建省廈門市】

  

  普通用戶

• A61L-0001-0077 [2018/10/23 09:55:31]

  A61L-0001-0077

  所在地:【福建省廈門市】

  

  普通用戶

• A61L-0001-0076 [2018/10/23 09:31:30]

  A61L-0001-0076

  所在地:【福建省廈門市】

  

  普通用戶

• A61L-0001-0074 [2018/10/23 09:11:29]

  A61L-0001-0074

  所在地:【福建省廈門市】

  

  普通用戶

• A61L-0001-0073 [2018/10/23 09:23:27]

  A61L-0001-0073

  所在地:【福建省廈門市】

  

  普通用戶

• A61L-0001-0072 [2018/10/23 09:03:26]

  A61L-0001-0072

  所在地:【福建省廈門市】

  

  普通用戶

• A50L-0001-0273 [2018/10/23 09:11:24]

  A50L-0001-0273

  所在地:【福建省廈門市】

  

  普通用戶

• 中雷pcb，4層阻抗板，鍍 [2018/10/22 15:37:29]

  我司以“全面品管，品質0缺陷，客戶全滿意”為方針打造軍工品質促使產品交期的穩定性，品質的可靠 性得到有效的保障，東莞市中雷電子有限

  所在地:【廣東省東莞市】

  

  普通用戶

• IC697MEM733RR [2018/10/17 11:59:04]

  IC697MEM733RR IC697MEM733RR

  所在地:【福建省廈門市】

  

  普通用戶

• IC697MEM733 [2018/10/17 11:01:03]

  IC697MEM733 IC697MEM733

  所在地:【福建省廈門市】

  

  普通用戶

• IC697MEM732RR [2018/10/17 11:22:01]

  IC697MEM732RR IC697MEM732RR

  所在地:【福建省廈門市】

  

  普通用戶

• IC697MEM732 [2018/10/17 11:17:00]

  IC697MEM732 IC697MEM732

  所在地:【福建省廈門市】

  

  普通用戶

• IC697MEM731RR [2018/10/17 10:38:58]

  IC697MEM731RR IC697MEM731RR

  所在地:【福建省廈門市】

  

  普通用戶

• IC697MEM731 [2018/10/17 10:22:57]

  IC697MEM731 IC697MEM731

  所在地:【福建省廈門市】

  

  普通用戶

• IC697MEM717RR [2018/10/17 10:09:52]

  IC697MEM717RR IC697MEM717RR

  所在地:【福建省廈門市】

  

  普通用戶

• IC697MEM717 [2018/10/17 10:31:47]

  IC697MEM717 IC697MEM717

  所在地:【福建省廈門市】

  

  普通用戶

• IC697MEM715RR [2018/10/17 10:24:45]

  IC697MEM715RR IC697MEM715RR

  所在地:【福建省廈門市】

  

  普通用戶

• IC697MEM715 [2018/10/17 10:51:43]

  IC697MEM715 IC697MEM715

  所在地:【福建省廈門市】

  

  普通用戶

• IC697MEM713RR [2018/10/17 10:15:42]

  IC697MEM713RR IC697MEM713RR

  所在地:【福建省廈門市】

  

  普通用戶

• IC697MEM713 [2018/10/17 10:49:40]

  IC697MEM713 IC697MEM713

  所在地:【福建省廈門市】

  

  普通用戶

• IC697MDL940RR [2018/10/17 10:36:39]

  IC697MDL940RR IC697MDL940RR

  所在地:【福建省廈門市】

  

  普通用戶

• IC697MDL940 [2018/10/17 10:25:38]

  IC697MDL940 IC697MDL940

  所在地:【福建省廈門市】

  

  普通用戶

• IC697MDL753RR [2018/10/17 10:59:36]

  IC697MDL753RR IC697MDL753RR

  所在地:【福建省廈門市】

  

  普通用戶

• IC693ALG223LT [2018/10/15 10:56:48]

  IC693ALG223LT IC693ALG223LT

  所在地:【福建省廈門市】

  

  普通用戶

• IC693ALG223CA [2018/10/15 10:44:47]

  IC693ALG223CA IC693ALG223CA

  所在地:【福建省廈門市】

  

  普通用戶

• IC693ALG223 [2018/10/15 10:37:46]

  IC693ALG223 IC693ALG223

  所在地:【福建省廈門市】

  

  普通用戶

• IC693ALG222RR [2018/10/15 10:14:45]

  IC693ALG222RR IC693ALG222RR

  所在地:【福建省廈門市】

  

  普通用戶

• IC693ALG222LT [2018/10/15 10:41:43]

  IC693ALG222LT IC693ALG222LT

  所在地:【福建省廈門市】

  

  普通用戶

• IC693ALG222CA [2018/10/15 10:02:42]

  IC693ALG222CA IC693ALG222CA

  所在地:【福建省廈門市】

  

  普通用戶

• IC693ALG222 [2018/10/15 10:52:39]

  IC693ALG222 IC693ALG222

  所在地:【福建省廈門市】

  

  普通用戶

<上一頁首頁 1 2 3 4 尾頁下一頁 >

推薦產品

珠三角FPC軟排線、智能門鎖FPC

地址：廣東省深圳市
價格：1.00
會員：13728815332
2019-11-29

長三角FPC軟排線、觸摸屏FPC排

地址：廣東省深圳市
價格：1.00
會員：13728815332
2019-11-29

24小時加急FPC制作、48H加急FP

地址：廣東省深圳市
價格：1.00
會員：13728815332
2019-11-29

392-1BM01-1AB0基礎上的女

地址：福建省廈門市
價格：1.00
會員：18150400470
2019-11-04

392-1BM01-0AA0辦健身卡海口市

地址：福建省廈門市
價格：1.00
會員：18150400470
2019-11-04

392-1BJ00-1AB0更加快速

地址：福建省廈門市
價格：1.00
會員：18150400470
2019-11-04

本站聲明：嚴禁任何單位和個人模仿、轉載、抄襲及冒名工業電器網（bhscdn.com）

工業電器網 | 誠聘英才 | 關于我們 | 會員服務 | 廣告服務| 意見/業務 | 幫助中心 | 在線投稿 | 友情鏈接 | 聯系我們 |網站地圖

?會員服務:?廣告合作:?關鍵詞推廣:?戰略合作:?新聞投稿:

工業電器網服務熱線：400-688-6377 合作電話：021-39550999 傳真：021-59142222 郵編：201812 信箱：cn@bhscdn.com新聞投稿郵箱：news@bhscdn.com

上海總公司地址：上海 金園一路999號（中國工業電器大廈) 法律顧問：浙江海昌律師事務所 江律師

增值電信業務經營許可證：滬B2-20180642

上海易電網絡科技有限公司 版權所有 2012-2020

滬ICP備10003932號-15